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Warrants成员2022-01-012022-09-300001828536US-GAAP：公允价值计量常任成员NRGV：私人认股权证会员2022-01-012022-09-300001828536US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-01-012022-09-300001828536NRGV：Twentyen Stockincentive Plan 成员2017-01-012017-12-310001828536SRT: 最低成员NRGV：Twentyen Stockincentive Plan 成员2017-01-012017-12-310001828536SRT: 最大成员NRGV：Twentyen Stockincentive Plan 成员2017-01-012017-12-310001828536NRGV：TwentyTwentystock 激励计划成员2020-01-012020-12-310001828536SRT: 最低成员NRGV：TwentyTwentystock 激励计划成员2020-01-012020-12-310001828536SRT: 最大成员NRGV：TwentyTwentystock 激励计划成员2020-01-012020-12-310001828536NRGV：Twentytwo 股票激励计划成员2022-12-310001828536NRGV：来自 PriorPlans 成员的 TwentyTwentytwo 股权激励计划股份2022-12-310001828536SRT: 最低成员NRGV：Twentytwo 股票激励计划成员2022-12-310001828536NRGV：Twentytwo 股权激励计划成员2022-12-310001828536US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001828536US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001828536US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001828536US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001828536US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001828536US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001828536US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001828536US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001828536US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001828536US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001828536US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001828536US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001828536US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001828536US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001828536US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001828536US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001828536US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001828536US-GAAP：Warrant 会员2023-07-012023-09-300001828536US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001828536US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001828536US-GAAP：Warrant 会员2022-07-012022-09-300001828536US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001828536US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001828536US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001828536US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001828536US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001828536US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001828536US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001828536US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-30

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________________

表单 10-Q

___________________________________

（Mark One）

x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内_________ 到 _______

委员会档案编号 001-39982

___________________________________

能源库控股有限公司

___________________________________

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			85-3230987
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）
4360 公园露台大道, 100 号套房  西湖村, 加利福尼亚			91361
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(805) 852-0000

注册人的电话号码，包括区号

___________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元			NRGV			纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的 x没有o

用勾号指明在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期间）中，注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有），并将其发布在其公司网站上（如果有）。是的 x没有o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：

大型加速过滤器			¨			加速过滤器			o
非加速过滤器			x			规模较小的申报公司			x
						新兴成长型公司			x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 o没有x

注册人有 143,545,721，普通股，面值每股0.0001美元，截至2023年11月2日已流通。

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目录

目录

			页面
关于前瞻性陈述的警示说明			3
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表			4
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			25
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			36
第 4 项。控制和程序			37
第二部分-其他信息			39
第 1 项。法律诉讼			39
第 1A 项。风险因素			39
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			39
第 3 项。优先证券违约			39
第 4 项。矿山安全披露			39
第 5 项。其他信息			39
第 6 项。展品			40
签名			41

2

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目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语或其他类似术语或表达方式的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们的战略、扩张计划、客户机会、未来运营、未来财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•我们的商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功；

•我们发展和维护我们的品牌和声誉的能力；

•与我们的业务、竞争对手和行业相关的发展和预测；

•健康流行病对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；

•我们对我们获得和维护知识产权保护而不侵犯他人权利的能力的期望；

•对我们将在《乔布斯法案》下成为新兴成长型公司的期望；

•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•我们业务的国际性质以及战争或其他敌对行动对我们的业务和全球市场的影响；

•我们为我们的运营和未来增长获得资金的能力；以及

•我们的业务、扩张计划和机会。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分和其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。此外，我们对ESG评估、目标和相关问题的讨论以各种ESG标准和框架（包括基础数据衡量标准）以及各利益相关者的利益为依据。 出于美国证券交易委员会报告目的，此类讨论中提及的 “重要性” 以及对ESG “重要性” 的任何相关评估可能与联邦证券法对 “重要性” 的定义不同。 此外，其中大部分信息受假设、估计值或第三方信息的影响，这些假设、估计值或第三方信息仍在发展中，可能会发生变化。例如，由于框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素，我们基于任何标准的披露可能会发生变化，其中一些因素可能超出了我们的控制范围。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

3

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目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

能源库控股有限公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

（除面值外，以千计）

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	74,236					$	203,037
限制性现金			57,986						83,145
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元59和 $—分别截至2023年9月30日和2022年12月31日			26,759						37,460
合同资产，扣除信贷损失备抵后的净额为美元1,237和 $—分别截至2023年9月30日和2022年12月31日			64,492						28,978
库存			4,953						4,378
应收客户融资，流动部分，扣除信贷损失备抵金187和 $—分别截至2023年9月30日和2022年12月31日			1,313						1,500
向供应商支付的预付款			10,082						24,327
预付费用和其他流动资产			5,294						7,242
流动资产总额			245,115						390,067
财产和设备，净额			25,707						3,044
无形资产			953						—
经营租赁使用权资产			1,106						1,442
应收客户融资，长期部分，扣除信用损失备抵金1,115和 $—分别截至2023年9月30日和2022年12月31日			7,808						8,260
投资			17,231						11,080
其他资产			2,617						2,820
总资产			$	300,537					$	416,713
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	20,651					$	60,315
应计费用			32,962						14,749
合同负债，流动部分			4,585						49,434
租赁负债，流动部分			725						825
流动负债总额			58,923						125,323
递延养老金债务			1,081						890
合同负债，长期部分			1,500						1,500
其他长期负债			745						1,287
负债总额			62,249						129,000
承付款和意外开支
股东权益
优先股，$0.0001面值； 5,000授权股份， 无发行的			—						—
普通股，$0.0001面值； 500,000授权股份， 143,441截至 2023 年 9 月 30 日已发行并未到期 138,5302022 年 12 月 31 日			14						14
额外的实收资本			465,038						435,852
累计赤字			(225,900)						(147,265)
累计其他综合亏损			(864)						(888)
股东权益总额			238,288						287,713
负债和股东权益总额			$	300,537					$	416,713

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

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目录

能源库控股有限公司

简明合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

（除每股数据外，以千计）

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
收入			$	172,205					$	1,694					$	223,307					$	45,555
收入成本			165,057						1,623						209,793						2,194
毛利			7,148						71						13,514						43,361
运营费用：
销售和营销			4,183						3,758						13,609						8,287
研究和开发			8,156						11,655						29,552						28,769
一般和行政			15,810						12,878						52,222						33,258
折旧和摊销			235						5,158						670						7,562
资产减值			—						2,828						—						2,828
运营损失			(21,236)						(36,206)						(82,539)						(37,343)
其他收入（支出）：
利息支出			(18)						—						(19)						(1)
利息收入			1,919						1,024						6,149						1,356
认股权证负债公允价值的变化			—						6,706						—						2,061
交易成本			—						—						—						(20,586)
其他费用，净额			(8)						(104)						(259)						(151)
所得税前亏损			(19,343)						(28,580)						(76,668)						(54,664)
所得税准备金（福利）			(401)						185						(397)						358
净亏损			$	(18,942)					$	(28,765)					$	(76,271)					$	(55,022)
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损			$	(0.13)					$	(0.21)					$	(0.54)					$	(0.46)
加权平均已发行股票——基本和摊薄			143,867						140,302						142,052						118,560
其他综合收益（亏损）——扣除税款
养老金的精算收益（亏损）			$	(130)					$	1					$	(184)					$	561
外币折算收益（亏损）			42						(8)						208						(363)
其他综合收益总额（亏损）			(88)						(7)						24						198
综合损失总额			$	(19,030)					$	(28,772)					$	(76,247)					$	(54,824)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

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目录

能源库控股有限公司

可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表

（未经审计）

（以千计）

			截至2023年9月30日的三个月
			普通股												额外的实收资本						累计赤字						累计其他综合收益（亏损）						股东权益总额
			股份						金额
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			142,703						$	14					$	455,283					$	(206,958)					$	(776)					$	247,563
行使股票期权			136						—						110						—						—						110
基于股票的薪酬			—						—						10,714						—						—						10,714
归属限制性股份，扣除工资税预扣的股份			602						—						(1,069)						—						—						(1,069)
净亏损			—						—						—						(18,942)						—						(18,942)
养老金的精算损失			—						—						—						—						(130)						(130)
外币折算收益			—						—						—						—						42						42
截至 2023 年 9 月 30 日的余额			143,441						$	14					$	465,038					$	(225,900)					$	(864)					$	238,288

			截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
			普通股												额外的实收资本						累计赤字						累计其他综合收益（亏损）						股东权益总额
			股份						金额
截至2022年6月30日的余额			134,441						$	13					$	402,004					$	(95,223)					$	(208)					$	306,586
行使股票期权			114						—						95						—						—						95
行使认股权证			2,190						1						14,523						—						—						14,524
基于股票的薪酬			—						—						10,894						—						—						10,894
归属限制性股份，扣除工资税预扣的股份			1,094						—						(3,017)						—						—						(3,017)
净亏损			—						—						—						(28,765)						—						(28,765)
养老金精算收益			—						—						—						—						1						1
外币折算损失			—						—						—						—						(8)						(8)
2022 年 9 月 30 日的余额			137,839						$	14					$	424,499					$	(123,988)					$	(215)					$	300,310

6

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目录

能源库控股有限公司

可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表（续）

（未经审计）

（以千计）

			截至2023年9月30日的九个月
			普通股												额外的实收资本						累计赤字						累计其他综合收益（亏损）						股东权益总额
			股份						金额
截至2022年12月31日的余额			138,530						$	14					$	435,852					$	(147,265)					$	(888)					$	287,713
2016-13 年通过 ASU			—						—						—						(2,364)						—						(2,364)
行使股票期权			277						—						223						—						—						223
基于股票的薪酬			—						—						34,523						—						—						34,523
归属限制性股份，扣除工资税预扣的股份			4,634						—						(5,560)						—						—						(5,560)
净亏损			—						—						—						(76,271)						—						(76,271)
养老金的精算损失			—						—						—						—						(184)						(184)
外币折算收益			—						—						—						—						208						208
截至 2023 年 9 月 30 日的余额			143,441						$	14					$	465,038					$	(225,900)					$	(864)					$	238,288

			截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
			可转换优先股															普通股												额外的实收资本						累计赤字						累计其他综合收益（亏损）						股东权益总额（赤字）
			股份						金额									股份						金额
截至2021年12月31日的余额			85,741						$	182,709								20,432						$	—					$	713					$	(68,966)					$	(413)					$	(68,666)
将可转换优先股转换为与反向资本重组相关的普通股			(85,741)						(182,709)									85,741						9						182,700						—						—						182,709
在反向资本重组后发行普通股，扣除交易成本			—						—									27,553						3						191,856						—						—						191,859
行使股票期权			—						—									146						1						130						—						—						131
行使认股权证			—						—									2,873						1						25,360						—						—						25,361
基于股票的薪酬			—						—									—						—						26,757						—						—						26,757
归属限制性股份，扣除工资税预扣的股份			—						—									1,094						—						(3,017)						—						—						(3,017)
净亏损			—						—									—						—						—						(55,022)						—						(55,022)
养老金精算收益			—						—									—						—						—						—						561						561
外币折算损失			—						—									—						—						—						—						(363)						(363)
2022 年 9 月 30 日的余额			—						$	—								137,839						$	14					$	424,499					$	(123,988)					$	(215)					$	300,310

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

能源库控股有限公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
来自经营活动的现金流
净亏损			$	(76,271)					$	(55,022)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销			670						7,562
非现金利息收入			(1,039)						(217)
基于股票的薪酬			34,523						26,757
资产减值			—						2,828
认股权证负债公允价值的变化			—						(2,061)
养老金义务的变化			1						21
资产退休义务的变化			(375)						(93)
保修应计金额的变更			130						—
信贷损失准备金			234						—
外汇收益和损失			308						163
运营资产的变化			(2,938)						(55,247)
运营负债的变化			(71,293)						27,514
用于经营活动的净现金			(116,050)						(47,795)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备			(27,182)						(679)
购买股权证券			(6,000)						—
购买可转换票据			—						(2,000)
用于投资活动的净现金			(33,182)						(2,679)
来自融资活动的现金流
行使股票期权的收益			223						131
保险费融资的收益			1,250						—
反向资本重组和PIPE融资的收益，净额			—						235,940
行使认股权证的收益			—						7,855
偿还保险费融资			(394)						—
支付与反向资本重组相关的交易成本			—						(20,651)
缴纳与股权奖励净结算有关的税款			(5,703)						(3,017)
支付融资租赁债务			(31)						(51)
由（用于）融资活动提供的净现金			(4,655)						220,207
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(73)						(123)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）			(153,960)						169,610
现金、现金等价物和限制性现金——期初			286,182						105,125
现金、现金等价物和限制性现金——期末			132,222						274,735
减去：期末限制性现金			57,986						25,086
现金和现金等价物-期末			$	74,236					$	249,649
ENERGY VAULT 控股有限公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
以千计
			截至9月30日的九个月
			2023						2022
现金流信息的补充披露：
缴纳的所得税			46						3
支付利息的现金			19						1
非现金投资和融资信息的补充披露：
将可赎回优先股转换为与反向资本重组相关的普通股			—						182,709
认股权证是反向资本重组的一部分			—						19,838
养老金的精算收益（亏损）			(184)						561
通过应付账款和应计费用筹措资金的财产和设备			3,595						—

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

能源库控股有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。 业务的组织和描述

Energy Vault Holdings, Inc. 及其子公司在本文中被称为 “Energy Vault” 或 “公司”，是一家电网规模的储能公司，通过解决最流行的可再生能源、太阳能和风能形式固有的间歇性问题，推动更快地过渡到更普遍的可再生能源。该公司的使命是提供储能解决方案，以加快全球向可再生能源的过渡。

Energy Vault最初于2020年9月在特拉华州以Novus Capital Corporation II（“Novus”）的名义注册成立，旨在与一家或多家运营企业进行合并。2021年9月8日，Novus宣布已与Energy Vault, Inc.（“Legacy Energy Vault”）就业务合并达成最终协议（“合并协议”），这将使Legacy Energy Vault成为Novus的全资子公司（“合并”）。2022 年 2 月 11 日合并完成（“收盘”）后，Novus 立即更名为 “Energy Vault Holdings, Inc.”根据美国公认会计原则（“GAAP”），Novus与Legacy Energy Vault的合并被视为反向资本重组。参见注释 3- 反向大写了解更多信息。

除非另有说明，否则在合并简明财务报表附注中，“公司”、“我们” 或 “我们的” 及类似术语指合并完成前的Legacy Energy Vault及其子公司，以及合并完成后的Energy Vault及其子公司。

注意事项 2。 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例，按应计制编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的合并财务报表中包含的某些信息和披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自公司截至该日的合并财务报表。

管理层认为，这些未经审计的中期简明合并财务报表反映了为公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和综合亏损、可转换优先股和股东权益活动以及现金流而进行的所有必要调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何中期或未来任何其他年度的预期业绩。

整合原则

这些未经审计的中期简明合并财务报表包括Energy Vault Holdings, Inc.及其全资子公司。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

如果公司在实体中拥有可变权益，则进行评估以确定该实体是否为可变权益实体（“VIE”），如果是，则该公司是否是VIE的主要受益人。评估实体是否为VIE需要评估定性因素，如果适用，还需要评估定量因素。这些因素包括：（i）确定该实体是否有足够的风险股权，（ii）评估股东作为一个整体是否缺乏做出对实体经济表现产生重大影响的决策的能力，（iii）确定该实体的结构是否具有与其股权权益不成比例的表决权。该公司已确定，截至2023年9月30日，它不是其持有可变权益的任何VIE的主要受益人。

新兴成长型公司

2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）条豁免了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（

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目录

能源库控股有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

也就是说，那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，并且上市或私营公司的申请日期不同，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。

这可能使将公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计d 影响未经审计的中期简明合并财务报表及随附附注中报告的金额的假设。公司会持续评估其假设。公司管理层认为，根据做出估计、判断和假设时可用的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。管理层做出的重要估计包括收入确认、股票薪酬和认股权证负债估值等。由于存在固有的不确定性在做出假设和估计时，情况的变化可能导致实际业绩与这些估计不同，这种差异可能对公司的合并财务状况和经营业绩产生重大影响。

分部报告

该公司将其经营业绩和财务信息报告于 一运营和可申报的细分市场。我们的首席运营决策者，即我们的首席执行官，负责综合审查我们的经营业绩，并使用合并后的财务信息来做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。

信用风险的集中度

使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应收客户融资。

与现金和现金等价物以及限制性现金相关的风险可通过信誉良好的机构进行银行业务来缓解。有时，任何一家机构的此类余额都可能超过联邦保险金额。

截至 2023 年 9 月 30 日，有两位客户占了 73% 和 19分别占应收账款的百分比。截至2022年12月31日，两个客户占据 78% 和 16分别占应收账款的百分比。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，一个自定义更多人占了 100客户应收融资的百分比。

来自两个客户的收入占比 59% 和 38截至2023年9月30日的三个月，分别占总收入的百分比以及来自三位客户的收入占比 47%, 33%，以及 20截至2023年9月30日的九个月中，分别占总收入的百分比。回复来自两个客户的场地占据 68% 和 32截至三个月分别占总收入的百分比 2022 年 9 月 30 日，来自一位客户的收入占比 97截至2022年9月30日的九个月中，占总收入的百分比。

重要会计政策摘要

公司向证券交易所提交的2022年10-K表年度报告中所包含的合并财务报表附注2中讨论了公司的重要会计政策C 在 2023 年 4 月 13 日。该在此期间，这些政策没有发生重大变化 截至2023年9月30日的九个月，但下文 “最近通过的会计公告” 标题下所述的情况除外。

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目录

能源库控股有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

最近通过的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13修改了减值模型，要求提前确认某些金融资产的信贷损失，从而改善财务报告。该标准取代了先前发生的损失减值 该模型在达到可能的阈值时确认损失，要求在收购或购买金融资产时立即确认终身预期信贷损失。公司于2023年1月1日采用了该标准，采用了修改后的回顾法，该方法要求对累计赤字进行累计效应调整，金额为美元2.4百万，由公司的应收账款、合同资产和应收客户融资推动。

注意事项 3。 反向资本重组

2022 年 2 月 11 日，公司通过合并筹集了总收益 $235.9百万, 包括美元的捐款40.9Novus信托账户在首次公开募股后持有的扣除赎回后的百万美元现金，总收购价为美元195.0以美元出售和发行私募普通股（“私募股权投资” 或 “PIPE”）所得的百万美元10.00每股。公司和 Novus 的总支出约为 $44.8百万美元的交易成本，包括承保、法律和其他专业费用，其中 $24.2百万美元作为收益减少记入额外实收资本，其余部分 $20.6百万在收盘时立即计为支出。向Legacy Energy Vault股东支付的与合并有关的总对价（不包括任何潜在的盈利股票）为 106.2公司普通股的百万股，面值 $0.0001在使交换比率生效后 6.7735（“交换比率”）。公司的净现金收益总额为 $191.1百万。

以下交易作为合并的一部分完成：

•Legacy Energy Vault 可转换优先股的所有已发行和流通股票均被取消，c总共转化为 85.7百万股 Energy Vault 普通股；

•Legacy Energy Vault普通股的每股已发行和流通股票均被取消并转换为总计 20.4百万股 Energy Vault 普通股；

•每份未偿还的既得和未归属的Legacy Energy Vault普通股期权均转换为条款相同的Energy Vault普通股可行使的期权，但可行使的股票数量和行使价格除外，每种期权均由交易所比率调整；

•每个已发行和未归属的Legacy Energy Vault限制性股票单位（“RSU”）均转换为Energy Vault普通股的限制性单位，其条款相同，但股票数量除外，每股均由交易所比率调整；以及

•每笔未兑现的既得和未归属的Legacy Energy Vault限制性股票奖励（“RSA”）均转换为Energy Vault普通股的限制性股票奖励（“RSA”），其条款相同，但股票数量除外，每股均由交易所比率调整。

根据公认会计原则，合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告目的，Novus被视为被收购的公司。反向资本重组会计处理主要基于Legacy Energy Vault的股东拥有Energy Vault的相对多数投票权并且有能力提名Energy Vault董事会的大多数成员，Legacy Energy Vault的高级管理层由Energy Vault的高级管理层组成，合并前Legacy Energy Vault的运营构成了Energy Vault的持续运营。因此，出于会计目的，合并完成后的实体财务报表代表了Legacy Energy Vault财务报表的延续，合并被视为Legacy Energy Vault为Novus的净资产发行股票并进行资本重组。Novus的净资产按历史成本确认，未记录任何商誉或其他无形资产。合并前的运营按Legacy Energy Vault的运营列报，Legacy Energy Vault的累计赤字在收盘后结转。

合并前的所有时期均使用收盘后立即对等数量的已发行股票的交换比率进行了追溯调整，以实现反向资本重组。

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能源库控股有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

合并完成后发行的普通股数量如下（以千计）：

			股份
传统能量库股票 (1)			106,172
Novus 公开股票 (2)			4,079
Novus 赞助商股 (3)			3,975
PIPE 股票			19,500
合并中发行的Energy Vault普通股总股			133,726

__________________

(1)排除 9.0百万股普通股可在盈利安排中发行，因为它们要到收盘后90天才能发行，并且可以根据公司的股价达到一定门槛而临时发行。

(2)排除 14.7截至合并完成时已发行和未兑现的百万份认股权证，其中包括 9.6百万份公开认股权证和 5.2Novus 赞助商持有的百万份私人认股权证。

(3)包括 1.6根据公司股价达到特定门槛，受转让限制的百万股普通股。这些 1.6百万股普通股在托管中持有，可能会被没收。

注意事项 4。 收入确认

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了以下产品和服务类别的收入（金额以千计）。

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
建造和传输储能产品			$	171,935					$	1,153					$	222,739					$	1,153
知识产权许可			—						—						—						42,884
其他 (1)			270						541						568						1,518
总收入			$	172,205					$	1,694					$	223,307					$	45,555

_________________

(1)包括与摊销递延收入和提供施工支持服务的成本报销相关的收入。

剩余的履约义务

剩余履约债务代表全部或部分未完成工作的合同项下未赚取的交易价格金额。截至2023年9月30日，公司剩余的履约义务金额为美元255.5百万。该公司通常希望认识到 50剩余履约义务的百分比作为未来十二个月的收入，以及自2023年9月30日起的十三至二十四个月之间的剩余履约义务的百分比。

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能源库控股有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

合约余额

下表提供了有关与客户签订的合同的合同资产和合同负债的信息。

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
可退还捐款			$	25,000					$	25,000
未开单应收账款			35,367						531
保留金			5,362						3,447
减去信用损失备抵金			(1,237)						—
合同资产，扣除信贷损失备抵金			$	64,492					$	28,978
合同负债，流动部分			$	4,585					$	49,434
合同负债，长期部分			1,500						1,500
合同负债总额			$	6,085					$	50,934

合同资产包括可退还的缴款、未开具账单的应收账款和预留金。可退还的缴款是指公司向客户缴纳的款项，用于建造其首个重力储能系统（“GESS”），这笔款项将在客户的第一个重力储能系统（“GESS”）基本完工后退还给公司，如果未达到某些绩效指标，则将根据潜在的违约金进行调整。未开单应收款表示已确认履约义务的项目未开单工作的估计价值。Retainage 代表已开具账单的合同金额的一部分，但合同允许客户保留部分账单金额，直到合同最终结算。Retainage不被视为重要的融资组成部分，因为其目的是保护客户。

合同负债由递延收入组成。根据某些合同，公司可能有权在执行相关合同工作之前向客户开具发票并获得付款。在这种情况下，公司确认超过确认收入（称为递延收入）的预付账单负债。递延收入不被视为重要的融资组成部分，因为它通常用于满足在合同早期阶段可能更高的营运资金需求。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认收入为美元28.3百万和美元45.9分别为百万美元，与截至2022年12月31日递延收入中包含的金额有关，这主要是由于在此期间相关项目的实际进展的推进。

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能源库控股有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 5。 信用损失备抵金

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，信贷损失备抵活动如下（金额以千计）：

						截至2023年9月30日的三个月
						应收账款						合约资产						应收客户融资						总计
期初信贷损失备抵金						$	12					$	1,318					$	1,274					$	2,604
信贷损失准备金（收益）						47						(81)						28						(6)
期末信贷损失备抵金						$	59					$	1,237					$	1,302					$	2,598
						截至2023年9月30日的九个月
						应收账款						合约资产						应收客户融资						总计
期初信贷损失备抵金						$	—					$	—					$	—					$	—
之所以增加，是因为采用了亚利桑那州立大学 2016-13						81						1,063						1,220						2,364
信贷损失准备金（收益）						(22)						174						82						234
期末信贷损失备抵金						$	59					$	1,237					$	1,302					$	2,598

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有信贷损失备抵或准备金。

公司使用违约概率（“PD”）和违约亏损（“LGD”）方法按金融资产类型计算每位客户的预期信用损失准备金。由于公司的运营历史有限且缺乏亏损记录，公司使用穆迪公布的公司债券的平均历史利率得出其PD和LGD利率。公司使用的PD和LGD利率与客户的信用评级和金融资产预计将保持未偿还的时间段相对应。

公司通过监控客户担保人的信用质量和财务状况，定期评估其客户应收融资。公司客户融资应收账款的摊销成本基础为美元10.4百万和美元9.8截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

注意事项 6。 公允价值测量

某些金融工具，包括现金、应付账款和应计负债，由于其到期日相对较短，市场利率（如果适用），其账面金额接近其公允价值。

公司根据与用于衡量公允价值的投入相关的判断水平，对合并资产负债表上按公允价值记录或披露的资产和负债进行分类。类别如下：

•第 1 级—包括活跃市场中相同资产和负债的报价在内的输入。

•第 2 级—除第一级以外可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他输入。

•第 3 级—不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，这需要报告实体制定自己的假设。

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目录

能源库控股有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司以公允价值计量的经常性金融资产和负债分别如下（金额以千计）：

			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
资产（负债）：
衍生资产-转换选项 (1)			$	—					$	—					$	1,025					$	1,025
认股权证责任 (2)			—						—						(2)						(2)

__________________

(1)请参阅注释 8- 投资以获取更多信息。

(2)请参阅注释 13- 认股证以获取更多信息。

注意事项 7。 关联方交易

2019 年 5 月，该公司收到了一美元1.5来自其主要股东之一的客户为基于重力的系统支付了百万美元的押金；截至2023年9月30日，该订单仍未完成。定金和订单是在客户的所有者成为公司主要股东之一之前收到的。这笔存款在简明合并资产负债表的细列项目合同负债长期部分中确认。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支付了合同工程、设计和民事公差代码计算支持费，金额为美元49千和 $0.2百万雷斯确切地说，是指执行官的直系亲属。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，C公司支付了 1 美元0.1百万和美元0.3分别为百万。作为这些服务的一部分，公司保留所有知识产权。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司向GESS支付了美元的施工和测试费用0.1百万和美元0.3分别向雇员的直系亲属拥有的本地公司支付了百万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司支付了美元0.1百万和美元0.4分别是百万。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支付了美元—和 $0.1百万，回复具体而言，包括公司高管拥有的公司的主要市场研究和业务发展咨询费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司支付了 $0.1百万和美元0.2分别是百万。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支付了美元0.4百万和美元1.2百万美元，分别为公司高管的直系亲属拥有的公司的营销和销售成本。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司支付了美元0.3百万和美元0.8分别是百万。

2023年5月，公司与一家隶属于Energy Vault董事会成员的公司签署了技术许可期权协议。该协议允许客户行使选择权，在某些地区签订许可协议，以使用公司的重力存储技术，费用为 $0.5百万。截至2023年9月30日，美元0.5百万费用记录在简明合并资产负债表的细列项目（合同负债、流动部分）中。该客户于2023年6月30日行使了其中一个地区的期权，合同价值为美元41.5百万美元将支付超过 a 10一年期。

注意事项 8。 投资

下表提供了投资与公司简明合并资产负债表的对账情况（金额以千计）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
投资股权证券			$	15,000					$	9,000
可转换应收票据			2,231						2,080
			$	17,231					$	11,080

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能量保险库有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

可转换应收票据

2021年10月，公司与DG Fuels, LLC（“DG Fuels”）签订了可转换本票购买协议，并购买了本金余额为美元的期票1.0百万（“危险燃料第一批票据”）。2022 年 4 月，公司从 DG Fuels 额外购买了一张本金余额为美元的期票2.0百万。（“危险燃料第二批票据”）（统称为 “危险燃料票据”）。可转换本票记录在简明合并资产负债表中的其他资产中。

DG Fuels票据的到期日为 (i) 公司在票据发行之日两周年之后的任何时候提出付款要求后的30天；(ii) 票据发行之日四周年；(iii) 财务收盘后五天（“财务收盘”）是指DG Fuels或其子公司为施工融资而完成的项目融资方式 DG Fuels 目前正在开发的某些生物燃料设施），或（iv）发生违约事件时由公司自行决定。DG Fuels 票据的年利率为 10.0%.

该公司打算持有DG Fuels票据并将其转换为DG Fuels在下一轮股权融资中发行的超过美元的股权证券20.0一百万 20发行价格的折扣百分比。DG Fuels票据的本金余额和未付应计利息将在下一轮股权融资结束时由公司选择转换为股权证券。

DG Fuels票据中的折扣转换率被视为一种赎回功能，是一种嵌入式衍生品，根据ASC 815，需要分叉并按其估计的公允价值进行单独核算— 衍生品和套期保值。购买 DG Fuels Tranche 1 票据时的嵌入式衍生品是美元的资产0.4百万美元，购买DG Fuels Tranche 2票据时的嵌入式衍生品是美元的资产0.7百万。衍生工具的估计公允价值在简明合并资产负债表上被确认为衍生资产，并抵消了DG Fuels票据的折扣。公司使用实际利率法将票据的折扣摊销为利息收入。该公司确认了来自DG Fuels票据的利息收入0.1百万和 $0.4分别为百万在截至2023年9月30日的三个月和九个月中0.1百万和美元0.2在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。与债务折扣摊销相关的利息收入为 $0.1百万和 $0.2分别为百万 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中和 $33千和 $0.1分别为百万 截至2022年9月30日的三个月和九个月。

在每个报告期内，公司都会根据其估计的公允价值重新衡量该衍生金融工具。估计公允价值的变化计入其他收入，净额记入合并运营报表和综合亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，e 的公允价值没有变化e 嵌入式衍生物。

DG Fuels票据中嵌入式衍生品的期初和期末资产余额的对账情况如下（金额以千计）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
期初			$	1,025					$	1,025					$	1,025					$	350
增补			—						—						—						675
公允价值的变化			—						—						—						—
期末			$	1,025					$	1,025					$	1,025					$	1,025

该公司已通过DG Fuels票据确定DG Fuels是一家可变权益实体，该公司在该实体中拥有可变权益。该公司不是DG Fuels的主要受益者，因此无需整合DG Fuels。公司与DG Fuels相关的最大亏损风险敞口仅限于公司的投资3.0百万。

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（未经审计）

投资股票证券

2022 年 11 月，该公司购买了 $9.0美国电池和模块制造商KORE Power, Inc.（“KORE”）的百万股权证券。2023 年 2 月，该公司额外购买了 $6.0百万股权证券，使公司在KORE的总投资增加到美元15.0百万。

这些股票证券的公允价值不容易确定，按成本记账，减去与相同或类似证券的可观察交易相关的减值调整，未实现的收益和亏损包括在收益中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些股票证券的账面价值等于其成本基础。

注意事项 9。 财产和设备，净额

截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备，净额包括以下内容（金额以千计）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
建筑物			$	774					$	—
机械和设备			7,907						657
融资租赁使用权资产 — 车辆			180						178
家具和信息技术设备			1,314						815
租赁权改进			691						529
在建工程			16,223						1,268
财产和设备总额			27,089						3,447
减去：累计折旧和摊销			(1,382)						(403)
财产和设备，净额			$	25,707					$	3,044

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与财产和设备相关的折旧和摊销为美元0.2百万和美元0.7百万，重复积极地。与财产和设备相关的折旧和摊销是 $5.2百万和美元7.6百万换成了 分别截至2022年9月30日的三个月和九个月。

机械设备和在建工程的增加主要涉及 到正在德克萨斯州斯奈德和加利福尼亚州卡利斯托加建造的储能系统。

注意 10。 债务

2023年7月，公司签订了与某些保险单的保费相关的融资协议。公司有义务向贷款人偿还总额为美元的款项1.1通过九次等额的每月还款获得百万美元，年利率为 7.0％，从2023年7月15日开始。

2023年9月，公司签订了与某些保险单的保费相关的融资协议。公司有义务向贷款人偿还总额为美元的款项0.2通过四次等额的每月还款获得百万美元，年利率为 7.0％，从2023年9月15日开始。

截至2023年9月30日，公司保险保费融资的账面价值为美元0.9百万美元，并包含在简明合并资产负债表的应计费用细列项目中。

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（未经审计）

注意 11。 补充资产负债表详情

（金额以千计）						9月30日 2023						十二月三十一日 2022
其他资产：
衍生资产-转换选项						$	1,025					$	1,025
其他						1,592						1,795
总计						$	2,617					$	2,820
应计费用：
专业费用						$	3,409					$	—
应计购买						19,887						1,671
员工成本						3,927						8,711
应付税款						4,833						4,168
保险保费融资						856						—
保修期累计						50						—
其他						—						199
总计						$	32,962					$	14,749
租赁负债，流动部分：
经营租赁						$	711					$	787
融资租赁						14						38
总计						$	725					$	825
其他长期负债：
经营租赁						$	447					$	709
资产报废义务						196						560
保修期累计						80						—
融资租赁						20						16
认股权证责任						2						2
总计						$	745					$	1,287

注意 12。 股东权益

2022 年 2 月 11 日，就合并的反向资本重组处理而言，公司有效发行了 27.6百万普通股的新股。此外，作为合并的一部分，公司转换了所有股份 3.0百万股已发行和流通普通股以及全部 12.7Legacy Energy Vault 已发行和流通的百万股可转换 106.2百万股普通股新股，交换比率为 6.7735.

注意 13。 认股令

合并完成后，公司假设 9.6百万份公开认股权证和 5.2百万份私人认股权证。每份完整的认股权证持有人都有权购买 一公司普通股的行使价为

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（未经审计）

$11.50每股，可能会有调整。认股权证变成了行使2022 年 3 月 13 日上线，以及当时原定于2027年2月11日到期，这意味着 五年闭幕后。

公司于 2022 年 3 月 8 日在 S-1 表格上提交了一份注册声明，涉及签发的总额约为 14.7行使公共和私人认股权证后可发行的百万股普通股，美国证券交易委员会于2022年5月6日宣布生效。

所有公开认股权证均在 2022 年期间行使或赎回。 有 不截至未兑现的公共认股权证 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。自合并完成以来，没有任何私人认股权证活动，而且有 5.2截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日，已发行的私人认股权证为百万份。

下表汇总了截至2022年9月30日的三个月和九个月的公共认股权证活动（以千计）：

			截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
期初的公开认股权证数量			8,900						—
合并完成时承担的认股权证			—						9,583
行使认股权证			(8,665)						(9,348)
已赎回认股权证			(235)						(235)
期末公开认股权证数量			—						—

从合并结束到赎回之日，公共认股权证被归类为一级衡量标准，因为公共认股权证的交易量足以提供可靠的价值指标。从合并完成到2022年8月1日的公共认股权证赎回日，私人认股权证被归类为二级，因为私人认股权证的条款与公共认股权证相似。2022年8月1日公共认股权证停止交易后，私募认股权证的公允价值衡量标准从2级转移到3级，公司使用Black Scholes模型来确定私募认股权证的公允价值。用于评估公司私人认股权证公允价值衡量标准的主要重要不可观察的输入是预期的波动率。单独显著增加预期波动率将导致公允价值衡量标准大幅提高。私人认股权证是有效的使用价格低于 $0.01每份认股权证 a截至2023年9月30日。截至截至 2023年9月30日和2022年12月31日，该公司对其私人认股权证的认股权证负债为美元2千。

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（未经审计）

下表显示了公司三份认股权证负债公允价值的变化 月份 以及截至2022年9月30日的九个月（金额以千计）：

			截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
			公开认股权证						私人认股权证						认股证总数
期初的认股权证责任			$	13,439					$	8,060					$	21,499
行使认股权证			(14,499)						—						(14,499)
已赎回认股权证			(23)						—						(23)
公允价值的变化			1,083						(7,789)						(6,706)
期末的认股权证责任			$	—					$	271					$	271
			截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
			公开认股权证						私人认股权证						认股证总数
期初的认股权证责任			$	—					$	—					$	—
合并完成时承担的认股权证责任			12,938						6,900						19,838
行使认股权证			(17,483)						—						(17,483)
已赎回认股权证			(23)						—						(23)
公允价值的变化			4,568						(6,629)						(2,061)
期末的认股权证责任			$	—					$	271					$	271

注意 14。 股票薪酬

2017 年股票激励计划

2017年，公司通过了其2017年股票激励计划（“2017年计划”），该计划规定向公司的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票和限制性股票。根据2017年计划授予的期权要么是激励性股票期权（“ISO”），要么是非合格股票期权（“NSO”）。2017年计划下的奖励的发放期限最长为 十年。根据2017年计划的条款，奖励的行使价不低于授予当日股票的估计公允价值，由公司董事会确定。对于持有超过手续费的员工 10所有类别股票投票权的百分比，ISO和NSO的行使价不低于 110董事会确定的授予当日股票估计公允价值的百分比。奖励通常归属 一到 四年.

2020 年股票激励计划

2020年，公司通过了其2020年股票激励计划（“2020年计划”）。2020年计划规定向公司的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票和限制性股票。根据2020年计划授予的期权要么是ISO，要么是国家统计局。2020年计划下的奖励的发放期限最长为 十年。根据2020年计划的条款，奖励的行使价不低于授予当日股票的估计公允价值，由公司董事会确定。对于持有超过手续费的员工 10所有类别股票投票权的百分比，ISO和NSO的行使价不低于 110董事会确定的授予当日股票估计公允价值的百分比。奖励通常归属 一到 四年.

2022 年股权激励计划

2022年，公司通过了其2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年计划规定向公司的员工、非雇员董事和顾问授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票和限制性股票。根据2022年计划，到期或被没收或取消的普通股标的奖励股票将再次可供发行。

根据2022年计划预留发行的公司普通股的初始数量约为 15.5百万，加上最多大约 8.3百万股股票受2017年和2020年计划授予的奖励约束。从2022年3月1日开始，截至2031年3月31日（包括），公司的股票数量

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（未经审计）

根据2022年计划可能发行的普通股增加的股票数量等于（i）中较低者 4.0前一个月最后一天已发行股份的百分比或 (ii) 如此少的股票数量（包括 零）由公司董事会为该财年的年度增长而决定。

2022 年激励计划

2022年，公司通过了2022年激励计划，该计划规定向以前不是Energy Vault雇员或在真正失业期后的个人发放股票期权、SAR、限制性股票和限制性股票，以此作为对在Energy Vault工作的人的激励材料。根据2022年激励计划，到期或被没收或取消的普通股标的奖励股票将再次可供发行。 8.0根据2022年激励计划，公司有百万股普通股留待发行。

股票期权活动

截至2023年9月30日的九个月中，股票期权活动如下（以千计，每股数据除外）：

			未偿期权
			的数量 选项						加权平均值 行使价格 每股						加权平均值 剩余的 合同的 期限（以年为单位）						聚合 固有的 价值
截至2022年12月31日的余额			1,093						$	0.79					8.10						$	2,551
授予的股票期权			5,170						1.86						—						—
行使的股票期权			(277)						0.80						—						510
股票期权被没收、取消或到期			(3)						0.80						—						—
截至2023年9月30日的余额			5,983						1.71						6.68						5,005
期权自2023年9月30日起可行使			623						0.67						7.00						1,172
期权已归属并预计将于2023年9月30日归属			5,983						1.71						6.68						5,005

截至2023年9月30日，与预计归属的未归属奖励相关的未确认股票薪酬支出总额为美元6.6百万。确认此类股票薪酬支出的加权平均期约为 2.56年份。

截至2023年9月30日，已发行期权、可行权、已归属期权和预期归属期权的内在价值总额是根据期权的行使价与公司在纽约证券交易所普通股的收盘价之间的差额计算得出的。

公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值。 下表汇总了用于估算在此期间授予的股票期权的公允价值的假设 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：

普通股价格			$1.86
预期期限（以年为单位）			4.5
预期波动率			100.0		%
无风险利率			3.9		%
预期股息收益率			—

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（未经审计）

限制性股票单位

截至2023年9月30日的九个月中，RSU的活动如下（以千计，每股数据除外）：

			RSU 数量						加权平均值 赠款日期博览会 每股价值
截至2022年12月31日的非既得余额			23,799						$	5.87
RSU 已获批			6,017						2.58
RSU 被没收			(624)						5.11
RSU 已归属			(6,470)						7.38
截至2023年9月30日的非既得余额			22,722						$	4.77

截至2023年9月30日，与这些限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬费用 w作为 $86.3百万美元，预计将在剩余的加权平均归属期内得到确认 2.40年份。

在 截至2023年9月30日的九个月中，公司向其首席财务官授予了基于市场条件的限制性股份。这些RSU将归属并转换为普通股，前提是公司的股价达到特定的价格目标 20任何天都有 30日间交易窗口。无论限制性股票单位最终是否归属并转换为普通股，这些限制性股票单位的公允价值都将在必要的服务期内予以确认。 这些基于市场的 RSU 的公允价值是在拨款日使用基于以下假设的蒙特卡罗仿真模型测量的：

普通股价格			$3.46
预期期限（以年为单位）			4.0
预期波动率			90.0		%
无风险利率			3.8		%
预期股息收益率			—

股票薪酬支出

这三者的股票薪酬支出总额以及 九截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份如下（以千计）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
销售和营销			$	1,801					$	2,146					$	5,477					$	3,038
研究和开发			2,898						4,219						8,832						11,011
一般和行政			6,015						4,529						20,214						12,708
股票薪酬支出总额			$	10,714					$	10,894					$	34,523					$	26,757

注 15。 所得税

该公司确认的税收优惠为 $0.4百万在截至2023年9月30日的三个月和九个月中d 确认的税收准备金为美元0.2百万和美元0.4截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。 公司已记录了公司几乎所有递延所得税净资产的估值补贴。当公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，公司将提供估值补贴。由于公司的亏损历史，公司确定其递延所得税资产变现的可能性不大。

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（未经审计）

注 16。 普通股每股净亏损

归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损计算如下（金额以千计，每股金额除外）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
净亏损			$	(18,942)					$	(28,765)					$	(76,271)					$	(55,022)
加权平均流通股票——基本和摊薄			143,867						140,302						142,052						118,560
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损			$	(0.13)					$	(0.21)					$	(0.54)					$	(0.46)

有 不具有稀释性的普通股等价物e 三点和九点妈妈第 n 次于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日结束。由于这些时期的净亏损，每股普通股的基本净亏损和摊薄后的净亏损是相同的，因为潜在的稀释性证券本来会产生反稀释作用。

以下普通股等值证券的未偿还余额已排除在摊薄后的加权平均已发行普通股的计算之外，因为其影响对本年度具有反稀释作用e 三点和九点妈妈截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 n 个（金额以千计）：

			三个月零九个月结束了
			9月30日
			2023						2022
公开和私人认股权证			5,167						5,167
股票期权			5,983						1,143
RSU			22,722						14,485
总计			33,872						20,795

9.0截至2023年9月30日，受盈余股票约束的百万股普通股等价物被排除在上述反稀释表之外，因为收益触发事件尚未得到满足，标的股票仍可偶然发行。

注 17。 承付款和意外开支

截至目前我们的主要承诺 2023年9月30日主要包括运营租赁、融资租赁、递延养老金和已发采购订单下的债务。截至 2023 年 9 月 30 日，我们不可取消的购买义务总额约为 $57.0百万。

关于公司的一项许可协议，公司同意向客户缴纳可退还的款项，金额不超过美元25.0在客户建造第一个 GESS 期间为数百万。 截至 2023 年 9 月 30 日公司已捐出所有款项25.0百万，包含在简明合并资产负债表的合同资产细列项目中。 在客户的首次GESS基本完成后，可退还的缴款将退还给公司，如果未达到某些绩效指标，则将根据可能的违约金进行调整。

其他承付款和或有开支

信用证：在正常业务过程中，根据某些合同，公司必须为其客户、保险公司和担保债券提供者开具信用证以用于项目绩效，并为其供应商开具付款担保。此类信用证通常由银行或类似的金融机构签发。信用证要求发行人承诺在某些条件下向信用证持有人支付指定金额。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $79.7通过公司的信用关系签发的数百万张信用证。该公司不知道有任何与其未偿信用证有关的重大索赔。该公司的限制性现金

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（未经审计）

$ 的余额58.0百万截至 2023年9月30日主要包括银行持有的作为公司信用证抵押品的现金。

履约和付款保证金：在正常业务过程中，某些客户要求Energy Vault为与其项目相关的合同承诺提供履约和付款保证金。这些债券保证了公司将根据合同条款履行职责，并保证公司将向其分包商和供应商付款。如果公司未能根据合同履行合同或向其分包商和供应商付款，则客户可以要求担保人根据保证金付款或提供服务。公司必须向担保人偿还其产生的费用或支出。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $198.0百万份未偿还的业绩和付款保证金。

其他债券: 在正常业务过程中，Energy Vault需要获得其他债券，例如用于保险和政府付款。这些债券为公司将根据银行和税务或许可机构的要求存入必要的储备金提供担保。此外，向银行发行债券，作为对这些银行提供的信用证的支持。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $28.8百万的未偿还的其他债券。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供的信息Energy Vault的管理层认为这些信息与评估和理解Energy Vault的合并运营业绩和财务状况有关。讨论内容应与我们未经审计的中期简明合并财务报表、相应附注以及本季度报告其他地方包含的其他财务信息一起阅读。讨论和分析还应与经审计的合并财务报表、相应附注以及我们在2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。该讨论可能包含基于Energy Vault当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。Energy Vault的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应查看标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分，以讨论前瞻性陈述，并查看标题为 “风险因素” 的部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析以及本季度报告其他地方中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的因素。Energy Vault的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。除非上下文另有要求，否则本季度报告中所有提及 “我们”、“我们”、“公司” 或 “Energy Vault” 的内容均指合并完成之前和之后的特拉华州公司Energy Vault Holdings, Inc. 及其子公司（定义见下文）。

我们的业务

Energy Vault是一家电网规模的储能公司，通过解决最流行的可再生能源、太阳能和风能所固有的间歇性问题，推动更快地过渡到可再生能源。

我们的储能和软件解决方案允许公用事业、独立电力生产商和大型能源用户管理其电力组合。我们提供一站式储能解决方案，通过我们的电池储能系统（“BESS”）满足市场需求，使用我们的电池储能系统（“BESS”）可以缩短使用寿命，使用我们的GESS可以延长续航时间。此外，我们的混合系统集成了其他能量存储介质，例如绿氢，可以满足对延长储能时间的需求。我们与技术无关的EMS平台一旦完全投入运行，将协调我们一种或多种多样的存储介质和底层发电资产的管理，从而能够为客户的不同和多种用例提供电力。

我们的解决方案旨在通过存储可再生能源生产活跃时产生的能量来解决间歇性问题。一旦储存在我们的存储解决方案中，无论当时可再生能源的发电能力如何，都可以随时以可控和可靠的方式向电网排放能量。我们的储能解决方案旨在容纳各种可再生能源，并实现相对于化石燃料具有吸引力的均衡能源成本。总的来说，这些能力极大地拓宽了某些可再生能源可以解决的用例和持续时间场景。

该公司的市场就绪型一站式储能解决方案组合目前包括：

•BESS 是我们的集成解决方案，可满足较短的存储需求。

•GessS 包括我们专有的 evX 解决方案，可满足更长时间的存储需求。

•绿色氢能储存系统是我们的集成解决方案，可满足长时间储存需求。

•混合储能系统是我们的集成解决方案，允许将各种储能介质配对以满足特定的客户需求。

•能源管理软件平台（“EMS”）是我们的专有软件产品，由我们的Energy Vault Solutions部门设计，用于协调我们一种或多种多样的存储介质以及底层发电资产的管理，从而能够为客户的各种和多种用例提供电力。

影响我们业务的关键因素和趋势

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和第一部分第1A项中讨论的风险和挑战。我们于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中的 “风险因素”。

产品开发和部署计划

我们利用我们的可持续和差异化技术为我们的客户提供经济的解决方案，以满足他们更短、更长和更长时间的可再生能源存储需求。我们相信，我们的大多数

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竞争对手主要专注于基于单一储能技术的垂直孤立解决方案的开发和营销。我们预计，我们的市场将以高速增长和快速变化的用例和需求为特征。因此，我们从战略上选择了设计一个敏捷且不可知的软件平台，该平台可以协调我们一种或多种不同存储介质和底层发电资产的管理，以协调资产运营，最大限度地提高客户的经济回报。这种全方位的储能解决方案向我们的客户保证，我们不仅拥有他们今天需要的东西，而且还有他们将来需要的东西，从而保护他们对我们产品的投资。出于这些原因，我们相信我们完全有能力在不断变化的储能解决方案市场中成功竞争。

我们的项目交付通常依赖于第三方工程、采购和施工（“EPC”）公司来构建我们的存储系统，由负责项目管理的专门团队进行监督。我们目前的商业模式选项包括：

•建造、运营储能项目并将其转让给潜在客户，

•作为股权（共同）赞助商建造、运营和持有储能系统，这可能会在未来提供经常性收入，

•通过资产管理和用例应用程序许可软件获得经常性软件收入，

•通过长期服务协议获得的经常性服务收入，以及

•与我们的储能技术相关的知识产权许可和特许权使用费，这些许可和特许权使用费可能会在未来提供经常性收入。

我们的成本预测在很大程度上取决于原材料（例如钢铁）、设备（例如电机、电池、逆变器和电力电子设备）以及技术和建筑服务提供商（例如工程、采购、建筑公司）。Energy Vault 所依赖的全球供应链受到（i）COVID-19 疫情、（ii）包括乌克兰战争在内的经济不确定性，以及（iii）项目预算面临的高通胀压力导致潜在的重大延误和成本波动，尤其是微芯片和电机和电力电子供应链中的许多其他原材料的重大影响。从部署和成本的角度来看，这些未来的时机和财务发展可能会影响Energy Vault的业绩。

迄今为止，唯一使用Energy Vault技术的储能系统是位于瑞士卢加诺的EV1塔（“CDU”），它在2022年9月退役之前一直是测试和软件改进的商业演示单元。在基民盟的经验基础上，该公司设计了evX系统。evX 系统采用模块化设计，具有灵活性，可满足更长时间的储能需求，例如停电时或长时间为工业过程供电。目前，Energy Vault的evX系统的商业安装尚未完成和运行。

储能行业

我们所解决的储能市场的增长主要是由可再生能源成本的下降、政府规定、减少二氧化碳排放的财政激励措施以及推动能源独立目标的地缘政治压力增加所推动的。这些动态反过来又推动了对额外可再生能源发电的需求，并增加了储能解决方案的容量和存储时间。

彭博社于2023年3月发布的一项分析显示，对清洁能源的需求正在迅速增长，预计到2050年，可再生能源将满足全球近三分之二的电力需求。到2030年，全球储能新增量有望以23％的复合年增长率增长，年新增储能量将达到278吉瓦时。政府授权和专注于减少能源消耗、成本和排放的公司都将推动向可再生能源的转变。我们相信，通过我们具有竞争力的定价和可扩展性，以及我们的储能解决方案的环保特性，我们完全有能力利用这一机会，这些解决方案涵盖了从较短持续时间到延长使用期限的范围。

2022 年，美国国会通过了 IRA。IRA为储能解决方案关键组件的国内制造以及独立储能项目的建设提供激励措施。由此带来的经济改善预计将降低在国内市场实施存储的成本，并可能扩大和加速储能系统在更短、更长和更长时间的用例中的采用，例如Energy Vault提供的用例。

我们的业务取决于我们的储能产品在市场上的接受程度。即使可再生能源和储能比以往任何时候都更广泛地被采用，潜在客户可能会从我们的竞争对手那里选择储能产品。

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增加可再生能源的部署

在过去的十年中，可再生能源的部署加速了，太阳能和风能已成为一种低成本能源。储能对于减少可再生能源发电的间歇性和波动性至关重要。但是，无法保证可再生能源的部署将以预期的速度进行。通货膨胀压力、供应链中断、地缘政治压力和其他因素可能导致可再生能源的需求和部署波动，对我们的收入和未来创造利润的能力产生不利影响。

竞争

我们的产品市场竞争激烈，随着新的和现有的竞争对手推出储能解决方案和组件，我们可能会面临越来越激烈的竞争。此外，随着我们未来扩展服务和数字应用程序，我们可能会面临其他竞争对手，包括提供软件解决方案的软件提供商和硬件制造商。如果我们的市场份额因竞争加剧而下降，或者我们无法像预期的那样竞争，那么我们的收入和未来创造利润的能力可能会受到不利影响。

通胀

在我们开展业务的市场中，近年来通货膨胀率有所上升。如果我们市场的通货膨胀继续上升，可能会增加我们可能无法转嫁给客户的支出。它还可能增加我们产品的成本，从而对其竞争力产生负面影响。

合并

2022年2月11日，Energy Vault, Inc.（“Legacy Energy Vault”）完成了与NCCII合并公司的合并，Legacy Energy Vault作为Novus Capital Corporation II（“Novus”）的全资子公司幸存下来（“合并”）。合并完成后，Novus立即更名为Energy Vault Holdings, Inc.。2022年2月14日，Energy Vault的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为 “NRGV” 和 “NRGV WS”。

根据美国公认会计原则（“GAAP”），此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告目的，Novus被视为 “被收购” 公司。因此，出于会计目的，合并完成后的实体财务报表代表了Legacy Energy Vault财务报表的延续，合并被视为Legacy Energy Vault为Novus的净资产发行股票并进行资本重组。Novus的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。合并前的运营在合并后的实体未来的报告中以Legacy Energy Vault的业务列报。合并前的所有期限均使用合并后立即发行等值股票的汇率6.7735（“交换比率”）进行了追溯调整，以实现反向资本重组。

Energy Vault筹集了2.359亿美元的总收益，包括首次公开募股后在Novus信托账户中持有的扣除赎回后的4,090万美元现金，以及以每股10.00美元的价格出售和发行普通股（“私募股权投资” 或 “PIPE”）所得的1.950亿美元总收购价格。Energy Vault和Novus支付了4,480万美元的交易成本，使合并和PIPE给Energy Vault带来的净现金收益总额为1.911亿美元。参见第一部分第 1 项中的注释 1 和注释 3。“财务报表”，了解有关合并的更多信息。

最近的事态发展

2023年5月，公司与一家隶属于Energy Vault董事会成员的公司签署了技术许可期权协议。该协议允许客户行使选择权，在某些地区签订许可协议，使用公司的重力存储技术，费用为50万美元。该客户于2023年6月30日对其中一个地区行使了期权，合同价值为4150万美元，将在10年内支付。

2023年8月，该公司与一家客户签订了一份合同，根据该合同，Energy Vault将在美国西南部建造一座400兆瓦时的BESS。BESS的建设预计将于2024年开始。

关键运营指标

预订

预订量是指在此期间要交付的总兆瓦时以及储能系统、收费安排以及许可和服务协议的合同总价值。合同总价值不包括未来任何潜在的可变付款或特许权使用费。

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下表显示了所示期间的预订量（千美元）：

			截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
			2023						2022						$ Change						2023						2022						$ Change
预订 [兆瓦时]			400						495						(95)						400						495						(95)
预订 [$]			$	137,385					$	206,794					$	(69,409)					$	170,478					$	256,794					$	(86,316)

待办事项

积压是指我们预计未来因未完成的建筑合同而实现的收入金额，包括尚未开始施工的新合同，以及根据公司知识产权许可协议确认的剩余收入。截至 2023 年 9 月 30 日，积压案件总数2.555 亿美元。

公司通常预计，从2023年9月30日起，剩余履约义务的50％将在未来十二个月内确认收入，其余部分在十三至二十四个月内确认为收入。T由于客户、监管或其他延迟或取消，包括供应链中断、通货膨胀、天气和/或其他项目相关因素造成的经济或其他状况，我们的待办事项中包含的建筑和安装项目的收入明细可能会发生变化。除其他外，这些影响可能导致估计收入的实现时间晚于最初的预期，或者根本无法实现。由于支出计划的变化、市场波动、政府许可的变化、监管延迟和/或其他因素，客户可能会推迟或取消建筑项目。无法保证客户的要求或实际结果是否与我们的估计一致。因此，我们截至任何特定日期的积压都是衡量未来收入和收益的不确定指标。

待办事项是我们行业中常用的衡量标准。但是，我们确定积压的方法可能无法与其他人使用的方法相提并论。公司的积压金额与我们剩余的履约义务金额一致，如附注4所述- 收入确认.

运营结果的关键组成部分

收入

迄今为止，该公司的收入主要来自许可我们的GESS evX解决方案和销售我们的BESS。将来，我们预计将通过销售和许可公司的储能解决方案、EMS、其他软件应用程序和长期服务协议来创造收入，包括根据与我们打算拥有和运营的储能系统相关的收费安排。

我们的收入受到客户购买的产品和服务的价格、数量和组合变化的影响。这些变化是由对我们产品的需求、客户的地理组合、竞争对手产品供应的实力以及政府对我们产品的最终用户提供的激励措施所推动的。

我们的收入增长取决于每年建造的储能系统数量的持续增长，以及我们在目前竞争和计划在未来竞争的地理区域增加需求份额的能力。此外，我们的收入增长取决于我们能否继续在具有成本效益的基础上开发和商业化新的创新产品，以满足客户的储能需求。

收入成本

收入成本主要包括产品成本，包括购买的设备和用品，以及与作为我们许可协议一部分参与建造储能系统和提供施工支持服务的分包商、直接人工和顾问相关的成本。此外，收入成本包括与我们的BESS项目所需的信用证和履约保证金相关的费用。

我们的收入成本受到电池、逆变器、外壳、电缆、原材料（包括水泥、钢、铝和锂）的基础成本以及分包商提供建筑服务的成本的影响。

毛利和毛利率

由于根据储能系统销售合同将大量已卸载材料的控制权移交给客户的时机，毛利和毛利率可能因时期而异。当将大量已卸载材料的控制权移交给客户时，公司确认的收入等于这些材料的成本。这些材料固有的利润率将推迟到公司履行在储能系统施工期间安装材料的义务之后。因此，毛利和毛利率将因时期而异，具体取决于与卸载材料相关的收入确认时间。

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此外，由于我们的销售量、产品价格、产品成本、产品组合、地域组合以及我们提供安装和施工服务的时间，毛利和毛利率可能因时期而异。

销售和营销 (“S&M”) 费用

S&M 费用主要包括营销、销售和相关支持团队的内部人事相关成本，以及外部成本，例如专业服务费、贸易展览、与营销和销售相关的促销材料、公共关系费用、网站运营和维护成本。人事相关费用包括工资、福利和股票薪酬支出。随着我们雇用更多人员来支持业务的整体增长，我们预计我们的S＆M支出将随着时间的推移而增加。

研究与开发（“研发”）费用

研发费用主要包括与我们的研究活动和开发计划相关的内部和外部费用，其中包括与产品开发、测试和评估成本直接相关的材料成本、包括人工和材料运输在内的施工成本、与管理费用相关的费用和其他直接费用，包括与产品安全、可靠性和开发研究相关的人员相关费用和咨询费用。人事相关费用包括工资、福利和股票薪酬支出。随着我们将继续投资于这些活动以实现我们的产品设计、工程和开发路线图，我们预计在可预见的将来，我们的研发成本将增加。

一般和行政（“G&A”）费用

G&A 费用包括信息技术费用、法律和专业费用、差旅费用以及我们的公司、高管、财务和其他管理职能的人事相关费用，包括专业和合同服务费用。人事相关费用包括工资、福利和股票薪酬支出。在较小程度上，一般和管理费用包括投资者关系成本、保险费用、租金、办公费用和维护成本。我们预计，在可预见的将来，随着我们雇用人员来满足业务的增长，以及作为上市公司运营，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外保险要求、投资者关系费、SOX 404实施费以及其他管理和专业服务，我们的并购支出将增加。

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用包括与财产和设备相关的成本以及无形资产的摊销。在我们建造和拥有储能系统的同时，我们预计将投资更多的财产、设备和其他资产，这将导致未来的折旧费用增加。

利息收入

利息收入包括来自我们的货币市场基金的利息收入、应收客户融资和可转换应收票据。

认股权证负债公允价值的变化

公司的认股权证在每个资产负债表日都要接受公允价值的重新计量。公司预计，在每个报告期结束时，或通过行使此类认股权证，将在合并运营报表中产生未偿认股权证负债的公允价值变动的增量收入（支出）。随着Energy Vault公共认股权证的赎回于2022年8月1日完成，Energy Vault目前预计，在每个报告期结束时，未偿认股权证负债的公允价值变动将在其合并运营报表中产生增量收入（支出）。

交易成本

交易成本包括法律、会计、银行费用以及与合并和PIPE的完成直接相关的其他成本。

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操作结果

截至2023年9月30日的三个月和九个月至2022年9月30日的合并比较

下表列出了我们在指定期间的经营业绩（金额以千计）：

			截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
			2023						2022						$ Change												2023						2022						$ Change
收入			$	172,205					$	1,694					$	170,511											$	223,307					$	45,555					$	177,752
收入成本			165,057						1,623						163,434												209,793						2,194						207,599
毛利			7,148						71						7,077												13,514						43,361						(29,847)
运营费用：
销售和营销			4,183						3,758						425												13,609						8,287						5,322
研究和开发			8,156						11,655						(3,499)												29,552						28,769						783
一般和行政			15,810						12,878						2,932												52,222						33,258						18,964
折旧和摊销			235						5,158						(4,923)												670						7,562						(6,892)
资产减值			—						2,828						(2,828)												—						2,828						(2,828)
运营损失			(21,236)						(36,206)						14,970												(82,539)						(37,343)						(45,196)
其他收入（支出）：
利息支出			(18)						—						(18)												(19)						(1)						(18)
利息收入			1,919						1,024						895												6,149						1,356						4,793
认股权证负债公允价值的变化			—						6,706						(6,706)												—						2,061						(2,061)
交易成本			—						—						—												—						(20,586)						20,586
其他费用，净额			(8)						(104)						96												(259)						(151)						(108)
所得税前亏损			$	(19,343)					$	(28,580)					$	9,237											$	(76,668)					$	(54,664)					$	(22,004)

收入

公司对产品和服务类别的收入确认如下三点和九点星期一已于2023年9月30日和2022年9月30日结束。

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
建造和传输储能产品			$	171,935					$	1,153					$	222,739					$	1,153
知识产权许可			—						—						—						42,884
其他			270						541						568						1,518
总收入			$	172,205					$	1,694					$	223,307					$	45,555

截至2023年9月30日的三个月，收入增加了1.705亿美元，达到1.722亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为170万美元。截至2023年9月30日的九个月中，收入增加了1.778亿美元，达到2.233亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为4560万美元。

截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入主要分别包括1.719亿美元和2.227亿美元的收入，与储能产品的制造和转让有关。这笔收入归因于公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月中BESS项目的实际进展。在截至2023年9月30日的三个月中，来自两个客户的收入分别占总收入的59％和38％，在截至2023年9月30日的九个月中，来自三个客户的收入分别占总收入的47％、33％和20％。

截至2022年9月30日的三个月的收入包括来自建造和转让储能产品的120万美元收入以及归属于公司向知识产权许可客户提供建筑支持服务的50万美元收入。截至2022年9月30日的九个月中，收入包括来自公司eVx知识产权许可的4,290万美元收入、归属于公司向知识产权许可客户提供施工支持服务的150万美元收入以及来自建造和转让储能产品的120万美元收入。与建造和转让储能产品相关的收入归因于该公司在BESS项目上的实际进展。R来自两个不同客户的收入分别占三个月总收入的68％和32％

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已结束 2022年9月30日，在截至2022年9月30日的九个月中，来自一个客户的收入占总收入的97％。

收入成本

截至2023年9月30日的三个月，收入成本增加了1.634亿美元，至1.651亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为160万美元。截至2023年9月30日的九个月中，收入成本增加了2.076亿美元，至2.098亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为220万美元。

截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入成本主要包括与BESS项目确认的收入相关的建筑成本。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入成本包括与BESS项目确认的收入相关的建筑成本以及为知识产权许可客户提供施工支持服务而产生的成本。

毛利和毛利率

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，毛利分别为710万美元和1,350万美元，毛利率分别为4.2％和6.1％。截至2023年9月30日的三个月和九个月的毛利率和毛利率主要归因于公司BESS项目的实际进展。

截至2022年9月30日的三个月和九个月中，毛利分别为10万美元和4,340万美元，毛利率分别为4.2％和95.2％。截至2022年9月30日的三个月中，毛利和毛利率归因于公司BESS项目的实际进展以及公司向知识产权许可客户提供建筑支持服务。截至2022年9月30日的九个月中，毛利和毛利率主要归因于公司的知识产权许可收入，该收入没有任何相关的收入成本。

S&M

截至2023年9月30日的三个月，S&M支出增加了40万美元，至420万美元，而截至2022年9月30日的三个月为380万美元。S&M费用的增加主要归因于人事相关费用增加了20万美元，咨询费用增加了10万美元。人事费用的增加是由于人数增加。

截至2023年9月30日的九个月中，S&M支出增加了530万美元，至1,360万美元，而截至2022年9月30日的九个月为830万美元。S&M费用的增加主要归因于人事相关支出增加了540万美元。人事成本的增加是由于员工人数的增加和股票薪酬支出的增加。截至2023年9月30日的九个月中，股票薪酬支出为550万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，股票薪酬支出为300万美元。此外，与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，咨询费用增加了40万美元，差旅费用增加了20万美元。这些成本的增加被营销和公共关系成本减少的80万美元部分抵消。

研发

截至2023年9月30日的三个月，研发费用减少了350万美元，至820万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1170万美元。研发费用的减少主要归因于工程成本减少了150万美元，由于股票薪酬减少导致人事相关费用减少了110万美元，咨询费用减少了80万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用增加了80万美元，至2960万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，研发费用为2,880万美元。研发费用的增加主要归因于员工人数增加220万美元的人事相关费用。工程成本减少了80万美元，咨询费用减少了50万美元，部分抵消了支出的增加。

G&A

截至2023年9月30日的三个月，并购支出增加了290万美元，至1,580万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,290万美元。并购费用的增加主要归因于人事相关费用增加了270万美元，软件费用增加了40万美元，保险成本增加了40万美元。人事费用的增加是由于员工人数增加和库存增加

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补偿。截至2023年9月30日的三个月，股票薪酬为600万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，股票薪酬为450万美元。法律和专业费用减少了80万美元，部分抵消了这些费用的增加。

截至2023年9月30日的九个月中，并购支出增加了1,900万美元，至5,220万美元，而截至2022年9月30日的九个月为3,330万美元。并购费用的增加主要归因于人事相关费用增加了1,530万美元，软件费用增加了110万美元，保险成本增加了100万美元，咨询费用增加了70万美元，信贷损失准备金增加了20万美元，运营和短期租赁成本增加了20万美元。人事成本的增加是由于员工人数的增加和股票薪酬的增加。截至2023年9月30日的九个月中，股票薪酬为2,020万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，股票薪酬为1,270万美元。

折旧和摊销

截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用减少了490万美元，至20万美元，而截至2022年9月30日的三个月为520万美元。截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用减少了690万美元，至70万美元，而截至2022年9月30日的九个月为760万美元。这些下降主要是由于基民盟在2022年退役，导致2023年没有可比的折旧费用，因为到2022年12月31日，基民盟已经完全折旧。

利息收入

截至2023年9月30日的三个月，利息收入增加了90万美元，至190万美元，而截至2022年9月30日的三个月为100万美元。截至2023年9月30日的九个月中，利息收入增加了480万美元，达到610万美元，而截至2022年9月30日的九个月为140万美元。利息收入的增加主要是由于我们货币市场基金的利息收入增加。

认股权证负债公允价值的变化

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司认股权证负债的公允价值没有变化，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，收益分别为670万美元和210万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司仅有未偿还的私人认股权证，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公共和私人认股权证均未偿还。

交易成本

在这三次交易中，该公司没有确认任何交易成本 还有九几个月已结束 2023年9月30日，也不是在截至2022年9月30日的三个月内。公司确认了交易成本 2,060万美元与合并期间的完成有关 九几个月已结束 2022年9月30日.

流动性和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们主要通过发行和出售股权以及合并和PIPE的收益为用于运营和投资活动的净现金提供资金。我们的现金等价物是购买的高流动性投资，其原始期限或剩余到期日为三个月或更短。 实际上，我们所有的限制性现金余额都由银行持有，作为公司信用证的抵押品。

下表汇总了我们截至的现金、现金等价物和限制性现金余额 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（金额以千计）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
现金和现金等价物			$	74,236					$	203,037
限制性现金			57,986						83,145
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	132,222					$	286,182

短期流动性

M管理层认为，截至2023年9月30日，其手头现金、现金等价物和限制性现金将足以为我们未来至少十二个月的运营活动提供资金，而不考虑我们未来在行使私人认股权证时可能获得的任何现金收益。我们的任何私人认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元，但须进行某些特定调整。如果我们的普通股价格超过每股11.50美元

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股份，我们的私人认股权证持有人更有可能行使认股权证。如果我们的普通股价格下跌，包括跌至每股11.50美元以下，我们的私人认股权证持有人行使认股权证的可能性就会降低。

此外，如果Energy Vault签订最终的合作和/或合资协议或将来进行业务合并，我们可能需要寻求额外的融资。

Energy Vault过去曾出现过负的运营现金流和营业亏损。由于我们正在进行的研发活动，我们将来可能会继续蒙受营业亏损。根据市场状况，我们可能会通过股权和/或债务融资寻求额外资本。如果要求我们通过发行股票证券筹集额外资金，就会对股东进行稀释。发行的任何股权证券还可能提供优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将具有优先于普通股持有人的权利、偏好和特权。债务证券或借款条款可能会对我们的运营施加重大限制。信贷市场和金融服务行业过去和将来都经历过不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。

延长付款期限的许可协议

该公司已许可其重力存储技术，其中某些协议包含延长的付款期限。截至2023年9月30日，来自延长付款期限的许可协议的预期现金流入如下（金额以千计）：

						金额
2023 年的剩余时间						$	100
2024						5,000
2025						8,250
2026						6,250
2027						6,750
此后						33,750
总计						$	60,100

合同义务

截至2023年9月30日，我们的主要承诺主要包括经营租赁、融资租赁、递延养老金等项下的债务并签发了采购订单。 截至 2023 年 9 月 30 日，我们不可取消的购买义务总额约为吃了ly 5,700 万美元。

现金流

下表汇总了所述期间来自经营、投资和融资活动的现金流（以千计）：

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
用于经营活动的净现金			$	(116,050)					$	(47,795)
用于投资活动的净现金			(33,182)						(2,679)
由（用于）融资活动提供的净现金			(4,655)						220,207
汇率变动对现金的影响			(73)						(123)
现金净增加（减少）			$	(153,960)					$	169,610

经营活动

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金总额分别为1.161亿美元和4,780万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金受到净亏损7,630万美元、运营资产增加290万美元和运营负债减少7,130万美元的负面影响。运营资产的增加主要是由于合同资产增加了3,680万美元，但部分被供应商预付款减少2170万美元和应收账款减少1,060万美元所抵消。合同资产的增加主要与公司BESS项目的未开票应收账款有关。在此期间，由于公司收到了与以下相关的BESS设备，向供应商提供的预付款减少了

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由于开具账单和收取现金的时机, 存款和应收账款有所减少。运营负债减少的主要原因是递延收入减少了4,480万美元，应付账款和应计费用减少了2,580万美元。递延收入的减少主要是由于确认了与公司BESS项目的期初递延收入余额相关的收入。3,450万美元的非现金费用对运营现金流产生了积极影响，这主要归因于3,450万美元的股票薪酬支出。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为 4,780 万美元受到净亏损的负面影响 5,500万美元，运营资产增加了5,520万美元。运营资产的变化主要是由于合同资产增加了2470万美元，应收账款增加了2,280万美元，预付费用和其他流动资产增加了770万美元。3,500万美元的非现金支出和2750万美元的运营负债增加对运营现金流产生了积极影响。非现金费用主要包括2680万美元的股票薪酬支出、760万美元的折旧和摊销以及280万美元的资产减值。运营负债的增加主要包括合同负债增加2750万美元。

投资活动

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金总额分别为3,320万美元和270万美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金包括2720万美元用于购买房地产和设备，主要与德克萨斯州斯奈德和加利福尼亚州卡利斯托加正在建造的储能系统有关，600万美元用于购买美国电池和模块制造商KORE Power的股权证券。

用于投资活动的现金 九个月已结束 2022 年 9 月 30 日包括 200 万美元用于从DG Fuels购买可转换票据以及 700 万美元用于 购买财产和设备。

融资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金总额为470万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为2.202亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金主要来自与股权奖励净结算相关的570万美元税款和40万美元的保险保费融资还款。部分抵消这些现金用途的是来自保险保费融资的130万美元收益和行使股票期权的20万美元现金收益。

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金主要归因于 来自反向资本重组和PIPE融资的净收益为2.359亿美元，以及行使公共认股权证的收益为790万美元。部分抵消了这些现金流入的是与反向资本重组相关的2,070万美元交易成本支付以及与股权奖励净结算相关的300万美元税款。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们的简明合并运营报表，我们使用非公认会计准则财务指标，包括调整后的S＆M支出、调整后的研发费用、调整后的G&A支出和调整后的息税折旧摊销前利润。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标补充了我们的公认会计原则金额，这些指标有助于证券分析师和投资者在考虑我们的公认会计原则指标时评估我们的持续经营业绩。这些非公认会计准则指标的列报不应单独考虑，也不能作为净亏损的替代方案，以此作为衡量我们业绩的指标。

下表提供了 GAAP S&M 支出与非 GAAP 调整后的 S&M 支出（金额以千计）的对账情况：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
S&M 开支 (GAAP)			$	4,183					$	3,758					$	13,609					$	8,287
非公认会计准则调整：
股票薪酬支出			1,801						2,146						5,477						3,038
调整后的S＆M支出（非公认会计准则）			$	2,382					$	1,612					$	8,132					$	5,249

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目录

下表提供了 GAAP 研发费用与非 GAAP 调整后的研发支出（金额以千计）之间的对账情况：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
研发费用 (GAAP)			$	8,156					$	11,655					$	29,552					$	28,769
非公认会计准则调整：
股票薪酬支出			2,898						4,219						8,832						11,011
调整后的研发费用（非公认会计准则）			$	5,258					$	7,436					$	20,720					$	17,758

下表提供了 GAAP G&A 支出与非 GAAP 调整后的 G&A 支出（金额以千计）的对账情况：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
G&A 开支 (GAAP)			$	15,810					$	12,878					$	52,222					$	33,258
非公认会计准则调整：
股票薪酬支出			6,015						4,529						20,214						12,708
调整后的 G&A 支出（非公认会计准则）			$	9,795					$	8,349					$	32,008					$	20,550

下表提供了净亏损与非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，净亏损是最直接可比的GAAP指标（金额以千计）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
净亏损（GAAP）			$	(18,942)					$	(28,765)					$	(76,271)					$	(55,022)
非公认会计准则调整：
净利息收入			(1,902)						(1,024)						(6,131)						(1,355)
所得税支出（福利）			(401)						185						(397)						358
折旧和摊销			235						5,158						670						7,562
股票薪酬支出			10,714						10,894						34,523						26,757
认股权证负债公允价值的变化			—						(6,706)						—						(2,061)
交易成本			—						—						—						20,586
资产减值			—						2,828						—						2,828
外汇（收益）和损失			50						219						308						163
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）			$	(10,246)					$	(17,211)					$	(47,298)					$	(184)

我们提出调整后的息税折旧摊销前利润，即不包括上述量化对账中概述的调整后的净亏损，作为衡量我们业绩的补充指标，也是因为我们认为证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估我们行业的公司时经常使用这一衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润指标排除了管理层在评估我们的持续经营业绩时未考虑的项目的财务影响，因此便于逐期审查我们的经营业绩。

在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，应该意识到，将来我们可能会产生与上述调整类似的费用。我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到此类调整的影响。调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量我们在公认会计原则下的财务业绩，不应将其视为净亏损、营业亏损或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案，也不应将其视为衡量我们流动性的经营活动现金流的替代方案。

作为分析工具，我们调整后的息税折旧摊销前利润指标存在局限性，不应孤立地考虑，也不应替代我们根据公认会计原则报告的业绩分析。其中一些限制是：

•它不反映我们的现金支出、未来的资本支出要求或合同承诺；

•它不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

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目录

•它没有反映股票薪酬，这是一项持续开支；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常需要更换，而且我们调整后的息税折旧摊销前利润指标并未反映此类重置的任何现金需求；

•未针对我们简明合并现金流量表中反映的所有非现金收入或支出项目进行调整；

•它不反映我们认为不代表我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响；

•它不反映将收益从我们的子公司转移给我们的限制或相关成本；以及

•我们行业中的其他公司对这一衡量标准的计算可能与我们的不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们可用于业务增长的可支配现金的指标，也不应将其视为衡量可用于履行义务的现金的指标。您应主要依赖我们的公认会计原则业绩，仅补充使用调整后的息税折旧摊销前利润，以弥补这些限制。

资产负债表外的承诺和安排

根据美国证券交易委员会规章制度的定义，截至目前，公司尚未订立资产负债表外安排 2023年9月30日。

关键会计政策与估算值的使用

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。在编制财务报表时，我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素做出假设、判断和估计。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

除了注2中描述的政策外- 重要会计政策摘要在本季度报告其他地方包含的公司未经审计的中期简明合并财务报表中，与2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中所包含的截至2022年12月31日的经审计合并财务报表附注中披露的政策相比，公司的重要会计政策没有变化。与标题下披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有变化 关键会计政策和估算值的使用 在第 7 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，该讨论和分析包含在2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中。

新兴成长公司会计选举

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们不可逆转地选择利用这一延长的过渡期所带来的好处，制定新的或修订的标准。预计到2023年底，我们仍将是一家新兴成长型公司，并有望继续利用延长过渡期的好处。这可能使得很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用新兴成长型公司的延长过渡期豁免。

最近通过和发布的会计公告

本季度报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表附注2描述了最近发布和通过/未通过的会计声明。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。

外币风险

我们几乎所有的意向书都以美元计价，我们的某些最终协议可能以美元以外的货币计价，包括欧元、澳元、巴西雷亚尔和

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目录

沙特里亚尔。美元走强可能会增加我们为国际客户提供解决方案的成本，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们越来越多的运营费用是在美国境外产生的，以欧元和瑞士法郎等外币计价，并且会因外币汇率的变化而波动。如果我们更容易受到货币波动的影响，并且无法成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

通货膨胀风险

我们的业务可能会受到通货膨胀的不利影响，主要来自材料、劳动力和建筑成本的上涨。尽管很难准确衡量通货膨胀对此类估计的影响，但我们认为，如果我们的成本因巨大的通货膨胀压力而受到影响，我们可能无法通过价格上涨或其他纠正措施完全抵消更高的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

信用风险

信用风险是指交易对手可能违约其合同义务导致我们蒙受损失的风险。我们的客户包括销售我们的储能系统的交易对手或我们知识产权的被许可人。失去一个或多个重要客户、他们无法履行合同或拖欠付款可能会损害我们的业务并对收入、经营业绩和现金流产生负面影响。

大宗商品价格风险

我们面临着某些大宗商品原材料的市场价格波动的风险，包括水泥、钢、铝和锂，这些原材料用于作为我们产品投入的供应商的零部件。这些原材料的价格可能会不时受到供应限制或其他物流成本市场因素的影响。由于我们不是这些原材料的直接买家，因此我们不会为降低大宗商品风险而签订套期保值安排。如果供应商提高零部件价格，而我们无法从客户那里收回此类涨幅，这些原材料的重大价格变化可能会降低我们的营业利润率，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员允许及时做出有关必要披露的决定。

作为提交截至2023年9月30日的10-Q表格的一部分，我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运营的有效性。评估的结果是，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。

先前报告的材料缺陷

正如我们在2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中披露的那样，该公司此前曾发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，以至于我们很有可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。

我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点与确认某些许可合同的收入有关。具体而言，在我们的一份许可合同中，我们没有对国际客户的支付能力实施有效的背景调查控制，以正确评估我们收取我们应得的几乎所有对价的可能性。

补救计划

管理层实施了计划，通过进一步制定和实施与财务报告有关的正式政策、流程和文件程序，来弥补上述重大缺陷。我们认为，迄今为止采取的措施将提高我们对财务报告的内部控制的有效性，尽管我们还没有

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已完成所有补救工作，因为适用的控制措施尚未实施足够长的时间。在适用的控制措施运作了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，不能认为这些重大缺陷已得到纠正。

财务报告内部控制的变化

如上所述，我们正在采取行动纠正与财务报告内部控制有关的重大弱点。除非本文另有说明，否则在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们对财务报告的内部控制没有发生与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告内部控制的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对控制有效性的限制

任何披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，包括我们的系统，都受到固有的限制，包括在设计、实施、运营和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能提供合理的保证，而不是实现预期控制目标的绝对保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须运用自己的判断。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而变得不足，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。我们打算在必要或适当的情况下继续监测和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对未来财务报告的有效内部控制。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了提供绝对的保证，以防止或发现我们的财务报表出现错报。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

Energy Vault一直并将继续参与正常业务过程中出现的法律诉讼，如果对Energy Vault作出不利的裁决，其结果不会对Energy Vault的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Energy Vault可能会不时卷入其正常业务过程中出现的其他法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

以下讨论补充了公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告第一部分第1A项风险因素中对影响我们的风险因素的讨论。如上所述，对风险因素的讨论描述了一些重要的风险因素，这些因素可能会影响我们的实际业绩，并可能导致我们的结果与公开声明或文件中表达的结果存在重大差异。但是，除了我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他报告中补充或在其他地方讨论的风险因素讨论中包含的因素外，其他因素可能会影响我们的业务或业绩。

包括利率上升和总体经济衰退在内的多种全球事件导致的不利美国经济状况可能会对我们筹集资金和业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

联邦预算和联邦支出水平仍然存在不确定性，包括未能提高 “债务上限” 或政府关闭可能产生的影响。任何美国政府违约债务或政府关闭都可能产生广泛的宏观经济影响，除其他外，这些影响可能扰乱资本市场准入并加深衰退状况。此外，截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物约为5,350万美元，其中包括政府货币市场基金。美国政府的任何违约或我们持有的证券的信用评级下调都可能影响我们政府货币市场基金的流动性或估值。

第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和公司购买股权

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

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目录

第 6 项。展品

展览 数字

以引用方式纳入

文件描述

时间表/表格

文件号

展品编号

申报日期

3.1

经修订和重述的 Energy Vault Holdings, Inc. 章

8-K

001-39982

3.1

2022年2月14日

3.2

经修订和重述的 Energy Vault Holdings, Inc. 公司注册证书

8-K

001-39982

3.2

2022年2月14日

31.1**

经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证

31.2**

经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证

32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

101.INS**

XBRL 实例文档

101.CAL**

XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.SCH**

XBRL 分类扩展架构文档

101.DEF**

XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB**

XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101. PRE**

XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104**

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

_____________________

# 表示管理合同或补偿计划或安排。

** 随函提交

^ 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Energy Vault Holdings, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论其中包含何种通用公司措辞这样的申报。

40

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目录

签名

根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			能源保险库控股有限公司
日期：2023 年 11 月 7 日			来自：			/s/罗伯特·皮科尼
						姓名：罗伯特·皮科尼
						职务：首席执行官
						（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 7 日			来自：			/s/ Jan Kees van Gaalen
						姓名：Jan Kees van Gaalen
						职务：首席财务官
						（首席财务和会计官）

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