pgny-20230930000155130612-312023Q3假的P1Yhttp://progyny.com/20230930#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://progyny.com/20230930#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrent34017626600015513062023-01-012023-09-3000015513062023-10-31xbrli: 股票00015513062023-09-30iso421:USD00015513062022-12-31iso421:USDxbrli: 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成员2023-07-012023-09-300001551306US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001551306US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001551306US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001551306PGNY: Davidschlanger 会员2023-01-012023-09-300001551306PGNY: Davidschlanger 会员2023-07-012023-09-300001551306PGNY: Davidschlanger 会员2023-09-300001551306PGNY：马克·利文斯顿会员2023-01-012023-09-300001551306PGNY：马克·利文斯顿会员2023-07-012023-09-300001551306PGNY：马克·利文斯顿会员2023-09-300001551306PGNY：MichaelsSturmer 会员2023-01-012023-09-300001551306PGNY：MichaelsSturmer 会员2023-07-012023-09-300001551306PGNY：MichaelsSturmer 会员2023-09-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________________________________
表单 10-Q
____________________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _________________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-39100
____________________________________________
Progyny, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
____________________________________________
| | | | | |
| 特拉华 | 27-2220139 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
1359 百老汇 纽约, 纽约 | 10018 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(212) 888-3124
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
____________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股， 每股面值0.0001美元 | PGNY | 纳斯达克全球精选市场 |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | x | 加速过滤器 | o |
| 非加速过滤器 | o | 规模较小的申报公司 | o |
| | | 新兴成长型公司 | o |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2023年10月31日，注册人已经 95,836,228普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 6 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表 | 7 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合收益合并报表 | 8 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益变动表 | 9 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表 | 10 |
| 合并财务报表附注 | 11 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 35 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 36 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 36 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 65 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 65 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 66 |
第 5 项。 | 其他信息 | 66 |
第 6 项。 | 展品 | 67 |
| 签名 | 69 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况的陈述；我们收购或投资补充业务、产品和技术的能力；我们实现年度盈利和维持盈利能力的能力；现金和现金等价物的充足性、预期的现金来源和用途；我们的业务战略、计划、目标和目标；以及我们的获得新客户并成功吸引新客户和现有客户的能力；我们有效管理增长的能力；我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；最近通过的会计声明的影响；我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；管理层对未来运营和资本支出的计划和目标；总体经济和市场趋势；COVID-19 疫情（包括变体）对我们的业务、运营和市场的影响以及我们和我们的客户、会员和提供者开展业务的社区，以及不断演变的法律和法规（包括任何限制生殖权利的法律法规）的潜在影响。这些陈述既不是承诺也不是保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“寻找”、“假设”、“未来” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或其中的负面影响术语或其他类似的表达方式。这份10-Q表季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，并受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括第二部分第1A项所述的因素。“风险因素” 和第一部分，第2项。本10-Q表季度报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
此外，诸如 “我们相信” 之类的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告提交之日我们获得的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
您应该完整阅读这份10-Q表季度报告以及我们在10-Q表季度报告中引用的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
影响我们业务的风险摘要
以下是使普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在下文10-Q表季度报告第二部分第1A项的 “风险因素” 标题下找到，在就普通股做出投资决定之前，应仔细考虑本10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息。
•我们可能无法实现公开宣布的对业务和未来经营业绩的指导或其他预期，这将导致我们的股价下跌。
•我们参与的生育市场竞争激烈，如果我们不继续进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
•全球经济或行业的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
•我们的业务取决于我们留住现有客户和增加客户群中对我们服务的采用的能力。任何不这样做都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
•我们的最大客户占我们收入的很大一部分，我们的大量客户来自科技行业。其中一个或多个客户的流失、与这些客户的定价条款的变化或科技行业内部的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
•如果我们无法吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
•COVID-19 疫情，包括变异和卷土重来，已经并将继续对我们的业务、运营以及我们和客户、会员和提供商开展业务的市场和社区产生不利影响，未来可能发生类似的健康流行病或疫情。
•我们解决方案的使用水平或组合发生重大变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们目前的解决方案平台的运营历史有限，因此很难预测我们未来的运营业绩。
•美国健康保险市场的变化或发展，包括制定单一付款人或政府管理的健康保险计划的法律的通过和实施，可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
•健康福利行业可能会受到负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•如果我们的信息技术系统或我们的提供者诊所、专业药房或其他供应商的信息技术系统滞后、故障或遭受安全漏洞，我们的服务可能会受到重大干扰，或者机密信息丢失或被不当披露，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。
•我们的业务取决于我们维护由高素质生育专家和其他医疗保健提供者组成的卓越中心网络的能力。如果我们做不到，我们未来的增长将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
•我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方（包括渠道合作伙伴、供应商和保险公司）的战略关系能否成功，并对其进行监控。
•如果我们未能维持有效的药房分销网络，或者如果我们的专业药房网络或其供应链出现中断，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
•我们在高度监管的行业中运营，必须遵守大量复杂且不断变化的法律和监管要求。
•医疗保健监管和政治框架不确定且不断变化。医疗保健行业最近和未来的发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
将军
除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “Progyny”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指 Progyny, Inc. 及其全资子公司。
“Progyny®” 以及我们的其他注册和普通法商品名、商标和服务标志均为 Progyny, Inc. 的财产。本季度报告10-Q表中使用的其他商品名、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，可以在不带有® 和™ 符号的情况下提及本 10-Q 表季度报告中的商标和商品名称，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利。
我们通过向美国证券交易委员会提交文件向公众公布重要信息，我们的投资者关系网站位于 投资者.progyny.com、新闻稿、公开电话会议和网络直播，以实现广泛、非排斥性的信息传播。因此，我们鼓励投资者和其他对Progyny感兴趣的人查看通过此类渠道披露的信息。我们公布信息的披露渠道清单的任何更新都将发布在我们网站的投资者关系页面上。
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
PROGYNY, INC.
合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 158,075 | | | $ | 120,078 | |
| 有价证券 | 177,477 | | | 69,222 | |
应收账款，扣除美元42,896和 $28,328分别为2023年9月30日和2022年12月31日的津贴 | 268,766 | | | 240,067 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 6,954 | | | 4,489 | |
| 流动资产总额 | 611,272 | | | 433,856 | |
| 财产和设备，净额 | 9,716 | | | 8,371 | |
| 经营租赁使用权资产 | 18,028 | | | 6,903 | |
| 善意 | 11,880 | | | 11,880 | |
| 无形资产，净额 | — | | | 99 | |
| 递延所得税资产 | 72,027 | | | 77,889 | |
| 其他非流动资产 | 3,589 | | | 3,988 | |
| 总资产 | $ | 726,512 | | | $ | 542,986 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 132,040 | | | $ | 109,287 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 61,379 | | | 50,249 | |
| 流动负债总额 | 193,419 | | | 159,536 | |
| 运营租赁非流动负债 | 17,700 | | | 6,482 | |
| 负债总额 | 211,119 | | | 166,018 | |
承付款和或有开支 （注六） | | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.0001面值； 1,000,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 95,764,690和 93,301,156分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | 9 | | | 9 | |
| 额外的实收资本 | 438,044 | | | 349,533 | |
国库股，按成本计算，美元0.0001面值； 615,980截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票 | (1,009) | | | (1,009) | |
| 累计收益 | 76,501 | | | 27,934 | |
| 累计其他综合收益 | 1,848 | | | 501 | |
| 股东权益总额 | 515,393 | | | 376,968 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 726,512 | | | $ | 542,986 | |
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
PROGYNY, INC.
合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 280,891 | | | $ | 205,371 | | | $ | 818,658 | | | $ | 572,592 | |
| 服务成本 | 218,267 | | | 159,376 | | | 636,753 | | | 449,761 | |
| 毛利 | 62,624 | | | 45,995 | | | 181,905 | | | 122,831 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 销售和营销 | 14,911 | | | 11,166 | | | 44,577 | | | 32,677 | |
| 一般和行政 | 29,524 | | | 23,574 | | | 88,944 | | | 70,119 | |
| 运营费用总额 | 44,435 | | | 34,740 | | | 133,521 | | | 102,796 | |
| 运营收入 | 18,189 | | | 11,255 | | | 48,384 | | | 20,035 | |
| 其他收入，净额： | | | | | | | |
| 其他收入，净额 | 1,708 | | | 82 | | | 3,483 | | | 11 | |
| 净利息收入 | 1,034 | | | 202 | | | 2,562 | | | 254 | |
| 其他收入总额，净额 | 2,742 | | | 284 | | | 6,045 | | | 265 | |
| 所得税前收入 | 20,931 | | | 11,539 | | | 54,429 | | | 20,300 | |
| 所得税（拨备）补助金 | (5,033) | | | 1,672 | | | (5,862) | | | 6,650 | |
| 净收入 | $ | 15,898 | | | $ | 13,211 | | | $ | 48,567 | | | $ | 26,950 | |
| 每股净收益： | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.17 | | | $ | 0.14 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.29 | |
| 稀释 | $ | 0.16 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.48 | | | $ | 0.27 | |
| 计算每股净收益时使用的加权平均股数： | | | | | | | |
| 基本 | 95,502,250 | | | 92,316,022 | | | 94,698,616 | | | 91,901,778 | |
| 稀释 | 100,879,576 | | | 99,819,801 | | | 100,552,705 | | | 99,865,366 | |
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
PROGYNY, INC.
综合收益表
（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | $ | 15,898 | | $ | 13,211 | | $ | 48,567 | | $ | 26,950 |
| 其他综合收入： | | | | | | | |
| 有价证券的未实现收益 | 754 | | 187 | | 1,346 | | 298 |
| 外币折算收益 | 12 | | | — | | | 1 | | | — | |
| 其他综合收入总额 | 766 | | 187 | | 1,347 | | 298 |
| 综合收入总额 | $ | 16,664 | | $ | 13,398 | | $ | 49,914 | | $ | 27,248 |
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
PROGYNY, INC.
股东权益变动综合报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 财政部
股票 | | 额外
已付款
资本 | | 累积的
收益
（赤字） | | 其他
全面
收入（亏损） | | 总计 |
| 股份 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2023年9月30日的三个月中： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 95,165,253 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 408,814 | | | $ | 60,603 | | | $ | 1,082 | | | $ | 469,499 | |
| 发放员工股权奖励，扣除扣留的股份 | 351,765 | | | 0 | | | — | | | (2,175) | | | — | | | — | | | (2,175) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 31,405 | | | — | | | — | | | 31,405 | |
| 行使搜查令 | 247,672 | | | 0 | | | — | | | (0) | | | — | | | — | | | 0 | |
| 其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 766 | | | 766 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,898 | | | — | | | 15,898 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | 95,764,690 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 438,044 | | | $ | 76,501 | | | $ | 1,848 | | | $ | 515,393 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2022年9月30日的三个月中： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的余额 | 92,056,816 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 300,691 | | | $ | 11,315 | | | $ | 18 | | | $ | 311,024 | |
| 发放员工股权奖励，扣除扣留的股份 | 576,368 | | | — | | | — | | | (984) | | | — | | | — | | | (984) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 23,418 | | | — | | | — | | | 23,418 | |
| 其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 187 | | | 187 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,211 | | | — | | | 13,211 | |
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | 92,633,184 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 323,125 | | | $ | 24,526 | | | $ | 205 | | | $ | 346,856 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2023年9月30日的九个月中： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 93,301,156 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 349,533 | | | $ | 27,934 | | | $ | 501 | | | $ | 376,968 | |
| 发放员工股权奖励，扣除扣留的股份 | 2,215,862 | | | 0 | | | — | | | (5,740) | | | — | | | — | | | (5,740) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 94,251 | | | — | | | — | | | 94,251 | |
| 行使搜查令 | 247,672 | | | 0 | | | — | | | (0) | | | — | | | — | | | 0 | |
| 其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,347 | | | 1,347 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 48,567 | | | — | | | 48,567 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | 95,764,690 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 438,044 | | | $ | 76,501 | | | $ | 1,848 | | | $ | 515,393 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2022年9月30日的九个月中： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 91,088,781 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 255,339 | | | $ | (2,424) | | | $ | (93) | | | $ | 251,822 | |
| 发放员工股权奖励，扣除扣留的股份 | 1,544,403 | | | — | | | — | | | (4,157) | | | — | | | — | | | (4,157) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 71,943 | | | — | | | — | | | 71,943 | |
| 其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 298 | | | 298 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,950 | | | — | | | 26,950 | |
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | 92,633,184 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 323,125 | | | $ | 24,526 | | | $ | 205 | | | $ | 346,856 | |
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
PROGYNY, INC.
合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动 | | | |
| 净收入 | $ | 48,567 | | | $ | 26,950 | |
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | |
| 递延所得税支出（福利） | 5,862 | | | (6,742) | |
| 非现金利息收入 | 58 | | | — | |
| 折旧和摊销 | 1,647 | | | 1,155 | |
| 股票薪酬支出 | 93,812 | | | 71,451 | |
| 坏账支出 | 15,062 | | | 9,685 | |
| 出售有价证券的已实现收益 | (2,701) | | | — | |
| 外币汇率损失 | 12 | | | — | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | (43,761) | | | (133,163) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (2,523) | | | 1,715 | |
| 应付账款 | 22,884 | | | 42,707 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 11,744 | | | 16,330 | |
| 其他非流动资产和负债 | 492 | | | (1,210) | |
| 经营活动提供的净现金 | 151,155 | | | 28,878 | |
| | | |
| 投资活动 | | | |
| 购买财产和设备，净额 | (2,963) | | | (2,520) | |
| 购买有价证券 | (262,961) | | | (125,156) | |
| 出售有价证券 | 158,813 | | | 84,983 | |
| 用于投资活动的净现金 | (107,111) | | | (42,693) | |
| | | |
| 筹资活动 | | | |
| 行使股票期权的收益 | 3,573 | | | 2,130 | |
| 支付与股权奖励相关的员工税 | (10,504) | | | (7,957) | |
| 员工股票购买计划缴款的收益 | 884 | | | 749 | |
| 用于融资活动的净现金 | (6,047) | | | (5,078) | |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 0 | | | — | |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | 37,997 | | | (18,893) | |
| 现金和现金等价物，期初 | 120,078 | | | 91,413 | |
| 现金和现金等价物，期末 | $ | 158,075 | | | $ | 72,520 | |
| | | |
| 现金流信息的补充披露 | | | |
| 为所得税支付的现金，扣除收到的退款 | $ | 2,318 | | | $ | 146 | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | | | |
| 应付账款和应计费用中包含的财产和设备增加的净额 | $ | 128 | | | $ | 76 | |
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
PROGYNY, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
1.业务和演示基础
业务描述
Progyny, Inc.（及其子公司称为 “Progyny” 或 “公司”）于2008年4月3日在特拉华州注册成立，其公司总部设在纽约州纽约。
Progyny是生育补助解决方案和药房福利解决方案的提供商，并在以下地区运营和管理 一运营部门。生育福利解决方案包括一项重要的服务，该服务整合了：（1）公司设计的治疗服务（“智能周期”），（2）访问由进行智能周期治疗的高质量生育专家组成的Progyny网络，以及（3）主动管理高质量提供者诊所的选择性网络、实时会员资格和治疗授权、面向会员的数字工具和由公司专门的客户管理团队支持的详细季度报告，以及端到端的端到端全面的礼宾会员支持由Progyny的患者护理倡导者（“PCA”）（统称为 “护理管理服务”）的内部员工提供。
该公司推出药房福利解决方案Progyny Rx，增强了其生育补助解决方案，该解决方案于2018年1月1日生效。Progyny Rx为公司成员提供生育治疗期间所需的药物。作为该解决方案的一部分，公司提供护理管理服务，包括处方计划设计、简化授权、协助开处方、由公司的专业药房网络及时交付药物，以及药物管理培训、药房支持服务和持续的PCA支持。作为药房福利解决方案提供商，Progyny通过公司的专业药房合同管理药品的分配。药房福利解决方案仅作为其生育福利解决方案的附加服务提供。
演示基础
随附的未经审计的中期合并财务报表包括Progyny, Inc.及其全资子公司的账目。未经审计的中期合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及适用于中期财务报告的证券交易委员会（“SEC”）规则和条例编制的。这些中期合并财务报表是在与年度合并财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，其中包括为公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况、公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的公司现金流业绩而进行的所有必要调整。因此，这些未经审计的合并财务报表应与公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和相关脚注一起阅读。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何其他时期的预期经营业绩。此外，冠状病毒（“COVID-19”）疫情持续发展，由于疫情的不确定性（包括变种），公司的客户和成员、提供商网络、专业药房合作伙伴、员工、供应商、供应商和其他业务合作伙伴在未来一段时间内可能会继续受到影响。COVID-19 的卷土重来可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。公司将继续评估这些对其业务的潜在影响，并将在必要时调整其运营。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表通常要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响某些资产、负债、收入和支出的报告的金额以及或有资产和负债的相关披露。此类估算包括但不限于确定与收入确认、应计应付索赔、可疑账款备抵金、股票补偿费用、租赁负债和所得税会计相关的应计应收账款。管理层的依据是
根据历史经验和据信在当时情况下合理的各种其他假设得出的估计，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的依据，而从其他来源看不出这些假设是显而易见的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
2.重要会计政策
与公司10-K表年度报告附注2中描述的重要会计政策相比，公司的重大会计政策没有实质性变化。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
公司采用以下五步模型来确认与客户签订合同的收入：
•与客户签订的一份或多份合同的身份；
•确定合同中的履约义务；
•确定交易价格；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•在履行履约义务时或当履约义务得到履行时确认收入。
Progyny 的合同通常有明确的期限 三年并包括第一年之后的合同终止选项，允许客户终止与之签订的合同 30到 90几天前通知。
生育补助解决方案收入
Progyny主要通过其生育补助金解决方案创造收入，在该解决方案中，Progyny为自保企业实体（“客户”）及其员工和合作伙伴（统称为 “会员”）提供生育补助金。作为生育补助解决方案的一部分，Progyny提供有效且具有成本效益的生育治疗（称为Smart Cycles）以及其他相关服务。Smart Cycles是专有的治疗套餐，其中包括通过Progyny专有的、经过认证的提供者诊所网络向会员提供的某些医疗服务。除了访问Progyny的Smart Cycle治疗套餐和访问Progyny的提供者诊所网络外，生育福利解决方案还包括其他综合服务，Progyny将其称为护理管理服务，例如提供者诊所网络的主动管理、实时会员资格和治疗授权、智能周期中面向会员的数字工具以及详细的季度报告，所有这些都由Progyny's提供的面向客户的账户管理和端到端的全面会员支持提供支持房子PCA 的工作人员。
Progyny与客户签订的生育补助金合同中的承诺代表一项单一的履行义务，因为Progyny提供了一项重要的服务，即将Progyny设计的Smart Cycles以及提供者诊所提供的生育治疗服务与其他综合服务整合到客户签约获得的综合生育补助解决方案中。Progyny的生育补助金解决方案是一项待命义务，在合同期限内得到履行。
Progyny的合同包括以下对价来源，这些来源都是可变的：每位员工每月的管理费（“PEPM”）（在大多数，但不是所有合同中）和每个智能周期的固定费率。PEPM管理费根据独立销售价格在生育补助金解决方案和药房福利解决方案之间分配，使用预期的成本加利润率法估算。公司将与每个智能周期的固定利率相关的可变对价分配给提供相关服务的不同时期，因为这些费用专门与公司在此期间为客户提供生育补助金解决方案所做的努力有关，代表公司有权获得的生育补助金服务的对价。因此，每个智能周期的固定利率包含在交易价格中，并在向成员提供智能周期的期限内予以确认。
Progyny的合同还包括与基于结果的服务指标相关的潜在服务级别协议退款。这些服务级别退款是根据整个计划年度的结果（如果得到满足）确定的，则基于客户支付的PEPM费用的百分比。公司估算了与PEPM管理费总额相关的可变对价，减去与服务水平协议相关的估计退款，并在合同期限内按比例确认分配给生育补助金解决方案的金额。从历史上看，Progyny对服务级别协议退款的估计并未导致交易价格的重大调整。
通常按月向客户开具PEPM管理费发票。当智能周期内的所有治疗服务都由提供者诊所完成时，Progyny向其客户和会员开具每个智能周期套餐中各自固定费率部分的发票。开具发票后，付款条件通常介于 30到 60天。
由于生育治疗服务由第三方（提供者诊所）提供，因此公司会评估与客户达成的每项安排的委托人还是代理人。公司是与客户达成安排的主体，因此将向提供者诊所支付的金额作为收入总额，因为Progyny在将特定服务（生育补助解决方案）转移给客户之前对其进行控制。Progyny将提供者诊所提供的生育治疗服务整合到客户签约获得的整体生育福利解决方案中。此外，Progyny还定义了提供者诊所可能提供的服务的范围，并监督提供者诊所的绩效。此外，Progyny主要负责履行对客户的承诺，并有权自行决定定价，因为Progyny单独与提供者诊所谈判协议，由提供者诊所为每种治疗服务确定价格。提供者诊所的服务定价与向客户收取的费用无关。
药房福利解决方案收入
对于拥有生育补助金解决方案的客户，Progyny提供额外的药房福利解决方案，这是一项单独的、完全整合的药房福利。作为药房福利解决方案的一部分，Progyny提供护理管理服务，包括Progyny的处方计划设计、处方配送、通过Progyny的专业药房网络简化授权和及时交付治疗期间使用的药物，以及临床服务，包括会员评估、UnPack It电话、电话支持、在线教育、药物管理培训、药房支持服务和持续的PCA支持。
与药房相关的承诺代表一项单一的履约义务，因为Progyny提供了一项重要的服务，将处方计划设计、处方执行、临床服务和PCA支持整合到客户签约获得的综合药房福利解决方案中。药房福利解决方案是一项随时可用的义务，在合同期限内得到履行。
Progyny的合同包括以下对价来源，所有这些都是可变的：PEPM管理费（在大多数，但不是所有合同中）和每种生育药物的固定费用。如上所述，PEPM管理费（减去与服务水平协议相关的估计退款）分配给药房福利解决方案，并在合同期限内按比例确认。公司将与每种生育药物的固定费用相关的可变对价分配给提供相关服务的不同时期，因为这些费用专门与公司在此期间为客户提供药房福利解决方案所做的努力有关，代表公司有权获得的药房福利服务对价。因此，每种生育药物的固定费用包含在交易价格中，并在公司有权向客户收取报价的期限内予以确认，即处方开具并交付给会员的时候。
如上所述，每月向客户开具PEPM管理费发票。当处方服务由专业药房完成时，Progyny向客户和会员开具每种生育药固定费用的相应份额的发票。开具发票后，付款条件通常介于 30到 60天。
由于处方配送和临床服务由第三方（专业药房）提供，因此公司会评估与客户达成的每项协议的委托人还是代理人。公司是与客户达成安排的主体，因此列报的收入总额为支付给专业药房的金额。Progyny在将特定服务（药房福利解决方案）转移给客户之前对其进行控制。Progyny将药房和PCA提供的处方配送和临床服务整合到客户签约获得的整体药房福利解决方案中。此外，Progyny还定义了专业药房可能提供的服务的范围，并监督专业药房的绩效。此外，Progyny 是
主要负责履行对客户的承诺，并有权自由决定定价，因为Progyny单独与药房谈判协议，药房为每种药物确定价格。生育药物的定价与向客户收取的费用无关。
公司没有披露分配给剩余履约义务的交易价格，因为如上所述，所有交易价格都是可变的，并且分配给与服务相关的不同时期。剩余的合同期限通常少于 一年，这是由于客户的合同终止选项。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有重要的合同资产或合同负债余额。
应计应收账款和应计应付索赔
应计应收账款是根据所提供的生育补助服务的历史经验估算的，但在报告期结束时尚未收到提供者诊所的索赔，其中包括对批准日期和服务日期之间滞后的假设以及对服务变更和取消的估计。同时，服务成本和应计索赔应付账款是根据向提供者诊所支付的金额和生育补助服务的预期毛利率估算的。估算值在开具账单时调整为实际值。对最初估计数的调整并不重要。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计应收账款为美元63.7百万和美元54.6分别为百万。应计应收账款包含在合并资产负债表的应收账款中。
应计索赔应付金额为美元37.1百万和美元31.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，百万美元分别包含在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。应付索赔通常在以下时间内支付 30天数以合同条款为准。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，未开单应收账款，即报告期末已收到并批准但未开单的索赔，为美元49.4百万和美元42.9分别为百万。未开票的应收账款通常向其中的客户开具账单 30根据与客户商定的合同计费时间表，批准索赔的天数。未开单的应收账款包含在合并资产负债表的应收账款中。
应收账款和可疑账款备抵金
应收账款余额主要包括客户和成员应付的款项。公司分别根据客户和成员应收账款池的终身预期信贷损失来估算可疑账户备抵额。在当前的预期信用损失模型下，公司根据应收账款余额的年限、历史经验、当前的经济状况以及对未来经济状况的合理和可支持预测等因素来确定可疑账户的备抵额。在确认资产时适用信贷损失备抵金。预期的信贷损失在合并的运营报表中作为一般和管理费用入账.下表汇总了该津贴中的活动（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九个月 | | 余额为 开始 周期的 | | 已充电 转到成本 和费用 | | 注销 | | 平衡 在结束时 周期的 |
| 可疑账款备抵金 | | $ | 28,328 | | $ | 15,062 | | $ | (494) | | $ | 42,896 |
服务成本
生育补助服务
生育福利服务成本包括：（1）向公司网络内的提供者诊所、实验室和麻醉师支付的费用；（2）与护理管理服务职能相关的员工（包括工资、奖金、福利、股票薪酬支出、其他相关成本以及公司一般管理费用、折旧和摊销的分配）：提供者账户管理、PCA、供应商关系和索赔处理团队；以及（3）相关的信息技术支持费用。与提供者诊所签订的合同的期限通常为 一到 两年.
药房福利服务
药房福利服务成本包括：（1）专业药房合作伙伴在报告期内配发处方药和提供临床服务的费用；（2）与护理管理服务职能相关的员工（PCA、供应商关系和索赔处理团队）产生的成本（包括工资、奖金、福利、股票薪酬支出、其他相关成本以及公司一般管理费用、折旧和摊销的分配）；以及（3）相关的信息技术支持成本。与专业药店签订的合同的期限通常为 一年.
在专业药房合同中，处方药销售的合同费用包括公司专业邮件服务配送药房购买并运送给会员的处方药的费用，扣除任何与批量相关的折扣或其他折扣。
供应商返利
公司专业药房购买和分发的配方可获得折扣。公司与药房计划合作伙伴的合同安排规定，当间接从药房计划合作伙伴（例如通过专业药房）购买产品时，公司将从分发后支付的既定标价中获得折扣（或折扣）。这些折扣被视为处方药配发时服务成本的降低，通常是在处方处方中进行估算并向制造商开具账单 20每个月结束后的几天。将确认的回扣与已开票和收取的金额进行对账所产生的调整对公司的经营业绩影响不大。
最近通过的会计公告
2021年5月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2021-04号（“亚利桑那州立大学2021-04”）”每股收益（主题260）、债务修改和清偿（副题470-50）、薪酬——股票补偿（主题718）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副主题815-40）” 它为修改或交换不属于其他主题（例如认股证）范围的独立股票分类书面看涨期权提供指导。公司从2022年1月1日起采用该标准，其前提是该日期或之后发生的修改或交换。该准则的采用没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
3.收入
分类收入
下表按服务分列收入（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 生育补助服务收入 | $ | 175,110 | | | $ | 129,301 | | | $ | 504,993 | | | $ | 367,009 | |
| 药房福利服务收入 | 105,781 | | | 76,070 | | | 313,665 | | | 205,583 | |
| 总收入 | $ | 280,891 | | | $ | 205,371 | | | $ | 818,658 | | | $ | 572,592 | |
4.金融工具的公允价值
金融工具的公允价值是根据市场参与者在资产负债表日对资产或负债进行定价时将使用的假设确定的。某些资产是根据以下市场参与者假设的公允价值层次结构进行分类的：
第 1 级 — 活跃市场中未调整的报价，在计量日可以获得相同资产或负债的报价。
第 2 级 — 除了活跃市场的报价外，可以直接或间接观察到的投入。
第 3 级 — 需要既对资产或负债公允价值具有重要意义又很少或根本没有市场活动支持的投入的价格或估值技术。
公司在可用时使用可观测的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的投入。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入为美元64.1百万和美元120.6货币市场账户中持有的金融资产分别为百万美元和美元205.3百万和美元69.2分别持有百万美元的美国国库券。在公允价值层次结构中，所有这些都被归类为第一级。该公司按公允价值计量这些资产。该公司将这些资产归类为1级，因为这些资产的价值是使用活跃市场中相同资产的未经调整的报价来确定的。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司做到了 不在公允价值层次结构中拥有任何被归类为二级或三级的资产或负债。
5.租赁
2019 年 9 月，该公司的转租协议 25,212其公司总部的平方英尺办公室在纽约州纽约开业，计划于2029年5月到期。根据转租协议，公司有义务支付约为美元的基本租金1.3到第五个租赁年度结束时，每年为百万美元，约为美元1.4此后至到期日每年为百万美元.
2023年2月，公司增建部分的租赁协议 24,099其公司办公室的平方英尺办公室始于纽约州纽约，预计将于2035年第四季度到期。根据ASC 842，公司记录的使用权资产和租赁负债为美元12.2百万和美元12.1分别为百万。根据租约，公司有义务支付约为美元的基本租金1.4从2024年4月开始到第五个租赁年度结束每年为百万美元，约为美元1.5此后至到期日每年为百万美元.
公司在租赁期内以直线方式确认租赁费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的租赁费用为美元0.7百万和美元0.3分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，租赁费用为美元1.7百万和美元0.9分别是百万。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归因于经营租赁的经营活动的现金流出量均为美元1.0百万。
与公司租赁有关的信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产负债表地点 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 经营租赁 | | | | | |
| 使用权资产 | 经营租赁使用权资产 | | $ | 18,028 | | $ | 6,903 |
| 短期租赁负债 | 应计费用和其他流动负债 | | $ | 1,790 | | $ | 1,231 |
| 长期租赁负债 | 运营租赁非流动负债 | | $ | 17,700 | | $ | 6,482 |
| | | | | |
| 其他信息 | | | | | |
| 加权平均剩余租赁期限，运营租赁 | | 9.8年份 | | 6.4年份 |
| 加权平均贴现率，经营租赁 | | 4.59% | | 4.29% |
截至2023年9月30日，与公司运营租赁负债相关的未来最低设施租赁付款如下（以千计）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度： | | 截至2023年9月30日的运营租赁付款 |
| 2023 | | $ | 321 |
| 2024 | | 2,250 |
| 2025 | | 2,793 |
| 2026 | | 2,793 |
| 2027 | | 2,793 |
| 此后 | | 13,641 |
| 未贴现的租赁付款总额 | | $ | 24,591 |
| 减去：估算利息 | | 5,101 |
| 租赁负债的现值 | | $ | 19,490 |
| 减去：运营租赁负债的流动部分 | | 1,790 |
| 运营租赁非流动负债 | | $ | 17,700 |
2022 年 2 月的租赁协议
如上所述，该公司开始租赁 24,099根据公司于2022年2月签订的租赁协议，其位于纽约州纽约的公司办公室的平方英尺办公室。租赁协议还规定在公司办公室中提供额外的空间，包括额外的 21,262平方英尺的办公室和持续占用的 25,212当前转租到期后的平方英尺办公室。对于 21,262平方英尺的办公室，租赁开始日期，即该场所可供公司使用的日期，目前预计为2024年第四季度。公司有义务支付约为美元的基本租金1.3百万美元从2025年第四季度开始 五年还有大约 $1.4此后至2035年第四季度（预计到期日），每年为百万美元。就目前而言 25,212平方英尺的办公室，公司有义务支付约为美元的基本租金1.6从2029年6月（即租约开始日期）开始，到2035年第四季度（预计到期日），每年百万美元。
6.承付款和或有开支
当很可能产生负债并且可以合理估计损失金额时，公司会记录意外损失的应计损失。如果公司确定损失是合理可能的，则公司将在合并财务报表附注中披露此事以及可能损失的金额或范围（如果可估计）。
公司不时参与正常业务过程中出现的某些索赔和诉讼。公司不知道有任何法律诉讼或索赔，公司认为这些诉讼或索赔会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
7.股票薪酬支出
下表汇总了基于股票的薪酬支出，这些费用包含在运营报表中，如下所示（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 服务成本 | $ | 8,941 | | | $ | 6,268 | | | $ | 25,967 | | | $ | 18,603 | |
| 销售和营销 | 6,938 | | | 5,184 | | | 20,389 | | | 15,026 | |
| 一般和行政 | 15,372 | | | 11,845 | | | 47,456 | | | 37,822 | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 31,251 | | | $ | 23,297 | | | $ | 93,812 | | | $ | 71,451 | |
8.所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司通过将估计的年度有效税率应用于所得税前年初至今的经营利润，计算了年初至今的所得税准备金，并调整了该期间记录的离散税项目的所得税准备金。公司在每个季度末更新其年度有效税率的估计。该估算考虑了所得税前的年度预测收入和任何重要的永久税收项目。在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录的所得税准备金为美元5.9百万美元，主要由公司的营业利润驱动，部分被该期间发生的股权薪酬活动所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，公司记录的所得税福利为美元6.7百万，这主要是由于在此期间发生的股权补偿活动。
9.每股净收益
每股基本净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄后的每股净收益的计算方法是将摊薄后的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括假设已发行普通股期权、限制性股票单位、普通股认股权证和根据员工股票购买计划可发行的股票具有摊薄效应的潜在摊薄普通股。在公司出现净亏损的时期，摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果摊薄普通股具有反摊薄作用，则不假定其已发行。 计算基本和摊薄后每股净收益时，净收益与股票数量的对账如下（以千计，股票和每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9 月 30 日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 普通股每股基本净收益： | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 15,898 | | $ | 13,211 | | $ | 48,567 | | $ | 26,950 |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 用于计算基本每股净收益的加权平均股票 | 95,502,250 | | 92,316,022 | | 94,698,616 | | 91,901,778 |
| 每股基本净收益 | $ | 0.17 | | $ | 0.14 | | $ | 0.51 | | $ | 0.29 |
| | | | | | | |
| 摊薄后每股普通股净收益： | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 15,898 | | $ | 13,211 | | $ | 48,567 | | $ | 26,950 |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 用于计算基本每股净收益的加权平均股票 | 95,502,250 | | 92,316,022 | | 94,698,616 | | 91,901,778 |
| 稀释性证券的影响 | 5,377,326 | | 7,503,779 | | 5,854,089 | | 7,963,588 |
| 用于计算摊薄后的每股净收益的加权平均股数 | 100,879,576 | | 99,819,801 | | 100,552,705 | | 99,865,366 |
| 摊薄后的每股净收益 | $ | 0.16 | | $ | 0.13 | | $ | 0.48 | | $ | 0.27 |
以下可能具有摊薄作用的证券的加权平均已发行股票未计入本期摊薄后每股收益的计算，因为将其包括在内本可以起到反摊薄作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 购买普通股的期权 | 11,988,899 | | 7,184,651 | | 11,887,706 | | 7,159,982 |
| 根据员工股票购买计划可发行的股票 | — | | — | | 1,589 | | — |
| 限制性库存单位 | 986,798 | | 1,627,946 | | 1,045,151 | | 1,928,378 |
| 总计 | 12,975,697 | | 8,812,597 | | 12,934,446 | | 9,088,360 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及相关附注和其他财务信息一起阅读，这些信息载于2023年3月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的其他部分。除历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的重要因素包括但不限于下文确定的因素，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。
概述
我们设想一个任何想要孩子的人都可以生孩子的世界。我们的使命是通过健康、及时和有支持的生育之旅实现为人父母的梦想。通过我们在福利计划设计、患者教育和支持以及积极的网络管理方面的差异化方法，我们客户的员工能够从最好的医生那里寻求最有效的治疗并取得最佳疗效。
Progyny是一家领先的福利管理公司，专门提供美国的生育和家庭建设福利解决方案。我们的客户包括美国各行各业的许多最杰出的雇主。2016年，我们在前五名雇主客户中推出了生育补助金解决方案，我们目前的客户群已增长到390多人，至少有1,000人受保。我们目前为大约550万名员工及其合作伙伴（在我们的行业中被称为受保人寿）提供保险，我们称他们为我们的会员。我们之所以实现这一增长，是因为我们证明我们专用、数据驱动和颠覆性的平台能够持续以具有成本效益的方式提供卓越的临床结果，同时提高客户和会员的满意度。自成立以来，我们几乎保留了所有客户，我们行业领先的生育补助金解决方案净推荐值（NPS）为+82，+79，这证明了我们在同一时期的会员满意度 对于我们的综合药房福利解决方案，截至2022年12月31日，Progyny Rx。我们的会员可以体验到更健康的怀孕率、更高的怀孕率和活产率，以及更低的流产率和多胎率，从而节省宝贵的时间和金钱，并限制个人和职业干扰。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 结果 | | 全国平均水平 适用于所有提供商 诊所 | | Progyny In-Network 提供者诊所 平均值 适合所有患者 | | Progyny In-Network 提供者诊所 平均值 for Progyny 仅限会员(3) |
每次尝试检索的活产率(2) | | 35.5% | | 37.4% | | 44.4% |
单胚胎移植率(1) | | 75.5% | | 77.8% | | 93.9% |
每次试管婴儿移植的怀孕率(1) | | 53.8% | | 55.2% | | 62.8% |
流产率(1) | | 18.4% | | 18.2% | | 15.8% |
每次转账的活产率(2) | | 41.6% | | 42.6% | | 52.9% |
试管婴儿倍数率(2) | | 6.9% | | 6.2% | | 1.9% |
________________________________
(1)根据辅助生殖技术协会（SART）的2020年全国总结报告计算，该报告于2023年完成。
(2)根据 2023 年发布的 CDC 2021 年全国摘要和临床数据集计算。
(3)根据截至2022年12月31日的12个月期间计算。
生育补助解决方案。我们的生育福利解决方案包括通过我们的智能周期计划设计为会员提供有效且具有成本效益的生育治疗。Smart Cycles是我们设计的专有治疗套餐，包括通过我们精选的高素质生育专家网络向我们的会员提供的医疗服务。我们的 Smart Cycles 下的医疗服务包括全面生育治疗周期所需的一切，包括所有必要的诊断测试和最新技术的获取（例如，体外受精或试管婴儿，植入前基因检测）。我们目前提供 19 种不同的 Smart Cycle 治疗套装，
可以根据成员的需要以不同的组合使用。每个 Smart Cycle 治疗包都有单独的单位值（即，有些包有小数值，有些包有整数值）。我们的客户签订合同，购买每位符合条件的会员的累计智能自行车单位价值。这些单位值可以从一到无限单位值不等。会员在咨询患者护理倡导者（PCA）后，可以在我们的网络中选择他们首选的提供者诊所，并使用他们在整个生育过程中确定的治疗路径所必需的特定Smart Cycle治疗套餐。
此外，作为生育福利解决方案的一部分，我们还提供护理管理服务，其中包括积极管理我们精选的高素质生育专家网络、实时会员资格和治疗授权、面向会员的数字解决方案、由我们专门的客户管理团队提供支持的客户详细的季度报告，以及由我们的内部PCA员工提供的端到端的全面礼宾会员支持。作为该解决方案的一部分，客户还可以添加收养和代孕报销计划。
药房福利解决方案。 我们于 2018 年上线了我们的综合药房福利解决方案。Progyny Rx 只能由购买我们的生育福利解决方案的客户购买。Progyny Rx 为我们的会员提供生育治疗期间所需的药物。作为该解决方案的一部分，我们提供护理管理服务，包括我们的处方计划设计、简化的授权、通过我们的专业药房网络协助开处方和及时交付药物，以及药物管理培训、药房支持服务和持续的PCA支持。
我们的客户。 我们目前为美国 40 多个行业的 390 多家雇主提供至少 1,000 人寿保障。我们目前的客户是高增长行业和成熟行业的行业领导者，员工规模从大约 1,000 到 600,000 人不等， 代表了大约550万条受保人命。
收入模型
我们的客户主要与我们签订合同，以提供我们的生育补助解决方案，如果客户增加了我们的Progyny Rx解决方案，则提供我们的Progyny Rx解决方案。我们的收入既有基于利用率的部分，也有基于人口的部分，如下所示：
•利用率组件。 客户向我们支付员工使用的生育补助金和Progyny Rx解决方案。在生育补助金解决方案方面，我们根据我们的捆绑病例费率向客户收取Smart Cycles的账单，这些费率因提供的生育服务类型和诊所位置而异。病例发生率包括所有第三方生育专家、麻醉学和实验室服务，以及我们所有的护理管理服务。对于Progyny Rx，我们向客户收取向其员工发放的与授权生育治疗相关的生育药物的账单。药物费用还包括我们的处方管理、药物使用情况审查和成本控制服务以及其他护理管理服务。
•基于人口的组件。 购买我们的生育补助金解决方案的客户通常还会向我们支付每位员工每月的费用或PEPM费用，该费用是基于人口的。这使我们能够向所有成员提供PCA的生育和家庭建设教育和指导以及其他数字工具，无论他们最终是否接受生育治疗。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，PEPM费用分别占我们总收入的1％。
我们在给定年份的收入取决于我们的会员对我们的生育补助金和Progyny Rx解决方案的使用水平和组合，以及加入客户福利计划的会员数量。每年，我们都会与新客户签订合同，提供我们的生育福利解决方案，如果客户增加了我们的Progyny Rx解决方案。鉴于我们的大多数客户都与我们签订了1月1日的合同st福利计划开始日期，我们的销售周期遵循传统的医疗保健福利周期，该周期基本在上一年的10月底结束，以便在11月进行福利教育和年度公开招生。对于一些考虑在今年晚些时候开始日期的客户，销售周期可以延长到明年。
同样，对于现有客户，计划设计的任何变更通常都要在10月底之前选出，这样客户就可以在1月1日之前的开放注册期内将福利告知员工st计划年度开始。
关键运营和业务指标
除了合并财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务、衡量业绩、制定财务预测和做出战略决策。
会员和客户群。我们的潜在市场主要是大型自保雇主以及1947年《劳动管理关系法》（也称为塔夫特-哈特利法案）下的劳动人口。在美国，大约有8,000名雇主拥有至少1,000名员工，加上塔夫特-哈特利劳动人口，总共代表了大约1亿潜在的受保人寿命。我们目前的受保人群约为550万人，占我们总市场机会的中等个位数百分比。我们打算通过对销售和市场营销进行大量投资，继续推动新客户的获取，以此来吸引、教育福利管理人员并提高他们对生育解决方案未得到满足的需求的认识。我们还利用与福利顾问的牢固关系，提高品牌知名度和雇主的采用率。特别是，我们专注于扩大客户数量，使其拥有超过2,500个 掩盖了生命。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别为392名和288名客户提供服务，分别代表5,46.2万名和458.5万名会员。
重要的是，随着我们的持续发展，我们在2016年推出生育补助解决方案时，我们已经实现了客户群的多元化，涵盖了40多个不同的行业，目前仅来自两个行业。我们正在扩大每个行业的客户群，并制定了针对特定行业的战略，使我们能够最有效地瞄准我们的潜在市场。由于我们在一个行业中的客户相互竞争员工，我们相信我们的解决方案越来越被视为他们区分彼此或保持竞争力的重要途径。此外，我们认为，我们扩大业务范围提高了人们对提供生育补助的必要性的认识，也使市场了解了我们为客户和会员提供的价值，我们认为这也有助于促进增长。此外，我们不断利用我们已建立的客户关系来评估其他潜在的生育解决方案，这些解决方案可能使我们的会员受益并同时推动增长。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们解决方案的有效性和定价、竞争对手的产品、我们提高知名度的营销工作的有效性以及对生育福利解决方案的总体需求。我们将客户定义为我们在指定期限内签有有效合同的组织。我们将与之签订合同的每个组织视为单一客户，包括大型组织的部门、部门或子公司，前提是我们与他们单独签订合同。
好处利用率。我们收入的关键驱动因素是我们服务的会员数量以及他们使用生育补助金的比率。随着客户群的增长，我们的会员人数已从2016年我们推出生育福利解决方案时的大约11万名会员增加到约550万会员 截至2023年9月30日。
下表列出了为Progyny成员进行的辅助生殖治疗（ART）周期数量以及每个时期的成员利用率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
辅助生殖治疗 (ART) 周期(1) | 15,005 | | 11,086 | | 42,947 | | 30,402 |
使用率-所有成员(2) | 0.56% | | 0.49% | | 1.11% | | 1.00% |
使用率-仅限女性(2) | 0.49% | | 0.44% | | 0.93% | | 0.85% |
| 平均会员 | 5,428,000 | | 4,482,000 | | 5,366,000 | | 4,301,000 |
________________________________
(1)代表进行的抗逆转录病毒治疗周期的数量，包括带新鲜胚胎移植的试管婴儿、IVF 冻结所有周期/胚胎库、冷冻胚胎移植和卵子冷冻。
(2)代表所有服务的会员利用率，包括但不限于抗逆转录病毒治疗周期、初步咨询、IUI 和基因检测。所有成员的使用率包括在此期间使用补助金的所有独立成员（女性和男性），而女性的使用率仅包括在此期间使用补助金的独特女性。为了计算任何给定时期的利用率，结果反映了该时期内使用福利的独立成员的数量。由于会员待遇可能跨越多个时期，因此不能合并各个时期。
COVID-19 对我们业务的影响
COVID-19 疫情严重影响了包括美国在内的世界各地的各个市场。与 COVID-19 相关的限制（包括变体）以及我们对它们的应对措施严重影响并可能继续影响我们的会员如何使用我们的服务、访问我们的提供商，以及我们的员工如何工作和向我们的客户和会员提供服务，从而对我们的收入产生影响。过去，包括变体在内的 COVID-19 和相关限制对我们的收入增长产生了负面影响，包括截至2022年9月30日的九个月。如果我们所服务的市场经历了 COVID-19（包括变体）病例的增加，州或地方政府可能会重新采取措施控制其传播，这可能会再次对我们的会员获得医疗服务的机会产生负面影响，这反过来又可能影响我们的业务。我们将继续评估这些对我们的业务、经营业绩和流动性的潜在影响的性质和程度。
有关 COVID-19 疫情带来的各种风险的更多信息，请参阅第二部分第 1A 项。本10-Q表季度报告中包含 “风险因素”。
运营结果的组成部分
收入
收入包括生育补助解决方案收入、药房福利解决方案收入和PEPM费用。
生育补助解决方案收入
生育补助解决方案收入主要代表我们的生育补助解决方案的使用情况。我们的客户合同通常为期三年，该解决方案的定价是针对每个Smart Cycle治疗套餐确定的，部分取决于客户首次成为客户的时间以及该解决方案所涵盖的成员数量。生育补助金解决方案收入包括我们直接从会员那里获得的金额，包括免赔额、共同保险和与生育福利解决方案下的治疗相关的共付款。收入是根据与客户协商的价格确认的，其中包括由会员直接支付的部分。为会员完成智能循环服务后，将确认收入。根据会员预约我们网络中的生育专家提供的授权Smart Cycle服务，扣除预期的服务变更和取消后，尚未报告任何索赔，也将累积收入。
药房福利解决方案收入
药房福利解决方案收入主要代表对Progyny Rx的利用。对于签订生育补助金解决方案合同的客户，我们提供由我们设计的附加的、独立的、完全集成的药房福利解决方案。Progyny Rx通过我们的专业药房网络为我们的会员提供处方计划设计、简化的授权、处方配送和及时交付治疗期间使用的药物，并为我们的会员提供药物管理培训和其他药房支持服务。处方药由我们的合同邮购专业药房配送。与我们网络中的专业药房配发处方药相关的收入包括与客户协商的处方费，包括我们直接向会员收取的部分（免赔额、共同保险和共付款）。与客户商定的合同费用包括我们的专业提供者提供的处方药费用，减去任何适用的折扣，以及相关的临床和护理管理服务。这些安排的收入在分发药品时予以确认。该解决方案于 2017 年第三季度在市场上推出，并于 2018 年 1 月 1 日面向部分客户上线。
每位员工每月 (PEPM) 费用
购买我们的生育补助金解决方案的客户还要向我们支付基于人口的PEPM费用，该费用使所有受保成员都能访问我们的PCA进行生育和家庭建设教育和指导以及其他数字工具，无论他们最终是否接受生育治疗。我们为大多数客户赚取PEPM费用。PEPM费用的收入根据合同费和该特定客户当月的员工人数按月开具账单和确认。
服务成本
我们的服务成本包括三个主要组成部分：（1）生育补助服务；（2）药房福利服务；（3）供应商回扣。
生育补助服务
生育福利服务成本包括：（1）支付给我们网络内提供者诊所、实验室和麻醉师的费用；（2）与我们的护理管理服务职能（提供者账户管理、PCA、供应商关系和索赔处理团队）相关的员工产生的成本（包括工资、奖金、福利、股票补偿支出、其他相关成本以及我们的一般管理费用、折旧和摊销分配）；以及（3）相关的信息技术支持成本。我们与提供者诊所的合同通常为期一到两年。
药房福利服务
药房福利服务成本包括：（1）我们的专业药房合作伙伴在报告期内配发处方药和提供临床服务的费用；（2）与我们的护理管理服务职能相关的员工（包括工资、奖金、福利、股票薪酬支出、其他相关成本以及我们的一般管理费用、折旧和摊销分配）：PCA、供应商关系和索赔处理团队；以及（3）相关的信息技术支持成本。与专业药店签订的合同通常为期一年。
供应商返利
对于我们的专业药房购买的某些药物，我们会获得折扣。我们与药房计划合作伙伴的合同安排规定，我们可以从既定的标价中获得折扣，该折扣在配药后支付。开处方时，这些折扣被记录为服务成本的降低。
毛利和毛利率
毛利润是总收入减去总服务成本。毛利率是以总收入的百分比表示的毛利。我们预计，毛利润率和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括进行治疗的地理位置以及与每个客户、供应商诊所、实验室、专业药房和制药公司的定价，所有这些都需要单独协商，合同的起止日期和期限不同，彼此之间并不一致。此外，随着我们不断增加客户及其关联成员，人员配备水平和相关人员成本（包括股票薪酬支出）以及提供护理管理服务所需的其他成本将继续增长。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、佣金、福利、股票薪酬支出、其他相关成本，以及我们为与销售和市场营销相关的员工分配的一般管理费用、折旧和摊销。这些费用还包括第三方咨询服务、广告、营销、促销活动和品牌知名度活动。我们预计，随着我们继续投资和发展业务，按绝对美元计算，销售和营销费用将继续增加。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬支出、其他相关成本，以及我们为与一般和管理服务（例如行政、法律、人力资源、信息技术、会计和财务）相关的员工分配的一般管理费用、折旧和摊销。这些费用还包括第三方咨询服务
以及设施成本。我们预计，作为一家上市公司，我们将持续承担额外的一般和管理费用，以支持我们的业务增长。
其他收入，净额
其他净收入主要包括利息收入和支出以及投资收益和亏损。
（准备金）所得税补助金
我们在美国需要缴纳所得税。所得税支出包括当前应缴的税款以及根据当地税收规则计算的递延所得税资产和负债的变化。递延所得税是根据财务报告目的的资产和负债的纳税基础与为所得税目的确认的金额之间的暂时性差异而产生的预期纳税后果入账的。截至每个报告日，管理层都会考虑新的正面和负面证据，这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。我们认为，有足够的积极证据可以得出结论，递延所得税净资产很有可能变现。
运营结果
下表列出了我们在所述期间的经营业绩以及这些时期占收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| （以千计） | | （以千计） |
| 合并运营报表数据： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 280,891 | | | $ | 205,371 | | | $ | 818,658 | | | $ | 572,592 | |
服务成本(1) | 218,267 | | | 159,376 | | | 636,753 | | | 449,761 | |
| 毛利 | 62,624 | | | 45,995 | | | 181,905 | | | 122,831 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
销售和营销(1) | 14,911 | | | 11,166 | | | 44,577 | | | 32,677 | |
一般和行政(1) | 29,524 | | | 23,574 | | | 88,944 | | | 70,119 | |
| 运营费用总额 | 44,435 | | | 34,740 | | | 133,521 | | | 102,796 | |
| 运营收入 | 18,189 | | | 11,255 | | | 48,384 | | | 20,035 | |
| 其他收入，净额 | 2,742 | | | 284 | | | 6,045 | | | 265 | |
| 所得税前收入 | 20,931 | | | 11,539 | | | 54,429 | | | 20,300 | |
| 所得税（拨备）补助金 | (5,033) | | | 1,672 | | | (5,862) | | | 6,650 | |
| 净收入 | $ | 15,898 | | | $ | 13,211 | | | $ | 48,567 | | | $ | 26,950 | |
________________________________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 服务成本 | $ | 8,941 | | | $ | 6,268 | | | $ | 25,967 | | | $ | 18,603 | |
| 销售和营销 | 6,938 | | | 5,184 | | | 20,389 | | | 15,026 | |
| 一般和行政 | 15,372 | | | 11,845 | | | 47,456 | | | 37,822 | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 31,251 | | | $ | 23,297 | | | $ | 93,812 | | | $ | 71,451 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 合并运营报表数据占收入的百分比： | | | | | | | |
| 收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 服务成本 | 77.7 | | | 77.6 | | | 77.8 | | | 78.5 | |
| 毛利 | 22.3 | | | 22.4 | | | 22.2 | | | 21.5 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 销售和营销 | 5.3 | | | 5.4 | | | 5.4 | | | 5.7 | |
| 一般和行政 | 10.5 | | | 11.5 | | | 10.9 | | | 12.3 | |
| 运营费用总额 | 15.8 | | | 16.9 | | | 16.3 | | | 18.0 | |
| 运营收入 | 6.5 | | | 5.5 | | | 5.9 | | | 3.5 | |
| 其他收入，净额 | 1.0 | | | 0.1 | | | 0.7 | | | 0.0 | |
| 所得税前收入 | 7.5 | | | 5.6 | | | 6.6 | | | 3.5 | |
| 所得税（拨备）补助金 | (1.8) | | | 0.8 | | | (0.7) | | | 1.2 | |
| 净收入 | 5.7 | % | | 6.4 | % | | 5.9 | % | | 4.7 | % |
非公认会计准则财务指标——调整后的息税折旧摊销前利润
调整后的息税折旧摊销前利润是一项补充财务指标，不是美国公认会计原则所要求的，也不是按照美国公认会计原则列报的。我们认为，将调整后的息税折旧摊销前利润与我们的美国公认会计准则财务业绩结合起来，可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，便于在更稳定的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润的使用对我们的投资者有帮助，因为它是管理层用来评估我们业务健康状况、确定激励性薪酬、评估我们的运营业绩以及用于内部规划和预测目的的衡量标准。
调整后的息税折旧摊销前利润仅用于补充信息目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据美国公认会计原则列报的财务信息的替代品。调整后的息税折旧摊销前利润的一些局限性包括：（1）它不能正确反映未来将要支付的资本承诺；（2）尽管折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映这些资本支出；（3）它没有考虑股票薪酬支出的影响；（4）它没有反映其他非营业收入和支出，包括其他（收入）) 支出，净额和利息（收入）支出，净额；以及（5）它不反映可能的纳税额表示我们可用的现金减少了。此外，我们的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的同名指标相提并论，因为它们计算调整后息税折旧摊销前利润的方式可能与我们计算该指标的方式不同，从而限制了其作为比较衡量标准的用处。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括我们的净收入、毛利率和其他美国公认会计准则业绩。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为净收益，经调整后不包括折旧和摊销、股票薪酬支出、其他收入、净收入、利息收入、净收入和所得税准备金（收益）。下表显示了每个时期调整后的息税折旧摊销前利润与净收入的对账情况，净收益是根据美国公认会计原则列出的最直接可比的财务指标：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| （以千计） |
| 净收入 | $ | 15,898 | | | $ | 13,211 | | | $ | 48,567 | | | $ | 26,950 | |
| 添加： | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | 579 | | | 405 | | | 1,647 | | | 1,155 | |
| 股票薪酬支出 | 31,251 | | | 23,297 | | | 93,812 | | | 71,451 | |
| 其他收入，净额 | (1,708) | | | (82) | | | (3,483) | | | (11) | |
| 净利息收入 | (1,034) | | | (202) | | | (2,562) | | | (254) | |
| 所得税准备金（福利） | 5,033 | | | (1,672) | | | 5,862 | | | (6,650) | |
| 调整后 EBITDA | $ | 50,019 | | | $ | 34,957 | | | $ | 143,843 | | | $ | 92,641 | |
截至2023年9月30日的三个月和2022年9月30日的三个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 收入 | $280,891 | | | $205,371 | | | 37 | % |
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月收入增加了7,550万美元，增长了37％。这一增长主要是由于我们的生育补助解决方案的收入增加了4,580万美元，增长了35％，以及我们的Progyny Rx解决方案的收入增加了2970万美元，增长了39％。我们的生育补助金解决方案收入的增加主要是由于客户数量和受保人群数量的增加。我们的Progyny Rx解决方案收入的增长还受到客户数量和保险人数的推动，这增加了Progyny Rx的福利。Progyny Rx于2018年1月1日上线，仅有部分客户，并且自首次推出以来，一直在增加新的和现有的生育福利解决方案客户。
服务成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 服务成本 | $218,267 | | | $159,376 | | | 37 | % |
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，服务成本增加了5,890万美元，增长了37％，这主要是由于与提供的生育治疗相关的医疗和药房处方费用增加。这一增长还归因于人事相关成本的增加，这主要是由于员工人数的增加以及股票薪酬支出增加270万美元。
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 毛利 | $62,624 | | | $45,995 | | | 36 | % |
| 毛利率 | 22.3 | % | | 22.4 | % | | |
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，毛利增加了1,660万美元，增长了36％。
截至2023年9月30日的三个月，毛利率与截至2022年9月30日的三个月相比下降了10个基点，这主要是由于人事相关成本的增加以及与客户共同承担的成本控制措施的影响，但在很大程度上被我们在提供护理管理服务时实现的持续效率所抵消。
运营费用
销售和营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 销售和营销 | $14,911 | | | $11,166 | | | 34 | % |
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用增加了370万美元，增长了34％。这一增长主要是由于人事相关成本增加了320万美元，这归因于股票薪酬支出增加180万美元、员工人数增加和销售佣金增加，以及其他相关销售和营销费用增加了50万美元。
一般和管理费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 一般和行政 | $29,524 | | | $23,574 | | | 25 | % |
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用增加了600万美元，增长了25％。这一增长是由于人事相关成本增加了360万美元，这归因于股票薪酬支出增加了350万美元，收入增长推动坏账支出增加了170万美元，其他相关的一般和管理费用增加了70万美元。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 其他收入，净额 | $2,742 | | | $284 | | | 865 | % |
其他收入，截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，净增加了250万美元，这主要是由于投资和利息收入的增加。
（准备金）所得税补助金
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 所得税（拨备）补助金 | ($5,033) | | | $1,672 | | | (401) | % |
在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录的所得税准备金为500万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，所得税福利为170万美元，这主要是由于本年度营业利润增加以及包括离散税收优惠在内的股权薪酬税收优惠减少。
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的九个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 收入 | $818,658 | | | $572,592 | | | 43 | % |
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入增加了2.461亿美元，增长了43％。这一增长主要是由于我们的生育福利解决方案的收入增加了1.38亿美元，增长了38％，以及我们的Progyny Rx解决方案的收入增加了1.081亿美元，增长了53％。我们的生育补助金解决方案收入的增加主要是由于客户数量和受保人群数量的增加。我们的Progyny Rx解决方案收入的增长还受到客户数量和保险人数的推动，这增加了Progyny Rx的福利。Progyny Rx于2018年1月1日上线，仅有部分客户，并且自首次推出以来，一直在增加新的和现有的生育福利解决方案客户。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的收入增长受到 COVID-19 的负面影响。
服务成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 服务成本 | $636,753 | | | $449,761 | | | 42 | % |
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，服务成本增加了1.870亿美元，增长了42％，这主要是由于与提供的生育治疗相关的医疗和药房处方费用增加。服务成本的增加还归因于人事相关成本的增加，这主要是由于员工人数的增加以及股票薪酬支出增加740万美元。
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 毛利 | $181,905 | | | $122,831 | | | 48 | % |
| 毛利率 | 22.2 | % | | 21.5 | % | | |
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，毛利增长了5,910万美元，增长了48％。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，毛利率增加了70个基点，这主要是由于我们在提供护理管理服务方面实现了持续的效率，但与客户共同承担的成本控制措施的影响部分抵消了这一点。
运营费用
销售和营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 销售和营销 | $44,577 | | | $32,677 | | | 36 | % |
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用增加了1190万美元，增长了36％。这一增长主要是由于人事相关成本增加了960万美元，这归因于股票薪酬支出增加了540万美元、员工人数增加和销售佣金增加，以及其他相关销售和营销费用增加了230万美元。
一般和管理费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 一般和行政 | $88,944 | | | $70,119 | | | 27 | % |
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了1,880万美元，增长了27％。这一增长主要是由于人事相关成本增加了1110万美元，包括股票薪酬支出增加了960万美元，收入增长推动的坏账支出增加了540万美元，以及其他相关的一般和管理费用增加了230万美元。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 其他收入，净额 | $6,045 | | | $265 | | | N/M |
其他收入，截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，净增加了580万美元，这主要是由于投资和利息收入的增加。
（准备金）所得税补助金
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | |
| （千美元） | | |
| 所得税（拨备）补助金 | ($5,862) | | | $6,650 | | | (188) | % |
在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录的所得税准备金为590万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，所得税福利为670万美元，这主要是由于本年度营业利润增加以及包括离散税收优惠在内的股权薪酬税收优惠减少。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们拥有1.581亿美元的现金及现金等价物以及1.775亿美元的有价证券。自成立以来，我们的运营资金主要来自销售我们的解决方案以及出售股票证券（包括首次公开募股）所获得的净收益。我们的现金和现金等价物以及营运资金受到向第三方提供商付款的时间和客户收款的影响，并且随着收入的增加而增加。特别是，在新客户的增加和入职期间，他们的福利计划通常从1月1日开始st，在每个日历年初期，我们的应收账款的增长幅度历来超过应付账款、应计费用和其他流动负债。从历史上看，这些时机影响在本财年的剩余时间里已经逆转。因此，我们的营运资金及其对运营现金流的影响可能会在不同时期内发生重大波动。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和运营现金流将足以支持至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。我们还预计，这些现有现金和现金等价物的来源将足以为我们的长期合同义务和资本需求提供资金。但是，这在一定程度上受制于我们无法控制的总体经济、金融、竞争、监管和其他因素。此外，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的解决方案的销售和客户续约、从客户那里获得的现金的时间和金额、我们销售和营销活动的扩大以及我们解决方案的持续市场采用。
除了之前因 COVID-19 疫情对我们的收入增长以及各种活动限制而产生的相关现金流的影响外，截至 2023 年 9 月 30 日，我们的现金来源和使用并未受到 COVID-19 疫情的重大影响，迄今为止，我们还没有发现 COVID-19 疫情导致的任何重大流动性缺陷。根据我们目前获得的信息，我们预计 COVID-19 疫情不会对我们的流动性产生重大影响。我们将继续监测和评估 COVID-19 疫情（包括变种）可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。此外，尽管 COVID-19 疫情对全球经济，尤其是我们的业务的潜在影响和持续时间可能难以评估或预测，但疫情已经导致并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并可能对我们未来的流动性产生负面影响。如果干扰持续并加深，我们可能会无法获得更多资金，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。有关 COVID-19 疫情带来的各种风险的更多信息，请参阅第二部分第 1A 项。本10-Q表季度报告中包含 “风险因素”。
将来，我们可能会达成收购或投资补充业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集此类融资，或者根本无法筹集此类资金。如果我们无法筹集额外的资金或创造必要的现金流来扩大业务和投资于持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
下表汇总了我们在所述期间的运营现金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| （以千计） |
| 经营活动提供的现金 | $ | 151,155 | | | $ | 28,878 | |
| 用于投资活动的现金 | (107,111) | | | (42,693) | |
| 用于融资活动的现金 | (6,047) | | | (5,078) | |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 0 | | | — | |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 37,997 | | | $ | (18,893) | |
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1.512亿美元，主要包括经某些项目调整后的净收入4,860万美元，其中包括9,380万美元的股票薪酬支出、1,510万美元的坏账支出、590万美元的递延所得税支出、270万美元的有价证券出售已实现收益以及160万美元的折旧和摊销。运营资产和负债的变化导致用于经营活动的现金来自应收账款增加4,380万美元，预付费用和其他流动资产增加250万美元，但部分被运营活动提供的现金抵消，这些现金来自应付账款增加2,290万美元、应计费用和其他流动负债增加1,170万美元，其他非流动资产和负债增加50万美元。这些变化是收入增长和我们的经营业绩以及与药房计划合作伙伴签订的新协议的结果，其中包括更优惠的付款收据条款，导致在截至2023年9月30日的九个月内增加了收款，以及收取现金和向第三方付款的时机。
截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为2890万美元，主要包括经某些非现金项目调整后的净收入2700万美元，其中包括7150万美元的股票薪酬支出、970万美元的坏账支出、670万美元的递延所得税优惠以及120万美元的折旧和摊销。运营资产和负债的变化导致应收账款增加1.332亿美元，其他非流动资产和负债增加120万美元，部分被运营活动提供的现金抵消，应付账款增加4,270万美元，应计费用和其他流动负债增加1,630万美元，预付费用和其他流动资产减少170万美元。这些变化是收入增长和我们的经营业绩以及现金收取和向第三方付款的时间的影响所致。
投资活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为1.071亿美元和4,270万美元，主要包括对有价证券的净投资，分别为1.041亿美元和4,020万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月的剩余活动包括购买计算机、软件（包括资本化软件开发成本）和租赁权益改善。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为600万美元，其中包括与股权奖励相关的1,050万美元员工税，部分抵消了360万美元的股票期权行使收益和90万美元的员工股票购买计划缴款收益。
截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为510万美元，其中包括与股权奖励相关的800万美元员工税，部分抵消了210万美元的股票期权行使收益和70万美元的员工股票购买计划缴款收益。
经营租赁承诺
2019 年 9 月，我们启动了位于纽约和纽约的公司办公室的转租协议。该转租约适用于25,212平方英尺的办公室，将于2029年5月到期。根据转租协议，我们将在第五个租赁年度结束之前每年支付约130万美元的基本租金，此后至到期日每年支付约140万美元的基本租金。
2022 年 2 月，我们签订了一份租赁协议，在纽约和纽约的公司办公室中增加空间，包括一个 24,099 平方英尺的办公室和一个 21,262 平方英尺的办公室，并在当前的转租到期后继续租用 25,212 平方英尺的办公室。对于24,099平方英尺的办公室，我们将从2024年4月开始支付为期五年的每年约140万美元的基本租金，此后至2035年第四季度（预计到期日），每年支付约150万美元的基本租金。对于21,262平方英尺的办公室，我们将从2025年第四季度开始支付约130万美元的基本租金，为期五年，此后至2035年第四季度（预计到期日），每年支付约140万美元的基本租金。对于我们目前占地25,212平方英尺的办公室，我们将从2029年6月起至2035年第四季度（预计到期日）支付每年约160万美元的基本租金。
关键会计估计
我们的合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种假设。我们持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。如果这些估计与我们的实际业绩之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
我们认为，与收入确认、应计应付索赔、股票薪酬支出和所得税会计相关的应计应收账款的假设和估计对我们的财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。
有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告以及本季度报告第一部分第1项所含未经审计的合并财务报表附注中的 “财务报表（未经审计）——附注1——业务和列报基础” 和 “财务报表（未经审计）——附注2——重要会计政策”。自发布10-K表年度报告以来，公司的关键会计政策和估算没有重大变化。
最近通过的会计公告
有关最近通过的会计声明的完整讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的合并财务报表的 “财务报表（未经审计）——附注2——重要会计政策”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常业务过程中，我们面临市场风险。市场风险代表由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
由于许多因素，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素，利率风险高度敏感。
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1.581亿美元，有价证券为1.775亿美元。利息赚钱工具具有一定程度的利率风险。我们不出于交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允市场价值。假设利率变动10％不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
通货膨胀率风险
尽管很难准确衡量通货膨胀对我们的经营业绩和财务状况的影响，但我们认为通货膨胀并未对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消如此高的成本。我们无力或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
公司维持披露控制和程序（该术语在经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》在公司报告中要求披露的信息，并确保此类信息得到收集和报告与公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官进行了沟通官员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见第一部分第1项 “财务报表（未经审计）——附注6——承付款和意外开支”。
第 1A 项。 风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑本10-Q表季度报告中包含的所有信息，包括标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分和第一部分第2项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们未经审计的合并财务报表和随附附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及本10-Q表季度报告中有关前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，这将导致您损失全部或部分投资。我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。
与我们的业务和行业相关的风险
我们可能无法实现公开宣布的对业务和未来经营业绩的指导或其他预期，这将导致我们的股价下跌。
我们已经提供并将继续提供有关我们的业务和未来经营业绩的指导。2023年11月7日，我们发布了2023年第四季度和2023年全年的指导方针。 本指导由前瞻性陈述组成，受该指导意见发布之日的假设、估计和预期的约束和约束，并可能在日后根据我们了解更多信息自行决定进行修订。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在制定本指导方针时，我们的管理层必须做出某些假设和判断，包括但不限于我们的业务战略、计划、目标、对市场地位的预期、未来运营和其他财务和运营信息，以及我们无法控制的事件（例如宏观经济状况、COVID-19 疫情或生育药物短缺）的影响，这些事件在本质上是难以预测或曾经难以预测的。尽管该指导可能具有数字特异性，但它本质上必然是推测性的。因此，我们的指导只是对管理层认为截至该指南发布之日可以实现的目标的估计。此外，分析师和投资者可能会制定和发布他们自己对我们业务的预测，这可能会就我们的未来表现形成共识。由于多种因素，我们的实际业务业绩可能与此类指导或共识存在很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，可能会对我们的业务和未来的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们向下修正先前宣布的指导方针，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指导未能达到证券分析师、投资者或其他利益相关方的预期，我们的普通股价格将下跌。
我们参与的生育市场竞争激烈，如果我们不继续进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们的解决方案市场竞争激烈，可能会吸引越来越多的竞争，这可能使我们难以取得成功。我们的竞争基于多个因素，包括福利解决方案的全面性和智能周期（我们独特的福利计划设计方法可确保成员在整个治疗周期内始终获得保障，因为他们获得治疗的机会不受最高金额的限制，在治疗过程中可能会耗尽）、卓越的临床疗效、所有员工群体（包括可选择的LGBTQ+和单身母亲）的机会、跨地域公平获得护理的机会、医疗质量会员体验和全面的会员支持，访问我们的精选卓越中心（我们的专有认证的高素质生育专家网络）、数据报告和共享以及综合药房解决方案的访问权限。尽管我们认为没有哪个竞争对手能够提供与我们提供的同样强大和综合的生育和家庭建设福利解决方案，但市场上还有其他解决方案，例如健康保险公司，它们能够将生育补助金管理服务作为公司健康计划整体管理的一部分，并且它们是我们的主要竞争对手。此外，其他竞争对手包括健康保险公司拥有或赞助的以生育为重点的专业解决方案，为生育患者提供比一般医疗保险更全面的支持
提供，例如个案管理或教育支持，以及更广泛地专注于孕产妇和生殖健康服务或提供特定生育福利解决方案的风险投资或私募股权支持的公司。
当我们向目前使用其他供应商管理员工生育补助金的潜在客户推销我们的解决方案时，我们可能无法说服他们的内部利益相关者相信我们的产品和模式优于他们目前的解决方案。我们的一些竞争对手更成熟，受益于更高的品牌知名度，并拥有更多的财务、技术和营销资源。我们的竞争对手可能会寻求开发或整合解决方案和服务，这些解决方案和服务可能会变得更有效或更具吸引力。例如，可能会出现以生育为重点的药房福利经理（PBM），他们将与Progyny Rx竞争。此外，我们认为我们的主要竞争优势之一是我们专门构建的数据驱动平台。尽管我们认为目前没有任何竞争对手已经开发出同样强大的数据收集、分析和报告流程，但当前或未来的竞争对手将来可能会成功地这样做。
此外，随着生育补助领域越来越受到关注，更多的竞争对手可能会被吸引到市场中。如果我们未能识别或有效应对市场动态的变化，我们也可能受到不利影响。由于这些因素中的任何一个，我们可能无法继续成功地与当前或未来的竞争对手竞争，而这种竞争可能导致我们的平台无法继续保持市场接受度，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
许多医疗保健行业参与者正在整合，以创建更大、更具市场支配力的更大、更集成的医疗保健提供系统，我们预计监管和经济条件将导致医疗保健行业的进一步整合。此外，金融投资者正在收购生育实践，这可能会加速该行业内部的整合。尽管很全面，但我们的解决方案是独立的生育补助金。客户可能更喜欢单一的医疗保健解决方案，这可能会对我们留住现有客户或扩大客户群的能力产生不利影响。此外，我们还与合作伙伴组织合作，向潜在客户推销我们的福利。随着整合的加速，我们合作伙伴组织的规模经济可能会增长。如果合作伙伴在整合后经历了可观的增长，则它可能会决定不再需要依赖我们，并可能减少对我们服务的需求。此外，随着医疗保健提供商进行整合，以创建具有更大市场支配力的更大、更集成的医疗保健提供系统，这些提供商可能会尝试利用其市场力量就其服务的费用上涨进行谈判。最后，整合还可能导致竞争对手收购我们的合作伙伴或我们的合作伙伴开发与我们的产品和服务竞争的产品和服务。这些潜在的整合结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
全球经济或行业的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
与总体经济状况相关的市场波动和不确定性仍然普遍存在，这使得我们的客户和我们很难准确地预测和规划未来的业务活动。美国整体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、通货膨胀、消费者信心、国际贸易关系、地缘政治冲突、政治动荡、自然灾害、传染病卷土重来或爆发或其恶化，包括 COVID-19 疫情、战争和对美国的恐怖袭击，都可能导致包括员工福利支出在内的商业投资减少，以及对我们业务的增长产生负面影响。包括通货膨胀、利率波动、资本市场状况的变化、银行业和金融服务业其他部分的混乱以及监管变化，例如像我们这样的医疗福利的可纳税性，可能会影响我们以可接受的条件获得必要融资的能力。
我们行业的不利变化，包括一般医疗保健支出的减少，或美国经济的不利变化，可能会对我们和我们的客户以及潜在客户的经营业绩产生负面影响。这可能导致某些客户延迟或取消，包括如果客户和潜在客户认为购买我们的解决方案是自由决定的，如果他们的员工人数减少，无论是由于裁员还是人员流失减少，或者无法增加员工人数，或者会员严重拖欠过期金额。获得生育药物的成本增加或总体医疗费用上涨也可能对我们的手术结果产生负面影响。此外，医疗保健行业整合步伐的加快可能导致竞争对手拥有更大的市场支配力。 许多经济学家认为，全球经济在不久的将来可能会经历衰退的环境。 美联储遏制通货膨胀的努力已经导致并可能继续导致利率上升。经济混乱的显著升级或扩大可能会产生实质性的不利影响
取决于我们的运营结果。 我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是在总体上还是在任何特定行业内，也无法预测其对我们或客户的影响。
我们的业务取决于我们留住现有客户和增加客户群中对我们服务的采用的能力。任何不这样做都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
作为我们增长战略的一部分，我们专注于在现有客户群中保留和扩展我们的服务。客户可以通过多种方式扩大向员工提供的生育福利，包括增加冻卵或增加福利计划下的智能循环单元数量（即从每户家庭两到三个 Smart Cycle）。此外，我们的生育补助金解决方案客户可以购买我们的附加Progyny Rx解决方案。我们在 2018 年上线了 Progyny Rx，现在有 90% 的现有客户已经推出了这个解决方案，包括大约 97% 的我们在 2022 年签约的客户。
可能影响我们留住现有客户并向他们出售其他解决方案的能力的因素包括但不限于以下因素：
•我们解决方案的价格、及时性和结果；
•竞争解决方案的可用性、价格、及时性、结果、性能和功能；
•我们维持和适当扩大由高素质生育专家组成的卓越中心网络的能力；
•我们提供补充解决方案和服务的能力，这将增强我们全面的家庭建筑产品；
•医疗保健法律、法规的变化或此类法律和法规的执行或趋势；
•失业率的任何实质性上升；
•全球经济状况和客户的商业环境，尤其是客户增长放缓或裁员；以及
•整合我们的客户，导致他们的福利计划发生变化或转向我们的竞争对手之一。
上述任何因素，无论是单独还是合在一起，都可能对我们留住现有客户和向他们出售更多解决方案的能力产生负面影响，这将对我们的业务、收入增长和经营业绩产生不利影响。
我们的最大客户占我们收入的很大一部分，我们的大量客户来自科技行业。其中一个或多个客户的流失、与这些客户的定价条款的变化或科技行业内部的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们目前服务已结束 390在美国 40 多个行业，拥有至少 1,000 人寿保险的雇主。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的一位客户占我们总收入的13％。在截至2022年9月30日的九个月中， 二的客户占我们总收入的16％和10％，合计占26％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有其他客户占我们总收入的10％以上。与这些客户的合作通常由为期多年的合同承担。这些客户可能会提前终止或在到期时拒绝续签与我们的现有合同，任何此类终止或未能续订都可能对我们的收入产生负面影响并危及我们的增长战略。我们的客户还可能在续订时重新谈判定价条款，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，我们的收入中有很大一部分来自科技行业的客户。该行业的任何各种变化，包括裁员或员工流失率增加、经济状况变化、合并或合并、福利计划支出减少和其他因素，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
为了增加收入，我们必须继续吸引新客户。我们做到这一点的能力在很大程度上取决于我们的销售和营销工作的成功，以及能否成功吸引多元化领域的行业领导者，这可能会促使同一领域的其他人效仿，保持竞争力。潜在客户可能会寻求其他选择；因此，我们必须证明我们的解决方案是有价值的，并且优于替代方案。如果我们未能提供高质量的解决方案并说服客户相信我们的模式和价值主张的好处，我们可能无法吸引新客户。我们的解决方案市场的下降或增长速度可能比我们预期的要慢，包括总体经济状况、高失业率、劳动力或员工流失率减少、与传染病疫情和卷土重来或其恶化（包括 COVID-19 疫情）相关的影响、包括员工福利支出在内的商业投资减少以及其他因素。如果我们的解决方案市场的下滑或增长速度比我们预期的要慢，或者如果与我们签订解决方案合同的客户数量下降或未能如我们预期的那样增加，我们的财务业绩可能会受到损害。随着我们参与的市场的成熟，生育解决方案和服务的发展，竞争对手开始进入市场并推出被认为与我们的解决方案竞争的差异化解决方案或服务，特别是如果此类竞争解决方案被特定领域的行业领导者采用，我们销售解决方案的能力可能会受到损害。由于这些因素和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
COVID-19 疫情，包括变异和卷土重来，已经并将继续对我们的业务、运营以及我们和客户、会员和提供商开展业务的市场和社区产生不利影响，未来可能发生类似的健康流行病或疫情。
COVID-19 疫情持续演变，卷土重来，变异菌株的出现使其范围、持续时间、严重程度、轨迹和持续影响持续存在不确定性。疫情对我们业务的许多方面产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。我们在过去几个时期（包括截至2022年9月30日的九个月）的收入增长受到 COVID-19（包括变体）的负面影响，未来时期的收入增长可能会继续受到 COVID-19 的不利影响。我们的提供者已经推迟了，将来可能会推迟新的生育周期，因为他们在受到 COVID-19 疫情严重影响的地区开展业务。我们的许多成员生活在受到 COVID-19 疫情严重影响的社区中，他们在疫情期间推迟了或可能不想继续或开始新的生育周期，包括由于变异菌株的复苏和出现。此外，由于我们的某些潜在客户因 COVID-19 疫情造成的经济影响而面临业务运营和收入的下滑或不确定性，他们已经并将继续减少健康福利支出，这可能会对生育福利产生不成比例的影响，并延迟或取消生育补助金的实施。这些因素中的每一个都可能影响会员行为、我们的使用率以及加入客户福利计划的会员数量。
除了对我们业务的直接和间接影响外，经济还可能继续受到新冠肺炎（COVID-19）疫情的影响，包括感染的死灰复燃以及为应对此而采取的行动。如果经济疲软影响客户或成员支付我们福利的能力或意愿，或者我们的供应商（包括任何药房计划合作伙伴）向我们提供服务的能力，我们可能会看到我们的业务和经营业绩受到负面影响。
此外，疫情已经导致并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并可能对我们未来的流动性产生负面影响。此外，如果 COVID-19 疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，它还可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险，包括但不限于与我们扩大客户群以及发展和扩大销售和营销能力的能力相关的风险。
由于变异和感染死灰复燃，COVID-19 的全球影响持续演变，我们将继续密切关注局势。COVID-19 疫情或类似的健康流行病或疫情的最终影响非常不确定，可能会发生变化；这将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括但不限于：COVID-19 疫情的轨迹、持续时间、范围、严重程度和任何死灰复燃；任何规定，尤其是新变种出现时的规定；公众对疫苗和其他疗法安全性的看法以及他们是否愿意接种疫苗或其他治疗方法；新事物的存在和流行病毒的变种；对包括利率、就业率和消费者信心在内的全球宏观经济状况的持续影响；政府、企业和个人为应对疫情已经采取和继续采取的行动；对我们的供应商、客户和成员的影响；对我们需求的变化
服务；我们销售和提供服务的能力；我们的客户和成员为我们的服务付费的能力；我们员工的健康和对他们的影响；以及员工和业务合作伙伴工作环境变化对我们的内部控制（包括财务报告的内部控制）的潜在影响。无法保证这种或任何其他广泛的流行病或流行病将来不会卷土重来或爆发，也无法保证全球经济将完全复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。
我们解决方案的使用水平或组合发生重大变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
对于每位客户，尤其是新客户，我们无法控制也无法影响解决方案的利用率或解决方案的使用组合。使用我们解决方案的会员数量的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。已经或可能继续导致减少使用我们的解决方案的因素包括：现有客户裁员；导致企业倒闭和高失业率的总体经济衰退；与传染病的爆发和卷土重来以及包括 COVID-19 疫情在内的传染病的爆发和/或恶化相关的影响；雇主不再提供全面的健康保险或提供替代解决方案，例如自愿的、由员工出资的保险；我们的诊所劳动力短缺；联邦和州法律和/或监管变化；医疗福利应纳税性的变化；未能有效适应和应对不断变化的医疗格局，不断变化的法律、法规和政府执法优先事项，不断变化的客户需求、要求或偏好；保费上涨和福利变化；通过社交媒体或其他方式进行负面宣传和新闻报道。
我们也很难预测会员层面的服务利用水平或组合，我们也无法控制我们服务的使用水平或组合。如果会员对我们服务的实际使用量大大超过预算，则客户可能要承担超过其计划支出的相应成本。如果我们无法帮助客户准确预测其员工的利用率，我们的客户可能会转向替代解决方案，我们的业务和盈利能力将受到不利影响。
我们目前的解决方案平台的运营历史有限，因此很难预测我们未来的运营业绩。
我们在 2016 年上线了我们的生育补助解决方案，并于 2018 年上线了 Progyny Rx。由于我们在当前解决方案平台上的运营历史有限，以及为大多数客户群提供服务的时间有限，我们准确预测未来经营业绩的能力有限，并且存在许多不确定性，包括我们规划和模拟未来增长的能力。不应将我们的历史收入增长视为我们未来的表现。此外，在未来时期，我们的收入增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括对我们的解决方案和总体生育补助金的需求放缓、我们成员的利用趋势发生变化、总体经济放缓、失业率增加、竞争加剧、医疗保健趋势和监管的变化、与生育市场相关的科学变化、生育市场的增长放缓，或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会。如果我们对这些风险和不确定性以及未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务业绩可能与预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。
我们有营业亏损的历史，将来可能无法维持盈利。
从2015年到2019年，我们经历了净亏损。例如，截至2019年12月31日的财年，我们的净亏损为860万美元。尽管自2016年以来，我们实现了显著的收入增长，从2020年开始实现盈利，并且目前预计未来的盈利能力，但我们无法保证未来能否获得足够的销售水平来维持增长或保持盈利能力。我们还预计，未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续逐步扩大我们的销售和客户账户管理团队，以教育潜在客户并推动新客户采用，并在现有客户群中扩大Progyny福利的范围。当我们推出新的解决方案和服务以增强我们全面的家庭建筑产品时，我们还预计会产生额外费用。我们还将面临与我们的增长和客户群的扩大相关的合规成本的增加。此外，我们还承担与上市公司相关的巨额法律、会计和其他费用。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，而且我们的收入增长可能不足以抵消运营支出的增加。由于多种原因，我们将来可能会蒙受重大损失，包括此处描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂性和延误以及其他未知事件。如果我们无法维持盈利能力，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降。
美国健康保险市场的变化或发展，包括制定单一付款人或政府管理的健康保险计划的法律的通过和实施，可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们的业务在美国健康保险体系的公共和私营部门内运营，这些部门发展迅速，受不断变化的监管环境的影响，我们未来的财务表现将部分取决于私人健康保险市场的增长，因为我们的解决方案与保险公司为客户或客户的自保计划提供的健康保险计划以及我们适应监管发展的能力相结合。美国健康保险体系或药房福利管理做法的变化和发展可能会减少对我们服务的需求并损害我们的业务。例如，关于美国健康保险制度的全国性辩论一直在进行中。某些民选官员提出了一些提案，这些提案将为所有美国居民创建新的单一付款人国民健康保险计划，取代几乎所有其他公共和私人保险来源，采用更渐进的方法，或者创建一种可以与私人保险公司竞争的新公共健康保险方案。此外，定期提出在州一级建立单一付款人或政府管理的医疗保健系统的提案，例如在纽约和加利福尼亚州。在联邦一级，拜登总统和国会可能会考虑其他立法和/或行政命令来更改ACA的内容。2021年6月，美国最高法院驳回了多个州对ACA提出的最新司法质疑，并裁定原告没有资格对个人授权条款提出质疑，因此ACA实际上没有对个人授权的合宪性作出裁决。
2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，重申了政府保护和加强ACA的政策，使所有美国人都能获得和负担得起高质量的医疗保健。该行政命令指示联邦机构审查机构的行动，以确定它们是否符合政府对ACA的承诺，并开始制定规则，暂停、修改或撤销任何不一致的行动。重点领域包括可能降低保险可负担性、为保险设置不必要的障碍或削弱对已有疾病患者的保护的政策或做法。我们将继续评估ACA及其可能的修改、废除和替代对我们业务的影响。我们无法预测未来任何规则制定、法院判决或其他法律变更的时机或影响。
如果取消或减少私人健康保险来源或要求此类福利应纳税的法律、法规或规则获得通过，则随后对保险公司和/或自保计划的影响可能会对我们准确预测未来业绩的能力产生不利影响，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
健康福利行业可能会受到负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
健康福利行业可能会受到负面宣传，这可能源于保费率的提高、行业整合、医疗成本计划、药品价格以及关于ACA的持续辩论等。此外，负面宣传可能导致对行业惯例的监管和立法审查得到加强，这可能会进一步增加我们的经商成本并对我们的盈利能力产生不利影响。例如，PBM计划和药品回扣被批评为导致药品真实成本缺乏透明度，某些国会议员以及国土安全部监察长办公室（OIG）提出了可能影响我们的业务和运营的监管变革。公众对整个健康福利行业、与我们整合解决方案的保险公司、自保雇主客户或我们的负面看法或宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的信息技术系统或我们的提供者诊所、专业药房或其他供应商的信息技术系统滞后、故障或遭受安全漏洞，我们的服务可能会受到重大干扰，或者机密信息丢失或被不当披露，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响.
我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依存的信息技术系统，包括基于云的系统，以支持业务流程以及内部和外部通信。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们能否保护、整合、开发、重新设计和增强我们的（或与供应商签订合同，提供信息）信息技术系统，这些系统以合规、安全、节约成本和资源的方式支持我们的业务战略计划和流程。如果我们或我们的提供者诊所、专业药房或其他供应商在我们或他们各自的信息技术系统中遇到问题，则可能导致我们的运营中断或下游干扰我们与客户或选择性的高质量生育网络的关系
专家们。此外，如果我们选择外包目前由第三方处理的任何服务，则可能导致技术或运营中断。
在当前的环境下，网络安全和隐私面临许多不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工违法行为以及人为或技术错误。近年来，其他公司和政府机构中备受瞩目的安全漏洞有所增加。外国或实体有可能进行有针对性的网络攻击，这可能会影响美国政府和私营公司的技术基础设施，我们利用其中一些基础设施来提供服务。医疗保健行业已转向加速使用数字和技术平台，特别是由于 COVID-19 疫情，包括其变种。这种转变的结果是，我们、我们的供应商、提供者诊所和专业药房已经并且可能会继续受到更有针对性的网络安全攻击和威胁。尽管采取了安全措施，包括旨在保护我们的技术基础设施和敏感数据的措施，但我们无法保证我们当前的信息技术系统或其任何更新或升级、我们的提供者诊所、专业药房或其他供应商的当前或未来的信息技术系统受到全面保护，免受恶意入侵、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、信息或数据盗窃的侵害，或其他类似的风险。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且在向目标发射之前通常无法被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内未被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或修复事件或漏洞，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、逃避侦查以及删除或混淆法证证据的工具和技术。
我们过去曾经历过，预计我们的信息技术系统将继续遭受实际和企图的网络攻击，例如通过电子邮件网络钓鱼诈骗、欺骗尝试和恶意附件。尽管这些实际或未遂的网络攻击均未对我们的运营或财务状况造成重大不利影响，但我们无法保证此类事件将来不会产生如此的影响。此外，如果任何中断或安全漏洞导致机密信息的丢失或不当披露，我们可能承担责任。在正常业务过程中，我们可以访问与会员、员工和业务合作伙伴有关的敏感信息。我们或代表我们的第三方承包商未能或被认为未能遵守有关隐私和数据安全的当地和外国法律以及这方面的合同承诺，都可能导致政府执法索赔、罚款或诉讼，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。如果发生重大数据泄露事件，我们的声誉可能会受到重大和不利影响，我们的客户和会员之间的信心可能会降低，或者我们可能会受到法律索赔，其中任何一项都可能导致客户流失，并对我们产生重大不利影响。 我们提供网络责任保险，但是，该保险可能不足以承保因我们的系统中断或漏洞而可能造成的财务、法律、商业或声誉损失。 如果此类中断或不确定性导致我们的机密数据或知识产权被盗、破坏、丢失或被盗用或泄露，则我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利影响。请参阅 “与政府监管相关的风险——我们在高度监管的行业中运营，必须遵守大量复杂且不断变化的法律和监管要求——数据保护和泄露。”
如果我们不能提供高质量的支持，我们的声誉可能会受到损害。
我们的客户依赖我们的客户账户管理人员，而我们的成员则依靠我们的PCA来解决问题并实现我们的解决方案和服务所提供的全部好处。高质量的支持对于更新和扩展我们对现有客户的服务也很重要。随着我们扩展业务和寻找新客户，我们的支持职能的重要性将增加。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们为现有和新客户维持和扩展服务的能力可能会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。此外，如果我们未能成功招聘、培训和留住足够的PCA和客户账户管理人员，我们为会员和客户提供充足而及时的支持的能力将受到负面影响，我们的会员和客户对我们解决方案和服务的满意度将受到不利影响。
我们的营销工作在很大程度上取决于我们能否获得现有客户、渠道合作伙伴和福利顾问的积极推荐。
我们的营销工作在很大程度上取决于我们能否呼吁现有客户、渠道合作伙伴和福利顾问为新的潜在客户提供积极的推荐。鉴于我们的长期客户数量有限
任何客户、渠道合作伙伴关系或利益咨询关系的损失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，抑制我们的产品在市场上的采用，削弱我们吸引新客户和维持现有客户的能力。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
未能有效发展和扩大我们的营销和销售能力可能会损害我们扩大客户群和更广泛地接受我们提供的解决方案的能力。
我们扩大客户群和更广泛地接受我们提供的解决方案的能力将在很大程度上取决于我们扩大营销和销售能力的能力。我们计划继续扩大我们的直销队伍，并将大量资源用于销售和营销计划，包括直销、内部销售、有针对性的直接营销、广告、数字营销、电子通讯和会议赞助。所有这些努力将要求我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的销售和营销工作没有显著增加收入，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。如果我们无法招聘、培养、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新老销售人员总体上无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售和营销工作实现预期的收入增长。
我们未来的收入可能不会以历史速度增长，也可能根本无法增长。
自2016年推出我们的生育补助解决方案以来，我们已经实现了显著增长。收入和我们的客户群可能无法以与历史相同的速度增长，或者将来可能会下降。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们的以下能力：
•继续吸引新客户并维护现有客户；
•有效地为我们的解决方案和服务定价，以便我们能够吸引新客户，扩大对现有客户的销售并保持盈利能力；
•为我们的客户和会员提供满足其需求的客户支持，包括通过专用的PCA；
•保持直接从成员那里成功收取成员成本分摊和其他适用的应收账款余额；
•与高素质和受人尊敬的生育专家保持并保持关系；
•吸引和留住高素质的人员，为所有客户和成员提供支持；
•与保险公司保持令人满意的关系；以及
•提高我们品牌的知名度并成功与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现所有这些或任何目标，这可能会影响我们未来的收入，也使我们难以预测未来的经营业绩。此外，如果我们用来规划业务的假设不正确，或者对市场变化的反应发生了变化，那么我们可能很难保持盈利能力。您不应将我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。
此外，我们预计将继续在以下方面花费大量财政和其他资源：
•销售和营销；
•我们的技术基础架构，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；以及
•一般管理，包括与上市公司相关的法律和会计费用增加。
这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们无法以足以抵消预期成本增长的速度增加收入，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，我们可能无法长期保持盈利能力。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会在未来时期造成损失。
如果我们的收入增长在未来不符合我们的预期，那么我们未来可能无法保持盈利能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
如果我们用来确定服务目标市场规模的估计和假设不准确，那么我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己得出的市场机会估计和增长预测，都存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计，包括本文描述的风险。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以相似的速度增长（如果有的话）。
我们对服务市场机会的估计是基于这样的假设，即我们提供的带有Smart Cycle计划设计的针对性、数据驱动和颠覆性的生育福利平台将对雇主具有吸引力。雇主可能会寻求其他选择，也可能看不到为员工提供更多生育相关保险和服务的价值。此外，我们认为，随着需求的增加和对生育益处的认识，我们正在帮助扩大生育市场的规模。如果事实证明这些假设不准确，或者对生育益处的认识的提高吸引了潜在竞争对手进入市场并导致了更激烈的竞争，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，医疗保健行业正在迅速发展，生育补助金管理和相关的生育药房福利管理市场相对不成熟。很难预测成员利用率和对我们解决方案的需求、竞争性解决方案的进入或生育市场的未来增长率和规模，更具体地说，很难预测生育补助金管理市场和药房福利管理市场。生育市场的扩张取决于许多因素，包括但不限于：个人晚年组建家庭的持续趋势、选择性单亲母亲人数的增加、采用非传统生育途径以及对不孕症的持续消除。此外，生育补助金管理市场和药房福利市场的扩张都取决于许多因素，包括但不限于：劳动力竞争的持续趋势，雇主根据提供的福利争夺人才，雇主将重点放在福利上，以吸引和留住顶尖人才。
此外，2022年6月，美国最高法院在 Dobbs 诉杰克逊妇女健康组织反向的 罗伊诉韦德案 认为没有堕胎的宪法权利.因此，某些州已经颁布或提议了限制性堕胎法，这些法律还可能涉及生育手术和旅行报销计划，这可能会减少对某些生育服务的需求或可用性。尽管拜登总统发布了行政命令，联邦机构也发布了旨在保护获得生殖保健服务的指导方针，但某些限制堕胎护理的州法律的颁布可能会与公司向其员工提供的承保福利以及提供者诊所提供的生育治疗服务类型相冲突并最终限制这些福利。我们无法预测未来任何规则制定、行政命令、法院判决或其他法律变更的时机或影响，也无法预测此类法律一旦颁布，将如何解释和执行。
如果生育补助金管理或药房福利管理未能继续获得市场认可，或者如果由于客户或成员不接受而导致需求减少，雇主减少对增加员工福利，经济状况减弱，数据安全或隐私问题减弱，政府监管，竞争产品或其他方面的关注，则我们的解决方案和服务的市场可能无法继续发展或发展速度可能比我们预期的慢，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响以及运营结果。任何损失、成本或负债都可能不在任何或所有适用保险单的承保范围内，也可能超过其承保限额。
我们可能无法成功管理增长，如果我们无法高效增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害.
随着我们解决方案使用量的增长，我们将需要投入更多资源来改善和维护我们的基础架构。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统以及我们的客户账户管理和会员服务人员，以服务我们不断增长的客户群。这些工作的任何失败或延误都可能导致客户和会员满意度降低，从而减少对新客户的销售以及现有客户的续订率和使用率，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们在这些努力中取得成功，也需要管理层投入大量的时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施，我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们无法确定内部基础设施的扩建和改善能否及时得到有效实施，此类失败可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的业务经历季节性，这可能会导致我们的销售和经营业绩波动。
我们的业务收入季节性适中，与上半年相比，下半年的收入比例略高。鉴于我们的大多数客户都与我们签订了1月1日的合同st福利计划的开始日期，而且随着治疗的进展，整个治疗过程早期的平均治疗费用略低于平均成本，我们的治疗服务收入往往会随着时间的推移而增长，尤其是对于新客户而言。此外，与大多数医疗福利计划一样，成员在达到年度免赔额和/或年度自付额上限后，通常会寻求最大限度地使用福利，从而在下半年增加治疗次数。我们预计，随着我们继续瞄准大型企业客户，这种季节性因素将继续影响我们未来的收入和经营业绩。
此外，如果我们没有充分预测和规划现金流相对减少的时期，业务的季节性可能会带来现金流管理风险，这可能会对我们执行战略的能力产生负面影响，这反过来又可能损害我们的经营业绩。因此，由于多种原因，我们在任何特定季度的业绩都可能有所不同，我们提醒投资者根据这些因素评估我们的季度业绩。
如果我们的新解决方案和服务没有被我们的客户或会员采用，或者如果我们未能创新和开发被客户采用的新产品，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
迄今为止，我们的大部分收入来自生育补助金和Progyny Rx解决方案的销售。随着我们在不断变化的行业和新市场中开展业务，我们的长期运营业绩和持续增长将取决于我们成功开发和向客户推销新的成功解决方案和服务的能力。如果我们现有的客户和成员不重视和/或不愿意为此类新解决方案或服务支付额外费用，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们无法预测客户或会员的偏好，如果我们参与的市场发生变化，包括因政府监管而发生变化，或者如果我们无法及时修改解决方案和服务，我们可能会失去客户。如果我们的创新不能满足成员的需求，不能适时地抓住市场机会，或者有效地将其推向市场，我们的运营业绩也会受到影响。
如果我们未能有效适应和应对不断变化的医疗格局、不断变化的法律、法规和政府执法优先事项、不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品竞争力可能会降低。
我们竞争的市场受不断变化的医疗格局、不断变化的法律、法规和政府执法优先事项以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。我们的业务策略可能无法有效应对这些变化，我们可能无法识别和定位自己以利用市场机会。我们可能没有足够的预先通知和资源来制定和有效实施替代战略。可能有科学或临床上的变化，要求我们更改解决方案，或者使我们的解决方案（包括Smart Cycles）在市场上的竞争力降低。如果我们的模式存在敏感性，或者我们现有的竞争对手和新进入者创造了新的颠覆性商业模式和/或开发了客户和会员比我们的解决方案更喜欢的新解决方案，我们可能会失去客户和会员，我们的经营业绩、现金流和/或前景可能会受到不利影响。我们业务的未来表现将在很大程度上取决于我们设计和实施适合市场的战略计划的能力，在充满活力的行业中，其中一些计划将在几年内实施。如果这些举措未能实现其目标，我们的运营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能维护和增强我们的品牌，我们扩大客户群的能力就会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们认为，维护和增强Progyny品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的解决方案以及扩大对现有客户的解决方案销售非常重要。我们还相信，随着市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将增加。成功维护和增强我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠服务以持续满足客户需求的能力、维护客户信任的能力、继续开发新解决方案的能力以及成功将我们的平台与竞争解决方案和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能无法提高客户知名度或增加收入，即使如此，收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
如果我们未能留住和激励管理团队成员或其他关键员工，或者未能吸引更多的合格人员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务，也取决于我们继续识别、吸引、发展、整合和留住他们的能力。我们的执行管理团队或其他关键员工会不时发生变化。我们的执行官和其他关键员工是随意雇用的，这意味着这些人员可以随时终止对我们的雇用。失去一名或多名执行官或其他关键员工，或者我们的执行团队未能与员工有效合作并领导公司，将来可能会损害我们的业务。
此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。这些人员的竞争非常激烈，对于经验丰富的销售和客户账户管理人员来说尤其如此。无法保证我们能够吸引此类人员，也无法保证潜在雇主之间的竞争不会导致我们被要求增加工资或其他福利。在雇用和留住具有适当资格的员工方面，我们不时遇到困难，预计还会继续遇到这种困难。与我们竞争有经验的人才的许多公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们以前的雇主可能会试图断言这些员工或者我们违反了他们的法律义务，从而分散了我们的时间和资源。此外，潜在和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、波动性很大，或者增加到潜在员工认为我们的股权奖励价值的上行空间有限，则可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。此外，我们的绩效还部分取决于新聘的执行官或其他关键员工能否成功融入他们的职位。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。此外，如果我们的管理层成员和整个组织中担任关键职能的其他关键人员无法履行职责或可用性有限，我们可能无法执行我们的业务战略和/或我们的运营可能会受到负面影响。
如果我们不能在成长的过程中保持我们的公司文化，那么我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信，迄今为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们所追求的使命的关键性质可以增强员工的目标感和成就感。我们在建设文化方面投入了大量的时间和资源，任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对于我们的成长以及有效关注和追求企业目标至关重要。随着我们发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维护我们文化的这些重要方面。如果我们未能维护我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
任何针对我们的诉讼都可能既昂贵又耗时，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们过去和将来都可能面临在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，例如我们的客户或供应商就我们的现任或前任员工提出的商业纠纷或就业索赔提出的索赔。我们无法预测任何法律诉讼的结果。无论结果如何，此类程序都可能导致巨额费用，并可能转移管理层的注意力
注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能不涵盖诉讼索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔所需的所有费用，并且可能无法继续按我们可接受的条款提供保险。向我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的费用，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们与第三方的关系相关的风险
我们的业务取决于我们维护由高素质生育专家和其他医疗保健提供者组成的卓越中心网络的能力。如果我们做不到，我们未来的增长将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
我们的成功取决于我们持续维持精选卓越中心的能力，这是我们专有的、经过认证的高素质生育专家网络。生育专家和我们的其他网络提供商可能会拒绝与我们签订合同，要求更高的付款额或采取其他可能导致医疗成本上涨、服务对会员的吸引力降低或难以满足监管或认证要求的行动。寻找高素质的生育专家和其他医疗保健提供者，与他们进行认证和谈判合同，以及评估、监测和维护我们的网络，需要大量的时间和资源。通常，经事先书面通知，任何一方都可能无故终止或不续订我们的网络提供商安排。我们无法保证我们将能够继续续订现有合同或及时或以有利条件签订新合同，从而使我们能够为会员提供有利的服务。如果我们未能成功维持与顶级生育专家的关系，这些生育专家可能会拒绝续签与我们的合同，而潜在的竞争对手可能会有效地聘请这些专家或其他高质量的生育专家来创建同样高质量的网络。这些事件中的任何一个都可能对向我们的会员提供服务和我们的运营产生重大不利影响。
随着生育市场的成熟，生育专业提供者领域可能会发生更多变化，高素质的生育专家在重新谈判以留住我们的网络时可能会变得更加苛刻。我们与高素质生育专家和其他医疗保健提供者建立和维持令人满意的关系的能力也可能受到与我们无关的其他因素的负面影响，例如法律和监管变化，包括政府执法优先事项的变化、对提供者的影响或医院、医生团体和医疗保健提供者之间的整合活动。此外，在某些市场和地区，某些由医生或医疗保健提供者组成的组织，例如诊所管理公司（为了提高管理效率和营销杠杆作用，将医生诊所组合在一起）、责任医疗组织、临床整合网络、独立执业协会以及医生和其他医疗保健提供者选择的其他组织结构，可能会改变这些提供者与我们开展业务的方式，并可能改变竞争格局。此类组织或医疗保健提供者团体可能会直接与我们竞争，这可能会影响我们与这些提供者的关系，或影响我们对产品定价和成本估算的方式，从而对我们的运营、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，这可能需要我们承担成本来改变运营。我们网络中的医疗保健提供商可能会整合或合并到其他团体或医疗保健系统，从而导致我们网络和竞争激烈的环境中提供商的减少。此外，如果这些供应商拒绝与我们签订合同，利用他们的市场地位来谈判对我们不利的合同或使我们处于竞争劣势，那么我们推销解决方案或在这些领域获利的能力可能会受到重大和不利影响。
我们的网络提供商可能会不时提出或威胁提出索赔，以期终止我们的合同安排。如果终止足够的提供商协议，此类终止可能会对我们的网络是否足以为我们的会员提供服务产生不利影响，并可能使我们面临不遵守适用的联邦和州法律的风险。如果我们无法保留当前的供应商合同条款或及时或以优惠条件签订新的供应商合同，我们的盈利能力可能会受到损害。此外，医疗保健提供者将来可能会不时地就索赔支付程序、报销政策、网络参与或类似事项提起集体诉讼或其他诉讼。此外，无论对我们提起的任何此类诉讼是否成功或有法律依据，都将耗时且昂贵，并可能对我们的声誉产生不利影响。因此，在这种情况下，我们可能无法有效地运营我们的业务。
此外，如果我们的一位或多位生育专家或其他网络医疗保健提供商提供的服务令我们的会员不满意，包括可能导致诉讼的提供者错误，则我们解决方案的感知价值和我们的声誉可能会受到负面影响。例如，如果我们网络中的提供商在冷冻保存技术方面遇到问题或发布了我们会员的敏感信息，则可能导致我们承担大量额外费用，使我们受到公众审查，对我们的品牌产生不利影响，以及
声誉，使我们面临诉讼和/或监管行动，并以其他方式使我们的运营变得脆弱。此外，如果生育专家提供的服务结果不佳，这可能导致我们无法达到合同保证的特定服务指标，我们可能有义务为客户提供费用减免。未能维持我们由高素质生育专家和其他医疗保健提供者组成的精选网络，或者这些提供者未能达到并超过我们会员的预期，可能会导致我们的客户群流失或无法增长或维持，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方（包括渠道合作伙伴、供应商和保险公司）的战略关系能否成功，并对其进行监控。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系，包括渠道合作伙伴、供应商和保险公司等。随着生育管理市场和客户群的增长，如果我们不能成功维持与保险公司的关系，他们可能会使整合变得更加困难或昂贵，例如实施繁琐的费用结构，以换取我们继续将解决方案与他们的平台整合的能力。如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。
此外，如果我们未能充分监控第三方的业绩，或者他们未能履行对我们的合同义务或遵守适用的法律或法规，我们与这些第三方的安排可能会使我们面临公众的审查，对我们的品牌和声誉产生不利影响，使我们面临诉讼和/或监管行动，或者以其他方式使我们的运营变得脆弱。
如果我们未能维持有效的药房分销网络，或者如果我们的专业药房网络或其供应链出现中断，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
及时开具生育处方对于生育治疗至关重要。如果处方延迟送达或无法使用，则可能导致会员的治疗周期延迟，并导致会员对我们的解决方案不满意。我们认为，我们维持和提高Progyny Rx采用率的能力在很大程度上取决于我们能否成功维持有效的药房分销网络和准时交货记录。我们网络中的专业药房可能拒绝与我们签订合同，要求提高药品定价或采取其他可能导致医疗成本上涨或对会员服务吸引力降低的行动。
专业药房可能面临供应链问题或监管延误，这会影响某些需要替代药物的生育处方的供应或分配，这可能会导致医疗成本上涨或对我们的收入、回扣和经营业绩产生负面影响。我们无法控制我们的专业药房合作伙伴的定价策略或供应链，他们每个人都可能受到一般经济因素的影响，包括通货膨胀和其他我们无法控制的独立考虑因素和驱动因素，并且每个人都有能力为不同的处方药设定或影响市场价格。我们也无法保证我们将能够继续续订现有合同、当前的协议定价或折扣，或者及时或以有利条件签订新合同，使我们能够为会员提供有利的服务。如果我们未能成功维持与网络中专业药房的关系，以其他方式无法维持有效的药房分销网络，或者如果该网络受到重大干扰，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不时会遇到供应链中断，将来我们可能会经历物质供应链的变化和中断，这些变化和中断会影响Progyny成员所依赖的药物的生产和可用性，这可能会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。
如果我们失去与一个或多个主要药房计划合作伙伴的关系，或者药房计划合作伙伴提供的回扣下降，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们与精选药房计划合作伙伴保持合同关系，这些合作伙伴为我们购买的药品提供有限分销的专业药品折扣。尽管我们与此类药房计划合作伙伴有合同关系，但他们反过来又经常与其他行业参与者谈判复杂的多方定价结构，而且我们无法控制在谈判这些定价结构时实施的政策和策略。此类结构可能会设定或严重影响我们购买的处方药的市场价格以及此类药品的相关回扣。药房计划合作伙伴通常通过设定药品标价并为其药物提供回扣和/或折扣来指导药物定价。各种市场考虑因素，例如竞争对手药物的数量、生育药物和替代疗法的可用性以及行业参与者之间的协议价格，都会影响药物的标价。我们获得和维持专业药品回扣的能力，
我们的相对议价能力、任何此类回扣的价值以及我们的创收能力直接受到各行业参与者之间现行定价结构的影响，而药品定价和一般定价结构的变化，无论是监管要求、竞争压力还是其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，药品制造商的整合、此类制造商提供的药品短缺、我们合同关系的终止或实质性改变，或者我们未能以优惠条件续订此类合同，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的营销工作取决于我们维持与福利顾问关系的能力。
我们通过销售组织销售解决方案，在许多情况下，我们会利用与顶级福利顾问的关系与潜在客户建立关系。我们的销售团队在健康福利管理方面拥有丰富的经验，并且与行业参与者和大型雇主的福利主管建立了广泛的长期关系。如果我们未能维持与福利顾问的关系，我们的营销工作、业务和盈利能力将受到不利影响。
我们面临来自会员的信用风险.
我们直接向会员收取共同付款、共同保险和免赔额。我们不需要为此类应收账款提供抵押品。我们未能直接向会员收取此类应收账款的很大一部分，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与政府监管相关的风险
我们在高度监管的行业中运营，必须遵守大量复杂且不断变化的法律和监管要求。
我们已尝试根据直接适用于我们以及客户和供应商的法律、法规和其他要求来组织我们的业务，但无法保证我们的运营不会受到监管机构或执法举措的挑战或影响。我们过去和将来可能会参与政府的调查、审计、审查和评估。法院或机构认定我们的公司结构、解决方案或服务违反或导致我们的客户违反适用的法律、法规或其他要求，都可能使我们或我们的客户受到重大的行政、民事或刑事处罚。这样的决定还可能要求我们更改或终止部分业务，取消我们为与政府机构有业务往来的客户提供服务的资格，或者导致我们退还部分或全部服务费或以其他方式补偿客户。此外，未能满足法律、法规或其他要求可能会对我们解决方案的需求产生不利影响，并可能迫使我们花费大量资金、研发和其他资源来解决故障。即使监管机构和其他机构或当事方的质疑失败，也可能既昂贵又耗时，可能导致业务损失、受到负面影响并损害我们的声誉，并可能对我们留住和吸引客户的能力产生不利影响。如果我们不遵守适用的法律、法规和其他要求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此类违规行为也可能需要大量投资才能解决，而且可能代价高昂。还有其他几项与医疗保健行业有关或影响医疗保健行业的联邦和州法规、法规、指导和合同条款可能直接或间接适用于我们的业务活动，包括但不限于：
•执照和持牌人员. 许多州对充当第三方管理员、TPA 和/或 PBM 的实体都有许可或注册要求。这些法律的范围因州而异，这些法律对TPA和/或PBM活动的适用通常尚不清楚。鉴于我们提供的解决方案和服务的性质和范围，我们必须在某些司法管辖区维持TPA和PBM的许可证和注册，并确保此类许可证和注册每年保持良好的信誉。在我们提供TPA和PBM服务的州，我们已获得许可，正在等待相应的监管机构的许可申请，免于许可或注册，或者我们认为我们在其他州获得了此类法律的授权。这些许可证要求我们遵守颁发此类许可证的政府机构的规章制度，包括维持一定的偿付能力或债券要求。我们不遵守此类规章制度可能会导致重大的行政处罚、吊销许可证或丢失许可证，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。此外，有时会考虑通过立法宣布PBM为其受托人 客户。我们无法预测这些法规如果颁布，会对我们的业务和财务业绩产生什么影响（如果有的话）。
另外，各州对保险公司、风险承担实体和保险代理人以及提供利用率审查服务的实体实施许可要求。我们认为我们的服务性质不要求我们根据适用的州法律获得许可。但是，我们无法预测随着时间的推移，监管机构会如何看待我们的服务，这些法律法规将如何解释和执行，也无法预测它们的全面适用范围。如果任何州的监管机构确定我们的业务性质要求我们根据适用的州法律获得许可，则我们可能需要重组业务以遵守任何相关要求，例如维持充足的储备、制定新的合规流程、雇用更多人员来管理监管合规性以及支付额外的监管费用或罚款，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，在我们能够获得适当的许可之前，我们可能需要停止运营，这可能会在我们无法估计的一段时间内对我们的收入产生不利影响。
此外， 作为生育补助金管理服务的一部分，我们雇用PCA来支持和指导我们的会员。PCA不提供任何许可的医疗保健服务，反过来，也没有获得任何监管机构的许可，无法提供这些服务。否则，我们不会雇用个人来提供任何需要许可的医疗保健服务。如果任何州的专业委员会确定我们雇用的PCA提供的服务需要许可证才能提供，我们可能需要进行额外的培训和认证，更换员工，获得额外的保险并支付增加的工资，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，在我们的 PCA 服务期间，我们可能还需要暂停我们提供的 PCA 服务 人员获得必要的许可，这可能会对我们与客户和会员的关系产生不利影响，并导致我们违反合同。
•HIPAA 隐私和安全要求. 根据 HIPAA 颁布的法规 经修订的以及据此颁布的法规，或统称 HIPAA制定隐私和安全标准，限制某些可识别个人身份的健康信息（称为 “受保护的健康信息”）的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术组织保障措施，以保护受保护健康信息的隐私，并确保电子保护健康信息的机密性、完整性和可用性。根据HIPAA制定的隐私法规还为患者提供了与理解和控制如何使用和披露其受保护的健康信息有关的权利。作为向受HIPAA约束的实体提供服务的提供商，我们作为 “商业伙伴” 直接受法规某些条款的约束。当根据HIPAA担任商业伙伴时，在适用的隐私法规和合同以及与客户签订的相关商业伙伴协议允许的范围内，我们被允许使用和披露受保护的健康信息来提供我们的服务以及用于其他有限目的，但其他用途和披露，例如营销传播，需要获得患者的书面授权，或者必须满足隐私法规规定的例外情况。我们还有下游业务伙伴，他们为我们提供服务，也受HIPAA法规的约束。
如果我们或我们的任何下游业务伙伴无法妥善保护委托给我们的受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了与客户的合同，并受到国土安全部、民权办公室或OCR的调查。如果OCR发现我们未能遵守适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能会面临民事和刑事处罚。此外，OCR 还对受保实体和业务伙伴进行合规审计，以主动执行 HIPAA 隐私和安全标准。OCR已成为越来越活跃的监管机构，并表示打算延续这一趋势。OCR有权酌情处以罚款，并可能要求公司签订解决方案协议和纠正措施，以实施持续的合规要求。OCR 执法活动或与针对我们或第三方供应商的 HIPAA 事件相关的第三方审计，可能会导致财务责任和声誉损害，而对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。除了OCR的执法外，州检察长还有权根据HIPAA或相关州法律提起民事诉讼，寻求禁令或赔偿，以应对威胁州居民隐私的违规行为。尽管我们已经实施并维护了政策、流程和合规计划基础设施，以帮助我们遵守这些法律和法规以及我们的合同义务，但我们无法保证这些法律法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动相关的风险和潜在的合同责任外，我们为遵守联邦和州两级不断变化的法律法规所做的持续努力还可能要求我们进行昂贵的系统购买和/或修改，或者不时将大量资源转移到HIPAA合规计划上。
•其他隐私和安全要求。除了 HIPAA 之外， 许多其他联邦和州法律规范个人信息的收集、传播、使用、访问和保密，其中一些可能是
适用于我们的业务。某些联邦和州法律保护可能被视为特别敏感的个人信息类型。例如，纽约的《公共卫生法》第27-F条保护可能泄露个人艾滋病毒相关机密信息的信息。在许多情况下，州法律比HIPAA更具限制性，也不会被HIPAA所取代，并且可能允许个人就隐私或安全漏洞采取行动以及罚款。州法律促进了执法活动的增加，也可能受到各法院和其他政府机构的解释。此外，2018年的《加州消费者隐私法》（CCPA）于2020年1月1日生效，该法赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及获得有关如何使用其个人信息的详细信息的特定权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，对数据泄露的私人诉讼权增加了与数据泄露诉讼相关的可能性和风险。此外，《加州隐私权法》（CPRA）通常于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修订。它对受保企业规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益流程、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及对敏感数据的某些用途的选择退出。它还成立了一个新的加利福尼亚数据保护机构，有权发布实质性法规，并可能加强隐私和信息安全执法。可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。其他州也通过了类似的法律，并将继续在州和联邦两级提出类似的法律，这反映出美国隐私立法变得更加严格的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的相互矛盾的要求，从而使合规变得困难。
我们的某些解决方案和服务涉及在不同司法管辖区传输和存储客户和成员数据，这使这些解决方案和服务的运营受这些司法管辖区的隐私或数据保护法律和法规的约束。无法保证此类要求不会改变，也无法保证我们不会以其他方式受到法律或监管行动的约束。这些法律法规正在迅速发展和变化，可能会对我们的运营产生不利影响。这些法律和法规在政府机构和监管机构如何解释和执行方面存在不确定性。遵守这些法律和其他法律或监管行动的成本以及由此带来的其他负担可能会增加我们的运营成本，使我们无法提供解决方案，和/或影响我们投资或共同开发解决方案的能力。我们还可能面临一个或多个政府机构对我们遵守这些法律和法规情况的审计或调查。任何此类调查或审计中的不利结果都可能导致罚款、罚款和其他责任，或可能导致负面宣传或声誉损失，并对我们的业务产生不利影响。我们或我们的解决方案未能或被认为未能遵守这些法律和法规，都可能使我们受到法律或监管行动，损害我们的声誉或对我们在颁布适用法律或法规的司法管辖区提供解决方案的能力产生不利影响。此外，如果这些法律法规发生变化，或者解释和适用方式与我们的政策和流程或解决方案的运作不一致，我们可能需要花费资源来改变我们的业务运营、政策和流程或我们提供解决方案的方式。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•数据保护和泄露. 近年来，发生了许多广为人知的数据泄露事件，这些数据泄露事件涉及医疗保健行业内外的个人个人信息的不当传播。所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而被披露个人身份信息的客户发出通知。这些法律不一致，如果发生大规模数据泄露事件，合规成本很高。各州还不断修订现行法律，需要注意经常变化的监管要求。大多数州要求个人信息持有者保持保障措施并采取某些行动来应对数据泄露事件，例如立即向受影响的个人或州总检察长通报泄露事件。在某些州，这些法律仅限于电子数据，但越来越多的州正在制定或考虑更严格和更广泛的要求。
此外，根据HIPAA，受保实体必须毫不拖延地向受影响个人报告不安全的受保护健康信息泄露事件，报告时间不得超过受保实体或其代理人发现违规行为后的60天。还必须通知OCR，在某些涉及重大违规行为的情况下，还必须通知媒体。Business Associates必须在商业伙伴或其代理人发现违规行为后的60天内或适用的商业伙伴协议中规定的较短时限内，向受保实体举报不安全的受保护健康信息泄露事件。根据HIPAA，未经许可使用或披露受保护的健康信息被视为违规行为，除非受保实体或业务伙伴证实该信息被泄露的可能性很小，符合HIPAA中列举的要求。
尽管我们在物理和技术保障、员工培训、供应商（和子供应商）控制和合同关系方面做出了安全管理，但我们的基础设施、数据或其他运营中心和系统，包括我们的供应商（包括我们外包数据托管、存储和处理功能的供应商）的互联网和相关系统，由于各种原因，都容易受到未经授权的数据访问和/或机密信息泄露的情况原因。用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，变得越来越复杂和复杂，通常要等到事件发生后才被发现。因此，我们可能无法预测这些技术，无法实施适当的预防措施，也无法立即发现潜在的漏洞。如果我们的安全措施（其中一些由第三方管理）或我们的服务提供商或供应商的安全措施遭到违反或失败，则可能会发生未经授权或非法访问或获取、披露、使用或处理个人信息、机密信息或其他敏感的客户、会员或员工数据，包括受HIPAA监管的受保护健康信息。安全漏洞或故障可能由多种情况和事件引起，包括第三方行动、人为疏忽或错误、不当行为、员工盗窃或滥用、网络钓鱼和其他社会工程计划、计算机病毒、计算机黑客攻击、升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障和灾难性事件。
如果我们的安全措施或我们的服务提供商或供应商的安全措施遭到破坏或失败，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户或投资者的信心产生不利影响。因此，客户可能会减少使用或停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到影响。此外，我们可能因违反合同而面临诉讼、损害赔偿、违反HIPAA和其他适用于数据保护的法律或法规的处罚和监管行动，以及补救和防止未来发生的措施的巨额费用。此外，任何潜在的安全漏洞都可能导致与被盗资产或信息的责任、修复此类漏洞可能造成的系统损坏、向客户或其他业务合作伙伴提供激励措施以努力在漏洞发生后维持业务关系，以及采取措施防止将来发生安全漏洞，包括组织变动、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。影响我们或我们的行业或客户的真实、威胁或感知到的安全漏洞也可能导致负面宣传，这可能导致我们失去客户或合作伙伴，并对我们的运营和未来前景产生不利影响。尽管我们保留涵盖某些安全和隐私损害以及索赔费用的网络保险，但我们可能无法投保或维持足以补偿所有责任的保险，此类保险可能无法按可接受的条款续保或根本无法续保，而且无论如何，保险范围都无法解决安全事件可能造成的声誉损失。
•HIPAA 交易和标识符标准. HIPAA及其实施条例规定了格式和数据内容标准以及提供商标识标准（称为国家提供商标识符），这些标准必须在某些电子交易中使用，例如索赔、付款建议和资格查询。国土安全部已经制定了健康计划在与提供商进行电子资金转账时必须使用的标准，已经为某些交易制定了操作规则，并且正在制定操作规则，以促进其余类型承保交易的统一实施。ACA还要求国土安全部制定健康索赔扣押交易标准。HHS已将电子医疗交易（例如资格、索赔提交和付款以及电子汇款）的标准从4010/4010A版本修改为版本5010。此外，HHS 现在要求使用更新的标准代码集进行诊断和程序，即 ICD-10 代码集。强制遵守这些标准属于HHS的范围，由CMS执行.
如果有新的要求，我们将被要求修改我们的系统和流程以适应这些变化。我们将根据需要寻求修改我们的系统和流程，以准备和实施对交易标准、代码集、操作规则和标识符要求的更改；但是，我们可能无法成功响应这些变化，我们对系统和流程所做的任何响应性更改都可能导致错误或以其他方式对我们的服务水平产生负面影响。此外，新的或修改后的交易标准、运营规则和标识符的合规日期可能会重叠，这可能会进一步增加我们的资源负担.
•欺诈和滥用法. 我们的许多客户、保险公司和网络医疗保健提供者直接或间接地受到某些欺诈和滥用法律的影响，包括联邦反回扣法规、医生自我推荐法（通常称为斯塔克法）和《虚假索赔法》，以及他们所在的州
等价物。由于我们提供的解决方案和服务不由政府医疗保健付款人报销，因此此类欺诈和滥用法律通常不直接适用于我们的业务；但是，某些法律可能适用于我们。例如，某些州的反回扣和虚假索赔法的范围可能比类似的联邦法律更广，可能适用于任何第三方付款人（包括私人保险公司、自保雇主）报销的项目和服务，也可能适用于患者以现金为基础报销的项目和服务.
这方面的法律、法规和其他要求既广泛又复杂，司法和监管解释也可能不一致。我们会与监管专家一起审查我们的做法，以期遵守所有适用的法律、监管和其他要求。但是，我们无法预测这些法律、法规和其他要求将如何解释，也无法预测其适用范围，特别是对于未由联邦和州医疗保健计划直接报销的服务。联邦或州监管机构认定我们的任何活动或我们的客户或供应商的任何活动违反了任何这些法律或法规，都可能使我们受到重大的行政、民事或刑事处罚、损失、撤销、金钱罚款或监禁，要求我们签订具有持续合规义务的企业诚信协议或类似协议，取消我们向正在或与政府医疗保健计划有业务往来的客户提供服务的资格，财务状况和经营业绩。即使监管机构未能成功质疑我们的活动，也可能导致负面宣传，并可能需要我们做出昂贵的回应。
•州公司惯例和费用分割禁令。 某些司法管辖区的监管机构可能会发现我们与生育专家的合同关系违反了禁止公司行医和/或分享费用的法律。这些法律通常禁止非医师实体执业、对医生行使控制权或从事某些行为，例如与医生分享费用。无法保证这些法律的解释会与我们的惯例一致，也无法保证将来不会颁布可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的其他法律或法规。监管机构、州医疗委员会、州检察长和其他各方，包括我们的网络医生，可能会断言我们从事违禁的公司医疗业务，和/或我们与网络提供商的安排构成了非法的费用分割。如果某州禁止公司执业或费用分享法的解释与我们的做法不一致，我们将被要求重组或终止与网络提供商的合同关系，以使我们的活动符合此类法律、纪律处分、处罚、损害赔偿、罚款和/或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。国有企业的医疗实践原则和费用分享禁令也经常因协助公司执业或非法分享费用而对医生本身施加处罚，这可能会阻碍医生参与我们的提供者网络.
•ERISA 法规. 1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）规范了员工健康计划的某些方面，包括由客户赞助的投保和自筹资金的健康计划，我们与这些计划签订了提供TPA服务的协议。作为我们与其中一些客户的协议的一部分，我们通过Progyny Rx提供PBM服务。由于我们认为，根据这些计划，我们的业务行为不属于信托性质，因此通常不受ERISA信托义务的约束。但是，无法保证美国劳工部或执行ERISA的机构DOL将来不会断言ERISA规定的信托义务适用于我们运营的某些方面，或者法院不会在私人ERISA诉讼中作出这样的裁决。如果受ERISA约束的健康计划的服务提供商以及与此类计划有关系的某些其他人支付或收到某些形式的非法或违禁报酬，则ERISA还规定，此类服务提供商或其他人必须承担民事和刑事责任。尽管ERISA缺乏医疗保健反回扣法中包含的法定和监管性 “安全港” 例外情况，但ERISA的这些条款与上述医疗保健反回扣法相似，但并不相同。与医疗保健反回扣法一样，ERISA的相应条款措辞宽泛，其对特定案例的适用可能不确定。ERISA计划受美国劳工部发布的某些规则的约束，包括计划服务提供商收到的直接和间接补偿的某些报告要求。另外，尽管ERISA通常优先于与ERISA计划有关的州法律，但最高法院最近的裁决是 Rutledge 诉 Pharm 案。护理管理Ass'n确定ERISA并未优先于所有对PBM施加透明度或其他要求的州法律.
•即时付款法. 某些州的法律规定了从第三方付款人收到所提供服务的索赔到支付这些服务可能经过的时间。这些 “即时付款” 法律可能
影响我们以及我们的自保客户和保险公司。根据这些 “即时付款” 法，我们可能有义务在规定的时限内向医疗保健提供者付款，并且此类时限可能短于现有的合同条款和/或通过电子转账。在许多州，我们被认为不受即时付款法的约束，但是，我们力求在适用范围内在我们开展业务的每个州遵守这些法律，我们的努力包括使用确保我们尽快支付索赔的政策和处理系统等控制措施，以及与适用法律允许的时间表相关的合同措辞。如果我们没有按照即时付款法及时向医疗保健提供者付款，则除了欠这些提供者的任何款项外，我们可能还需要支付利息。此外，我们的声誉可能会受到损害，我们对某些客户的合同义务可能被违反，从而导致我们损失收入或以其他方式支付此类合同规定的罚款。
•网络充足性和访问要求. 网络充足性和准入法要求健康计划维持一个足以向投保者提供合同规定的福利的医疗保健提供者网络。鉴于 “狭窄网络” 的增加，立法机构一直在推动确保商业付款人与足够数量的医疗保健提供者签订合同，以建立 “足够的网络”。此外，大多数州现在都有某种形式的立法影响我们的付款人客户限制对提供商网络的访问或将提供商从网络中移除的能力。此类立法可能要求我们的客户接纳任何医疗保健提供者，包括任何愿意遵守计划价格和其他网络参与条款的药房提供商 “任何愿意的提供者” 立法，或者可能规定，除非遵守某些程序 “正当程序” 立法，否则不得将提供者从网络中删除。此外，为了确保网络充足性和质量，网络可以寻求通过任意数量的认证机构对其医疗保健提供者进行认证，例如全国质量保证委员会（NCQA）和利用审查认证委员会。我们遵循NCQA标准，对与我们签约在网络内提供服务的医疗服务提供者进行认证，并在需要时聘请平价优质医疗保健委员会进行提供者认证。如果我们开展业务的任何州确定我们的提供商网络不符合充足性或访问要求，我们可能会受到行政处罚和其他行政处罚，以及私人诉讼。此外，如果我们无法与足够数量的供应商签订合同，我们可能会受到州监管机构的行政处罚或执法行动、消费者的诉讼，并可能违反与合作伙伴签订的某些合同契约.
•消费者保护法. 联邦贸易委员会（FTC）、联邦通信委员会（FCC）以及各州的总检察长越来越多地适用联邦和州消费者保护法，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或健康信息，并规范网站内容的呈现。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息惯例标准，这些标准涉及消费者通知、选择、安全和准入。消费者保护法要求我们向服务用户发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及消费者对我们处理个人信息的方式可能拥有的选择。如果我们发布的此类信息被视为不真实，我们可能会受到不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能导致重大责任和后果，包括抗辩诉讼、和解索赔的费用以及当前和未来客户失去与我们合作的意愿.
•沟通限制. 与我们的会员的通信可能越来越多地受到有关通过电话、传真、短信和电子邮件进行通信的法律和法规的约束和限制。我们还使用电子邮件和社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护社交媒体账户。随着法律和法规（包括联邦贸易委员会的执法）迅速演变为管理这些平台和设备的使用，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚.
医疗保健监管和政治框架不确定且不断变化。医疗保健行业最近和未来的发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们所有的收入都来自医疗保健行业，该行业受到严格监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。医疗保健法律和法规正在迅速发展，将来可能会发生重大变化。例如，ACA可能会影响某些保险公司和我们的某些拥有自保计划的客户已经或将要提供的承保范围和计划设计、此类计划下福利的纳税性以及医疗保健提供者的整体报销和药品定价环境。自ACA颁布以来，该法的某些方面遇到了司法、行政和国会方面的质疑，也有人在努力废除或取代某些方面
ACA 的各个方面。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法质疑，但没有对ACA的合宪性作出具体裁决。
国会议员还提出了其他医疗改革措施，例如扩大政府赞助保险作用的措施，包括对ACA的进一步改革，如果获得通过，可能会对医疗保健行业产生深远影响。2021 年 1 月 28 日，乔·拜登总统发布了一项行政命令，指示联邦机构审查所有现有法规、命令、指导文件、政策和类似机构 采取行动确定是否有任何此类行动与行政命令中规定的政策不一致，该政策旨在保护和加强ACA，使每个美国人都能获得和负担得起高质量的医疗保健。最近，拜登总统于2022年8月16日签署了《2022年通货膨胀降低法案》（IRA），使之成为法律。IRA中包含的医疗改革措施主要针对药品制造商，但可能会以尚未完全确定的方式更广泛地影响医疗保健提供者和保险公司的报销和药品定价环境。
最近医疗保健立法变更的另一个例子是，2021年12月27日生效的《合并拨款法》（CAA）包含影响团体健康计划的条款，包括保护计划参与者免受意外医疗账单的侵害，以及确保健康计划价格的透明度。民航局禁止计划签订直接或间接限制计划披露提供者特定费用和护理质量信息的服务协议。它还要求健康保险经纪人和顾问向计划发起人披露向团体健康计划推荐服务时合理预期的直接和间接补偿。此外，民航局要求计划向劳工部、国土安全部和国税局提交报告，其中包含有关参与者和受益人的药房福利和药品成本以及对网络外服务适用网络内费率的某些信息。民航局还要求某些健康计划的服务提供商遵守某些ERISA费用披露规则。
此外，自2022年1月1日起，《无意外法》（作为CAA的一部分颁布）禁止计划和提供者向患者收取网络外提供者在网络内设施提供的紧急护理以及网络外提供者提供的非紧急和辅助服务的余额账单，但非紧急和辅助服务的某些通知和同意例外情况除外，从而防止意外医疗账单。法律还为患者提供了额外的保护，包括要求提供者在向被保险患者的健康计划（或直接向未投保的患者）提供物品或服务（包括合理预期与预定项目或服务一起提供的物品或服务，或者合理预计将由其他提供者交付的物品或服务）之前，对向被保险患者的健康计划（或直接向未投保的患者）提供预期费用的真诚估算值。如果此类物品和服务的实际费用大大高于该计划的估计，《无意外法》还规定了争议解决程序，并将禁止提供者就网络外提供者提供的服务向患者收取超出网络内费用分摊金额的金额，但某些例外情况除外。一些州还颁布了全面的余额账单或意外计费法，民航局推迟了各州对州规定的付款金额的现有要求。此类州法律的方法各不相同，因此对整个医疗保健系统产生了不同的影响。
我们无法预测来自新立法、法规、司法行动和/或行政行动的其他医疗改革举措，包括民航局和无意外法案以及州法律，最终将如何影响医疗保健行业，也无法预测对我们的业务以及我们与当前和未来客户、保险公司和医疗保健提供者的关系可能产生什么潜在影响。此外，我们无法预测未来任何规则制定、法院判决或其他法律变更的时机或影响。如果我们无法遵守这些法律或法规，也无法向受这些法律或法规约束的客户提供足够的帮助，则我们的业务运营和经营业绩有理由受到重大不利影响。
我们面临法律、法规、政府执法优先事项、公共政策、行业标准和其他要求的潜在变化，包括与Progyny Rx的PBM做法有关的变化，这些变化给我们的合规工作和业务战略带来风险和挑战，并可能对我们的业务产生不利影响。
医疗保健行业受到严格监管，并受到经常变化的法律、法规、政府执法重点、公共政策、行业标准和其他要求的约束。许多医疗保健法律法规都很复杂，它们在特定解决方案、服务和关系中的应用可能并不明确。由于我们的客户受到各种要求的约束，因此即使我们不受此类要求的直接约束，我们也可能会因合同义务而受到影响。特别是，许多现有的医疗保健法律和法规在颁布时并未预见到我们提供的解决方案和服务，这些法律和法规可能会以我们无法预料的方式应用于我们的解决方案和服务。ACA、修改、扩大或实质性修改ACA的努力，以及最近颁布的IRA，以及联邦和州为改革或修改医疗保健行业的某些方面或修改或
制定额外的法律或监管要求可能会影响我们的运营、解决方案和服务的使用以及我们推销新解决方案和服务的能力，或者可能给我们带来意想不到的负担。我们还可能受到非医疗保健行业特有的法律、行业标准和其他要求的影响，例如消费者保护法和支付卡行业标准。这些要求可能会影响我们的运营，如果不遵守这些要求，可能会导致罚款、罚款和其他责任，并对我们的声誉造成负面影响和损害.
近年来，包括联邦和州立法机构以及国土安全部监察主任办公室在内的多项围绕PBM项目定价和透明度的改革举措，这些举措可能会影响我们的业务。目前的PBM法律法规管辖，拟议的立法和法规可能规范和/或进一步限制PBM的关键做法，包括披露、接收和保留从药品制造商或药房计划合作伙伴处收到的回扣和其他款项，管理PBM与其签约付款人和/或药房之间合同条款的规则，以及PBM的注册或许可等。例如，在2019年，美国参议院和众议院提出了许多法案，除其他外，这些法案将要求PBM提交有关其成本、费用和回扣的信息，要求将100％的折扣转嫁给消费者，和/或对选择以比通货膨胀更快的速度提高药品价格的制造商提供折扣。2022年6月，联邦贸易委员会宣布对PBM的作用进行调查，并表示打算仔细审查PBM的回扣和费用对患者和付款人的影响。
此外，美国最高法院的裁决是 Rutledge 诉 Pharm 案。护理管理Ass'n 2020年12月10日，该法律认为，阿肯色州的一项法律没有被联邦ERISA法规所取代，该法律要求PBM以等于或高于药房从批发商那里购买药品所支付的价格向药房报销。最高法院的裁决巩固了州一级监管PBM的立法的合法性，这可能会鼓励旨在控制处方药成本和提供定价透明度的新一轮立法。例如，自2022年6月1日起，纽约颁布了一项法律，规定了对PBM的监管监督。一些州已经提出了单独的PBM法案，至少有18个州通过了PBM监督法。这些拟议法律中有许多将要求PBM提交年度透明度报告或以其他方式披露与健康福利计划或健康保险发行人的合同安排，或者允许监管机构对PBM的业务进行审计。
此外，某些准监管组织，包括全国药房委员会协会和全国保险专员协会，已经发布了有关PBM业务的示范条例或可能提出未来的示范法规。PBM认证组织也可以制定有关PBM活动的自愿标准。尽管这些准监管或认证组织的示范法规和标准不是法律要求，但联邦和州立法者可能会受到影响，要求他们通过类似的立法，而此类示范法规和标准也可能影响客户对PBM服务的期望或要求。PBM的业务也可能受到联邦和州欺诈和滥用法律的约束。一些州的反回扣和虚假索赔法的范围可能比类似的联邦法律更广泛，可能适用于任何第三方付款人（包括私人保险公司、自保雇主）以及患者以现金为基础报销的物品和服务，也可能适用于我们。
因此，联邦或州一级的立法、监管和公共政策变化、政府对药品报销和定价的参与增加和/或对PBM监管的加强，有理由对我们的业务运营和经营业绩产生重大不利影响。通过新的法律、规章或法规，或更改与PbM相关的现行法律、规章或条例的政府执法优先事项或新的解释，可能会对我们在Progyny Rx方面的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，此类法律和监管变化可能会对我们在PBM立法生效的州以商业上合理的条件开展业务的能力以及我们跨州标准化其Progyny Rx PBM产品和服务的能力产生不利影响。此外，我们不遵守这些法律或法规可能会导致重大罚款和/或制裁，并可能对我们的经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。
我们受反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
虽然我们仅在美国开展业务，但我们仍受美国《反海外腐败法》、美国国内贿赂法以及我们开展活动的国家/地区的其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到积极执行，其解释广泛，通常禁止公司、其员工和第三方中介机构直接或间接授权、提供或向公共或私营部门的收款人提供不当付款或福利。如果我们将业务和销售扩展到美国以外并扩展到公共部门，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构合作，以推销我们的服务并为我们获得必要的许可、执照和其他监管机构
批准。此外，我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责。
发现、调查和解决实际或涉嫌的违反反腐败法律的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、起诉、执法行动、制裁、和解、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签约、声誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
向政府实体进行的任何潜在销售都面临许多挑战和风险。
我们可能会向美国联邦、州和地方政府以及机构、客户出售我们的服务或解决方案。向此类实体的销售面临许多挑战和风险。向此类实体销售可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而无法保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会发生变化，因此在我们获得修订后的认证之前，我们向政府部门销售产品的能力会受到限制。政府对我们产品的需求和付款取决于我们无法控制的许多因素，包括总体经济状况、公共部门预算限制和资金授权以及总体政治优先事项，而资金的削减或延迟会对公共部门对我们产品的需求产生不利影响.
此外，政府和受到严格监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款。由于违约或其他原因，此类实体可能拥有法定、合同或其他合法权利，可以终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响.
任何未能保护我们知识产权的行为都可能削弱我们保护专有技术和品牌的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们能否保护我们的品牌和专有商业秘密和机密信息，包括未获得专利的专有知识、技术和其他专有信息，维护、捍卫和执行我们的知识产权。我们依靠与客户的协议、与员工和第三方的保密协议以及我们的商标、商业秘密和版权来保护我们的知识产权。但是，这些当事方中的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。无法保证我们将能够获得、维护、捍卫和执行我们的知识产权，也无法保证此类知识产权不会受到质疑、缩小、被认为不可执行或规避。因此，这些法律保护和预防措施可能无法防止侵权、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。任何诉讼以及任何侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为都可能阻碍我们推销和销售解决方案的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响.
如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到损害。
第三方可能声称我们的产品和服务或我们的业务行为侵犯、盗用或以其他方式侵犯了该第三方的知识产权。即使此类索赔没有法律依据，但如果发现我们侵权、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，为此类索赔进行辩护也会导致我们支付巨额赔偿金或寻求昂贵的许可。如果我们无法按可接受的条款签订许可或根本无法签订许可，我们可能被迫停止业务运营的某些方面，或者被迫重新设计我们的产品或服务，以免我们再侵犯第三方知识产权，这可能会给我们带来巨大的成本和延误，或者重新设计在技术上可能不可行。
即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们承担大量费用，并可能分散员工和管理人员的正常职责.
此外，尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不会使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控我们或这些员工使用或披露了任何第三方（包括该个人的前雇主）的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额费用并分散管理层的注意力.
此外，我们目前拥有注册商标。此外，我们的任何商标或商品名称，无论是注册还是未注册，都可能在适用的情况下受到质疑、反对、侵权、取消、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵权其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作者或客户的知名度。
收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，构成整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
将来，我们可能会寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的企业、合资企业、产品和服务或技术。无论交易是否完成，任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，导致我们在识别、调查和寻求合适机会时承担各种费用，并可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品和服务、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们在运营上难以整合，或者由于所有权、管理层或其他方面的变动，我们难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，否则这些注意力本来可以用于我们现有业务的发展。我们能够完成的任何此类交易都可能不会产生我们预期实现的任何协同效应或其他收益，这可能会导致可能产生可观的减值费用。此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商机，也无法成功与任何特定的战略合作伙伴签订协议。这些交易还可能导致股票证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期，或者我们未能成功将此类业务整合到我们自己的业务中，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或负债.
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的有效税率可能会受到多种因素的影响，包括但不限于：
•在我们开展业务的不同法定税率的司法管辖区中，税前相对收入金额的变化；
•税法、税收协定和法规的变化或对它们的解释（例如最近的《降低通货膨胀法》，该法案除其他修改外，对某些美国公司引入了15％的公司最低税，对美国公司的某些股票赎回征收1％的消费税）；
•根据对未来业绩的估计、可能的税收筹划策略的谨慎性和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，改变我们对递延所得税资产变现能力的评估；
•未来税务审计、审查或行政上诉的结果；
•我们在某些司法管辖区开展业务的能力存在局限性或负面发现；以及
•离散影响税项目，包括因股权行使的金额和时间以及我们的股价而产生的此类项目。
这些事态发展中的任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
某些美国州税务机关可能会断言我们与州有关系，并试图征收可能对我们的经营业绩产生不利影响的州和地方税。
我们目前在某些州提交州纳税申报表。某些州税务机关有可能断言，根据可分配给这些州的收入或总收入，我们有责任缴纳州和地方税，而我们目前没有提交州纳税申报表。各州在为州税收目的断言关系方面变得越来越积极。如果我们目前没有提交州纳税申报表的州税务机关成功断言我们的活动产生了应纳税关系，那么我们可能会被征收州和地方税，包括可归因于前几个时期的罚款和利息。此类税收评估、罚款和利息可能会对我们的经营业绩产生不利影响.
我们可能无法使用净营业亏损或研究税收抵免结转额的很大一部分，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，如果我们遇到 “所有权变更”，则我们在任何应纳税年度使用净营业亏损结转额或其他税收属性的能力可能会受到限制。第382条的 “所有权变更” 通常发生在连续三年内拥有我们股票至少5％的股东或股东群体将其所有权比最低所有权百分比增加50个百分点以上。根据州税法，类似的规定可能适用。我们股票的未来发行可能会导致 “所有权变更”。未来任何可能超出我们控制范围的所有权变更也可能对我们的净营业亏损结转额或所有权变更时存在的其他税收属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响.
我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国普遍接受的会计原则须由财务会计准则委员会（FASB）、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。我们通过了 ASC 第 2021-04 号， 每股收益（主题260）、债务修改和清偿（副题470-50）、薪酬——股票补偿（主题718）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副主题815-40）截至2022年1月1日。该会计公告对我们的合并财务报表没有重大影响。 有关最近采用的会计准则的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项附注2——包含的重要会计政策。 会计原则或解释的变化可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前已经完成的交易的报告。采用新的或修订的会计原则可能需要我们对系统、流程和控制进行更改，这可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，造成意想不到的财务报告波动，追溯影响先前报告的业绩，或者要求我们在采用这些准则时或之后对运营流程和会计制度进行代价高昂的更改。
如果事实证明我们对关键会计政策的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则（即美国公认会计原则）编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响本10-Q表季度报告其他地方包含的合并财务报表和附注中报告的金额。如第一部分第2项所述，我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种假设。这份10-Q表季度报告的 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。这些估算结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源看不见的收入和支出金额的基础。我们认为，与收入确认、应计应付索赔、股票薪酬支出和所得税会计相关的应计应收账款的假设和估计对我们的合并财务报表的潜在影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致普通股的市场价格下跌。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们的股价可能波动，普通股的价值可能会下跌。
随着终身投资者希望通过头寸获利，我们已经看到大量股票在短时间内进入公开市场。我们普通股的市场价格可能波动很大，并且可能由于这种因素和各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：
•大型投资者大量直接向市场销售；
•我们的财务状况或经营业绩的实际或预期波动；
•有关我们或我们行业的研究出版物或其他报告，包括可能包含不准确或误导性信息、有关我们的财务估计、建议变更或证券分析师撤回研究报道的出版物或其他报告；
•我们的解决方案和服务定价的变化；
•我们预计的运营和财务业绩的变化；
•总体经济、工业和市场状况；
•适用于我们的产品和解决方案的法律或法规的变化；
•我们或我们的竞争对手发布的重大业务发展、收购或新产品的公告；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•我们公司、提供商、供应商或药店的重大数据泄露事件；
•我们参与针对我们的诉讼或诉讼威胁；
•我们或我们的股东未来出售我们的普通股；
•高级管理层或主要人员的变动；
•我们普通股的交易量；
•战争、恐怖主义事件或对这些事件的回应；以及
•我们市场预期的未来规模和增长率的变化。
广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治、监管和市场状况，包括与 COVID-19 疫情相关的状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在当前的经济环境中，包括由于 COVID-19 疫情造成的不确定性，我们的季度经营业绩和普通股价格的波动可能尤其明显。这些因素和其他因素可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。过去，证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额开支并转移管理层的注意力。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。
我们普通股的活跃公开交易市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低股票的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们的筹资能力
资本继续通过出售股票为运营提供资金，并可能削弱我们使用股票作为对价收购其他公司或技术的能力。
我们预计我们的财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们未能达到证券分析师或投资者对经营业绩的预期，我们的股价和您的投资价值可能会下跌。
由于各种因素，我们的经营业绩将来可能会波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能并不代表我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素还包括：
•对我们解决方案的需求或定价的波动；
•会员对我们解决方案的使用水平和组合；
•我们吸引新客户的能力；
•我们留住现有客户的能力；
•客户扩张率；
•客户预算及其预算周期和购买决策时机的变化；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用和医疗成本；
•支付运营费用，特别是销售和营销费用的金额和时间；
•非现金支出的金额和时间，包括股票薪酬支出、商誉减值和其他非现金费用；
•与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间；
•总体经济状况，以及特别影响我们客户所参与行业的经济状况，包括与 COVID-19 疫情相关的行业；
•新会计公告的影响；
•我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；以及
•我们的解决方案和服务的交付和使用出现重大安全漏洞、技术问题或中断。
这些因素和其他因素中的任何一个，或其中一些因素的累积效应，都可能导致我们的经营业绩出现显著差异。例如，COVID-19 疫情的长期影响可能导致我们的经营业绩在未知的时间内发生不利变化。如果我们的季度经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
作为一家上市公司，我们有义务对财务报告进行适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对普通股的价值产生不利影响。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》（“第404条”）第404条，我们必须提交一份管理层报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性等，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。为了保持对第 404 条的遵守，我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在我们的财务报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性
按照 SOX 第 404 条的要求，每年提交表格 10-K 的年度报告。我们现有的管理团队已经并将继续为这些合规举措投入大量时间，我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验的会计和财务人员，以协助我们持续遵守这些要求。此外，这些规章制度已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本。
在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。例如，在我们对2018财年合并财务报表的审计中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了控制中的一个重大缺陷，即缺乏对财务报告的审查和监督，我们确定截至2019年12月31日我们已对此进行了补救。我们无法向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司要求的其他有效控制体系，也可能限制我们未来的资本市场准入。
未来我们在公开市场上出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。
我们或我们的股东将来在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
我们已经登记了行使未偿还期权或未来可能授予的其他股权奖励时可发行的所有普通股，以便根据《证券法》进行公开转售。因此，根据适用的证券法，只要行使期权并归属限制性股票单位，这些股票将有资格在公开市场上出售.
我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东.
我们预计将来会发行更多股本，这将导致所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。将来，我们还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资企业、合资企业、产品和服务或技术，并发行股权证券以支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权益大幅稀释，我们普通股的每股价值下降.
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究，我们普通股的市场价格和交易量可能会下跌。
我们普通股的市场价格和交易量将在很大程度上受到分析师解释我们的财务信息和其他披露的方式的影响。我们无法控制这些分析师。如果证券分析师或行业分析师停止对我们的报道，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，下调普通股评级或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌，普通股的交易量可能会减少。由于分析师离开公司、更换公司或暂时请假，我们已经经历过，将来可能会出现分析师覆盖范围的减少。分析师覆盖范围的这种减少，即使是暂时的，也可能导致我们的股价波动。
在可预见的将来，我们不打算支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未申报或支付过任何股本的现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。将来支付股息的任何决定将由董事会自行决定。因此，您可能需要依靠在价格上涨后出售我们的普通股（这种情况可能永远不会发生）作为实现未来投资收益的唯一途径.
作为上市公司运营，我们的成本会增加，我们的管理层必须投入大量时间来遵守上市公司的责任和公司治理惯例。
作为一家上市公司，我们已经承担并将继续承担在首次公开募股之前未发生的重大法律、会计和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克股票市场（纳斯达克）的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司施加了各种要求。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来遵守这些要求。自2021年1月1日起，根据美国证券交易委员会的报告规则，我们成为 “大型加速申报人”，并被要求比以前更快地提交年度报告和季度报告，这可能需要我们投入更多资源来及时提交此类报告。此外，这些规章制度已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计我们作为上市公司产生的额外成本金额，也无法预测或估计此类成本的具体时间.
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免我们现任管理层的尝试，并限制普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•授权董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行未指定优先股，其条款、权利和优先权由董事会确定，可能优先于普通股；
•要求我们的股东采取的任何行动都是在正式召开的年度会议或特别会议上采取的，而不是书面同意；
•具体说明只有董事会、董事会主席或首席执行官才能召集股东特别会议；
•制定提前通知程序，以便在年会之前提交股东提案，包括提议的董事会选举人选；
•确定我们的董事会分为三级，每级交错任期三年；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定只有在我们至少66股和2/ 3％的已发行有表决权股票进行表决后，才能出于正当理由罢免我们的董事；
•规定董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补，即使不到法定人数；以及
•需要获得董事会或至少66股和2/ 3％的已发行有表决权股票的持有人的批准，才能修改我们经修订和重述的章程以及经修订和重述的公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受特拉华州通用公司法或DGCL第203条的约束，除某些例外情况外，该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为 “权益” 股东之日后的三年内与任何 “感兴趣” 的股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者将来可能愿意为我们普通股支付的价格，也可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得我们普通股溢价的可能性.
我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的州法院，或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则特拉华特区的联邦法院作为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一专属论坛，这可能会阻止对我们或我们的董事、高级管理人员或员工提起诉讼。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果大法官没有管辖权，则位于特拉华州内的任何州法院，或者如果所有这些州法院都没有管辖权，特拉华特区的联邦地方法院）将是唯一的专属论坛特拉华州成文法或普通法规定的以下类型的诉讼或诉讼：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 声称任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反了对我们或我们股东的信托义务的任何诉讼；(3) 因或根据经修订和重述的DGCL的任何条款对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工提起索赔的任何诉讼或诉讼公司注册证书，或我们经修订和重述的章程；(4) 或为解释、适用、执行或决定而采取的任何行动或程序我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性；(5) DGCL向特拉华州大法官法院授予管辖权的任何诉讼或程序；或 (6) 在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内并受内政原则约束的任何对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。为避免疑问，这些法院选择条款将不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。特别是，《证券法》第22条规定联邦和州法院对所有此类证券法诉讼具有并行管辖权。
这些法庭选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。但是，股东可以寻求在我们修订和重述的公司注册证书中指定的地点以外的地方提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护排他性法院条款的有效性和可执行性，这可能需要大量额外费用。此外，如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则在其他司法管辖区解决此类诉讼时，我们可能会承担额外费用。
不稳定的市场和经济状况可能会影响我们获得任何必要融资的能力，并对我们的业务、财务状况和股价产生不利影响。
包括金融和信贷市场在内的全球经济最近经历了波动和不确定性，包括利率和通货膨胀率上升、经济增长下降以及全球股票市场下跌。如果股票和信贷市场继续恶化，或者美国陷入衰退，则可能使任何必要的债务或股权融资更难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。因此，我们的业务、经营业绩和普通股价格可能会受到不利影响。
美国证券交易委员会对环境、社会和治理实践以及报告的审查加强和期望的变化可能导致我们产生额外成本、投入更多资源并使我们面临更多风险，这可能会对我们的声誉产生不利影响，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
各行各业的公司都面临着与其环境、社会和治理或ESG实践和报告相关的越来越多的审查。美国证券交易委员会和投资者越来越关注ESG实践，越来越重视ESG报告的影响和社会成本。随着关注度和需求的增加，有关ESG实践的公开报告正变得越来越广为人知。对自愿 ESG 的期望
举措和披露可能导致成本增加、对某些产品的需求变化、合规或披露义务的增强，或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生其他不利影响。我们可能会在本10-Q表季度报告或向美国证券交易委员会提交的其他文件中提供信息，这些信息以各种ESG标准和框架（包括基础数据衡量标准）以及各利益相关者的利益为依据。其中许多信息受假设、估计或第三方信息的约束，这些信息仍在不断变化并可能发生变化，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。如果我们的ESG实践和报告不符合或被视为不符合美国证券交易委员会、投资者或其他行业或利益相关者的期望，而这些期望继续发展，我们的品牌、声誉和投资者留存率可能会受到负面影响。利益相关者可能对我们的 ESG 做法或其采用速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告、实施、加强和遵守各种ESG实践和标准。此外，我们未能或被认为未能达到任何 ESG 披露中包含的标准，都可能对我们的声誉、员工招聘和留用以及客户和供应商与我们开展业务的意愿产生负面影响。
第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
所得款项的用途
2019年10月29日，在首次公开募股方面，我们发行并出售了670万股普通股，部分已售股东以每股13美元的价格向公众发行和出售了4800,000股普通股，扣除590万美元的承保折扣和360万美元的发行费用后，我们的净收益为7,760万美元。根据S-1表格（文件编号333-233965）上的注册声明，我们在首次公开募股中发行和出售的所有股票都是根据《证券法》注册的，美国证券交易委员会于2019年10月24日宣布该表格生效。我们首次公开募股的7,760万美元净收益已投资于投资级计息工具。根据与我们的注册声明有关的第424（b）条，我们于2019年10月25日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开募股净收益的预期用途没有重大变化。
股权奖励的净结算
我们的限制性股票单位需要归属，普通股的标的股票是在限制性股票单位归属时发行的。
在2023年第三季度，我们通过净结算（奖励持有人在将部分股份交还给公司进行预扣税后，获得已归属股份的净额）扣留了某些已归属限制性股票单位的股份。
下表汇总了截至2023年9月30日的三个月内根据我们的股权激励计划向公司交还的用于预扣税的限制性股票单位的股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 时期 | | 回购的股票总数 (1) | | 每股支付的平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可能购买的股票的最大美元金额 |
| | | | | | | | |
| 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 | | 18,165 | | $ | 39.24 | | — | | $ | — |
| 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 30 日 | | 30,438 | | 39.59 | | — | | — |
| 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | | 12,287 | | 36.38 | | — | | — |
| 回购的股票总数 | | 60,890 | | $ | 38.84 | | — | | $ | — |
(1)代表根据我们的股权激励计划归属的限制性股票单位净结算所扣留的股份。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
a.没有。
b.没有。
c.开启 2023年6月23日, 大卫施兰格，我们的 执行主席, 采用旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条条件的交易计划。施兰格先生的交易计划是出售最多 960,000公司普通股的份额，其金额和价格根据计划中规定的公式确定；以及 终止在计划下的所有股票出售之日或2024年8月30日，以较早者为准。
开启 2023年8月7日, 马克·利文斯顿，我们的 首席财务官, 采用旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条条件的交易计划。利文斯顿先生的交易计划是出售最多 148,627公司普通股的数量和价格根据计划中规定的公式确定，终止日期为计划下所有股票出售之日或2024年4月30日，以较早者为准。
开启 2023年8月31日, 迈克尔·斯特默，我们的 主席, 采用旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条条件的交易计划。斯特默先生的交易计划是出售不超过大约 176,880公司普通股，包括某些股权奖励的归属和结算，其金额和价格根据计划中规定的公式确定。由于根据斯特默的计划可能出售的股票总数将扣除公司为履行某些股权奖励的归属和结算时的纳税义务而预扣的股份，因此根据斯特默的交易计划可以出售的股票的确切数量尚无法确定。该计划于计划下所有股票出售之日或2024年8月23日中较早者终止。
第 6 项。展品
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| | | | 以引用方式纳入 | | |
展览
数字 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | | 已备齐/已提供
在此附上 |
| 3.1 | | Progyny, Inc. 经修订和重述的公司注册证书 | | 8-K | | 001-39100 | | 3.1 | | 10/31/2019 | | |
| 3.2 | | Progyny, Inc. 经修订和重述的章程 | | S-1 | | 333-233965 | | 3.4 | | 9/27/2019 | | |
| 4.1 | | 普通股证书的形式 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.1 | | 10/15/2019 | | |
| 4.2 | | 2013年优先股认股权证的表格。 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.2 | | 10/15/2019 | | |
| 4.3 | | 2014 年优先股认股权证的表格。 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.3 | | 10/15/2019 | | |
| 4.4 | | 2015年优先股认股权证的表格。 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.4 | | 10/15/2019 | | |
| 4.5 | | 2013年10月9日向硅谷银行发行的股票购买权证。 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.5 | | 10/15/2019 | | |
| 31.1 | | 根据《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根据《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | | | | | | * |
_____________________________
* 随函提交。
** 随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| Progyny, Inc. (注册人) |
| | |
日期：2023 年 11 月 8 日 | 来自： | /s/ 彼得·阿涅夫斯基 |
| | 彼得·阿涅夫斯基 |
| | 首席执行官 (首席执行官) |
| | |
日期：2023 年 11 月 8 日 | 来自： | /s/ 马克·利文斯顿 |
| | 马克·利文斯顿 |
| | 首席财务官 (首席财务和会计官) |