美国
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的季度报告 | ||
| 在
结束的季度期间 | ||
| 要么 | ||
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条 提交的过渡报告 | ||
| 在 从 _________ 到 _________ 的过渡期内 |
委员会
文件编号：
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| 的州或其他 司法管辖区 | 美国国税局雇主 | |
| 公司或组织 | 证件号 | |
| 主要行政人员 办公室地址 | 邮政编码 |
注册人的
电话号码，包括区号：
不适用
前 名称、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来已更改）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 每股价值 | （纳斯达克资本市场） |
用勾号指明
注册人：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用勾号指明
注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人
提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
作为 2023 年 11 月 7 日的 ，注册人有 A 类普通股的股票以及 已发行B类普通股。 本10-Q表格中列出的所有A类普通股和B类普通股数据以及基于股份的计算均已调整 ，以反映注册人在2022年11月10日完成的追溯期内 期间的1比10反向股票拆分。
Motorsport Games Inc.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 6 |
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 6 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 7 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合亏损简明合并报表（未经审计） | 8 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动报表（未经审计） | 9 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 10 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 11 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 48 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 48 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 48 |
| 第 2 项。 | 股票证券的未注册销售。所得款项的使用和发行人购买股票证券 | 52 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 52 |
| 第 6 项。 | 展品 | 53 |
| 签名 | 54 | |
| i |
关于前瞻性陈述的警告 说明
Motorsport Games Inc.（“公司”、“赛车游戏”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”）的这份 10-Q表季度报告（本 “报告”）包含某些陈述，这些陈述不是历史事实，是联邦证券法所指的 “前瞻性 陈述”。这些前瞻性陈述受某些风险、趋势 和不确定性的影响。前瞻性陈述提供了我们当前对财务状况、运营业绩、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过这样一个事实来识别前瞻性陈述，即它们与历史或当前事实没有严格关系。我们使用诸如 “可以”、“会”、“可能”、 、“可能”、“将”、“期望”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、 “估计”、“打算”、“计划”、“项目” 和其他类似的表达方式来识别某些 前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词。例如，前瞻性陈述包括 但不限于我们发表的与以下内容相关的陈述：
| ● | 我们的流动性和资本 要求，包括但不限于我们继续经营的能力；根据截至2023年10月31日的可用现金和现金等价物以及我们的平均现金消耗，我们认为手头没有足够的 现金来为我们的运营提供资金；我们认为需要额外资金才能继续运营；我们对继续运营的预期 在我们继续开发产品的同时，在可预见的将来实现运营净现金流出 投资组合和投资开发新的电子游戏游戏；我们预计在可预见的 将来，由于我们继续承担巨额开支，我们将继续蒙受损失；我们解决流动性短缺的计划，包括探索 多种选择，包括但不限于：以潜在股权和/或债务融资 安排或类似交易形式提供的额外资金、我们业务的战略替代方案，包括但不限于出售或许可 我们的资产，以及其他成本削减和重组举措；我们预计，如果 执行任何战略替代方案，这将有助于降低某些营运资金需求并减少管理费用支出，从而减少 预期的未来现金消耗，并提供一些短期流动性救济，但我们将继续需要额外的资金 和/或进一步的成本削减措施，包括进一步重组我们的业务和 业务；我们计划继续寻求削减我们每月的净现金-通过维护和 加强成本控制计划（例如我们希望通过先前宣布的成本削减和 重组计划实现的计划）来降低成本基础， 我们的澳大利亚 开发工作室的关闭，并计划继续评估我们的业务结构，以便 改善我们的短期和长期流动性状况；关于如果我们无法满足资本需求，我们可能需要采用 的潜在替代方案的声明，并且我们认为，如果我们最终无法满足资本 要求，则可能需要根据破产法或其他规定解散和清算资产；我们认为 Driven Lifestyle Group LLC 很有可能 (”Driven Lifestyle”），前身为Motorsport Network, LLC，将无法满足我们未来的1200万美元信贷额度 （定义见本报告）的借款申请；以及有关我们的现金流和现金预期用途的报表； | |
| ● | 出售我们的 NASCAR 许可证（定义见本报告），包括我们认为现有业务模式需要修改，与运营相关的风险状况 将发生重大变化，由于出售许可证 ，我们在持续经营中可能会遇到困难或挑战，正如我们 预计的收入额一样，我们的现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响由我们现有的 NASCAR 产品导致，随着时间的推移而下降； | |
| ● | 我们未来的业务、经营业绩、财务状况和/或流动性，包括俄罗斯与 乌克兰之间战争的持续影响； | |
| ● | 我们的 目标是，通过为所有年龄段的赛车手、游戏玩家和粉丝创造最高品质、最精致、最具创新性的 体验，让所有人都能享受赛车的快感； |
| 1 |
| ● | 新的或计划推出的 产品或产品，包括根据我们更新的产品路线图预计推出新产品的时间，例如 预计将于2024年2月发布的勒芒终极版游戏，以及由于流动性状况的持续影响，可能进一步调整我们的产品路线图； | |
| ● | 我们对移动游戏的 的意向，包括对我们将继续专注于开发和进一步增强我们的多平台 手机游戏的期望，以及我们未来手机游戏的预计发布时间； | |
| ● | 我们计划代表第三方赛车游戏开发商和发行商，努力使 成为组织和促进我们的授权赛车游戏的电子竞技锦标赛、比赛和赛事的领导者； | |
| ● | 我们 打算继续探索机会，将电子竞技板块的经常性部分扩展到勒芒以外； | |
| ● | 我们相信，在数字娱乐和社交平台上连接 虚拟赛车游戏玩家和电子竞技迷是增强 人们学习、观看、玩和体验赛车视频游戏和赛车电子竞技的方式的最佳机会； | |
| ● | 我们对我们的虚拟赛车社区在线目的地Traxion.gg（“Traxion”）的未来计划和期望 ，包括其功能 和内容方面的计划和期望； | |
| ● | 我们对电子竞技（尤其是在赛车和赛车运动领域）日益增长的重要性和商业可行性的信念； | |
| ● | 我们打算将 我们的许可安排扩展到其他国际认可的赛车系列赛和我们运营的平台； | |
| ● | 我们希望我们 能够以合理的条件延长或重新谈判与 Driven Lifestyle 的促销协议； | |
| ● | 我们打算继续 寻求通过包括Facebook、Twitter、Twitch、 YouTube和其他在线社交网络在内的传统营销和销售分销渠道扩大我们的受众群； | |
| ● | 我们相信，如果电子竞技观众模式持续增长，我们的电子竞技 业务有可能通过进一步出售我们的电子竞技赛事和比赛 以及销售和体育博彩的媒体版权来创造增量收入； | |
| ● | 我们预计，与每年发布 一款游戏相比，拥有 更广泛的产品组合将改善我们的经营业绩，并提供周期性较小的收入来源； | |
| ● | 我们计划通过游戏内购买和额外内容来推动持续 的参与度和增量收入，这些收入来自消费者在我们游戏上的经常性支出； | |
| ● | 我们预计，我们 将继续通过向数量非常有限的分销合作伙伴销售我们的产品获得可观的收入； | |
| ● | 我们希望我们 将继续投资于技术、硬件和软件，以支持我们的游戏和服务，包括安全 保护； | |
| ● | 我们认为，便携式和移动游戏设备的全球普及带动了便携式和移动游戏的显著增长，这是一个持续的趋势； | |
| ● | 我们打算继续 寻找机会扩大我们业务的经常性部分，包括计划推出新的年度化 体育特许经营游戏，例如勒芒； | |
| ● | 我们出售股票证券所得收益 的预期用途； |
| 2 |
| ● | 我们与资产减值相关的报表 和假设； | |
| ● | 我们为解决财务报告内部控制中的重大缺陷而采取的补救措施的计划和意图 ； | |
| ● | 我们认为，除非本报告中另有披露，否则所有未决法律诉讼的结果 总体上不太可能对我们的业务、前景、 经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响，并且鉴于法律诉讼通常涉及的不确定性，特定事项的最终结果可能对公司 在特定时期内的经营业绩产生重大不利影响，具体取决于，除其他外，损失的规模或损失的性质所承担的责任 和公司在该特定时期的收入水平；我们对任何原告 指控的案情以及我们面临的任何索赔和诉讼的影响的看法；以及我们在任何法律诉讼中为 我们的立场辩护的计划和意图； | |
| ● | 我们打算在可预见的将来不申报 股息； | |
| ● | 我们使用 净营业亏损结转的能力； | |
| ● | 我们对 实施管理战略、潜在收购和行业趋势的未来影响的预期； | |
| ● | 我们相信，由于我们是纳斯达克规则所指的 “控股公司”，因此 将来可能会决定利用纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 的某些公司治理要求； | |
| ● | 我们 对任何成本削减和重组计划的预期，包括预期的节省和将产生的任何重组费用 ；以及 | |
| ● | 我们预计，我们 目前的开发业务不会受到乌克兰-俄罗斯冲突引起的情况变化的重大影响。 |
| 3 |
本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及 我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在当时情况下适当 的其他因素的看法做出的假设。在阅读和考虑本报告时，您应该明白，这些陈述并不能保证性能 或结果。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和难以预测的假设。尽管 我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响 我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与 前瞻性陈述中的预期业绩存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性 陈述中的预测存在重大差异的重要因素在我们随后向美国证券交易委员会提交的 年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素”（“2022 表 10-K”）和本报告第二部分第 1A 项的 “风险因素” 中进行了讨论，更新内容见我们随后向美国证券交易委员会提交的 文件（“美国证券交易委员会”）。除了我们在向美国证券交易委员会提交的文件 （包括本报告）中可能描述的因素外，以下因素可能导致我们的实际业绩与我们在任何前瞻性陈述中表达的 存在重大差异：
| (i) | 和/或延迟获得可用流动性，以及在解决我们的持续财务状况 和获得额外资本以履行我们的财务义务方面遇到的其他意想不到的困难，包括但不限于在以商业上可接受的条件获得 资金方面遇到的困难或根本无法获得，例如我们无法全部或部分完成任何 潜在的债务和/或股权融资交易或类似交易，任何无法实现成本降低，包括 没有限制，我们希望通过任何成本削减和重组计划实现的目标，以及 无法为我们的业务完善其他战略替代方案，包括但不限于出售或许可 我们的资产，和/或任何此类战略替代方案带来的收益低于预期；困难、延误或我们 无法有效管理现金和营运资金；高于预期；对流动性的不利影响 由于较高的利率而导致的头寸以及更高的通货膨胀环境；无法从预期的 借款来源获得资金；由于我们无法降低或控制成本，包括但不限于我们预计通过任何成本削减和重组举措实现的 ，因此无法获得资金；运营收入、 手头现金和/或预期借款中可用的资金或预计通过 实施成本控制计划降低成本产生的资金，例如通过任何降低成本和重组举措；和/或我们的运营产生的现金少于 的预期；和/或经济状况变化对我们流动性的不利影响 （例如金融市场的持续波动，无论是由于 COVID-19、俄罗斯和乌克兰之间持续的战争 还是其他原因；通货膨胀率显著上升、利率大幅上升和劳动力成本上涨； 上涨对消费者购买行为、货币状况和外汇波动的影响，关税、外国 货币管制和/或政府规定的定价管制，以及贸易、货币、财政和税收政策）、政治 条件（例如军事行动和恐怖活动）、流行病和自然灾害；和/或 资金不可用，来自 (A) 推迟实施或修改我们业务战略的某些方面；(B) 减少或推迟 新产品的开发和上市，以及活动；(C) 减少或推迟资本支出、产品开发支出以及 营销和促销支出；(D) 出售资产或业务；(E) 向 Driven Lifestyle、公司的其他关联公司和/或第三方寻求额外的资本出资和/或贷款；和/或 (F) 减少其他可自由支出 ； |
| 4 |
| (ii) | 困难， 延迟实现我们的增长计划、目标和预期的业绩或低于预期，例如由于 经济复苏慢于预期和/或我们无法继续全部或部分执行我们的业务战略和计划，例如由于 客户对我们新游戏的接受度低于预期，我们遇到困难或无法按计划推出我们的 游戏，游戏的表现低于预期影响客户接受度和销售和/或超出预期 开发和发布游戏的成本和支出，包括但不限于高于预期的人工成本； | |
| (iii) | 困难、 延迟或可能影响新产品发布时间和范围的意外事件，例如由于我们在俄罗斯使用开发人员向使用其他国家的开发人员过渡到 相关的困难或延误和/或持续和长期的 COVID-19 疫情卷土重来而产生的困难和/或 延迟； | |
| (iv) | 实施我们的管理战略和/或对行业 趋势产生负面影响的不利经济、市场和地缘政治条件所带来的收益低于预期 ，例如劳动力市场的重大变化、延续或高于预期的通货膨胀环境（例如 自2020年初以来能源和天然气价格大幅上涨导致 ）、更高的利率环境、增税的影响消费者可自由支配支出和/或量化 宽松政策导致利率上升，对消费者的全权支出产生负面影响，或者与俄罗斯和乌克兰之间持续的战争有关的负面发展 ； | |
| (v) | 与持续和长期的 COVID-19 疫情相关的延迟支出且高于 的预期； | |
| (六) | 困难和/或延误 对我们维持现有能力（或无力）与 各种赛车系列赛签订额外许可和其他协议产生不利影响； | |
| (七) | 困难和/或延迟 对我们成功管理和整合任何合资企业、业务收购、解决方案或 技术的能力产生不利影响； | |
| (八) | 意想不到的运营 成本、交易成本和实际或有负债； | |
| (ix) | 困难和/或延误 对我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力产生不利影响； | |
| (x) | 竞争加剧的不利影响； | |
| (十一) | 消费者行为的变化， ，包括通货膨胀率上升、衰退因素、能源价格上涨和 利率上升等总体经济因素造成的变化； | |
| (十二) | 困难和/或延迟 对我们保护知识产权的能力产生不利影响； | |
| (十三) | 当地、行业和一般 商业和经济状况； | |
| (十四) | 由于我们的法律诉讼出现意想不到的事态发展， 对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况、现金流和/或流动性造成意想不到的不利影响 ； | |
| (xv) | 困难、延误或 我们无法成功完成任何成本削减和重组计划， 这可能会减少从此类活动中获得的收益； | |
| (十六) | 高于预期的重组费用和/或付款和/或此类费用和/或付款的预期时间发生变化，原因是 适用的外国司法管辖区的法律要求；和/或我们的计划减少的年化成本 低于预期和/或实现此类成本削减的时间发生变化，例如为此类活动提供资金的 流动性少于预期和/或实现预期成本降低的成本高于预期；以及 | |
| (十七) | 困难、延迟、不及预期 或我们无法成功实施任何战略替代方案或业务潜在选择， 包括但不限于出售或许可我们的某些资产，这可能导致此类行动带来的财务收益低于 的预期财务收益等。 |
此外， 我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述了其他风险和不确定性。如果这些 风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，那么我们的实际运营和财务业绩 在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同。此外，任何前瞻性陈述 仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新本报告中包含的任何前瞻性 陈述，以反映其发表之日之后的事件或情况或反映 预期或意外事件或情况的发生，除非法律另有要求。可能导致我们的业务 无法像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们不可能全部预测。此外，我们无法评估 当前每个已知因素或新因素对我们经营业绩的影响，也无法评估任何因素或因素组合 可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
| 5 |
第一部分：财务信息
项目 1。简明合并财务报表（未经审计）
MOTORSPORT Games INC.和子公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 减去美元备抵后的应收账款 | ||||||||
| 应向关联方收取的款项 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 购买承诺 | ||||||||
| 经营租赁负债（当前） | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债（非流动） | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$每股面值；已授权 和 股份；以及 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
| A 类普通股-$每股面值；已授权 和 股份； 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| B 类普通股-$每股面值；已授权 和 股份； 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于赛车游戏公司的股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 [1] | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 [2] | ||||||||||||||||
| 发展 [3] | ||||||||||||||||
| 一般和行政 [4] | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于 Motorsport Games Inc. 的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于A类普通股的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行A类普通股的加权平均股数： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] | |
| [4] |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司
简明的 综合亏损综合报表（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收入： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于Motorsport Games Inc.的全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司
简明的 股东权益变动合并报表（未经审计）
| 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权/ 成员的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外 | 累积其他 | 公平 可归因 | 非- | 股东权益/ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 前往赛车运动 | 控制 | 成员的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以清偿关联方债务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权/ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A 级 普通股 | B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 成员的 公平 可归因 到 赛车运动 | 非控制性 | 总计 股东 股权/ 成员的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 9 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
在结束的九个月里 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 无形资产减值损失 | ||||||||
| 商誉减值损失 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备减值损失 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 购买承诺和许可责任利息增加 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 股票认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 销售回报和价格保护储备 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应向关联方收取的款项 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| 关联方预付款的还款 | ( | ) | ||||||
| 偿还购买承诺负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付许可证负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过股票购买承诺协议发行普通股 | ||||||||
| 通过注册直接发行发行普通股 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物总额 | $ | $ | ||||||
| 期末现金及现金等价物总额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 年内为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 向Driven Lifestyle Group LLC发行股票以偿还关联方贷款 | $ | $ | ||||||
| Driven Lifestyle Group LLC 关联方对 A 类股票的贷款终止 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 发行与注册直接发行相关的认股权证 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 1- 商业组织、运营性质以及风险和不确定性
组织 和运营
Motorsport Gaming US LLC（“Motorsport Gaming”）根据佛罗里达州 法律于2018年8月2日作为有限责任公司成立。2021 年 1 月 8 日，根据法定转型，Motorsport Gaming 改为特拉华州的一家公司，并且 更名为 Motorsport Games Inc.（“Motorsport Games” 或 “公司”）。在2021年1月8日实现公司 转换后，Motorsport Games现在持有Motorsport Gaming的所有财产和资产，Motorsport Gaming的所有债务和 义务均由Motorsport Games在公司转换后依法承担。
风险 和不确定性
流动性 和持续经营
公司的净亏损约为 $
在
截至2023年9月30日的三个月中，该公司的平均运营净现金消耗约为美元
公司未来的流动性和资本需求包括用于支持其业务运营计划成本的资金，包括为营运资金提供资金、支持开发和推出新产品、维护现有所有权以及某些 资本支出所需的 金额。
为了解决其流动性短缺，公司继续探索多种选择，包括但不限于：i) 以潜在的股权和/或债务融资安排或类似交易的形式提供额外 融资（统称为 “资本融资”）； ii) 其业务的其他战略替代方案，包括但不限于出售公司资产 以及最近出售其资产 NASCAR 许可证；以及 iii) 成本降低和重组计划，包括重新评估 其产品路线图，下文将对其进行更全面的描述。
公司继续探索以潜在资本融资形式提供的额外资金，并已与作为销售代理的Canaccord Genuity LLC（“销售代理人”）签订了股权分配
协议（“ED 协议”），根据该协议，
公司可以发行和出售其A类普通股，总发行价最高为美元
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
由于公司以潜在资本融资形式筹集资金的能力仍然存在不确定性， 鉴于其流动性状况和预期的未来融资需求，公司继续探索其他战略替代方案 和潜在的业务选择，包括但不限于出售或许可公司的某些资产 以及最近出售其纳斯卡牌照。如果执行任何此类额外的战略替代方案，预计 将有助于改善公司的营运资金状况并减少管理开支，从而降低公司预期 未来的现金消耗，并提供一些短期流动性救济。尽管如此，即使公司成功实施了一项或 项额外的战略备选方案，公司仍将继续需要额外的资金和/或进一步的成本削减措施 以继续运营，包括进一步重组其业务和运营。无法保证 公司会成功实施出售或许可其资产的任何其他战略计划或任何其他战略 替代方案，这些计划可能以满足公司无法控制的条件为前提。
作为持续流动性管理工作的一部分， 该公司已经评估了其产品路线图，并确定需要更改某些新产品发布的预期时间和范围 。具体而言，该公司已确定即将到来的勒芒终极版游戏的发布日期将从2023年12月 推迟到预计的2024年2月发布日期。此外，继公司于2023年10月29日决定完成 业务重组，这主要导致其澳大利亚开发工作室关闭，并裁减在英国的员工 之后，该公司决定有必要暂停其先前计划的INDYCAR 游戏的开发，直到它能够获得额外的资金和有能力的资源来交付高质量的INDYCAR 视频 游戏标题。请参阅附注 12 — 后续事件了解有关重组的更多细节。
随着公司继续解决其流动性限制， 公司可能需要进一步调整其产品路线图，以减少运营现金消耗。此外，该公司 继续寻求 提高其流动性通过维持和加强成本控制 举措，例如该公司预计通过先前宣布的组织重组计划（“2022年重组计划”）以及关闭其澳大利亚开发工作室来实现的计划。该公司计划继续评估其业务结构 以进行更多变动，以改善其短期和长期流动性状况，并创建 一家健康且可持续发展的公司作为其运营基础。
如果 公司无法满足其资本要求，则可能需要采用以下一种或多种替代方案：
| ● | 延迟 实施或修改公司业务战略的某些方面； | |
| ● | 进一步减少或延迟 新产品的开发和发布和活动； | |
| ● | 进一步减少或推迟 资本支出、产品开发支出以及营销和促销支出； | |
| ● | 出售其他资产 或业务； | |
| ● | 向Driven Lifestyle Group LLC（“Driven Lifestyle”）、公司的其他关联公司和/或第三方寻求额外的资本 捐款和/或贷款； | |
| ● | 进一步减少其他 可自由支配支出； | |
| ● | 以没有吸引力的条件签订融资 协议；和/或 | |
| ● | 大幅削减 或停止运营。 |
无法保证由于各种商业或 市场因素而能够采取上述任何行动，包括但不限于市场条件不利于股票或债券发行或类似交易， 无法保证Driven Lifestyle或关联公司和/或第三方无法获得额外的资本出资和/或贷款，或根据公司的各项条款， 可能不允许这些交易债务工具当时生效，例如由于 的限制债务的发生、留置权的产生、资产处置和关联方交易。此外，如果公司能够完成的行动不能 产生足够的额外资本，则此类行动 如果采取，则可能无法使公司满足其资本需求。
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未经审计的简明合并财务报表附注
即使 如果公司确实获得了额外的资本融资，如果由于处置关键资产（例如出售其 NASCAR 许可证）、公司产品路线图的进一步变化和/或公司无法为其其他各种许可证交付新产品而导致公司产品销售减少 而未能达到预期的收入水平； 消费者对公司产品的接受程度低于预期的商品和活动；营销和促销 活动效果不佳，有所减少为应对经济状况疲软或整个电子游戏类别疲软而产生的消费者支出； 外汇汇率的不利变化；由于公司竞争对手 的竞争活动增加，公司产品和活动的销售减少；消费者购买习惯的改变，例如能源 价格上涨对消费者购买行为的影响；零售商库存管理或零售商展示空间减少；公司业绩低于预期 的现有产品或新产品或从其广告和/或营销计划来看；或者如果公司的支出， ，包括但不限于营销、广告和促销、产品退货或价格保护支出，超过 的预期支出水平，则公司的流动性状况可能继续不足以满足其未来的资本需求。 如果公司最终无法满足其资本需求，则可能需要根据 破产法或其他规定解散和清算其资产。
在 中，根据《会计准则编纂》（“ASC”）205-40， 继续关注，公司已经评估了 是否存在总体考虑的条件和事件，使人们对公司是否有能力在简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业 产生重大怀疑。上述 的因素，特别是为明年运营提供资金的手头现金，使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
随附的未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。因此，编制简明合并财务报表的基础是假设公司 将继续作为持续经营企业，并考虑在 的正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
注意 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
演示文稿的基础
所附未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，它们不包括 美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，此类报表 包括所有调整（仅包括正常的经常性项目），这些调整被认为是公允列报公司截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的 未经审计的简明合并财务报表所必需的。公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明合并财务 报表应与公司2022年12月31日和2021年12月31日的 以及截至该日止年度的经审计的合并财务报表和相关披露一起阅读，这些报表包含在2022年10-K表格中。
自2022年11月10日起 ，公司修改了公司注册证书，以1比10的比率对A类普通股和B类普通股的已发行和流通的 股进行反向拆分。 反向股票拆分产生的部分普通股以现金结算。根据管理此类 证券的协议条款，相应的 股票按比例减少，相应的 每股行使价（如果适用）按比例上涨。未经审计的简明合并 财务报表中显示的所有普通股、基于股票的奖励和每股信息均已进行了调整，以反映所有报告期间的反向股票拆分。
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未经审计的简明合并财务报表附注
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，即 会影响合并 财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
公司在这些合并财务报表中使用的重要估计包括但不限于收入确认 标准，包括回报和价格保护备抵以及当前预期的信贷损失、递延所得税的估值补贴、被收购公司和权益法投资的估值、或有负债的确认和披露、 商誉和无形资产减值测试以及股票薪酬估值。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的条件和总体经济状况。 这些外部因素可能对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计有所不同。
最近 发布了会计准则
作为 一家新兴成长型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）允许公司 推迟采用适用于上市公司的新的或经修订的会计声明，直到此类声明适用于 私营公司。公司已选择使用乔布斯法案规定的延长过渡期，直到公司 不再被视为EGC。下文讨论的通过日期反映了这次选举。
采用 的会计公告
2023年1月1日，公司通过了2019-11年度会计准则更新（“ASU”），”主题 326 “金融工具 — 信用损失” 的编纂改进”（“ASU 2019-11”），由财务会计准则 理事会（“FASB”）于2019年11月发布。亚利桑那州立大学2019-11年度是一份会计公告，对亚利桑那州立大学2016-13年度进行了修订，”金融 工具 — 信用损失（主题 326）：金融工具信用损失的计量”，由财务会计准则委员会于 2016 年 6 月 发布。经亚利桑那州立大学2019-11年度修订的亚利桑那州立大学2016-13年度要求减值模型（称为当前预期信用损失（“CECL”） 模型），该模型基于预期亏损而不是已发生的损失。根据新的指导方针，每个申报实体应为预期的信用损失估算 备抵额，目的是更及时地确认损失。该模型取代了当前美国公认会计原则中现有的多个 减值模型，后者通常要求在确认亏损之前发生损失。新标准 适用于合同资产和应收账款等收入交易产生的贸易应收账款。在 ASC 606 下，”来自与客户签订合同的收入 ”（“ASC 606”）收入的确认，除其他标准外， 实体很可能会收取其在向客户转让商品或服务时有权获得的对价。当贸易应收账款 被记录时，它们将受CECL模型的约束，并且需要在开始时根据历史信息、当前状况以及合理和可支持的 预测，对贸易应收账款在其合同 期限内的预期信用损失进行估计。该指导方针对年期在2022年12月15日之后开始的小型申报公司有效，包括 当年的中期期。允许提前收养。所有实体均可通过累积效应调整 ，从指导意见生效的第一个报告期开始时对留存收益进行累积效应调整 通过修正案（即修改后的回顾性 方法）。通过后，该指引并未对公司未经审计的简明合并财务 报表产生重大影响。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 1 月 1 日，该公司采用了亚利桑那州立大学 2020-06，”债务 — 含转换和其他期权的债务（副标题 470-20）和 衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约（副标题 815-40）— 可转换工具 和实体自有权益合约的会计”（“亚利桑那州立大学2020-06”），由财务会计准则委员会于2020年8月发布。修正案 影响发行可转换票据的实体以及实体自有股权合约。对于可转换工具， 主要受影响的工具是那些具有有益转换功能或现金兑换功能的工具，因为具有这些特定功能的会计 模型已删除。但是，所有发行可转换票据的实体都受到亚利桑那州立大学2020-06年度披露要求修正案 的影响。这些修正案取消了某些会计模型，从而改善了美国公认会计原则，因此 简化了可转换工具的会计，降低了编制者和从业人员的复杂性，并提高了 提供给财务报表用户的信息的决策实用性和相关性。除了取消某些会计 模式外，这些修正案还对可转换工具 的披露和每股收益指导进行了有针对性的改进，从而提高了信息透明度。对于实体自有股权合约，主要受影响的合约是独立工具 和嵌入式功能，根据当前的指导方针，这些合约由于未能满足与结算评估的某些要求相关的衍生品范围例外情况的结算条件 而被视为衍生品。ASU 2020-06简化了和解 的评估，取消了以下要求：(1) 考虑合同是否以注册股份结算；(2) 考虑是否需要存放 抵押品，以及 (3) 评估股东权利。这些修正案还影响对可转换工具中 嵌入式转换功能是否符合衍生品范围例外条件的评估。这些修正案改善了美国 公认会计原则，简化了实体自有权益合约的衍生品范围例外情况指南，减少了基于形式重于实质的 会计结论，并改善了某些合约作为衍生品进行会计核算的不一致性，同时将经济上的 类似合约视为权益。此外，亚利桑那州立大学2020-06年的修正案影响了可能以现金或股票结算的工具 以及可转换工具的摊薄后每股收益的计算。该指南对于 年期从 2023 年 12 月 15 日之后开始的小型申报公司有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用， ，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。所有实体均可通过从 指导意见生效的第一个报告期开始时对留存收益进行累积效应调整来采纳 修正案（即修改后的回顾性方法）。各实体也可以选择使用完全 回顾性的过渡方法通过修正案，将变更的累积效应确认为对第一个比较期内留存 收益期初余额的调整。该指引通过后，并未对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
重要的 会计政策
除本附注中披露的内容外， 在截至2022年12月31日的 年度经审计的合并财务报表中披露的重大会计政策（如2022年10-K表）没有重大变化。
公平 价值测量
公司根据这些估值 技术的输入是可观察的还是不可观察的，使用估值技术层次结构来核算其资产和负债。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的 输入反映了公司的市场假设。这两种类型的输入创建了下面的公允价值层次结构。这种层次结构 要求公司在确定公平 价值时尽量减少对不可观察输入的使用，并使用可观察的市场数据（如果有）。
| ● | 第 1 级 — 活跃市场中相同工具的报价 ； | |
| ● | 第 2 级 — 活跃市场中类似工具的报价 ，非活跃市场中相同或相似工具的报价，在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的 和模型衍生估值；以及 | |
| ● | 第 3 级 — 估值 源自估值技术，其中一项或多项重要投入或重要价值驱动因素不可观察。 |
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未经审计的简明合并财务报表附注
公司的负债分类认股权证定期按公允价值计量，随后的公允价值 变动计入收益。某些资产，包括长期资产、使用权资产、商誉、无限期无形资产、 和购买承诺，在非经常性基础上按公允价值计量；也就是说，这些资产不按公允价值持续计量，而是使用公允价值衡量标准进行公允价值调整，投入不可观察，被归类为 3 级。其他金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、预付账款和其他资产、应付账款、 应计费用和其他流动负债按成本记账，由于其短期性质，成本接近其公允价值。
股票 认股权证
根据对认股权证 具体条款的评估以及ASC 480 中适用的权威指导方针， 公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具 -区分负债和权益(“ASC 480”) 和 ASC 815- 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。该公司的评估考虑了根据ASC 480，认股权证是否是 独立金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及 认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与 公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在某种情况下是否可能要求 “净现金结算” 不在公司的控制范围之内，还有其他股权分类条件。该评估需要使用 专业判断，在认股权证发行时以及随后的每个季度期末日进行，而认股权证 尚未到期。
退货和价格保护补贴
公司可以在某些条件下允许其客户退回产品或向其提供价格保护。价格保护代表 公司的做法，即向渠道合作伙伴提供信贷补贴，以降低他们尚未转售给客户的特定游戏 单元的批发价格。永久降价的价格保护金额是 原始批发价和新的降价批发价格之间的差额。还会为暂时降低 批发价格的短期促销活动提供积分。
根据ASC 606，退货和价格保护的补贴 被视为可变对价。公司减少了分销商和零售商（“渠道合作伙伴”）可能出现的未来 退货和价格保护的收入。参见注释 2 — 重要会计政策的列报依据和摘要——应收账款 请在 2022 年 10-K 表格中了解更多详情。
评估退货补贴和价格保护的充足性时，公司会分析以下内容：历史信用补贴、 渠道合作伙伴当前公司产品库存的销售情况、零售和电子游戏 行业的当前趋势、客户需求的变化、产品的接受度以及其他相关因素。此外，公司还监控其渠道合作伙伴的销售量 及其库存，因为分销渠道的大量库存过剩可能会导致后续时期的 回报高于预期或更高的价格保护。
公司确认的支出约为 $
递延 收入
公司的递延收入或合同负债被归类为流动收入，包含在未经审计的简明合并资产负债表上的应计费用和其他当前 负债中（另见附注4 — 应计费用和其他流动负债)。 在活动发生之前收集的收入将记为递延收入，直到事件发生。在公司履行履约义务之前，开发和编码收入也记作递延收入。
期初从合同负债中包含的金额中确认的收入
约为美元
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未经审计的简明合并财务报表附注
每股普通股基本 净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。 摊薄后每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以每个时期普通股和稀释性普通股等价股 股的加权平均数。稀释性普通等价股包括期权和认股权证，如果不是反稀释的话。
| 在截至的三个月和九个月中 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
注意 3 — 无形资产
许可 协议
截至2023年9月30日
，该公司与与电子游戏开发以及
组织和促进电子竞技赛事相关的多家实体签订了许可协议，包括与英国
房车锦标赛（“BTCC”）有关的BARC（TOCA）（“BTCC”）和与印地赛车系列赛相关的INDYCAR LLC（“INDYCAR”）。截至2023年9月30日，
公司与这些许可协议相关的剩余责任约为美元
2023 年 10 月 26 日，BARC 向公司发出通知，终止 BTCC 许可协议（定义见附注 9）。BTCC 许可协议的终止自2023年11月3日起生效。请参阅 至注释 12 — 后续事件 了解更多细节。
减值
公司发现了截至2023年6月30日的触发事件，这些事件表明某些有限寿命的无形资产存在减值风险 ，因此进行了量化减值评估以确定这些有限寿命无形资产的可收回性。
减值审查的主要触发因素是公司决定探索战略替代方案，包括但不限于
出售或许可公司资产（“战略举措”），不能
完成任何此类交易都可能导致公司无法遵守
某些视频游戏许可证的某些要求。截至2023年9月30日，尚未发现进一步的减值指标。
量化减值评估的结果是，公司确定某些许可协议、软件和非竞争协议
的公允价值低于各自的账面价值，并记录了约为美元的减值损失
公司根据资产的性质，使用折扣现金流估值 模型或重建估值模型来确定待评估的有限寿命无形资产的公允价值。已确定的减值损失主要是由上文讨论的触发事件因素推动的未来预期现金流减少所致。贴现现金流估值模型中使用的主要假设是 预测的现金流，如果公司成功实施战略计划，出售某些资产的预期收益 ，而在重建估值模型的成本 中使用的主要假设是生产时间、每小时成本和技术过时。公司认为这些假设是判断性的，并使 面临风险和不确定性，这可能会导致后续时期的进一步变化。
减值亏损在未经审计的简明合并经营报表和 综合亏损中列为无形资产减值。
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未经审计的简明合并财务报表附注
无形 资产
以下 是截至2023年9月30日的无形资产摘要：
| 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 许可 | 许可 | 软件 | 分布 | 贸易 | 竞争 | |||||||||||||||||||||||||||
| 协议 | 协议 | 许可证 | 合同 | 名字 | 协议 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||
| （有限） | （无限期） | （有限） | （有限） | （无限期） | （有限） | 摊销 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| FX 翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的加权平均剩余摊销期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
无形资产的累计 摊销包括以下内容：
| 许可 | 软件 | 分布 | 非竞争 | |||||||||||||||||
| 协议 | 许可证 | 合同 | 协议 | 累积的 | ||||||||||||||||
| （有限） | （有限） | （有限） | （有限） | 摊销 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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未经审计的简明合并财务报表附注
预计未来五年及以后的无形资产摊销总支出 如下：
| 总计 | ||||
| 2023 年（剩余时期） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
与无形资产相关的摊销
费用约为 $
注意 4 — 应计费用和其他流动负债
应计 费用和其他流动负债包括以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计特许权使用费 | $ | $ | ||||||
| 应计的专业和咨询费 | ||||||||
| 应计开发成本 | ||||||||
| 应计税款 | ||||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 损失应急准备金 | ||||||||
| 应计其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 关联方贷款
2020年4月1日，公司签订了期票（“$
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未经审计的简明合并财务报表附注
2022 年 9 月 8 日
，公司根据
与 Driven Lifestyle 签订了支持协议（“支持协议”），Driven Lifestyle 向该协议发行了约美元
正如 2023 年 9 月 30 日的
一样，$
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，Driven Lifestyle 应得的余额低于美元
注意 6 — 关联方交易
在
中，除了 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
公司有定期关联方未偿应收账款和应付账款。具体而言，
该公司欠了大约 $
BackOffice 服务协议
在公司先前与Driven Lifestyle的服务协议到期后，
2023年3月23日（但自2023年1月1日起生效），公司与Driven Lifestyle签订了新的后台服务协议
（“后台服务协议”）。根据后台服务协议，Driven Lifestyle将全职提供会计、薪资和福利、人力资源
和其他后台服务，以支持公司的业务职能。后台服务
协议的期限为自生效之日起 12 个月。除非任何一方在当前期限结束前至少 30 天提供
书面不续订通知，否则该期限将自动连续续订 12 个月。任何一方均可随时终止后台服务协议
，但须提前 60 天发出通知。根据后台服务协议，公司必须每月向Driven Lifestyle支付
美元
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注意 7 — 股东权益
A 类和 B 类普通股
截至2023年9月30日的 ，该公司已经 A 类普通股的股票以及 已发行的B类普通股股票。 A类和B类普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项 持有的每股分别获得一票和十票。
将于 2022 年 11 月 10 日生效，
704Games 认股权证
作为2023年9月30日和2022年12月31日的
，Motorsport Games
Inc. 的全资子公司704Games LLC（“704Games”）有未兑现的10年期认股权证可供收购
已注册 直接发行和 Wainwright 认股权证
2023年2月1日、2月2日和2月3日，公司完成了三次单独的注册直接发行（“发行”）
，根据纳斯达克规则在市场上定价，H.C. Wainwright & Co., LLC担任每笔交易的独家配售代理
（“代理人”）。在发行方面，公司向代理人支付了相当于以下交易费
| 发行日期 | 总收益 | 净收益 | 发行的认股证 | 认股权证行使价 | 认股证期限 | |||||||||||||||||||
| 注册直接发行 1 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 注册直接发行 2 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 注册直接发行 3 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
根据2023年9月30日的
，温赖特认股权证的公允价值约为美元
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定温赖特认股权证的公允价值。Black-Scholes模型 要求管理层做出许多关键假设，包括预期波动率、预期期限和无风险利率。 无风险利率是使用寿命接近预期期限的美国国债的收益率估算的。 Black-Scholes模型中使用的预期期限假设代表温赖特认股权证的预期期限 ，该期限是使用温赖特认股权证的合同条款估算的。截至2023年9月30日，温赖特认股权证 没有内在价值。
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Stock 购买承诺协议
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 公司 A 类普通股的股票，公允价值
为 $
2021年1月12日，在首次公开募股时，Motorsport Games制定了Motorsport Games Inc. 2021年股权 激励计划（“MSGM 2021年股票计划”）。MSGM 2021 股票计划规定授予期权、股票升值 权、限制性股票奖励、绩效股奖励和限制性股票单位奖励，最初已获得授权 A类普通股可供发行。截至2023年9月30日， 根据MSGM 2021股票计划，A类普通股可供发行 。与根据MSGM 2021年股票计划发放的奖励相关的股票通常以 新发行的A类普通股的形式发行。
根据MSGM 2021年股票计划发行的大多数期权都有基于时间的归属时间表，通常在三年 期内按比例归属。某些股票期权奖励与该归属时间表不同，尤其是向公司前首席执行官 官发放的奖励，这些奖励立即归属，以及授予公司 现任和前任董事的奖励，这些奖励在奖励发行一周年之际授予公司 现任和前任董事。根据MSGM 2021年股票 计划发行的所有股票期权到期 自拨款之日起几年。
| 的数量 | ||||
| 选项 | ||||
| 截至2023年1月1日，根据MSGM 2021年股票计划未偿还的奖励（扣除没收的款项） | ||||
| 根据MSGM 2021年股票计划授予董事会的股票期权 | ||||
| 股票期权被没收、取消或过期 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日，在MSGM 2021股票计划下未兑现的奖励（扣除没款） | ||||
2023 年 4 月 4 日，该公司总共授予了 根据MSGM 2021年股票计划，授予其董事的股票期权奖励，授予日公允价值约为美元百万，将在奖项颁发之日的一周年之际全额归属。此外， 于2023年6月9日，该公司授予MSGM 2021 股票计划之外的A类普通股的限制性股票，授予 的公允价值约为 $，根据2023年2月签订的咨询协议，发给一名顾问。这些A类普通股的限制性 股将在咨询协议签订之日起一周年之日全额归属。在截至2023年9月30日的三个月中，没有授予股票 期权奖励或A类普通股限制性股票。
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基于股票的 薪酬
在这三个月里 已结束 | 九个月来 已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 发展 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的 ，大约有 $百万笔未确认的股票薪酬支出，将在大约 的基础上确认 年份。
注意 9 — 承付款和意外开支
诉讼
公司参与了与其正常业务过程相关的各种例行法律诉讼。公司认为，除非下文另有披露，否则 所有未决法律诉讼的结果总体上不可能对公司 的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。鉴于法律诉讼中普遍存在 的不确定性，特定事项的最终结果可能对公司在特定时期 的经营业绩具有重要意义，具体取决于损失的规模或所承担责任的性质 以及该特定时期的公司收入水平。诉讼或其他法律程序，无论有无法律依据， 都是不可预测的，通常既昂贵又耗时，即使得到对我们有利的解决，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源 ，包括分散我们的管理人员对正常职责的注意力。
截至简明合并财务报表发布之日，某些 条件可能存在，这可能会给公司造成损失， 但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能得到解决。公司对此类或有负债进行评估， 这种评估本质上涉及判断的行使。在评估与针对公司的 未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未主张索赔时，公司会评估 任何法律诉讼或未主张的索赔的预期价值，以及其中寻求或预期寻求的救济金额的预期价值。
如果 意外开支评估表明可能已发生重大损失并且可以估算负债金额 ，则估计负债将计入公司的简明合并财务报表。如果 评估表明潜在的重大损失意外事件不太可能，但有合理可能，或者很可能但无法估计 ，则将披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计（如果可以确定且是重大的）。
损失 被视为遥不可及的意外事件通常不会被披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 无法保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、 以及经营业绩或现金流产生重大和不利影响。
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2021年2月11日，704Games的前少数股东HC2 Holdings 2 Inc.（现称为Innovate 2）（“Innovate 2”）（“Innovate”）和大陆通用保险公司（“Continental”）向美国特拉华特区地方法院 提起诉讼（“HC2和大陆申诉”），该公司前首席执行官兼执行董事长 前首席财务官兼Driven Lifestyle经理。该申诉后来进行了修正，将Leo Capital Holdings LLC（“Leo Capital”）列为另一位原告，并将Driven Lifestyle的控制人列为另一位个人被告。 该投诉称，除其他外，该公司在2021年8月和10月收购了704Games的这些少数股东权益，因此存在有关704Games财务状况的虚假陈述和遗漏 。该投诉根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条 及其第10b-5条、《交易法》第20（a）条、《交易法》第20A条、违反2018年8月14日《股东协议》规定的公司义务 、欺诈性激励、违反信托义务和不当得利提出了索赔。 除其他外，原告根据 原告出售之日704Games普通股的公允市场价值与 支付的购买价之间的差额，以及惩罚性赔偿和其他救济之间的差额，向被告寻求共同或单独的损害赔偿。2021 年 5 月，公司与其他被告一起提出动议，要求驳回 原告的申诉。2022年3月28日，法院下令驳回驳回驳回动议。
2023年1月11日，就HC2和Continental的申诉，公司与其他被告一起与原告之一大陆集团签订了和解协议
，以解决大陆集团对被告提出的索赔以及被告对大陆集团提出的索赔
。根据和解协议的条款，公司有义务支付$的款项
公司继续向其余原告Leo Capital和Innovate捍卫其立场。关于Leo Capital的
投诉，该公司认为很可能会达成和解，而且可以合理估计，这种和解约为
美元
在 方面，该公司继续捍卫自己的立场，并认为目前 时，这种辩护的结果仍不确定。因此，公司认为不太可能达成和解，也无法合理估算任何和解金额，也没有承认其余原告的和解责任。
截至2023年9月30日
，该公司记录的和解负债为美元
2023 年 7 月 28 日，韦斯科保险公司（“Wesco”）向佛罗里达州法院提起诉讼，对该公司以及 参与与 HC2 和 Continental 申诉（“基础诉讼”）相关的诉讼的其他被告。 该公司此前已根据Hallmark Specialty 保险公司签发的管理责任保单和向韦斯科签发的超额保单（“韦斯科保单”）提交了基础行动。韦斯科的申诉寻求宣告性救济 ，以确定根据韦斯科为基础 诉讼向公司签发的超额保险单，韦斯科对被告的义务。Wesco声称，根据Wesco政策，基本诉讼没有为被告提供任何保险。该公司 不同意并质疑韦斯科关于根据韦斯科政策对基础行动进行保险的立场，并计划为 的立场进行辩护。
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承诺
2021 年 1 月 25 日，公司对勒芒电子竞技系列赛有限公司合资协议
签订了修正案（“勒芒修正案”），该修正案导致公司在勒芒电子竞技系列赛有限公司合资企业
中的所有权权益从
Epic 许可协议
2020年8月11日 ，公司与Epic Games International（“Epic”）签订了许可协议，向Epic的专有计算机程序（虚幻引擎4）提供全球许可 版权。根据协议，在支付下文所述的初始 许可费后，公司获得了非排他性、不可转让和可终止的许可，允许使用虚幻引擎 4 为其下一代 游戏开发、营销和再许可 （在有限情况下并受协议条件限制）某些产品。
公司将向Epic支付许可费特许权使用费，金额等于
最低 特许权使用费保证和其他承诺
公司必须向第三方许可人支付一定的最低特许权使用费担保，这主要来自其INDYCAR
和勒芒牌照，以及之前的纳斯卡牌照，详情见 注 12 — 后续事件，其
最近终止了 BTCC 许可（定义见下文）（统称为 “视频游戏许可证”）。这些最低特许权使用费
担保金适用于视频游戏许可证协议的整个有效期，该协议将在截至2026年12月31日的财政年度和2032年12月31日的财政年度之间到期，产生的最低特许权使用费保证承诺为美元
2023 年 10 月 3 日，公司完成了 NASCAR 许可证的出售，这解除了公司的某些义务——
，包括最低特许权使用费保证和与 NASCAR 许可证相关的营销活动承诺。由于这笔交易
，公司的最低特许权使用费担保承诺从美元降低
公司总共支付了 $
2020年5月29日，公司与BTCC的独家发起人BARC签订了许可协议（“BTCC许可协议”）。根据BTCC许可协议，
公司获得了独家许可（“BTCC许可”），允许在游戏机、PC和移动应用程序、电子竞技系列
和电子竞技赛事（包括公司的电子竞技平台）上使用某些许可知识产权，用于与BTCC相关、主题为或包含BTCC的赛车视频游戏产品。为了换取 BTCC 许可证，BTCC 许可协议要求
公司分两次等额分期向BARC支付初始费用，金额为 $
购买承诺负债
2021年4月20日，公司从Luminis International B.V. 和Technology In B.V.（统称为 “卖方”）手中收购了Studio 397 B.V.（“Studio397”）的100％
股本。收购价格最初包括 (i) 美元
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注意 10 — 集中
客户 集中度
下表列出了在以下 期间占公司收入10％或以上的每位客户的信息：
| 三个 个月已结束 | 九个 个月已结束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 顾客 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 客户 B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 C | % | * | % | % | ||||||||||||
| 客户 D | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 E | % | * | * | * | ||||||||||||
| 总计 | % | % | % | % | ||||||||||||
| * |
下表列出了截至目前占公司贸易应收账款 10% 或以上的每位客户的信息 ：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 顾客 | 2023 | 2022 | ||||||
| 客户 A | * | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
| * |
这些客户的销售额大幅减少或流失，可能会对公司 的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
供应商 集中度
下表列出了在以下期间 占公司收入成本10％或以上的每家供应商的信息：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 供应商 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 供应商 A | % | * | % | % | ||||||||||||
| 供应商 B | * | * | % | % | ||||||||||||
| 总计 | % | % | % | % | ||||||||||||
| * |
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注意 11 — 分段报告
公司的主要运营部门与待售产品和服务的类型一致。从
获得收入的产品和服务与公司内部组织的报告结构一致。该公司的
分部 的营业利润是根据CODM使用的内部绩效衡量标准确定的。该公司的分部业绩来自 其内部管理报告系统。公司用于得出可报告的分部业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策相同 。管理层根据多个指标来衡量每个应报告的细分市场的业绩， ，包括净收入、毛利和营业亏损。管理层使用这些结果来评估每个可报告的细分市场的绩效，并为其分配 资源。公司在公司层面单独管理某些运营费用， 不将此类费用分配给各部门。分部运营收入不包括利息收入/支出以及其他收入或支出 和所得税，具体取决于衡量特定应报告的细分市场的管理情况。管理层在衡量应报告的细分市场的业绩时不考虑减值 费用和未分配成本。
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有关这些应申报业务领域的可用细分市场 信息如下：
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利（亏损）： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折旧和摊销： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出，净额： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 总利息支出，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 净亏损： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 总资产： | ||||||||
| 赌博 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
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注意 12- 后续事件
公司评估资产负债表日期之后至未经审计的合并 财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。
2023 年 10 月 3 日
，该公司， 704Games 和 iRacing 签订了一份转让与假设协议
协议（“iRacing 协议”），根据该协议 704Games 将704Games和NASCAR
Team Properties（“NTP”）（“纳斯卡牌照”）（“NASCAR许可证”）以及该协议下的
NASCAR许可权出售并转让给了iRacing。 作为出售和转让纳斯卡牌照及
所有相关权利的对价， 它已获得 NTP 的批准，iRacing 支付了 $
2023 年 10 月 3 日， 704Games 就iRacing协议所考虑的交易与NTP和iRacing签订了转让和假设同意书，并释放
（“纳斯卡同意书”）。根据纳斯卡同意书
，作为NTP同意iRacing协议的条件， 704Games
向NTP支付了一笔金额，其中包括（i）2023 年 NASCAR 许可证下最低年度担保金的剩余部分，以
表示，金额为 $
2023 年 10 月 3 日， 704Games 与 NTP 签订了新的有限许可协议（“NASCAR 新有限许可”）。根据纳斯卡新有限牌照，NTP授予了 704Games a 在2024年12月31日之前管理、支持、运营、分销、提供运营性销售营销（包括销售 激励和促销）和销售许可产品（定义见NASCAR新有限许可证）的有限非排他性权利和许可，该许可产品通常由公司产品组合中目前的 NASCAR游戏和DLC组成。抛售营销 （包括销售激励和促销）必须事先获得NTP的书面批准， 不会不合理地拒绝批准。 704Games 可以选择直接通过互联网将许可产品分销给消费者 和零售店，但须遵守NASCAR新有限许可的限制，和/或通过分销商 在区域（即逐个国家）的基础上分销许可产品以供出售。考虑到纳斯卡新有限许可中授予的权利，704Games 有义务向NTP支付特许权使用费，该特许权使用费占许可产品净销售额（定义见纳斯卡新有限许可证），但704Games必须预付 的纳斯卡同意款.
NASCAR 新有限许可证未授予704Games任何创建、制造和/或销售任何新产品的权利，因为NASCAR New Limited 许可证仅用于允许704Games在2024年12月31日之前继续支持根据原始NASCAR 许可证创建的许可产品。
2023 年 10 月 14 日，公司与其他被告（统称 “被告”）就附注9中披露的HC2和大陆投诉与Leo Capital签订了和解协议
— 承付款和或有开支，
，它解决了利奥资本对被告提出的索赔，以及被告对利奥资本提出的索赔。
根据和解协议的条款，公司有义务支付金额为美元
2023 年 10 月 29 日，公司决定
重组其业务并采取额外措施，通过关闭其澳大利亚
开发工作室以及由此将公司主要在澳大利亚和英国的员工裁减约
40 名员工来继续降低运营开支。预计裁员将影响公司全球约40％的员工。该公司
预计将记录与裁员相关的重组费用，主要包括遣散费和裁员费用，
的初步估计范围为 $
2023 年 10 月 26 日，BARC 向公司发出通知，终止
BTCC 许可协议。BTCC 许可协议的终止自2023年11月3日起生效。因此，公司
不再有权为BTCC赛车系列开发和发布视频游戏，也无权创建和组织其电子竞技联赛和
赛事。BTCC 许可协议终止后，公司
应付给 BARC 的所有未付特许权使用费和其他款项均已到期应付。截至本报告发布之日, 大约 $
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与我们在2023年3月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）以及本报告第一部分第1项中包含的简明合并 财务报表和随附附注一起阅读。除非上下文另有要求，否则 提及 “公司”、“赛车运动游戏”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Motorsport Games Inc.。
关于 赛车游戏
Motorsport Games 是一家领先的赛车游戏开发商、发行商和电子竞技生态系统提供商，提供遍布 世界的官方赛车系列赛，包括标志性的勒芒24小时耐力赛（“勒芒”）和相关的FIA世界耐力锦标赛 （“WEC”）、INDYCAR等。我们的投资组合包括 世界上一些最负盛名的赛车联赛和赛事。此外，在2021年，我们收购了KartKraft卡丁车模拟 游戏以及Studio 397 B.V.（“Studio397”）及其rFactor 2逼真赛车模拟器技术和平台，并将这两款游戏及其基础技术添加到我们的产品组合中。
于 2018 年成立，是 Driven Lifestyle 的全资子公司，我们已获得为 勒芒 24 小时耐力赛和 WEC 以及 INDYCAR 开发多平台游戏的官方许可。我们通过各种零售和数字渠道开发和发布多平台赛车视频游戏，包括用于游戏机、个人电脑 (PC) 和移动平台的 ，包括完整游戏和 可下载内容。
2023 年 10 月 3 日，我们将与 NASCAR Team Properties（“NTP”）签订的某些经修订和重述的分销和许可协议 （“NASCAR 许可证”）下的 NASCAR 许可权 出售给了iRacing.com Motorsport Simulations, LLC。在出售我们的 NASCAR 许可证之前，我们曾是 NASCAR 视频游戏赛车系列的 官方视频游戏开发商和发行商，并且拥有使用我们的 NASCAR 赛车视频游戏为 NASCAR 创建和组织 电子竞技联赛和赛事的独家权利，但有某些有限的例外情况。 在出售我们的NASCAR许可证的同时，我们与NTP签订了一项协议，根据该协议，我们拥有有限的非排他性权利和 许可，除其他外，可以在2024年12月31日之前出售我们产品 产品组合中目前存在的纳斯卡游戏和可下载内容（“DLC”）（“纳斯卡新限量许可”）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的大部分 收入来自纳斯卡赛车视频游戏的销售。
此外，2023年10月26日，BTCC的独家发起人BARC（TOCA）Limited（“BARC”）（“BARC”）向公司发出通知，终止了双方之间与 公司开发视频游戏以及组织和便利BTCC电子竞技赛事有关的许可协议（“BTCC许可证”）。 因此，该公司不再有权为BTCC赛车系列开发和发布视频游戏，也无权创建和组织 其电子竞技联赛和赛事。
参见注释 12 — 后续事件 请参阅我们的简明合并财务报表，了解有关我们出售纳斯卡牌照和终止 BTCC 许可证的更多详情。
由于我们筹集资金的能力存在不确定性，并鉴于我们的流动性状况 和预期的未来资金需求，我们将继续为我们的业务探索其他战略替代方案和潜在选择， 包括但不限于出售或许可我们的某些资产，以及最近出售我们的纳斯卡牌照。如果 执行任何此类额外的战略替代方案，预计这将有助于改善我们的营运资金状况并减少 间接支出，从而降低我们预期的未来现金消耗，并提供一些短期流动性救济。尽管如此，即使 成功实施一项或多项额外的战略备选方案，我们仍将继续需要额外的资金和/或 进一步的成本削减措施才能继续运营，包括进一步重组我们的业务和运营。 无法保证我们会成功实施任何额外的战略计划，包括出售或许可我们的资产、 或任何其他战略替代方案，这些计划可能以满足我们无法控制的条件为前提。
作为我们持续流动性管理工作的一部分，我们已经评估了 我们的产品路线图，并确定需要更改某些新产品发布的预期时间和范围。具体而言， 我们已经确定即将到来的勒芒终极版游戏的发布日期将从2023年12月推迟到预计的2024年2月发布日期。此外，继我们于 2023 年 10 月 29 日决定完成业务重组，这主要导致 关闭了我们的澳大利亚开发工作室，并裁减了在英国的员工，此后，我们决定 有必要暂停我们先前计划的 INDYCAR 游戏的开发，直到我们能够获得额外的资金 和充足的资源来提供高质量的 INDYCAR 视频游戏为止。我们计划继续评估我们的产品路线图 以及在其他许可下交付新游戏的能力，这可能会导致我们对预定版本的进一步调整。参见注释 1 — 业务组织、运营性质以及风险和不确定性如需更多信息，请参阅本报告的简明合并财务报表 和 “——流动性和资本资源”。
截至 2023 年 9 月 30 日，我们的员工总数为 90 人，其中 共有 88 名全职员工，其中 62 名专门从事游戏开发。我们截至2023年9月30日的员工人数表明，由于乌克兰-俄罗斯冲突， 自2022年9月起，我们已停止在俄罗斯的开发业务，因此， 我们预计该公司的开发业务不会对 乌克兰-俄罗斯冲突引起的情况变化产生重大影响。2023 年 10 月 29 日，我们决定进一步重组业务，这导致我们的澳大利亚开发工作室 关闭，主要在澳大利亚和英国的全球员工减少了大约 40 名员工。有关更多信息，请参见下面的 “—重组计划”。
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可报告 分段
我们 使用 “管理方法” 来确定应报告的运营细分。管理方法将我们的首席运营决策者用于制定运营决策和评估绩效的内部 组织和报告视为确定我们应报告细分市场的 来源。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官（“首席执行官”）， 他审查经营业绩，以做出有关分配资源和评估整个公司的业绩的决策。我们将 应报告的运营部门分为 (i) 开发和发布互动赛车视频游戏、娱乐内容和 服务（“游戏领域”），以及（ii）为我们的授权赛车游戏以及代表第三方电子游戏赛车系列和其他视频游戏发行商（“电子竞技 细分市场”）组织和促进电子竞技锦标赛、竞赛和赛事 。
重组举措
正如 先前在2022年10-K表格中披露的那样，公司于2022年9月8日宣布了一项组织重组计划（“2022年重组计划”），旨在减少公司的营销、一般和管理费用，提高公司 的盈利能力并最大限度地提高效率、现金流和流动性，目标是到2023财年末 年化节省400万美元。到2022年底，该公司实现了该成本削减目标中的250万美元，截至2023年9月，它 已将其年化节省额增加到670万美元，而迄今为止，其重组成本约为130万美元。
除2022年重组计划外，由于持续的流动性限制，公司于2023年10月29日 宣布进一步重组其业务。该公告证实了该公司澳大利亚开发工作室 的关闭，导致公司裁员约40人，其中大多数在澳大利亚和英国，约占公司 全球员工的40％。公司预计，在2023财年第四季度，与裁员相关的重组支出约为40万至50万美元，主要包括遣散费和裁员费用。该公司认为， 裁员（包括现金支付）的实施将在2023财年 第四季度末之前基本完成。由于澳大利亚开发工作室关闭，该公司决定有必要暂停 其先前计划的INDYCAR游戏的开发，直到它能够获得额外的资金和有能力的资源 来交付高质量的INDYCAR视频游戏为止。
公司继续寻求通过维持和加强成本 控制举措来降低成本基础，从而减少每月的净现金消耗，并正在评估其业务结构 以进行更多变动，以改善其短期和长期流动性状况。
趋势 和影响我们业务的因素
产品 发布时间表： 我们的财务业绩受到产品发布时间和这些 游戏的商业成功的影响。我们最近发布的产品包括：
| 标题 | 发布 日期和平台 | |
| NASCAR 21：点火 | 2021 年 10 月 28，已在电脑和主机上线 | |
| NASCAR Heat 终极版+ | 2021 年 11 月 19 日，在任天堂 Switch 上线 | |
| KartKraft | 2022 年 1 月 26 日，在 PC 上线（完整版） | |
| rFactor 2 2022 年第一季度内容更新 | 2022 年 2 月 7 日，在 PC 上线 | |
| rFactor 2022 年第二季度内容更新 | 2022 年 5 月 10 日 ，在 PC 上线 | |
| rFactor 2022 年第三季度内容更新 | 2022 年 8 月 8 日，在 PC 上线 | |
| NASCAR 21：Ignition 2022 赛季扩展版 | 2022 年 10 月 6 日，在 PC 和下一代主机上线 | |
| NASCAR 对手 | 2022 年 10 月 14 日，在任天堂 Switch 上线 | |
| rFactor 2022 年第四季度内容更新 | 2022 年 11 月 7 日，在 PC 上线 | |
| rFactor 2 2023 年第一季度内容更新 | 2023 年 2 月 21 日，在 PC 上线 | |
| NASCAR Heat 5 — 下一代汽车更新 | 2023 年 6 月 23，已在电脑和主机上线 | |
| rFactor 2：竞速控制多人游戏 | 2023 年 10 月 5 日，可在电脑上线 |
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我们会不断评估我们计划的产品发布时间表，并根据我们业务的发展或我们认为这将带来更好的消费者体验来修改 即将推出的产品的时机。 例如，我们最近修改了制作版发布时间表，将勒芒旗舰版游戏的发布时间从 2023 年 12 月 推迟到 2024 年 2 月，以便提供更好的产品，并且我们暂停了 INDYCAR 游戏的开发，直到 我们有足够的流动性和资源来交付高质量的游戏。此外，正如本报告其他部分所披露的那样，我们的纳斯卡牌照的出售和BTCC许可证的终止 影响了我们的长期产品发布时间表，因为我们今后将不再生产 NASCAR 和 BTCC 游戏。
在我们继续评估成本节约举措并探索其他 战略替代方案和潜在业务选择的过程中，包括但不限于销售或许可我们的某些 资产，可能需要进一步调整我们的产品路线图。
硬件 平台： 我们的大部分收入来自于销售第三方为个人电脑、移动设备和视频游戏机制造的产品 ，例如索尼互动娱乐公司（“索尼”）的PlayStation和微软公司的 （“微软”）Xbox游戏机。我们业务的成功取决于消费者对电子游戏机/电脑平台 的接受程度以及这些平台安装量的持续增长。当推出新的硬件平台时，例如 索尼和微软在2020年11月发布的平台，对旧平台上使用的互动娱乐的需求通常会下降，这可能会在市场向新游戏机过渡期间对我们的业务产生负面影响 。最新一代的索尼和微软游戏机提供 “向后 兼容性”（即能够为上一代游戏机玩游戏），这可以降低这种 下降的风险。但是，我们无法确定向后兼容性将如何影响对我们产品的需求。
销售集中度 ： 从历史上看，我们的纳斯卡产品占我们收入的大部分。但是，我们通过将KartKraft、rFactor 2和勒芒24小时耐力赛虚拟 电子竞技赛事等游戏引入我们的产品组合，努力实现产品供应和其他来源收入的多元化，从而减少我们对纳斯卡系列作为我们 唯一收入来源的依赖。例如，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与我们的纳斯卡特许经营权相关的收入分别占我们 总收入的70.9％和60.5％。在出售我们的纳斯卡牌照并执行 NASCAR 新限量许可证（允许我们在2024年12月31日之前 ）之前销售我们产品组合中目前的纳斯卡游戏和DLC之后，我们预计现有纳斯卡产品产生的收入将随着时间的推移而下降。
零售 分销： 我们的实体游戏产品通过分销网络销售，该独家合作伙伴专门通过大众市场零售商（例如塔吉特、沃尔玛）、消费电子商店（例如百思买）、折扣 仓库、游戏专卖店（例如GameStop）和其他在线零售商店（例如亚马逊）分销游戏。由于我们修改了产品发布 的时间表，在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有确认实体游戏产品的可观销售收入。我们预计将来将继续使用有限数量的分销合作伙伴来销售我们的实体游戏产品 ，因此，集中风险仍然是公司的相关因素。请参阅 “风险因素——与我们的业务 和行业相关的风险——零售对我们业务的重要性使我们面临该商业模式的风险” 和 “风险 因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们主要依赖单一的第三方分销合作伙伴为零售渠道分销 我们的游戏，而我们与此类合作伙伴谈判优惠条款的能力及其继续购买 我们的游戏的意愿至关重要我们的业务”，请参阅 2022 年 10-K 表格第一部分第 1A 项，了解有关 零售销售和我们的分销合作伙伴对我们业务的重要性。
数字 业务： 越来越多的玩家以数字下载的方式购买我们的游戏，而不是购买实体光盘。我们所有通过零售商以包装商品形式出售的图书 也可以通过直接数字下载获得。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 扣除销售储备金后，我们游戏机 和个人电脑视频游戏销售收入中分别约有86.9％和68.0％来自数字渠道。我们认为，这种增加直接数字下载的趋势主要是 ，这是由于数字下载提供的便利性和可访问性方面的好处。此外，作为我们数字业务 战略的一部分，我们的目标是通过游戏内购买 和额外内容，通过消费者在游戏上的经常性支出来推动持续的参与度和增量收入。
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电子竞技： 我们正在努力成为组织和促进我们的许可 赛车游戏的电子竞技锦标赛、比赛和赛事的领导者，并代表第三方赛车游戏开发商和发行商。2023 年第一季度是我们电子竞技板块又一个成功的季度，2022/23 年勒芒虚拟系列赛的总决赛、1 月的勒芒 24 小时耐力赛虚拟耐力赛 以及广受欢迎的社区 rFactor 2 竞赛 “GT 挑战赛” 的回归。我们打算继续探索机会，将 电子竞技板块的经常性部分扩展到勒芒以外。
经常性 收入来源： 我们的商业模式包括我们认为经常性的收入，从历史上看，这些收入主要包括我们针对游戏机、个人电脑和移动平台的年度化纳斯卡视频游戏赛车系列的收入 。与新游戏、服务和商业 模式相比，我们 历来能够更自信地预测这一业务领域的收入。在出售我们的纳斯卡牌照之后，随着我们继续将新的商业模式和游戏模式纳入我们的 游戏中，我们的目标是继续寻找机会扩大业务的经常性部分，包括计划在 推出新的年度化体育特许经营游戏，例如勒芒。
我们的经营业绩的组成部分
收入
从历史上看，我们 的收入基本上都来自游戏和相关额外内容的销售，客户可以在包括游戏机、手机、电脑和平板电脑在内的各种平台上玩这些游戏和相关额外内容。从 2019 年开始，我们开始通过制作直播和虚拟电子竞技赛事来获得赞助 收入。2022 年初，我们还开始为赛车模拟器提供软件开发服务 。
我们在游戏领域提供的 产品和服务主要包括但不限于具有在线和离线功能的完整电脑、主机游戏和移动 游戏，通常包括：
| ● | 初始游戏在销售时以数字方式或通过物理磁盘交付，通常还提供对离线核心游戏 内容的访问权限； | |
| ● | 将来 将先前发布的游戏更新 ，例如软件补丁或更新，和/或 的额外内容，包括付费和免费内容；以及 | |
| ● | 外包 代码和内容开发服务。 |
我们在电子竞技领域提供的 产品和服务主要与策划电子竞技赛事有关。
收入成本
我们游戏板块的收入成本 主要包括特许权使用费，这笔费用历来归因于我们在出售之前的NASCAR 许可证以及与我们的纳斯卡赛车系列赛游戏相关的某些其他第三方。我们的游戏 板块的收入成本还包括商家费用、磁盘制造成本、包装成本、运费、仓库成本、向零售商店分销产品的分销 费、与我们的移动收入相关的移动平台费用（对于我们 作为向最终客户销售主体的交易），以及某些获得的许可协议和通过各种收购获得的其他无形 资产的摊销。此外，我们游戏部门的收入成本包括与 我们的外包代码和内容开发服务相关的成本。我们的电子竞技板块的收入成本主要包括赛事 的人员配备和赛事制作成本。
销售 和市场营销
销售 和营销费用主要由我们内部营销团队的工资、福利和相关税费、广告、营销 和促销费用组成，包括向社交媒体平台、Driven Lifestyle 和我们销售产品的其他网站支付的费用。
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发展
开发 费用包括开发我们制作的游戏的成本，其中包括我们内部 开发团队的工资、福利和运营费用，以及任何合同外部开发的咨询费用。开发费用还包括与我们的软件许可、维护和工作室运营费用相关的费用 。
常规 和管理
一般 和管理费用主要包括工资、福利和与我们的运营相关的其他成本，包括财务、 人力资源、信息技术、公共关系、法律审计和合规费用、设施和其他外部一般和 行政服务。
折旧 和摊销
折旧 和摊销费用包括固定资产（主要是计算机和办公设备）的折旧，以及通过各种收购获得的 某些确定的活性无形资产的摊销。
操作结果
截至2023年9月30日为三个月的 个月，而截至2022年9月30日的三个月为止的三个月
在 本节中，提及2023年是指截至2023年9月30日的三个月，提及2022年的指截至2022年9月30日的三个月 。
收入
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | 1,693,871 | $ | 1,042,852 | $ | 651,019 | 62.4 | % | ||||||||
| 电子竞技 | - | 180,290 | (180,290 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 1,693,871 | $ | 1,223,142 | $ | 470,729 | 38.5 | % | ||||||||
2023年和2022年， 的合并收入分别为170万美元和120万美元，与上一财年 相比，增加了50万美元，增长了38.5％。
游戏 分部的收入分别占我们2023年和2022年总收入的100％和85.3％，与上一时期相比增加了70万美元，增长了62.4％。与2022年相比，2023年游戏板块收入的增长是 ，这主要是由于数字游戏销量增加和可下载内容（“DLC”）销售额达到70万美元，这得益于2023年6月发布NASCAR Heat 5：下一代更新 DLC 后 NASCAR 产品销售的提高。
电子竞技 板块收入分别占我们2023年和2022年总收入的0％和14.7％，与前一时期相比减少了20万美元， 或100％。2023年电子竞技板块收入下降的主要原因是勒芒虚拟系列赛的赞助收入减少 ，该系列赛尚未开始2023-24赛季。2022 年的电子竞技板块收入包括 2022-23 赛季勒芒虚拟系列赛的赞助收入，该赛季 于 2022 年 9 月开始。
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收入成本
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | 831,479 | $ | 540,519 | $ | 290,960 | 53.8 | % | ||||||||
| 电子竞技 | - | 62,337 | (62,337 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 总收入成本 | $ | 831,479 | $ | 602,856 | $ | 228,623 | 37.9 | % | ||||||||
2023年和2022年， 的合并收入成本分别为80万美元和60万美元，与上一时期相比， 增加了20万美元，增长了37.9％。
游戏 分部的收入成本分别占我们2023年和2022年总收入成本的100％和89.7％，与前一时期相比， 增加了约30万美元，增长了53.8％。游戏板块收入成本的增加主要是由特许权使用费和许可费增加30万美元推动的，这得益于我们博彩牌照上到期的年度合同最低特许权使用费保障 付款的增加。
电子竞技 细分市场的收入成本分别占我们2023年和2022年总收入成本的0％和10.3％， 与前一时期相比减少了10万美元，下降了100％。由于比赛尚未开始 2023-24 赛季，我们的勒芒 虚拟系列赛在 2023 年没有相关的收入成本。2022年的电子竞技板块收入成本 代表与2022-23赛季勒芒虚拟系列赛相关的成本，该赛季于2022年9月 开始。
总利润
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | 862,392 | $ | 502,333 | $ | 360,059 | 71.7 | % | ||||||||
| 电子竞技 | - | 117,953 | (117,953 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 总毛利 | $ | 862,392 | $ | 620,286 | $ | 242,106 | 39.0 | % | ||||||||
| 博彩-毛利率 | 50.9 | % | 48.2 | % | ||||||||||||
| 电子竞技-毛利率 | 不适用 | 65.4 | % | |||||||||||||
| 总毛利率 | 50.9 | % | 50.7 | % | ||||||||||||
2023年和2022年， 的合并毛利分别为90万美元和60万美元，与上一时期相比， 增加了20万美元，增长了39.0％。2023年的毛利率为50.9％，而2022年为50.7％，其中基点的增长主要是由博彩收入的增加推动的。
2023年，游戏 板块的毛利为90万美元，而2022年为50万美元，这意味着2023年的毛利率为50.9％，2022年的毛利率为48.2％。如上所述，我们的游戏板块毛利增长了40万美元，毛利率也相应增加， 这主要是由于博彩收入的增加。
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2023年，电子竞技 板块的毛利为0美元，而2022年为10万美元，这意味着2023年的毛利率为0％，2022年的毛利率为65.4％ 。如上所述，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的勒芒虚拟系列赛没有赞助收入。
运营 费用
| 在这三个月里 | ||||||||||||||||
| 9月30日结束， | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 358,120 | $ | 1,440,659 | $ | (1,082,539 | ) | (75.1 | )% | |||||||
| 发展 | 1,566,839 | 2,631,066 | (1,064,227 | ) | (40.4 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,526,614 | 4,008,335 | (2,481,721 | ) | (61.9 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 75,614 | 92,703 | (17,089 | ) | (18.4 | )% | ||||||||||
| 总运营费用 | $ | 3,527,187 | $ | 8,172,763 | $ | (4,645,576 | ) | (56.8 | )% | |||||||
运营费用变化 将在下面更详细地解释：
销售 和市场营销
2023年和2022年的销售额 和营销费用分别为40万美元和140万美元，与上一时期相比减少了100万美元，下降了75.1％。销售和营销费用的减少主要是由于外部 营销费用减少了60万美元，以及与上一时期相比 减少了员工人数减少了40万美元，工资和员工相关费用减少了40万美元。
发展
2023年和2022年的开发 支出分别为160万美元和260万美元，与上一时期相比， 减少了110万美元，下降了40.4％。开发支出的减少主要是由于工资支出减少了60万美元，与前一时期相比， 员工人数减少了，以及在持续的 成本合理化措施的推动下，外部开发支出减少了50万美元，但为支持我们的持续发展 工作而增加的10万美元托管费用部分抵消。
常规 和管理
2023年和2022年，一般 和管理（“G&A”）费用分别为150万美元和400万美元，与上一时期相比减少了250万美元，下降了61.9％。并购开支的减少主要是由于 2022 年诉讼和解 减少了 120 万美元 ，而诉讼在 2023 年并未重演；由于同期员工人数减少， 工资和员工相关费用减少了 50 万美元，保险成本减少了 30 万美元，以及股票薪酬支出减少 20万美元。
折旧 和摊销
2023年和2022年的折旧 和摊销费用对资本资产的折旧没有显著变化。
利息 费用
2023年和2022年的利息 支出均为20万美元。利息支出主要包括我们的INDYCAR 和BTCC牌照负债的持续非现金利息增长。
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其他 费用，净额
其他 支出，2023年的净额为60万美元，而2022年的其他支出净额为70万美元，减少了10万美元。其他支出净额的变化 主要是由于重新计量以美元以外货币计价的 笔交易所致，同期外币损益出现了有利波动。
其他 综合收益
2023年的其他 综合收入为50万美元，而2022年的其他综合收入为20万美元。其他综合收益的30万美元变化 主要是由于我们在英国、澳大利亚、格鲁吉亚和荷兰子公司的活动，也是 未实现的外币折算调整。
归属于非控股权益的净 亏损
归属于非控股权益的 亏损增加了2万美元，至2023年亏损4万美元，而2022年的亏损为2万美元，这归因于勒芒电子竞技系列赛有限公司（“勒芒合资企业”）净亏损的增加。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月，而截至2022年9月30日的九个月为止的九个月
在 本节中，提及2023年是指截至2023年9月30日的九个月，提及2022年的指截至2022年9月30日 的九个月。
收入
| 在结束的九个月里 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | 4,872,184 | $ | 5,943,178 | $ | (1,070,994 | ) | (18.0 | )% | |||||||
| 电子竞技 | 290,172 | 610,740 | (320,568 | ) | (52.5 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 5,162,356 | $ | 6,553,918 | $ | (1,391,562 | ) | (21.2 | )% | |||||||
2023年和2022年， 的合并收入分别为520万美元和660万美元，与 上一时期相比，减少了140万美元，下降了21.2％。
游戏 板块的收入分别占我们2023年和2022年总收入的94.4％和90.7％， 与上一时期相比减少了110万美元，下降了18％。游戏板块收入的下降主要是由于数字和移动 游戏销售额下降了60万美元，零售额下降了70万美元，这两者主要是由销售量减少和不利的 定价推动的。数字和手机游戏销售额的变化主要是由PC、游戏机 和移动平台上的NASCAR游戏销售额减少40万美元以及PC版rFactor 2和KartKraft游戏销售额下降20万美元推动的。游戏零售销售额减少了 70万美元，这是由于与2022年同期相比，我们在2023年纳斯卡游戏的零售额有所下降。
除了游戏销售产生的收入减少外，2023 年通过为第三方 开发模拟平台获得的收入与 2022 年相比减少了 50 万美元。与2022年相比，2023年确认的销售补贴减少了80万美元 ，部分抵消了同期收入的下降。
电子竞技板块的收入分别占我们2023年和2022年总收入的5.6％和9.3％，与上一时期相比减少了30万美元，下降了52.5％。电子竞技板块收入的变化是由于2023-24赛季开始的时机与2022-23赛季相比，2023年勒芒虚拟系列赛的赞助收入减少了30万美元，如上文 所述。
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收入成本
| 对于 来说，九个月已经结束了 | ||||||||||||||||
| 九月 30, | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本 ： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | 2,571,627 | $ | 2,765,263 | $ | (193,636) | (7.0) | % | ||||||||
| 电子竞技 | 374,755 | 707,556 | (332,801) | (47.0) | % | |||||||||||
| 总收入成本 | $ | 2,946,382 | $ | 3,472,819 | $ | (526,437) | (15.2) | % | ||||||||
2023年和2022年， 的合并收入成本分别为290万美元和350万美元，与 相比，减少了50万美元，下降了15.2％。
游戏 分部的收入成本分别占我们2023年和2022年总收入成本的87.3％和79.6％，与前一时期相比减少了20万美元， 或7.0％。游戏板块收入成本的下降主要是由于游戏制作成本减少了30万美元 ，以及为第三方开发模拟平台而产生的开发成本减少了10万美元。 制作成本的下降是由于2023年没有新的实物库存生产，而2022年NASCAR 21: Ignition的生产量有所增加，而开发成本的降低是由数字和零售游戏销售的下降推动的。 许可费增加的20万美元部分抵消了这些削减。
电子竞技 分部的收入成本分别占我们2023年和2022年总收入成本的12.7％和20.4％，与前一时期相比减少了30万美元，下降了47.0％。电子竞技板块收入成本的下降主要是由2023年勒芒虚拟系列赛相关的演播室和电视转播制作成本降低30万美元所推动的，原因是 与2022-23赛季相比， 如上所述，2023-24赛季开始。
总利润
| 对于 来说，九个月已经结束了 | ||||||||||||||||
| 九月 30, | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 总利润： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | 2,300,557 | $ | 3,177,915 | $ | (877,358) | (27.6) | % | ||||||||
| 电子竞技 | (84,583) | (96,816 | ) | 12,233 | (12.6) | % | ||||||||||
| 总毛利 | $ | 2,215,974 | $ | 3,081,099 | $ | (865,125) | (28.1) | % | ||||||||
| 游戏 — 毛利率 | 47.2 | % | 53.5 | % | ||||
| 电子竞技 — 毛利率 | (29.1) | % | (15.9) | % | ||||
| 总毛利率 | 42.9 | % | 47 | .0% |
2023年和2022年， 的合并 毛利分别为220万美元和310万美元，与上一财年 相比，减少了90万美元，下降了28.1％。2023年的毛利率为42.9％，而2022年为47.0％，基点下降的主要原因是 的博彩收入减少加上某些固定支出，例如最低年度特许权使用费担保，以及游戏领域开发技术的摊销 成本。
2023年，游戏 板块的毛利为230万美元，而2022年为320万美元，这意味着2023年的毛利率为47.2％，2022年的毛利率为53.5％。如上所述，我们的游戏板块毛利下降了90万美元，毛利率也相应下降 ，这主要是由于博彩收入减少以及某些固定支出。
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2023年和2022年，电子竞技 板块的总亏损均为10万美元，这意味着2023年和 2022年的负毛利率分别为29.1％和15.9％。如上所述，电子竞技板块毛利率的下降主要是由于勒芒虚拟 系列赛的收入减少。
运营 费用
| 在 的九个月里 | ||||||||||||||||
| 已于 9 月 30 日结束 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 销售 和营销 | $ | 1,411,318 | $ | 4,669,328 | $ | (3,258,010) | (69.8) | % | ||||||||
| 发展 | 5,751,741 | 7,717,046 | (1,965,305) | (25.5) | % | |||||||||||
| 常规 和管理 | 7,459,957 | 10,781,098 | (3,321,141) | (30.8) | % | |||||||||||
| 商誉减值 | - | 4,788,268 | (4,788,268) | (100.0) | % | |||||||||||
| 无形资产的减值 | 4,004,627 | 4,640,102 | (635,475) | (13.7) | % | |||||||||||
| 折旧 和摊销 | 277,822 | 326,499 | (48,677) | (14.9) | % | |||||||||||
| 运营费用总计 | $ | 18,905,465 | $ | 32,922,341 | $ | (14,016,876) | (42.6) | % | ||||||||
运营费用变化 将在下面更详细地解释：
销售 和市场营销
2023年和2022年的销售额 和营销费用分别为140万美元和470万美元，与上一时期相比下降了330万美元，下降了69.8％。销售和营销费用的减少主要是由外部 的营销费用减少了210万美元，以及由于员工人数与上一时期相比， 减少了120万美元，工资和员工相关费用减少了120万美元。
发展
2023年和2022年的开发 支出分别为580万美元和770万美元，与上一时期相比， 减少了200万美元，下降了25.5％。开发支出的减少主要是由于员工人数与前一时期相比减少了170万美元，而开发咨询 支出减少了50万美元，而为支持我们持续的开发工作而产生的20万美元托管费用增加了20万美元，部分抵消了这一点。
常规 和管理
2023年和2022年的G&A 支出分别为750万美元和1,080万美元，与上一财年 相比，减少了330万美元，下降了30.8％。并购开支的减少主要是由于法律和专业成本减少了160万美元， 主要是由于 2022 年达成的诉讼和解，但在 2023 年并未重演；由于同期员工人数减少，工资和员工相关费用（包括差旅费）减少了 120 万美元，保险成本减少了 70 万美元，软件和订阅成本减少了 20 万美元。由于公司前首席执行官于2023年离职， 的遣散费增加了60万美元，部分抵消了这一点。
商誉减值
2023年和2022年，商誉减值 分别为0万美元和480万美元。2022年的减值损失主要与因收购Studio397而获得的商誉 有关，该商誉因2022年进行的减值评估而被视为减值。 评估的触发因素主要是截至2022年3月31日的三个月内对公司产品路线图中包含的 某些产品发布的范围和时间所做的修改，以及自上次年度减值评估之日以来公司的市值 的大幅下降。由于确定了触发因素 ，预测收入和贴现率的变化是公允价值变化的主要驱动力。
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无形资产减值
2023年和2022年，无限期无形资产的减值 分别为0万美元和330万美元。如上所述，2022年评估的触发因素是公司产品路线图和公司市值的变化。无限期的 无形资产减值损失主要与rFactor 2的商品名称和勒芒电子游戏许可证有关，主要是由于 在截至2022年3月31日的三个月中 对公司产品路线图进行了更改以及对资产进行估值时使用的贴现率和特许权使用费率的变化导致的预期未来收入减少。
2023年和2022年，有限寿命无形资产的减值 分别为400万美元和130万美元。 2023 年减值的触发因素是公司决定为其业务探索战略替代方案和潜在选择，这导致 出售某些许可权的可能性很可能，这将导致公司无法在年底之前遵守许可 协议的条款，从而减少预期的未来收入。如上所述，2022年减值的触发因素是公司产品路线图和公司市值的 变化。2022年的有限无形 资产减值损失与rFactor 2技术有关，主要是由确定资产公允价值时使用的技术过时 假设的变化所驱动的。
折旧 和摊销
2023年和2022年的折旧 和摊销费用对资本资产的折旧没有显著变化。
利息 费用
2023年和2022年的利息 支出分别为70万美元和60万美元，主要来自我们INDYCAR 和BTCC许可负债的持续非现金利息增长，以及与收购Studio 397相关的延期购买对价相关的利息支出。
其他 收入（支出），净额
2023年的其他 净收入为40万美元，与其他支出相比，2022年的净收入为150万美元，与 相比增加了190万美元。其他收益（支出）净额的改善主要是由重新计量以美元以外货币计价的交易所产生的140万美元外币 亏损减少140万美元、负债结算股票认股权证的公允价值收益40万美元以及租金和其他收入增加10万美元所致。
其他 综合收益
其他 综合收益没有显著变化
归属于非控股权益的净 亏损
2023年，归属于非控股权益的亏损减少了70万美元，至亏损20万美元，而2022年的亏损 为90万美元。这种改善归因于勒芒合资企业净亏损的减少。
流动性 和资本资源
流动性
自 成立以来，以及首次公开募股（“IPO”）之前，我们的运营资金主要来自于 Driven Lifestyle 的预付款，这些预付款随后被纳入Driven Lifestyle根据1200万美元 信贷额度提供的信贷额度，如下所述。
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2021 年 1 月 15 日，我们完成了 345,000 股 A 类普通股的首次公开募股，向公众公开发行每股 200 美元，其中包括 承销商全额行使从我们这里额外购买 45,000 股 A 类普通股的选择权。在扣除我们在2020年和2021年支付的承保折扣和发行费用后，我们 从首次公开募股中获得了约6,310万美元的净收益。
在 首次公开募股之后，我们的运营资金主要来自运营产生的现金、Driven Lifestyle 根据 向1200万美元信贷额度的预付款以及出售我们的股权证券。
我们 通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 流动性 衡量标准 （单位：百万） | 2023 | 2022 | ||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | 1.2 | $ | 1.0 | ||||
| 营运资金 | $ | (5.1 | ) | $ | (9.3 | ) | ||
在 截至2023年9月30日的九个月中，该公司的净亏损约为1,700万美元，来自 业务的负现金流约为1,010万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为9,070万美元，现金和 现金等价物为120万美元，截至2023年10月31日增至320万美元。现金及现金等价物 的增加是由该公司于2023年10月3日向iRacing出售的纳斯卡牌照推动的。参见注释 12 — 后续事件 如需了解更多详情，请参阅本报告的简明合并财务报表。
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们每月的运营净现金消耗量平均约为40万美元， ，尽管该公司已采取措施降低成本，但随着公司继续发展产品组合和投资开发新的视频游戏的同时，预计 在可预见的将来将继续实现运营净现金流出。根据公司 的现金和现金等价物状况以及公司的平均现金消耗，我们认为我们手头没有足够的现金来为 我们的运营提供资金，需要额外的资金才能继续运营。
公司未来的流动性和资本需求包括用于支持其业务运营计划成本的资金，包括为营运资金提供资金、支持开发和推出新产品、维护现有所有权以及某些 资本支出所需的 金额。
为了解决其流动性短缺，公司继续探索多种选择，包括但不限于：i) 以潜在的股权和/或债务融资安排或类似交易的形式提供额外 融资（统称为 “资本融资”）； ii) 其业务的其他战略替代方案，包括但不限于出售公司资产 以及最近出售其资产 NASCAR 许可证；以及 iii) 成本降低和重组计划，包括重新评估 其产品路线图，下文将对其进行更全面的描述。
公司继续以潜在资本融资的形式探索更多资金，并已与作为销售代理的Canaccord Genuity LLC（“销售代理”）签订了股权分配 协议（“ED 协议”），根据该协议， 公司可以发行和出售总发行价不超过1000万美元的A类普通股股票（前提是 遵守中规定的限制美国证券交易委员会的 “婴儿架” 规则）。根据 ED 协议的条款和条件，销售代理可以通过任何被视为 “市场”（“ATM”）发行 的方法出售股票，具体定义见经修订的1933年《证券法》第415条。截至2023年9月30日，该公司在其自动柜员机计划下共有290万美元 可供未来销售。但是，由于公司目前的流动性状况以及未来 的资金需求，通过自动柜员机计划筹集的任何资金都不足以满足其持续的流动性需求， 除了公司正在探索的其他选择外，还需要进一步的潜在资本融资。此外，如果公司选择根据ED协议出售股票， 无法保证公司能够通过自动柜员机计划获得资金， 也无法保证公司能够在商业上 接受的条件下以股权和/或债务融资的形式获得额外资金，以满足其未来所需的流动性和资本资源。
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由于公司以潜在资本融资形式筹集资金的能力仍然存在不确定性， 鉴于其流动性状况和预期的未来融资需求，公司继续探索其他战略替代方案 和潜在业务选择，包括但不限于出售或许可公司的某些资产 以及最近出售的纳斯卡牌照。如果执行任何此类额外的战略替代方案，预计 将有助于改善公司的营运资金状况并减少管理开支，从而降低公司预期 未来的现金消耗，并提供一些短期流动性救济。尽管如此，即使公司成功实施了一项或 项额外的战略备选方案，公司仍将继续需要额外的资金和/或进一步的成本削减措施 以继续运营，包括进一步重组其业务和运营。无法保证 公司会成功实施出售或许可其资产的任何其他战略计划或任何其他战略 替代方案，这些计划可能以满足公司无法控制的条件为前提。
作为持续流动性管理工作的一部分， 该公司已经评估了其产品路线图，并确定需要更改某些新产品发布的预期时间和范围 。具体而言，该公司已确定其即将推出的勒芒终极游戏 发布 的发布日期将从 2023 年 12 月移至预计的 2024 年 2 月发布日期。此外，该公司于2023年10月29日决定 完成业务重组，这主要导致其澳大利亚开发公司 工作室关闭，并裁减在英国的员工，此后，该公司决定有必要暂停其先前计划的 INDYCAR 游戏的开发 ，直到它能够获得额外的资金和有能力的资源来交付高质量 印地赛车电子游戏标题。请参阅附注 12 — 后续事件了解有关重组的更多细节。
随着公司继续解决其流动性限制， 公司可能需要进一步调整其产品路线图，以减少运营现金消耗。此外，该公司 继续寻求 提高其流动性通过维持和加强成本控制 举措，例如该公司预计通过先前宣布的2022年重组计划实现的计划，以及关闭其澳大利亚开发工作室 。该公司计划继续评估其业务结构，以了解 的更多变化，以改善其短期和长期流动性状况，并创建一个 以此为基础的健康和可持续的公司。
如果 公司无法满足其资本要求，则可能需要采用以下一种或多种替代方案：
| ● | 推迟 实施或修改公司业务战略的某些方面； | |
| ● | 进一步 减少或推迟新产品和活动的开发和发布； | |
| ● | 进一步 减少或推迟资本支出、产品开发支出以及营销和促销支出； | |
| ● | 出售 额外资产或业务； | |
| ● | 向Driven Lifestyle、公司的其他关联公司和/或第三方 方寻求 额外的资本出资和/或贷款； | |
| ● | 进一步 减少其他可自由支配的支出； | |
| ● | 以没有吸引力的条件签订 融资协议；和/或 | |
| ● | 大幅 削减或停止运营。 |
无法保证由于各种商业或 市场因素而能够采取上述任何行动，包括但不限于市场条件不利于股票或债券发行或类似交易， 无法保证Driven Lifestyle或关联公司和/或第三方无法获得额外的资本出资和/或贷款，或根据公司的各项条款， 可能不允许这些交易债务工具当时生效，例如由于 的限制债务的发生、留置权的产生、资产处置和关联方交易。此外，如果公司能够完成的行动不能 产生足够的额外资本，则此类行动 如果采取，则可能无法使公司满足其资本需求。
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即使 如果公司确实获得了额外的资本融资，如果由于处置关键资产（例如出售其 NASCAR 许可证）、公司产品路线图的进一步变化和/或公司无法为其其他各种许可证交付新产品而导致公司产品销售减少 而未能达到预期的收入水平； 消费者对公司产品的接受程度低于预期的商品和活动；营销和促销 活动效果不佳，有所减少为应对经济状况疲软或整个电子游戏类别疲软而产生的消费者支出； 外汇汇率的不利变化；由于公司竞争对手 的竞争活动增加，公司产品和活动的销售减少；消费者购买习惯的改变，例如能源 价格上涨对消费者购买行为的影响；零售商库存管理或零售商展示空间减少；公司业绩低于预期 的现有产品或新产品或从其广告和/或营销计划来看；或者如果公司的支出， ，包括但不限于营销、广告和促销、产品退货或价格保护支出，超过 的预期支出水平，则公司的流动性状况可能继续不足以满足其未来的资本需求。 如果公司最终无法满足其资本需求，则可能需要根据 破产法或其他规定解散和清算其资产。
在 中，根据《会计准则编纂》（“ASC”）205-40， 继续关注，公司已经评估了 是否存在总体考虑的条件和事件，使人们对公司在本报告随附的合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业 的能力产生重大怀疑。 上述因素，特别是为明年运营提供资金的手头现金，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
随附的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。 因此，编制合并财务报表的基础是假设公司将继续作为持续经营企业 ，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
来自经营活动的现金 流量
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金分别为1,010万美元和1,690万美元。 截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要是用于弥补1,700万美元的 净亏损的现金，经690万美元非现金调整净额调整后。截至2022年9月30日的九个月中， 用于经营活动的净现金主要来自3,200万美元的净亏损，经调整后的非现金支出为1,390万美元 ，以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的120万美元现金。
来自投资活动的现金 流量
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金分别为03万美元和30万美元， 归因于购买不动产和设备。
来自融资活动的现金 流量
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金分别为1,010万美元和110万美元。 截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金流主要归因于根据校友购买协议（定义见下文）出售的股票筹集的60万美元 ，以及与公司注册直接发行中出售 股票相关的1,040万美元，部分被70万美元的购买承诺付款 和与许可负债相关的30万美元付款所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中， 融资活动提供的净现金主要是由Driven Lifestyle于2022年9月在1200万美元信贷额度下预付的300万美元推动的，但部分被与收购Studio397相关的延期分期付款 和30万美元游戏许可付款相关的150万美元购买承诺负债付款所抵消。
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本票 票据信用额度
2020年4月1日，公司与公司占多数的 股东Driven Lifestyle签订了本票（“1200万美元信贷额度”），该期票为公司提供了高达1000万美元的信贷额度，利率为每年 10％，其可用性取决于Driven Lifestyle的可用流动性。2020年11月23日，公司和 Driven Lifestyle对1200万美元信贷额度进行了修订，该修正案于2020年生效，根据该修正案，1200万美元信贷额度下的可用性 从1000万美元增加到1200万美元，其他条款没有变化。1200万美元 信贷额度没有规定的到期日，Driven Lifestyle可以随时根据要求支付，由Driven Lifestyle自行决定。如果公司完成 某些公司事件，例如资本重组，则任何本金和应计利息将加速支付。公司可以随时或不时地全部或部分预付1200万美元的信贷额度 ，而无需支付罚款或费用。此外，请参阅2022年表格10-K第一部分第1A项中的 “风险因素——与我们的财务 状况和流动性相关的风险——我们在1200万美元信贷额度下的借款能力限制可能会影响我们为 业务融资的能力”。
2022年9月8日，公司根据 与Driven Lifestyle签订了支持协议（“支持协议”），根据该协议，Driven Lifestyle按照 的1200万美元信贷额度向公司发行了约300万美元（“2022年9月现金透支”）。此外，支持协议修改了1200万美元的信贷额度，除其他外 ，在2024年6月30日之前，Driven Lifestyle不会要求偿还2022年9月的现金透支或1200万美元信贷额度下的其他预付款，除非按照支持协议的规定发生某些事件，例如完成新的 融资安排或公司从运营中产生正现金流等。2023年1月30日和2023年2月1日与Driven Lifestyle签订了两份债转股协议 后，1200万美元信贷额度的所有本金和应计利息 均已兑换为股权，从而减免了公司约390万美元的欠本金 和未付利息，以换取公司A类普通股共计780,385股。参见注释 5 — 相关 派对贷款请参阅本报告的简明合并财务报表，以获取更多信息。截至2023年9月30日， 在1200万美元信贷额度下应付给Driven Lifestyle的余额为0美元。
正如2023年9月30日的 一样，1200万美元的信贷额度仍然有效。但是，该公司认为， Driven Lifestyle很有可能无法满足未来的任何借款申请，因此不认为1200万美元的信贷额度 是满足未来流动性需求的可行来源。
其他 融资活动
2022 年 12 月 9 日，公司与 Almuni Capital LP（“校友资本”）签订了股票购买承诺协议（“校友购买协议”），该协议规定，公司可以在承诺期于 2023 年 12 月 31 日 或更早的承诺期内向校友资本出售高达200万美元的公司 A 类普通股（ “承诺金额”）已达到承诺金额。此外，根据某些条款和条件，公司可以选择将公司A类普通股的承诺金额提高至1,000,000美元。在截至2023年9月30日 的九个月中，公司根据 《校友购买协议》向校友资本共发行了175,167股公司A类普通股，总公允市场价值约为65万美元。截至2023年9月30日，校友购买协议下剩余的 承诺金额约为130万美元。
2023 年 2 月 1 日，公司发行了 183,020 股公司 A 类普通股，根据纳斯达克规则在市场上定价 ，公允市场价值约为 390万美元（“390万美元RDO”），扣除 配售代理费和公司应支付的其他发行费用。根据截至2023年1月9日与公司的订约信，H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）担任 390万美元RDO的独家配售代理。关于390万美元的RDO，公司向Wainwright支付了相当于注册直接发行 总收益的7.0％的现金交易费、5万美元的非记账费用和15,950美元的交易费。该公司还向温赖特发行了 认股权证，用于购买多达10,981股A类普通股，相当于在390万美元RDO中配售的A类普通股总数 的6.0％，行使价为每股26.75美元，将在390万美元RDO收盘后五年到期。
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2023 年 2 月 2 日，公司在扣除 配售代理费和公司应支付的其他发行费用之前，通过注册直接发行 在市场上定价 ，公允市场价值约为340万美元（“340万美元RDO”），扣除 配售代理费和其他应付的发行费用。温赖特担任了这笔340万美元RDO的独家配售代理。关于340万美元的RDO，公司向Wainwright支付了相当于注册直接发行 总收益的7.0％的现金交易费，25,000美元的非记账费用和15,950美元的交易费。公司 还向温赖特发行了购买多达8,662股A类普通股的认股权证，相当于在340万美元RDO中配售的A类普通股总数 的6.0％，行使价为每股29.375美元，将在340万美元的RDO收盘后五年 到期。
2023年2月3日，在扣除 配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司在注册直接发行中发行了232,188股A类普通股，根据纳斯达克规则在市场上定价 ，公允市值约为400万美元（“400万美元的RDO”）。Wainwright担任了这笔价值400万美元的RDO的独家配售代理。在400万美元的RDO中，公司向Wainwright支付了现金交易费，相当于注册直接发行总收益的7.0％，不负责任的费用为25,000美元，交易费为15,950美元。该公司 还向Wainwright及其指定人发行了购买最多13,931股A类普通股的认股权证，相当于400万美元RDO中A类普通股总数的6.0％ ，行使价为每股21738美元， 将在400万美元的RDO收盘后五年到期。
2023 年 3 月 31 日，公司与销售代理签订了 ED 协议，根据该协议，公司可以通过销售代理不时发行和出售总发行价不超过 1000 万美元的A类普通股 股票（前提是要遵守美国证券交易委员会 “婴儿货架” 规则中规定的限制）。在 ED 协议的条款和条件的前提下，销售代理可以通过经修订的 1933 年《证券法》第 415 条中定义的任何被视为 “市面” 发行的方式出售股票。根据ED协议，公司没有义务出售任何股份。销售代理 有权获得根据ED协议进行的每次出售股票所得总收益的3％的佣金。 在截至2023年9月30日的九个月中，根据公司的自动柜员机计划，没有出售任何A类普通股。截至2023年9月30日，该公司在其自动柜员机计划下共有290万美元可供未来销售。
资本 支出
公司运营的 性质不要求在资本资产上投入大量资金，公司通常也不承担 收购资本资产的重大承诺。截至 2023 年 9 月 30 日，公司没有收购资本资产的实质性承诺。
材料 现金需求
由于我们的 NASCAR 牌照 于 2023 年 10 月 3 日出售（参见注释 12- 后续事件 在我们的简明合并财务报表中），我们未来与纳斯卡牌照有关的最低特许权使用费 担保承诺将比先前在 2022 年 10-K 表格中披露的最低特许权使用费 担保承诺共减少630万美元。
除注9中所述之外的 — 承付款和或有开支 在本报告 的简明合并财务报表中，如上所述，如2022年表格10-K第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “流动性 和资本资源——物质现金需求” 中所述，我们报告的实质性现金需求没有重大变化。
非平衡表 表单安排
在本报告所述期间，我们 与任何组织或金融伙伴关系， ，例如结构性融资或特殊目的实体，本来是为了促进资产负债表外 表安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的，我们目前也没有任何关系。
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关键 会计政策和估计
在 2022 年表 10-K 第二部分第 7 项 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 中，在 “流动性和资本 资源——关键会计政策和估计” 下披露为关键会计政策和估算的项目没有重大变化。
最近 发布了会计准则
由于 是 “新兴成长型公司”，《就业法案》允许我们推迟采用适用于上市公司 的新会计声明或经修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。根据就业法案，我们选择使用这段延长的过渡期 ，直到我们不再被视为新兴成长型公司。
我们对最近发布的会计准则的分析 在本报告其他地方包含的简明合并财务报表中得到了更全面的描述。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并将此类信息积累并传达给我们的管理层， 酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出必要的决定披露。
我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日我们的披露 控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序并未生效，原因是 我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）存在重大缺陷，如 第二部分第9A项所述， “控制和程序”在截至2023年9月30日仍然存在的2022年10-K表格中， 如 一样，以及在截至2023年6月30日的季度中发现的另一个重大弱点，如下文和中所述 第一部分，项目 4， “控制和程序”在我们截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中， 也继续存在。
修复 重大弱点
我们 尚未修复与未能设计和维护有效的监测程序和控制措施相关的重大缺陷 ，以评估我们在 2022 年 10-K 表格中确定的个人控制活动的有效性。此外，在截至2023年6月30日的 季度中，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在新的重大缺陷，原因是 缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验水平的人员，无法及时进行适当分析、 记录和披露会计事宜，这一点也尚未得到纠正。如果不予纠正，或者如果我们发现内部控制中存在更多重大 缺陷，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制，可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，并导致我们未能履行 我们的报告和财务义务。
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我们 认为，我们已经在 2022 年 10-K 表格第 9A 项下描述的补救计划方面取得了并将继续取得进展， “控制 和程序。”在截至2023年9月30日的期间，我们继续改进控制措施，并继续对构成重要业务流程一部分的风险和关键控制措施进行 评估和记录，包括对财务报告风险评估范围的内部控制 、风险控制矩阵的制定以及需要持续测试的关键交易级别和 实体层面的控制。此外，我们还雇用了更多具有 相关经验、认证、教育和培训的财务和会计员工。
先前在第二部分第 9A 项中发现的所有 个其他重大缺陷，”控制和程序”正如第一部分第 4 项所披露的那样，2022 年的 10-K 表格已得到修正，”控制和程序” 见我们截至2023年3月31日的季度10-Q 表季度报告。
对控制有效性的限制
在 设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
财务报告内部控制的变化
除上述的 外，在截至2023年9月30日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条进行的评估 中发现我们对财务报告的内部控制没有其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目 1.法律诉讼
公司参与了与其正常业务过程相关的各种例行法律诉讼。公司认为，除非本报告另有披露，否则 所有未决法律诉讼的结果总体上不太可能对公司的 业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。鉴于 法律诉讼中普遍涉及的不确定性，特定事项的最终结果可能对公司特定时期的 经营业绩产生重大影响，具体取决于损失的规模或所施加的负债的性质以及公司在该特定时期的收入水平。参见注释 9 — 承付款和或有开支请参阅本报告中的 简明合并财务报表，以获取更多信息。
商品 1A。风险因素
在 中，除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑2022年10-K表格第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及下文所述的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务 状况或未来业绩产生重大影响。2022年10-K表格及以下所述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
除以下内容外 ，2022 年 10-K 表格中列出的风险因素没有显著变化：
与我们的财务状况和流动性相关的风险
自成立以来，我们 蒙受了重大损失，我们预计在可预见的将来还会继续蒙受损失。因此， 我们的财务状况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 净亏损1,700万美元，运营产生的负现金流约为1,010万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为9,070万美元，现金及现金等价物 120万美元，截至2023年10月31日增至320万美元。现金及现金等价物的增加是由于 于2023年10月3日向iRacing出售该公司的纳斯卡牌照所推动的。在截至2023年9月30日的三个月中，我们 每月的运营净现金消耗平均约为40万美元。随着我们继续开发产品组合并投资开发新的 电子游戏游戏，我们预计在可预见的将来，运营中将继续出现净现金流出 。
由于我们的财务状况，管理层得出的结论是，我们继续经营的能力存在重大疑问。 我们的独立注册会计师关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表的报告还包括解释性措辞，描述了人们对我们继续经营的能力存在重大疑问。 参见注释 1 — 商业组织、运营性质以及风险和不确定性 请参阅我们的简明合并财务 报表以及本报告中的 “—流动性和资本资源” 以获取更多信息。
如果 我们无法满足资本要求，则可能需要采用以下一种或多种替代方案：
| ● | 延迟实施或修改我们业务战略的某些方面； | |
| ● | 进一步 减少或推迟新产品和活动的开发和发布； | |
| ● | 进一步 减少或推迟资本支出、产品开发支出以及营销和促销支出； | |
| ● | 出售 额外资产或业务； | |
| ● | 向Driven Lifestyle、我们的其他关联公司和/或第三方寻求 额外的资本出资和/或贷款； | |
| ● | 进一步 减少其他可自由支配的支出； | |
| ● | 以没有吸引力的条件签订 融资协议；和/或 | |
| ● | 大幅 削减或停止运营。 |
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无法保证由于各种商业或市场因素而能够采取上述任何行动， 包括但不限于市场条件不利于股票或债务发行或类似交易，Driven Lifestyle 或关联公司和/或第三方无法提供额外 资本出资和/或贷款，或者根据我们的各种债务工具的条款， 可能不允许这些交易实际上，例如由于对 出现的限制债务, 留置权的产生, 资产处置和关联方交易.此外，如果我们能够完成的行动无法产生足够的额外资本，则此类行动如果采取可能使我们 无法满足资本需求。 如果我们最终无法满足资本需求，则可能需要根据 破产法或其他法律解散和清算资产。
我们 将需要额外的资金来履行我们的财务义务，而这笔资金可能无法按可接受的条件提供，也可能无法以 的形式提供。
由于我们继续承担巨额开支，我们 预计在可预见的将来将继续蒙受损失。因此，由于我们的财务状况 ，我们将需要进行股权和/或债务融资安排或类似交易（统称为 “资本融资”），以获得更多资金来继续我们现有的业务运营并为我们的债务提供资金。 目前没有对未来融资的承诺，也无法保证我们能够按照 商业上可接受的条件获得资金（如果有的话）。
如果 我们通过未来发行股票（包括优先股）或可转换债务证券筹集更多资金，则我们现有的 股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券所拥有的权利、优惠和特权 都可能优于A类普通股持有者的权利、优惠和特权 ，包括但不限于支付股息和 清算分配。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先证券或向贷款人借款 资金的决定将部分取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何此类发行或借款的 金额、时间或性质。例如，金融市场的不稳定或银行倒闭导致的 银行体系中断，特别是考虑到2023年发生的与硅谷银行 和Signature Bank有关的事件，可能会对我们达成新的融资安排和设施的能力或获取 现有现金、现金等价物和投资的能力产生不利影响。
我们的A类普通股的持有人 将承担未来任何此类发行或借款的风险。此外，未来的任何债务融资都可能要求 遵守与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资金和寻求商机，包括潜在的收购。无论我们是从运营中创造收入还是现金流，都必须偿还债务 融资，并且可能由我们所有的大部分 资产担保。
即使 如果我们确实获得了额外的资本融资，但如果由于处置关键资产（例如出售我们的 NASCAR 许可证）、产品路线图 的进一步变化和/或我们无法为我们的其他各种许可证交付新产品；消费者对我们提供的产品和活动的接受度低于预期；营销效果不佳，因此我们的产品销量下降 和促销活动，为应对经济疲软而减少消费者支出 整个电子游戏类别的状况或疲软；外汇汇率的不利变化；由于竞争对手增加竞争活动，我们的产品和活动的销量下降 ；消费者购买习惯的变化， ，例如能源价格上涨对消费者购买行为的影响；零售商库存管理或零售商陈列 空间的减少；我们现有或新产品或其广告和/或营销计划的结果低于预期；或者如果我们的费用， 包括在不限于市场营销、广告和促销、产品退货或价格保护支出超过 的预期支出水平的情况下，我们的流动性状况可能继续不足以满足其未来的资本需求。
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与我们的业务和行业相关的风险
我们 可能无法成功地为我们的业务确定和实施一个或多个战略替代方案，我们可能完善的任何战略替代方案 都可能对我们产生重大不利影响。
由于我们以潜在资本融资形式筹集资金的能力存在不确定性，并考虑到我们的流动性 状况和预期的未来融资需求，我们将继续为 业务探索其他战略替代方案和潜在选择（“战略交易”），包括但不限于出售或许可我们的某些资产，以及 向iRacing出售我们的纳斯卡牌照 2023年10月3日。我们完成的任何战略交易都可能损害我们的业务、 品牌、经营业绩和财务状况。无法保证任何特定的战略交易或一系列 次战略交易会得到执行、成功完成、增加股东价值或实现预期结果。
任何 战略交易都可能涉及许多其他风险和不确定性，包括但不限于：
| ● | 发生与评估和完成任何战略交易相关的重大成本，例如法律和会计 费用和支出以及其他相关费用，以及与该过程相关的意外费用； | |
| ● | 以不如我们预期的价格或条件处置 资产； | |
| ● | 不确定任何战略交易的时间以及此类交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险； | |
| ● | 完成任何战略交易的任何或所有条件可能得不到满足或豁免； | |
| ● | 将管理层的注意力从我们正在进行的运营中转移开； | |
| ● | 对我们剩余业务的干扰 比预期的要大； | |
| ● | 对员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的声誉损害，以及品牌知名度和客户忠诚度的损失；以及 | |
| ● | 面临任何战略交易引起的诉讼或其他索赔。 |
此外， 即使我们成功实施了一项或多项战略交易，我们仍将需要额外的资金和/或进一步的 降低成本的措施，以继续运营，包括进一步重组我们的业务和运营。
我们 依赖相对较少的特许经营权来获得收入和利润的很大一部分。
我们 遵循特许经营模式，从历史上看，我们收入的很大一部分来自基于相对较少的热门特许经营权的产品，包括我们的 NASCAR 产品，这些产品历来占我们收入的大部分。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与我们的纳斯卡特许经营权相关的收入分别约占我们总收入的70.9％ 和60.5％。
由于 对有限数量的特许经营权的依赖，基于这些 特许经营权的一种或多种产品未能取得预期的业绩，或者失去任何特许经营权，可能会对我们的业务产生负面影响。例如，随着我们的 NASCAR 许可证于 2023 年 10 月 3 日完成 iRacing 的出售，我们已不复存在 官方视频游戏开发商 和 NASCAR 电子游戏赛车系列发行商，不再拥有使用我们的 NASCAR 赛车视频游戏为 NASCAR 创建和组织电子竞技联赛 和赛事的独家权利。因此， 在 2024 年 12 月 31 日之前，我们不再有权将 NASCAR 品牌用于 我们的产品，但我们拥有销售目前 款产品的 NASCAR 游戏和 DLC 的有限非排他性权利和许可。我们认为，这将要求我们修改现有的业务模式，并显著改变与我们的运营相关的风险状况。因此，由于出售我们的纳斯卡牌照，我们可能会在持续经营 中遇到困难或挑战，我们的现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响，因为我们 预计现有纳斯卡产品产生的收入将随着时间的推移而下降。
此外， 如果特许经营权的受欢迎程度下降，我们可能不得不注销标的知识产权资产中未回收的部分 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。未来，我们预计这种趋势将继续下去，相对有限的特许经营权 在我们的收入和利润中所占的比例将高得不成比例。
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我们 获取和维护知识产权许可的能力，尤其是赛车系列赛的许可，会影响我们的收入和盈利能力。 争夺这些许可证可能会使它们变得更昂贵并增加我们的成本。
我们的大多数 产品和服务都基于或包含他人拥有的知识产权。例如，我们已经获得了 独家许可，可以为勒芒 24 小时耐力赛、WEC 和 INDYCAR 开发多平台游戏。此外，通过 系列合资企业以及与各种赛车系列的其他协议，我们拥有运营各种电子竞技 锦标赛和联赛（包括勒芒虚拟系列赛）的专有权。对这些许可证和权利的竞争非常激烈，可能导致向许可人和开发商支付的最低担保费和特许权使用费 增加，这将大大增加我们的成本并降低我们的盈利能力。此外，如果我们 无法维持这些许可和权利或获得具有重大商业价值的额外许可或权利，我们 开发成功且引人入胜的游戏和服务的能力可能会受到不利影响，我们的收入、盈利能力和现金流可能大幅下降。例如，正如本报告其他部分所述，我们于2023年10月3日将纳斯卡牌照出售给了iRacing，我们的现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响，因为我们预计现有纳斯卡产品为 带来的收入将随着时间的推移而下降。此外，2023 年 10 月 26 日，BARC 向我们发出了终止 BTCC 许可协议的通知，原因是 我们无法履行 BTCC 许可协议规定的某些 义务，包括在 BTCC 许可协议生效之日起 两年内发布和销售 BTCC 游戏和电子竞技产品，以及支付某些特许权使用费，包括某些最低年度 担保.
与我们公司相关的风险
我们的商誉或其他无形资产的减值 已经对我们的经营业绩产生了重大不利影响，将来也可能产生重大不利影响。
截至2023年9月30日的 ，我们还有其他无形资产，扣除800万美元。根据美国 的普遍认可，我们必须至少每年对商誉进行减值审查，并在事件或 情况变化表明账面价值可能无法收回时，对商誉和其他无形资产进行审查。一些可能被视为事件或需要对我们的商誉和其他无形资产进行减值审查的因素包括 总体经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务业绩、实体特定因素，例如 产品路线图的变化和重组变动，以及股价的变化。在我们确定我们的商誉和/或其他无形资产受到减值的任何时期，我们都可能被要求记录非现金减值 费用，这已经对我们的经营业绩产生了重大不利影响， 将来也可能产生重大不利影响。例如，在截至2023年9月30日的九个月中， 我们记录的无形资产减值为400万美元，在截至2022年12月31日的年度中，我们记录的无形 资产减值为480万美元，商誉减值为480万美元。
我们 可能无法成功管理与某些执行官相关的过渡，这可能会对 我们产生不利影响。
2023 年 11 月 3 日，杰森·波特辞去了我们的首席财务官一职， 自 2023 年 11 月 8 日起生效。自2023年11月8日起，斯坦利·贝克利被任命为我们的临时首席财务官。 在波特先生担任首席财务官之前，我们还有其他人士，包括我们前首席执行官德米特里·科兹科、董事会成员约翰·德尔塔和乔纳森·纽自2020年1月起担任临时首席财务官或主管 财务官（视情况而定）。此外，2023年4月14日，公司董事会 决定自2023年4月19日起在无需 “理由”（如 期限在Kozko先生的雇佣协议中定义）终止Kozko先生作为首席执行官的聘用。与科兹科先生的解雇有关， 公司董事会任命斯蒂芬·胡德为公司的新任首席执行官兼总裁。领导层 的过渡可能本质上难以管理，向新任首席执行官和/或 永久性的首席 财务官可能会在公司内部造成干扰。此外，我们的财务业绩以及实现运营目标 和战略计划的能力可能会受到不利影响，尤其是在以下情况下 我们无法及时吸引和留住 合格的候选人成为我们的常任首席财务官。这也可能影响我们留住 和雇用管理层其他关键成员的能力。
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商品 2。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券
未注册 出售股权证券
在截至2023年9月30日的季度中，除了我们在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 中报告的情况外， 没有未登记的股票证券销售。
购买 股权证券
在截至2023年9月30日的季度中，我们 没有购买任何A类普通股。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
item 5.02 董事或某些高级管理人员的离职；选举董事；任命某些高级职员； 某些高级管理人员的补偿安排。
2023 年 11 月 3 日，杰森·波特通知了公司 他决定辞去该公司的职务 出于个人原因，首席财务官、秘书兼财务主管，自2023年11月8日起生效。 Potter 先生曾担任该公司的首席财务官和首席会计官。
因波特先生辞职，斯坦利·贝克利被任命为公司的临时首席财务官， 自2023年11月8日起生效。 先生贝克利 将 担任公司的首席财务官和首席会计官。
Beckley先生现年41岁，最初于2021年2月加入公司大股东Driven Lifestyle Group LLC（前身为赛车网络有限责任公司）， 担任首席会计官——他将继续担任该职务。Beckley 先生在领导财务和会计团队以及处理技术会计事务方面拥有超过十八年 的经验。在加入Driven Lifestyle之前， Beckley先生在毕马威会计师事务所工作了九年，担任审计业务高级经理，并在总部位于迈阿密的全球私募股权公司H.I.G. Capital担任公司财务总监近四年。最近，贝克利先生担任 CDR Companies 的首席财务官，该公司是一家提供咨询、应急管理、灾难健康和医疗服务的全国性公司。他 以优异成绩毕业于佛罗里达国际大学，获得会计学学士和硕士学位，并持有佛罗里达州和弗吉尼亚州的有效注册公共会计执照。贝克利先生还是一名注册欺诈审查员和注册会计师 。
贝克利先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被任命为公司 临时首席财务官。两者之间也没有家庭关系 Beckley 先生 以及本公司的任何董事或执行官，以及贝克利先生 在根据S-K条例 404 (a) 项要求披露的任何 “关联方” 交易中是否具有直接或间接的重大利益。
关于贝克利先生被任命为公司临时首席财务官一事， 2023 年 11 月 8 日，该公司和贝克利先生签订了一份录取通知书（“贝克利录取通知书”）。 根据 Beckley 录用信，贝克利先生将获得相当于23万美元的年基本工资 。根据绩效指标，贝克利先生将有资格获得20,000美元的年度奖金，该奖金将在获得年度奖金的日历年的下一个日历年的3月 31日支付。贝克利先生将首先有资格在2024年3月31日领取年度奖金 ，但须按截至2023年12月31日的日历年度的服务时间按比例分配，并达到公司设定的业绩 指标。
前面对Beckley 录用信不打算完整，并且 是通过参考的全文来全面限定的Beckley 录用信， 作为本报告附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
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项目 6.展品
| 通过引用合并 | ||||||||||||
| 附录 编号 | 描述 | 表单 | 文件 否。 | 附录 编号 | 提交 日期 | 随函归档/提供 | ||||||
| 3.1.1 | Motorsport Games Inc. 公司注册证书 | S-1/A | 333-251501 | 3.3 | 1/11/21 | |||||||
| 3.1.2 | Motorsport Games Inc. 公司注册证书修正证书 | 8-K | 001-39868 | 3.1 | 11/10/22 | |||||||
| 3.2.1 | 赛车游戏公司章程 | S-1/A | 333-251501 | 3.4 | 1/11/21 | |||||||
| 3.2.2 | 《赛车游戏公司章程》第 1 号修正案 | 8-K | 001-39868 | 3.2 | 11/10/22 | |||||||
| 10.1 | 公司、704Games LLC和Iracing.com Motorsport Simulations, LLC之间签订的截至2023年10月3日的转让和假设协议 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 10/5/23 | |||||||
| 10.2* | 同意704Games LLC、Iracing.com Motorsport Simulations, LLC和NASCAR Team Properties之间自2023年10月3日起进行转让、假设和释放 | 8-K | 001-39868 | 10.2 | 10/5/23 | |||||||
| 10.3* | 704Games LLC 与 NASCAR Team Properties 之间的有限许可协议，日期为 2023 年 10 月 3 日 | 8-K | 001-39868 | 10.3 | 10/5/23 | |||||||
| 31.1 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 10.4 | 给临时首席财务官斯坦利·贝克利的录取信 | X | ||||||||||
| 101.INS | Inline XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息） | X | ||||||||||
| * | 展览中标有方括号的部分 部分已被省略，因为遗漏的信息 (i) 不具实质性，而且 (ii) 是 公司视为私密或机密的信息。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期： 2023 年 11 月 7 日 | MOTORSPORT GAMES INC | |
| 来自： | /s/{ br} 斯蒂芬·胡德 | |
| 斯蒂芬 胡德 | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 来自： | /s/ 杰森·波特 | |
| Jason Potter | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
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