根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-264299

招股说明书补充文件

（致2022年4月26日的招股说明书）

高达 15,000,000 美元

Clene Inc.

普通股

我们已经与Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）签订了股权分配协议（“股权分配协议”），涉及发行和出售面值为每股0.0001美元的普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可以根据股权分配协议的条款，通过作为代理人的Canaccord不时发行和出售总发行价不超过1500万美元的普通股。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）可被视为 “上市发行”。Canaccord无需出售任何特定数量或金额的证券，但将充当我们的销售代理人，按照我们与Canaccord双方商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

Canaccord将有权获得根据股权分配协议出售的普通股每股总销售价格的3.0％的佣金。在代表我们出售普通股时，Canaccord将被视为《证券法》所指的 “承销商”，Canaccord的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向Canaccord提供赔偿和分摊费用，包括经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”）下的负债。有关向Canaccord支付的补偿的更多信息，请参见第S-14页开头的 “分配计划”。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、基本招股说明书以及任何其他招股说明书补充文件或修正案。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “CLNN” 和 “CLNNW”。2023年11月2日，我们在纳斯达克公布的普通股和公开发行认股权证的最后售价分别为0.3878美元和0.0500美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。参见本招股说明书补充文件第S-11页开头的 “风险因素” 部分，以及任何适用的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的任何其他风险因素。

我们是一家 “新兴成长型公司”，该术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们已选择遵守某些较低的上市公司报告要求，并可能在未来的申报中选择这样做。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

Canaccord Genu

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月7日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以根据注册声明不时发售和出售总发行价格不超过1.75亿美元的证券，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。根据本招股说明书补充文件可能出售的1500万美元普通股包含在根据注册声明可能出售的1.75亿美元普通股中。

本招股说明书补充文件向您提供了此次发行的描述。您应阅读本招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您提供的其他信息，以及本招股说明书补充文件中标题为 “以参考方式纳入的信息” 部分中所述的以引用方式纳入的信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行的信息，这些文件合并在一起：（i）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（ii）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到这份 “招股说明书” 时，我们指的是两个文件的合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或列出的信息。除本招股说明书补充文件中包含的内容外，我们没有也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和Canaccord对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会，Canaccord也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书补充文件中出现的信息仅在本招股说明书补充文件封面上的日期之前是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书补充文件，也没有采取任何行动。持有本招股说明书补充文件的美国境外人士必须向自己通报在美国境外发行证券和发行本招股说明书补充文件的情况，并遵守与之有关的任何限制。

我们敦促您在决定是否投资所发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含本文或其中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处或其中提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的附录提交，您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书补充文件中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称可能不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内维护其权利。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式纳入此处的文件包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述。就联邦证券法而言，本招股说明书补充文件中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来运营的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述是不是前瞻性的。例如，本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书补充文件发布之日的观点，涉及许多判断、风险和不确定性。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。因此，不应将前瞻性陈述视为我们以后任何日期的观点。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。

市场和行业数据

我们在本招股说明书补充文件中使用的行业和市场数据来自我们自己的内部估算和研究，以及独立市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开信息和第三方的研究、调查和研究。内部估算来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和行业经验，并基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含的行业和市场数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素（包括 “风险因素” 中讨论的因素）而发生变化。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计中表达的结果存在重大差异。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中的精选信息，并不包含对您做出投资决策至关重要的所有信息。本招股说明书补充文件中其他地方包含的更详细信息对本摘要进行了全面限定。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息。除非上下文另有要求，否则引用 “我们，” “我们，” “我们的，” “该公司，” “Clene”类似的名称旨在指Clene Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，开创了新型清洁表面纳米技术（“CSN”）的发现、开发和商业化^®”) 疗法。CSN^®疗法由过渡元素的原子组成，当这些过渡元素以纳米晶形式组装时，具有异常高的独特催化活性，这些元素中不存在块状的相同元素中。这些催化活性驱动、支持和维持患病、压力和受损细胞内有益的新陈代谢和能量细胞反应。

我们受专利保护的专有地位使我们有可能开发广泛而深入的新型CSN疗法产品线，以治疗一系列对人类健康有重大影响的疾病。我们从2013年开始创新电晶化学药物开发平台，该平台借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理学、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺产生了具有多面结构和表面的纳米晶体，这些纳米晶体不受其他生产方法所带来的化学表面改性。许多传统的纳米颗粒合成方法涉及在颗粒表面不可避免地沉积潜在有毒的有机残留物和稳定的表面活性剂。合成既无毒又具有高催化性的稳定纳米晶体已经克服了利用过渡金属催化活性用于人类治疗的这一重大障碍。我们的表面清洁的纳米晶体表现出的催化活性比我们比较评估的使用各种技术生产的其他多种市售纳米颗粒高出许多倍。

我们目前有多种药物资产正在开发和/或临床试验中，主要应用于神经病学。目前，我们的开发和临床工作侧重于解决中枢神经系统疾病中尚未得到满足的高度医疗需求，包括肌萎缩性侧索硬化症（“ALS”）、多发性硬化症（“MS”）和帕金森氏病（“PD”）。我们目前没有获准商业销售的药物，也没有从药品销售中获得任何收入。自成立以来，我们从未盈利，并且每年都出现营业亏损。我们通过全资子公司Dorbital, Inc. 或通过与股东兼关联方4Life Research LLC的独家许可销售膳食补充剂来创收。我们预计，与我们的运营费用以及我们预计未来可能从候选药物销售中获得的收入相比，这些收入将很小，我们目前正在进行临床试验。

我们临床项目的最新进展

肌萎缩性侧索硬化

2023年9月25日，我们在HEALEY ALS平台试验的开放标签延期（“OLE”）中报告了接受CNM-AU8治疗的患者长达133周的长期随访数据，该试验评估了CNM-AU8对ALS患者的安全性和有效性。这些事后结果显示，与汇集资源开放存取ALS临床试验（“PRO-ACT”）数据库相比，存活率显著提高，该数据库是美国先前最大的ALS试验临床数据库。双盲治疗持续时间较短（例如24周）的ALS临床试验使用了先前试验的历史安慰剂对照来确定研究性治疗相对于长期随访的相对生存益处（开放标签数据）。PRO-ACT 数据集源自 29 项已完成的 ALS 二期和三期临床试验的汇总 ALS 临床试验数据。从超过11,600名肌萎缩性侧索硬化症患者那里收集的数百万份去识别化的记录在各试验中进行了标准化，并合并成了PRO-ACT数据库。该数据库为过去参与过长期随访的ALS临床试验参与者的生存状态提供了有用且经过验证的替代方法。在这项分析中，将最初随机分配到CNM-au8 30mg的59名参与者与来自PRO-ACT数据集的匹配安慰剂参与者进行了比较：

我们此前曾报告说，在HEALEY ALS平台试验的双盲、安慰剂对照期内，与安慰剂相比，接受CNM-AU8治疗的参与者的血浆神经丝轻链（“nFL”）水平在统计学上显著降低。NfL 是神经变性的关键生物标志物，在轴突损伤后会从神经元中释放，尤其是在肌萎缩性侧索硬化症患者中，已发现较高的 nFL 水平可以预测临床功能会更快地下降和死亡风险增加。NfL等替代生物标志物最近被用来支持美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准治疗肌萎缩性侧索硬化症。

已经收集了来自HEALEY ALS平台试验双盲和OLE期的其他生物标志物和长期存活数据，正在进行测试以备分析，我们预计将报告以下数据：（i）到2024年第一季度来自OLE的血浆nFL数据，（ii）到2024年第一季度来自OLE的更多长期存活数据，以及（iii）临床恶化事件和ALSFRS-R的探索性结果 2024 年第一季度的 OLE。

2023年8月29日，我们报告了2期RESCUE-ALS临床试验的长期OLE的最新数据，该试验评估了CNM-au8在早期症状性肌萎缩性侧索硬化症患者中的疗效、安全性和药代动力学。截至2023年7月，24个月的数据削减显示，使用保持等级的结构失效时间模型（“RPSFTM”），存活率中位数显著为19.3个月。RPSFTM分析方法使用所有研究参与者的数据来估计接受积极治疗所获得的存活率，然后减去前安慰剂参与者在OLE期间改用CNM-au8的益处，从而比较整个研究期间CNM-au8与安慰剂的比较。在最近的一项肌萎缩性侧索硬化症试验以及肿瘤学和其他罕见病试验中，这种广受认可的方法已被用来估计交叉治疗效果。24个月的数据削减还显示，使用CNM-au8治疗，ALS临床恶化（定义为首次死亡、气管切开术、辅助通气或放置喂管）的风险显著降低了52％。完整的数据剪辑如下：

在RESCUE-ALS和HEALEY ALS平台试验中，CNM-AU8的耐受性良好，没有长期的安全问题，在CNM-AU8临床试验和扩展访问协议（同情使用）项目中，ALS、MS和PD参与者的集体暴露时间超过500年，没有任何明确的安全信号。尚未评估与cnm-au8治疗相关的严重不良事件；使用cnm-au8观察到的不良事件被描述为短暂的，严重程度主要是轻度至中度。

我们目前正在与ALS的专业临床顾问讨论一项名为RESTORE-ALS的国际3期研究的设计，预计将在2024年上半年启动该试验。我们计划与FDA和欧洲药品管理局（“EMA”）的卫生监管机构、ALS专家和患者代表密切合作，以确定支持潜在批准的正确途径。根据我们积累的临床证据，我们不知道何时或是否能够向美国食品药品管理局提交新药申请（“NDA”），直到我们与FDA会面，讨论我们的长期生存数据和NfL数据的总体情况。与美国食品药品管理局的会议定于2023年第四季度举行。视美国食品药品管理局会议的结果而定，我们认为我们可以在2024年上半年向FDA提交保密协议，并可能在2024年底之前加快批准处方药使用者费用法（“PDUFA”）。

2023年10月5日，我们与哥伦比亚大学和神经病学专业远程医疗诊所Synapticure合作，宣布向美国国立卫生研究院下属的国家神经系统疾病和中风研究所提供为期四年的补助金，总额为4510万美元，用于支持CNM-au8的扩展访问协议（“EAP”）（“NIH EAP补助金”）。除了这项新的EAP外，我们还将继续开展目前正在进行的EAP，自2019年以来已注册了200多名参与者。美国国立卫生研究院EAP补助金是加速ALS关键疗法获得法案的一部分，该法案于2021年12月23日签署成为法律，呼吁公众增加对公私伙伴关系的支持，这将创新开发潜在的ALS新疗法，并增加获得这些新疗法的机会。

多发性硬化

2023年2月和3月，我们报告了来自2期VISIONARY-MS临床试验的最新探索性数据，该试验评估了CNM-AU8对稳定复发缓解型多发性硬化症患者的疗效和安全性。我们预计，到2024年第一季度，OLE将在144周内公布更多业绩。我们还完成了REPAIR-MS的第一个给药队列，这是一项开放标签、研究者盲目的2期临床试验，并启动了针对非活性进展性多发性硬化症患者的第二批给药队列，预计将于2024年上半年完成。我们计划与来自FDA和EMA的卫生监管机构、多发性硬化症专家和患者代表密切合作，以确定将我们的资产推进到第三阶段以及未来可能获得批准的正确途径。我们预计将在2024年中期的第二阶段会议结束时与FDA会面。我们目前正在与专业的多发性硬化症临床顾问讨论一项国际3期多发性硬化症研究的设计，预计将在2024年下半年启动该试验，具体取决于资金情况。

下图反映了我们已完成和正在进行的临床项目中越来越多的CSN疗法证据。

近期比赛更新

尽管迫切需要有效的肌萎缩性侧索硬化症治疗方法，而且制药行业为满足这一需求做出了大量的研究工作，但临床成功案例有限，而且迄今为止尚未批准任何治疗疗法。2022年5月，美国食品药品管理局批准了依达拉奉的口服版本，该版本自2017年起作为静脉输液用于治疗肌萎缩性侧索硬化症。2022 年 9 月，美国食品药品管理局批准了名为 Relyvrio 的 AMX0035，这是一款来自 Amylyx Pharmicals, Inc. 的用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的药物。AMX0035 此前曾在 2022 年 6 月获得加拿大卫生部的有条件批准。2023 年 10 月，EMA 人用药品委员会确认了 2023 年 6 月的一项建议，即拒绝 AMX0035 在欧盟的上市许可，预计欧盟委员会将在2023年底之前做出最终决定。2023 年 4 月，美国食品药品管理局加速批准了名为 QALSODY 的 tofersen，这是一款来自 Biogen Inc. 的用于治疗 SOD1-ALS 的药物。EMA目前正在审查tofersen的上市许可申请。

2023年9月27日，美国食品药品管理局举行了美国食品药品管理局细胞、组织和基因疗法咨询委员会（“委员会”）会议，审查了BrainStorm Cell Therapeutics Inc.用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的研究疗法NuroWN的生物制剂许可申请。委员会对所提供的NuroWN数据是否显示出治疗轻度至中度肌萎缩性侧索硬化症的有效性的实质性证据投了赞成票（1）、反对票（17）和弃权（1）票。PDUFA的行动日期为2023年12月8日。

继续关注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的运营亏损分别为3,060万美元和3,670万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为2.326亿美元和1.932亿美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额分别为4,210万美元和2330万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为2,300万美元和3,130万美元。

自成立以来，我们的运营蒙受了重大损失和负现金流。自成立以来，我们没有创造可观的收入，除非我们成功完成候选药物的开发并获得监管部门批准将候选药物商业化，否则我们预计不会产生可观的收入。我们预计未来将蒙受更多损失，尤其是在我们推进临床阶段候选药物的开发，继续研究和开发临床前候选药物，以及对这些和其他未来候选药物启动更多临床试验并寻求监管部门批准时。我们预计，在未来十二个月内，除非我们获得额外融资，否则我们将没有足够的现金和其他资源来维持目前的业务或履行到期的义务。此外，根据我们向Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.（“Avenue”）提供的定期贷款，我们需要将无限制的现金和现金等价物维持在至少500万美元，以避免加速贷款的全部余额。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

为了缓解我们的资金需求，我们计划筹集更多资金，包括探索股权融资和发行、债务融资、许可或与第三方的合作安排，以及利用我们现有的市场融资和股权购买协议以及行使未偿还认股权证和股票期权的潜在收益。这些计划受市场条件和对第三方的依赖的影响，无法保证我们的计划的有效实施会为继续目前的运营提供必要的资金。我们已经实施了节省成本的举措，包括推迟和减少某些研发计划和商业化工作，以及裁撤某些员工职位。我们得出的结论是，自截至2023年9月30日的季度简明合并财务报表发布之日起，我们的计划并不能缓解人们对我们是否有能力继续经营超过一年的实质性怀疑。

我们在此处以引用方式纳入的财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，我们在此处以引用方式纳入的财务报表不包括与资产及其账面金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括如果我们无法继续作为持续经营企业可能产生的负债金额和分类。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）修订的《证券法》第2（a）（19）条所定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告进行内部控制的审计师认证要求豁免，（ii）免除按薪计酬、按期付款频率和解雇协议投票要求以及 (iii) 减少披露我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）本财年的最后一天（a）英属维尔京群岛豁免公司、我们的前身托特纳姆热刺收购I Limited（“托特纳姆热刺”）首次公开募股结束五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被认为是 “大型加速申报商”《交易法》，如果非关联公司持有的普通股的市值超过700.0美元，则将生效截至我们最近结束的第二财季最后一个工作日的百万美元；或（ii）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前。我们已选择利用延长的过渡期，因此，我们可能会在非上市公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则，而不是其他上市公司规定的日期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

此外，我们也是一家 “规模较小的申报公司”，因为截至2022年6月30日，非关联公司持有的股票的市值加上本次发行给我们的拟议总收益总额不到7亿美元，在截至2022年12月31日的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (i) 在最近结束的财年中，截至6月30日，非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们在最近完成的财年中年收入低于1亿美元，并且在最近完成的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则在任何给定年度中，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可能会选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。

有关与我们作为新兴成长型公司和小型申报公司的地位相关的风险，请参见 “风险因素” 中的披露。

公司历史和信息

Clene Nanomedicine, Inc. 于2012年12月在特拉华州注册成立，并于2020年12月30日（“截止日期”）成为一家上市公司，当时该公司在截止日完成了与托特纳姆热刺和托特纳姆热刺的全资子公司以及我们的前身切尔西环球公司和切尔西全球公司的全资子公司Creative Worldwide Inc. 的合并和反向资本重组（“反向资本重组”），Chelsea Worldwide Inc.更名为Clene Inc.，并上市了普通股，面值为每股0.0001美元（”普通股”）在纳斯达克上市，股票代码为 “CLNN”。反向资本重组的总对价为5.434亿美元，以54,339,012股新发行的普通股的形式支付，价值每股10.00美元。在反向资本重组之前，托特纳姆热刺是一家作为空白支票公司注册成立的英属维尔京群岛公司，目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

我们主要行政办公室的邮寄地址是犹他州盐湖城南米尔罗克大道6550号G50套房 84121，我们的电话号码是 (801) 676-9695。我们的网站地址是 https://clene.com。本招股说明书补充文件中包含或可从我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件中，因此您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。

这份报价

本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年11月2日的128,415,605股已发行普通股，不包括以下内容：

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设没有行使未偿还的期权或认股权证、限制性股票奖励、限制性股票单位或收益股票，也没有转换上述可转换应付票据。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文及下述的风险和不确定性 “风险因素”在我们最新的10-K表年度报告和随后以引用方式纳入此处的10-Q表季度报告中，以及本招股说明书补充文件中包含的信息、随附的基本招股说明书以及已经或将要以引用方式纳入此处或其中的任何其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况结合使用，都可能对我们的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。风险因素并非详尽无遗，也不是我们面临的唯一因素。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。请参见 “关于前瞻性陈述的警示说明。”

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的管理层将对我们在本次发行中获得的净收益（如果有）的使用拥有广泛的自由裁量权，并且不得以增加您的投资价值的方式使用所得款项，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用本次发行中应付给我们的净收益（如果有），您将依赖我们管理层对这些净收益的使用所做的判断。我们的管理层可能不会将本次发行的净收益（如果有）用于增加您的投资价值。在我们使用本次发行应付给我们的净收益（如果有）之前，我们计划对其进行投资，这些投资可能无法产生有利的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式进行投资或使用本次发行的净收益（如果有），我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致普通股的市场价格下跌。

无法预测根据股权分配协议进行的销售所得的总收益。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在股权分配协议的整个期限内随时向Canaccord发出配售通知。发出配售通知后通过Canaccord出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能与Canaccord设定的任何限额以及对普通股的需求。由于本次发行可以随时终止，并且根据股权分配协议出售的每股股票的价格将随着时间的推移而波动，因此目前无法预测根据股权分配协议出售将筹集的总收益。

特此发行的普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平和不同的投资业绩。视市场需求而定，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定以及我们在向Canaccord发送的任何适用配售通知中可能施加的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

未来在公开市场上出售或发行普通股，或者对此类销售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券，或者认为可能发生此类出售，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。根据本招股说明书补充文件和/或通过一次或多次单独发行，我们可以随时出售大量普通股。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行中每股普通股的发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形净账面价值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，则每股支付的价格可能会超过我们的预估价格，即每股普通股调整后的有形账面净值。假设我们共有38,679,732股普通股以每股0.3878美元的假设发行价出售，即2023年11月2日在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，每股将立即摊薄0.1700美元，这是截至2023年9月30日我们预计的调整后每股净有形账面价值之间的差额，，在本次发行生效之后，以及假定的发行价格。在行使未偿还的期权或认股权证的范围内，您将受到进一步的稀释。请参阅下面标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明如果您参与本次发行将产生的稀释。由于此处发行的股票将直接向市场出售，因此我们出售这些股票的价格会有所不同，并且这些差异可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，则我们出售的股票的购买者以及我们现有的股东将受到大幅稀释。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集更多资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可兑换为普通股的证券。我们在未来交易中额外出售普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达15,000,000美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们将能够根据与Canaccord签订的股权分配协议出售或充分利用与Canaccord签订的股权分配协议作为融资来源。

本次发行的主要目的是增加我们的财务灵活性，并获得额外的资金来支持我们的运营。我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）以及现有现金用于主要与一般公司用途相关的支出，包括为我们的主要候选药物CNM-AU8的临床开发提供资金，包括用于开展正在进行和计划中的临床试验以及未来潜在的商业化工作；用于其他早期研发活动；以及用于业务发展活动、营运资金和其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法确定净收益的所有特定用途。由于药物开发过程固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益的确切金额。我们可能会使用现有现金和未来任何合作协议产生的未来付款（如果有）来为我们的运营提供资金，这两者都可能改变用于特定目的的净收益金额。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括我们的研发工作的结果、临床试验的时机和成功以及监管机构提交的时间安排。因此，我们在使用这些净收益时将拥有广泛的自由裁量权。

我们打算将收到的未按上述用途使用的净收益投资于各种资本保全投资，包括投资级、计息工具和美国政府的存款证或直接或担保债务。

股息政策

我们尚未申报或支付任何股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来收益用于业务运营，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。未来宣布分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您将立即经历大幅稀释，其幅度为普通股的每股公开发行价格与本次发行完成后立即调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差异。每股净有形账面价值等于我们有形资产的账面价值减去总负债的账面价值除以当时已发行和流通的普通股数量。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为2140万美元，合普通股每股0.1700美元。我们的历史有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债的金额。每股历史有形账面净值等于截至2023年9月30日的历史有形账面净值除以128,411,981股已发行普通股。

在我们以每股0.3878美元的假设公开发行价格发行和出售本次发行的38,679,732股普通股生效后，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，扣除佣金和我们应支付的估计发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值将为3640万美元，合每股0.2178美元。这意味着现有股东经调整后的每股有形账面净值立即增加0.0478美元，对于在本次发行中购买普通股的投资者，经调整后的每股有形账面净值将立即稀释0.1700美元。在本次发行中购买普通股的投资者的每股摊薄率是通过从投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形净账面价值来确定的。

下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：

上面讨论的稀释信息仅供参考，将根据实际的公开发行价格或我们何时出售普通股的价格以及按定价确定的本次发行的其他条款而变化。假设我们在股权分配协议期限内所有普通股总额为15,000,000美元，则上表所示的每股假设公开发行价格为0.3878美元，则本次发行后调整后的每股净有形账面价值约为0.2409美元，在扣除佣金和预计发行后，参与本次发行的投资者的每股摊薄价格约为0.2469美元我们应支付的费用。假设我们在股权分配协议期限内所有普通股总额为15,000,000美元，则上表所示的每股公开发行假设的每股0.3878美元的价格下跌0.10美元，则本次发行后调整后的每股净有形账面价值约为0.1946美元，扣除承保折扣和佣金后，参与本次发行的投资者每股摊薄约为0.0932美元以及我们应支付的预计发行费用。

上述表格和计算（历史有形账面净值计算除外）基于截至2023年9月30日的128,411,981股已发行普通股，其中不包括：

如果截至2023年9月30日尚未偿还的股票期权、认股权证、限制性股票奖励、限制性股票单位、盈余股票或可转换票据以低于参与本次发行的投资者支付的价格行使、归属或转换为普通股，则本次发行的投资者可能会受到进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集更多资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

分配计划

我们已经与Canaccord签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以通过Canaccord作为代理人不时发行和出售普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可能发行和出售不超过1500万美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书出售我们的普通股（如果有）将采用《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为 “上市发行” 的方法。

每次我们希望根据股权分配协议发行和出售普通股时，我们都会通知Canaccord将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及任何低于该最低价格的不得进行出售。一旦我们如此指示Canaccord，除非Canaccord拒绝接受此类通知的条款，否则Canaccord已同意按照其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据股权分配协议，Canaccord出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

通常预计我们与Canaccord之间的股票销售结算将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和Canaccord可能商定的其他方式结算。没有通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Canaccord支付佣金，最高为每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。此外，除非我们和Canaccord另有协议，否则我们已同意向Canaccord偿还其法律顾问的某些持续支出。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据股权分配协议条款应向Canaccord支付的任何佣金或持续费用补偿，将约为15,000美元。扣除任何其他交易费用后的剩余销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

Canaccord将在根据股权分配协议出售普通股的第二天在纳斯达克开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天出售的股票数量、此类销售的总收益以及向我们出售的收益。

在代表我们出售普通股时，Canaccord将被视为《证券法》所指的 “承销商”，而Canaccord的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向Canaccord赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为可能要求Canaccord支付的此类负债缴纳款项。

我们根据股权分配协议发行的普通股将在协议允许的情况下终止。

本股权分配协议重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。股权分配协议的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件是该注册声明的一部分。

Canaccord及其关联公司已经并且将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在其业务过程中，Canaccord可能会积极使用我们的证券兑换自己的账户或客户账户，因此，Canaccord可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书补充文件和随附的电子版基础招股说明书可以在Canaccord维护的网站上公布，Canaccord可以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书。

美国股票转让与信托公司有限责任公司是我们普通股的过户代理和注册商。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CLNN”。

法律事务

根据本招股说明书补充文件发行的证券的有效性将由Holland & Knight LLP移交。与本次发行有关的某些法律事务将由古德温·宝洁律师事务所移交给Canaccord。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Clene Inc.财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的，因为这些公司具有审计和会计专家的权限。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书补充文件发行的证券的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书补充文件提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附录。本招股说明书补充文件中关于任何合同或所提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项在所有方面都受到此提及的限制。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，位于 https://www.sec.gov。我们还维护一个网站 https://clene.com。我们网站上包含或可从我们网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，并自提交此类报告和其他文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们将向每个人，包括向其交付招股说明书补充文件的任何受益所有人，提供以引用方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或致电我们，免费索取本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本：

Clene Inc.

注意：投资者关系

6550 South Millrock Drive，G50 套房

犹他州盐湖城 84121

电话：801-676-9695

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件，否则不会发送申报的证物。

招股说明书

$175,000,000

Clene Inc.

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时提供和出售总额不超过1.75亿美元的普通股、优先股、债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证和/或由部分或全部这些证券组成的单位，以任何组合、一起或单独发行、一次或多次发行，其金额、价格和条款将在发行时确定，具体载于招股说明书补充文件。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

证券可以通过不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以连续或延迟地向承销商或交易商出售给或通过承销商或交易商。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或修正案。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成这些证券的销售。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “CLNN” 和 “CLNNW”。2022年4月11日，我们在纳斯达克公布的普通股和公共认股权证的最后一次销售价格分别为3.16美元和0.32美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅第 7 页开头的 “风险因素” 部分。

我们是一家 “新兴成长型公司”，该术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们已选择遵守某些较低的上市公司报告要求，并可能在未来的申报中选择这样做。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年4月26日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以单独或与其他证券合并发行和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证和/或单位，总金额不超过1.75亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。招股说明书补充文件还可能向本招股说明书中添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您提供的其他信息，以及本招股说明书中标题为 “以参考方式纳入的信息” 部分中所述的以引用方式纳入的信息。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中规定的信息。除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后修正案中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书的任何限制，并遵守与该招股说明书有关的任何限制。

我们敦促您在决定是否投资所发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书。

本招股说明书包含此处所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获取这些文件的副本。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的其他文件包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条所指的前瞻性陈述。就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来运营的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述是不是前瞻性的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点，涉及许多判断、风险和不确定性。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，自随后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。

市场和行业数据

我们在本招股说明书中使用的行业和市场数据来自我们自己的内部估算和研究，以及独立市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开信息和第三方的研究、调查和研究。内部估算来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和行业经验，并基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素（包括 “风险因素” 中讨论的因素）而发生变化。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计中表达的结果存在重大差异。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并未包含对您做出投资决策至关重要的所有信息。本招股说明书其他地方包含的更详细信息对本摘要进行了全面的限定。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息。除非上下文另有要求，否则引用 “我们，” “我们，” “我们的，” “该公司，” “Clene”类似的名称旨在指Clene Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

我们是一家处于临床阶段的制药公司，在新型清洁表面纳米技术（“CSN®”）疗法的发现、开发和商业化方面处于领先地位。CSN® 疗法由过渡元素的原子组成，当这些过渡元素以纳米晶体形式组装时，具有异常高的独特催化活性，这些元素在散装形式中不存在。这些催化活性驱动、支持和维持患病、压力和受损细胞内有益的代谢和能量细胞反应。

我们受专利保护的专有地位使我们有可能开发广泛而深入的新型 CSN® 疗法产品线，以治疗一系列对人类健康有重大影响的疾病。我们从2013年开始创新电晶化学药物开发平台，该平台借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理学、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺生产出具有多面表面的纳米晶体，不会像其他生产方法那样进行表面化学修饰。许多传统的纳米颗粒合成方法涉及在颗粒表面不可避免地沉积潜在有毒的有机残留物和稳定的表面活性剂。合成既无毒又具有高催化性的稳定纳米晶体已经克服了利用过渡金属催化活性进行治疗的这一重大障碍。

我们的清洁表面纳米晶体表现出的催化活性比其他市售纳米颗粒高出许多倍，这些纳米颗粒是使用各种技术生产的，我们已经对这些纳米颗粒进行了比较评估。我们目前正在开发多种药物资产，用于神经病学、传染病和肿瘤学。我们目前的工作重点是解决两个领域未得到满足的高度医疗需求：第一，与中枢神经系统疾病相关的需求，包括肌萎缩性侧索硬化症（“ALS”）、多发性硬化症（“MS”）和帕金森氏病（“PD”）；其次，与 COVID-19 有关，这是一种具有严重甚至致命合并症的高度传染性病毒性呼吸道疾病。

临床开发管道

CNM-au8®：我们有一项2/3期注册临床试验，即Healey ALS平台试验，该试验目前正在进行中，旨在确定cnm-au8® 对肌萎缩性侧索硬化症患者的安全性和有效性。我们完成了RESCUE-ALS，这是一项2期概念验证临床试验，旨在评估cnm-au8® 对早期症状肌萎缩性侧索硬化症患者的疗效、安全性、药代动力学和药效学。我们还完成了REPAIR-PD和REPAIR-MS的第一个给药队列，这是两项开放标签、研究者盲目的 2 期临床试验，显示了cnm-au8® 对大脑能量代谢物的靶向作用。REPAIR-MS 将继续启动第二个给药队列。此外，我们还有一项用于治疗慢性视神经病变视觉通路缺陷的2期临床试验，即VISIONARY-MS，以评估用于稳定复发性多发性硬化症再髓鞘化的疗效、安全性、耐受性和药代动力学我们支持两项针对肌萎缩性侧索硬化症患者的扩展准入计划（“EAP”）。最初的EAP于2019年9月与马萨诸塞州综合医院的Sean M. Healey & AMG中心（“Healey Center”）合作启动，该中心已停止接受新入组，但目前参与者仍在进行中。第二项EAP是与Healey ALS平台试验同时在三个参与的临床机构实施的。最后，我们预计将在2022年中期启动RESCUE-PD，这是一项治疗PD患者的2期临床试验。

CNM-Znag：我们目前正在进行一项二期临床试验，旨在确定 zNaG 液体溶液治疗 COVID-19 的疗效和安全性。

下图反映了我们主要候选药物的各个阶段。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《证券法》第2（a）（19）条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）条对财务报告内部控制的审计员认证要求的豁免，（ii）免除按工同酬、按频率说话和按黄金说话的降落伞投票要求，以及 (iii)减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）本财年的最后一天（a）英属维尔京群岛豁免公司、我们的前身（“托特纳姆热刺”）首次公开募股结束五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被认为是 “大型加速申报商”《交易法》，如果非关联公司持有的普通股的市值超过700.0美元，则将生效截至我们最近结束的第二财季最后一个工作日的百万美元；或（ii）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前。我们已选择利用延长的过渡期，因此，我们可能会在非上市公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则，而不是其他上市公司规定的日期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

此外，我们也是一家 “规模较小的申报公司”，因为截至2021年6月30日，非关联公司持有的股票的市值加上本次发行给我们的拟议总收益总额不到7亿美元，在截至2021年12月31日的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (i) 在最近结束的财年中，截至6月30日，非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们在最近完成的财年中年收入低于1亿美元，并且在最近完成的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则在任何给定年度中，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可能会选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。

有关与我们作为新兴成长型公司和小型申报公司的地位相关的风险，请参见 “风险因素” 中的披露。

公司历史和信息

Clene Nanomedicine, Inc. 于 2012 年 12 月在特拉华州注册成立。2020年12月30日（“截止日期”），根据截至2020年9月1日的合并协议（“合并协议”），我们完成了先前宣布的业务合并（称为 “反向资本重组”）、托特纳姆热刺、切尔西环球公司（特拉华州的一家公司和托特纳姆热刺的全资子公司）（以下简称 “合并协议”）“PubCo”）、特拉华州的一家公司、PubCo（“合并子公司”）的全资子公司Creative Worldwide Inc. 和 Fortis Advisors LLC，作为公司股东代表的特拉华州有限责任公司。在下文讨论的重组合并之前，托特纳姆热刺是一家以空白支票公司形式注册的英属维尔京群岛公司，目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

反向资本重组分两步实现：（i）托特纳姆热刺通过与PubCo合并而重组为特拉华州（“合并公司合并”）；（ii）在重组合并后，Merger Sub立即与Clene Nanomedicine, Inc.（“Clene Nanomedicine”）合并，从而使Clene Nanomedicine成为PubCo的全资子公司 Co（“收购合并”）。截止日，PubCo从切尔西环球公司更名为Clene Inc.，并在纳斯达克上市了面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），股票代码为 “CLNN”。收购合并的总对价为5.434亿美元，以54,339,012股新发行的普通股的形式支付，每股价值10.00美元。

我们首席执行办公室的邮寄地址是犹他州盐湖城南米尔洛克大道6550 G50号套房 84121，我们的电话号码是 (801) 676-9695。我们的网站地址是 https://clene.com。本招股说明书中包含或可从我们网站访问的信息未纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。

本次发行

根据本招股说明书，我们可以向公众发行和出售一个或多个系列的普通股、优先股、债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证，和/或由部分或全部证券组成的单位，总发行价格不超过1.75亿美元。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和以引用方式纳入此处的任何后续10-Q表季度报告中 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的信息以及以引用方式纳入此处的任何其他信息。这些风险因素中描述的一种或多种事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况结合发生，都可能对我们的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。风险因素并非详尽无遗，也不是我们面临的唯一因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将使用出售本招股说明书提供的证券的净收益用于主要与一般公司用途相关的费用，包括为我们的候选药物的临床开发和商业化提供资金；许可、收购或投资新业务、技术或资产（尽管截至本招股说明书发布之日我们没有关于任何此类许可或收购的此类协议、承诺或谅解）；用于其他早期目的阶段研究和开发活动；以及用于业务发展活动、营运资金和其他一般公司用途。将证券发行净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书的相关补充文件中进行描述。

根据我们目前的计划和业务状况，净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法确定净收益的所有特定用途。由于药物开发过程固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益的确切金额。我们可能会使用现有现金和未来任何合作协议产生的未来付款（如果有）来为我们的运营提供资金，这两者都可能改变用于特定目的的净收益金额。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括我们的研发工作的结果、临床试验的时机和成功以及监管机构提交的时间安排。因此，我们在使用这些净收益时将拥有广泛的自由裁量权。

我们打算将收到的未按上述用途使用的净收益投资于各种资本保全投资，包括投资级、计息工具和美国政府的存款证或直接或担保债务。

股本的描述

以下是我们股本的权利和偏好的摘要。尽管我们认为以下描述涵盖了我们资本存量的实质性条款，但该描述可能不包含对您来说重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整份招股说明书、未来任何相关的招股说明书补充文件和与证券相关的指定证书，以及我们经修订和重述的公司注册证书（ “公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（ “章程”）以及我们为了更全面地了解我们的股本而参考的其他文件。我们的公司注册证书和章程副本以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录。见 “在哪里可以找到更多信息”和 “以引用方式纳入的信息。”

普通的

我们受不时修订和重申的公司注册证书、特拉华州通用公司法（“DGCL”）和特拉华州普通法管辖。以下对我们证券某些条款的摘要并不完整，受我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及DGCL条款的约束。我们经修订和重述的公司注册证书副本或经修订和重述的章程副本分别作为附录3.1和3.2附在本招股说明书中。

我们经修订和重述的公司注册证书授权所有类别股票的总数为151,000,000股，包括（i）100万股优先股，面值每股0.0001美元，以及（ii）1.5亿股普通股，面值每股0.0001美元。

截至2022年4月11日，77位登记在册的股东持有63,246,545股已发行和流通的普通股。

普通股

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CLNN”。我们的普通股持有人有权就每持有的每股股票获得一票，所有事项有待股东表决，并且没有累积投票权。如果我们的董事会（“董事会”）宣布从合法可用的资金中获得股息，则我们的普通股持有人有权获得股息。在公司进行清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还负债后以及在为每类股票编列优先于我们普通股的股票（如果有）准备金之后，我们的股东有权按比例分配给他们的所有资产。我们的普通股持有人没有优先权或其他认购权。我们的董事会是机密的。

优先股

我们的优先股目前未被指定为未发行优先股。董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股，将优先股分为一个或多个系列，并在DGCL允许的最大范围内确定优先股的名称、偏好、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。优先股的发行可能会降低普通股的交易价格，限制我们股本的分红，削弱普通股的投票权，损害我们股本的清算权或推迟或阻止我们控制权的变化。对我们回购或赎回股票没有任何限制，但在支付股息或分期偿还资金方面存在任何拖欠款项。

认股证

截至2022年4月11日，我们有未偿还的认股权证可供行使，共计4,477,045股普通股，概述如下。

公开认股权证

最初由托特纳姆热刺发行的公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “CLNNW”。每份公共认股权证的持有人有权以每股全股11.50美元的价格购买我们一股普通股的二分之一（1/2）。我们不会发行部分股票。因此，公共认股权证持有人必须以每股全股11.50美元的价格以二的倍数行使认股权证，才能有效行使认股权证。公共认股权证在反向资本重组完成后即可行使，并将于2025年12月30日到期。截至2022年4月11日，我们有4,815,000份未偿还的公共认股权证可行使为2,407,500股普通股。公共认股权证目前可以行使。

我们可能会以每份认股权证0.01美元的价格全部或部分赎回未兑现的公共认股权证（不包括作为私人单位一部分的私人认股权证）：

如果满足上述条件并且我们发出赎回通知，则每位认股权证持有人可以在预定的赎回日期之前行使他或她的认股权证。但是，赎回通知发布后，我们的普通股价格可能会跌破16.50美元的触发价格以及每股11.50美元的认股权证行使价，这并不限制我们完成赎回的能力。

如果我们如上所述宣布公共认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的认股权证持有人在 “无现金” 的基础上行使认股权证。在这种情况下，每位认股权证持有人将通过交出该数量普通股的全部认股权证来支付行使价，该数值等于认股权证所依据的普通股数量乘以（x）我们的认股权证行权价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的十个交易日内，我们普通股最后报告的平均销售价格。我们是否会行使期权，要求所有认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时的普通股价格、我们当时的现金需求以及对摊薄性股票发行的担忧。

创始认股证

在反向资本重组之前，我们于2013年4月发行了与某些票据购买协议有关的A系列优先股认股权证。认股权证自发行之日起10年后到期，在完成之前对Clene Nanomedicine的股权融资后即可行使。在反向资本重组结束时，截至2022年4月11日，这些认股权证可以行使，其持有人有权以1.97美元的固定行使价购买我们的一股普通股，购买1,608,670股普通股。

在反向资本重组之前，Clene Nanomedicine于2013年4月就某些票据购买协议发行了认股权证，购买其最优先股权的单位，相当于行使时公司全面摊薄后权益的0.25％。认股权证自发行之日起10年后到期，发行后即可行使。在反向资本重组结束时，截至2022年4月11日，这些认股权证可以行使，其持有人有权以1.97美元的固定行使价购买我们的一股普通股，购买我们的普通股总数为320,441股。

期权认股证

2021年7月，查尔丹行使了最初与托特纳姆热刺于2018年8月首次公开募股相关的查尔丹单位购买期权，每单位包括一股和十分之一的普通股以及一份以每股11.50美元的行使价购买一股半普通股的认股权证。查尔丹选择进行无现金或净交易，结果净发行了49,166份期权认股权证，用于购买一股普通股的一半。期权认股权证在发行时即可行使，其到期和赎回条款与公共认股权证相同。截至2022年4月11日，期权认股权证可行使到24,583股普通股，固定行使价为每股11.50美元。

大道搜查令

2021年5月，我们发行了购买普通股的认股权证，该认股权证涉及公司与我们的全资子公司Clene Nanomedicine和Avenue Venture Opportunitions Fund, L.P.（“Avenue”）（“Avenue”）及其关联公司达成的贷款协议。认股权证的每股行使价为8.63美元。该认股权证在发行后即可行使，并于2026年5月21日到期。截至2022年4月11日，该认股权证可行使于115,851股普通股。

股票期权

截至2021年12月31日，我们有共购买10,395,027股股票的未偿期权，加权平均行使价为每股3.35美元。2021年12月31日之后，我们授予了行使股票期权后可发行的2,492,515股股票，加权平均行使价为每股3.03美元。

限制性股票奖励

截至2021年12月31日，我们拥有916,603份限制性股票奖励的已发行和未归属权，这些权利受时间和市场归属条件的限制。

特遣队获胜次数

截至2021年12月31日，我们有未偿还和未归属收益，共发行了6,592,334股股票，这些股票受基于市场和业绩的归属条件的约束。

可转换应付票据

截至2021年12月31日，根据与Avenue的贷款协议，我们有未偿还的可转换票据，从2022年5月21日至2024年5月21日，该可随时转换为482,703股普通股，由Avenue自行决定，但不包括债务。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，在适用法律允许的最大范围内，我们赔偿和预付与因向我们提供服务或应我们的要求向其他实体、高级管理人员或董事提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和成本。

分红

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们的业务增长和发展提供资金。我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。在可预见的将来，我们不打算向股东支付现金分红。我们申报股息的能力受到我们签订的融资条款或其他协议的限制。未来的债务或其他融资安排还可能包含禁止或限制我们普通股可能申报或支付的股息金额的条款。投资者不应以期获得现金分红而购买我们的普通股。

未来宣布分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是美国股票转让与信托公司有限责任公司。过户代理人和注册商的地址是 6201 15^第四纽约布鲁克林大道 11219。

债务证券的描述

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和条款。我们可能会以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。尽管我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果招股说明书补充文件中规定的条款与下述条款不同，则以招股说明书补充文件中规定的条款为准。除非上下文另有要求，否则每当我们提到 “契约，”我们还指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约与优先契约中指定的受托人签订的优先契约发行任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订这些契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

这些契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们用这个词 “受托人”指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的适用的招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券后本应获得的证券做好准备。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券总额不少于多数的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人宣布未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）和应计利息（如果有）的到期和立即付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续存在，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任或开支。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

在以下情况下，任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或者适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券中本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下，我们和受托人才能进行以下更改：

排放

每份契约都规定，在遵守契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的资金或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的其他存管机构或代表存管机构。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示正式背书的债务证券进行交换或转让登记，或者在我们或证券登记机构要求的情况下以正式签署的转让形式出示债务证券。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理行事的办公室的变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。

在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如果在该本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领，则将向我们偿还，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

债务证券排名

在招股说明书补充文件所述的范围内，次级债务证券将排在次要地位，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券在偿付权方面的排名将与我们所有其他优先无抵押债务相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的实质性条款和条款，以及 这 相关的认股权协议和认股权证。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。具体认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

普通的

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们计划用认股权证作为每系列认股权证的证据，我们将在单独的认股权证协议下签发这些认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

单位描述

普通的

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位，以任意组合购买普通股、优先股或债务证券。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发行的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据一项或多项单位协议发行，该协议将由我们与作为单位代理的银行或其他金融机构签订。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，并且完全参照与任何特定系列单位有关的单位协议进行限定。适用的招股说明书补充文件中将描述所发行的任何系列单位的具体条款。如果在特定的补编中有这样的描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文对术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书的形式将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能签发的每件商品都将发行，因此该单位的持有人也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位所包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本节所述的规定以及 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位所包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、“市场发行”、协商交易、大宗交易或这些方法的组合或适用法律允许的任何其他方法出售证券。我们可能会向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

招股说明书补充文件或补充文件将描述证券的发行条款，包括在适用范围内：

市面上的产品

如果我们与承销商就配售达成协议，包括配售中要发行的股票数量以及不得低于该最低销售价格的任何最低价格，则该承销商将同意按照其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，尝试按照此类条件出售此类股票。承销商可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条被视为 “市场” 发行的销售、直接在纳斯达克资本市场、我们股票的现有交易市场进行的销售，或者向交易所以外的做市商进行或通过做市商进行的销售。参与发行和出售我们股票的任何此类承销商或代理人的姓名、承保金额及其收购我们股票的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商和代理人

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指明承销商、交易商或代理商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们还可以指定代理人不时征求购买证券的提议，并可能达成 “上市”、股票额度或类似交易的安排。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人将在任命期间尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人、承销商或交易商可能就这些负债支付的款项提供补偿。代理人、承销商和经销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以对这些证券进行市场交易，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

为了促进证券的发行，参与发行此类证券的任何承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会在发行时超额配股，从而为自己的账户在我们的证券中形成空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商集团进行的任何证券发行中，如果承销集团在稳定交易中回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回在发行中分配给承销商或经纪交易商的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

在纳斯达克资本市场合格做市商的任何承销商均可根据《交易法》第M条，在发行定价前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，在纳斯达克资本市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则根据本招股说明书发行的证券的有效性将由Holland & Knight LLP决定。其他法律事务可能会由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的截至2021年12月31日止年度的Clene Inc.财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的，因为这些公司具有审计和会计专家的权限。

本招股说明书中参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的截至2020年12月31日的截至2020年12月31日的财务报表是根据普华永道会计师事务所的报告（其中包含与公司要求额外融资或为未来计划中的业务提供资金的合作协议有关的重点段落，如财务报表附注1所述）纳入本招股说明书中，一家独立的注册会计师事务所，给定根据该公司作为审计和会计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书发行的证券的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附录。本招股说明书中关于任何合同或所提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项在所有方面都受到此提及的限制。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，位于 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站 https://clene.com。本招股说明书中包含或可从我们网站访问的信息未纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及根据交易法第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们随后在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入本招股说明书并自此类报告提交之日起被视为本招股说明书的一部分和其他文件。

我们将向每个人，包括向其交付招股说明书的任何实益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本：

Clene Inc.

注意：投资者关系

6550 South Millrock Drive，G50 套房

犹他州盐湖城 84121

电话：801-676-9695

但是，除非这些证物已以提及方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

高达 15,000,000 美元

Clene Inc.

普通股

招股说明书补充文件

2023年11月7日

Canaccord Genu