附件10.1

执行版本

信贷协议第1号修正案

这项于2023年7月3日生效的信贷协议第1号修正案(“修正案”)是由ANI制药公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)和作为行政代理人(以这种身份，称为“行政代理人”)的真实银行共同作出的。本文中使用但未定义的大写术语具有经修订的信贷协议(定义见下文)赋予的相应含义。

初步陈述

鉴于，现提及日期为2021年11月19日的特定信贷协议(经本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)，由借款人、行政代理和某些贷款人不时作出；

鉴于，现有信贷协议第2.13节允许借款人和行政代理在现有信贷协议第2.13节规定的情况和条款下，修订现有信贷协议，以基准替代利率(定义见现有信贷协议)取代LIBOR利率，并实施符合变化(定义见现有信贷协议)的任何基准替代；

鉴于，对于适用于以美元计价的贷款的伦敦银行同业拆借利率(定义见现有信贷协议)，提前进行了选择加入选举(定义见现有信贷协议)；

鉴于借款人和行政代理已就本协议规定的条款和条件达成一致，将适用于美元贷款的伦敦银行同业拆借利率(定义见现有信贷协议)替换为SOFR作为基准替换利率(定义见现有信贷协议)，并实施某些符合更改的基准替换(定义见现有信贷协议)；

鉴于，现有信贷协议规定，根据现有信贷协议实施的修订应在行政代理向贷款人发出提前选择参加选举的通知后第六(6)个营业日(定义见现有信贷协议)生效，只要行政代理在下午5点前未收到通知。(纽约时间)在向贷款人发出提前选择参加选举的通知后的第五个营业日，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知；以及

鉴于，上述提前选择参加选举的通知已于2023年6月26日张贴给贷款人，自该日期以来，行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人的书面通知，表明该等贷款人不接受本文中设想的修订。

因此，现在，考虑到上述前提和其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，本合同各方特此同意如下：

第一条是对现有信贷协议的修改。

(A)现有的信贷协议(不包括所有附表和证物(以下(B)款所列的除外)，其中每一项将继续保持与紧接第1号修正案生效日期之前的效力相同)，现已于第1号修正案生效日期起生效，现予修订(经本修正案修订的现有信贷协议，即“经修订的信贷协议”)，以删除已敲定的文本(以与以下例子相同的方式注明：敲定文本)，并添加本合同附件A所附经修订的信贷协议各页中所列的带下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示：带下划线的文本)。

(B)(I)现有信贷协议附件1.1(D)于修订第1号生效日期起全部修订及重述，修订及重述附件1.1(D)应理解为附件A及(Ii)现有信贷协议附件1.1(E)自修订第1号生效日期起全部修订及重述，修订及重述附件1.1(E)应理解为附件B。

（c）尽管本协议或经修订的信贷协议中有任何相反规定，（i）在本修订生效之前的第1号修订生效日期尚未偿还的贷款为LIBOR利率贷款（根据现有信贷协议的定义，“现有LIBOR利率贷款”）应继续按适用利率加LIBOR利率计息（定义见现有信贷协议），适用于本修订对此类现有LIBOR利率贷款生效之前生效的利息期（该等现有LIBOR利率贷款的适用利息期，各称为“现有利息期”），直至适用的现有利息期届满时为止，以及紧接适用的现有利息期届满后，适用的现有LIBOR利率贷款将不再根据LIBOR利率计息（定义见现有信贷协议），并应根据调整后的定期SOFR和/或替代基本利率（如适用）累计利息，根据经修订的信贷协议的条款和条件（在本修订生效后）及（ii）现有信贷协议的条款（为免生疑问，在本修订生效前）就计算而言，现有LIBOR利率贷款的支付和管理应自第1号修订生效日期起生效，直至适用的现有计息期终止，在每种情况下，仅用于进行和管理，现有LIBOR利率贷款的费用和利息支付。

第二条. 有效性的条件。本修订应自满足以下先决条件之日起生效（下称“1号修订生效日期”）：

（a）修正。行政代理人应已收到由借款人正式授权的官员签署和交付的本修订。

（二）要求贷款人提供担保。截至2023年6月30日下午5：00，行政代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对本修订的书面反对通知（本协议双方承认，截至该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对本修订的书面反对通知）。

（c）陈述和保证。本协议第三条中规定的陈述和保证在1号修订生效日期当天及之后的所有方面均真实、正确。

（d）开支。借款人应已支付所有合理且有文件证明的现金支出，

与本修订相关的行政代理（在现有信贷协议第9.5（a）条规定的范围内）在修订1号生效日期前至少两（2）个营业日（除非借款人另有约定）开具发票。

第三条. 陈述和陈述。借款人在此向行政代理人声明并保证，自1号修订生效日期起：

（a）借款人签署、交付和履行本修订本属于其公司或其他组织权力范围，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本修订已由借款人正式签署和交付，是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、延期偿付或其他影响债权人权利的法律，并遵守一般衡平法原则，无论是否在衡平法或法律程序中考虑。

第四条. 对信用证单据的引用和影响。

(a)On在第1号修改生效日期之后，现有信用证协议中提及的“本协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似含义的词语指的是现有信用证协议，以及其他信用证文件中提及的“信用证协议”、“本协议项下“、”本协议”或类似含义的词语指的是现有信用证协议，应指并参照经修订的信贷协议。

（b）经本修订案特别修订和修改的现有信贷协议现在并将继续具有充分效力，并在此在各方面予以批准和确认。在不限制前述的一般性的情况下，借款人（代表其自身及非本协议一方的其他各信用证方）特此（I）确认（i）担保文件及其所述的所有担保品确实并将继续保证信用证方在担保文件规定的范围内支付信用证方的所有信用证方义务，以及（ii）根据本修正案所作的修改，本修正案的执行、交付、履行或效力，以及本修正案所设想的交易的完成，均不损害根据任何信用证文件授予的留置权的有效性、效力或优先权，并且此类留置权继续不受损害，具有相同的优先权，以确保所有信用证方债务的偿还，无论是在此之前或之后发生的，或（B）要求进行任何新的备案或采取其他行动以完善或维持此类留置权的完善，以及（II）批准其对现有信贷协议中规定的信贷方义务的担保，该协议在修订1号生效日期之前立即生效。

（c）除本协议明确规定外，本修改的签署、交付和生效不应视为任何银行或行政代理人放弃任何信用证文件项下的任何权利、权力、特权或补救措施，也不构成对任何信用证文件任何条款的放弃。

第五条. 杂项。

（a）修订、修改和弃权。除非通过代表本协议各方签署并交付的一份或多份书面文书，否则不得对本修订进行修订、修改或放弃。

（b）完整协议。本修订和现有信贷协议构成整个

本协议取代双方或任何一方先前就本协议标的达成的所有其他书面或口头协议和谅解。

（c）适用法律;放弃陪审团审判。

（i）本修订应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律原则的冲突（纽约州一般义务法第5 - 1401条和第5-1402条除外）。

（ii）在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃在直接或间接因本修订而产生或与本修订相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）。各方在此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼时，该其他方不会寻求强制执行上述弃权，并且（B）承认，其与其他方在此是因本节中的相互弃权和证明等原因而签订本修订的。

（d）可分割性。本修订的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，但不影响本修订其余条款的有效性、合法性和可执行性;特定条款在特定司法管辖区的无效不得使该条款在任何其他司法管辖区失效。

（e）对应方。本修订可签署多份副本（不同当事人可签署多份副本），每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式交付本修订的签名页的签署副本，应与交付本修订的手动签署副本一样有效。与本修订相关的任何待签署文件中的“执行”、“已签署”、“签名”、“交付”以及与之相关的类似含义的词语以及本修订预期的交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项均应具有与手动签署的签名相同的法律效力、有效性或可验证性，在任何适用法律（包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内，根据具体情况，以实物方式交付或使用纸质记录保存系统。

（f）信用文件。本修订是一份“信用文件”（如现有信用协议中所定义）。

[后续签名页]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权官员于文首所述日期正式签署本修订。

ANI PHARMACEUTICALS，INC.

作为借款人

作者： 斯蒂芬·凯里（Stephen Carey）

您的姓名： 斯蒂芬·凯里

职位：首席财务官

真实的银行，

作为行政代理和贷款人

通过：/s/ Alexandra Komymar Name：zhang cheng

职务：总裁副

贷款人： 地区银行，作为一家

作者：Brian Walsh Name：zhang cheng

标题：董事

亨廷顿国家银行，

作为贷款人

通过：/s/ K。安德鲁·泰贝里-华纳 Name：life's a game安德鲁·泰贝里-华纳

职务：总裁副

附件A

表1.1（d）

[表格]借款通知书

致：将信实的银行视为行政代理

回复：《信贷协议》，日期为2021年11月19日，由ANI制药公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人、贷款人和真实银行作为贷款人的行政代理(经不时修订、修改、延长、重述、取代或补充；此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义)签署。

日期：10月1日。[日期]

根据第节[2.1(B)(I)、][2.2(a),][2.4(B)(I)、][和/或][2.22]根据信贷协议，借款人特此请求下列事项(“建议借款”)：

[将按如下方式提供递增贷款：]1

1仅用于根据第2.22节发布的增量贷款。

循环贷款的发放方式如下：

注：对于属于(A)替代基本利率贷款的所有循环贷款借款，最低总金额必须为250,000美元，且超过100,000美元的整数倍，以及(B)SOFR贷款必须为最低总金额250,000美元，超过100,000美元的整数倍。

Swingline贷款将在以下日期发放[日期]详情如下：

Swingline申请的贷款：

(1)Swingline贷款总额为美元。

注：瑞士Swingline贷款的最低借款金额必须为

$250,000及超过$100,000的整数款额。

以下签署人特此证明以下陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的：

(A)贷方在信贷协议、信贷文件中或在根据信贷协议或与信贷协议相关的任何时间提供的任何证书中所作的陈述和保证，应(I)就包含重大限制的陈述和保证而言，真实和正确；以及(Ii)对于不包含重大限制的陈述和保证，在所有重要方面都是真实和正确的，在每种情况下，在建议借款之日和截至该日期作出的任何陈述或保证，犹如是在该日期并截至该日期作出的一样，但截至较早日期作出的任何陈述或保证除外，该陈述和保证应在该较早日期保持真实和正确。

(B)除非该等失责或失责事件已按照信贷协议获豁免，否则在建议借款当日或在该建议借款生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

(C)在实施拟议借款(及其收益的运用)后，(I)未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务的总和不得超过当时有效的循环承诺金额；(Ii)未偿还的LOC债务不得超过LOC承诺的金额；及(Iii)未偿还的Swingline贷款不得超过

Swingline承诺的金额。

(D)在任何此类信贷延期(及其收益的运用)之前至少五(5)个工作日，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，行政代理应已收到与借款人有关的受益所有权证明。

(e)[如果请求循环贷款]信贷协议第2.1节规定的所有条件均应得到满足。

(f)[如果要求开具信用证](I)应已满足第2.3节中规定的所有条件；及(Ii)除非发行借款人已与借款人或违约贷款人达成令人满意的安排，以消除发行贷款人对违约贷款人的风险，否则不应存在作为违约贷款人的循环贷款人。

(g)[如果请求Swingline贷款](I)应已满足第2.4节规定的所有条件；及(Ii)除非Swingline贷款人已与借款人或违约贷款人达成令人满意的安排，以消除Swingline贷款人对违约贷款人的风险，否则不应存在属于违约贷款人的循环贷款人。

(h)[如果请求增加定期贷款或循环贷款]信贷协议第2.22(B)节规定的所有条件均应得到满足。

此借入通知在签立时可通过传真或电子邮件送达，在任何情况下均应视为原始签名。

[故意将页面的其余部分留空]

ANI PHARMACEUTICALS，INC.

特拉华州的一家公司

发信人：推荐人：推销员

附件B

附件1.1(E)

[表格]

改装/延期通知

致：将信实的银行视为行政代理

回复：《信贷协议》，日期为2021年11月19日，由ANI制药公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人、贷款人和真实银行作为贷款人的行政代理(经不时修订、修改、延长、重述、取代或补充；此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义)签署。

日期：10月1日。[日期]

根据《信贷协议》第2.9节的规定，借款人特此请求提供贷款转换或

*下列贷款的展期如下(《建议转换/续展》)：

注：部分转换的最低金额必须为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。

本合同中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

签署人谨此证明，除非该违约事件已根据信贷协议豁免，否则该等建议的转换/延期或其所得款项的运用并无发生违约事件，且该违约事件仍在继续或将会导致违约事件。

本转换/延期通知一经签署，可通过传真或电子邮件送达，在任何情况下均应视为原始签名。

[故意将页面的其余部分留空]

ANI PHARMACEUTICALS，INC.

特拉华州的一家公司

发信人：推荐人：推销员

附件A

[修订后的信贷协议]

通过日期为2023年7月3日的第1号修正案确认

执行版本

发布交易CUSIP编号：03524QAD5发布定期贷款CUSIP编号：03524QAE3

日前发布的Revolver CUSIP编号：03524QAF0。

信贷协议

其中

ANI PHARMACEUTICALS，INC.

作为借款人，

借款人的某些国内子公司不时与本协议一方签订协议，

作为担保人，

本合同的出借方，

和老实的银行，

作为管理代理

日期：2021年11月19日

(由日期为2023年7月3日的信贷协议第1号修正案修订)

Truist Securities，Inc.

担任联席首席安排人和联席簿记管理人

地区资本市场，

作为联席牵头安排人、联席簿记管理人和辛迪加代理

亨廷顿国家银行，

作为联席首席安排人、联席簿记管理人和文件代理

目录

页面

第一条定义和第一条第一款

第1.1节：定义的术语：第1节。

第1.2节-以及其他定义条款。5453第1.3节：新的会计术语。

第1.4节：预计公式计算：：55：00

第1.5节规定了有限责任公司有条件的交易。

第1.6节和第57节规定了某些定义。

第1.7节：无现金卷烟计划；第58节：

第1.8节介绍了58年之前篮子的计算方法。

第1.9节：伦敦银行间同业拆借利率：58年

第1.10节为时间参考。第1.11节为文件执行。第5958节为文件执行。

第二条贷款；额度和期限：5958

第2.1节循环贷款。5958第2.2节初始定期贷款。6160第2.3节信用证分项贷款：-62

第2.4节Swingline贷款子贷款。第6665条第2.5条费用。第6867条。

第2.6节削减承付款。6968第2.7条提前还款：**69

第2.8节违约率和付款日期：73

第2.9节转换选项。7473第2.10节利息和手续费的计算；高利贷：74.74

第2.11节规定了按比例计算的待遇和付款规定，规定了75年。

第2.12节：未收到资金；行政代理追回资金：第77条

第2.13节：无法确定利率；基准替换：1.78

第2.14节介绍了收益保护计划。8079第2.15节规定了对损失的赔偿。

第2.16节规定了更多的税收。8281第2.17节规定了赔偿；发行贷款人的职责性质规定了第85条

第2.18节规定了违法性和违法性。

第2.19节减轻义务；更换贷款人。修订8786第2.20条现金抵押品。修订第8887条第2.21条违约贷款人。修订第8988条第2.22条递增贷款。修订第9190条第2.23条再融资修订；延长期限。修订第9796条第2.24条泥潭事件。修订101100条。

第三条陈述和保证：101100

第3.1节财务状况。101100第3.2节无实质性不利影响。102101第3.3节公司存在；遵守法律；爱国者法案信息。102101第3.4节公司权力；授权；可执行义务。102101第3.5节没有法律限制；没有违约限制。

第3.6节无实质性诉讼。根据103102号《投资公司法》第3.7条；等：103102号

第3.8节保证金规定。103102第3.9节ERISA：第103条

第3.10节环境事宜。104103第3.11节收益的使用。105104第3.12节子公司；合资企业；合伙企业。105104第3.13条所有权：105%

第3.14节同意；政府授权。106105第3.15节税金。106105第3.16节抵押品陈述。106105第3.17节偿付能力。107106第3.18节遵守《反海外腐败法》第107条

第3.19节[已保留].    108107

第3.20节[已保留]。108107第3.21节劳工事务。108107第3.22节信息的准确性和完整性。108107第3.23节[已保留]    108

第3.24节保险费：108%

第3.25节安全文档。109108第3.26节高级债务分类。109108第3.27节反恐怖主义法；OFAC规则和条例。109108第3.28节[已保留]    109

第3.29节：第一节。[已保留]    109

第3.30节：第一节。[已保留]    109

第3.31节：受影响的金融机构：第109节。

第3.32节贸易关系110109第3.33节[已保留]110109第3.34节保健法律和许可。110109第3.35节监管事项：第110条

第四条的先决条件：112111.

第4.1节截止日期的条件。根据112111，第4.2节的条件适用于所有信贷延期。第115114节。

第五条平等权利公约：第116条

第5.1节财务报表。117116第5.2节证书；其他信息。118117第5.3节缴纳税款和其他债务。119118第5.4节经营业务和维持生存。119118第5.5节财产维护；保险。119118第5.6节账簿和记录的维护。120119第5.7节通知。120119第5.8节环境法。121120第5.9节金融契约。121120第5.10节增加担保人。122121第5.11节遵守法律。123122第5.12节质押资产。123122第5.13节附属公司的指定。

第5.14节反腐败法等。修订了124123章第5.15节进一步的保证和成交后的契约。修订了124123章第5.16节的评级维持。修订了125124章。

第5.17节收益的使用。125124美元。

第六条 125124

第6.1节 负债累累。 125124

第6.2条留置权 127

第6.3节 业务性质。 130129第6.4节合并、兼并、购买和出售资产等 130129第6.5节 预付款、投资和贷款。 132131第6.6节 与关联公司的交易。 133132第6.7节公司变更 133

第6.8节 限制行动的限制。 134133第6.9节限制性付款;某些债务付款 134

第6.10节售后回租 136

第6.11节次级融资文件的修订 136

第七条违约事件 137136

第7.1节 违约事件。 137136第7.2节加速;补救 139

第八条行政代理人 140139

第8.1节 任命和权力。 140139第8.2节作为一名律师的权利 140

第8.3条行政代理人的某些权利。 141140第8.4节 免责条款。 141140第8.5节 行政代理人的信赖。 142141第8.6节 职责的委派。 142141第8.7节行政代理的恢复 142

第8.8条不依赖行政代理人和其他贷款人 143

第8.9节 没有其他职责，等等。 144143第8.10节行政代理人可以提交索赔证明。 144143第8.11条抵押品和担保事项 144

第8.12节违约通知 145

第8.13条赔偿 145

第8.14节 信用投标。 146145第8.15节预扣税 146

第8.16条签署其他信用文件的授权 147146第8.17节文档代理;联合代理。 147146第8.18节 抵押物变现权与强制执行担保。 147146

第8.19节 有抵押银行产品债务及对冲债务。 147 146

第8.20节错误付款 147

第九条杂项规定 150149

第9.1节担保品的修订、豁免、同意和解除。 150149第9.2节通知 153

第9.3节无弃权;累积救济 155

第9.4节 代表性和代表性的生存。 156155第9.5节 费用和税款的支付;赔偿。 156155第9.6节 继承人和受让人; 158157第9.7节 抵销权;分摊付款。 163162第9.8节 目录和章节标题。 164163第9.9节副本;整合;有效性;电子执行 164

第9.10节 可分割性 165164

第9.11节 一体化 165164

第9.12节 [已保留]. 165164第9.13节适用法律;对管辖权的同意;程序和地点的送达。165164第9.14节某些信息的处理;保密。 166165第9.15节 致谢。 167166第9.16节陪审团审判的弃权 167

第9.17节爱国者法案通知 167

第9.18节 解决起草中的歧义。 168167第9.19节 公司间债务的次级。 168167第9.20节持续协议 168

第9.21节新闻稿及相关事项 168

第9.22节借款人的任命 169168第9.23节无咨询或信托责任。 169168第9.24节负责官员和授权官员。 170169第9.25节确认和同意受影响的财务纾困

机构职能体系 170169

第9.26节ERISA的某些事项 170

第9.27节确认任何支持的QFC。 172171第9.28节利率限制 172

第十条保证 173172

第10.1节 担保。 第10.2条破产 173

第10.3节 责任的性质。 174173第10.4节独立义务 174

第10.5节授权 174

第10.6节信任度：174.

第10.7条豁免。175174第10.8节强制执行的限制。176175第10.9节付款确认。176175第10.10节有资格的合同参与者。176175第10.11节保持良好状态：176.

附件1.1(A)：分配和假设的形式

附件1.1(B)：完美证书的形式

附件1.1(C)：合并协议的形式

附件2.1(A)：资金赔款函的格式

附件2.1(E)：循环贷款票据的形式

附件2.2(C)：初始定期贷款票据的格式

附件2.4(D)一种形式的Swingline贷款票据

附件2.16(A)一种形式的美国纳税证明

附件4.1(B)：高级船员证书的格式

附件4.1(G)：偿付能力证书的格式

附件4.1(L)：结案证书的形式

附件5.2(A)：合规证书的格式

本信贷协议日期为2021年11月19日，由ANI PharmPharmticals，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人(定义见下文)、贷款人(见下文定义)和真实银行作为本协议项下贷款人的行政代理(以此类身份，称为“行政代理”)签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据收购协议，在截止日期，借款人将收购(“收购”)Novitium Pharma LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“该公司”)，并根据尼罗河合并子公司与该公司合并并并入该公司，而该公司将作为借款人的一家子公司在合并后继续存在；

鉴于为完成交易，借款人要求在满足(或行政代理豁免)下文第4.1节规定的适用条件的前提下，(A)定期贷款贷款人在结算日发放本金总额为3.00亿美元的定期贷款，(B)循环贷款人在结算日向循环贷款提供本金总额为4,000万美元的承诺额；以及

鉴于，贷款人已同意按照本合同所载条款和条件向借款人提供此类贷款和其他财务便利。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节列出了定义的术语。

在本协议中使用的，本协议前言中定义的术语具有其中所示的含义，下列术语具有以下含义：

“ABR术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“收购”具有独奏会中所阐述的含义。

“收购协议”系指借款人、尼罗河合并子公司、本公司及本公司主要成员之间于2021年3月8日订立的若干合并协议及计划，连同可不时修订、补充或以其他方式修改的所有证物及披露明细表。

“附加信用方”是指根据第5.10节的规定签署合并协议而成为担保人的每一个人。

“额外贷款人”应指任何额外的循环贷款人或任何额外的定期贷款人(视情况而定)。

“额外循环贷款人”是指借款人在任何时候选择的任何银行或其他金融机构(当时作为贷款人的任何此类银行或金融机构除外)

同意提供任何(A)根据第2.22节的增量贷款修正案增加的循环贷款或(B)根据第2.23节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议的任何部分；但每个额外的循环贷款人(当时作为贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金的任何人除外)均须经行政代理、每个发行贷款的贷款人和循环额度贷款人批准(在每种情况下，不得无理扣留或拖延此类批准)。

“额外定期贷款机构”是指借款人在任何时候选择的任何银行、其他金融机构或机构贷款人(当时为贷款人的任何银行、金融机构或机构贷款机构除外)，且借款人同意提供任何(A)根据第2.22节的增量贷款修正案提供的增量定期贷款的任何部分，或(B)根据第2.23节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但如此确定的适用贷款的调整期限SOFR不得低于适用下限。

“行政代理”或“代理”应具有本协议第一款中规定的含义，并应包括任何允许的此类身份的继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制指定的人，或由指定的人控制，或与指定的人共同控制的另一个人。

“代理方”应具有第9.2(D)(Ii)节规定的含义。

“协议”是指根据本协议的条款不时修改、修改、延长、重述、替换或补充的本协议。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(I)行政代理不时公开宣布为其在美利坚合众国发放的美元贷款的最优惠商业贷款利率(“最优惠利率”)中的最高利率，(Ii)不时生效的联邦基金利率加0.50%，(Iii)利息期为一(1)个月的按日确定的LIBOR利率，加1.00%(该等利率的任何变动将于该利率的任何变动之日生效)，调整后期限SOFR于该日生效，为期一个月加1.00%及(Iv)零利率(0.00%)。行政代理的最优惠商业贷款利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最优惠商业贷款利率、高于或低于其最优惠商业贷款利率的利率发放贷款。因最优惠利率、联邦基金利率或伦敦银行同业拆借利率调整期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，将从最优惠利率、联邦基金利率或LIBOR利率调整期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“替代基准利率贷款”指以替代基准利率为基础的利率计息的贷款。

“第1号修订”指借款人和行政代理人之间于第1号修订生效日期签署的信贷协议第1号修订。

“1号修正案生效日期”具有1号修正案中赋予该术语的含义，即2023年7月3日。

“反恐怖主义法”是指与洗钱或资助恐怖主义有关的任何法律要求，包括但不限于：（a）《爱国者法》;（b）《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C.§§ 5311-5330和12

U.S.C.§§ 1818（s），1820（b）和1951-1959），（c）与敌人贸易法（50 U.S.C.§ 1 et seq.，（d）第13224号行政命令（2001年9月24日生效）。

“适用保证金”是指，在任何一天，（i）对于任何类型的初始定期贷款，

（a）对于LIBOR RateSOFR贷款，年利率为6.00%;（b）对于替代基本利率贷款，年利率为5.00%;（ii）对于循环贷款，年利率为4.75%;（a）对于LIBOR RateSOFR贷款，年利率为4.75%;（b）对于替代基本利率贷款，年利率为3.75%。

“适用百分比”，就任何循环债务而言，指该循环债务的循环承付款占循环承付款总额的百分比。如果循环承付款已经终止或到期，适用百分比应根据最近生效的循环承付款确定，使任何转让生效。

“核准银行”应具有“现金等价物”定义中所述的含义。“核准基金”是指由（a）一个基金管理人，（b）一个

（c）一个实体或一个实体的一个附属公司，管理或经营一个实体。

“承销商”指Truist Securities，Inc.，区域资本市场和亨廷顿国家银行。

“资产处置”指在一次交易或一系列交易中，通过出售、租赁、转让或其他方式处置借款人或任何受限制子公司的任何或全部资产（包括但不限于子公司的股权或合资企业的任何所有者权益）。“资产处置”不包括（a）第6.4（a）（i）至（v）款允许的资产出售、租赁、转让或其他处置，或（b）任何股票发行。

“转让和承担”是指由受让人和合格受让人（经第9.6条要求同意的任何一方同意）以附件1.1（a）的形式或行政代理人批准的任何其他形式达成并由行政代理人接受的转让和承担。

“授权官员”指借款人的任何负责官员或任何首席会计官、财务主管、财务副总裁或公司控制人。

“可用金额”是指，在任何确定日期，累计确定的总额不小于零，等于（不重复）：

（a）保留的超额现金流量金额;加上

（b）向借款人提供的新的符合条件的现金股权出资（包括但不限于借款人或其任何子公司因向董事、顾问或雇员出售与股权激励安排有关的股权而收到的任何现金收益，但不包括特定股权出资或用于产生出资负债的出资）;以及

（c）在截止日期之后以及在确定使用可用金额进行的投资的日期或之前收到或实现的回报（不包括不受限制子公司根据其收入所占税收份额的不受限制子公司的回报）;以及

(d)an金额等于（i）借款人或任何受限制子公司以可用金额在任何不受限制子公司（已重新指定为受限制子公司，或已与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并，或已清算、清盘或解散）中进行的任何投资金额的总和（最多不超过以下两者中的较低者

(A)借款人及其受限制子公司在该不受限制子公司中的投资在该重新指定、合并、整合、合并、清算时的公平市场价值，清盘或解散（视情况而定）及（B）借款人及其受限制子公司对该不受限制子公司的原始投资的公平市场价值）及（ii）已转让、转让或以其他方式分配给借款人或任何受限制子公司的任何不受限制子公司的允许投资金额和任何财产或资产的公平市场价值，但仅限于在该不受限制子公司的资产初始投资是依赖可用金额进行的，在每种情况下，在截止日期之后和在该决定日期或之前;减去

(E)金额相等于(I)根据第6.9(A)(V)节支付的限制性付款，加上(Ii)根据第6.9(B)(Iv)节支付的受限债务，加上(Iii)根据第6.5节(L)作出的投资(仅就根据第6.5节(L)作出的投资而言)，在每种情况下，均在截止日期之后且在该决定日期或之前作出。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.13节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”是指任何银行产品提供商向借款人或任何受限制子公司提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；

(B)任何套期保值协议下的产品；及(C)商业信用卡、购物卡和商务卡服务；但前提是，对于根据第2.11(B)节进行分销而被列为“信用方义务”的任何前述内容，适用的银行产品提供者必须事先向行政代理提供银行产品提供者通知，该通知应表明该银行产品的存在。从贷款人收到借款人或行政代理关于违约事件存在的书面通知之日起及之后建立的任何银行产品，直至该违约事件根据第9.1条被免除为止，不应被计入第2.11(B)条下的分配目的的“信用方义务”。

“银行产品债务”是指借款人或任何与银行产品有关的受限制子公司的债务和其他义务。

“银行产品提供者”是指向借款人或任何受限制附属公司提供银行产品的任何人，只要(A)此人是行政代理、贷款人、贷款人的关联公司或在订立银行产品时是贷款人(或贷款人的关联公司)但已不再是本协议项下的贷款人(或其关联公司)的任何其他人，或(B)此人是行政代理，贷款人或贷款人的关联公司，而银行产品是在截止日期或之前签订的(即使此人不再是贷方或此人的关联公司不再是贷方)。

“银行产品提供者通知”指实质上采用附件1.1(G)形式的通知。“破产法”系指美国法典第11章中的破产法，如

不时修改、修改、继承或替换。

“破产事件”是指第7.1(F)节所述的任何事件。

“基准”最初指LIBORTerm SOFR参考利率；前提是，如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与LIBOR利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节(B)款替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件的任何可用的替代方案，按照以下顺序列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准替换日期确定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(32)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为当时适用的相应期限基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定替代当时现行基准利率的基准利率

当时以美元计价的银团信贷安排基准和(B)相关基准重置调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上述第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷方单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，“调整”是指，就以未经调整的基准替代当时的基准的任何替代而言，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；在这个时候。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”应指任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准转换事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，

(A)发表公开声明或发表其中提及的资料的日期

和

(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如该基准为定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已被监管机构确定并宣布该基准的管理人不具代表性；但该等不具代表性将参照该第(3)款所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；或

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.13(C)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前

(Ii)如果该基准是定期汇率，则在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为已发生第(1)或(2)款中就该基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)所述的适用事件或该基准的所有当时可用术语的事件的发生。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)或，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)不再具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.13节规定的任何信用证单据的所有目的而替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换已经为本定义和根据第2.13节的任何信用证单据的所有目的替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”应具有本协议第一款规定的含义。“借用日期”就任何贷款而言，指作出该贷款的日期。“业务”应具有第3.10(C)节规定的含义。

“建筑物”系指洪水保险法所指的“建筑物”，包括至少有两面墙和一个屋顶的建筑物或构筑物，或正在建造中的任何此类建筑物或构筑物。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求在北卡罗来纳州夏洛特市或纽约州纽约市的商业银行关门的其他日子以外的任何日子；但是，如果用于与LIBOR RateSOFR贷款的利率确定、借款或付款有关的利率确定、借款或付款，术语“营业日”也不包括英国伦敦的银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子，也不包括美国政府证券营业日。

“资本租赁”是指对不动产或动产的任何租赁，其债务必须根据公认会计准则在承租人的资产负债表上资本化。

“资本租赁债务”是指按照公认会计原则确定的与资本租赁有关的资本化租赁债务。

“现金抵押”是指为一个或多个发行贷款人或贷款人的利益，将现金抵押存入受控账户，或质押和存入或交付给行政代理，作为LOC义务的抵押品或贷款人为参与LOC义务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和每个适用的发行贷款人应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政代理和每个适用的发行贷款人满意的形式和实质的文件进行。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(只要美利坚合众国的全部信用和信用为其担保)，其到期日自取得之日起不超过12个月(“政府债务”)，(B)以美元计价的定期存款、定期存单、欧洲美元定期存款及欧洲美元存款证：(I)任何资本及盈余超过5亿美元的认可国内商业银行，或(Ii)在收购时其短期商业票据评级至少为A-1或S或穆迪给予其同等评级的银行(任何该等银行为“核准银行”)，其短期商业票据评级至少为P-1或穆迪给予的同等评级，每种情况下的到期日均不超过自收购日期起计364天；(C)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率票据

被穆迪评为A-1或P-1(或同等评级)或更高，并在收购之日起六个月内到期的任何国内公司，(D)与资本和盈余超过5亿美元的银行或信托公司(包括贷款人)或认可证券交易商签订的期限不超过三十(30)天的回购协议，回购的直接债务由美利坚合众国发行或由美利坚合众国全额担保；(E)美国任何一州或其任何行政区所承担的支付本金及赎回价格及利息的义务，而该笔本金、赎回价格及利息已有不可撤销的缴存政府债务，而到期的本金及利息的款额及款额足以提供该等款项，

(F)符合1940年《投资公司法》第2a-7条(“第2a-7条”)的货币市场账户，主要由上文(A)至(E)条规定的现金和现金等价物组成，其中95%应始终由第一级证券(定义见第2a-7条)组成，任何剩余金额应始终由第二级证券(定义见第2a-7条)组成，以及

(G)任何所谓“货币市场基金”的股份；但该等基金须根据1940年《投资公司法》注册，净资产最少为500,000,000元，而其投资组合的平均到期日为365天或以下。

“现金管理服务”是指不时向借款人或任何受限制子公司提供的与操作、托收、工资、信托或其他托管或支出账户有关的任何服务，包括自动票据交换所、受控支付、托管、电子资金转账、信息报告、密码箱、停止付款、透支和/或电汇服务以及所有其他金库和现金管理服务。

“cfc”系指第957(A)条所指的“受控外国公司”。

密码。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：

(a)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、法规或条约的任何变更，或任何政府机构对其的管理、解释、实施或应用的任何变更，或（c）任何请求、规则、指南或指令的制定或发布（无论是否具有法律效力）由任何政府当局;前提是，尽管有任何相反的规定，（i）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及所有要求，规则，（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期。

“控制变更”是指在任何时候发生下列任何事件：

(A)除非信用证文件另有允许，否则借款人不应100%拥有每一贷方的股权；

(B)(I)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)是或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定，但一个人应被视为对该人有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即可行使的，还是只能在一段时间过去后行使)，借款人当时已发行的有表决权股票的35%(35%)或以上，或(Ii)任何人或两名或两名以上一致行动的人，应已通过合同或其他方式收购，或已订立合同或安排，而该合同或安排一旦完成，将导致其获得直接或间接地对借款人的管理或政策行使控制权或对借款人的

在完全摊薄的基础上借款人的有表决权股票(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类表决权股票)，相当于借款人当时已发行的有表决权股票的35%(35%)或以上；或

(C)发生优先股协议下的“控制权变更”(定义见优先股协议)或类似事件，不论以任何初级融资的面值计算。

“贷款类别”指的是：(A)任何贷款或信贷延期，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是循环贷款、周转额度贷款、循环融资增加贷款、其他循环贷款、定期贷款、递增定期融资或其他定期贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是否是循环承诺、其他循环承诺、初始期限贷款承诺或其他期限承诺；或(C)任何贷款人，是指贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。具有不同条款和条件的其他定期承诺、其他定期贷款、其他循环承诺(以及据此作出的其他循环贷款)、循环贷款增加和增量定期贷款应被视为不同类别。

“截止日期”是指本协议的日期。

“结算日再融资”指(A)偿还、回购或以其他方式清偿现有信贷协议债务、终止现有信贷协议项下提供信贷的所有承诺，以及终止及/或解除与此相关的任何担保权益及担保，及(B)偿还及再融资本公司及其附属公司借入款项的现有债务，但行政代理与借款人同意的若干债务除外，可能于附表6.1(B)所载的结算日后仍未清偿。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指在任何情况下确定的抵押品的统称

时间将由信用证方的担保文件和任何其他财产或资产涵盖，

无论是有形的还是无形的，也无论是不动产的还是个人的，都可以不时担保贷方的债务；但抵押品不得包括：(A)受制裁人欠下、欠受制裁人或属于受制裁人的任何账户、文书、动产或其他任何债务或财产；(B)承租人是受制裁人的任何租赁；以及(C)被排除的资产(如《担保协议》所界定)。

“承诺”是指循环承诺、LOC承诺、初始定期贷款承诺和Swingline承诺，视情况单独或共同作出。

“承诺费”应具有第2.5(A)节规定的含义。

“承诺函”指借款人、Truist Securities，Inc.和Truist Bank之间于2021年3月8日发出的承诺函，经不时修改、重述、修订和重述、延长、替换、补充或以其他方式修改。

“承诺百分比”应酌情指循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比。

“承诺期”指(A)就循环贷款和摆动贷款而言，指自截止日期起至循环到期日(但不包括在内)的期间；(B)就信用证而言，指自截止日期起至循环到期日前三十(30)天但不包括在内的期间。

对于任何贷款人来说，“已承诺资金风险”是指其在该时间的未偿还贷款、LOC债务和参与权益的本金总额。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“共同受控实体”是指在下列情况下成立的实体，不论是否注册成立

与借款人的共同控制权属于ERISA第4001(B)(1)条所指，或属于

该集团包括借款人，并根据《守则》第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就《守则》第412节而言，在该节要求的范围内，被视为该守则第414(M)或414(O)节所规定的单一雇主。

“通信”应具有第9.2(D)(Ii)节规定的含义。“公司”一词的含义应与本协议摘录中的含义相同。

“公司重大不利影响”应具有收购协议中规定的含义。

“竞争者”是指借款人、本公司或其各自子公司与借款人、本公司或其各自子公司处于相同或基本相似业务线的任何运营公司的竞争者。

“符合性证书”具有第5.2(A)节中赋予该术语的含义。

“一致性变化”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变化(包括对“SOFR”、“每日简单SOFR”、“术语SOFR”、“备用基本利率”、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改)，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.15节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。

“合并”是指借款人及其子公司或其他任何人的财务报表或财务报表项目，按照公认会计准则的合并原则进行合并的报表或项目。

“合并流动资产”是指借款人及其受限制附属公司在任何日期的流动资产总额，根据公认会计原则，借款人及其受限制附属公司在该日的综合资产负债表上将被适当归类为流动资产，或在“流动资产总额”(或任何类似标题)的相对位置列示，但不包括(A)准许投资、(B)当期税项及递延税项、(C)准许向第三方发放的贷款、(D)退休金资产、(E)递延银行费用。(F)衍生金融工具和(G)公司间应收款。

“合并流动负债”是指借款人及其受限附属公司在任何日期的流动负债总额，根据公认会计原则，该负债应被适当地归类为流动负债，或在借款人及其受限附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列出，包括递延收入，但不包括(A)任何长期融资债务的当前部分，(B)由贷款和LOC债务组成的所有债务，(C)任何综合利息支出的当前部分。(D)任何资本租赁债务的当期部分；(E)当期税款和递延税款的当期部分；(F)未付收益的负债；(G)任何其他长期负债或债务的当期部分；(H)与重组准备金有关的应计款项；(I)与存放在借款人或其任何受限制附属公司的第三方资金有关的负债；(J)与股票奖励、合伙企业利息奖励、利润奖励、递延补偿奖励和类似的基于激励的补偿奖励或安排有关的任何负债；(K)与为出售而持有的资产或衍生金融工具有关的负债，以及(L)公司间应付款。

“综合EBITDA”对于任何人而言，指的是(A)该测试期的综合净收入加上(B)在计算该测试期的综合净收入时扣除的下列各项之和：(I)该测试期的综合利息支出；(Ii)借款人及其受限子公司在该测试期的税费支出(包括但不限于任何联邦、州、地方和外国收入及类似税项)。

(Iii)借款人及其受限制附属公司在该测试期内的折旧和摊销费用，以及在未来任何期间不会导致现金费用或支出的任何其他非现金费用和支出，包括在该测试期内根据《财务会计准则》第123条规定的商誉摊销、债务发行成本和摊销；(Iv)与信用证文件截止日期的谈判、执行和交付以及交易结束日期的完成有关的费用和有记录的合理的自付费用；(V)与允许的收购相关的非经常性交易成本、费用、费用和收费。任何其他收购、任何处置、任何股权发行或任何债务发行(不论该交易是否已完成)，在每一种情况下，(Vi)可归因于根据GAAP作出并在该测试期内进行的购买会计调整的非现金扣除或费用，(Vii)在测试期内因向借款人及其受限制子公司的员工和董事支付基于股票的薪酬而产生的非现金费用，(Viii)就在该测试期内达成的任何对冲协议支付的预付现金，(Ix)在每种情况下借款人真诚计算的程度，(A)在测试期内扣除的任何非经常性重组费用、准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本，包括与实施成本节约举措直接相关的费用(包括但不限于遣散费、留任、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本)；

(B)因推出新产品而招致的任何收费、成本或开支(但不包括任何

研究和开发费用)，以及(C)“运行率”成本节约、运营费用减少和

与(X)交易和(Y)截止日期后的任何允许收购、其他收购或资产处置、经营改进、重组、成本节约举措、任何类似举措和/或特定交易有关的成本协同效应，这些交易由借款人真诚地预计将因已经采取的行动而产生，或在交易结束日起十二(12)个月内(就交易而言)已经采取或预计将采取重大步骤的，或此类准许收购、其他收购或资产处置、经营改善、重组、成本节约举措，根据本定义第(Ix)(B)和(Ix)(C)条加入综合EBITDA的任何测试期内的总额不得超过该测试期内的综合EBITDA的15%(在给予该等金额形式上的影响之前计算)；(X)根据GAAP记录的资产(包括递延税项资产)的账面价值减值准备；(Xi)因按市价计价而产生的任何非现金损失；(Xii)非常、不寻常或非经常性损失；。(Xiii)在截止日期之前或之后的头四个完整财政季度内，因推出辅酶营养素凝胶而产生的任何费用、成本或开支(但不包括任何研究和开发费用)；但根据第(Xiii)款添加到综合EBITDA的任何测试期内的总金额不得超过该测试期内综合EBITDA的20%(在给予该等金额形式上的效力之前计算)和(Xiv)该测试期内的任何费用、费用或损失的金额，这些费用、费用或损失由赔偿或其他报销条款所涵盖，这些支出、费用或损失与本条款所允许的任何允许的收购、任何其他收购、投资、限制性付款、股票发行、债务的发行或处置有关，只要借款人已确定存在合理的赔偿或补偿基础，并且在确定之日起365天内实际偿还该金额(应理解，在该365天期间内未实际收到的范围内，在计算综合EBITDA时，应在适用的未来期间扣除此类收益)减去(C)在确定综合EBITDA时先前加入综合净收益的非现金费用，只要该等非现金费用已在该测试期内变为现金费用，减去(D)该测试期内的任何其他非经常性、非现金收益(包括但不限于，(1)出售或交换资产所得收益和(2)借款人及其受限制附属公司提前清偿债务或对冲协议所得收益)。

尽管如此，综合EBTIDA应为：(A)截至2020年12月31日的财政季度为24,653,912.26美元；(B)截至2021年3月31日的财政季度为21,383,850美元；(C)截至2021年6月30日的财政季度为20,829,048美元；(D)截至2021年9月30日的财政季度为25,692,508美元，每种情况下均可根据前述规定和本协议允许的其他备考调整进行调整(包括必要的调整以使任何特定交易具有形式效力)。

“合并融资债务”是指在任何确定日期，借款人及其受限子公司在合并基础上的融资债务。

“综合利息支出”指任何人士在任何测试期间的所有利息支出(不包括债务折价和溢价摊销，但包括资本租赁和合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款和类似的表外融资产品项下的利息部分)在综合基础上借款人及其受限附属公司的所有利息支出，不包括因停止经营而支付或应付的任何利息、与发行或修订债务有关的任何前期费用、与发行或修订任何债务有关的任何代理费和支出。

“综合净收入”指任何人在任何测试期内的综合净收入(不包括(A)非常损失和收益以及(B)非现金形式的从合资企业投资中获得的收入)，均根据公认会计准则确定。

“综合总资产”是指根据公认会计原则，在借款人及其受限制子公司最近的综合资产负债表中与“总资产”(或任何类似标题)相对列出的金额。

“合并周转资金”是指截至确定日期的合并流动资产超过截至该日期的合并流动负债的余额。

“合并营运资金调整”是指在任何测试计量期间，截至该期间结束时的合并营运资金减去截至该期间开始时的合并营运资金的结果(可以是负数)；但不包括(A)根据公认会计原则将项目从短期重新分类为长期项目或从当前项目重新分类为非流动项目(或相反)的影响；(B)任何人、设施或业务线的任何处置或任何人、设施或业务线在上述期间的任何合并或收购的影响(在每种情况下，不包括在正常过程中)；(C)任何套期保值协议下应计债务和或有债务数额波动的影响；以及(D)购买、收购或资本重组会计的应用。

“或有付款”指借款人或任何受限制附属公司根据本协议的条款，就先前已收购或任何此等人士可能收购的任何注册而支付的额外代价，须从与所收购注册有关的净销售额、净利润或其他以销售为基础的里程碑的一部分中支付；但前述不包括任何使用费支付或义务。

“合同对价”应具有“超额现金流量”定义第(十一)款所给出的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何合同、协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何合同、协议、文书或承诺的任何规定。

“出资债务”是指借款人或任何其他贷款方的无担保债务，其金额等于借款人在截止日期后收到的现金收益的100%，以换取借款人的合格股权(指定的股权发行除外)，但此类金额不得计入可用金额篮子；但任何出资债务的到期日不得早于定期贷款的最后到期日。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”应具有与之相关的含义。

“受控账户”是指受账户管控协议约束的每个存款账户和证券账户，其形式和实质令行政代理和每个适用的发行贷款人合理满意。

“版权许可”是指任何协议，无论是书面的还是口头的，规定由人或向人授予任何著作权下的任何权利。

“版权”是指所有作品、其所有注册和记录以及与此相关的所有申请的所有版权，包括但不限于在美国版权局或美国的任何类似办公室或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的注册、记录和应用程序，或以其他方式及其所有续订。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”指下列任何一项：

(A)该词在第12条中定义并按照第12条解释的“涵盖实体”

C.F.R.第252.82(B)条；

(B)12 C.F.R.对“担保银行”一词的定义和解释。

§47.3(B)；或

(C)12 C.F.R.中定义并按照12 C.F.R.解释的“承保FSI”。

§ 382.2(b).

“承保方”应具有第9.27节中给出的含义。

“信贷协议再融资负债”应指以下形式的债务：(A)一项或多项新的定期贷款安排(每项为“再融资定期安排”)和/或一项或多项循环信贷安排(每项为“再融资循环安排”)和/或(B)一系列或多项额外的优先无担保票据或贷款或优先担保票据或贷款，在票据的情况下，仅以与保证贷款的留置权同等的留置权(但不考虑补救措施的控制)作为担保。(Y)以初级留置权或“默示”附属于保证该等贷款的留置权以及根据紧接在前的第(X)或(Z)款所述的任何高级有抵押票据(该等票据或贷款在本条(B)或“再融资票据”中所描述的)下的债务，而招致、发行或以其他方式取得，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有定期贷款、未偿还循环贷款或循环承诺(包括任何相继的信贷协议对债务进行再融资)(“再融资债务”)；但(I)该信贷协议再融资债务(如该信贷协议再融资债务包括任何循环承诺，则包括该循环承诺的未使用部分)的原始本金总额不大于再融资债务的本金总额(如属再融资债务，则全部或部分由未使用的循环承诺组成)，加上任何与此相关的费用、保费、原始发行贴现、应计利息和罚款以及与此相关的费用、成本和开支，(Ii)该信贷协议再融资债务(X)就该信贷协议而言，再融资债务与该等再融资债务与首期贷款的还款权及抵押品同等，并未较该等再融资债务的最新到期日早于该等再融资债务的最新到期日，及(Y)就该等再融资债务而言，该再融资债项在还款权或抵押品(包括无抵押)方面较首期贷款为低，并不早于该等再融资债务的最新到期日后91天到期，且其加权平均到期日并不短于适用于该再融资债务的加权平均到期日，(Iii)对债务进行再融资的信贷协议不应由任何非

贷款方(除非该人根据第5.10节实质上同时成为本合同项下的贷款方)，(Iv)如果有担保，该债务(X)不是由任何不担保贷款的资产担保的(除非该等资产实质上同时成为抵押品的一部分)，(Y)受行政代理和借款人合理满意的惯例债权人间协议的约束，(V)其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、手续费、利率下限、溢价、到期日和预付或赎回条款)，如果与该等再融资债务的条款实质上不一致，或(整体而言)对提供该等信贷协议再融资债务的贷款人或持有人更为有利，则行政代理在其他方面应合理地感到满意(有一项理解，即：(A)仅在此时最后到期日之后适用的与该等再融资债务实质上不一致的条款，将被视为令行政代理满意；(B)该信贷协议中所包含的再融资债务条款，作为一个整体，更有利于贷款人或该信贷协议代理人对债务进行再融资，并且基本上同时符合(或增加)信贷文件，使贷款人在该再融资债务项下或行政代理人(视适用而定)的利益，将被视为令行政代理人满意，

(C)信贷协议中所载的条款，对债务进行再融资，以反映当时的市场

发生或发行时的条款和条件(由借款人善意确定)将被视为令管理代理满意)(但在为该信贷协议再融资债务的利益而添加任何财务维护契诺的范围内，如果该财务维护契诺是(A)根据信贷文件为贷款人的利益而添加的，或(B)仅在此时最后到期日之后适用)，则不需要行政代理或任何贷款人的同意，(Vi)此类再融资债务应予以偿还、作废或清偿和解除，而与此有关的所有应累算利息、费用及保费(如有的话)，须以该信贷协议再融资债务的收益支付，并在实质上与该等债务的产生同时支付；但如该等再融资债务全部或部分由循环承诺或其他循环承诺组成，(I)该等循环承诺应永久减少或终止(视何者适用而定)，与此有关的所有应累算费用应与该信贷协议再融资债务的收益一起支付，并在实质上与该再融资债务同时发生。

(2)(X)剩余循环承诺额和循环贷款项下的循环贷款人和(Y)该信贷协议项下的再融资债务应按比例分摊该等剩余未偿还循环承诺额和循环贷款项下的偿付、偿还、借款、参与和承诺额削减，(7)任何再融资循环安排不得在全部或部分构成循环承诺额或其他循环承诺额的任何再融资债务的最后到期日之前到期(或要求永久减少承诺额)，(Viii)对债务进行再融资的任何信贷协议，如(X)在偿还权和担保方面与初始期限贷款相同，可规定有能力(1)在任何自愿预付款中按比例、低于比例或高于比例，以及(2)在任何强制性预付款中，在每种情况下，按比例或低于或低于比例(或对于构成允许再融资的预付款，高于按比例)，定期贷款和(Y)在偿还权或担保方面低于初始定期贷款的贷款，可规定有能力以低于比例的方式参与任何自愿和/或强制性定期贷款的预付款，但不得按比例或高于按比例进行；但任何无抵押信贷协议再融资债务不得分享定期贷款的任何自愿或强制性预付款，及(Ix)(X)如该等再融资债务在合约上从属于按付款权利或担保的定期贷款，则该等信贷协议再融资债务在合约上应从属于按实质相同(在所有重大方面)(或如属初级担保，亦可为无抵押)条款的定期贷款，及(Y)如该等再融资债务为无抵押债务，则该信贷协议再融资债务应为无抵押债务。与任何信贷协议的产生有关

为债务再融资，适用的贷款人应根据借款人的要求，根据适用的信贷协议将其贷款和承诺转让给贷款人。

“信用证文件”是指本协议、每一份票据、任何合并协议、信用证、LOC文件和担保文件，以及由任何信用方交付给行政代理或任何贷款人的与此相关的所有其他协议、文件、证书和票据(与银行产品有关的任何套期保值协议或协议、文件、证书或票据除外)。

“信用证方”是指任何借款人或任何担保人。

“信用方义务”不重复地指(A)义务和(B)就担保的目的而言，担保文件和其他信用证文件中与抵押品、抵押品的分担和/或抵押品收益的付款有关的所有规定，所有银行产品债务，但在所有情况下不包括互换义务。

“治愈到期日”具有第5.9(B)节规定的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人合理地酌情决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务发行”是指借款人或其任何受限附属公司发行的任何债务(不包括任何股权发行或借款人或任何受限附属公司根据本协议允许发生的任何债务)。

“债务人救济法”系指破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.7(D)节规定的含义。

“违约”是指第7.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知或时间流逝的任何要求，或两者或任何其他条件均已满足。

“违约率”应指：(A)除信用证费用外，就债务使用的利率等于(一)备用基本利率贷款的利率(A)备用基本利率加

(B)适用于替代基本利率贷款的保证金加(C)年利率2.00%及

(Ii)就LIBOR RateSOFR贷款而言，(A)LIBOR经调整期限SOFR加上(B)适用于LIBOR RateSOFR贷款的适用保证金加(C)2.00%的年利率，(B)当用于信用证费用时，利率等于适用于信用证费用的保证金加2.00%的年利率，以及(C)当用于任何其他费用或本合同项下到期的金额时，利率等于(A)备用基本利率加(B)适用于备用基本利率贷款的适用保证金加(C)2.00%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.21(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指，任何贷款人，(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理、任何发放贷款的贷款人支付。任何Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何发行贷款机构或Swingline贷款人，或已公开表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明此类立场基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，

(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，。(Ii)已为其委任接管人，

债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(B)节的约束)。

“存款账户控制协议”是指贷款方、托管机构和行政代理人之间的协议，该协议采用行政代理人合理接受的形式，并向行政代理人提供对其中所述存款账户(S)的“控制”(该术语在UCC第9条中使用)，该协议可不时修改、修改、延长、重述、替换或补充。

“指定非现金对价”系指借款人或受限制附属公司根据第6.4(A)(Xi)条与处置相关而收到的非现金对价的公平市价，该非现金对价根据借款人负责人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。

“处置”应具有第6.4(A)节规定的含义。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)强制或根据其持有人的选择或在任何事件或条件发生时发行的任何股权：

(A)到期或可强制赎回(但不包括(I)该人士发行的不构成不合格股权的股权及代替该等股权中零碎股份的现金，以及(Ii)该等股权在该人士发出可选择赎回通知后成为可强制赎回的范围内)，不论是否依据偿债基金义务；

(B)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)债权或股权(但不包括由该人发行的不构成不符合资格的股权的股权及代替该等股权的零碎股份的现金除外)；或

(C)可由该人全部或部分选择赎回或须由该人回购(在每种情况下，由该人发行的不构成不符合资格的股权的股权及代替该等股权中零碎股份的现金除外)；

在每一种情况下，在最后到期日(在发行该股权时确定)后91天或之前；但(I)任何人所发行的股权，如不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予股权持有人在发生“资产出售”或“控制权变更”时要求该人赎回或购买该股权的权利，则该股权不应构成丧失资格的股权，前提是该赎回或购回时的付款在合约上从属于该等债务的付款权利，或该股权的发行人不会在最后到期日之前根据该等规定赎回任何该等股权，或任何该等要求须受最迟到期日的规限。(Ii)如果任何人发行的股权是根据借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的员工、高级管理人员、董事、经理、管理层或顾问的利益计划或通过任何该等计划发行的，则该股权不应仅因为借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司为履行该人适用的法律或法规义务而需要由借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司回购而构成不合格股权，且(Iii)董事任何未来、现任或前任雇员、高管或前任员工、高管或前任高管、高管、高管或前任高管、经理、经理、管理人员或顾问，不应仅仅因为借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司为履行该人适用的法律或法规义务而借款人(或其任何直接或间接母公司或任何附属公司)的经理、管理人员或顾问(或其各自的联属公司或直系亲属)应被视为不符合资格的股权，因为根据可能不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或须回购。

“不合格的贷款人”是指(I)借款人在本合同日期或之前向行政代理递交书面通知而指定为“不合格的贷款人”的任何人，(Ii)借款人不时以书面向行政代理指明的竞争者，及(Iii)借款人根据上述第(I)或(Ii)款指定或指明的任何人士的任何附属公司或联营公司(不包括在正常业务过程中从事作出或购买商业贷款的真正债务基金或固定收益投资者的联营公司或固定收益投资者，而若非第(Iii)条的规定，该等联营公司或其他不符合资格的贷款人便不会成为竞争者或其他不符合资格的贷款人)，而该等附属公司或联营公司是借款人不时以书面分开指明的，或(Y)在该子公司或附属公司名称的依据。被取消资格的贷款人应由贷款人

管理代理(可能以张贴在平台上的通知的形式)。被取消资格的贷款人应排除借款人通过不时向行政代理发出书面通知而指定为不再是“不合格的贷款人”的任何人。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。“国内贷款办公室”最初是指被指定为国内贷款机构的每个贷款人的办公室

贷款人管理问卷中所示的贷款人国内贷款办公室；此后，

该贷款人的其他办事处可不时向行政代理及借款人指明为该贷款人的办事处，该贷款人的备用基本利率贷款须以该办事处的利率发放。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。

如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，“提前选择加入选举”将意味着：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发LIBOR利率的回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第9.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第9.6(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“合格股权收益”是指出售或发行任何合格股权的现金收益净额，或与合格股权有关的任何出资的现金收益净额，只要这些现金收益净额或出资是直接或间接贡献的，以及

借款人实际收到的(为免生疑问，不包括任何特定的股权出资或任何用于招致出资债务的股权收益)。

“环境法”是指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法令、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，这些法律或法律(包括普通法)规定、有关或施加有关保护人类健康的责任或行为标准，涉及环境关注的材料或环境，目前或可能在本协议有效期内的任何时间有效。

“股权”指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般、优先或有限的)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益及

(E)赋予或可能赋予任何人权利以收取发行人的利润和损失的份额或资产分配的任何其他权益或参与，但不限于期权、认股权证和《交易法》第3a11-1条所界定的任何其他“股权担保”。

“股权发行”是指借款人或任何受限制附属公司向不是借款人或受限制附属公司的任何人发行的下列任何股份或权益：(A)其股权的股份或权益、(B)其根据期权或认股权证或类似权利的行使而获得的股权、(C)根据任何债务证券转换为股权的任何股份或权益或

(A)可行使或可转换为其股权的股份或权益的认股权证或期权或类似权利。“股权发行”一词不包括(I)作为许可收购的代价而发行的任何股权，而该等收购并无现金净收益；(Ii)任何处置；或(Iii)任何债务发行。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA计划”是指，在任何确定日期，ERISA第四章所涵盖的任何雇员福利计划，借款人或任何受限制的子公司或共同控制的实体是(或，如果该计划在当时终止，则根据ERISA第4069条将被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“错误付款”的含义如第8.20(A)节所述。

“错误的欠款转让”具有第8.20(D)(I)节规定的含义。“受错误付款影响的类别”具有第8.20(D)(I)节规定的含义。“错误退款不足”的含义见第8.20(D)节。“错误付款代位权”具有第8.20(D)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第7.1节中规定的任何事件；但是，只要已满足发出通知或时间流逝的任何要求，或两者兼而有之，或满足任何其他条件。

“超额现金流量”是指，在任何会计年度，数额(如为正数)等于(A)该会计年度的综合EBITDA(应在不影响其定义第(Ix)(C)款的情况下计算)减去(B)以下各项的总和，且无重复：

(1)在不重复按照下文第(十一)款扣除的上一财政年度数额的情况下，该财政年度内以现金支付的资本支出(包括手续费、成本和开支)的数额，但此类资本支出是由长期融资债务的收益支付的除外；

(2)在不重复根据第(2)款在上一财政年度根据第(2)款扣除的数额的情况下，根据收入、利润或资本利得，包括在该财政年度内以现金支付的联邦、外国、州、地方、特许经营权、消费税和类似税额(包括汇回的资金)、在该财政年度内以现金支付的税款结算、费用和罚款的总额，以及为借款人或其代表在该财政年度内支付任何税款而以现金分配的任何数额；

(Iii)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内的所有本金支付、偿还和回购(以实际以现金支付的款额为限)的总额，但不包括(W)循环贷款、循环额度贷款和信用证的本金支付、偿还和回购，(X)任何其他循环信贷安排的债务(除非其下的承诺额相应减少)，(Y)根据第2.7(B)节和(Z)节规定的定期贷款，其范围为根据第2.7(B)(V)节第一个但书从超额现金流量预付款中扣除的债务；

(4)该财政年度综合周转资金调整数的任何增加；

(V)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内就借款人及其受限制附属公司的长期负债(债务除外)支付的所有现金总额，但以长期融资债务的收益提供资金的部分除外；

(Vi)在不重复根据下文第(Xi)条扣除的上一会计年度金额的情况下，指该会计年度与交易、允许收购和投资(根据第6.5(A)条、第6.5(D)条和第6.5(H)条进行的投资除外)有关的所有现金支付(包括相关费用、成本和开支)的总额(包括或有对价、收益支付、竞业禁止支付、咨询费和递延收购价款)，或在不重复根据第(Vi)条在上一会计年度扣除的金额的情况下，借款人在该财政年度之后、该财政年度结束后第120天或之前作出的选择，但以长期融资债务的收益提供资金的部分除外；

(Vii)就向借款人或任何受限制附属公司以外的任何人作出的有限制付款而支付的所有现金付款(包括费用、成本及开支)的总额(依据

第6.9(A)(3)节、第6.9(A)(V)节和第6.9(A)(Vi)节)，但以长期融资债务的收益提供资金的部分除外；

(8)在该财政年度内实际以现金支付的支出、费用、成本和支出总额(包括用于支付融资费用的支出)，但在该财政年度内未支出(或超过其支出部分)的部分，但此类支出、费用、成本和支出是用长期融资债务的收益支付的除外；

(9)在该财政年度内就上一财政年度综合EBITDA计算中所包括的非现金费用支付的现金，但不是由长期融资债务的收益提供资金；

(X)在该财政年度内就收益和其他或有或递延对价(包括费用、成本和开支)以及竞业禁止付款、代管付款和其他咨询付款支付的现金总额，但以长期融资债务的收益提供资金的部分除外；

(Xi)在计算上一财政年度的超额现金流量时，在不重复从综合EBITDA中扣除的金额的情况下，根据在该财政年度之前或期间签订的有关下一财政年度内完成或作出的许可收购、其他投资和资本支出(包括购买知识产权)的具有约束力的合同(“合同对价”)，要求以现金支付的总对价(包括托管金额和其他赔偿义务)；但在紧接的下一个会计年度内，实际用于为此类允许的收购、投资或资本支出提供资金的现金总额(任何长期融资债务的收益除外)低于合同对价的，该差额应计入该紧接的下一个会计年度的超额现金流量计算中；

(十二)该会计年度内以现金支付的合并利息支出；

(Xiii)为履行根据收购协议或根据收购协议所欠的任何付款义务而支付的所有现金，以及因根据收购协议进行的任何营运资金和购买价格调整而需要支付的金额，在每种情况下，以(A)在截止日期或之后进行，(B)在该财政年度内进行，以及(C)不是由长期融资债务的收益提供资金为限；

(十四)在计算综合净收入时或在计算该会计年度的综合EBITDA时具体计入综合净收入的所有非现金收入、收益和贷项的总额；

(Xv)在计算综合净收入时不包括的或在计算该会计年度的综合EBITDA时特别加回到综合净收入中的所有现金损失、费用或费用的总额；

(Xvi)根据“形式基准”的定义或按照

要求综合EBITDA按形式计算的信用证文件；

(Xvii)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内实际以现金支付的任何保费、补足、损毁或罚款的总额，而该等款项(X)须与任何债务的偿付、偿还或回购有关；(Y)在计算该年度的综合EBITDA时，并无特别从综合净收入中扣除；及

(Z)不是由长期融资债务的收益提供资金的，

(十八)在计算综合净收入时不包括的现金收入或收益总额，或在计算该会计年度的综合EBITDA时具体从综合净收入中扣除的现金收入或收益总额；

(Xix)在计算综合EBITDA时未扣除的该期间与套期保值协议有关的现金支出；

(Xx)在包括在综合净收入内的范围内，与任何诉讼或类似法律程序的和解或裁决相关而收到的任何款项；

(Xxi)可归因于资产处置的任何现金损失；

(Xxii)依据“综合EBITDA”定义第(B)(Iv)、(B)(V)、(B)(Ix)(A)、(B)(Ix)(B)及(B)(Xiii)条在厘定综合EBITDA时，在该期间以现金支付的数额；及

(Xiiii)根据第2.7(B)(Ii)条作为强制预付贷款使用的资产处置所产生的任何现金收益的数额；

加上(C)该财政年度综合周转资金调整数的任何减少。

综合营运资金调整的任何增加或减少应在有关会计年度内完成的任何指定交易完成后计算，而不会对完成的任何指定交易产生形式上的影响。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外附属公司”是指(A)在符合第8.11(B)条的规定下，在截止日期或晚于该非全资附属公司首次成为受限制附属公司之日(在每种情况下，只要该附属公司不是全资附属公司)不是借款人的全资附属公司的任何附属公司，(B)任何附属公司，只要该附属公司不是全资附属公司，(B)任何附属公司的担保条款可合理地预期会对借款人或其任何直接或间接所有人造成重大的不利税务后果，由借款人向行政代理真诚地确定，(C)根据适用法律、规则、法规或在截止日期(或在截止日期后收购，只要该禁止不是在考虑收购该附属公司之日发生)存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司担保贷方义务，或要求政府当局(包括监管当局)同意、批准、许可、授权或事先通知提供担保的任何附属公司，除非已收到该同意、批准、许可或授权，或已提供该通知，并且适用于该通知的任何等待期已满，且适用于该通知的任何等待期已满而未受到适用的监管当局的不利行动

(D)任何非营利性附属公司，(E)任何专属自保保险公司，(F)任何附属公司，(G)任何附属公司，(G)任何附属公司，(H)任何附属公司，(I)任何非实质附属公司，(J)任何非限制性附属公司，及(K)任何其他附属公司，如借款人和行政代理人合理地厘定从该附属公司取得担保的成本和/或负担超过贷款人的利益。

“被排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是违法的，在担保人的担保或担保权益的授予对该互换义务生效时，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”而导致的商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计算的税，在每一种情况下，

(I)该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的放贷办事处位于征收该税项(或其任何政治分区)的司法管辖区内，或(Ii)属其他关连税项，或(B)如属贷款人，

美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室的情况下的每种情况，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.16(G)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、担保方、贷款机构和作为贷款机构行政代理的N.A.之间于2018年12月27日签订的特定信贷协议(已在截止日期前不时修订、重述、补充、修订、重述或以其他方式修改)。

“现有信贷协议债务”是指现有信贷协议项下未偿还的本金、利息、费用和任何其他金额，但未到期和应付的或有债务除外。

“现有设施”应具有第2.22(C)(I)节规定的含义。“现有的转盘份额”应具有第2.23(B)(Ii)节中给出的含义。

“现有定期贷款部分”应具有第2.23(B)(I)节规定的含义。

“延长贷款”应具有第2.23(B)(Ii)节规定的含义。

“延长的循环承付款”应具有第2.23(B)(2)节规定的含义。“延长的循环贷款”应具有第2.23(B)(2)节规定的含义。“延长期限贷款”应具有第2.23(B)(I)节规定的含义。

“延长循环贷款人”应具有第2.23(B)(3)节中所给出的含义。“展期定期贷款人”应具有第2.23(B)(Iii)节中给出的含义。

“延期”是指根据第2.23节的规定，通过修改贷款和/或承诺来设立延期贷款。

“延期修正案”应具有第2.23(B)(Iv)节中规定的含义。“延期选举”应具有第2.23(B)(Iii)节规定的含义。

对任何贷款人而言，“信贷延期”是指该贷款人发放贷款，将贷款从一种类型转换为另一种类型，任何贷款的延期，或该贷款人签发、延期、续展或参与信用证或摆动额度贷款。

“延期最低条件”是指完成任何延期的条件，即提交任何或所有适用类别的延期的最低金额(由借款人自行决定，在相关的转债延期请求或定期贷款延期请求(视情况而定)中确定和指定)。

“非常收据”是指(A)任何人在非正常业务过程中因伤亡、谴责或类似事件而收到或支付给或为其账户支付的任何现金的总和，减去(B)借款人及其受限制附属公司因此类事件而支付或应付的所有费用、费用、开支和其他赔偿款项的总和(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费和相关的检索和记录费用、转让税、契据或按揭记录税、承保折扣和佣金、其他惯例费用和经纪、顾问、会计和其他惯常的专业费用和交易费用)。

就任何财产、资产或债务而言，“公平市价”是指借款人善意合理厘定的公平市价。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“FDA”是指美国食品和药物管理局及其任何继任者。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率等于隔夜利率。

联邦基金与联邦储备系统成员的交易(以下列方式确定

纽约联邦储备银行应不时在其公共网站上公布)，如

由纽约联邦储备银行为该日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为行政代理合理确定的、在该日之前最后一次可用的隔夜联邦基金交易的平均年利率；但如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继承者。

“费用函”是指由Truist Securities，Inc.和Truist Bank于2021年3月8日发给借款人的费用函，经不时修改、重述、修订和重述、延长、替换、补充或以其他方式修改。

“联邦紧急事务管理署”指联邦紧急事务管理署。“金融契约”应具有第5.9(A)节规定的含义。

“固定篮子”应指本协议中以固定美元金额和/或综合EBITDA百分比为基础的任何类别的例外、门槛、篮子或其他规定。

“洪水危险确定”是指由行政代理机构获得的FEMA标准洪水危险确定的“贷款年限”。

“洪水灾害财产”是指在有关确定日期包括建筑物的任何抵押财产，并且如洪水灾害确定书所示，该建筑物位于特殊的洪水灾害区域。

“洪水保险”是指(A)联邦支持的洪水保险，可根据国家洪水保险计划向参加国家洪水保险计划的社区中位于特殊洪水灾害地区的不动产业主提供洪水保险，或(B)在洪水保险法允许的范围内，由财务健全且信誉良好的保险公司提供的私人洪水保险单，该保险公司不是借款人的附属公司。

“洪水保险文件”是指(A)根据洪水灾害认定，每个抵押财产是否为洪水灾害财产的证据，以及(B)如果该抵押财产是洪水灾害财产，(I)该抵押财产所在社区是否正在参加国家洪水保险计划的证据，(Ii)适用信用方书面确认收到行政代理人的书面通知，告知该抵押财产为洪灾财产，以及每项该等洪水灾害财产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划；及(Iii)适用信用方申请洪水保险保单的复印件，加上保费支付证明、确认已发出洪水保险的申报页或其他洪水保险证据，其金额至少等于洪水保险法所要求的数额，并指定行政代理人为损失收款人和代表担保当事人的抵押权人。并在其他方面包括行政代理满意的条款。

《洪水保险法》统称为(I)现在或以后生效的1994年《全国洪水保险改革法》(对1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》进行了全面修订)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规；

(3)现在或以后生效的2012年《Biggert-Waters洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“洪灾重新指定”是指将任何抵押财产指定为洪灾财产，如果该财产在指定之前不是洪灾财产。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，对于LIBOR利率，任何基准利率，年利率为0.75%。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“境外子公司”指非境内子公司的子公司。

“前置风险”指，在任何时候，存在违约风险，（a）对于任何发行风险，该违约风险在该发行风险所发行信用证的未清偿债务中的适用比例，但该违约风险的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或现金抵押的债务除外，及（b）就任何Swingline借款人而言，该违约借款人在该Swingline借款人所提供的未偿还Swingline借款中的适用百分比，但该违约借款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的Swingline借款除外。

“FSHCO”是指任何国内子公司，其基本上所有资产都是一种或多种CFC的股本，但仅限于该国内子公司不担保任何“美国人”的任何债务。

“基金”是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。

“固定债务”是指，就任何人而言，在没有重复的情况下，第（a）款中规定的该人的所有债务。（不包括欠借款人或其任何受限制子公司的任何此类债务），（b）（不包括欠借款人或其任何受限制子公司的任何此类债务），（h）且在已提取且无现金抵押或偿付的范围内，（j）“债务”的定义和所有购买款项债务（包括该人对该债务的所有无条件担保义务）。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的在美利坚合众国有效的公认会计原则（或者，如果外国子公司在美利坚合众国境外有重要业务，则是指在其各自的组织或组建管辖区内不时有效的公认会计原则），但须遵守第1.3条的规定。

“政府行为”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“政府债务”应具有“现金等价物”定义中所述的含义。

“政府机构”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、

政府（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）的或与政府有关的司法、税收、监管或行政权力或职能。

“担保人”指借款人的国内子公司，这些子公司是本协议的当事方，或可能随时成为本协议的当事方。

“担保”是指第十条中规定的担保人的担保。

“担保义务”是指，对于任何人，没有重复，该人的任何义务（除在正常业务过程中为存放或托收的可转让票据背书外）以任何方式担保或意图担保任何其他人的任何债务，无论是直接还是间接的，包括但不限于任何义务，无论是否是或有义务，（a）购买任何该等债务或构成该等债务的担保的任何财产，（b）为支付或购买任何该等债务或维持该等其他人士的营运资金、偿付能力或其他资产负债表状况而预付或提供资金或其他支持（包括但不限于保养协议、维护协议、安慰函或类似协议或安排），以使该等其他人的任何债务持有人受益，

(c)租赁或购买财产、证券或服务，主要是为了向该等债务的持有人提供担保，或（d）以其他方式向该等债务的持有人提供担保或使其免受损失。本协议项下的任何担保义务的金额应（受其中规定的任何限制的限制）被视为等于该担保义务所涉及的债务的未偿还本金额（或最高本金额，如较大）。

“医疗保健法”是指联邦反回扣法规（42 U.S.C.§ 1320 a-7 b（b））、《反引诱法》（42 U.S.C.§ 1320 a-7a（a）（5）），民事虚假声明法（31 U.S.C.§§ 3729 et seq.），《行政虚假声明法》（42 U.S.C.）§ 1320 a-7 b（a）），民事罚款法（42 U.S.C.§ 1320 a-7a）、联邦食品、药品和化妆品法案（21 U.S.C.§§ 301 et seq.），联邦受控物质法（21 U.S.C.§ 801 et seq.），1996年健康保险可携带性和责任法案（42 U.S.C.§ 1320 d及以下）（“HIPAA”），经经济和临床健康信息技术法案（“HITECH”）修订，医疗补助药物回扣计划（42 U.S.C.§ 1396 r-8），医疗保险平均销售价格报告（42 U.S.C.§ 1395 w-3a）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C.§ 256 b），联邦TRICARE计划（10 U.S.C.§1071 et seq.），VA联邦供应计划（38 U.S.C.§ 8126），以及根据这些法律颁布的法规，每项法规均不时修订。

“套期保值协议”对任何人来说，是指为保护此人免受利率、货币或原材料价值波动的影响而订立的任何协议，包括但不限于此人与一个或多个交易对手之间的任何利率互换、上限或领口协议或类似安排、任何外币兑换协议、货币保护协议、商品购买或期权协议或其他利息或汇率对冲协议。

“HIPAA”应具有“医疗保健法”定义中所给出的含义。

“历史财务报表”是指(A)借款人截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合收益表、股东权益和现金流量表；(B)借款人的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合收益表、股东权益和现金流量表；(B)借款人在根据上文第(A)款提交的最近一次经审计的财务报表的日期之后、在截止日期前至少45天结束的每个财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合收益、股东权益和现金流量表。

(C)本公司截至2019年12月31日止财政年度及2020年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关经审核综合收益、股东权益及现金流量表及。(D)本公司截至根据第(1)款提交的最近经审计财务报表日期后每个财政季度的未经审核综合资产负债表及相关未经审核综合收益、股东权益及现金流量表。

(C)如上文所述，并在截止日期前至少45天结束。

“HITECH”应具有“医疗保健法”定义中的含义。“非实质性附属公司”系指非重大附属公司的任何附属公司。

“包括产品”是指截至截止日期，借款人或其任何子公司在任何地方销售、要约出售、进口、促销、营销、分销或以其他方式商业化(或拥有出售、要约出售、进口、促销、营销、分销或以其他方式商业化)的任何和所有药品。

“递增等值债务”应具有第2.22(G)(B)节规定的含义。“增量设施”应具有第2.22(B)(I)节中规定的含义。

“增量设施增加额”应具有第2.22(F)(2)节中给出的含义。

对于任何增量循环贷款人而言，“增量循环承诺额百分比”应指在“增量融资机制修正案”中确定为其增量循环承诺额百分比的百分比，根据该百分比，该贷款人成为本协议项下的增量循环贷款人，因为该百分比可根据按照第9.6(B)节的规定进行的任何转让而修改。

“增量循环贷款人”应具有第2.22(A)(Ii)(B)(I)节所规定的含义。“递增发球篮”应具有第2.22(F)(1)(Ii)节中给出的含义。“递增条款融资”应具有第2.22(B)(I)节中规定的含义。“增额定期贷款人”应具有第2.22(A)(Ii)(C)节中所给出的含义。

“增量定期贷款承诺百分比”对于任何增量定期贷款机构而言，应指在增量贷款机构修正案中确定为其增量定期贷款承诺百分比的百分比，根据该百分比，该贷款人成为本协议项下的增量定期贷款机构，因为该百分比可根据按照第9.6(B)节的规定进行的任何转让而修改。

“渐进式无限分叉”应具有第2.22(F)(2)节中给出的含义。“基于汇兑的篮子”应指任何类别的例外、阈值、篮子或其他

本协议中的条款基于遵守(包括形式上的)任何财务

杠杆率(包括总净杠杆率)。

“负债”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，或通常用于支付利息的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议就其购买的财产所承担的所有义务。

该人(根据与供应商在正常业务过程中订立的协议而作出的习惯性保留或保留所有权除外)、(D)该人所招致、发出或假定为其所购财产或服务的递延购买价格的所有债务(包括但不限于套现债务)(不包括(I)在正常业务过程中招致的贸易债务或应付帐款，(Ii)与收购有关而应付的收购价调整、溢价、回扣及其他类似递延代价，及(Iii)应付予董事、高级管理人员、雇员、顾问的递延或股权补偿安排，(E)该人根据接受或支付或类似安排或根据商品协议而承担的所有债务；。(F)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或从该财产的生产收益中支付的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有的权利或有或有其他权利以该等权利作担保)，或从该人所拥有或取得的财产的生产收益中支付的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担，

(G)该人就另一人的债务承担的所有担保义务；。(H)所有资本租赁债务的本金部分加上其任何应计利息；。(I)该人在对冲协议下的所有净债务；。(J)为该人的账户开立的所有信用证或银行承兑汇票的最高金额，以及根据该信用证开具的所有汇票(但不得重复)，(K)[已保留](M)任何合伙企业或非注册合伙企业因其普通合伙人或合营企业经营者而须承担的所有债务，除非该等债务的条款规定该人士无须对该等债务负责；及(N)该人士根据竞业禁止协议承担的义务，以及(N)该人士根据竞业禁止协议所承担的义务。就本协议的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的债务应不包括因其现金管理、税务和会计业务以及公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债。“负债”不包括任何人就任何办公空间租赁(或其他转让办公空间使用权的安排)支付租金或其他金额的义务或责任，该等义务(I)将被要求归类为在2018年12月31日之前存在的美国公认会计准则下的经营租赁，或

(Ii)将被要求在任何时间归类并作为资本租赁债务入账，原因是

根据上文第(A)、(B)、(C)或(D)款的规定，“按合同建造”会计规则、“失败的”销售和回租会计规则、其他租赁分类规则或其他类似规则，只要这些债务不是为融资目的订立的，是无担保的(不包括为支持此类债务所需的信用证的提供)，也不构成“负债”。

“保证税”是指(A)对借款人在任何信用证单据下的任何义务或因借款人在任何信用证单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”应具有第9.5(B)节中所给出的含义。“信息”应具有第9.14节中规定的含义。

对于任何循环贷款人来说，“初始循环承诺额百分比”应指在附表2.1(A)中确定为其循环承诺额百分比的百分比，或在该贷款人根据其成为贷款人所依据的转让和假设中确定的百分比，该百分比可根据按照第9.6(B)节的规定进行的任何转让而修改。

“初始定期贷款”应具有第2.2(A)(I)节规定的含义。

“初始期限贷款承诺”是指对于每个初始期限贷款贷款人而言，该初始期限贷款机构承诺将其在初始期限贷款中所占份额的本金金额等于该初始期限贷款贷款人的定期贷款承诺金额占初始期限贷款承诺金额的百分比。

“初始期限贷款承诺百分比”是指，对于任何初始期限贷款贷款人，在附表2.1(A)中确定为其初始期限贷款承诺百分比的百分比，或在该贷款人根据其成为贷款机构所依据的转让和假设中确定的百分比，因为该百分比可根据按照第9.6(B)节的规定进行的任何转让而修改。

“首期贷款承诺额”应具有第2.2(A)(I)节规定的含义。“初始定期贷款”应具有第2.2(A)(I)节规定的含义。

“初始期限贷款出借人”是指持有初始期限贷款承诺或初始期限贷款未偿还部分的贷款人。

对于任何多雇主计划，“破产”应指该ERISA计划在ERISA第4245节所用术语的含义内破产的条件。

“知识产权”是指借款人及其受限子公司的所有著作权、著作权许可、专利、商标和商标许可，以及与之相关的所有商誉，以及就侵权行为提起诉讼的所有权利。

“公司间债务”应具有第9.19节规定的含义。

“付息日期”指(A)就任何备用基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及适用的到期日；(B)就任何利息期在三个月或以下的LIBOR利率贷款而言，指该利息期的最后一天；(C)就任何利息期超过三个月的LIBOR利率贷款而言，(I)根据第2.7(B)条的规定，每隔三(3)个月在该利息期限的第一天和(Ii)该利息期限的最后一天，以及(D)就任何属于强制性提前还款标的的贷款而言，即该强制性提前还款的到期日。

“利息期”是指，就任何伦敦银行同业拆借利率贷款而言，

(A)就上述LIBOR RateSOFR贷款而言，最初的期间由借款日期或转换日期(视属何情况而定)开始，至其后1个月、2个月、3个月或6个月为止(或在所有适用贷款人可供选择的情况下，在12个月后或在路透社出版的LIBOR01页上出现的较短期间(由借款人选择))，由借款人在借入通知或转换/延期通知中选择；及

(B)此后，借款人通过不可撤销的通知，在当时的当前利息期的最后一天之前不少于三个工作日，向行政代理发出不可撤销的通知，选择从适用于该贷款的前一个利息期的最后一天开始至此后一个月、两个月、三个月或六个月结束的每个期间(或在所有适用的贷款人可用的情况下，在12个月后或在路透社出版的LIBOR01页面上出现的较短期间(由借款人选择))；但上述规定须受下列条件的限制：

(I)如与LIBOR RateSOFR贷款有关的任何利息期本来会在非营业日结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转至另一个历月，而在该情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)与伦敦银行同业拆息利率有关的贷款的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月内并无在数字上相对应的日的某一日开始)，须在有关公历月的最后一个营业日结束；

(3)如果借款人未按上述规定发出通知，则借款人应被视为已选择LIBOR RateSOFR贷款，期限为一个月；

(4)定期贷款的每一笔本金分期付款应有一个在每一分期付款日结束的利息期限，定期贷款的剩余本金余额(如有)应有如上所述确定的利息期限；

(V)任何贷款的任何利息期不得超过适用的到期日，而就该定期贷款而言，任何利息期不得超过就该定期贷款的任何本金摊销付款日期，除非该等定期贷款中由备用基本利率贷款组成的部分，连同该等定期贷款中由LIBOR RateSOFR贷款组成的部分，而该等贷款的利息期在该本金摊销支付日期之前或同时到期，该部分至少相等於该日期到期的该等本金摊销付款的款额；及

(Vi)任何时候有效的LIBOR RateSOFR贷款不得超过十(10)笔。就本协议而言，不同利息期的LIBOR RateSOFR贷款应被视为单独的LIBOR RateSOFR贷款，即使它们在同一日期开始并具有相同的期限，尽管根据本协议的规定，借款、延期和转换可以在现有利息期结束时合并，以构成具有单一利息期的新LIBOR RateSOFR贷款。

“投资”是指(A)取得(不论是现金、财产、服务、债务承担、证券或其他)任何人的股权、其他所有权权益或其他证券，或任何人的债券、票据、债权证或全部或实质所有资产；(B)向任何人存款，或向任何人垫付、贷款或以其他方式扩大信贷；或(C)对任何人作出的任何其他出资或投资，包括但不限于：为该人的利益而产生的任何担保义务(包括对代表该人出具的信用证的任何支持)。

“美国国税局”是指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“签发贷款人”是指真实的银行(通过其认为适当的关联机构或分支机构行事)，或借款人指定并经行政代理批准的其他贷款人；只要该贷款人已同意与其任何许可的继任者一起成为签发贷款人。

“出借人手续费”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“加盟协议”是指实质上以附件1.1(C)的形式，由另一个信用证方根据第5.10节的规定签署和交付的加盟协议。

“次级融资”是指(A)构成次级债务的任何债务，或(B)通过留置权担保的债务，该抵押品的留置权低于获得初始期限贷款的留置权。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期贷款、任何其他定期承诺书、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺书的最新到期日或到期日，在每种情况下，根据本协议不时设立。

“长期选举”应具有第1.5(D)节规定的含义。“LCT试验日期”应具有第1.5(D)节中规定的含义。

“出借人”是指附表2.1(A)所列的人，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指开证行根据本协议条款开具的任何信用证，此类信用证可根据本协议条款不时进行修改、修改、重述、延期、续展、增加、替换或补充。

“信用证费用”应具有第2.5(C)节中所给出的含义。“信用证费用”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“伦敦银行同业拆借办公室”最初指的是在该贷款人的管理问卷中被指定为该贷款人的伦敦银行间同业拆借办公室的每个贷款人的办公室(S)；此后，该贷款人的该其他办公室可不时向行政代理和借款人指定为该贷款人提供该贷款人的LIBOR利率贷款的办公室。

“LIBOR利率”指，就LIBOR利率贷款的每个利息期而言，(I)在利息期第一天前两(2)个营业日上午11点左右(伦敦时间)，LIBOR 01页面(或该服务的任何后续或替代页面或该服务的任何继承者，或该服务的任何继承者)上出现的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率的年利率，或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源，与上述利息期限相若的到期日(但如利率低于0.75%，则视为0.75%)除以

(2)等于1.00减去当时所述的所有准备金要求的最高比率的百分比(包括任何边际准备金、紧急准备金、补充准备金、特别准备金或其他准备金，不计入

以小数(向上舍入至1%的下一位百分之一)表示，适用于D法规所界定的欧洲货币负债(或D法规下的任何后续负债类别)的任何联邦储备系统成员银行；但如上述第(I)款所述的利率因任何原因无法在任何该等时间获得，则第(I)款所指的利率应改为由行政代理厘定的年利率，即伦敦银行同业拆息市场的主要银行于该利息期首日前两(2)个营业日上午约11：00(伦敦时间)向行政代理提供的美元存款的年利率的算术平均数。就本协议而言，伦敦银行同业拆息不得低于0.75%。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指以伦敦银行间同业拆借利率为基础的贷款。

“留置权”系指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于：(A)任何有条件出售或其他所有权保留协议及任何资本租赁，其经济效果与前述任何条款及(B)任何UCC财务报表的提交或给予协议大致相同)。

“有限条件交易”是指一项收购或投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件(不言而喻，此类承诺可受先决条件(包括尽职调查和监管条件)的制约，这些先决条件可根据适用协议的条款予以修改、满足或放弃)。

“贷款”应指循环贷款、初始定期贷款、Swingline贷款、增量定期贷款、其他定期贷款和/或其他适当的循环贷款。

“LOC承诺”是指签发信用证的贷款人承诺签发信用证，并就每个循环贷款人而言，该循环贷款人承诺购买信用证的参与权益，直至该贷款人在附表2.1(A)中规定的LOC承诺，或该贷款人成为本合同项下的贷款人所依据的转让和假设中的承诺，该百分比可根据第9.6(B)节的规定进行任何转让而修改，因为该金额可根据本条款的规定不时减少。

“LOC承诺量”应具有第2.3(A)(I)节所给出的含义。

“信用证单据”是指，就每份信用证而言，该信用证、其任何修改、任何与信用证相关的交付文件、任何申请，以及管辖或规定(A)有关各方的权利和义务或(B)该等义务的任何抵押品的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)。

“LOC债务”应指在任何时候(A)当时未清偿信用证项下可供提取的最高金额，或此后任何时间可供提取的最高金额的总和，假设符合该信用证中所指的所有提取要求加上(B)

由开证贷款人承兑但尚未偿还的信用证项下所有提款的总额。

“长期融资债务”系指借款人或其受限制附属公司的任何有融资债务，其规定期限超过一年，或可由借款人或该受限制附属公司自行选择，且未经其持有人同意，持续至自发生或续期(视何者适用)之日起一年以上的日期，但任何循环信贷安排或信贷额度项下的任何此类债务除外。

“强制借用LOC”应具有第2.3(E)节规定的含义。“强制性摆动线借用”应具有第2.4(B)(Ii)(D)节中给出的含义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的业务、经营结果、财产、资产或财务状况产生的重大不利影响，(B)贷方在本协议、任何票据或任何其他信贷文件项下的付款义务到期时，作为一个整体履行信用证文件项下付款义务的能力，或(C)本协议、任何票据或任何其他信贷文件的有效性或可执行性。行政代理人对抵押品的留置权(为了担保当事人的利益)，或信用证文件所规定的此类留置权的优先权，或行政代理人或贷款人在信用证文件下的权利或补救办法。

“重大知识产权”是指借款人或任何受限制的附属公司所拥有的、经借款人善意确定对借款人及其受限制的附属公司的业务具有重大影响的任何知识产权，作为一个整体(不论是在成交之日拥有还是在此后获得)。

“重大附属公司”是指截至最近一个会计季度的最后一天，借款人及其受限附属公司的合并收入或合并总资产超过借款人及其受限制附属公司综合收入或综合总资产的5%的每一受限制附属公司，其中财务报表要求在确定日期之前和/或在该确定日期之前和/或在该日期结束的测试期内交付财务报表。但如所有非重大附属公司的综合收入或综合总资产(视何者适用而定)合计，在任何财政季度的最后一天(如财务报表须于该确定日期前交付(或实际交付，如较早))及/或截至该日期止的测试期间，合计超过借款人及其受限制附属公司截至该日期及/或该测试期间的综合收入或综合总资产(视何者适用)的10%。借款人应在必要时指定一家或多家非实质性子公司为重要子公司，使其不超过前述10%的合计限额，此后任何此类子公司应被视为本协议项下的重大子公司；此外，只要借款人遵守这一定义，借款人可以将重要子公司重新指定为非实质性子公司。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何萃取物)或石油产品或任何污染物、污染物、危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、高氯酸盐、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。

“到期日”应指期限到期日和(或)循环到期日，视上下文而定。

“最惠国调整”应具有第2.22(C)(I)(Z)节所给出的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(1)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有开立贷款人在此时签发和未偿还信用证的预先风险的103%的金额，以及(2)在其他情况下，由行政代理和开立贷款人自行决定的金额

“修改摊销百分比”应指，在任何确定日期，对于构成初始定期贷款同一类别的任何增量定期贷款而言，其百分比等于分数，其分子是根据第2.2(A)(Ii)条规定在该日期之后支付的下一笔预定摊销付款的本金金额(不包括因适用本合同项下的预付款而全部或部分减少的任何此类摊销付款)。而其分母为截至该日期尚未偿还的初始定期贷款的本金总额(不影响构成与将于该日期作出的初始定期贷款属于同一类别的增量定期贷款的产生，但为免生疑问，如该等增量定期贷款可与初始定期贷款互换，则包括构成与在该日期之前发生的初始定期贷款属于同一类别的任何增量定期贷款)。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“抵押文书”是指贷方为行政代理人的利益为担保债务而签立的任何抵押、信托契约或契据，这些抵押、信托契约或契据可不时予以修订、修改、延长、重述、替换或补充。

“抵押财产”系指附表3.16(F)(I)中所列贷款方的任何自有不动产，以及根据本协议条款以行政代理人为受益人的抵押文书正在或将成为担保的贷方的任何其他自有不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划。

《全国洪水保险方案》是指根据《全国洪水保险》创建的方案

法律。

“现金收益净额”是指借款人或任何受限制子公司因任何资产处置、股票发行、债务发行或非常收据而收到的现金收益总额，扣除(A)与之相关的合理和惯例直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用、承保折扣、本金、利息和任何由适用资产担保、需要偿还的债务的本金、利息和预付款或罚金金额)，并支付给不是受限制子公司或其关联方的人；(B)以第三方托管方式持有的、作为任何资产处置购买价的一部分使用的金额；(C)因此而支付或合理估计应支付的税款；及。(D)对该等收益享有优先权利的各方所保留或支付的款额；。应理解，“现金收益净额”应包括但不限于，借款人或任何受限制子公司在任何资产处置、债务发行或非常收据中收到的出售或以其他方式处置任何非现金对价所收到的任何现金，以及作为一部分从托管中释放的任何现金

与任何资产处置相关的购买价格，在本协议允许的范围内不用于替换任何资产。

“尼罗河合并子公司”是指尼罗河合并子公司，是特拉华州的一家有限责任公司，是借款人的全资子公司。

“非同意贷款人”应具有第9.1(F)节中所给出的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“票据”或“票据”系指循环贷款票据、定期贷款票据及/或摆动贷款票据(视乎情况而定)。

“借款通知”系指根据第2.1(B)(I)节提出的循环贷款借款请求、根据第2.2(A)节提出的初始定期借款请求、根据第2.4(B)(I)节提出的Swingline借款请求、根据第2.22节提出的递增定期贷款借款或循环贷款增加(视情况而定)，或根据本条款提出的任何其他借款请求。借款通知单附于附件1.1(D)。

“转换/延期通知”应指将LIBOR RateSOFR贷款转换为备用基本利率贷款或将备用基本利率贷款转换为LIBOR RateSOFR贷款，或延长LIBOR RateSOFR贷款的书面通知，在每种情况下，基本上采用附件1.1(E)的形式。

“债务”是指贷方(包括开证贷款人)和行政代理对贷款人(包括开证贷款人)和行政代理的所有义务、债务和负债，无论这些义务是在本协议项下产生的，包括本金、利息、费用、成本、收费、费用、专业费用、补偿、应向贷方收取的或任何贷方作为担保人负有责任的所有款项，无论是否有票据或其他票据和赔偿义务及其他金额(包括但不限于，根据《破产法》向任何贷款方提交破产呈请后产生的任何利息，无论该利息是否为《破产法》所允许的债权)。在任何情况下，这些债务都不应包括任何被排除在外的互换债务。

“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。“OID”应具有第2.22(C)(I)(X)节中规定的含义。

“经营租赁”指适用于任何人士的非资本租赁物业的任何租赁(包括但不限于承租人可随时终止的租赁)(不论是不动产、非土地或混合物业)，但以该人士为出租人的任何此类租赁除外。

“组织文件”对任何人来说，是指该人的章程、章程、章程或组织或公司成立证书(或其等价物)以及章程或其他组织或管理文件。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

“原始债务”应具有“允许再融资”定义中所给出的含义。

“其他适用债务”应具有第2.7(B)(Vii)(B)节规定的含义。

对于任何接受者，“其他连接税”应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或信用证文件的当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何信用证文件或根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益而产生的联系)。

“其他方”应具有第10.7(C)节规定的含义。

对于任何贷款人来说，“其他循环承诺百分比”是指在《再融资修正案》中确定为其提供信贷协议再融资债务的其他循环承诺百分比，该百分比可根据按照第9.6(B)节的规定进行的任何转让而修改。

“其他循环承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人根据再融资修正案以循环信贷安排的形式向债务提供信贷协议再融资的承诺(如果有)，可根据本协议不时减少或增加。

“其他循环贷款”是指根据根据再融资修正案确定的其他循环承诺发放的任何循环贷款。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

对于任何贷款人来说，“其他期限承诺百分比”应指在再融资修正案中确定为其提供信贷协议再融资债务的其他期限承诺百分比，因为该百分比可根据根据第9.6(B)节的规定进行的任何转让而修改。

“其他定期承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人根据“再融资修正案”以定期贷款工具的形式为债务提供信贷协议再融资的承诺(如果有的话)，该贷款工具可根据本协议不时减少或增加。

“其他定期贷款”是指根据根据再融资修正案确定的其他定期承诺发放的任何定期贷款。

“参与者”应具有第9.6(D)节规定的含义。“参赛者名册”应具有第9.6(D)节规定的含义。

“参与权益”是指循环贷款人在第2.3(C)节规定的LOC债务和第2.4节规定的Swingline贷款中购买的参与权益。

“专利许可证”是指任何协议，无论是书面的还是口头的，规定由人或向人授予制造、使用或销售专利所涵盖的任何发明的权利。

“专利”是指(A)美国或任何其他国家的现有或以后出现的所有字母专利，以及所有改进专利、补发、重新审查、增加、续展和延伸的专利，以及(B)美国或任何其他国家的所有字母专利的申请，以及所有条款、分部、续期和部分续期及其替代品。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)2001年法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“违约付款事件”是指第7.1(A)节规定的违约事件。“付款通知”应具有第8.20(B)(X)节规定的含义。

“收款方”具有第8.20(A)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司。

“完美证书”是指基本上采用附件1.1(B)形式的证书。《尽善尽美要求》是指对融资进行统一的商法典备案

声明或就借款人及其属于信用方的子公司而言，交付

股票(及相关的股票权力)；但公司及其附属公司的股票或等值股票仅需在成交日交付，前提是该等股票或等值股票在借款人使用商业上合理的努力获得后在成交日实际拥有，否则将根据第5.15(E)节交付。

“定期术语确定日”具有“术语”定义中所规定的含义

SOFR“。

对于任何人来说，“许可证”是指任何人的任何许可证、批准、同意、许可、注册、认证、证书、证书、需要证书、特许权、授予、特许经营、变更或许可，以及与任何政府当局的任何其他合同义务，在每种情况下，无论是否具有法律效力并适用于该人或其任何财产或产品，或该人或其任何财产或产品受其约束，包括但不限于所有注册和所有医疗保健法。

“许可收购”是指借款人或任何受限制附属公司对以下各项的收购或任何一系列相关收购：(A)个人的全部或实质所有资产或大部分未偿还的有表决权股票或经济权益，(B)个人通过与该人合并、合并或合并或任何其他组合，或(C)个人(该人或该部门)的任何部门、业务部门或其他业务单位(包括新药申请或缩写新药申请，连同正常业务过程中的相关库存)的收购或任何相关收购。在每一种情况下，属于借款人及其受限附属公司根据第6.3节允许从事的业务类型(或在一种业务类型中使用的资产)，只要：

(I)除第1.06节有关有限条件交易的规定外，届时不会或在违约事件生效后不会发生违约事件；

(Ii)借款人应向行政代理证明并使其合理信纳，在按形式实施收购后，总净杠杆率不得大于(A)紧接该项准许收购生效前的总净杠杆率及(B)3.00：1.00两者中较大者；

(3)行政代理代表担保当事人应已收到(或将在与该项收购结束相关的情况下收到)所有财产的优先完善担保权益，但须受根据第5.10和5.12节的条款就目标取得的任何允许留置权(包括但不限于股权)的限制，且目标应已根据第5.10节的条款签署合并协议；

(4)如果目标是个人，则此类收购不应是“敌意”收购，并且应已得到借款人或适用的受限制子公司和目标的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)的批准；以及

(V)借款人及其受限制附属公司自截止日期以来就(I)任何未成为担保人的人士的股权及(Ii)如属资产收购而言，借款人或任何担保人并未收购的资产，连同所有该等人士的总代价及于截止日期后所收购的资产，支付的代价总额不得超过15,000,000美元及最近结束测试期综合EBITDA的17.5%两者中较大者。

“允许的投资”应具有第6.5节中给出的含义。“允许留置权”应具有第6.2节中给出的含义。

“允许再融资”指对任何债务(“原始债务”)的任何修改、再融资、替换、续期或延期；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、替换、续期或展期的原有债项的本金(或增值，如适用的话)，但超出的款额须相等于未付的累算利息、罚款及保费(包括投标保费)加上其他款额及费用(包括承担、包销、安排及类似费用、其他合理及惯常费用)、佣金及与该等修改、再融资、退款、更换、续期或展期有关的开支(包括预付费用、原来发行的折扣或初始收益率付款)，(B)除根据第6.1(C)节允许的债务的允许再融资外，因该等修改、再融资、再融资、替换、续期或延期而产生的债务，其最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的原始债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的原始债务的加权平均到期日，(C)如果被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的原始债务在偿还权上从属于贷方债务，因此种变更、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务，在偿还权上从属于其他债务。

(D)如所修改、再融资、退款、续期或展期的原始债务是以从属于或次于贷款方债务和/或符合为贷款人利益而作出的任何债权人间安排为担保的，则因该等修改、再融资、再融资、退款、续期或展期而产生的债务是有担保的，并须受债权人之间的安排所规限，而该等修改、再融资、再融资、续期或展期所产生的债务是有担保的，并须受债权人间的安排所规限，该等条款至少对贷款人有利，(E)如果被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的原始债务是无担保的，则由这种修改、再融资、替换、续期或延期所产生的债务是无担保的；(F)如果根据6.1(B)节、6.1(F)节或6.1(P)节允许债务被修改、再融资、退款、续期或延期，则这种修改、再融资所产生的债务的契诺、违约事件、担保和担保，从整体上看，续期或延期对贷方或贷款人的有利程度并不低于正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件(仅适用于产生此类债务的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；及(G)此类修改、再融资、再融资、替换、续期或延期所产生的债务不应构成任何子公司的债务(包括根据担保)，该债务不应被(或在收购后的子公司中，不需要根据原始债务的条款成为该原始债务的债务人)。为免生疑问，不言而喻，允许再融资可构成超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；前提是该超出金额以其他方式允许根据第6.1条发生。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划资产管理条例”指29 CFR第2510.3-101节及以后的规定，由ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“平台”应指管理代理选择作为其电子传输系统的债务域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统。

“质押协议”是指贷方为行政代理人的利益而于成交之日签署的质押协议，该质押协议可能会根据本协议及其条款不时被修改、修改、延长、重述、替换或补充。

“优先股协议”是指借款人与Ampersand 2020 Limited Partnership之间于2021年3月8日签订的、与借款人发行指定为“A系列可转换优先股”的优先股有关的特定股权承诺和投资协议。

“最优惠利率”应具有备用基本利率定义中所给出的含义。

“形式上的依据”、“形式上的遵守”或“形式上的效果”是指，就符合本协议下的任何测试或公约或计算任何比率而言，确定或

根据第1.4节计算此类测试、契诺或比率(包括与特定交易相关的内容)。

“备考财务报表”是指借款人在截至会计季度或会计年度(视情况而定)最后一天结束的过去12个月期间的备考综合资产负债表和相关的备考综合收益表，其中最近的财务报表是根据《历史财务报表定义》(A)或(B)条款(视适用情况而定)在交易生效后立即编制的，犹如交易发生在该日期(就资产负债表而言)或在该期间开始时(就损益表而言)。

“产品”是指借款人或其任何受限子公司或其代表设计、创建、制造、管理、执行或以其他方式使用、提供或处理的任何物品或任何服务。

“财产”应具有第3.10(A)节规定的含义。“拟议变更”应具有第9.1(F)节中规定的含义。

“私人交易”系指根据第408(C)条设立的许可交易豁免

埃里萨。

“公共卫生法”是指与任何药品、医疗器械、食品、膳食补充剂或其他产品(包括但不限于上述产品的任何成分或成分)的采购、开发、制造、生产、分析、分销、配发、进口、出口、使用、处理、质量、销售或促销有关的所有适用法律要求，受《联邦食品、药物和化妆品法》(美国联邦法典第21编及以下)的监管。以及类似的州法律、管制物质法、药剂法或消费品安全法。

“合格ECP担保人”指，就任何掉期义务而言，构成商品交易法或其下颁布的任何法规所界定的“合格合同参与者”的每一位担保人。

“合格股权”是指任何人的股权，不是丧失资格的股权。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”应具有第9.27节中给出的含义。“房地产”应具有第5.12(C)节规定的含义。

“收款人”应指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

“追回事件”是指借款人或其受限制的子公司收到因其各自财产或资产的任何被盗、损失、物理毁坏或损坏、拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”应指(1)如果基准利率为LIBOR利率，则为上午11：00。(伦敦时间)当天是两家伦敦银行

(2)如果基准利率不是LIBOR利率，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“再融资债务”应具有“信贷协议对债务进行再融资”定义中的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.23节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分的其他贷款人和贷款人按照本协议第2.23节的规定，对本协议的形式和实质进行合理满意的修订。

“再融资票据”应具有“信贷协议对债务进行再融资”定义中所述的含义。

“再融资循环安排”应具有“信贷协议对债务进行再融资”定义中所述的含义。

“再融资定期贷款”应具有“信贷协议再融资负债”定义中所给出的含义。

“登记册”应具有第9.6(C)节规定的含义。

“注册”是指借款人或其任何受限制子公司持有或以合同方式向借款人或其任何受限制子公司发放或允许的所有许可证和豁免(包括但不限于新药申请、缩写新药申请、生物制品许可证申请、调查性新药申请、非处方药专著、设备上市前批准、设备上市前通知、研究设备豁免、产品重新认证、生产批准和授权、定价和补偿批准、标签批准或其国外等价物、受控物质注册、药房注册和批发商许可证)，或通过合同向借款人或其任何受限制子公司申请的所有许可证和豁免借款人或其任何受限子公司的产品的运输、使用和销售。

“管理事项”是指受公共卫生法律管辖的活动和产品。

“偿付义务”是指借款人根据第2.3(D)节的规定向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”应具有第8.7(B)节规定的含义。

就任何多雇主计划而言，“重组”应指该ERISA计划在ERISA第4241条所用术语的含义内进行重组的条件。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC规定免除30天通知期的事件除外。§4043。

“重新定价溢价”是指，就截止日期后12个月或之前的重新定价交易而言，相当于受该重新定价交易约束的初始期限贷款本金的1.00%的溢价(包括根据第9.1(F)条要求就重新定价交易转让的任何初始期限贷款，该溢价适用于此类已分配的初始期限贷款，并支付给适用的转让人，但不支付给适用的受让人)。

“重新定价交易”应指，在第(I)和(Ii)款中，所有或任何部分初始期限贷款被(I)偿还、预付、再融资或替换为包括银行债务的任何长期担保债务的收益，或(Ii)通过对本协议的任何放弃、同意或修正重新定价或有效再融资(包括根据第9.1(F)条与重新定价交易相关的任何要求转让初始期限贷款的情况)，其结果是产生任何长期有担保债务，包括银行债务，其整体收益率低于已偿还、预付、再融资、替换或重新定价的初始定期贷款(或其部分)的整体收益率，但在每种情况下，不包括与控制权变更或变革性收购相关的任何前述事项。

对于任何财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，如果截至该财政年度最后一天和截至该日期的测试期的总净杠杆率为(A)大于2.50：1.00，50%，

(B)大于2.00：1.00但小于或等于2.50：1.00，25%；及(C)小于或等于2.00：1.00，0%；但为确定任何财政年度所需的超额现金流量百分比，总净杠杆率应在按照第2.7(B)(V)节的但书规定在该财政年度最后一天之后、该财政年度根据第2.7(B)(V)节规定需要预付款之日之前按形式实施任何预付款、承诺额减少、转让或购买后计算。

“所要求的贷款人”是指，在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷方。任何违约贷款人在任何时间确定所需贷款人时，不得考虑违约贷款人的总信用风险；条件是，对于任何所需贷款人的投票，(X)在任何时间有两个或更多非关联方贷款人，至少两个非关联方贷款人占总信用风险的50%以上(或，如果非关联方贷款人少于两个，则须经所有贷款人批准)，以计算所需贷款人；以及(Z)不得将任何违约贷款人计入所需贷款人的计算中。

“所需循环贷款人”应指，在任何时候，具有循环信贷风险的循环贷款人(违约贷款人除外)以及当时循环信贷风险总额的50%以上的未使用循环承诺额和未使用的循环承诺；但条件是，对于任何所需的循环贷款人的投票，(X)在任何时候有两个或两个以上非关联方的循环贷款方，至少有两个不是关联方的循环贷款方代表循环信贷敞口总额的50%以上(或，如果非关联方的循环贷款方少于两个，则应得到所有循环贷款方的批准)。

(Z)所需循环贷款人的计算中不应包括任何违约贷款人。

“法律规定”对任何人来说，是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局(不论是否具有法律效力)的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议；在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”应具有第8.7(A)节规定的含义。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

对于任何贷款方，“负责人”应指该贷款方的首席执行官、总裁或首席财务官，以及被指定为行政代理人的任何其他负责人。

“受限制的债务偿付”具有第6.9(B)节中赋予该术语的含义。

“受限集团报告期”是指借款人的任何会计季度或财政年度，如果在该期间结束时，非受限子公司的综合收入超过借款人及其合并子公司在截至该期间的四个季度期间综合收入的20%。

“限制性付款”指(A)因借款人或其任何受限制附属公司的任何股份(或同等股份)而直接或间接派发的任何股息或其他分派，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款，直接或间接购买或以其他方式获取借款人或其任何受限制附属公司的任何类别股份(或同等股份)的价值，不论现在或以后尚未偿还的股份；(C)为收回任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项；(D)借款人或其任何受限附属公司向任何联营公司支付任何管理、顾问或顾问费(不包括一般投资银行费用及顾问费)或(E)向直接或间接为该等人士的主要合伙人、股东或拥有人支付任何非常薪金、花红或其他形式的补偿，惟该非常薪金、花红或其他形式的补偿并不计入借款人或该等受限附属公司的企业间接开支内。

“受限附属公司”系指非受限附属公司以外的任何附属公司。“留存超额现金流量”指的是截至确定之日的一个数额

总和中不小于零的部分，以累加方式确定，等于(I)留存超额

截至该决定日期或之前的每个适用会计年度(从截至2022年12月31日的会计年度开始)的现金流量百分比乘以(Ii)每个该会计年度的超额现金流量。

“留存超额现金流量百分比”是指就任何会计年度而言，(A)100%减去(B)该会计年度所需的超额现金流量百分比。

“收益”是指与任何投资有关的任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本返还、本金偿还、收入、利润(通过处置或其他方式获得的)以及与该投资的处置有关的其他收到或变现的金额。

“旋转器延期请求”应具有第2.23(B)(Ii)节中给出的含义。“旋转器加长系列”应具有第2.23(B)(Ii)(Y)(Iv)(Ii)(C)节中给出的含义。

“循环承诺额”是指，对于每个循环贷款人，该循环贷款人承诺在任何时候发放本金总额不超过附表2.1(A)所列循环承诺额的循环承诺额的循环贷款，或该循环贷款人成为本合同项下贷款人所依据的转让和假设中的循环承诺额的百分比，该百分比可根据第9.6(B)节的规定进行任何转让而修改，因为该金额可根据本条款的规定不时减少。

“循环承付百分比”应指初始循环承付百分比、增量循环承付百分比和/或其他循环承付百分比。

“循环承诺金额”应具有第2.1(A)节规定的含义。

对任何循环贷款人而言，“循环信贷风险”指该循环贷款人当时未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人当时参与LOC债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环设施”应具有第2.1(A)节规定的含义。“增加循环设施”应具有第2.22(A)(I)节规定的含义。

“循环贷款人”应指在确定日期当日持有循环承诺、循环贷款或参与权益的贷款人。

“循环贷款票据”或“循环贷款票据”是指借款人根据第2.1(E)节提供的以任何循环贷款人为受益人的本票，证明任何该等循环贷款人根据第2.1(A)节提供的循环贷款，视情况个别或集体，该等本票可不时予以修改、修改、延长、重述、更换或补充。

“循环贷款”应具有第2.1(A)节规定的含义。

“循环到期日”是指(A)就在结束日确定的循环承付款(及其规定的循环贷款)和在结束日之后设立的任何循环贷款增加(以及根据该规定增加的循环贷款)，即截止日期后五(5)年的日期，以及(B)就任何其他循环承诺和其他循环贷款而言，在适用的再融资修正案中指明的最终到期日(或在任何情况下，就已根据第2.23(B)节延长循环承诺到期日的任何循环贷款人而言)，即延期通知中规定的延长到期日。

由借款人和该循环贷款人根据第2.23(B)节交付给行政代理)；但是，如果

如到期日不是营业日，到期日应为前一营业日，但就任何具体循环承诺而言，该循环承诺的到期日应已由该循环承诺持有人根据本协议条款予以延长。

“规则2a-7”的含义应与“现金等价物”的定义相同。

“S”系指S全球评级公司，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务，是S全球公司的子公司，是其评级机构业务的任何继承者。

“制裁管辖权”是指在任何时候本身是任何全面制裁或国家/区域范围制裁的对象或目标的国家、领土或地理区域(截至本协定之日，制裁包括古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区和叙利亚)。

“被制裁人”是指根据制裁被限制或禁止与之进行交易的任何人，包括：

(A)由美国(包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部)、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国或英国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；

(B)在受制裁司法管辖区内组织或居住的任何人，或任何政府实体或政府机构；或

(C)由本(A)或(B)款所述任何人(S)直接或间接合计拥有或控制的任何人的百分之五十(50%)或以上。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，(B)联合国安理会，(C)欧洲联盟，

(D)任何欧洲联盟成员国；。(E)联合王国国库；或。(F)任何其他有关制裁当局。

“萨班斯-奥克斯利法案”指的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继任的政府机构。

“担保方”是指行政代理、贷款人和银行产品提供者。

“证券账户控制协议”是指信贷方、证券中介机构和行政代理之间的协议，该协议采用行政代理合理接受的形式，并向行政代理提供对其中所述证券账户(S)的“控制”(该术语在UCC第8条和第9条中使用)，该协议可能会不时被修订、修改、延长、重述、替换或补充。

“证券法”是指1933年的证券法，以及对其进行的任何修正或替换，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“证券法”系指证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。

“担保协议”是指贷方以行政代理为受益人的担保协议，截止日期为截止日期，并根据其条款不时进行修改、修改、延长、重述、替换或补充。

“担保文件”系指“担保协议”、“质押协议”、“任何存款账户控制协议”、“任何证券账户控制协议”、“抵押工具”，以及与任何前述文件或授予行政代理人有关、产生或以任何方式相关的所有其他协议、文件和票据，为担保当事人的利益，留置权或担保权益，以保证贷方的义务，不论是现在或以后签立和/或存档的，每一项均可根据本协议的条款不时修订、签立和交付，附随和完善行政代理的担保权益和由此产生的留置权，包括但不限于UCC财务报表。

“A系列可转换优先股”应具有优先股协议定义中的含义。

“单一雇主计划”指不是多雇主计划的任何ERISA计划。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(Iii)款计算的利息。

“指明收购协议陈述”指本公司及其附属公司在收购协议中作出的或有关本公司及其附属公司的陈述，该等陈述对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于借款人(或其联属公司)有权因收购协议中该等陈述的不准确而终止各自在收购协议下完成收购的责任(或以其他方式拒绝完成收购的权利)。

“特殊洪水灾害区”是指联邦应急管理局指定为特别洪水或泥石流灾害区的区域。

“特定股权出资”应具有第5.9(D)节规定的含义。

“特定违约事件”是指第7.01(A)节或第7.01节规定的违约事件

7.01(f).

“指定的陈述”系指下列条款中所列的信用证各方的陈述：(I)第3.3节(A)与信用证各方的组织存在有关；(Ii)第3.4节与订立和履行各自在信用证单据项下的义务有关的权力和权限、适当授权、执行和交付以及可执行性；(Iii)第3.5(B)节关于与订立和履行各自的信用证文件有关的组织文件的冲突或违反；(Iv)第3.17节、(V)第3.8节、(Vi)第3.27(A)(I)、(Vii)节第二段、(Viii)节第一句

3.7和(Ix)第3.25节，在所有方面均受完美要求的限制。

“指明交易”是指任何收购(包括组成这种业务的活动的开始)、其他投资、处置(在企业实体被处置的情况下，包括终止或中止不在正常业务过程中构成这种业务的活动)、债务的发行、发生、承担或偿还(包括因任何相关交易而发行、发生、承担或偿还的债务，或为任何相关交易融资而发行、发生、承担或偿还的债务，其财务影响正在计算之中，但不包括在正常过程中根据任何现有的循环信贷或信贷额度为营运资金目的产生或预付的任何债务，除非伴随着对其承诺的永久减少)、限制性付款、子公司的指定、合并和其他业务合并、任何子公司的停产、任何业务或部门的组建或处置。

“次级债务”是指(X)借款人或任何受限制附属公司发生的任何债务，根据其条款，该债务特别从属于优先偿付贷方债务的权利，并包含行政代理可以接受的从属和其他条款，以及(Y)就上述任何一项允许的任何再融资。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时拥有或以其他方式控制。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“支持的QFC”应具有第9.27节中给出的含义。

“测量”指已支付所有必要费用(如适用)的每个抵押财产的美国土地所有权协会/美国测绘大会测量，显示所有权公司合理需要的所有项目，以使所有权公司能够提供行政代理合理要求的全面批注和其他测量覆盖范围。

“互换义务”是指对任何担保人而言，构成商品交易法1a(47)款所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺在任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额不超过Swingline承诺的金额，以及循环贷款人承诺购买

第2.4(B)(Ii)节规定的Swingline贷款，因为此类金额可能会根据本条款的规定随时减少。

“Swingline承诺金额”是指Swingline贷款人在第2.4(A)节中规定的Swingline承诺金额。

“Swingline贷款机构”是指真实的银行(通过其认为适当的附属机构或分支机构行事)，其作为本协议项下的Swingline贷款的贷款人，或借款人指定并经行政代理批准的其他贷款机构；只要该贷款人已同意成为Swingline贷款机构，以及任何获准的继任者。

“摆动额度贷款”应具有第2.4(A)节中给出的含义。

“Swingline Loan Note”是指借款人以Swingline贷款人为受益人的本票，证明根据第2.4(D)节提供的Swingline贷款，该本票可随时修改、修改、延长、重述、替换或补充。

“目标”应具有“允许收购”的定义中所给出的含义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”或“定期贷款”是指，根据上下文，单独或集体，

(A)初始定期贷款，(B)任何其他定期贷款和/或(C)任何递增定期贷款。

“定期贷款承诺”是指对于任何贷款人，(I)该贷款人的初始期限承诺，(Ii)该贷款人的其他期限承诺(如果有的话)，和/或(Iii)该贷款人在任何增量期限安排下的承诺。

“定期贷款承诺百分比”应指初始定期贷款承诺百分比、增量定期贷款承诺百分比和/或其他定期贷款承诺百分比。

“定期贷款延期申请”应具有第2.23(B)(I)节规定的含义。“定期贷款展期系列”应具有第2.23(B)(I)节规定的含义。

“定期贷款安排”应根据上下文的需要，单独或共同指初始定期贷款安排、增量定期贷款安排和/或其他定期贷款项下的安排。

定期贷款出借人，是指持有定期贷款承诺或者部分未偿还定期贷款的出借人。

“定期贷款票据”或“定期贷款票据”是指借款人以任何贷款人为受益人的本票(如有)，证明任何贷款人根据第2.2(A)节提供的初始定期贷款部分，视情况个别或集体，该本票可不时修改、修改、延长、重述、更换或补充。

“期限到期日”是指：(A)就初始期限贷款而言，

(6)截止日期后数年；(B)就任何其他定期贷款而言，指适用的再融资修正案所指明的最终到期日；及(C)就任何递增期限而言

在第2.22节的约束下，指适用的增量贷款修正案中规定的最终到期日(或在每种情况下，对于任何已根据第2.23(B)节延长其定期贷款期限的定期贷款出借人，即借款人和该定期贷款出借人根据第2.23(B)节向行政代理提交的延长通知中规定的延长到期日)。

“术语SOFR”是指：

(A)对于任何以美元计价且期限与适用利息期相当的SOFR贷款，SOFR期限参考利率是在该利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和

(B)对于任何一天的替代基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“ABR期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“SOFR调整期限”，对于任何以美元计价的SOFR贷款的任何计算，是指下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用)利息期限：

循环贷款：0.10%

定期贷款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR”指的是，在适用的参考时间内适用的相应期限内，“汇率”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR术语已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据第2.13节进行基准替换，而不是SOFR术语。

“试算期”是指自确定之日起，连续四个会计季度的财务报表必须在该日期前交付(或实际交付，如早于该日期)的期间。

“所有权公司”是指斯图尔特所有权保险公司或借款人选择的、行政代理人合理接受的另一家国家认可的所有权保险公司。

“所有权政策”是指美国土地所有权协会贷款人的抵押所有权保险政策，金额为行政代理人合理要求的数额，删除所有标准例外，连同行政代理人合理要求的背书(如果行政代理人要求，包括分区背书)和再保险，并在抵押财产所在的州可用，并确保抵押财产中存在有利于行政代理人的第一留置权，免去和不存在留置权、产权负担和所有权的其他例外，但允许的留置权除外。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”应指该贷款人当时未使用的承诺、循环信用风险敞口和未偿还的定期贷款。

“总净杠杆率”指，于任何确定日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上的综合融资债务(扣除借款人及其受限制附属公司本金总额高达30,000,000美元的无限制现金及现金等价物净额)与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“商标许可证”是指任何书面或口头的协议，规定授予他人使用任何商标的权利。

“商标”系指(A)所有商标、商号、公司名称、公司名称、商号、虚构的商号、服务标志、商品或服务的包装或商业外观要素、徽标和其他来源或业务标识，以及与之相关的商誉，

美国专利商标局或美国的任何类似机关或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治区的所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，以及(B)其所有续展。

“部分”是指(A)利息期在同一天开始和结束的LIBOR RateSOFR贷款和(B)在同一天发放的备用基本利率贷款。

“交易费用”应具有“交易”定义中所给出的含义。“交易”应指(A)成交时信用证单据的签署和交付

日期和本协议项下贷款的初始资金，(B)截止日期结束

(D)支付(或偿还)与本定义上述条文所述交易有关的所有费用、成交款项、溢价、成本及开支，包括为任何原始发行折扣或预付费用(“交易成本”)提供资金。

“变革性收购”是指任何贷款方的任何收购，如果(A)在紧接该收购完成之前不被信贷文件的条款允许，或(B)如果在紧接该收购完成之前被信贷文件的条款允许，将不会在信贷文件下为贷款方提供足够的灵活性，以便在该收购完成后继续和/或扩大其合并业务，这是借款人本着善意合理地确定的。

就任何贷款而言，“类型”应指其性质为替代基础利率贷款或LIBOR RateSOFR贷款(视具体情况而定)。

“统一商法典”是指在任何适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非限制性现金”是指借款人及其受限子公司的现金和现金等价物，不包括借款人及其子公司截至该日在综合资产负债表上“受限”(根据公认会计准则)的现金和现金等价物，但包括因债务而受限的现金和现金等价物的总额。

“非限制性附属公司”是指借款人在截止日期当日或之后根据第5.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”应具有第9.27节中规定的含义。

“美国纳税证明”应具有第2.16(G)(Ii)(B)(3)(X)节规定的含义。

就任何人士而言，“有表决权股份”是指由该人士发行的股权，而该等权益的持有人在无意外情况下，通常有权投票选举该人士的董事(或执行类似职能的人士)，即使该投票权可能因该等意外情况发生而暂停或已暂停。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需支付的本金，包括按最终预定到期日支付的数额，乘以(2)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额。

就任何人士而言，“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司所拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份或(B)适用法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的股份)。

“扣缴代理人”是指任何信用方和行政代理人。

“作品”系指根据美国法典第17章受版权保护的所有作品。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节其他定义规定。

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充、修订、重述或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的允许继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐户和合同权。就信用证单据下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，并且

(B)如有任何新人存在，则该新人须当作已于

其股权持有人在该时间的第一个存续日期。第1.3节会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照不时有效的、与编制借款人最近提交的经审计综合财务报表时使用的方式一致的GAAP应用来编制。尽管本协议有任何相反规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响任何信贷文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP中的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管任何信贷单据中有任何相反的规定，但双方理解并同意，就本协议和其他信贷单据而言，确定租赁是否需要在

任何人士的财务报表，或就本文所载或任何其他信贷文件所载的任何财务契诺、篮子金额、比率和定义而言，或就信贷文件下的任何其他目的而言，在每一种情况下，均应参考自2018年12月31日起生效的GAAP，以及在2018年12月31日之后导致根据GAAP在2018年12月31日被分类或将被分类为经营租赁的任何租赁被分类为资本租赁或融资租赁(视适用情况而定)的任何变更而编制。在此之后的任何时间(无论该租赁是在何时签订的)均应被忽略，用于信贷单据下的所有目的，包括本文或任何其他信贷单据中包含的所有财务契约、篮子金额、比率和定义。

(C)财务契约计算。双方承认并同意，为了确定任何适用期间遵守第5.9节所列财务契约的所有计算，并为了确定适用边际，(I)在任何许可收购完成后，(A)可归因于在该交易中收购的目标的收益报表项目和其他资产负债表项目(无论是正的还是负的)应计入与该适用期间有关的范围内(包括以行政代理合理满意的方式增加与该许可收购相关的任何成本节约协同效应)，根据借款人和管理代理双方均可接受的调整，以及(B)与允许收购相关的报废目标的债务应从该计算中剔除，并被视为在该适用测试期的第一天已报废，以及(Ii)在第6.4(A)(Vi)条允许的任何处置之后，(A)可归因于处置的财产或资产的损益表项目、现金流量表项目和资产负债表项目(无论是正的还是负的)应在与该适用的测试期相关的范围内被排除在该计算中。根据借款人和管理代理双方都可以接受的调整，以及(B)用该处置的收益偿还的债务应不包括在此类计算中，并被视为在适用的测试期的第一天已偿还。

第1.4节形式计算。

(A)即使本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括通过参考综合EBITDA确定的总净杠杆率和对契约的遵守，应按本第1.4节规定的方式计算；但即使本节第1.4(B)、(C)或(D)款有任何相反规定，在计算总净杠杆率时，为了(I)“所需超额现金流量百分比”的定义和(Ii)确定实际遵守(和不是形式上遵守)财务契约，

(A)在适用测试期结束后发生的第1.4节所述事件不应被赋予形式上的效力，以及(B)在计算任何此类比率或测试以产生任何债务时，此类计算不得将此类债务的现金收益“净值”计算出来。双方理解并同意，如参考综合EBITDA或综合总资产厘定的任何财务比率、测试或遵守契诺须于根据第5.1(A)节或第5.1(B)节(视属何情况而定)须提交(或实际提交，如较早)财务报表的首个日期之前作出，则该等参考综合EBITDA或综合总资产厘定的财务比率、测试或遵守契诺须于截至2021年9月30日止测试期前以备考形式作出。

(B)为了计算任何财务比率和测试，包括通过参考综合EBITDA确定的总净杠杆率和对契诺的遵守情况，在适用的测试期内(I)在适用的测试期内进行的指定交易(任何与此相关的债务的产生或偿还，均受本第1.4条(D)款的约束)

(Ii)如上文(A)段所述适用，则在该测试期结束后及在计算任何该等比率的事件之前或同时，假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的综合EBITDA及其中所用的财务定义的任何增加或减少)均已于适用测试期的第一天发生，则应按备考基准计算。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的人进行了任何需要根据第1.4节进行调整的特定交易，则应根据第1.4节计算财务比率或测试，以使其具有形式上的效力。

(C)凡指定交易具有预计效力，则应(I)考虑借款人及其受限制附属公司资产负债表上自适用测试期结束以来发生的现金或准许投资的任何波动，以及(Ii)借款人的一名负责人员真诚地进行备考计算，并可包括根据综合EBITDA定义第(B)(Ix)(C)条就该测试期以其他方式加回的任何金额，不论是通过备考调整或其他方式。

(D)如借款人或任何受限制附属公司在(A)段的规限下，在适用测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，产生(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退出或清偿)任何债务，则该财务比率或测试的计算应按每种情况所需的形式影响该等债务的产生或偿还，犹如该债务已发生在适用测试期的最后一天一样。

第1.5节规定了有限条件交易。

即使本协议或任何信贷文件中有任何相反规定，为了确定(A)信贷文件中的总净杠杆率测试的形式合规性(确定财务契约的实际合规性除外)，(B)基于综合EBITDA或综合总资产的增量贷款增加额、可用金额或任何其他篮子的金额或可用性，(C)是否符合陈述和保证，或(D)违约或违约事件是否已经发生，以及是否正在继续或将立即导致违约，在每种情况下，与任何有限条件交易的完成相关，确定日期应为：根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易”)，为该有限条件交易的最终协议签订之日(“长期交易测试日期”)，在给予该有限条件交易和所有相关收购形式上的效力后立即生效，与此相关而订立(或将订立)或已完成(或将完成)的投资和其他交易(包括任何债务的产生和所得款项的使用)，如同它们发生在最近结束的测试期开始时，而该测试期的财务报表应在紧接LCT测试日期之前交付(或如果更早，则实际交付)；但是，尽管有上述规定，如果借款人已经做出了这样的选择，并且如果增量融资增加金额的收益将用于为有限条件交易提供资金，则此类融资可能受到惯常的“SunGard”或“某些资金”条件的约束，所需的陈述和保证应仅限于特定的陈述和收购协议陈述和保证(只要该等收购协议陈述和保证允许借款人或其适用的受限附属公司终止其在该收购协议下的义务或不完成该等收购协议

收购)。为免生疑问，(X)如果借款人已作出长期违约选择，且在长期违约测试日期已确定或测试合规性的任何该等比率、篮子或数额被超过，或由于该比率、篮子或数额的波动(包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA的波动)，或由于任何违约或违约事件或其他事件(指定违约事件除外)的发生，而违反任何陈述或保证，或任何违约或违约阻止器事件将适用，则在每种情况下，在相关有限条件交易完成时或之前，该比率、篮子或金额将被视为未因该等波动而被超过，该陈述或担保应被视为未被违反，并且该违约或违约事件应被视为未发生，在每种情况下，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，和(Y)该比率、篮子或金额不得在该有限条件交易和所有相关收购完成时进行测试，与此有关而订立(或将订立)或已完成(或将完成)的投资及其他交易；但如果借款人进行了长期条件选择，则在相关长期条件测试日期之后、在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议(或不可撤销通知或类似事件)终止或到期之日之前的任何其他交易的任何比率、篮子或金额的任何后续计算中，为了确定(X)该等后续交易(限制付款或限制性债务付款除外)是否被贷款允许，一篮子或一篮子款项应被要求按形式偿付，假设该有限条件交易和与该交易有关的所有相关收购、投资和其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已完成，且(Y)贷款允许随后的限制性付款或限制性债务支付，任何该等比率、一篮子或数额应被要求在形式上满足以下两个方面：(1)假定该有限条件交易和所有相关收购；与此相关而订立(或将订立)或已完成(或将完成)的投资及其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成，而(2)假设该有限条件交易及与此相关而订立(或将订立)或已完成(或将完成)的所有相关收购、投资及其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成。

第1.6节某些裁定。

(A)为在任何时候确定是否遵守本协议的规定，如果任何债务(不包括任何增量贷款)连同任何相应的留置权满足一类以上的例外、门槛、篮子或根据6.1或6.2节的任何条款允许的交易或项目的其他规定的标准，借款人可在任何时候自行决定对此类交易或项目进行分类或重新分类(一次或多次)和/或在一种或多种此类例外中划分或重新划分此类交易或项目(或部分)，借款人根据6.1或6.2节的任何条款所允许的交易或项目的门槛、篮子或规定，由借款人自行决定(但不包括

(X)初始定期贷款，以及为免生疑问而提供的任何递增贷款、递增等值债务、信贷协议对债务的再融资以及(Y)前一款(X)所述债务的留置权，在每种情况下，该留置权均不得重新分类)。双方理解并同意，任何债务(包括任何增量融资)、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、投资、处置或关联交易或其他交易不需要仅通过引用一类许可例外来允许，

门槛、篮子或本协定项下的规定，但可以部分地根据其任何组合予以允许。

(B)对于依赖固定篮子和基于汇率的篮子的组合而产生的任何数额或达成或完成的任何交易(包括任何债务(包括任何增量融资)、留置权、限制支付、投资、处置或关联交易或其他交易)，有一项谅解和协议，即(1)基于汇率的篮子应首先计算，而不影响该等发生或交易的任何部分所依赖的任何固定篮子，(2)此后，应计算依赖任何固定篮子进行的此类金额或其他适用交易部分的产生(债务(不包括任何增量融资)以及任何相应的留置权随后可根据上文(A)款重新分类为基于货币篮子)。在同时计算固定货币篮子和基于汇率的货币篮子下允许产生的最高负债金额时，在计算初始计算时的财务比率时，只应计入在汇率基础货币篮子下预期产生的债务部分(在初始计算时，在固定货币篮子下产生的债务应被视为在计算该等财务比率时未发生)以及(Iii)固定货币篮子下任何此类金额的部分应计入随后计算货币篮子中未偿还的部分。

(C)利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为6.1节所述债务的产生。

(D)为确定是否符合第6.5条的规定，(I)任何投资的金额应为实际投资金额，不对该等投资的后续增减进行调整，减去就该等投资以现金形式支付、偿还、退还、分配或以其他方式收取的任何金额；及(Ii)如果一项投资在作出该项投资时符合第6.5条所述的任何一种类别的标准，则该投资在当时或之后无须符合第6.5条所述的任何其他类别。

第1.7节规定了无现金滚动。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款，且该等延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他信贷文件所规定的“以美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。

第1.8节介绍了篮子的计算。

如果本协定第六条规定的篮子中的任何一篮子仅由于最近完成的测试期内综合EBITDA的波动而超过，则在上次根据第六条为任何目的计算此类篮子后，此类篮子将不被视为仅因此类波动而被超过。

第1.9节介绍了LIBORRates。

伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止ICE Benchmark Administration目前公布的35项LIBOR基准设置。这一公开声明构成了一个基准过渡事件。如果到期日超过FCA公告中显示的终止日期，将根据第2.13(B)节为任何适用的美元LIBOR期限在适当的时间确定替代利率。

在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，第2.13(B)和(C)节规定了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.13(E)节的规定，及时通知借款人作为LIBOR RateSOFR贷款利率基础的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，管理、提交或任何其他与LIBOR Term SOFR相关的事宜，或与其任何替代或后续利率、或其替代率(包括但不限于：(I)根据第2.13(B)或(C)节实施的替代、后续或替代率)有关的任何其他事项，以及(Ii)根据第2.13(D)节实施与使用、管理、采纳或实施基准替代利率相关的任何基准替代利率变化)，包括但不限于，任何该等替代基准、后续基准利率或替代基准利率的组成或特征是否将与LIBOR利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR终止或不可用之前的相同数量或流动性。

第1.10节列出了时间参考。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.11节规定了文件的执行。

除非另有说明，否则所有信用证文件和与之相关的所有其他证书必须由授权人员签署。

第二条

贷款；金额和条件

第2.1节规定了循环贷款。

(一)循环承诺。在承诺期内，在符合本条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自但不是共同同意不时向借款人提供本金总额最高可达4,000万美元(40,000,000美元)的美元循环信贷贷款(“循环贷款”)(按第

2.22为下文所述的目的(该贷款，“循环贷款”)，可根据第2.6节的规定，不时减少总最高金额(“循环承诺金额”)；然而，条件是：(I)就每个循环贷款人而言，

循环贷款人的循环承诺额占未偿还循环贷款本金总额的百分比加上循环贷款人占未偿还Swingline贷款的循环承诺额百分比加上循环贷款人占未偿还LOC债务的循环承诺额百分比的总和不得超过循环贷款人的循环承诺额和

(Ii)就循环贷款人整体而言，未偿还循环贷款本金总额加上未偿还Swingline贷款加上未偿还LOC债务的总和，不得超过当时有效的循环承诺额。根据借款人的要求，循环贷款可以由备用基础利率贷款或LIBOR RateSOFR贷款组成，也可以根据本协议的规定进行偿还和再借款；但是，除非借款人在截止日期前至少一(1)个营业日提交行政代理合理接受的资金补偿函，否则在结算日发放的循环贷款只能由备用基础利率贷款组成。Libor利率贷款由各循环贷款人在其LIBOR贷款办公室发放，备用基础利率贷款应在其境内贷款办公室发放。

(B)循环贷款借款。

(I)借款通知书。借款人应将书面借款通知(或通过递送书面借款通知迅速确认的电话通知，可通过传真交付)不迟于请求借款之日的前一个营业日上午11：00或在LIBOR RateSOFR贷款请求借款之日之前的第三个营业日，提交给行政代理，以申请循环贷款。每份该等借款通知均不得撤回，并须指明(A)请求循环贷款、(B)请求借款的日期(应为营业日)、(C)借款本金总额及(D)借款是否由备用基本利率贷款、伦敦银行同业拆放利率(LIBOR)贷款或两者的组合组成，如请求LIBOR利率(LIBOR RateSOFR)贷款，则其利息期限(S)。如果借款人没有在任何该等借款通知中就LIBOR RateSOFR贷款或所请求的循环贷款类型指明适用的利息期，则该通知应被视为请求LIBOR RateSOFR贷款，利息期限为一个月。行政代理应在收到每份借款通知及其内容和各循环贷款人所占份额后，立即通知各循环贷款人。

(Ii)最低数额。作为备用基本利率贷款的每笔循环贷款的最低总金额为250,000美元，且为以下整数倍

超过100,000美元(或循环承诺金额的剩余数额，如较少)。作为LIBOR RateSOFR贷款提供的每笔循环贷款的最低总额应为250,000美元，并且是超过100,000美元的整数倍(或循环承诺金额的剩余金额，如果低于此数)。

(3)垫款。每个循环贷款人应在适用借款通知中指定的日期下午1：00前，将每笔循环贷款借款的循环承诺额百分比以美元和资金形式提供给行政代理，供借款人在第9.2节中指定的行政代理办公室或行政代理以书面指定的其他办公室的账户使用。这样的借款将由行政代理通过将借款人的账户贷记在该办公室的账簿上(或借款人可以书面指定给行政代理的其他账户)来提供给借款人

循环贷款人提供给行政代理人的款项和行政代理人收到的类似资金的总和。

(C)还款。在符合本协议条款的情况下，可在承诺期内借入、偿还和再借入循环贷款，但须遵守第2.7(A)条的规定。所有循环贷款的本金应在循环到期日到期并全额支付，除非按照第7.2节的规定提早提速。

(D)利息。在符合第2.8节规定的情况下，循环贷款的利息如下：

(I)备用基本利率贷款。在任何循环贷款应由备用基础利率贷款组成的期间，每笔此类备用基础利率贷款应按备用基础利率加适用保证金之和的年利率计息；以及

(Ii)LIBOR RateSOFR贷款。在循环贷款由LIBOR RateSOFR贷款组成的期间，每笔此类LIBOR RateSOFR贷款应按LIBOR RateSOFR调整后期限SOFR加适用保证金之和的年利率计息。

循环贷款的利息应在每个付息日拖欠支付。

(E)循环贷款票据；付款契约。借款人向每个循环贷款人付款的义务应由本协议证明，并应该循环贷款人的要求，借款人向该循环贷款人签发的本票应基本上以附件2.1(E)的形式签署。借款人约定并同意按照本协议的条款支付循环贷款。

第2.2节规定了初始定期贷款。

(A)初始定期贷款。

(I)在本协议条款和条件的约束下，并根据本协议规定的陈述和保证，每个初始期限贷款机构各自(但不是共同)同意在截止日期向借款人(通过行政代理)提供该初始期限贷款机构的美元定期贷款承诺百分比(“初始期限贷款”)，本金总额为3亿美元(300,000,000美元)(“初始期限贷款承诺金额”)，用于下文所述的目的(该贷款称为“初始期限贷款安排”)。行政代理收到初始期限贷款的收益后，将通过将借款人的账户记入第9.2节规定的行政代理办公室的账簿或行政代理以书面指定的其他办事处贷方借款人的账户的方式，将初始期限贷款出借人提供给行政代理的收益的总和以及行政代理收到的类似资金(或贷记借款人指示的其他账户(S)的贷方)提供给借款人。初始期限贷款可以由替代基础利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款或两者的组合组成，借款人可在截止日期前向行政代理提交借款通知提出要求；但除非借款人提交资金补偿函，否则在截止日期作出的初始期限贷款只能包括替代基础利率贷款。

基本上以附件2.1(A)的形式，行政代理在截止日期前不少于一(1)个工作日合理地接受。伦敦银行间同业拆借利率贷款由各初始期限贷款机构在其LIBOR贷款办公室发放，备用基准利率贷款由各贷款机构在其境内贷款办公室发放。在初始期限贷款中偿还或预付的金额不得再借入。

(2)偿还初始定期贷款。初始定期贷款的本金应在期限到期日之前的每年3月、6月、9月和12月的最后一天(自2022年3月31日开始)分季度连续偿还，每期偿还的金额相当于初始定期贷款原始本金的0.25%(但如果该付款日期不是营业日，则应在前一个营业日到期)，除非按照第7.2节(按照第2.7(B)(Vii)节和第2.7(C)或(Y)节规定的优先顺序应用预付款，应减少(X)项付款，或(Y)项根据紧随其后的句子和第2.22节(视适用情况而定)增加)。对于将构成与初始定期贷款属于同一类别的任何增量定期贷款，应按比例增加贷款人根据上一句所需的预定摊销付款的数额，以确保持有初始定期贷款的贷款人继续收到不低于在没有这种增量定期贷款的情况下贷款人本应收到的付款(即，应自动调整前一句中规定的摊销百分比，以反映修改后的摊销百分比)；条件是，如果此类增量定期贷款可与初始定期贷款互换，则不论第2.2(A)(Ii)节规定的任何其他条件如何，此类可替换增量定期贷款的摊销时间表可规定根据修改后的摊销百分比进行摊销，以确保此类增量定期贷款可与初始定期贷款互换；此外，在未经任何其他贷款方或贷款人同意的情况下，借款人和行政代理人可根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议进行必要或适当的修改，以实施第2.2(A)(Ii)条的规定。第2.2(A)(Ii)节的前一句话应取代第9.1节中与之相反的任何规定。借款人应偿还在增量定期贷款项下提供资金的任何定期贷款的未偿还本金总额，增量定期贷款是根据增量贷款修正案中规定的适用条款提供的单独部分，根据该条款将该增量定期贷款添加到本协议或根据本协议设立。

初始期限贷款的未偿还本金以及与初始期限贷款有关的所有应计但未支付的利息和其他应付金额，应在期限到期日偿还。

(B)定期贷款的利息。在符合第2.8节规定的情况下，定期贷款的利息如下：

(I)备用基本利率贷款。在定期贷款由备用基础利率贷款组成的期间内，每笔此类备用基础利率贷款应按备用基础利率加适用保证金之和的年利率计息；以及

(Ii)LIBOR RateSOFR贷款。在定期贷款由LIBOR RateSOFR贷款组成的期间内，每笔此类LIBOR RateSOFR贷款应按

年利率等于伦敦银行同业拆借利率调整期限SOFR加上适用保证金的总和。

定期贷款的利息应在每个付息日拖欠支付。

(C)定期贷款票据；付款契约。借款人向每个定期贷款出借人付款的义务应由本协议证明，并在该定期贷款出借人提出要求时，由借款人向该定期贷款出借人出具实质上符合附件2.2(C)或附件2.2(D)形式的正式签立的本票，视具体情况而定。借款人承诺并同意按照本协议的条款支付定期贷款。

第2.3节 信用证次级贷款。

（a）发放。根据本协议和担保文件（如有）的条款和条件，以及发行人可能合理要求的任何其他条款和条件，在承诺期内，发行人应根据借款人的要求，以发行人可接受的形式，随时为借款人开立备用信用证，循环贷款人应参与其中;但是，前提条件是：（i）违约责任总额在任何时候均不得超过一千万美元（$10，000，000）（“违约承诺金额”），

(ii)未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还Swingline贷款加上未偿还债务的总和在任何时候都不得超过当时有效的循环承诺金额，（iii）所有信用证应以美元计价，

(iv)信用证应用于任何合法的公司目的，并应作为备用信用证签发，包括与工人赔偿和其他保险计划有关的信用证。除非所有循环贷款人以书面形式明确同意，否则信用证的原始到期日不得超过以下较早日期：（i）自签发之日起十二（12）个月（除非适用发行人另有协定）及（ii）循环到期日前第五个营业日;但是，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，并符合本合同项下信用证签发的其他条款和条件，信用证的到期日可根据借款人的要求每年或定期延长，或根据适用信用证的条款延长至不超过自延期之日起超过十二（12）个月;此外，信用证，无论是最初签发的还是延期的，到期日应超过循环到期日前五（5）个营业日，除非（1）各循环银行批准该较后到期日或（2）该信用证是现金抵押的，其金额等于该信用证应承担的担保义务的102%，或在每种情况下根据适用的发行人合理接受的安排提供担保。每一信用证应符合相关的信用证文件。每一信用证的签发和到期日应为一个营业日。本协议项下开立的信用证的最低原始面值应为100，000美元或经开证人批准的较低金额。

（二）通知和报告。开立信用证的请求应在请求的开立日期前至少五（5）个营业日提交给开证公司。应要求，开证人应立即向行政代理机构提供一份详细报告，以分发给循环贷款人，该报告应详细说明当时已签发和未结清的信用证，以及自任何先前报告之日以来可能发生的与此有关的任何活动，其中应包括账户方、受益人、面值、到期日以及可能发生的任何付款或退款。如行政代理人要求，开证人应立即向行政代理人提供信用证副本。的

一旦行政代理人要求，发证机构将立即向行政代理人提供一份关于当时未履行的债务的性质和范围的摘要报告。

（c）仲裁。在信用证开立后，各循环银行应被视为无追索权地从开证银行购买了该信用证项下的风险分担以及由此产生的义务和与之相关的任何抵押品，在每种情况下，其金额等于该信用证项下义务的循环承诺百分比，并应绝对、无条件和可撤销地承担，作为主要债务人而不是担保人，有义务向开证人支付并在到期时解除该信用证项下债务的循环承诺百分比;但在交割日之后成为循环受益人的任何人应被视为在其交割日购买了所有未结清信用证的参与权益，成为本协议项下的受益人，以及在该日期或之后签发的任何信用证，在每种情况下均应符合上述条款。在不限制每个循环银行参与任何信用证的范围和性质的情况下，如果开证银行没有按照本协议或任何信用证文件的要求得到偿付，则每个循环银行应按照第

（d）本条。各循环银行偿还发行银行的义务是绝对的

且无条件，且不受违约、违约事件或任何其他事件或事件的影响。任何此类偿付不得免除或以其他方式损害借款人根据任何信用证偿付开证方的义务，连同下文规定的利息。

(E)报销。如果任何信用证项下有任何提款，开证贷款人应立即通知借款人和行政代理。如果在一个营业日下午3：00之前通知开证行，借款人应在开出信用证的次日的第二个营业日向开证贷款人偿付，如果在下午3：00之后，则在下一个营业日(用根据本合同或以其他方式获得的循环贷款的收益)以本合同或LOC文件中规定的当日资金偿还。如果借款人未能按照本规定偿还开证贷款人，则该提款的未偿还金额应自动按等于违约利率的年利率计息。除非借款人立即通知开证贷款人和行政代理其以其他方式偿还开证贷款人的意向，否则借款人应被视为已按本合同第(E)款规定的提款金额申请强制性LOC借款，其收益将用于履行偿付义务，在这种情况下，任何此类提款不应自动按违约利率计息。借款人在本协议项下的偿付义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人可能要求或拥有针对开证贷款人、行政代理、贷款人、信用证受益人或任何其他人的任何抵销、反索赔或抗辩权利，包括但不限于基于借款人未能获得对价或信用证的合法性、有效性、规律性或不可执行性的任何抗辩。行政代理将立即通知其他循环贷款人任何未偿还提款的金额，每个循环贷款人应立即以美元和立即可用的资金向行政代理支付该循环贷款人在该未偿还提款中的循环承诺额。如在下午2：00或之前收到通知，循环贷款人应在收到通知的下一个营业日的下午12：00或之前付款。如该循环贷款人没有应上述要求向行政代理全额支付该款项，则该循环贷款人须应要求向该行政代理支付该未付款项的利息，该期间自提取该笔款项之日起至该循环贷款人向行政代理人支付该笔款项之日起计。

如果在取款之日起两(2)个工作日内支付，则按发行贷款人账户的年利率全额支付联邦基金利率，此后按等于备用基本利率的利率支付。每一循环贷款人向发出贷款的贷款人支付此类款项的义务以及发出贷款的贷款人收到此类款项的权利应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，不应受到任何情况的影响，也不应考虑本协议或本协议项下承诺的终止、违约或违约事件的存在或本协议项下债务的加速履行，并且应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

(F)用循环贷款偿还。在借款人应请求或被视为已请求循环贷款以偿还信用证项下提款的任何一天，行政代理应通知循环贷款人，已请求或被视为已请求与信用证项下的提款有关的循环贷款，在这种情况下，循环贷款借款完全由替代基准利率贷款组成(每笔借款，(“强制性LOC借款”)应根据每个循环贷款人各自的循环承诺百分比(在根据第7.2节终止承诺之前确定)按比例进行(不使根据第7.2节的任何承诺终止生效)，其收益应直接支付给发行贷款的行政代理，以用于各自的LOC债务。各循环贷款人在此不可撤销地同意在循环贷款人从行政代理收到通知的当天提供此类循环贷款，如果通知是在下午2：00或之前收到的，否则应在收到通知的下一个营业日的下午12：00或之前支付，尽管在每种情况下(I)强制性LOC借款的金额可能不符合本协议另有要求的循环贷款的最低借款金额，(Ii)是否当时满足了第4.2节规定的任何条件，(Iii)当时是否存在违约或违约事件，(Iv)未能在第2.1(B)条另有规定的时间内提出任何该等循环贷款请求或被视为循环贷款请求，(V)该强制性LOC借款的日期，或(Vi)在任何该等信用证可能已被动用后循环承诺金额的任何减少。如果任何强制性LOC借款因任何原因不能在上述要求的日期进行(包括但不限于破产事件的发生)，则每个该循环贷款人特此同意，如果该循环贷款人在下午2：00或之前从行政代理收到该通知，则其应在营业日立即为其在未偿还的LOC债务中的参与权益提供资金，否则应在收到该通知的下一个营业日的中午12：00或之前付款；此外，如果任何贷款人未能按照本条款的要求为其参与利息提供资金，则该循环贷款人在其中的无资金来源的参与利息的金额应根据要求自动承担由该循环贷款人支付给发行贷款人的行政代理的利息，如果在该日期的两(2)个工作日内支付，利率等于联邦基金利率，此后利率等于备用基本利率。

(G)修改、延伸。对任何信用证的任何补充、修改、修改、续期或延期，就本合同的目的而言，在各方面均应与本合同项下的新信用证的签发相同。

(H)ISP98。除非开证贷款人和借款人另有明确约定，在信用证签发时，国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》规则(或签发时生效的较新版本)应适用于每份备用信用证。

(I)与LOC文件冲突。如果本协议与任何LOC文件(包括任何信用证申请)之间有任何冲突，则以本协议为准。

(J)指定子公司为开户方。尽管本协议有任何相反规定，包括但不限于第2.3(A)节，根据本协议签发的信用证可包含一项声明，表明该信用证是为借款人的子公司开立的；但尽管有该声明，就本协议的所有目的而言，借款人应是该信用证的实际开户方，且该声明不影响借款人在本协议项下对该信用证的偿付义务。

(K)指定额外的发行贷款人。借款人可随时指定一个或多个为行政代理和借款人合理接受的同意以下述身份提供服务的循环贷款人作为额外的发行贷款人。循环贷款人接受指定为本协议项下的签发贷款人，应由借款人、行政代理和指定的循环贷款人签署一份协议作为证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“签发贷款人”一词应被视为包括该循环贷款人作为信用证的发行人。

(L)发行贷款人辞职。开证贷款人(真实银行除外，只要它以行政代理的身份提供服务)可在提前60天书面通知行政代理和借款人后辞去开证贷款人的职务。在任何该等辞职生效时，借款人应(I)支付所有未支付的费用及因辞职开证贷款人账户而累积的其他款项，及(Ii)以现金抵押或取代任何现有信用证，或促使辞职开证贷款人合理接受的银行或其他金融机构就现有信用证开具后备信用证(以辞职开证贷款人为受益人，并在其他形式和实质上令辞职开证贷款人满意)，在每种情况下，均须符合辞职开证贷款人满意的条款。从任何该等辞职生效之日起及之后，(X)任何继任开证贷款人应具有本协议项下开证贷款人关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及的“开证贷款人”一词应视为指该继任人或任何以前的开证人，或该继任人和所有以前的开证人，视上下文需要而定。本协议项下开证贷款人辞职后，在其签发的信用证仍未结清的范围内，辞职的开证贷款人仍应是本协议的当事人，并应继续拥有本协议项下开证贷款人在更换或辞职之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(M)现金担保品。在出现违约贷款人的任何时间点，发行贷款的贷款人可以要求借款人按照第2.20节的规定并在一定程度上将LOC债务变现。

第2.4节规定了Swingline贷款子安排。

(A)摇摆线承诺。在承诺期内，在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人可以其个人身份酌情根据本节规定的其他贷款人的协议向借款人发放某些循环信贷贷款(每笔贷款均为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”)，用于下文所述的目的；但前提是：(I)任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过1,000万美元(10,000,000美元)(“Swingline”)。

未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务的总和不得超过当时有效的循环承诺金额。本协议项下的Swingline贷款可以按照本协议的规定偿还和再借款。

(B)摆动额度贷款借款。

(I)借款和支出通知。在任何营业日上午10：00之前收到借款人要求提供Swingline贷款的借款通知后，Swingline贷款人将在行政代理收到该请求的同一营业日向借款人提供Swingline贷款(每个请求均为“Swingline借款”)。每份Swingline借款通知均不可撤销，并应注明(I)该Swingline借款的本金金额，(Ii)该Swingline借款的日期(应为营业日)和(Iii)借款人的账户，该借款收益应记入该账户。本协议项下的Swingline贷款借款的最低金额应为250,000美元(或Swingline承诺金额的剩余可用金额，如果较少，则为100,000美元以上的整体金额)。

(2)偿还Swingline贷款。每笔Swingline借款应在(A)到期日和(B)借款后十五(15)天中较早的日期到期并支付。Swingline贷款人可在任何时候通过书面通知借款人和行政代理，要求以循环贷款的方式偿还其Swingline贷款，在这种情况下，借款人应被视为已请求完全由该Swingline贷款金额的替代基准利率贷款组成的循环贷款借款；然而，在下列情况下，任何此类要求也应被视为已在(A)到期日、(B)任何破产事件发生、(C)因破产事件或任何其他违约事件而加速履行本协议项下的债务、以及(D)根据本协议第7.2节的规定行使补救措施之前的一个营业日(因本协议规定的任何此类被视为请求而进行的循环贷款借款，下文称为“强制性交换额度借款”)。各循环贷款人在此不可撤销地同意，应任何此类请求或视为请求，在循环贷款人从行政代理收到通知之日起，以前一句中规定的金额和方式迅速发放循环贷款，如果通知是在下午2：00或之前收到的，否则应在收到通知之日的下一个营业日下午12：00或之前付款，尽管(1)强制性可换行借款的金额可能不符合本通知中要求的循环贷款的最低借款金额，(2)第4.2节中规定的任何条件是否得到满足，(3)当时是否存在违约或违约事件，(4)在第2.1(B)(I)节中另有要求的时间之前未能提出任何此类请求或视为循环贷款请求，(5)该强制性Swingline借款的日期，或(6)紧接该强制性Swingline借款之前或与之同时发生的循环承诺金额的任何减少或循环承诺的终止。如果支付(或被视为支付)给摇摆线贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表从破产的摇摆线贷款人处收回，为债权人的利益而转让或以其他方式进行转让，则收回的金额的损失应按第2.11节所述的方式在所有贷款人之间按比例分摊。如果任何强制性Swingline借款因任何原因不能在上述要求的日期(包括但不限于根据破产法启动程序的结果)进行，则每个循环贷款人在此同意其应立即购买(截至该日期)

强制性Swingline借款本来会发生，但根据在该日期或之后以及在购买之前从借款人收到的任何付款进行了调整)从Swingline贷款人获得的未偿还Swingline贷款中的必要参与利息，以使每个该循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比(在根据第7.2节终止承诺之前确定)按比例分享此类Swingline贷款；但(X)Swingline贷款的所有应付利息应由Swingline贷款人支付，直至购买各自的参与权益的日期为止，以及(Y)在实际根据本句购买参与权益时，购买循环贷款人应被要求从强制性Swingline借款发生之日起(包括该日在内)向Swingline贷款人支付购买的此类参与利息的本金金额的利息，利率等于强制性Swingline借款日期的两(2)个工作日内支付的利率，联邦基金利率，此后以等于备用基本利率的利率计算。借款人有权根据第2.7(A)节的规定随时全部或部分偿还Swingline贷款。

(C)旋转线贷款机构的辞职和解职。在提前30天书面通知行政代理机构、循环贷款机构和借款人的情况下，摆动额度贷款机构(只要是以行政代理的身份提供服务的真实银行除外)可以辞去摆动额度贷款机构的职务。可随时通过借款人、行政代理、被取代的摇摆线贷款人(如果被取代的摇摆线贷款人没有未偿还的摇摆线贷款)和继任者的摇摆线贷款人之间的书面协议来更换摆动线贷款人。行政代理应通知循环贷款人有关更换摆动额度贷款机构的任何此类情况。在任何此类替代或辞职生效时，借款人应提前偿还由辞职或被撤职的摇摆线贷款人发放的任何未偿还的摇摆线贷款。自任何该等替代或辞职的生效日期起及之后，

(X)对于此后发放的回旋贷款，任何继任者应享有本协议项下的回旋贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的术语“回旋放贷人”应被视为指该继任者或之前的任何回旋放贷人，或该继任者和所有之前的回旋放贷人，视上下文需要而定。

(D)偿还参保金。在任何循环贷款人购买并为其风险参与提供资金后的任何时候，如果该循环贷款人因该等循环贷款而收到任何付款，则该循环贷款人将向该贷款人分配其在本协议中规定的该等付款的适用百分比或其他适用份额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)，与其收到的资金相同。

(E)Swingline贷款的利息。根据第2.8节的规定，Swingline贷款的年利率应等于备用基本利率加上备用基本利率贷款的循环贷款的适用保证金。Swingline贷款的利息将在每个付息日以拖欠形式支付。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其备用基础利率贷款或风险参与提供资金，为该贷款人的适用百分比或本协议中规定的其他适用份额提供再融资之前，本协议中规定的该适用百分比或其他适用份额的利息应完全由循环额度贷款人承担。

(F)Swingline贷款票据；约定付款。Swingline贷款应由本协议证明，并应Swingline贷款人的要求，由正式签署的

借款人以Swingline贷款人为受益人，支付Swingline承诺金额的原始金额，并基本上采用附件2.4(D)的形式。借款人承诺并同意根据本协议的条款支付Swingline贷款。

(G)现金抵押品。在出现违约贷款人的任何时间点，该摆动额度贷款人没有义务在任何贷款人违约时发放任何摆动额度贷款，除非该摆动额度贷款人与借款人达成了令其满意的安排，以消除该摆动额度贷款人对违约贷款人参与此类摆动额度贷款的风险，包括根据第2.20节要求借款人将未偿还的摆动额度贷款进行抵押。

(H)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

第2.5节费用。

(A)承诺费。根据第2.21节的规定，考虑到循环承诺额，借款人同意为循环贷款人的应得利益向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，金额相当于循环承诺额平均每日未使用金额的0.50%。承诺费每季度拖欠一次。为了计算承诺费，LOC债务应被视为循环承诺额的使用，但Swingline贷款不应被视为循环承诺额的使用。承诺费应在每个日历季度的最后一个营业日每季度拖欠一次。

(B)信用证手续费。在第2.21节的约束下，考虑到LOC承诺，借款人同意为循环贷款人的应计权益向行政代理支付一笔费用(“信用证费用”)，该费用相当于循环贷款的适用保证金，该保证金为LIBOR RateSOFR贷款每年的平均每日最高额度，可根据每份信用证从签发之日起至到期日的最高额度提取。信用证费用应在每个日历季度的最后一个营业日每季度支付一次。

(C)发放贷款人手续费。除根据本合同第(B)款支付的信用证费用外，借款人应自行向开证贷款人支付开证贷款人的费用，而不与其他贷款人分担开证贷款人不时就信用证的修改、转让、管理、注销和转换及其提款(统称为“开证贷款人费用”)而收取的合理和惯常费用。开证的贷款人可以收取并保留一笔面值费用(“信用证面值费用”)给自己的账户，其他贷款人不与其他贷款人分享，按其签发的每份此类信用证每日可提取的平均最高金额收取0.125%的年费。开立贷款人手续费和信用证面额手续费应在每个日历季度的最后一个营业日每季度拖欠一次。

(D)行政费。借款人同意向行政代理支付费用函中所述的年度行政费用。

第2.6节削减承付款。

(A)自愿削减。借款人有权在不少于五(5)个工作日的事先书面通知行政代理(行政代理应尽快通知贷款人)后，随时或不时终止或永久减少循环承诺额中未使用的部分，该通知应

具体说明其生效日期和任何此类减免的金额，至少超过100,000美元，或超过100,000美元的整数倍，并在行政代理收到后即不可撤销和生效；但如果在生效后，以及在生效日期对循环贷款的任何预付款，未偿还循环贷款本金总额加上未偿还Swingline贷款和未偿还LOC债务的总和将超过当时有效的循环承诺金额，则不得允许此类减少或终止。循环承诺额的任何减少应按循环贷款人的循环承诺额百分比适用于每个循环贷款人的承付款。

(B)LOC承诺额。如果循环承诺额减少到低于当时的LOC承诺额，则LOC承诺额应自动减少一个金额，使LOC承诺额等于循环承诺额。

(C)摆线承诺额。如果循环承诺额减少到低于当时的Swingline承诺额，则Swingline承诺额应自动减少一个金额，使Swingline承诺额等于循环承诺额。

(D)到期日。循环承诺、Swingline承诺和LOC承诺应在循环到期日自动终止。

第2.7节提前还款。

(A)可选的预付款和还款。借款人有权预付定期贷款，并有权随时全部或部分偿还循环贷款和Swingline贷款；条件是，在截止日期后十二(12)个月之前，根据第2.7(A)条与重新定价交易相关的所有预付款应附有重新定价保费(如果适用)。(I)循环贷款或属备用基本利率贷款的定期贷款的每笔部分预付或偿还，最低本金应为500,000美元，超过100,000美元的整数倍(或剩余未偿还本金)，(Ii)循环贷款或定期贷款，LIBOR RateSOFR贷款的最低本金应为500,000美元，超出100,000美元的整数倍(或剩余未偿还本金)，以及

(3)Swingline贷款的最低本金金额为500,000美元，本金的整数倍为

超过$100,000(或剩余的未偿还本金)。对于LIBOR RateSOFR贷款，借款人应在三(3)个工作日内向行政代理发出不可撤销的提前付款通知，对于备用基准利率贷款，借款人应在任何工作日发出当天的不可撤销通知(行政代理应尽快通知贷款人)。在借款人选择提前偿还定期贷款的情况下，本节规定的预付金额应在借款人的指示下用于预定的分期付款，如果没有这样的指示，则应按照到期日的直接顺序首先用于替代基本利率贷款，然后用于LIBOR RateSOFR贷款，在每种情况下，按比例用于当时剩余的摊销付款；但根据第2.7(A)节适用于定期贷款的所有预付款，应根据当时未偿还的本金余额，按比例在定期贷款和任何增量定期贷款之间按比例分配。在借款人选择偿还循环贷款和/或Swingline贷款的情况下，本节规定的预付金额应根据循环贷款人各自的循环承诺百分比适用于循环贷款和/或Swingline贷款。在上述参数范围内，本节规定的预付款应首先用于备用基本利率贷款，然后在借款人的指示下用于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR RateSOFR)贷款(如果没有这种指示，则按利息期限到期日的直接顺序)。本节规定的所有预付款应遵守第2.15条，否则不收取保险费或罚款。预付本金的利息应在下一次发生的付息日支付，如果该贷款没有预付，则应在

根据行政代理的要求，预付本金的利息应在根据本合同预付款项之日起至预付之日为止的任何日期支付。

(B)强制性提前还款。

(I)循环承诺额。如果在截止日期后的任何时间，未偿还循环贷款本金总额加上未偿还Swingline贷款加上未偿还LOC债务的总和超过循环承诺金额，借款人应立即提前偿还循环贷款和Swingline贷款，并(在偿还所有循环贷款和Swingline贷款后)将LOC债务变现，以足以消除这种超出的金额(这种预付款将按照下文第(Vii)款的规定应用)。

（二）资产处置。任何资产处置后（或相关系列的资产处置）或借款人或任何受限子公司收到的特别收入，借款人应提前偿还贷款和/或现金抵押债务，总金额等于该资产处置产生的净现金收益的百分之百（100（或相关系列资产处置）或此类特别收益（该预付款将按照下文第（vii）款的规定使用）在收到预付款后的五（5）个营业日内支付;但前提是，只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续，借款人向行政代理机构提交证明，说明其打算使用该净现金收益用于恢复、重建修理、建造、改善、更换、翻新、改造、更新、翻新或以其他方式收购资产（库存除外）（并支付与此相关的交易费用）对借款人及其受限制子公司的业务有用，包括根据许可收购或第三方投资，且该再投资在收到该等净现金收益后365天内完成，或在与第三方签订的具有约束力的书面协议的标的下完成，该等365天-在该365天期限结束后180天内完成的365天期限内，双方明确同意，未再投资的净现金收益应立即用于提前偿还贷款和/或现金抵押债务（该预付款将按照下文第（vii）款的规定使用）;进一步规定，只有根据本第2.7（b）（ii）条的规定，才要求提前偿还贷款和/或现金抵押债务。如果任何财政年度的此类预付款金额超过750万美元（在这种情况下，只有该财政年度的此类预付款金额超过750万美元的部分才需要根据本协议进行预付）。

（三）债券发行。借款人或其任何受限制子公司收到任何债务发行所得款项后，借款人应立即预付贷款和/或现金抵押债务，总金额等于该债务发行所得现金净额的百分之百（100（该预付款将按照下文第（vii）款的规定使用）;然而，前提是，该等净现金收益不应被要求如此使用，只要该等净现金收益是在受存款账户控制协议约束的存款账户中持有。根据本第2.7（b）（iii）条，与重新定价交易相关的预付款应随附重新定价溢价（如适用）。

(Iv)[已保留].

（五）超额现金流。自2022年12月31日止的财政年度开始，借款人每个财政年度结束后，借款人应提前支付

定期贷款的未偿还本金总额等于该会计年度的所需超额现金流百分比乘以该会计年度的超额现金流（如为正数）;但是，根据借款人的选择，该金额应在一美元对一美元的基础上减少（A）初始定期贷款，增量定期贷款，增量等值债务和/或其他定期贷款（在每种情况下，包括按面值折扣的预付款，并按现金预付款的实际金额给予信贷）和/或（B）循环贷款、循环融资增加和/或其他循环贷款（在本款（B）项下的每种情况下，仅限于任何此类预付款伴随着对其项下承诺的永久性减少），在每种情况下，在与抵押品的留置权享有同等权利的范围内，抵押品的留置权与担保初始定期贷款的留置权享有同等权利，在该财政年度内或在根据本款规定必须为该财政年度提前还款之日或之前支付的（且不重复减少任何后续财政年度本协议项下预付款的金额），但不包括用长期融资债务收益融资的任何此类预付款、转让或购买;条件还在于，第一百一十一条人民法院应当对当事人的陈述进行审查，并作出决定。根据第2.7（b）（v）条的规定，任何财政年度的预付款，根据第2.7（b）（v）条的规定，任何随后的财政年度的预付款应减少该超额金额;进一步规定，只有在任何财政年度的预付款金额超过750万美元时，才需要根据第2.7（b）（v）条提前偿还定期贷款（在这种情况下，仅要求预付该财政年度的预付款金额超过750万美元的部分）。根据本第2.7（b）（v）条的规定，任何预付款应在要求交付该财政年度经审计的财务报表之日后的十个营业日或之前支付。

(Vi)[已保留].

(Vii)强制性预付款的适用。根据本节规定必须支付的所有金额应按如下方式使用：

(A)就根据第2.7(B)(I)节预付的所有金额而言，(1)首先是未偿还的Swingline贷款，(2)其次是未偿还的循环贷款，以及

(3)第三，将LOC债务变现；及

(B)就依据第2.7(B)(Ii)至(V)条预付的所有款项而言，(1)首先是定期贷款和任何按比例递增的定期贷款(在每种情况下，按比例与其剩余摊销付款相对应)(包括在定期到期日到期的子弹式付款)，(2)其次是Swingline贷款(不同时相应减少Swingline承诺额)，

(3)循环贷款(没有同时相应减少循环承诺额)和(4)关于LOC债务的现金抵押品账户(没有同时相应减少LOC承诺额)。在上述申请的范围内，预付款应首先用于备用基本利率贷款，然后在每种情况下用于LIBOR RateSOFR贷款，按比例相当于其剩余摊销付款；但如果在根据本协议要求进行任何此类预付款时，借款人或该受限制子公司被要求根据文件条款提出回购或预偿还以初始期限贷款(或与初始期限贷款同等基础上担保的任何信贷协议再融资债务)为基础的任何其他债务

以该预付款事件的现金净收益(该债务(或与之有关的信贷协议再融资债务)被要求回购或预付的债务，即“其他适用债务”)管理该债务，则借款人可按比例将该现金收益净额用于提前偿还定期贷款，以及用于回购或预付其他适用债务(根据定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务(如果该等其他适用债务是以原始发行折扣发行的)确定)；但分配给其他适用债务的现金收益净额不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的现金收益净额，而该现金收益净额的剩余金额(如有，应根据本协议条款分配给定期贷款)，而根据本第2.7(B)节的规定本应提前偿还的定期贷款的金额应按美元对美元的基础相应减少；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝预付或回购此类债务，则应立即(无论如何，在拒绝之日后十(10)个工作日内)根据本协议条款，将所减少的金额用于预付定期贷款。本节规定的所有预付款应遵守第2.15条，并附带预付本金的利息，直至预付款之日为止，否则不收取保险费或罚款。

(C)还款申请。除任何再融资修正案、任何增量贷款修正案或任何延期修正案另有规定外，根据第2.7(B)节对每一笔定期贷款的预付应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款(但任何再融资债务的现金净收益预付定期贷款和/或任何增量定期贷款或为再融资或替换此类定期贷款而发生的其他定期贷款应适用于正在进行再融资或替换的适用类别的定期贷款)。根据第2.7(B)条接受的所有预付款，应首先用来抵销就该类别定期贷款到期的剩余预定分期偿还本金，并按到期日的直接顺序向该类别定期贷款的剩余预定摊销付款支付，每笔此类预付款应按照适用类别定期贷款贷款人各自的定期贷款承诺百分比支付给该类别的定期贷款贷款人，然后根据就该类别循环贷款到期的剩余预定分期本金按直接到期顺序向该循环贷款类别的剩余预定摊销付款支付，每笔此类预付款应按照循环贷款人各自在适用类别中的循环承诺额百分比支付给该类别的循环贷款人(这并不影响循环贷款的永久性减少)。此类强制性预付款的金额应首先用于当时未偿还的替代基本利率贷款，然后再用于当时未偿还的贷款，即LIBOR RateSOFR贷款，其方式应使借款人根据第2.12节要求支付的任何付款金额降至最低。

(D)拒绝收益。每一定期贷款贷款人可以在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在根据第2.7(B)条要求借款人预付任何定期贷款之前，拒绝其分配的全部(但不是部分)预付款金额(这种减少的金额，仅在不适用于借款人或其子公司的任何其他债务的范围内，即“拒绝的收益”)，在这种情况下，减少的收益可由借款人保留；但为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上述第2.7(B)(Iii)节作出的任何预付款，只要该预付款是用根据下列规定为定期贷款再融资而产生的其他定期贷款的现金净收益(债务)支付的

第2.23节的要求。如果任何定期贷款贷款人未能在行政代理指定的时间范围内向行政代理递交其选择拒绝收到其分配的任何强制性预付款金额的通知，则该不履行将被视为接受该定期贷款贷款人对该强制性预付定期贷款总额的分配金额。

(E)提前还款通知。借款人应在预付款之日(或行政代理合理可接受的较短期限)前至少三个工作日，将本第2.7条规定的任何预付款通知行政代理。借款人根据第2.7(E)款交付的每一份通知应是不可撤销的，并应规定预付款日期和每笔贷款或其部分的本金金额，如果是强制性预付款，则应合理详细地计算此类预付款的金额(不言而喻，对于根据第2.7(B)(V)节支付的任何强制性预付款，此类合理详细的计算应在根据第5.2(A)节交付的适用会计年度的适用合规证书中进行)。但可选择提前还款的通知可以说明，这种通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或发生其他可识别的事件或条件所获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的终止或减少生效日期或之前通知行政管理机构)撤销这种通知。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。

(F)不受影响的银行产品债务。根据本条款进行的任何偿还或预付款不应影响借款人继续根据任何银行产品付款的义务，在符合该银行产品条款的情况下，该产品应保持完全效力和效力。

第2.8节违约率和付款日期。

(A)在发生(I)破产事件或违约支付事件并持续期间，在法律允许的范围内，贷款本金和根据本协议或根据其他信贷文件欠下的任何其他金额的利息应自动计息，年利率等于违约率；(Ii)本协议项下的任何其他违约事件，由所需贷款人选择，贷款本金和利息以及根据本协议或根据其他信贷文件欠下的任何其他金额，在法律允许的范围内应自动计息，在每一种情况下，从违约事件发生之日起，直至根据第9.1条免除违约事件为止，按等于违约利率的年利率计算。根据第2.8条(A)项所欠的任何违约利息应在(X)行政代理的要求(如果所要求的贷款人指示行政代理应提出该要求)和(Y)到期日中较早发生时到期并支付。

(B)如果属于LIBOR RateSOFR贷款的任何贷款的全部或部分本金在到期时不支付或根据第2.9节的规定继续作为LIBOR RateSOFR贷款(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，则该贷款的逾期本金应在适用于其的利息期结束时转换为替代基本利率贷款。

(C)每笔贷款的利息应在每个付息日以欠款形式支付；但根据本第2.8条(A)款应不时应要求支付应计利息。

第2.9节规定了转换选项。

(A)在循环贷款和定期贷款的情况下，借款人可不时选择将备用基本利率贷款转换为LIBOR RateSOFR贷款或继续提供LIBOR RateSOFR贷款，方法是在建议的转换或延续日期前至少三个工作日向行政代理递交转换/延长通知。此外，借款人可不时选择将LIBOR RateSOFR贷款的全部或任何部分转换为备用基本利率贷款，方法是在上午11：00前向管理代理发出不可撤销的书面通知

(1)建议转换日期之前的营业日。如果备用基本利率贷款转换为LIBOR RateSOFR贷款的日期不是营业日，则此类转换应在下一个营业日进行，并且在利息期间的最后一天至随后的营业日期间，该贷款应计入利息，如同它是备用基本利率贷款一样。Libor RateSOFR贷款只能在适用利息期的最后一天转换为备用基本利率贷款。如果LIBOR RateSOFR贷款转换为备用基本利率贷款的日期不是营业日，则该转换应在下一个营业日进行，并且在从利息期的最后一天到该后续营业日的期间内，该贷款应计息，如同它是备用基本利率贷款一样。所有或任何部分未偿还的替代基准利率贷款可以按照本协议的规定进行转换；但条件是

(I)当任何违约事件已经发生并仍在继续时，任何贷款不得转换为LIBOR RateSOFR贷款；及(Ii)部分转换的本金总额应超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍。所有或任何部分未偿还的LIBOR RateSOFR贷款可以按照本文规定进行转换；但部分转换的本金总额应为500,000美元，或超过本金100,000美元的整数倍。

(B)借款人遵守第2.9(A)节所载的通知规定，任何LIBOR RateSOFR贷款均可在相关利息期届满后继续发放；但在任何违约事件发生并仍在继续的情况下，不得继续发放LIBOR RateSOFR贷款，在这种情况下，该贷款应在适用的利息期结束时自动转换为备用基本利率贷款。如果借款人未能及时通知(I)选择继续LIBOR RateSOFR贷款，该LIBOR RateSOFR贷款应自动继续作为LIBOR RateSOFR贷款，期限为一个月，或(Ii)根据本协议不允许继续LIBOR RateSOFR贷款，此类LIBOR RateSOFR贷款应在适用的利息期结束时自动转换为替代基本利率贷款。

第2.10节规定利息和手续费的计算；高利贷。

(A)根据本协议就以最优惠利率为基础的任何备用基本利率贷款支付的利息，应以实际过去天数的365天(或366天，视情况而定)的年度为基础计算。本合同项下应支付的所有其他费用、利息和所有其他金额应按实际经过的天数按一年360天计算。行政代理应在每一次伦敦银行同业拆借利率确定的营业日，尽快通知借款人和贷款人。因备用基本利率变动而引起的贷款利率变动，应自备用基本利率变动生效之日营业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和贷款人生效日期和每次变更的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向

借款人表明行政代理在确定任何利率时所使用的计算方法的报表。

(C)贷款人和贷款方的意图是严格遵守并严格遵守不时生效的适用高利贷法律。贷款人和贷方之间的所有协议在此受本款条款的限制，这些条款将凌驾和控制所有此类协议，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是书面的还是口头的。在任何情况下或意外情况下(包括但不限于预付或加速任何债务的到期日)，根据本协议、根据票据或其他方式收取、保留、签约、收取或收取的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷金额。如果对任何信用证单据或任何其他单据进行任何可能的解释，否则将支付超过最高非高利贷金额的利息，则任何此类解释应受本款规定的约束，并且此类利息应自动降低到适用法律允许的最高非高利贷金额，而无需执行任何修订或新单据。如果任何贷款人收到了任何根据适用法律被描述为贷款利息的有价值的东西，而如果没有这一规定，该价值将超过最高非高利贷金额，则在没有罚款的情况下，应将相当于本应过高利息的金额用于减少所欠贷款本金，而不是支付利息，或者在超过该未付贷款本金金额的情况下，将该过高金额退还给借款人或其其他付款人。要求支付任何信用证单据所证明的贷款或任何其他债务的权利不包括收取在该要求之日没有应计的任何利息的权利，贷款人不打算在该要求发生的情况下收取或收取任何未得利息。就贷款向贷款人支付或同意支付的所有利息，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个规定期限(包括任何续期或延期)内摊销、按比例分配和分摊，以使此类债务的利息金额不超过适用法律允许的最高非高利贷金额。

第2.11节规定了按比例计算的待遇和付款。

(A)行使补救措施之前的付款分配。每一次循环贷款借款和循环承诺的任何减少，应根据循环贷款人各自的循环承诺百分比按比例作出。定期贷款的每一次借款和定期贷款承诺的任何减少，应根据定期贷款贷款人各自的定期贷款承诺百分比按比例进行。除非本协议条款另有要求，否则本协议项下的每笔付款应首先用于借款人根据第2.5条到期和欠下的任何费用，其次用于借款人当时到期和根据本协议所欠的利息，第三，用于借款人根据本协议和根据本协议所欠的本金。根据第2.5条规定的任何费用支付的每一笔款项，应按照各自的到期金额和欠款按比例支付(支付给开证贷款人的信用证手续费和开证贷款人费用除外)。借款人就循环贷款和定期贷款的本金和利息(视情况而定)进行的每一次可选偿还和预付款，应按适用的比例并在适用的范围内，按照本合同第2.7(A)节的条款适用于此类贷款。每笔贷款本金的强制性预付款应按适用的比例并在适用的范围内根据第2.7(B)条的规定适用于此类贷款。借款人因本金、利息和手续费而支付的所有款项(包括预付款)不得抗辩、抵销或反索赔，并应在到期之日下午1：00之前以美元和即期可用资金支付给行政代理，由贷款人在第9.2节规定的行政代理办公室开立账户。管理代理

在收到与收到的资金相同的资金后，应立即将这种付款分配给有权获得这种付款的贷款人。如果本协议项下的任何付款(LIBOR RateSOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日，并就本金的支付而言，应在延期期间按当时适用的利率支付利息。如果LIBOR RateSOFR贷款的任何付款在工作日以外的某一天到期并应支付，该付款日期应延长至下一个工作日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个工作日支付。

(B)行使补救措施后的付款分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，在行政代理或贷款人根据第2.8节行使补救措施(根据第2.8节适用违约利息除外)后，

7.2(或在承诺自动终止，贷款(包括应计利息)和信用证项下所有其他金额(包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高金额)应自动到期并根据该章节的条款支付后)，行政代理或任何贷款人因信用证义务或任何信用证文件项下任何其他未清偿金额或抵押品而收取或收到的所有款项应按下列方式支付或交付(无论是否允许下列成本、费用、费用、利息、保费、定期付款或信用方义务)：在因发生破产事件而引起的任何法律程序中，被允许或被承认为一项债权)：

第一，支付行政代理与执行贷款人在信用证单据下的权利有关的所有合理和有记录的自付费用和开支(包括但不限于合理的和有记录的自付律师费)；

第二，支付欠行政代理和开证贷款人的任何费用；

第三，支付每个贷款人与执行其在信用证单据项下的权利有关的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括但不限于合理的有文件证明的自付律师费)，或与贷款人欠该贷款人的信用证义务有关的其他费用；

第四，支付由应计费用和利息组成的所有贷方债务，并就任何银行产品而言，包括该银行产品项下到期的任何费用、保费和预定定期付款及其应计利息；

第五，支付贷方债务的未偿还本金金额和未偿还LOC债务的支付或现金抵押，并包括就任何银行产品而言，该银行产品项下到期的任何破坏、终止或其他付款及其应计利息；

第六，根据上述“第一”至“第五”条款，所有其他信用证方债务和根据信用证单据或其他规定到期并应支付但未偿还的其他债务；以及

第七，向借款人和任何合法有权获得这种盈余的人支付盈余(如果有的话)。

在执行上述规定时，(A)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用于下一个后续类别之前耗尽为止；(B)每个贷款人和任何银行产品提供商应获得相当于其按比例分配的金额(基于该贷款人当时持有的未偿还贷款和LOC债务或应向该银行产品提供商支付的未偿还债务占当时未偿还贷款和LOC债务以及所有银行产品项下应付债务的比例)，可根据上文“第三”、“第四”、“第五”和“第六”条款使用；和(C)如果根据上述“第五”款可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，则这些金额应由行政代理在现金抵押品账户中持有，并用于(1)首先，不时偿还开证贷款人在该信用证项下的任何提款；(2)在所有信用证到期后，按本节规定的方式，偿还上文“第五”和“第六”款所述类型的所有其他债务。尽管本节有前述条款，但只有担保项下的抵押品收益和付款(与本担保项下的普通课程本金、利息和费用付款不同)才适用于任何银行产品项下的债务。就任何银行产品债务分配的金额应为该银行产品最后一次向行政代理报告的金额；但任何此类银行产品提供商可在根据本节付款之前向行政代理提供该银行产品的最新金额。行政代理没有义务计算任何银行产品债务的分配金额，但可以依靠适用的银行产品提供商的书面通知(提供合理详细的计算)。在没有通知的情况下，行政代理可以假定分配的金额是该银行产品最后一次报告给行政代理的金额。

第2.12节规定了没有收到资金；行政代理的追回。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在下午5：00之前收到贷款人的书面通知。在任何信贷展期的建议日期前一(1)个工作日，如果该贷款人不会将该贷款人在该信贷展期中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已根据本协议在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用信贷扩展中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)贷款人将支付款项的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于替代基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用的信贷延期中的份额，则如此支付的金额应构成该信贷延期所包括的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或签发贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)的利息。

行政代理就本节(A)和(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷扩展的条件未得到满足或根据其条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第9.5(C)条承担的发放定期贷款和循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.5(C)条发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.5(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

第2.13节说明无法确定利率；基准替换。

(A)如果在任何LIBOR利率SOFR贷款的任何利息期开始之前，遵守以下(B)至(G)条：

(I)行政代理应已确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的伦敦银行同业拆借利率(包括但不限于，由于无法获得或不能在当前基础上公布屏幕利率)期限SOFR，或

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，即该利息期的LIBOR RateTerm Sofr将不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放、资助或维持其LIBOR RateSOFR贷款的成本，

然后，行政代理应在可行的情况下尽快就此向借款人和贷款人发出书面通知(或立即以书面确认的电话通知)。在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(I)贷款人发放LIBOR RateSOFR贷款或继续发放未偿还贷款或将其转换为LIBOR RateSOFR贷款的义务应暂停，(Ii)所有受影响的贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为替代基准利率贷款，除非借款人根据本协议提前偿还此类贷款。除非借款人在任何LIBOR RateSOFR贷款的日期之前至少一(1)个营业日通知行政代理它选择在该日期不借款、继续或转换为LIBOR RateSOFR贷款，否则该贷款应作为、继续作为或转换为备用基本利率贷款。

(B)尽管本合同或任何其他信用文件有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何信用文件下就该基准设定和随后的基准设定进行更换，而不作任何修改。或本协议或任何其他信贷文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(32)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(C)尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，并符合本款以下但书的规定，如果就当时现行基准的任何设置而言，术语SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何信用证文件下关于该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改、任何其他任何行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。

(c)[已保留].

(D)在实施基准替换时，行政代理在与借款人协商后，将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准更换日期；(Ii)任何

基准替换；(Iii)符合变更的任何基准替换的有效性；

(4)根据下文第(F)款取消或恢复基准的任何期限，以及(5)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的除外。

(F)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或延续LIBOR RateSOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为备用基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。

第2.14节收益保护。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人(反映在伦敦银行同业拆息利率条款中的任何储备金规定除外)或发证贷款人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的存款而征收的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或开证贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开立贷款人或该其他收款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的款额，借款人须向该贷款人、开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人、开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减少。

(B)资本要求。如果任何贷款人或签发贷款人认定，任何影响该贷款人或开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的任何贷款办事处(如有)的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证贷款人的资本或该开证贷款人的控股公司的资本的回报率(如有)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或由开证贷款人签发的信用证，低于该贷款人或开证贷款人或开证贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证贷款人的政策及该开证贷款人或开证贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。

(C)报销证明。出借人或开证人出具的、列明该出借人或开证人或其控股公司(视属何情况而定)补偿本节(A)或(B)款所规定的一笔或多笔款项并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向该贷款人或签发凭证的贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利，但在贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期前九(9)个月内，借款人不应被要求根据本节向贷款人或开证贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证贷款人因此要求赔偿的意向(以下情况除外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力期限)。

第2.15节赔偿损失。

根据任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在除备用基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的任何续期、转换、付款或预付款；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非备用基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)因借款人根据第2.19节提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本节应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为以LIBOR RateTerm Sofr为其所作的每笔LIBOR RateSOFR贷款提供资金，无论该LIBOR RateSOFR贷款是否实际上是通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款提供资金的。

第2.16节规定了税收。

(A)定义的术语。就本第2.16节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出索偿要求后10天内，全额赔偿每一位受助人缴纳的任何赔付税款(包括赔款

根据本节规定应支付的款项征收的或主张的或可归因于该等赔偿金的税款，或要求从支付给该等赔偿金的款项中预扣或扣除的税款，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等赔偿金税款是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。由借款人（并将副本提交给行政代理人）或由行政代理人代表其自身或代表借款人向借款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应具有决定性。

（四）贷款人的赔偿。各代理人应在提出要求后10天内，就以下各项分别向行政代理人作出赔偿：（i）任何可归因于该代理人的赔偿税（但仅限于借款人尚未向行政代理人支付此类补偿税的情况，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该等公司未能遵守第9.6（d）条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，及（iii）因该等公司而产生的任何除外税项，行政代理人应支付或已支付的与任何信用证相关的税款，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。行政代理人向任何代理人提交的关于该等付款或责任的金额的证明应具有决定性，且无明显错误。各担保人特此授权行政代理人在任何时候将任何信用证项下欠该担保人的或行政代理人从任何其他来源应支付给担保人的任何及所有款项与本款（e）项下应支付给行政代理人的任何款项进行抵消和运用。

（四）付款证明。在借款人根据本第2.16条向政府机构支付任何税款后，借款人应尽快向行政代理机构提交该政府机构签发的证明该等付款的收据的原件或经认证的副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理机构合理满意的该等付款的其他证据。

（二）贷款人的地位。(i)对于根据任何信用文件支付的款项，任何有权免除或减少预扣税的借款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的此类适当填写和签署的文件，这些文件将允许此类付款在没有预扣或以降低的预扣率。此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，（除下文第2.16（g）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）节规定的文件外），如果根据承包商的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。

（ii）在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国借款人，

（A）任何美国人的借款人应在该借款人根据本协议成为借款人之日或之前向借款人和行政代理人交付（以及此后根据以下方面的合理要求不时交付）：

借款人或行政代理人），IRS W-9表格的执行副本，证明该借款人免除美国联邦备用预扣税;

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

1）如果外国公司要求享受美国作为一方的所得税条约的利益，（x）关于任何信用文件下的利息支付，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，确定豁免或减少，根据该税收协定的“利息”条款征收的美国联邦预扣税，以及（y）关于任何信用文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，确定豁免或减少，

根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

2)IRS Form W-8 ECI的副本;

3）如果外国银行要求根据《守则》第881（c）节对证券组合权益的豁免，（x）实质上采用附件2.16（a）格式的证明，表明该外国银行不是《守则》第881（c）（3）（A）节所指的“银行”，《守则》第871（h）（3）（B）节所指的借款人“10%的股东”，或《法典》第881（c）（3）（C）节所述与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本;或

4）如果外国公司不是受益所有人，则应提供IRS表格W-8IMY的执行副本，以及IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，

美国税务合规证书（格式大致见附件2.16（b）或附件2.16（c））、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）;如果外国公司是合伙企业，并且该外国公司的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，此类外国公司可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上符合附件2.16（d）格式的美国税务合规证书;

（C）任何外国银行应在其合法有权的范围内，向借款人和行政代理人提交（副本数量应

应接收方的要求）在该外国代理商根据本协议成为代理商之日或之前（以及此后根据借款人或行政代理人的合理要求不时提供），适用法律规定的任何其他表格的执行副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理机构确定所需的预扣或扣除;以及

(D)if根据任何信用文件向收款人支付的款项，如果该收款人未能遵守FATCA的适用报告要求，则应缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）条所载的规定，如适用），该借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提交规定的文件适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的、借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定借款人已遵守该等义务所需的其他文件。根据FATCA的义务，或确定从此类付款中扣除和预扣的金额。仅就本（D）条而言，“FATCA”应包括本协议日期后对FATCA作出的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

（三）对某些退款的处理。如果任何一方出于善意自行决定，其已收到根据本第2.16条被免除的任何税款的退款，（包括根据本第2.16条支付额外金额），它应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本节就引起此类退款的税款支付的赔偿金），扣除所有自付费用（包括税款），且不收取利息（相关政府机构就该退款支付的任何利息除外）。如果赔偿方被要求向该政府机构偿还退款，则应赔偿方的要求，赔偿方应向赔偿方偿还根据本款（h）支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（h）项有任何相反规定，但在任何情况下，赔偿方均不得被要求根据本款向赔偿方支付任何款项

（i）支付该等款项会使被补偿方处于较低的税后净状况，而该等被补偿方在未扣除、预扣或以其他方式征收应受补偿并导致该等退款的税项，以及从未支付有关该等税项的补偿款项或额外款项的情况下应处于较低的税后净状况。本款不应被解释为要求任何赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（j）生存。本第2.16条规定的各方义务在行政代理人辞职或更换行政代理人后，或在行政代理人的任何权利转让或更换行政代理人后，应继续有效。

承诺的终止以及任何信用证项下所有义务的偿还、履行或解除。

第2.17节 赔偿;发行人责任的性质。

(a)In除第2.3条规定的其他义务外，借款人特此同意保护、赔偿、支付和挽救发行人和每个发行人免受任何和所有索赔、要求、责任、损害赔偿、损失、成本、收费和费用（包括合理的律师费），发行人或此类发行人可能会招致或受到的直接或间接的后果，（i）任何信用证的签发，或（ii）由于任何现在或将来的法律上或事实上的政府或政府机构的任何行为或不行为（无论是合法的还是错误的），导致开证人未能兑现信用证项下的提款（所有此类行为或不行为，在此称为“政府行为”）。

(b)As在借款人、开证人和各开证人之间，借款人应承担受益人作为、不作为或滥用信用证的所有风险。发行人和任何发行人均不承担责任： (i)任何一方提交的与信用证申请和签发有关的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、重复性或法律效力，即使该文件事实上在任何或所有方面被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的;（ii）移转或转让或看来是移转或转让任何信用证或其下的权利或利益或其收益的任何文书的有效性或充分性，（三）信用证的受益人未按照信用证规定的条件开立信用证的;（四）信用证的受益人未按照信用证规定的条件开立信用证的;（iv）在以邮件、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，（v）对技术术语的解释错误;（vi）在信用证项下提款所需的任何文件或其收益的传送或其他方面的任何损失或延迟;及（vii）因发行人或任何发行人无法控制的原因（包括但不限于任何政府法令）而产生的任何后果。上述任何一项均不得影响、损害或阻止发行人在本协议项下的权利或权力的归属。

(c)In在不限制上述具体规定的前提下，如果在没有重大过失或故意不当行为的情况下，发卡行或任何银行在任何信用证或相关证书项下采取或不采取任何行动，则不应使该发卡行或该银行对借款人承担任何由此产生的责任。双方的意图是，本协议应被解释和应用，以保护和赔偿开证方和每个开证方，使其免受信用证签发过程中涉及的任何和所有风险，所有这些风险均由借款方承担，包括但不限于任何政府机构的行为或疏忽（无论合法或非法）的任何和所有风险。对于因政府行为或其他非开证公司和贷方控制的原因而导致开证公司或其他任何人未能支付信用证项下的任何款项，开证公司和贷方不承担任何责任。

（d）本节中的任何内容均不旨在限制本合同第2.3（d）节中所载的借款人的偿还义务。借款人在本条项下的义务在本协议终止后继续有效。信用证的任何当前或先前受益人的任何行为或不作为均不得以任何方式影响或损害开证人和贷款人执行本协议项下任何权利、权力或利益的权利。

（e）尽管本条载有任何相反规定，借款人并无义务就发行人或任何借款人因以下原因而招致的任何责任向发行人或任何借款人作出弥偿。

由具有管辖权的法院或仲裁确定的，由于发行人的重大疏忽或故意不当行为（包括发行人或该等发行人未采取的行动）而导致的发行人或该等发行人。

第2.18节 违法行为。

尽管本协议有任何其他规定，如果法律上的任何变化将使贷款人或其LIBOR贷款办公室按本协议的规定发放或维持LIBOR RateSOFR贷款或通过其LIBOR贷款办公室在银行间欧洲美元市场获得用于发放此类贷款的资金是违法的，(A)该贷款人应迅速通知行政代理和借款人，(B)该贷款人在本协议项下提供LIBOR RateSOFR贷款或继续发放LIBOR RateSOFR贷款的承诺应立即暂停，直到行政代理通知导致暂停的条件或情况不再存在为止。以及(C)该贷款人当时未偿还的贷款，如有LIBOR RateSOFR贷款，应在该等贷款的利息期的最后一天或在法律规定的较早期限内转换为备用基本利率贷款。借款人在此同意根据其要求迅速向任何贷款人支付补偿贷款人实际和直接成本(但不包括预期利润)所需的任何额外款项，以补偿该贷款人在按照本节规定偿还任何款项时合理发生的实际和直接成本(但不包括预期利润)，包括但不限于该贷款人为进行或维持其LIBOR RateSOFR贷款而向贷款人支付的任何利息或费用。在没有明显错误的情况下，贷款人通过行政代理向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证书(该证书应包括计算基础的说明)应是决定性的。每一贷款人同意尽合理努力(包括合理努力改变其LIBOR出借办公室)，以避免或尽量减少根据本节规定应支付的任何金额；但是，该等努力不得导致贷款人在其全权酌情决定下认为是实质性的任何额外成本或法律或监管负担。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或根据第2.16条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为此类指定或转让

(I)将来将取消或减少根据第2.14节或第2.16节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.19(A)条指定不同的贷款机构，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(依照第9.6节所载的限制和获得第9.6节所要求的同意)，其在本协议项下的所有权益、权利(根据第2.14节或第2.16节获得付款的现有权利除外)和义务

相关信用证提交给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第9.6节规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他信贷文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.15款下的任何款项)相等的款项；

(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.20节规定了现金抵押品。

(A)现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何发行贷款人提出书面请求后的一(1)个工作日内(向行政代理提供一份副本)兑现发行贷款人对该违约贷款人的所有前期风险(在执行第2.21(B)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，金额不低于最低抵押品金额。

(B)抵押权益的授予。借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为发行贷款人的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品中的优先担保权益，作为违约贷款人为参与LOC义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文(C)条款适用。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理和发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(C)适用范围。即使本协议有任何相反规定，根据第2.20节或第2.21节就信用证提供的现金抵押品的使用，应满足违约贷款人为参与LOC义务提供资金的义务(包括，对于违约贷款人提供的现金抵押品，在以下情况下产生的任何利息

该等债务)，而现金抵押品是如此提供的，在任何其他可能规定的财产的其他申请之前。

(D)终止要求。在下列情况下，根据本第2.20节的规定，为减少任何发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再被要求作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和每个发行贷款人确定存在过剩的现金抵押品；但在第2.21节的规限下，提供现金抵押品的人和每一开证贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据信用证文件授予的担保权益。

第2.21节禁止违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第9.1条的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.7节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.7节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何发行贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第2.20节的规定，兑现发行贷款人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.20节的规定，将签发贷款人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所应支付给贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；第八，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但条件是：(A)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或LOC债务的本金的付款，以及(B)

此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和欠其的LOC债务，然后再用于支付违约贷款人的任何贷款或欠该贷款人的LOC债务，直至贷款人按照适用贷款安排下的承诺按比例持有所有贷款以及参与LOC义务和Swingline贷款的有资金和无资金的参与，而不执行第2.21(A)(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)承诺费。任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)信用证手续费。每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费，但仅限于其根据第2.20条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(C)重新分配费用。对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何该等费用的部分，否则应支付给该违约贷款人，该部分费用是关于该违约贷款人参与LOC债务或Swingline贷款的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付给每个开证贷款人和Swingline贷款人，视情况而定，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该发行贷款机构或Swingline贷款人对该违约贷款机构的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。该等违约贷款人参与LOC债务及Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的承诺资金风险总额超过该等非违约贷款人的循环承诺的范围。除第9.25节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)第二，将现金抵押

根据第2.20节规定的程序，发行贷款人的前置风险。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每个Swingline贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.21(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，

(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施任何Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有前期风险，否则无需开立、展期、续期或增加任何信用证。

第2.22节规定了增量设施。

(A)周转设施增加。

(I)一般条款。在符合本文所述条款和条件的情况下，即使第2.6节规定的循环承诺额或初始定期贷款承诺额以前有任何减少，借款人仍有权随时并不时增加循环承诺额(每次增加，称为“循环贷款增加”)，其本金总额与任何增量贷款金额相结合时不得超过增量贷款增加金额。

(Ii)条款及条件。下列条款和条件应适用于任何循环贷款增加：(A)任何循环贷款增加应与现有循环贷款(证明增加循环贷款的修正案除外)相同(包括关于预付费用以外的适用保证金)，并符合适用于现有循环贷款的相同文件；(B)(I)如果该循环贷款增加与有限条件交易有关，并且如果提供该循环贷款增加的贷款人(任何此类贷款人，“增量循环贷款人”)同意，不应在紧接循环贷款增加生效之前或之后发生任何特定违约事件，或(Ii)在其他情况下，不应在紧接循环贷款增加生效之前或之后发生任何违约事件，(C)受习惯的“SunGard”限制(在提供适用的递增定期贷款的贷款人(任何此类贷款人，“递增定期贷款”)同意的范围内，以及在适用的递增期限贷款的收益用于为有限条件交易提供资金的范围内)，本合同第三条或任何其他信用证单据中规定的任何信用证方作出的每项陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但任何

有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在信贷延期之日(或，如果与有限条件交易有关，则在借款人选择的情况下，在签署关于该有限条件交易的最终文件的日期)当日和截止之日，在各方面均真实和正确，其效力与在该日期作出的相同，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，上述陈述和担保在上述较早日期应在所有重要方面真实和正确(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的有保留的陈述和担保应在所有方面真实和正确)，(D)(I)根据循环贷款增加而发放的任何贷款应构成债务，并将在同等基础上与其他债务一起得到担保和担保；(Ii)根据循环贷款增加而发放的任何贷款不得以借款人的任何资产上的任何留置权为抵押，不担保贷款的任何担保人或其各自的任何子公司，(3)任何非担保人不得担保增加循环贷款，(E)任何增量循环贷款人应享有与现有贷款人相同的投票权，并有权以与现有循环贷款人相同的条件获得预付款收益，

(F)任何这类循环融资增加额的最低本金应为10,000,000美元

以及超出的5,000,000美元的整数倍(或循环贷款增加的剩余金额，如果少于5,000,000美元)，(G)借款人应签署一份循环贷款票据，以任何新的贷款人或根据本节增加循环承付款的任何现有贷款人为受益人，在每种情况下，如果贷款人提出要求，(H)除上述(B)和(C)条款另有规定外，第4.2节中关于信贷延期的条件应已得到满足，(I)行政代理人应已收到(1)行政代理人的请求，信贷当事人的律师意见，(2)行政代理人可合理要求的任何授权公司文件，以及(3)正式签署的借款通知；(J)任何增加循环贷款的到期日不得早于到期日；(K)行政代理人应已从借款人那里收到一份更新的合规证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，表明：在任何此类循环融资增加及其下借款生效之前和之后，借款人应(1)基于根据5.1(A)或5.1(B)和(2)节最近提交的财务报表，假设上述条款下的所有金额均已全部提取，则借款人将遵守当时有效的第5.9节所述的各项财务契约。

(3)增加周转贷款。在结束任何循环贷款增加时，未偿还的循环贷款和参与权益应通过在循环贷款贷款人之间进行必要的资金筹措和偿还来重新分配，以便在实施该循环贷款增加后，每个贷款人将根据其循环承诺百分比(在实施该循环贷款增加之后)持有循环贷款和参与权益；但条件是：(I)此类再分配和偿还不受任何处理和/或记录费用的约束；及(Ii)借款人应对因此类重新分配和偿还而产生的第2.18节规定的任何费用负责。

(B)递增的定期安排。

(I)一般条款。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人有权在到期日之前的任何时间和时间招致

根据本协定规定的一期或多期定期贷款(每期为“增支定期贷款”，与任何循环贷款增加一起称为“增支贷款”)项下的额外债务，在与任何循环贷款增额相结合时，不得超过增支贷款增额。

(Ii)条款及条件。下列条款和条件适用于任何递增期限安排：

(A)(X)如果该递增期限安排与有限条件交易有关，且经递增期限贷款人同意，则在紧接该递增期限安排生效之前或之后不应发生任何特定违约事件，或(Y)在紧接该递增期限安排生效之前或之后不会发生任何违约事件，

(B)根据惯例的“SunGard”限制(在递增期限贷款人同意的范围内，以及在适用的递增期限安排的收益用于为有限条件交易提供资金的范围内)，本合同第三条或任何其他信用文件中规定的任何信用方作出的每项陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(但关于“重要性”或“重大不利影响”的任何陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，截至该信用展期之日(或，如果与有限条件交易有关，在借款人选择签署关于该有限条件交易的最终文件的日期时)，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在所有方面均应真实和正确)。

(C)(X)根据递增期限安排发放的任何贷款应构成债务，并将在同等基础上与其他债务一起得到担保和担保；(Y)根据递增期限安排发放的任何贷款不得以借款人、任何担保人或其各自子公司的任何资产上的任何留置权作为担保，而借款人、任何担保人或其各自的任何附属公司也不为贷款提供担保；及(Z)任何非担保人不得担保任何增量贷款，

(D)任何增量定期贷款的条款和文件，在与初始定期贷款机制不一致的范围内，应以借款人和贷款人根据该条款和文件确定的条款和文件为准；但在此类条款和文件与初始定期贷款实质上不相同的范围内(除第2.22(B)(Ii)(2)节、第2.22(B)(Ii)(J)节和第2.22(C)节所允许的范围以及实现该增量定期贷款的修正案以外)，此类条款和文件对借款人及其受限子公司作为一个整体不应再有更多的限制。超过适用于现有贷款的条款或以其他方式令行政代理合理满意的条款(但下列情况除外)：(1)此类条款是为了初始定期贷款贷款人的利益而提出符合(或增加)本协议的，或(2)此类条款仅适用于在产生该增量定期贷款时存在的初始定期贷款的最后到期日之后的期间)；进一步的条件是，在一定程度上

适用于行政代理人并经行政代理人合理要求的，此种递增期限安排应符合行政代理人和借款人合理满意的债权人间惯例文件，

(E)任何递增定期贷款人(1)应享有与现有贷款人相同的投票权，以及(2)可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下任何自愿或强制性提前还款或承诺减少的初始定期贷款，

(F)任何该等递增贷款本金的最低数额为$10,000,000及超出本金$5,000,000的整数倍(或递增贷款增加额的余数，如少于5,000,000美元)，

(G)任何此类增额定期融资的收益将用于第3.11节规定的目的，

(H)如任何新贷款人或任何现有贷款人提出要求，借款人须在每种情况下签立以该贷款人为受益人的承付票，

(I)除上文第(A)款和第(B)款另有规定外，第4.2节中关于信用证延期的条件应已满足，

(J)增量定期贷款的到期日不应早于定期到期日，且加权平均到期日不得短于第2.2节所指的定期贷款，

(K)增量定期贷款安排应具有不比适用于初始定期贷款安排的预付款规定更有利于新贷款人的强制性预付款规定，

(L)行政代理人应(1)应行政代理人的请求，收到贷方律师致行政代理人和贷款人的一份或多份意见，其形式和实质为行政代理人合理接受，并与截止日期提交给行政代理人的意见基本相似；(2)行政代理人可能合理要求的任何授权公司文件；以及(3)如适用，正式签立的借款通知和

(M)行政代理应已从借款人收到一份更新的合规证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，证明借款人将遵守根据5.1(A)节或5.1(B)节最近提交的财务报表，在截止日期之前和之后，借款人将遵守第5.9节规定的每一项有效的财务契约。

借款人酌情决定，可以在依赖增量起始篮子或增量无限分支的情况下产生增量融资，或者可以依赖增量起始篮子和增量无限分支同时发生增量融资，并且可以通过首先计算增量无限分支下的发生来在单个交易中使用依赖于增量起始篮子和增量无限分支的任何这种发生的收益

为避免疑问，借款人在计算增量启动篮子下的债务时，应不计入增量启动篮下的任何该等债务，以实现在该单一交易中依赖增量无限利率产生的债务(借款人可将增量贷款下产生的债务归类为增量启动篮子或增量无限篮子下的债务，或随后在分类之日(或任何该等重新分类的日期)允许的范围内)。

(C)适用的保证金和收益率。(I)任何增量定期贷款的适用保证金和收益率的任何其他组成部分应由借款人和贷款人根据该额度确定；但如任何该等与初始定期贷款安排或任何现有增量定期安排(“现有安排”)享有同等付款权并在同等基础上获得担保的增量定期安排的综合收益率比任何现有安排的综合收益率高出50个基点以上，则适用的现有安排的适用保证金应在必要的范围内增加，以使该综合收益率等于该等增量定期安排的综合收益率减去50个基点；此外，在确定适用于该增量定期贷款和适用的现有贷款的利差时，(W)如果该增量定期贷款包括的利率下限大于现有贷款下的适用利率下限，则为确定是否需要提高现有贷款下的利差，这种利率下限之间的差额应等同于适用的利差，但仅限于提高现有贷款中的利率下限将导致当时有效利率的增加的范围，在这种情况下，适用于现有贷款的利率下限(但不是适用的保证金)应增加到利率下限之间的差异，(X)借款人根据适用的现有贷款或该增量定期贷款向贷款人支付的原始发行折扣(OID)或预付费用(应被视为构成类似数额的OID，OID相当于基于假设的四年至到期日的利息)应包括在其初始银团中，(Y)任何预付款保费、安排、承诺、结构、辛迪加、承保、配售、成功、咨询、(Z)在根据第(C)(I)款的但书计算调整时，如果该增量期限贷款是固定利率债务，则该增量期限贷款应按惯例在匹配期限的基础上转换为浮动利率。“最惠国调整”)及(Ii)适用的保证金及承诺费及任何其他应付予递增循环贷款人的循环贷款增加的保证金及承诺费及任何其他收益部分(预付费用除外)，应与截止日期的循环贷款相同。

(D)参与。可向每个现有贷款人提供参与任何此类增量定期融资或循环融资增加的机会，但任何此类贷款机构均无义务提供任何此类增量定期融资或循环融资增加的全部或任何部分。借款人可邀请行政代理人合理接受的其他银行、金融机构和投资基金(此类同意不得被无理扣留或推迟)作为贷款人加入本协议，以获得递增定期贷款或循环贷款增加的任何部分；但该等其他银行、金融机构和投资基金应行政代理人合理要求签订贷款人联合协议，以使其生效。

(E)修正案。行政代理有权代表贷款人对本协议或任何其他信贷单据进行必要的任何修订，以纳入任何此类递增定期贷款或循环贷款增加的条款。

(F)数额限制。所有递增定期贷款和循环贷款增加的本金总额不得超过(1)(I)80,000,000美元和(Ii)最近结束测试期综合EBITDA的100%(“递增起始贷款篮子”)加上(2)在实施任何此类递增定期贷款或循环贷款增加后(如果是任何循环贷款增加，假设其下所有金额均已全额提取，且在计算总净杠杆率时不计入该增量贷款的收益)之和，总净杠杆率不得大于3.00：1.00(“增量无限增长”)(统称为“增量融资增额额”)。

(G)递增等值债务。此外，借款人可利用当时有效的递增融资额度的任何部分发行或招致债务，包括定期贷款(不论是同等权益、在偿债权利上从属于债务、无抵押或由优先于担保债务的留置权担保)或票据(不论是同等权益、在债务偿付权利上附属于担保债务的留置权、无抵押或由优先于担保债务的留置权担保的留置权担保)或任何过渡性贷款，在每一种情况下，都是关于在(A)公开发售中发行的票据，细则144A和/或其他私募和/或(B)过渡性融资或银团贷款融资或以其他方式代替增量定期融资(“增量等值债务”)；但(1)仅当此类增量等值债务是定期贷款或票据的形式，且在担保方面与初始定期贷款同等，且如果此类增量等值债务是作为增量融资发生的，将触发最惠国调整，则最惠国调整应适用，

(Ii)该等增量等值债务(X)在该等增量等值债务与首期贷款的还款权及抵押品方面同等的范围内，并不早于该等现有定期贷款的最迟到期日而到期；。(Y)在该等增额等值债务在付款权或抵押品方面较该首期贷款为初级的范围内(包括无抵押)，并未在适用于该等首期贷款的最迟到期日后91天内到期，和(Z)不具有比适用于现有定期贷款的加权平均到期寿命短的加权平均到期寿命(但第(Ii)款的要求不适用于由习惯过桥贷款组成的任何增量等值债务，只要该习惯过桥贷款要转换成的长期债务满足第(Ii)款)，(Iii)该等增量等值债务不得由任何非贷方的人担保(除非该人根据第5.10节实质上同时成为本条款下的贷方)，(Iv)如果有担保，此类增量等值债务(X)不以任何不担保贷款的资产作为担保(除非此类资产基本上同时成为抵押品的一部分)，并且(Y)受管理代理和借款人合理满意的习惯债权人间协议的约束，(V)不会发生或继续发生违约事件(仅就与有限条件交易有关的任何增量等值债务而言，(X)在签署该有限条件交易的最终文件时，不应发生违约事件，(Y)在该递增等值债务根据本协议生效时，不应存在任何特定的违约事件)，(Vi)(X)与初始期限贷款同等的任何递增等值债务，在偿还权和担保方面，可规定有能力(1)按比例参与，在每一种情况下，在任何自愿预付款中，(2)在任何强制性预付款中，低于按比例或大于按比例(或就构成允许再融资的预付款而言，高于按比例)，以及(Y)在偿还权或担保方面低于初始期限贷款，均可规定有能力以低于比例的比例参与

在任何自愿和/或强制性定期贷款预付款的基础上，但不得按比例或大于按比例；但任何无担保的递增等值债务不得分享定期贷款的任何自愿或强制性预付款，以及(Vii)其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、溢价、到期日和预付款或赎回条款)，如果与现有定期贷款的条款不基本一致，则管理代理在其他方面是合理满意的(应理解，(A)仅在此时最后到期日之后适用的现有定期贷款的条款将被视为令行政代理满意，(B)此类递增等值债务中包含的条款，作为一个整体，对贷款人或此类增量等值债务的代理人更为有利，并且基本上同时符合(或增加)贷款人利益的现有定期贷款或行政代理(视情况而定)将被视为令行政代理满意，且

(C)该等增量等值债务所载的条款，如反映产生或发行时的现行市场条款和条件(由借款人真诚地厘定)，将被视为令管理代理人满意(但在为该等增量等值债务的利益而增加任何财务维持契诺的范围内，在以下情况下无须行政代理人或任何贷款人同意)：(A)该财务维持契诺也是为了信贷文件下贷款人的利益而加入的，或(B)仅在当时最后到期日之后适用)。

(H)本第2.22节应取代第2.11节或第9.1节中与之相反的任何规定。

第2.23节再融资修正案；到期日延长。

(A)在截止日期后的任何时间，只要没有违约事件发生并且正在持续或将由此导致，借款人可根据再融资修正案从任何贷款人和/或任何额外贷款人获得关于(I)本协议项下当时未偿还的全部或任何部分定期贷款或(Ii)本协议项下的全部或任何部分循环贷款(或未使用的循环承诺)的信贷协议再融资债务，其形式分别为(X)其他定期贷款或其他定期承诺或(Y)其他循环贷款或其他循环承诺(视情况而定)。根据第2.23节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于1,000万美元的其他定期贷款或不少于500万美元的其他循环贷款，以及(Y)超过100万美元的整数倍(除非该金额代表再融资债务的未偿还总额)。任何再融资修正案可规定根据由此确定的任何其他循环承诺为借款人的账户签发信用证，在每一种情况下，条款均与循环承诺项下适用于信用证的条款基本相同。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要的修订，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺所需的任何修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定；但为免生疑问，未经任何发行贷款机构或回旋贷款机构(视情况而定)事先书面同意，任何此类再融资修正案均不得修改、修改或以其他方式影响任何发行贷款机构或回旋贷款机构的权利或义务。此外，如果相关的再融资修正案有此规定，并且

经各签发贷款人同意，于循环到期日或之后到期的信用证的参与应根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但此类参与权益在持有循环承诺的相关贷款人收到后应被视为与此类循环承诺有关的参与权益，该等参与权益的条款(包括但不限于适用于该等循环承诺的佣金)应作相应调整。在行政代理人合理要求的范围内，借款人应向行政代理人提交第4.1(B)节、第4.1(C)节和第4.1(G)节所述类型的文件、意见和证书以及(B)重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对担保文件的修改，连同适用的再融资修正案，以确保该等贷款人受益于适用的信用文件。

(B)延长定期贷款；延长循环贷款。

(I)延长定期贷款期限。借款人可随时、不时地要求修改某一特定类别的全部或部分定期贷款(每笔或部分现有定期贷款)，以延长该等定期贷款(经如此修订的任何此类定期贷款的本金的全部或部分)的预定期限到期日(S)，并规定符合本节规定的其他条款

2.23。为设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供通知(行政代理机构应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个，“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的条款相同(包括关于建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，与此相关的应付费用(一般不与所有相关贷款人分担的)，并按比例提供给每一贷款人的现有定期贷款部分，以及(Y)与现有定期贷款部分下拟修改此类延长定期贷款的定期贷款相同，不同之处在于：(1)在适用的延期修正案规定的范围内，延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销支付日期之后；但在任何情况下，任何类别的延期定期贷款和再融资定期贷款的到期日不得超过五(5)个不同的到期日；(Ii)延期定期贷款的全部收益率(无论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)在每种情况下都可能不同于该现有定期贷款部分定期贷款的全部收益率，但在适用的延期修正案中规定的范围内；(3)《延期修正案》可规定仅适用于在《延期修正案》生效日生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；及(4)经借款人和贷款人商定的延期定期贷款可具有催缴保护；但不得在初始期限贷款到期日之前选择性地预付任何延期期限贷款，除非这种选择性预付伴随着按比例选择性地预付初始期限贷款；然而，条件是：(A)在向贷款人提交定期贷款延期请求时，不会发生或继续发生违约事件，

(B)任何给定定期贷款展期系列在

(C)任何给定定期贷款延期系列在设立时的加权平均到期日并不短于适用于现有定期贷款部分的加权平均到期日；。(D)所有

关于该延期修正案的文件应与上述规定一致，以及(E)在付款权利和担保方面与初始期限贷款同等的任何延期定期贷款可规定有能力(1)在任何自愿预付款中按比例、低于或大于按比例，以及(2)在任何强制性预付款中按比例或低于或低于(或对于构成允许再融资的预付款的按比例)，在每种情况下，定期贷款和(Y)在偿还权或担保方面低于初始定期贷款的贷款，可规定有能力以低于比例的方式参与任何自愿和/或强制性定期贷款的预付款，但不得按比例或高于按比例进行；但任何无担保的延长期限贷款不得分享任何自愿或强制性的定期贷款预付款。就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每个，“定期贷款延期系列”)延期定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为相对于该现有定期贷款部分的任何先前建立的定期贷款延期系列的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。根据第2.23节建议发生的每一次定期贷款延期申请一系列延期定期贷款的本金总额应不少于

1,000万美元(不言而喻，其实际本金由

适用的贷款人可低于该最低金额)，借款人可对任何定期贷款延期请求施加延期最低条件，借款人可全权酌情免除该条件。

(2)延长循环承付款。借款人可随时并不时请求修改某一类别的全部或部分循环承付款(每个，“现有转帐部分”)，以延长此类循环承付款的全部或部分本金的预定循环到期日(S)(经如此修订的任何此类循环承付款，“延长的循环承诺”和据此发放的任何贷款，“延长的循环贷款”和与延长的定期贷款一起的“延长的贷款”)，并规定与第2.23节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环承诺，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应根据适用的现有转账部分向每一贷款人提供该通知的副本)(每个，“转账延期请求”)，列出拟设立的延长循环承诺的拟议条款，(X)应与根据该现有转账部分向每个贷款人提出的条件相同(包括关于建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，结构调整或与此相关的其他应付费用(一般不与所有相关贷款人分担)，并按比例向每一贷款人提供，(Y)与现有转账付款项下的循环承付款相同，经延长的循环承付款将从该付款开始修正，不同之处在于：(1)在适用的延期修正案规定的范围内，经延长的循环承付款的到期日可推迟至该现有转账付款的循环承付款到期日之后的日期；但在任何情况下，任何类别的延长循环承诺及其他循环承诺的到期日不得超过五(5)个不同的到期日；(Ii)与延长循环承诺项下的信贷展期有关的全额收益率(不论以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)，在每种情况下均可不同于该等现有转换式部分的循环承诺项下的展期的全额收益率；(Iii)展期修正案可就其他契诺及

只适用于最后到期日之后、在《延期修正案》生效之日(紧接在确定这种延长的循环承付款之前)的任何期间的条款；和(4)适用的循环承付款(即现有的翻转付款和适用的翻转付款延期系列的延长的循环承付款)项下的所有借款以及根据这些借款付款和减少承付款的比例，应按比例作出((1)按不同的利率支付延长的循环承付款(和相关未偿还款项)的利息和费用，(2)在非延期循环承付款到期日要求偿还，以及(3)与永久偿还和终止适用的现有分期付款的非延期循环承付款有关的偿还)；此外，条件是：(A)在向贷款人提交转债延期请求时，违约事件不会发生且仍在继续，(B)任何给定转债延期系列成立时的此类延期循环承诺不会早于现有转债部分的到期日到期，以及(C)与该延期修正案有关的所有文件应与前述一致。就本协定的所有目的而言，根据任何翻转基金延期请求修订的任何延长的循环承付款，应指定为一系列(每个，“翻转基金延期系列”)延长的循环承付款；但在适用的延长修正案规定的范围内，从现有翻转付款修订的任何延长循环承付款，可被指定为相对于该现有翻转付款，增加以前确定的任何翻转付款延长系列。根据第2.23节建议产生的每一项转债延期申请第2.23条规定的延期循环承诺，本金总额应不少于500万美元(不言而喻，适用贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)，借款人可对任何转债延期请求施加延期最低条件，借款人可自行决定免除该条件。

(3)延期请求。借款人应在要求现有定期贷款部分或现有转账部分(视情况而定)下的贷款人作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理合理同意的较短期限)提出适用的延期请求。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求，将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或酌情将其任何循环承付款修改为延长循环承付款。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，“延长定期贷款人”)希望将其在受延长请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延长定期贷款，以及任何循环贷款人(每个，“延长循环贷款机构”)希望将其在受延长请求的现有转账部分下的全部或部分循环承付款修改为延长循环承付款，应通知行政代理(每个，(“延期选举”)在延期请求中指定的日期或之前，根据现有定期贷款付款或现有转账付款下的循环承付款项(视情况而定)，选择将其选择请求修改为延长定期贷款或延长循环承付款项的数额。如适用定期贷款或循环贷款(视属何情况而定)项下现有定期贷款部分或循环承诺部分(视何者适用而定)项下的定期贷款本金总额应已接受相关的延期请求，超过根据延期请求要求延长的延长定期贷款或延长循环承诺(视情况而定)，则定期贷款或循环承诺(视何者适用而定)应修订为延长定期贷款或延长循环贷款(视乎情况而定)

根据每一次延期选举中包括的定期贷款或循环承诺的本金总额，酌情按比例作出承诺(以行政代理的四舍五入为最终结果)。

(四)延期修正案。借款人、行政代理和各延长定期贷款人或延长循环贷款人(视情况而定)应根据本协议修正案(“延期修正案”)设立延长的定期贷款和延长的循环承诺，这应分别符合上文第2.23(B)(1)或(B)(2)节的规定(但不需征得任何其他贷款人的同意)。在行政代理合理要求的范围内，任何延期修正案的效力应取决于行政代理收到(I)第4.01(B)节、第4.01(C)节和第4.01(D)节所述类型的文件、意见和证书和(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对安全文件的修改，以确保延长期限贷款人或延长循环贷款人(视情况而定)获得适用信用文件的好处。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他信用证单据进行修改，修改范围为(但仅限于)，以(I)反映因此而产生的延期定期贷款或延期循环承诺的存在和条款，(Ii)修改第2.2(A)(Ii)条就延期选举所规定的任何现有定期贷款部分的预定还款，以反映根据第2.2(A)(Ii)条规定须支付的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用的延期修正案修订的延长定期贷款的本金总额(该数额须按比例运用，以减少根据第2.2(A)(Ii)条规定的此类定期贷款的预定还款，(Iii)修改第2.7节中规定的预付款，以反映延期定期贷款的存在及其预付款的应用，(Iv)解决与资金和付款有关的技术问题，以及(V)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他信用文件进行必要或适当的其他修订，以实施第2.23节的规定，所需贷款人特此明确授权行政代理签订任何此类延期修正案。

(V)根据本第2.23节的任何延期修正案转换或延长贷款或承诺不应构成本协议目的的自愿或强制付款或预付款。

(C)本第2.23节应取代第2.11节或第9.1节中与之相反的任何规定。

第2.24节描述了泥潭事件。

本协议双方承认并同意：(A)如果有任何抵押财产，任何承诺或贷款的任何增加、延期或续期(包括根据第2.22节或以其他方式提供的增量信贷便利)，但不包括(I)根据第2.9节的任何贷款的延续或转换，(Ii)发放任何循环贷款或交换额度贷款，或(Iii)发放、续期或延长信用证)，以及(B)增加任何抵押物业，在每种情况下，必须事先交付关于(X)所有现有抵押的所有洪水保险单据(并以此为条件)

(A)以上(A)项的物业及(Y)上文(B)项的额外按揭物业。

第三条

申述及保证

为促使贷款人订立本协议并对本协议所规定的信贷进行扩展，借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证：

第3.1节说明了财务状况。

(A)历史财务报表：

(I)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；和

(2)在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司截至其所涉期间的财务状况(就未经审计的财务报表而言，须受正常的年终调整及无脚注的规限)及经营业绩。

(B)借款人及其附属公司在截止日期或之前向贷款人提交的五年期预测(按年度编制本协议期限)，是根据当时认为合理的假设，根据编制该等预测时存在的条件，真诚编制的；条件是：(1)此类预测不能保证未来的业绩，(2)此类预测是否确实实现将取决于未来的事件和条件，其中一些事件和条件不在借款人或其子公司的控制范围之内，以及(3)实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是重大的。

第3.2节规定，没有实质性的不利影响。

自二零二零年十二月三十一日(以及根据第5.1(A)节提交年度经审核财务报表后，自最近一次提交年度经审核财务报表之日起)以来，并无发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第3.3节：关于公司的存在；遵守法律；爱国者法案信息。

借款人及每一受限制附属公司(A)根据其注册成立、组织或成立的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)拥有及经营其所有财产、租赁其作为承租人经营的财产及进行其目前所从事的业务，并已采取一切必要行动以维持正常进行其业务所必需或所需的一切权利、特权、许可证及专营权，(C)根据(I)其组织或组成的司法管辖权，具有经营业务及信誉良好的适当资格，(Ii)其行政总裁办事处所在的司法管辖区，及。(Iii)其财产的拥有权、租赁权或经营权或其业务的处理需要该资格的每一其他司法管辖区，但如在任何该等其他司法管辖区内未能符合上述资格或不具备良好的地位，则不能个别或整体合理地作出上述规定。

(D)其各自的注册和产品符合法律、组织文件、政府许可和政府许可证的所有要求，除非这种不符合的情况不能单独或总体地合理地预期会产生实质性的不利影响。截至截止日期，附表3.3所列的是每个信用方的下列信息：截止日期前四(4)个月该信用方的确切法律名称和任何以前的法律名称、公司或组织的状态、组织类型、该信用方有资格开展业务的司法管辖区、首席执行官办公室、主要营业地点、企业电话号码、组织识别号码、联邦税务识别号和所有权信息(例如，公开持有或私人或合伙企业，每个信用方的所有者和合作伙伴)。

第3.4节公司权力；授权；可执行义务。

信用证各方均完全有权订立、交付和履行其所属的信用证文件，并已采取一切必要的有限责任公司、合伙企业或公司行动，授权其签署、交付和履行其所属的信用证文件。它是当事一方的每份信用证单据均已代表各信用证方正式签署和交付。其所属的每一信用证文件构成每一信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)。

第3.5节无法律限制；无违约。

各授信方签署、交付和履行其作为一方的信用证文件，根据该信用证文件借款以及使用贷款收益（a）不得违反任何授信方的任何法律要求，除非任何违反行为合理预期不会导致重大不利影响，（b）不得与，导致违反或构成公司章程、细则、组织章程规定的违约，信用证当事人的经营协议或其他组织文件，或该当事人作为一方或其任何财产可能受其约束的任何重大合同义务（已获得豁免或同意的除外），但合理预期不会导致重大不利影响的任何违规行为除外，并且（c）不会导致或要求，根据任何法律要求或重大合同义务，对任何信用证方的财产或收入设立或施加任何留置权，但不包括因信用证文件或许可留置权而产生的留置权或与之相关的留置权。借款人或其任何受限制子公司均未违反其任何重大合同义务。未发生违约或违约事件，且仍在继续。

第3.6节 无重大诉讼。

除附表3.6所述外，任何仲裁员或政府机构的诉讼、调查、索赔、刑事起诉、民事调查要求、刑事或民事罚款和处罚的实施或任何其他诉讼程序均未了结，或据借款人所知，以书面形式威胁借款人或其任何受限制子公司或其各自的任何财产（a）与信用证文件或任何信用证的展期或任何交易有关，或（b）可合理预期会产生重大不利影响。没有针对借款人发布永久禁令、临时限制令或类似法令

或其任何可合理预期会产生重大不利影响的受限制附属公司。

第3.7节：《投资公司法》等。

任何信用方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。任何信用方均不受《联邦权力法》、《州际商业法》、《2005年公共事业控股公用事业公司法》或任何限制其产生信用方义务的能力的联邦或州法规或法规的监管。

第3.8节是关于保证金规定的。

任何信贷展期所得收益的任何部分不得直接或间接用于违反或要求任何贷款人按照联邦储备委员会目前和今后不时生效的T、U或X条例的规定进行任何申请的任何目的。借款人及其受限制附属公司(A)主要或作为其重要活动之一，并未从事为“购买”或“携带”“保证金股票”为“购买”或“携带”目的而提供信贷的业务，而该等信贷业务是根据U规则及

(B)作为一个集团并不拥有“保证金股票”，但第3.1节所指的财务报表或根据第5.1节交付的财务报表中所列的情况除外，且借款人及其受限制子公司作为一个集团拥有的所有“保证金股票”的总价值不超过其资产价值的25%。

第3.9节规定了ERISA。

(A)在就任何ERISA计划作出或被视为作出此项陈述之日之前的五年内，既没有发生须报告的事件，也没有发生“累积资金不足”(“守则”第412节或ERISA第302节所指的“累积资金不足”)，且每个ERISA计划在所有重要方面均符合ERISA和守则的适用规定，但不能合理预期会导致重大不利影响的任何失误除外。在这五年期间，没有任何单一雇主计划的终止导致任何重大负债仍然资金不足，也没有产生有利于PBGC或ERISA计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类ERISA计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该ERISA计划可分配给此类应计福利的资产价值重大数额。借款人、任何受限制的附属公司或任何共同控制的实体目前均不承担完全或部分退出多雇主计划的任何责任，但不能合理预期会导致重大不利影响的债务除外。

(B)借款人或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的涵义)的实体，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发任何信用证，均不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易。

第3.10节规定了环境问题。

(A)借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的设施及物业(“该等物业”)不包含任何与环境有关的材料。

(I)构成违反或(Ii)可能导致借款人或任何受限制附属公司根据任何环境法承担责任的数量或浓度，但不符合规定且不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

(B)借款人及/或其受限制附属公司于该等物业的物业及其所有业务于过去五年在所有重大方面均符合所有适用的环境法律，但不符合任何不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

(C)借款人或其受限制附属公司并无代表借款人或任何受限制附属公司就有关借款人或其任何受限制附属公司经营的任何物业或业务(“业务”)的任何物业或业务(“该业务”)代表借款人或任何受限制附属公司就任何物业或业务(“该业务”)接获任何重大书面或实际通知，亦不知悉任何该等通知将会收到或正受到书面威胁。

(D)该等物业的环境关注材料并无违反或以任何环境法规定可代表借款人或任何受限制附属公司产生责任的方式或地点运输或处置，且并无在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置任何环境关注材料，违反或以任何适用环境法可代表借款人或任何受限制附属公司产生责任的方式处置，除非该等责任不能合理预期会导致重大不利影响。

(E)根据借款人或任何受限制附属公司所属的任何环境法，或据借款人所知，借款人将被指定为物业或业务的一方，并无任何司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人所知，根据任何环境法，借款人或任何受限制附属公司将被指名为物业或业务的一方，亦无任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下有关物业或业务的其他行政或司法要求尚未执行。

(F)该等物业并无因借款人或任何受限制附属公司与该等物业有关的营运或与该等业务有关的其他事宜而产生或产生任何涉及环境问题的材料的释放或威胁，或该等材料的释放或威胁导致借款人或任何受限制附属公司在环境法下代表借款人或任何受限制附属公司承担重大责任。

第3.11节收益的使用。

借款人将使用(A)在结算日发放的定期贷款的收益为交易提供资金，(Ii)在结算日发放的循环贷款(X)在结算日支付为额外的原始发行折扣和/或预付费用提供资金所需的任何金额，以及(Y)在结算日之后签发的信用证，为借款人及其受限制子公司的营运资金需求和借款人及其受限制子公司的一般企业目的提供资金，以及用于信贷文件未禁止的任何其他目的(包括但不限于，(B)任何增量融资的收益，用于支付信贷文件允许的收购、投资和限制性付款，以及信贷文件不禁止的任何其他目的，并支付与此相关的费用、成本和开支，以及用于一般企业用途。

借款人不得直接或间接使用贷款收益或使用信用证，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益，(I)为促进向违反《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后的规定)的任何人提供要约、付款、付款承诺或付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的授权。或(Ii)(A)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁司法管辖区内的任何活动或业务提供资金，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与贷款或信用证的任何人，不论作为行政代理人、安排人、发行贷款人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

第3.12节：合资子公司；合资企业；合伙企业。

附表3.12列出了截至截止日期借款人及其受限制子公司的所有子公司、合资企业和合伙企业的完整和准确的清单。所附附表的资料包括：(A)各附属公司已发行的各类股权的股份数目及(B)借款人及其受限制附属公司所拥有的各类股权的已发行股份的数目及百分比。所有该等附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及无须评估，并拥有所有留置权(信贷文件及准许留置权项下产生或预期产生的留置权除外)。于截止日期，并无与任何受限制附属公司之任何股权有关之任何性质之未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份之购股权除外)，惟与信贷文件有关之事项除外。

第3.13节规定了所有权。

借款人及其受限制附属公司均为其各自资产的拥有人，并对其各自的资产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益，而该等资产连同借款人及其受限制附属公司租赁或许可的资产，代表对业务进行有重大影响的所有资产，且(于交易生效后)除准许留置权外，所有该等资产均不受任何留置权的约束。借款人及其各受限制附属公司根据其所有租约享有和平及不受干扰的占有权，而所有该等租约均属有效及存续及具有十足效力。

第3.14节规定了政府同意；政府授权。

任何政府当局或任何其他人士不需要批准、同意或授权、向任何政府当局或任何其他人士或与之有关的其他行为，与借款人接受信用证延期或作出本协议下的担保有关，或与贷方签署、交付或履行任何信用证文件(已取得的信用证文件除外)有关，或与任何信贷文件对贷方的有效性或可执行性有关(与完善该等信贷文件所设定的留置权有关的必要文件除外)。

第3.15节规定了税收。

借款人及其每一受限制附属公司已提交或促使提交所有所得税申报表及所有其他须申报及须缴交的重要税项(联邦、州、地方及外国)，或预留款项以支付(A)对其收入征收或征收的所有已到期及须支付的重要联邦、州、地方及其他税项，及(B)所有其他税项、费用、评税及其他政府收费(包括抵押记录税、文件印花税及无形资产)。

(I)尚未拖欠的税款，或(Ii)正本着善意和正当程序提出诉讼，并根据公认会计准则维持充足准备金的税款除外。借款人于截止日期并不实际知悉任何针对其或其任何受限制附属公司的建议评税。

第3.16节抵押品陈述。

(A)知识产权。附表3.16(A)所列，截至截止日期，是每一贷方所拥有的或每一贷方独家许可的所有已登记知识产权(包括所有登记和发行申请)的清单(包括名称/所有权、当前所有人、登记或申请编号、登记或申请日期以及行政代理合理要求的其他信息)。

(B)质押债务。附表3.16(B)所述，截至截止日期，是指贷方在截止日期所拥有的任何其他人的所有期票和债务证券。

(C)存款账户、电子动产纸、信用证权利、证券账户和无证投资财产。附表3.16(C)所载，截至截止日期，是对贷方的所有存款账户(如UCC所定义的)、电子动产纸(如UCC所定义的)、信用证权利(如UCC所定义的)、证券账户(如UCC所定义的)和无证书的投资财产(如UCC所定义的)的描述，包括(I)适用的信用方的名称，(Ii)在存款账户的情况下，存款机构和该存款账户中持有的平均金额，(Iii)如属电子动产纸，则为账户债务人；。(Iv)如属信用证权利，则为发行人或指定人士(视何者适用而定)；及(V)如属证券户口或其他无证明的投资财产，则为证券中介人或发行人及该证券户口所持有的平均金额(视何者适用而定)。

(D)商事侵权索赔。截至截止日期，附表3.16(D)对贷方超过500万美元的所有商业侵权索赔(如《UCC》中的定义)进行了描述(按行政代理的合理要求详细说明了此类商业侵权索赔)。

(E)质押股权。附表3.16(E)所载，于截止日期为(I)该贷款方所拥有的每一附属公司(被排除附属公司除外)的已发行及未偿还股权的100%(或，如少于该贷款方所拥有的全数)，(Ii)有权投票(按Treas的定义)的已发行及未偿还的每类股权的65%(或，如少于该贷款方所拥有的全数)的清单。注册1.956-2(C)(2)条)和100%(或，如果少于，则为该信用方所拥有的全部金额)每一类无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2)条)和(Iii)根据担保文件规定必须质押给行政代理的所有其他股权。

(F)财产。附表3.16(F)(I)是截至截止日期的所有抵押财产(包括拥有该抵押财产的贷款方)的清单。附表3.16(F)(Ii)所列的清单包括：(I)贷方的每个总部地点(以及该地点是否租赁或拥有)，(Ii)执行任何重要行政或政府职能的每个其他地点(以及该地点是否租赁或拥有)，(Iii)贷方保存任何账簿或记录(电子或其他)的每个其他地点(以及该地点是否租赁或拥有)以及(Iv)任何个人财产的每个地点

抵押品位于信用方拥有或租赁的任何房产，其抵押品价值超过2,000,000美元(并注明该地点是租赁的还是拥有的)。

第3.17节规定了偿付能力。

截至截止日期，在完成截止日期的交易并产生与本协议有关的债务和债务后，(A)借款人及其附属公司在综合基础上的债务(包括或有负债)的总和不超过借款人及其附属公司在综合基础上的资产公允价值，(B)借款人及其附属公司的资产在综合基础上的当前公平可出售价值，不少于在综合基础上偿还借款人及其附属公司的可能负债(包括或有负债)和债务所需的数额，因为它们在正常业务过程中成为绝对的和到期的；(C)借款人及其附属公司在综合基础上的资本与其业务相比并不是不合理的小，如截止日期所设想的那样；和

(D)借款人及其附属公司在综合基础上并没有、亦不打算或相信会招致超出其偿付能力的债务，包括或有债务，而该等债务是在正常业务过程中到期的。就本第3.17节而言，任何或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额(无论此类或有负债是否符合会计准则汇编450规定的权责发生标准)。

第3.18节规定了对《反海外腐败法》的遵守。

借款人及其子公司均遵守《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)及其任何外国对应法律。借款人、其附属公司、其各自的董事或高级职员，或据借款人、雇员或代表借款人或其附属公司行事的任何代理人或其他人所知，并无(A)直接或间接地将任何公司资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(B)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(C)没有完全披露借款人或其任何子公司(或借款人知道的代表其行事的任何人所作的)违反法律的任何贡献，或(D)在任何实质性方面违反《反海外腐败法》[《美国法典》第15编第78dd-1节及其后的任何规定，以及任何外国对应法律的任何规定。

第3.19节：不适用。[已保留].

第3.20节：第一节。[已保留].

第3.21节规定了劳工事务。

截至截止日期，借款人或其任何受限制子公司的员工没有任何集体谈判协议或多雇主计划，借款人或其受限制子公司也没有(A)在过去五年内遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，或(B)不知道任何潜在或即将发生的罢工、罢工或停工。没有针对借款人或其任何受限子公司的不公平劳动行为投诉待决。没有罢工、罢工、停工或其他物质劳动困难

待定或据借款人所知，对借款人或其任何受限制附属公司发出书面威胁。

第3.22节规定了信息的准确性和完整性。

(A)借款人或其任何受限附属公司以前、同时或以后为本协议或任何其他信贷文件或任何交易的目的或与本协议或任何其他信贷文件或任何交易有关而提供的所有书面事实资料(有关借款人及其附属公司的估计、预算、预测、备考数据、财务预测及其他前瞻性财务资料，以及(Ii)其他前瞻性资料及一般经济或行业特定性质的任何资料除外)，在所有重要方面均属或将会在所有重大方面属或将属真实及准确，或在截止日期后提供的任何此类信息，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述根据作出此类陈述的情况不具有重大误导性(实施所有补充和更新，这些补充和更新应被视为纠正任何先前的不准确)。借款人或其任何受限制附属公司目前并无个别或整体已知具有或可合理预期会产生重大不利影响的事实，而借款人及其受限制附属公司在向行政代理及贷款人提交的借款人及其受限制附属公司的财务报表中，或在任何信贷方向行政代理及贷款人作出或提供的任何证书、意见或其他书面声明中，均未在此陈述该事实。

(B)截至截止日期，实益所有权证书所载资料在各方面均属真实及正确，但不会影响其实质内容的无关紧要的印刷或文书错误除外。

第3.23节：第一节。[已保留].

第3.24节包括保险。

根据第5.15(E)节的规定，截至截止日期，借款人及其受限制附属公司的承运人、保单编号、到期日、类型和金额已在附表3.24中概述，该等保险范围符合第5.5(B)节规定的要求。

第3.25节列出了安全文件。

担保文件对声称担保的抵押品设定有效和可强制执行的担保权益，并对其进行留置权。除担保文件中所述外，此类担保权益和留置权目前(或将在以下情况下)是：(A)向每个信用方的公司或组织国务秘书提交适当的融资声明，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，以及记录抵押工具，在每一种情况下，以行政代理为受益人，代表贷款人，以及(B)行政代理取得对担保物权通过控制或占有而完善的抵押品的控制权或占有权)为担保当事人的利益而完善担保物权和留置权，优先于除允许留置权以外的所有其他留置权。

第3.26节介绍了高级债务的分类。

贷方债务构成“高级债务”、“指定高级债务”或管理任何次级债务的任何协议下和定义的任何类似名称，每个此类协议中规定的从属条款具有法律效力，并可对各方强制执行。

第3.27节是反恐怖主义法律；OFAC规则和条例。

(A)借款人及其任何附属公司，或据借款人所知，借款人的联营公司或借款人各自的高级人员、董事、经纪人或代理人、该等附属公司或联营公司

(1)违反任何反恐怖主义法，或(2)从事任何交易、投资、承诺或活动，隐瞒经济合作与发展组织反洗钱金融行动特别工作组指定的任何一类被禁止犯罪的收益的身份、来源或目的地。

(B)借款人、其任何附属公司，或据借款人所知，该等附属公司或联营公司，或借款人各自的高级人员、董事、雇员、经纪或代理人，均不是受制裁人士或由受制裁人士拥有或控制的人。

(C)借款人、其任何附属公司，或据借款人所知，与贷款有关而以任何身分行事或受益的该等附属公司或联营公司，或据借款人所知，该等附属公司或联营公司(I)经营任何业务，或从事向任何受制裁人士或在任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区内作出或接受货品、服务或金钱的任何贡献，或(Ii)从事或以其他方式从事任何与以下事项有关的交易，根据任何反恐怖主义法封锁的任何财产或财产中的利益，或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或试图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令的任何交易。

第3.28节：第一节。[已保留].

第3.29节：第一节。[已保留].

第3.30节：第一节。[已保留].

第3.31节规定了受影响的金融机构。

借款人或其任何子公司都不是受影响的金融机构。

第3.32节涉及贸易关系。

借款人或其任何受限制附属公司与任何客户或任何客户集团之间的业务关系并无实际或据借款人所知有书面威胁终止、取消或限制，或作出任何修改或改变，而这些客户或集团的个别或整体采购对借款人及其受限制附属公司的业务或与任何材料供应商的业务有重大影响，但在每一种情况下，不能合理地预期这种关系会产生重大不利影响，则属例外。且目前并无任何条件或状态的事实或情况会阻止借款人或其任何受限制附属公司在本协议所拟进行的交易完成后，以与之前大体相同的方式进行该等业务。

第3.33节：不适用。[已保留]

第3.34节规定了医疗保健法律和许可证。

(A)借款人及其附属公司均遵守所有适用的医疗保健法，但无法合理预期会对个别或整体造成重大不利影响的情况除外。

(B)借款人及其附属公司均持有并在实质上符合所有许可证的规定经营，但如未能持有或在实质上符合该等许可证的规定而经营不会导致重大不利影响，则属例外。借款人或其任何附属公司均未收到任何与撤销、暂时吊销、终止或修改任何该等证书许可证有关的诉讼的书面通知，而据借款人所知，并无合理预期会导致任何该等证书许可证被撤销、暂时吊销、终止或修改的事实或情况，除非该等撤销、暂时吊销、终止或修改任何该等许可证并未或不能合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

(C)借款人及其子公司没有收到任何政府当局关于借款人或其任何子公司实际或被指控违反任何适用的医疗保健法的任何书面通知或据借款人所知的其他通信，除非这种实际或被指控的违规行为没有、也不能合理地预期会单独或整体产生实质性的不利影响。

(D)所包括的产品不属于任何召回、市场退出或扣押的主题，或任何政府当局向借款人或其任何子公司发出的任何警告信或其他书面通信，要求采取此类行动或声称所包括的产品未能遵守适用法律，除非该等行动、信函或通信没有、也不能合理地预期具有个别或总体的重大不利影响。借款人或任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通知，通知所包括的产品不符合适用法律，如不遵守有关法律，可合理预期会导致制裁或对借款人及其附属公司的许可设施造成不利影响，除非该等制裁或对许可的不利影响尚未或不能合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

第3.35节规定了监管事项。

(A)据借款人所知，FDA或其他政府当局均未考虑限制、暂停或撤销任何注册，或更改影响借款人或其任何附属公司的产品的营销分类、标签或其他重要参数，以任何可合理预期会导致重大不利影响的方式。据借款人所知，没有发生或存在可能构成违约或违约的事件、条件或事实状态，或可能导致任何重大登记的撤销或终止。据借款人所知，作为借款人或其任何子公司的制造商或承包商的任何第三方都遵守FDA或类似政府当局要求的所有注册以及与借款人及其各自子公司的产品合理相关的所有公共卫生法律，但可合理预期会导致重大不利影响的任何故障除外。

(B)自2021年1月1日以来，借款人或其任何附属公司均未收到书面警告信、违章通知函、同意令、索取资料或其他材料

就管制事项向政府当局或与政府当局作出的通知、回应或承诺。

(C)截至截止日期，借款人或其任何受限制附属公司均未接受任何与监管事宜有关的重大检查或任何其他政府当局调查。

(D)在紧接截止日期之前的三(3)个历年期间，借款人不知道其或其任何受限子公司已，也未收到任何书面通知，即其已将借款人或其任何受限子公司生产或代表借款人生产的任何产品投入商业分销，或代表另一制造商分销由借款人或其任何受限子公司在发货时违反《美国法典》规定掺假或贴错品牌的任何产品。

§331以及不利裁定将导致实质性不利影响的。借款人或其任何子公司均未收到任何政府当局关于重大违反法律要求的书面通知。没有任何产品被扣押、撤回、召回、扣留或被暂停(在正常业务过程之外)的研究、制造、分销或商业化活动，据借款人所知，没有任何事实或情况合理地可能导致(I)扣押、拒绝、撤回、召回、拘留、公共卫生通知、安全警报或暂停与任何产品有关的制造或其他活动；(Ii)任何产品的标签发生重大变化，表明存在合规问题；或(Iii)终止、扣押或重大暂停任何产品的制造、研究、分销或营销。在美国或任何其他司法管辖区，没有要求撤回、召回、撤销、暂停、进口扣留或扣押任何产品的诉讼待决，或据借款人所知，借款人或其任何受限制的子公司受到书面威胁。

(E)截至本协议日期，借款人或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事或雇员，或据借款人、其任何代理人或承包商所知，(I)尚未被排除或禁止参加任何联邦医疗计划(包括但不限于Medicare或Medicaid)或任何其他联邦计划，或(Ii)已收到FDA或任何其他政府当局关于取消任何人的资格或取消其资格的书面通知，这些通知可合理地预期总体上会产生重大不利影响。截至本文件发布之日，借款人或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事或雇员，据借款人所知，其代理人或承包商均未被判定犯有任何罪行，或从事《美国法典》第21编第335a节规定或允许的任何行为。(Y)根据《社会保障法》第1128条或任何类似法律，此类人员可被排除参加联邦医疗保健计划。

(F)借款人及其各附属公司实质上遵守了FDA或任何类似政府当局关于报告涉及产品的不良事件和召回的书面程序、记录保存和报告要求。

第四条

先行条件

第4.1节规定了截止日期的限制条件。

本协议应在满足下列先决条件后生效，并且每个贷款人在成交之日对信用证进行初始延期的义务受下列先决条件的制约：

(A)签署信贷协议和信贷文件。行政代理应已收到(I)由各方正式授权的官员签署的本协议副本，(Ii)要求本票的每个循环贷款人账户的正式签署的循环贷款票据，(Iii)请求本票的每个定期贷款贷款人的账户，正式签署的定期贷款票据，(Iv)请求本票的Swingline贷款人的账户，Swingline贷款票据，(V)担保协议和质押协议的副本，在每种情况下均符合本协议的要求，并由信贷方的正式授权人员或其他人签署，视乎情况而定。

(B)主管当局的文件。行政代理应已收到以下内容：

(I)公司章程细则/章程文件。每个信用方的经认证的公司章程或其他章程文件的正本，如适用，(A)由该信用方的官员(根据本合同所附附件4.1(B)形式的高级人员证书)在截止日期时真实、正确且在该日期有效和有效，以及(B)在最近的日期由其成立或组织所在国家的适当政府当局(视情况而定)真实和完整。

(Ii)决议。批准和采用信用证文件、交易并授权签署和交付信用证文件的各信用方董事会或类似管理机构的决议复印件，经该信用方的高级职员(根据本合同附件4.1(B)形式的高级职员证书)证明，在截止日期是真实和正确的，并且在该日期有效。

(Iii)附例/营运协议。每一贷款方的一份章程或类似的经营协议的复印件，经该贷款方的一名高级职员(根据本合同所附附件4.1(B)形式的高级职员证书)在截止日期时真实、正确且在该日期有效的副本。

（四）信誉良好。信用证当事人的良好信誉、存在或其等效证书的原件，由其注册或组织所在国的相关政府机构以及其他国家的相关政府机构在最近日期出具，如果未能取得资格和良好信誉，可能会产生重大不利影响。

㈤在职。由一名高级职员（根据本协议附件4.1（b）格式的高级职员证书）证明的各信贷方的各授权高级职员的在职证书，在截止日期是真实和正确的。

（c）律师的法律意见。行政代理人应已收到借款人律师的意见（包括，如果行政代理人要求，当地律师的意见），日期为截止日期，并以行政代理人可接受的形式和内容发送给行政代理人和贷款人。

（d）个人财产担保。行政代理人应收到其满意的形式和内容：

（i）（A）在每个授信方的注册或成立管辖区（如适用）以及任何担保物所在地或需要备案以完善行政代理人在担保物中的担保权益的每个管辖区，对UCC备案进行搜索，在该等司法管辖区存档的融资报表副本，以及证明除许可留置权外不存在留置权的证据，以及（B）税收留置权和判决搜索;

（ii）行政代理人自行决定，为完善行政代理人在担保品中的担保权益，在必要时，提供每个适当司法管辖区的完整UCC财务报表;

（iii）根据完善要求，证明根据《质押协议》质押给行政代理人的股权的股票或成员资格证书（如有），以及空白正式签署的未注明日期的股票或转让权力;

（iv）经行政代理人全权酌情决定，为完善贷款人在担保品中的担保权益所需的正式签署的同意书;及

(v)a由借款人的授权官员签署并注明截止日期的完整证明，连同所有附件;

（vi）根据完善要求，并在根据担保文件条款要求交付的范围内，任何信贷方占有的所有票据、文件和动产凭证，以及完善行政代理人和贷款人在担保品中的担保权益所必需或适当的所有权转让或转让。

（e）指定陈述在所有重要方面（或在指定陈述受重要性限制的情况下，在所有方面）均应真实正确。

（f）指定收购协议陈述在其定义的条款所规定的范围内须为真实及正确。

（g）偿付能力证明。行政代理人应收到由借款人行政代理人批准的首席财务官或其他授权官员编制的官员证书，该证书涉及借款人及其子公司的财务状况、偿付能力和相关事项，在根据信用文件进行交易和初始借款后，其格式大致见本协议附件4.1（g）。

（一）借款通知。行政代理人应在截止日期收到关于贷款的借款通知。

（i）再融资。再融资应与初始定期贷款项下的初始借款在截止日期基本上同时完成。

（j）财务报表。行政代理人和贷款人应已收到历史财务报表和备考财务报表的副本。

(k)No重大不良影响。自2020年12月31日以来，没有任何单独或共同对公司产生或合理可能产生重大不利影响的发展、变化、事件或事件。

（l）结业证书。行政代理人应在截止日期收到由借款人授权官员签署的一份或多份证书，其格式基本上为附件4.1（l），证明满足第4.1（e）、（f）、

(k)和（m）。

(M)收购。行政代理应在收购协议签立之日合理地对收购协议感到满意(该协议已被理解和同意，行政代理对于2021年3月8日向安排律师提供的收购协议的形式感到满意)。收购应在截止日期与初始定期贷款项下的初始借款基本上同时完成，按照收购协议的所有重要方面，借款人(或其任何关联公司)在未经行政代理事先同意的情况下，不对行政代理的利益造成重大不利的任何修改、修正、同意或豁免生效，此类同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟(有一项理解，即(A)购买价格的任何降低，或对收购协议项下的收购将被视为对行政代理的利益并无重大不利，只要(I)任何减幅(I)不大于收购价的10%及(Ii)按美元对美元减少定期融资的规模及(B)对收购协议中“公司重大不利影响”的定义或“施乐”条文的任何豁免、修订、同意或修订应被视为对行政代理的利益有重大不利)。

（n）《爱国者法案》、《受益所有权条例》等。只要在截止日期前至少十（10）个工作日提出要求，行政代理人应已收到：

(i)at截止日期前至少三（3）个工作日，行政代理人要求提供的文件和其他信息，以遵守《爱国者法案》、适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规的要求。

（ii）截止日期前至少三（3）天，31 C.F.R.要求的与借款人有关的受益所有权证明;§ 1010.2.

（o）费用及开支。行政代理人和贷款人应在定期贷款项下的初始借款基本同时收到根据《费用函》和第2.5条所欠的所有费用和实付费用（如有）（借款人可选择的金额，在截止日期前至少三（3）个营业日开具发票的范围内（如为费用），可从定期贷款的收益中抵消。

（三）洪水保险文件。行政代理人应已收到与每一抵押财产有关的洪水保险文件。

（q）不动产。行政代理人应收到每一抵押财产的（i）以行政代理人为受益人的正式签署和确认的抵押文书，（ii）调查，（iii）所有权政策和（iv）行政代理人可能合理要求的与上述有关的其他文件，在每种情况下，其形式和内容均为行政代理人合理接受。

尽管本协议、任何其他信贷文件或任何其他文件规定了相反的交易，（a）其准确性应是截止日期贷款可用性和/或初始资金的条件的唯一陈述将是（i）特定收购协议陈述和（ii）特定陈述，以及

（b）如果满足第4.1条规定的条件，信用证文件的条款的形式应确保其不会损害贷款在截止日期的可用性和/或初始融资（或由行政代理人放弃）（双方理解并同意，（I）在抵押品中的任何留置权搜查或担保权益（除担保权益可通过满足完善要求而完善的任何担保物外）在截止日期，在信用证当事人尽商业上合理的努力，在没有不适当的负担或费用的情况下，提供和/或完善此类担保权益将不构成截止日贷款可用性和/或初始融资的先决条件，但根据第5.15（e）节和（II）除本第4.1条明确规定的条件外，在截止日期贷款的可用性和/或初始资金方面不存在任何条件（明示或暗示），包括遵守承诺函、费用函或信贷文件的条款，且此类条件应在所有方面遵守本段的规定）。

在不限制第8.5条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.1条规定的条件，签署本协议的每个承包商应被视为已同意、批准或接受或满意，本协议项下要求的每一份文件或其他事项均须经行政机关同意或批准，或为行政机关所接受或满意，除非行政机关代理人应在建议的交割日之前收到该等卖方的通知，说明其反对意见。

第4.2节 所有信贷扩展的条件。

各承包商在本协议项下进行任何信用证展期的义务，须在进行此类信用证展期之日满足以下先决条件：

（a）陈述和保证。根据LCT的选择，信用证当事人在本协议、其他信用证文件中所作的陈述和保证，以及根据本协议或与本协议有关的任何时候提供的任何证书中所含的陈述和保证，应（i）就包含重要性限定条件的陈述和保证而言，是真实和正确的;（ii）就不包含重要性限定条件的陈述和保证而言，在任何情况下，在该信用证的展期之日，在所有重大方面都是真实和正确的，如同在该日作出的一样，但在较早日期作出的任何陈述或保证除外，该陈述和保证在该较早日期仍应是真实和正确的。

(b)No违约或违约事件。根据LCT选择，在该日期或在该日期进行的信贷延期生效后，未发生违约或违约事件且该违约或违约事件仍在继续，除非该违约或违约事件已根据本协议被豁免。

（c）遵守承诺。在任何此类信用证展期生效后，（i）未偿还循环贷款本金总额加上未偿还Swingline贷款加上未偿还债务的总和不得超过当时有效的循环承诺金额，（ii）未偿还债务不得超过循环承诺金额，及（iii）未偿还Swingline贷款不得超过Swingline承诺金额。

(D)借款通知。行政代理应已收到关于该信贷扩展的借款通知。

(E)循环贷款的附加条件。如果申请循环贷款，应已满足第2.1节规定的所有条件。

(F)信用证的附加条件。如果要求签发信用证，(I)第2.3节规定的所有条件都应得到满足，(Ii)除非开证贷款人已与借款人或违约贷款人达成令人满意的安排，以消除开证贷款人对违约贷款人LOC义务的风险，否则不应存在违约贷款人。

(G)Swingline贷款的附加条件。如果要求Swingline贷款，(I)应已满足第2.4节中规定的所有条件，以及(Ii)除非Swingline贷款人已与借款人或违约贷款人达成令人满意的安排，以消除Swingline贷款人对该违约贷款人承诺的风险，否则不应存在违约贷款人。

(H)增加设施。如果请求增加循环贷款或增加定期贷款，应已满足第2.22节中规定的所有条件

(I)再融资安排。请求再融资循环融资或再融资定期融资的，应已满足信贷协议再融资债务定义中规定的所有条件；但在该信贷协议再融资债务发生前至少五(5)个工作日向行政代理提交的责任官员证书，连同该信贷协议再融资债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，表明借款人已真诚地确定该条款和条件满足该定义的要求，即为确凿证据，除非行政代理在该五(5)个工作日内通知借款人它不同意该确定(包括其不同意的依据的描述)。

每一次信用展期请求和借款人对任何此类信用展期的每一次接受，应视为构成自此类信用展期之日起，信贷方对上文第（a）至（g）段（如适用）所述条件已得到满足的陈述和保证。

第五条

平权契约

借款人在此承诺并同意，在截止日期，以及此后（a）只要本协议有效，（b）直到承诺终止，以及（c）信贷方债务和所有其他欠行政代理人或本协议项下任何债务的款项，

全额现金（未提出索赔的或有赔偿义务除外），借款人应，并应促使其各受限子公司：

第5.1节 财务报表。

向行政代理人提供（行政代理人应向各贷款人提供一份副本）：

（a）年度财务报表。一旦有货，无论如何不迟于90

(90)借款人每个会计年度结束后天，借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表副本，以及借款人及其子公司该会计年度的相关合并收入和留存收益报表以及现金流量报表，该等文件应经行政代理人合理接受的、由Amperner LLP或另一家具有国家认可地位的独立注册会计师事务所审计并附有审计意见，在每种情况下，以比较形式列出上一年度的数字，报告中没有“持续经营”或类似的限制或例外（除非关于或由于贷款即将到期并按其条款到期应付，由于GAAP变更而导致的会计实践或政策的任何变更，这些变更是由此类审计师要求或批准的，或任何潜在的非-遵守当时有效的财务准则）;但根据本第5.1（a）条要求的财务报表应与通常的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一起提交，并与此类财务报表所涵盖的期间有关;

（b）季度财务报表。尽快，且无论如何不得迟于借款人每个财政季度结束后四十五（45）天（不包括借款人财政年度的最后一个财政季度），借款人及其子公司截至该期末的合并资产负债表副本，以及借款人及其子公司的相关合并收入和留存收益报表以及现金流量报表该季度期间和该季度期间结束的财政年度部分，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间的合并数字;但是，根据本第5.1（b）节要求的财务报表应按惯例提供“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。关于这些财务报表所涵盖的期间;

（c）不受限制的附属公司综合资料。在交付上文第5.1（a）及5.1（b）节所述任何受限制集团报告期间的各套综合财务报表的同时，相关未经审核综合财务报表应反映从该等综合财务报表中消除不受限制附属公司账目（如有）（在任何情况下可能仅以脚注形式）所需的调整。

（d）年度经营预算和现金流量。从截至2021年12月31日的财政年度开始，在每个财政年度结束后九十（90）天内，尽快提供一份详细的年度经营预算或计划的副本，包括借款人及其子公司未来四个财政季度的现金流预测，按月编制，以行政代理机构和贷款人合理接受的形式和细节，以及在编制该年度预算或计划时所作的重大假设的摘要;

根据上述（a）和（b）款提交的所有财务报表应在所有重大方面公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，并应根据在财务报表所反映的整个期间内始终适用的公认会计原则，以合并为基础（就中期报表而言，须经正常的经常性年终审计调整，而且不加脚注），并进一步附有对财务报表的说明和估计数

自历史财务报表之日起，对财务报表产生重大影响的GAAP变更（如有）对财务报表的影响。

只要借款人被要求根据《交易法》第13(A)条或第15(D)条提交定期报告，则借款人可以履行其在第5.2(B)条下的义务，并通过电子邮件向行政代理(应向贷款人提供副本)不时提供给借款人的电子邮件地址交付上述(A)和(B)条所指的财务报表；但此类信息和财务报表应视为在借款人在互联网上的网站https://investor.anipharmaceuticals.com/financials/sec-filings/default.aspx(或借款人标识的任何新地址)或http://www.sec.gov.上发布该等信息或财务报表或提供指向该等信息或财务报表的链接之日交付

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料，向贷款人和每个发放借款人的出借人提供材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息(美国联邦证券法所指的“MNPI”)。借款人特此同意，其将在商业上合理的努力下，将与本协议相关交付的借款人材料中包含任何有关借款人或其关联公司或上述任何证券的任何MNPI(尽管它可能是敏感和专有的)的部分明确标记为“私有-包含非公共信息”(但前提是，如果此类借款人材料构成机密信息，则应按照第9.28节中的规定处理)。

第5.2节证书；其他信息。

向行政代理和每个贷款人提供：

(A)合规证书。连同根据第5.1(A)或(B)节交付的财务报表，首席财务官(或执行首席财务官通常履行的职责的授权人员)基本上采用本合同附件5.2(A)的形式或行政代理合理批准的任何其他形式的证书(“合规证书”)(I)证明是否发生了违约或违约事件，如果违约或违约事件已经发生，具体说明其细节以及就此已采取或拟采取的任何行动，并(Ii)列出合理详细的综合EBITDA和总净杠杆率的计算，在每一种情况下，以该财务报表所涉及的会计年度或会计季度的最后一天和截至该日期的测试期为依据，并对财务契约和财务契约进行计算，如果是根据上述5.1(A)节交付的财务报表，则从截至2022年12月31日的财政年度的财务报表开始，(Iii)列出一份清单，将借款人的每一家附属公司识别为受限制附属公司或非受限制附属公司，并指出在每种情况下，截至该合规证书交付日期已成为或不再是重要附属公司或被排除附属公司的任何受限制附属公司，或确认该等资料自根据本协议交付的最新合规证书交付日期以来没有任何变化。

(B)报告；美国证券交易委员会备案文件；监管报告；新闻稿等一旦可获得，(I)借款人提供的所有报告(根据第5.1节提供的报告和宣传或非实质性报告除外)和其他金融信息的副本

(Ii)任何信用方可能向美国证券交易委员会(或任何继承者或类似政府机构)或任何证券交易所或其他私营监管机构作出或向其提交的所有报告及所有登记声明及招股章程(如有)的副本，(Iii)所有重大监管报告及(Iv)任何信用方向公众提供的有关任何信用方业务重大发展的所有新闻稿及其他声明的副本。

(C)一般信息。迅速，行政代理代表任何贷款人可能不时合理地要求提供额外的财务和其他信息。

第5.3节纳税和其他义务的缴纳。

在到期日或到期前或拖欠之前(视属何情况而定)支付、解除或以其他方式清偿，但在适用的情况下，须遵守下列规定的宽限期：(A)所有已到期和应支付的联邦税和其他实质性税项，以及(B)根据行业惯例的所有其他实质性义务和任何性质的实质性负债，以及(C)因未能如此支付、清偿或以其他方式履行此类税项、义务和负债而征收的任何额外实质性费用，除非任何此类税项、义务和负债的数额或有效性目前正由适当的诉讼程序和准备金(如适用)真诚地提出质疑，借款人或其适用的受限制附属公司的账簿上已提供了与此相关的符合公认会计准则的财务报表。

第5.4节经营业务和维持生存。

除第6.4节明确准许外，继续于截止日期从事与现时相同类型的一般业务，并维持、更新及全面维持其公司或其他形式的存在及良好声誉，采取一切合理行动以维持其正常业务运作所必需或合乎需要的所有权利、特权及特许经营权，并维持其商誉及遵守所有合约义务及法律要求。

第5.5节财产的维护；保险。

(A)使其业务中所有有用和必要的物质财产保持良好的工作状态和状况(正常损耗和陈旧以及因回收事件造成的伤亡除外)。

(B)向财政稳健和信誉良好的保险公司维持责任、意外、财产和业务中断保险(包括但不限于与其有形抵押品有关的保险)，其金额和风险至少与从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的金额和风险相同；并应行政代理人的要求，向行政代理人提供关于所投保保险的全部信息。行政代理人应被指定为(I)贷款人的损失收款人，因其在任何财产保险方面的利益，以及(Ii)在任何此类责任保险方面，其利益可能显示为附加被保险人，任何此类保险的每个提供人应通过背书其签发的一份或多份保单或通过向行政代理人提供的独立文书，同意在任何该等保单或保单被更改或取消之前，给予行政代理人三十(30)天(或在不付款的情况下为十(10)天)的提前书面通知。该等保单须规定，借款人或其任何受限制附属公司或任何其他人的任何作为或失责，均不影响行政代理或贷款人根据该等保单或该等保单所享有的权利。

(C)如果任何贷方或其任何部分的抵押品发生任何重大损失、损坏或毁坏，该信用方应立即向行政代理发出书面通知，概括地说明此类损坏或毁坏的性质和程度。

(D)如果任何抵押财产在任何时候是洪灾财产，则借款人应向行政代理提供关于该抵押财产的洪水保险文件，或应安排每一适用的贷款方向行政代理提供有关该抵押财产的洪水保险文件。行政代理应向担保方提供洪水保险单据的副本(包括与泥潭事件有关的任何洪水保险单据)，其范围与从借款人收到的相同。行政代理同意应任何担保方的要求索取此类洪水保险单据。除非借款人向行政代理人提供洪水保险单据，行政代理人可以购买符合“洪水保险单据”定义第(Iii)款要求的洪水保险，费用由借款人承担，以保护行政代理人和担保当事人的利益。借款人和其他信贷方应配合行政代理人遵守《洪水保险法》，包括提供行政代理人(或任何担保方通过行政代理人)合理要求的任何信息，以确认遵守《洪水保险法》。

(E)如果行政代理收到关于任何抵押财产的洪水重新指定的书面通知，行政代理应获得关于适用的抵押财产的完整的洪水灾害确定，并且适用的贷款方应在不迟于洪水重新指定日期后45天或防洪法要求的任何较早日期之前向行政代理提供关于该抵押财产的洪水保险文件。

第5.6节规定了图书和记录的维护。

保持适当的账簿、记录和账目，其中完整、真实和正确的条目应符合公认会计原则和法律的所有要求，与其业务和活动有关的所有交易和交易应予以记录。

第5.7节列出了新的通知。

向行政代理发出书面通知(行政代理应立即将该通知转发给每一贷款人)：

(A)借款人知悉任何失责行为或失责事件的发生后，立即通知借款人；

(B)迅速向任何贷款方发出影响借款人或其任何受限制附属公司的任何诉讼或任何书面已知或威胁的任何调查或程序；(I)个别或合计可合理预期会产生重大不利影响或涉及超过10,000,000美元的金钱索偿，或涉及借款人或任何受限制附属公司或针对借款人或任何受限制附属公司的禁制令或请求强制令救济；(Ii)影响或与本协议、任何其他信贷文件或根据本协议订立的任何担保权益或留置权有关；(Iii)涉及可合理预期个别或整体具有的环境索偿或环境法下的潜在责任，重大不利影响，或(Iv)与借款人或其任何受限制的子公司有关的任何政府当局，并指控该人欺诈、欺骗或故意行为不当；

(C)借款人在知道后三十(30)天内尽快：(I)关于任何ERISA计划的任何应报告事件的发生、未能对ERISA计划作出任何必要的贡献、设立任何有利于PBGC的任何留置权(许可留置权除外)或ERISA计划或任何退出、终止、重组或破产任何多雇主计划，或(Ii)PBGC或借款人、任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出或终止，任何ERISA计划的重组或破产；

(D)可合理预期会产生重大不利影响的任何其他发展或事件迅速发生；

(E)(I)立即以书面通知FDA要求撤回、召回、暂停进口、扣留或扣押任何超过$10,000,000的产品的任何人(如借款人并非借款人或附属公司，则据借款人所知)所发出的任何警告信(或类似效力或进口的信)，或可合理地预期总体上具有重大不利影响的警告信；及

(F)及时对受益所有权证书中提供的信息进行任何更改，这将导致该证书(C)和(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本节发出的每份通知应附有一份获授权官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人拟对此采取何种行动。如有任何违约通知或违约事件通知，借款人应在通知正面注明该通知是违约通知或违约事件通知。

第5.8节环境法。

(A)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并在所有实质性方面获得和遵守适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可；和

(B)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救、清除和其他行动，并迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非这些命令和指令受到适当程序的真诚抗辩。

第5.9节金融契约。

(A)总净杠杆率。(I)就定期贷款融资及循环融资而言，截至借款人每个财政季度的最后一天(自截至2022年3月31日或约于2022年3月31日的财政季度开始)，不允许总净杠杆率超过4.75至1.00(“定期及转用财务契约”)及(Ii)仅就循环融资而言，除非获得所需循环贷款人的同意，否则(A)自2022年10月1日起至2023年9月30日止期间，不允许总净杠杆率超过4.50至1.00，及(B)在其后所有期间，不允许总净杠杆率超过4.25至1.00(本条款第(Ii)款所载财务契约、“变革者财务契约”及连同条款及变更者财务契约统称为“财务契约”)。

(B)指明的股权出资。尽管有上述规定，双方承认并同意，仅为确定是否符合本第5.9条的规定而进行的计算，应借款人的要求，在会计季度内，或在根据第5.1(A)节或第5.1(B)节要求就会计年度或根据第5.1(B)条规定的会计季度交付财务报表之日(如适用)后十(10)个工作日或之前，由其股权持有人向借款人作出的任何现金股权贡献(该股权应为符合行政代理合理满意条款(但不包括不合格股权)的合格股权或其他股权)将被视为增加，美元对美元，综合EBITDA，用于确定在该财政年度或财政季度末和随后的每个适用期间(任何该等股本出资，“指定股本出资”)是否符合本文所述财务契约的规定；但(I)在任何四(4)个会计季度期间，应至少有两(2)个会计季度没有作出特定的股权出资，(Ii)在本协议期限内，不得有超过五(5)个特定的股权出资，(Iii)任何特定的股权出资的金额不得超过使借款人遵守上述财务契约所需的金额，(Iv)在计算上文所载财务契约时，以指定股权出资所得款项偿还的任何债务金额不得计算在内，及(V)指定股权出资只可计入财务契约的计算中，以确定借款人是否遵守本条款5.9节，而非本协议下的任何其他目的(包括但不限于，在准许收购的定义中所述的对本条款5.9条款的任何遵守，以及在确定第V条或第VI条所载的任何篮子是否可用时)。在作出特定的股权出资后，第5.9节中的财务契约应重新计算，以实现综合EBITDA的增加；但在重新计算之前，本款中的任何规定均不应放弃根据第5.9(A)节存在的任何违约或违约事件。如果在重新计算生效后，借款人遵守了财务契约，则借款人应被视为在相关确定日期已满足财务契约的要求，并具有相同效力，如同在该日期没有未能遵守该要求一样，就本协议和其他信贷文件而言，已发生的适用违约或违约事件应被视为已被放弃且未发生。尽管本协议有任何相反规定，如果在借款人的任何财政季度的最后一天，借款人未能遵守财务契约的要求，在借款人收到适用的指定股权出资(该收到通知已交付给行政代理)或免除所有违约事件之前，循环贷款人没有义务发放循环贷款，回旋额度贷款人没有义务发放周转额度贷款，发行贷款人(S)也没有义务签发或修改信用证，直到实际收到适用的指定股权出资。尽管本协议有任何相反规定，行政代理或任何贷款人均不得行使加速贷款或终止承诺的权利，行政代理、任何贷款人或任何其他有担保的一方不得仅基于违约事件的发生而行使任何取消抵押品赎回权或接管抵押品的权利或行使任何补救措施(除非借款人已书面确认其不打算提供指定的股权出资)。

第5.10节规定了额外的担保人。

借款人将促使其每一子公司(不包括子公司)，无论是新成立的、收购后的或以其他方式存在的，迅速(无论如何在该子公司成立或收购后的三十(30)天内(或经

行政代理在其合理的自由裁量权下))通过签署合并协议成为本协议项下的担保人。借款人在设立子公司或取得他人股权后，应立即通知行政代理机构。根据前述规定，借款人应遵守第5.12节的要求，并在适用的范围内，就每位新担保人向行政代理提交与第4.1(B)和(D)节所要求的基本相同的文件，并在行政代理提出合理要求后，向行政代理提交与第4.1(C)节所要求的基本相同的文件。

第5.11节守法。

遵守其组织文件和法律和秩序(包括环境法和医疗保健法)的所有要求，以及所有政府当局施加的适用于其和抵押品的所有适用限制，如果不遵守法律、命令或限制的任何此类要求，可以合理地预期会单独或总体产生实质性的不利影响。

第5.12节质押资产。

(A)股权。每一贷方将产生(A)其直接子公司(任何被排除的子公司除外)100%的股权，以及(B)每类有权投票的已发行和未偿还股权的65%(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)及每类无权投票的已发行及未偿还股权(按Treas的定义)的100%。注册1.956-2(C)(2)条)，在任何情况下，属于CFCs或FSHCO的直接子公司，在任何情况下，均应根据担保文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件，享有以行政代理为受益人的完善的留置权。

(B)非土地财产。在以下第(C)款条款的约束下，每一贷款方应使其目前拥有或今后获得的所有有形和无形个人财产(担保协议中定义的除外资产除外)始终享有第一优先权、完善的留置权(在每种情况下均受制于允许留置权)，以行政代理人的利益为受益人，根据担保文件或行政代理人合理要求的其他担保文件的条款和条件担保贷款方的义务。

(C)不动产。在本协议允许的范围内，如果任何贷款方打算在成交日期后收购任何不动产(“不动产”)的收费所有权权益，并且该不动产的公平市场价值超过5,000,000美元，则它应在收购后九十(90)天内(或行政代理人同意的延长期限)向行政代理人提供(I)一份正式签立和确认的抵押文书以及行政代理人可能要求的其他担保文件，以使不动产的收费所有权权益始终处于优先地位，以行政代理人为受益人的完善的留置权(在每种情况下均受允许的留置权的约束)、(Ii)调查、(Iii)所有权政策和(Iv)行政代理人可能合理地要求的与前述有关的其他文件(包括但不限于该房地产所在国家贷款方的当地律师的习惯法律意见)，所有这些文件的形式和实质都合理地令行政代理人满意；但任何贷款方不得将任何房地产质押给行政代理，除非且直到每个贷款人至少提前四十五(45)天收到该房地产应成为抵押财产的书面通知。

第5.13节指定附属公司。

借款人可将截止日期的任何子公司或随后收购或组建的子公司指定为“非限制性子公司”，随后将任何此类非限制性子公司重新指定为限制性子公司；但(A)在紧接该项指定或再指定及任何相关交易生效前，以及(Ii)在紧接任何该项指定或再指定及任何相关交易生效后，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；(B)借款人在实施该项指定后，须遵守当时按形式计算的各项财务契诺；及(C)任何不受限制的附属公司不得拥有或持有借款人及其受限制附属公司业务运作所需的任何重大知识产权或其他财产；但该附属公司在被指定为非受限制附属公司时的公平市值应被借款人视为一项投资，而该附属公司在被指定为受限制附属公司时的任何债务或留置权必须符合第六条的规定。

第5.14节反腐败法等

借款人应保持有效并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守《实益所有权条例》、适用的反恐怖主义法、《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)的政策和程序。(以及任何外国反腐败法)或任何其他适用的反腐败法和适用的制裁。

第5.15节进一步保证和成交后契约。

(a)[已保留].

(b)[已保留].

(C)探访和视察。贷方应允许行政代理或任何贷款人的代表在事先发出合理通知后，在正常营业时间内不时访问和检查其财产(包括抵押品)；检查、审计并摘录其账簿、记录和文件，包括但不限于由独立会计师准备的管理信函；并与其主要负责人和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但只要没有失责事件发生和仍在继续，则每公历年不得进行多于一次的视察或视察，而借款人只须支付在一公历年内进行一次视察或视察的合理自付费用。在违约事件发生和持续期间，行政代理或任何贷款人可以在不事先通知的情况下随时进行上述任何行为。即使本节有任何相反规定，借款人或其任何受限制子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或任何贷款人(或其各自的代表)禁止向行政代理或贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受制于律师、客户或类似特权或构成或包括律师工作成果的任何第三方同意。

(D)进一步保证。在行政代理人的合理要求下，迅速履行或促使履行任何和所有行为，提供或促使提供关于贷方或其任何子公司的额外财务信息或其他信息，在每种情况下，提供或促使提供关于贷方或其任何子公司的附加财务信息或其他信息，并签立或促使签立根据UCC或任何其他法律要求存档的任何和所有文件，为了行政代理人的利益，为了担保当事人的利益，对根据下列要求适当完善的抵押品保留留置权是必要或适宜的，或信用证各方根据信用证单据和法律的所有适用要求承担的义务。

(E)结束后契约。贷方应在附表5.15规定的时限内(或行政代理自行决定的较晚期限内)签署和交付文件，并完成附表5.15规定的任务。

第5.16节规定了评级的维护。

借款人应尽商业上合理的努力维持(I)S的公开企业信用评级和穆迪的公开企业家族评级，在任何情况下，无论该等评级的水平如何，均应维持借款人的公开企业信用评级，以及(Ii)S和穆迪各自提供的融资的公共信用评级。

第5.17节规定了收益的使用。

信用延期的收益应由借款人根据第3.8节和第3.11节的规定使用。

第六条

消极契约

借款人特此承诺并同意，在截止日期及之后(A)只要本协议有效，(B)直至承诺终止，以及(C)贷方债务和欠行政代理或任何贷款人的所有其他款项以现金全额支付(未提出索赔的或有赔偿债务除外)：

第6.1节讨论了债务问题。

借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司订立合同、产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本协议和其他信贷文件产生或存在的债务(包括根据第2.22节或第2.23节产生的任何债务)；

(B)第3.1节所指财务报表(更具体地列于本协议附表6.1(B))中所指的截至截止日期借款人及其受限制子公司的负债及其任何允许的再融资；

(C)借款人及其受限制附属公司在截止日期后发生的债务，包括资本租赁或为提供全部或部分购买价或资产建造成本而发生的债务；但(1)发生时，这种债务不得超过该资产的购买价或建造成本；(2)这种债务不得续期、再融资或延期，本金金额不得超过未偿还的本金余额

在续期、再融资或延期时的债务总额；和(Iii)所有此类债务的总额不得超过最近结束的测试期在任何未清偿时间的综合EBITDA的10,000,000美元和12.5%；

(D)在第6.5节允许的范围内，借款人及其受限制子公司之间的无担保公司间债务；但任何此类债务应(I)完全从属于本协议项下的贷方债务，其条款应合理地令行政代理满意，以及(Ii)在行政代理要求的范围内，由应质押给行政代理作为贷方债务抵押品的本票证明；此外，任何非贷款方的受限制附属公司所欠任何贷款方的此类债务本金总额不得超过15,000,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA的17.5%中的较大者；

(E)根据(1)银行产品和(2)为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的其他套期保值协议下的债务和债务，而不是出于投机目的；

(F)在根据本协议准许的交易中成为受限制附属公司附属公司时已存在的人的债务，其本金总额不超过30,000,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA在任何时间未清偿的债务的35%；但(A)借款人应在形式基础上遵守本协议第5.9节规定的当时有效的每一财务契约，并在最近结束的测试期重新计算；(B)任何此类债务不是在预期或与交易或一系列交易相关的情况下产生的，根据该交易或一系列交易，借款人成为受限制子公司的子公司；

(G)规定赔偿和购买价格调整义务或类似义务的协议所产生的债务，或根据此类协议保证借款人或其受限制附属公司履约的担保或信用证、担保保证金或履约保证金所产生的债务，这些债务与处置、其他出售资产或允许的收购有关；

(H)次级债务或无担保债务；但条件是：(I)借款人的总净杠杆率不大于0.25%至1.0%，低于第5.9(A)(Ii)节(或2022年10月1日第5.9(A)(I)节之前)规定的当时适用水平，在产生此类债务后按形式计算；及(Ii)在发生此类债务时，不存在或不会导致违约事件；

(I)信贷协议对根据本协议条款发生的债务进行再融资；

(J)借款人或任何受限制附属公司的债务方面的担保义务，只要借款人或受限制附属公司的债务是根据本节允许存在或发生的，但条件是：(I)借款人或受限制附属公司对非贷款方的受限制附属公司的债务的任何此类担保是根据第6.5节的其他方式允许的，(Ii)非贷款方的任何此类担保须遵守6.1(D)(Iii)节中关于基础债务的适用的非贷款方上限，(Iii)任何受限制附属公司不得担保任何次级债务，除非该受限制附属公司还提供对贷方债务的担保，以及(Iv)如果被担保的债务在合同上从属于贷方债务，则该担保应在合同上从属于

贷方债务的条款至少与该债务的从属关系中所包含的条款一样有利(作为一个整体)；

(K)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的负债，以及在正常业务过程中因提供现金管理服务，包括金库、存管、透支、返还物品、购物卡、旅行和娱乐卡、信用卡或借记卡、电子资金转账、自动结算所资金转账和其他现金管理安排而产生的其他债务；

(L)非融资债务的应收账款、应计账款和在正常业务过程中应付账款(以未逾期为限)；

(M)任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的人所欠的债务，而该等债务是依据在通常业务过程中招致的每宗个案对该人的偿还或弥偿义务而作出的；

(N)与履约保证、投标保证、保证及(借款人及其受限制附属公司所维持的任何401(D)计划(S)所规定的保证保证除外)有关的债务，以及在任何时间未清偿的债务总额不超过$2,000,000的债务，每项债务均是在正常业务运作中提供的；

(O)由应计但尚未到期的保险费组成的债务；

(P)(A)根据本协定条款产生的增量等值债务和(B)对其进行的任何允许的再融资；

(Q)根据本协议条款获准未清偿的税项、评税或政府收费方面的债务；

（r）由不构成违约事件的判决构成的债务;

（s）债务包括延期购买价格或向高级职员、董事和雇员发行的票据，用于购买或赎回借款人的股权，金额不超过

在任何时候未偿还的200万美元;

(t)[保留区];

(U)合营企业的负债及/或为该合营企业而产生的债务或代表合营企业的债务担保，款额不得超过其中较大者

10,000,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA的12.5%在任何未清时间；

(五)供款欠款；

(W)(I)根据第6.5节允许进行的允许收购和其他投资产生的债务，范围包括套利债务和其他或有收购对价；(Ii)或有付款形式的无担保债务；但在发生任何此类债务时，不应存在或不会导致违约事件；和

(X)(A)借款人或任何受限制附属公司的额外债务及(B)其任何获准的再融资；但根据第(X)款未偿还的债务本金总额不得超过20,000,000美元与最近结束测试期综合EBITDA的25%之间的较大者。

第6.2节规定了留置权。

借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司对其各自的任何财产或资产(无论是不动产还是非土地财产、有形资产还是无形资产)存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外(“允许留置权”)：

(A)因本协议或其他信贷单据(包括根据第2.22条或第2.23条产生的任何债务)而产生或以其他方式存在或与本协议或其他信贷单据相关的留置权，以行政代理人为受益人的担保当事人；

(B)对与银行产品有关的银行产品供应商的留置权；但这种留置权应保证贷方在同等基础上的义务；

(C)在6.1(C)节允许的范围内保证购买资金债务和资本租赁义务(及其再融资)的留置权；但条件是：(I)任何此类留置权在取得财产的同时或在取得后一百八十(180)天内附属于该财产，以及(Ii)该留置权仅附属于在该项交易中如此取得的财产；

(D)尚未到期的税项、评税、收费或其他政府征费的留置权，或与之有关的宽限期(如有的话)尚未届满，或正由适当的法律程序真诚地提出质疑的税项、评税、收费或其他政府征费的留置权；但借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)须按照公认会计原则，在账面上维持有关该等税项、评税、收费或其他政府征款的充足储备；

(E)在正常业务过程中产生的法定留置权，如承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、业主、维修工或其他类似留置权，而该等留置权未逾期超过六十(60)天，或正通过适当的法律程序真诚地提出异议；但该等留置权须有准备金或其他适当的拨备，而该等留置权的总额不得超过2,000,000元；

(F)与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款(雇员补偿和保险法规定的任何留置权除外)，以及保证保险公司在保险或自我保险安排下承担责任的存款；

(G)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质债务的保证金；

(H)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，在任何情况下都不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰；

(I)附表1.1(B)所列在截止日期存在的留置权；但(I)该留置权在任何时间均不得扩大至涵盖除截止日期受其规限的财产或资产以外的财产或资产及其改进；及(Ii)由该留置权担保的债务本金不得延期、续期、退还或再融资；

(J)本定义所指任何留置权(附表1.1(B)所列留置权除外)的全部或部分延展、续期或替换(或相继延展、续期或替换)；但该等延展、续期或替换留置权须仅限于取得如此延展、续期或替换的留置权的全部或部分财产(加上该等财产的改善)；

(K)在日常业务运作中，凭藉任何有关银行留置权、抵销权或类似权利的合约、成文法或普通法条文而产生的留置权，以及涵盖存款或证券账户(包括存入其贷方的基金或其他资产)或存放于存款机构或证券中介人的其他资金的权利及补救办法；

(L)保留或归属任何政府当局的任何保留、契诺、分区、建筑物或类似的法律或权利；

(M)适用证券法对证券转让施加的限制；

(N)因判决或裁决而没有导致失责事件而产生的留置权；但借款人或适用的受限制附属公司须在可获得的范围内真诚地提起上诉或要求覆核的程序；

(O)在借款人或任何受限制附属公司收购任何财产或资产之前，或在任何人成为受限制附属公司之前成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的担保债务的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于该受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为受限制附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务；

(P)出租人、许可人或再承租人根据借款人或其任何受限制附属公司在其通常业务运作中订立的任何租契、特许或分租而享有的权益或所有权，而该等权益或所有权只包括如此出租、特许或分租的资产；

(Q)以行政代理、发行贷款人和/或Swingline贷款人为受益人的留置权，以现金抵押或以其他方式担保违约贷款人为本协议项下的风险分担提供资金的义务；

(R)按照任何租契的条款向业主(或其承按人)提供保险或赎回收益的转让，以及在任何租契内为租金或为遵从该租契的条款而保留的留置权或权利的转让；

(S)保证(I)根据6.1(P)节或(Ii)节允许的债务；(Ii)根据6.1(H)节允许的次级债务的留置权；但为此类次级债务提供担保的留置权优先于根据附属协议或债权人间协议以合理令行政代理人满意的形式和实质担保贷方债务的留置权；

(T)附加留置权，只要由此担保的债务和其他债务的本金金额不超过20,000,000美元和在该留置权设立或产生之日之前最近结束的测试期的综合EBITDA的25%之间的较大者；

(U)借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可或再许可；

(V)6.1节所允许的保险费留置权；

(W)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；和

(X)在正常业务过程中，以借款人或其受限制附属公司的合同安排的对手方为受益人的抵销、退款或退款性质的留置权。

尽管有上述规定，如果借款人或任何受限制子公司违反本节规定，对其任何资产授予留置权，则应被视为同时对任何此类资产授予了一项平等的应计税留置权，以行政代理人为受保方的应计费率利益，只要该留置权尚未授予行政代理人。

第6.3节说明了业务的性质。

借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司在任何重大方面改变其业务的性质，只要借款人或其任何附属公司可从事与借款人或其任何附属公司于截止日期所进行或拟进行的业务类似、必然、附属、附带或补充的任何业务，或与借款人或其任何附属公司所进行或拟进行的业务有关的任何业务。

第6.4节规定了资产的合并、合并、买卖等。

借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司，

(A)解散、清盘或结束其事务，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其财产或资产(每一项均为“处置”)，或同意在未来时间这样做，但应明确允许下列各项，但不得重复：

(1)(A)在正常业务过程中出售、转让、租赁或以其他方式处置库存和材料；及(B)将现金转换为现金等价物，并将现金等价物转换为现金，只要这种处置是以公平市价进行的；

(Ii)将财产或资产出售、转让或以其他方式处置给非在正常业务过程中的非关联方，只要该追回事件的现金收益净额根据第2.7(B)(Ii)节再投资或用于支付强制性预付款，或因征用权或类似程序的任何宣告或接管而产生，且在该范围内是追回事件的结果；

(Iii)以公平市价出售、租赁、转让或以其他方式处置在借款人或其任何受限制附属公司的业务中不再使用或不再有用的机器、零件及设备；

(4)只要不存在或不会由此导致违约事件，(A)将财产或资产(1)从信用方或信用方的子公司出售、租赁或转让给

信用方或(2)非信用方的受限制子公司之间或(B)解散(1)任何信用方(借款人除外)，或(2)任何不是信用方的受限制子公司的任何和所有资产分配给另一个信用方；或(2)该受限制子公司的任何和所有资产分配给信用方或非信用方的另一受限制子公司；

(V)任何套期保值协议的终止；但不存在违约事件，也不会由此导致违约事件；

(Vi)在任何财政年度出售、租赁或转让财产(包括不动产)或资产总额不超过7,500,000美元；但条件是：(A)借款人应在形式上遵守本协议第5.9节规定的当时有效的每一财务契约，并重新计算最近结束的财政季度的可获得信息；(B)此类处置应以公平市价进行，(C)不存在或不会因此而导致违约事件；

(Vii)出售、转让和处置与妥协、结算或收取有关的账户(如《担保协议》所界定)；

(8)在正常业务过程中授予的知识产权许可证；

(九)对其业务不再有用的无形知识产权失效或终止；以及

(X)在正常业务过程中终止、退回或分租房地产租约；及

(Xi)以公平市价将财产处置给借款人及其受限制附属公司以外的人士，而非根据本第6.4条所准许的；但(I)就根据第(Xi)条作出的购买价格超过7,500,000美元的任何处置而言，借款人或受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75.0%；但就本条第(I)款而言，(A)任何负债(如根据本条提供的借款人最近的资产负债表或其脚注所示，或如在该资产负债表日期之后招致或应累算的负债)，如该等负债是在该资产负债表日期当日或之前发生的，则该等负债本会反映在借款人的综合资产负债表或该资产负债表的脚注内，借款人或该受限制附属公司的任何证券、票据或其他债务或资产，如由受让人就适用的产权处置而承担(或由受让人以其他方式就与该处置有关的交易而终绝)，而借款人及所有受限制附属公司已获有效解除，则须当作为现金：(B)借款人或该受限制附属公司从该受让人收取并由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物的任何证券、票据或其他债务或资产，(C)借款人或该受限制附属公司就该等处置而收取的任何指定非现金代价，连同当时未偿还但不超过40,000,000美元的根据本条第(Xi)款收取的所有其他指定非现金代价，须视为现金，且不影响其后的效力

价值的变化应被视为现金，以及(Ii)与任何此类处置相关的现金收益净额应按照第2.7(B)(Ii)节的要求(并在一定程度上)使用；

但仅就根据本协议准许的资产的出售而言，行政代理有权在未经任何贷款人同意的情况下解除其与所出售的特定资产有关的留置权；或

(B)进行任何合并或合并，但下列情况除外：(I)根据第6.5节允许的投资或收购，只要接受该合并或合并的贷款方是尚存的实体；(Ii)(Y)将非贷款方的受限制子公司与贷款方合并或合并为贷款方；条件是该贷款方将是存续实体；及(Z)贷款方与另一贷款方合并或合并；倘若借款人为其中一方，则借款人将为尚存的法团；(Iii)非信贷方的受限制附属公司与非信贷方的受限制附属公司合并或合并为另一间非信贷方的受限制附属公司；及(Iv)收购。

第6.5节规定了垫款、投资和贷款。

借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司进行任何投资或签订合同进行任何投资，但下列投资除外(“准许投资”)：

(A)现金和现金等价物；

(B)附表1.1(A)所列截至截止日期的投资；

(C)在正常业务过程中扩大商业信贷，包括欠借款人或其任何受限制附属公司的应收款，或任何应收款和供应商预付款，如在正常业务过程中产生、获得或支付，并根据惯例贸易条件应付或可清偿的；

(D)对任何信用方的投资和对其的贷款；

(E)向高级人员、董事和雇员提供的贷款和垫款总额在任何时候都不超过10,000,000美元；但这些贷款和垫款应符合法律的所有适用要求(包括萨班斯-奥克斯利法案)；

(F)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(G)允许的收购和收购；

(H)贷款方对非贷款方子公司的投资(I)在该投资日期前最近一次测试期间内未清偿的总金额不超过15,000,000美元和综合EBITDA的17.5%；(Ii)在合资企业中的投资总额不超过10,000,000美元和在该投资日期之前最近一次测试期间内未清偿的综合EBITDA的12.5%；及(Iii)非贷款方的其他子公司对非贷款方的子公司的投资；

(I)在本协议允许的范围内由银行产品组成的投资；

(J)不属于上述条款所述性质的额外贷款、垫款和/或投资；但(I)根据本条款在截止日期后作出的此类贷款、垫款和/或投资的总额不得超过25,000,000美元和在该投资日期之前最近结束的测试期在任何未清偿时间的综合EBITDA的30%，两者中较大者的总额不得超过25,000,000美元和30%，以及(Ii)不会存在或不会因此而导致违约事件；

(K)账户债务人根据关于在正常业务过程中结算该账户债务人的账户(如《担保协议》所界定的)的协定而发行的应付票据或股票或其他证券；

(L)未偿还总额不超过截至该日可用金额的追加投资，前提是没有违约事件发生，且违约事件仍在继续或将立即导致违约；但仅限于此类投资是以其定义(A)款所述可用金额的任何部分进行的，在紧接实施该项投资、其收益的使用和所有相关的备考调整之后，按形式计算的总净杠杆率小于或等于3.00：1.00，该总净杠杆率在最近一个会计季度的最后一天重新计算，而财务报表须在该日期之前交付(或如提前交付，则实际交付)；

(M)额外投资；但条件是：(I)在实施该等投资、其所得款项的使用及所有相关的备考调整后，根据最近一个会计季度的最后一天重新计算的总净杠杆率(如财务报表须于该日期前交付(或如早于该日期，则实际交付))及该日结束的测试期内重新计算的总净杠杆率小于或等于2.00：1.00；及(Ii)未发生违约事件，且在完成该投资时仍在继续；

(N)在截止日期后收购的受限制子公司的投资，或在截止日期后根据第6.4节和本第6.5节被借款人或任何受限制子公司收购、合并、合并或合并的人的投资，或在截止日期后以其他方式成为受限制子公司的投资，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(O)预支薪金、预支差旅费、预支佣金及在正常业务过程中向雇员预支其他类似预支款项；及

(P)为保证或支持借款人或任何受限制附属公司在不动产租赁下的义务而在正常业务过程中向业主支付的保证金。

第6.6节规定了与附属公司的交易。

借款人将不会，也不会允许任何受限子公司与任何高管、董事、股东或关联公司达成任何交易或一系列交易，只要此类交易每财年涉及的付款超过100万美元，除非条款和条件与与高管、董事、股东或关联公司以外的人进行的可比独立交易一样优惠，否则借款人不会也不允许任何受限子公司与任何高管、董事、股东或关联公司进行此类交易。除(A)仅在信用证各方(或因该交易而成为信用证方的任何人)之间的交易外，在本协议不禁止的范围内

贷款方与其受限制子公司之间的交易(在本协议不禁止的范围内)，(B)借款人的子公司之间仅在本协议不禁止的范围内不属于贷款方的交易，(C)支付高级管理人员、董事、雇员和顾问的惯常董事费用、薪酬安排、赔偿和费用补偿(包括提供董事和高级管理人员保险)，(D)交易在成交日期完成，并在成交日期之后完成，完成任何交易及支付根据收购协议条款须于截止日期后完成或支付的任何款项，(E)第6.5节准许的附属公司的投资及(F)第6.9节准许的任何限制性付款。

第6.7节公司变更。

借款人不会，也不会允许其任何受限子公司：(A)改变其财政年度；(B)修改、修改或改变其公司章程、指定证书(或公司章程或其他类似的组织文件)、经营协议或章程(或其他类似文件)；(C)改变其公司或组织的状态或其注册的法定名称；未就本条款(C)向行政代理提供十(10)天(或行政代理同意的较短期限)的事先书面通知，以允许行政代理提交行政代理可能要求的财务报表和对任何先前提交的财务报表的修改，或

(D)以任何严重损害贷款人利益的方式改变其会计方法(按照公认会计原则除外)。

第6.8节对限制性行动的限制。

借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接地产生或以其他方式造成或忍受任何该等人有能力(A)就该受限制附属公司的股权或就其利润的任何其他权益或参与或以其利润衡量向任何贷款方支付股息或作出任何其他分配，(B)支付欠任何贷款方的任何债务或其他债务，(C)向任何贷款方提供贷款或垫款，或(D)根据信用证文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期，或修改或以其他方式修改信用证文件，充当担保人并质押其资产，但因(I)本协议和其他信贷文件而存在或因此而存在的该等产权负担或限制除外，

(2)适用法律；(3)关于根据6.1节产生的债务的任何文件或文书；但其中所载的任何限制是借款人善意判断中确定的债务的习惯限制；(4)租约、许可证、分租约、分许可证和合同中限制其转让或限制在该租约、许可证、分租约、分许可证或其他合同中授予留置权的习惯规定；(5)任何允许的留置权或管辖任何允许留置权的任何文件或文件；但该等限制只关乎受该等准许留置权规限的一项或多于一项资产；。(Vi)与出售借款人的受限制附属公司有关的协议所载的惯常限制及条件，或与出售借款人或借款人的任何受限制附属公司以待出售有关的协议所载的习惯限制及条件；。但该等限制及条件只适用于拟出售的受限制附属公司或资产，且该等出售不受本条例禁止；(Vii)在任何人成为借款人的受限制附属公司时有效的任何协议、限制或条件，只要该协议并非纯粹为预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立；(Viii)合营企业协议及其他类似协议中适用于合营企业的惯常规定；(Ix)就(D)款、任何与递增等值债务有关的协议所施加的限制或条件而言，信贷协议对债务或本协议允许的任何其他担保债务进行再融资，但此类限制或条件仅适用于财产或资产

(X)根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制。

第6.9节禁止限制付款；某些债务付款。

(A)借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接宣布、命令、支付或拨备任何款项或支付任何受限制付款，但下列情况除外：

(I)使股息仅以该等公司的同一类别股权支付

人；

(2)向贷方支付股息或其他分派(直接或

间接通过其子公司)；

(Iii)在截止日期后完成的符合条件的股权发售后，相当于借款人及其受限制附属公司在截止日期后完成的任何该等发售(S)所得的现金收益净额每年6%的款额；

(4)只要未发生违约事件，且在作出该等限制性付款时仍在继续或会立即导致违约，则借款人可就借款人的A系列可转换优先股的股份以现金股息的形式作出限制性付款，其数额每年不得超过2,000,000美元，但须在紧接实施该项限制性付款后，按备考基准计算净杠杆率总额，该总净杠杆率须在最近一个财政季度的最后一天重新计算，而该等财务报表须予交付(或实际交付)。如果早于该日期)且在该日期结束的测试期内，低于或等于遵守当时生效的每一财务契约所需的总净杠杆率0.25：1.00；

(V)只要在作出上述受限制付款时并未发生失责事件且该事件仍在继续或会立即导致该事件发生，借款人便可作出总额不超过该日期可供支付的款额的额外受限制付款；但仅限于此类限制性付款是以其定义(A)款所述可用金额的任何部分进行的，在紧接实施此类限制性付款、其收益的使用和所有相关的备考调整之后，按形式计算的总净杠杆率小于或等于3.00：1.00，该总净杠杆率在最近一个会计季度的最后一天重新计算，其中财务报表须在该日期之前交付(或如提前交付，则实际交付)；

(Vi)只要未发生违约事件，且在作出此种限制性付款时仍在继续或将立即产生违约事件，借款人即可作出额外的无限限制性付款；但条件是，在该等限制性付款生效后，其收益的使用及所有相关的备考调整，以备考方式计算，截至最近一个财政季度最后一天重新计算的总净杠杆率(如财务报表须于该日期前交付(或如较早交付，则实际交付)，则在该日期结束的测试期内)小于或等于1.50：1.00；和

(Vii)只要不会因此而发生或将会导致违约事件，支付股息和/或赎回普通股股份，总额不超过

$35,000,000.

(B)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司，直接或间接地在预定到期日之前，因购买、赎回、退休、获取、取消或终止任何初级融资的本金、利息、费用或其他数额，或就本金、利息、费用或其他数额支付或同意支付或支付任何预付款(包括自愿和强制预付款)、回购或赎回(无论是现金、证券或其他财产)、费用或其他数额，而该等本金的购买、赎回、退休、获取、取消或终止与上述任何一项具有实质相似的效力，在每种情况下，定期本金的支付除外，符合本协议条款的利息、费用、费用和赔偿义务)(上述任何一项，“限制性债务支付”)，但以下情况除外：

(I)本协议条款不禁止的任何次级融资(次级债务除外)的强制性预付款，包括用递减收益进行的强制性预付款；

(Ii)第6.1节允许的债务再融资；

(3)将借款人的任何次级融资转换为股权(不符合资格的股权除外)；

(Iv)只要没有发生违约事件，并且在支付该等受限制债务时仍在继续或将立即由此产生，则就任何初级融资而言，额外的受限制债务支付总额不得超过截至该日期的可用金额；但仅限于该等受限制债务的支付是用条款中所述可用金额的任何部分支付的

(A)在实施上述限制性债务偿还、其所得款项的使用及所有相关的形式调整后，按照形式上的定义，截至最近一个财政季度的最后一天重新计算的总净杠杆率(如财务报表须在该日期之前交付(或如提前交付，则实际交付)，以及在该日期结束的测试期内重新计算的总净杠杆率小于或等于3.00：1.00；

(V)只要没有发生违约事件，并且在偿还该等限制性债务时仍在继续或将立即导致额外的无限限制性债务偿付；但在紧接实施该等限制性债务偿付、其所得款项的使用及所有相关的备考调整后，以备考方式计算，以最近一个财政季度最后一天重新计算的总净杠杆率(或如在该日期之前已实际交付财务报表)及截至该日期结束的测试期的总净杠杆率，小于或等于1.50：1.00；

(6)支付总额不超过1,000万美元的额外限制性债务；以及

(Vii)(A)使用符合资格的股权收益支付限制性债务，只要此类符合资格的股权收益没有以其他方式用于进行本协议项下的任何投资、受限制的支付或受限制的债务支付，并且不增加可用金额，(B)将任何初级融资的全部或任何部分转换为借款人的合格股权，(C)构成受限制的债务支付，即实物利息

关于6.1节允许的任何初级融资，以及(D)限制债务支付，作为6.1节允许的债务的“适用高收益贴现义务”的一部分。

第6.10节规定了销售回租。

借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地作为承租人或担保人或其他担保人，对任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何租约，无论是经营租赁还是资本租赁，承担或继续承担责任，(A)借款人或任何受限制附属公司已经或将会出售或移转予并非受限制附属公司的人；或。(B)借款人或任何受限制附属公司拟将其用作实质上与借款人或受限制附属公司已售予或将由借款人或受限制附属公司售予或移转予并非借款人或受限制附属公司的另一人的任何其他财产作实质上相同的用途。

第6.11节规定了对初级融资文件的修订。

借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司以对贷款人利益有重大不利的方式，修订、修改、放弃或延长或允许修订、修改、放弃或延长任何管理或有关次级融资的文件的任何条款，但须遵守任何适用的从属或债权人间协议。

第七条

违约事件

第7.1节规定了违约的主要事件。

一旦发生下列任何指定事件(每一事件均为“违约事件”)，即存在违约事件：

(A)付款。(I)任何信用方在任何贷款或票据到期时(无论是在到期日、提速或其他原因)未能按照本条款或其条款偿付任何贷款或票据的本金；或(Ii)任何信用方在到期(不论在到期日、因提速或其他原因)到期时(无论是在到期日、由于提速或其他原因)不应向开证贷款人偿还任何LOC债务；或

(Iii)任何信用方在任何贷款到期时(无论是在到期日、提速或其他原因)未按照本协议条款支付任何贷款的利息或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，并且该违约应在五(5)个工作日内继续无法补救；或(Iv)任何担保人将不能就上述任何一项或本协议项下的任何其他担保义务(在实施第(Iii)款中的宽限期后)支付保证金；或

(B)失实陈述。在此、在证券文件或任何其他信贷文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何证书、文件、财务或其他声明中所载的任何陈述或担保，应证明：(I)对于在作出或视为作出之日或截至作出之日包含重大限定的陈述和担保是不正确或虚假的，以及(Ii)对于在作出或视为作出之日或截至作出之日或截至作出之日的任何重大方面不正确或虚假的陈述和保证；或

(C)契诺违约。

(I)任何信用方不得履行、遵守或遵守(A)第5.4条(仅就公司或其他形式的存在而言)、5.7(A)、5.9条(但尽管有上述规定)中适用于其的任何条款、契诺或协议，但就定期贷款而言，违反或不遵守转让方财务契约不构成违约事件，除非与直至所需循环贷款人已加速循环贷款，并已按照信贷文件的条款终止所有未偿还循环承诺额。且此类加速和终止未被撤销，且在任何情况下，任何此类违反或不遵守应受本协议第5.9(B)、5.11、5.15(E)、5.17或第VI条或(B)第5.1或5.2条的约束，且仅就第(B)款而言，此类违反或不遵守在行政代理向借款人发出通知后十(10)个工作日内未得到纠正；或

(Ii)任何贷方不得遵守本协议所载的任何其他契诺或其他信贷文件，或任何贷方、行政代理和贷款人之间的任何其他协议、文件或文书，或由任何贷方以行政代理人或贷款人为受益人签署的任何其他协议、文件或文书(上文第7.1(A)或7.1(C)(I)节所述除外)，且仅就第(Ii)款而言，此种违约或不遵守在行政代理人向借款人发出通知后三十(30)天内仍未得到纠正；或

(D)债务交叉违约。(I)借款人或其任何受限制附属公司在任何债务(贷款、偿还责任及担保除外)的本金或利息的支付上，须在产生该等债务的文书或协议所规定的任何适用宽限期(如有的话)后，拖欠借款人及其任何受限制附属公司的本金总额至少$15,000,000的欠款；或

(Ii)借款人或其任何受限制附属公司在遵守或履行与任何债务(贷款、偿还义务及担保除外)有关的任何其他协议或条件时，不得遵守或履行任何债务(贷款、偿还义务及担保除外)，而该等债务的本金总额至少为$15,000,000，或载于任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议内，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该等失责或其他事件或条件的后果是会导致该等债务的，或准许该债项的持有人或该债项的一名或多於一名受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)安排该等债务在规定的到期日之前到期，或(自动或以其他方式)购回、预付、延期或赎回(如有需要，可给予通知)；或(Iii)借款人或其任何受限制附属公司违反或违约任何银行产品套期保值协议下的任何付款义务；或

(e)[已保留]或

(F)破产违约。(I)借款人或任何受限制附属公司须展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或将来的法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，或寻求就其登录济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求为该附属公司或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产保管人或其他类似的官员，或借款人或任何受限附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或任何受限制附属公司展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在一段期间内仍未被解雇、未获解除债务或未受约束。

或(Iii)借款人或任何受限制附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)或(Ii)款所述的任何行为；或(Iv)借款人或其任何受限制附属公司一般不会、或将无法或应以书面承认其无力偿还到期债务；或

(G)判决失责。(I)须作出一项或多项针对借款人或其任何受限制附属公司的金钱判决或法令，而该等判决或法令须针对借款人或其任何受限制附属公司作出，而该等判决或法令须合共涉及$15,000,000或以上的负债(以保险所涵盖的范围为限)，而所有该等判决或法令不得在作出后六十(60)天内偿付及清偿、撤销、解除、搁置或担保上诉；或。(Ii)对借款人或其任何受限制附属公司发出任何可合理预期个别或合计会导致重大不利影响的禁令、临时限制令或类似法令；或。

(H)ERISA违约。发生下列任何情况：(I)任何人应从事涉及任何ERISA计划的任何“被禁止交易”(如ERISA第406条或本守则第4975节所界定)；(Ii)任何“累积资金不足”(如ERISA第302条所界定)，无论是否放弃，均应就任何ERISA计划或任何有利于PBGC的留置权或对贷方或任何共同控制实体的资产产生ERISA计划(允许留置权除外)；(Iii)应就以下方面发生可报告的事件：或程序应开始指定受托人或指定受托人管理或终止任何单一雇主计划，而所需贷款人合理地认为，可报告的事件或程序的开始或受托人的任命相当可能导致就ERISA第四章的目的终止该ERISA计划，(Iv)任何单一雇主计划应根据ERISA第四章的目的终止，(V)贷款方、其任何子公司或任何共同控制实体应或在所需贷款人合理地认为相当可能因退出、或破产或重组，任何多雇主计划或

(Vi)在上文第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，与ERISA计划有关的任何其他类似事件或条件应发生或存在，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可合理地预期导致借款人或其任何受限制子公司有支付可合理预期具有重大不利影响的资金的直接义务；或

(一)控制的变更。将发生控制权变更；或

(J)保证无效。在担保书的签署和交付后的任何时候，除完全清偿信用证方的所有义务外，担保书应停止完全有效(除按照其条款外)，或应被宣布无效，或任何信用方应对担保书、任何信用证文件或根据其以书面形式授予的任何留置权的有效性、可执行性、完备性或优先权提出异议，或以书面形式否认其有任何进一步的责任，包括对贷款人未来的垫款，在其为当事一方的任何信用证单据项下(除非按照信用证单据的条款或因全部清偿信用证方债务(未提出索赔的或有债务除外))；或

(K)信用证单据无效。任何信用证文件不应完全有效，也不应给予行政代理和/或贷款人据称由此产生的担保权益、留置权、权利、权力、优先权和特权(此类文件可能根据其条款被终止或不再有效，但根据其条款应继续有效的赔偿和规定除外)，或任何留置权不应是抵押品的重要部分的首要优先权、完善的留置权(受允许留置权的约束)；或

(L)归类为高级债务。贷方债务应不再被归类为“高级债务”、“指定高级债务”或任何次级债务工具下的任何类似名称；或

如果信用证文件项下发生违约，则此类违约将继续存在，直至按照信用证文件得到治愈(在明确允许的范围内)或由行政代理明确放弃(经必要的贷款人批准(根据第9.1条确定))；一旦信用证文件项下发生违约事件，此类违约事件将继续存在，直到必要的贷款人或行政代理根据本合同第9.1节的要求明确放弃违约。

第7.2节：加速；补救。

一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，则在任何此类事件中，(A)如果该事件是破产事件，则承诺应立即自动终止，贷款(及其应计利息)和信用证项下的所有其他金额(包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高金额)应立即到期和应付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列任何或所有行动：(I)经所需贷款人的书面同意，行政代理可：或应被要求的贷款人的书面请求，行政代理应立即宣布终止承诺，承诺即告终止；(Ii)行政代理人可，或应所需贷款人的书面要求，宣布贷款(连同应计利息)以及根据本协议和票据所欠的所有其他款项立即到期和应付，并指示借款人向行政代理人支付现金抵押品，作为当时未清偿信用证项下后续提款的担保，数额相当于当时未偿还信用证项下可提取的最高金额，因此这些款项应立即到期和应付；和/或(Iii)经所需贷款人的书面同意，行政代理可行使信用证文件和适用法律规定的其他权利和补救措施，或应所需贷款人的书面请求。

第八条

行政代理

第8.1条规定了任命和监督。

(A)每一贷款人和开证贷款人在此不可撤销地指定真实银行代表其作为本合同项下和其他信用证文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本合同或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、出借人和签发出借人的利益，借款人或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语

作为一种市场惯例使用，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)开证贷款人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关文件行事，直至该时间，除非行政代理同意应所需贷款人的请求代表开证贷款人就该信用证行事；但开证贷款人应享有本条中规定给行政代理的所有利益和豁免权：(I)开证贷款人就其签发或拟签发的信用证以及信用证的申请和协议所采取的任何作为或遭受的任何不作为，一如本条中使用的“行政代理”一词包括开证贷款人就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样；及(Ii)本协议对开证贷款人另有规定。

第8.2节规定了作为贷款人的银行权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使或不行使该权利，如同其不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第8.3节规定了行政代理的某些权利。

如果行政代理就与本协议有关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向所要求的贷款人请求指示，则行政代理有权不采取该行动或采取该行动，除非并直到它收到该等贷款人的指示，行政代理不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理在本协议条款所要求的情况下按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第8.4节规定了免责条款。

(A)除本合同及其他信用证文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，且其在本合同项下的义务应为行政义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或认为的任何行动

其律师可使行政代理承担责任或违反任何信贷单据或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(Iii)除在本合同及其他信贷文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，且对未能披露该信息不负责任；和

(4)对监察或执行丧失资格的贷款人名单，或转让任何贷款或承诺，或向丧失资格的贷款人出售任何参与，并无责任、责任或法律责任

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任

(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.1和7.2条规定的情况下，行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。除非借款人、贷款人或出借人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)抵押品的充分性的价值或(Vi)满足第四条或本合同其他规定的任何条件的价值，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.5节介绍了行政代理的信赖性。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放、或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，而不应

对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.6节规定了职责的下放。

行政代理行可以通过其指定的一个或多个分代理行履行其在本信用证项下或其他信用证项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人和任何该等分代理人可通过或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类分代理人以及行政代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于其各自与本协议规定的信贷融资银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不对任何分代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中认定行政代理人在选择此类分代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。

第8.7节 行政代理人。

（a）行政代理人可以在任何时候向贷款人、发行人和借款人发出辞职通知。收到任何此类辞职通知后，经借款人书面同意（借款人不得无理拒绝给予此类同意，且在违约事件存在的任何时期内不得要求获得此类同意），要求贷款人应有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果所需贷款人未指定继任者，且继任者应在卸任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受任命（或要求贷款人同意的较早日期）（“退休生效日期”），那么退休的行政代理人可以（但无义务）代表贷款人和发行人指定一名符合上述资格的继任行政代理人;但任何继任行政代理人在任何情况下均不得是违约方。不论是否已委任继任人，该辞任应根据该通知于辞任生效日期生效。

(b)If担任行政代理人的人员是根据第

(c)of定义，要求贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人作为行政代理人的职务，并与借款人协商，任命继任者。如果要求贷款人未指定继任者，且继任者应在30天（或要求贷款人同意的较早日期）（“罢免生效日期”）内接受该指定，则罢免应根据该通知在罢免生效日期生效。

(D)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或签发贷款人根据任何信用证文件持有的任何抵押品的情况除外，退任的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)及(Ii)除欠退任或被免职的行政代理人的任何赔偿款项外，所有款项、通讯和裁定将由、应改为由每个贷款人和签发借款人直接作出或通过行政代理作出，直至被要求的贷款人指定继任者为止

如上所述的管理代理。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他信用文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第9.5节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第8.8节对行政代理和其他贷款人的不信赖。

每一贷款方和签发贷款方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和签发贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。各贷款人声明并保证：(I)信贷文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第8.9条不得有其他职责等

尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他信贷文件规定，本协议或任何其他信贷文件中所列的任何安排人均不具有任何权力、义务或责任，但以行政代理、出借人或签发出借人的身份(视情况适用)除外。

第8.10节行政代理可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或LOC债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就所欠及未付的贷款、LOC债务及所有其他所欠及未付的债务的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人、发出贷款的贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索(包括就贷款人、发出债务的贷款人及行政代理人根据第2.5及9.5条到期应付的所有其他款项)获准在该司法程序中提出；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

以及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此由各贷款人和发行人授权向行政代理人支付该等款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和发行人支付该等款项，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款，以及行政代理人根据第2.5条和第9.5条应支付的任何其他款项。

第8.11节 抵押品和担保事项。

（a）贷款人和银行产品提供商合理授权并指示行政代理人：

(i)to在承诺终止和所有贷方义务全部支付后，解除行政代理人根据任何信贷文件（A）授予或持有的任何抵押品的留置权（或有赔偿义务除外）以及所有信用证的到期或终止，（B）作为信用证文件允许的任何销售或其他处置的一部分或与之相关而被出售或以其他方式处置或将被出售或以其他方式处置，或（C）根据第9.1条，如果所需贷款人以书面形式批准、授权或追认;

（ii）将行政代理人根据任何信贷文件授予或持有的任何担保物的留置权从属于第6.2（c）节允许的该担保物的留置权持有人;以及

（iii）如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是担保人，则免除该担保人在适用担保项下的义务。

根据行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理人有权解除或降低其在特定类型或项目的担保物中的权益，或解除任何担保人根据本节在担保项下的义务。在本节规定的每种情况下，行政代理人有权在借款人承担费用的情况下，签署并向适用的信贷方交付该信贷方合理要求的文件，以证明该担保品从适用的担保文件下授予的留置权中释放，或解除该信贷方在适用的担保文件下的义务。在每种情况下，根据信用证文件和本节的条款。

（b）尽管有上述规定或本文件或任何其他信用文件中的任何相反规定，任何担保人不得（x）被视为根据《担保法》第（a）条被排除在外的子公司。

或（y）自动解除，且担保人抵押品上的留置权不得自动解除，在每种情况下，仅由于该担保人不再是借款人的全资子公司，如果（i）根据该担保人的股权处置，该担保人不再是借款人的全资子公司，其目的是使该担保人不再是担保人，或（ii）该担保人仍然是借款人的控股子公司，而该担保人股权的其他所有者是借款人的关联公司（或关联方）。

（c）行政代理人不应负责或有义务确定或调查有关担保品的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证，行政代理人对担保品的留置权的存在、优先权或完善性，或任何信贷方就此准备的任何证明，管理代理人也不对贷款人未能监控或维护担保品的任何部分负责。

第8.12节违约通知。

行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当及时通知贷款人。行政代理应对被要求的贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但是，除非行政代理收到该指示，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取它认为对贷款人最有利的行动或不采取行动，除非本协议明确要求，只有在得到被要求的贷款人或所有贷款人的同意或授权后才能采取或不采取该行动。

第8.13节赔偿。

贷款人同意以行政代理、发证贷款人和Swingline贷款人的身份，及其各自的高级管理人员、董事、代理人和雇员(在借款人未偿还的范围内，在不限制借款人这样做的义务的范围内)，根据他们各自在根据本节寻求赔偿的日期有效的承诺百分比，从任何和所有可能在任何时间(包括但不限于，在支付贷方债务后的任何时间)对任何该等受偿人施加、招致或针对任何该等受偿人以任何方式与任何信用证单据或本合同或其中所考虑或提及的任何单据有关或产生的，或任何该等受偿人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的交易或任何行动；但任何贷款人均不负责任支付任何部分的债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，但由具有司法管辖权的法院裁定，该等债务、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，以其严重疏忽或故意不当行为所致者为限。本节中的协议在本协议终止和支付票据、任何偿还义务和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第8.14节介绍了信用招标。

(A)行政代理有权代表其自身和担保当事人，在行政代理根据《统一CC法》的规定进行的任何抵押品出售中，包括根据《UCC》第9-610条或第9-620条，在根据《破产法》条款(包括第363条)进行的任何出售中，或在根据重组计划进行的出售中，或在行政代理根据适用法律进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权时，有权为行政代理和担保当事人的利益贷记、出价和购买全部或任何部分抵押品。

(B)各贷款人在此同意，除非任何信贷文件另有规定，或征得行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何信贷文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能享有的任何权利。

第8.15节规定了预扣税款。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。在不限制或扩大第2.16节规定的情况下，每一贷方应赔偿行政代理，并应在提出要求后30天内就此向行政代理支付任何和所有税款，以及由于行政代理因任何原因(包括但不限于，包括但不限于，因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为贷款人没有通知行政代理情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理人在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理人根据本款应支付的任何款项。为免生疑问，就本第8.15节而言，“出借人”一词应包括任何发证出借人。本款中的协议在行政代理人辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换以及任何信用证文件项下的所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

第8.16节授权执行其他贷方单据

各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人执行除本协议以外的所有信贷文件(包括但不限于担保文件、任何债权人间协议和任何从属协议)。

第8.17节：文件代理；辛迪加代理。

各贷款人特此指定亨廷顿国家银行为单据代理，并同意单据代理不对任何贷款人或任何信用方负有任何信用证单据项下的责任或义务。各贷款人特此指定区域资本市场为辛迪加

代理并同意，辛迪加代理不应根据任何信贷文件对任何贷款人或任何贷款方承担任何责任或义务。

第8.18节规定了抵押品变现和强制执行担保的权利。

尽管任何信贷文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理和每个贷款人在此同意，任何贷款人无权单独在任何抵押品上变现或强制执行担保文件，但应理解并同意，本合同和担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使。

第8.19节介绍有担保的银行产品债务

任何银行产品提供者如因本文件或任何其他信贷文件的规定而获得第2.11(B)节、证券文件或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份外，并仅在信贷文件明确规定的范围内，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他信贷文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的行动。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的银行产品提供者处收到关于贷方义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实银行产品义务的付款情况或已就银行产品义务作出其他令人满意的安排。

第8.20节禁止错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、签发贷款人或担保方，或代表贷款人、签发贷款人或担保方收到资金的任何人，则该贷款人或发出贷款人(任何该等贷款人、发出贷款人、担保方或其他收款人，“付款接受者”)已由行政代理人自行决定(不论在收到紧接在第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(不论该贷款人、发出贷款人、担保贷款人是否知道，(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款在任何时候均应为行政代理的财产，并应由付款接受者分开并为行政代理的利益而以信托形式持有，而该贷款人、发证贷款人或有担保的一方应(或就代表其收取该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的联邦基金利率和行政代理根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)，其金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或还款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期，(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

（ii）付款代理人应立即（且在任何情况下，在其获悉该错误后的一个工作日内）通知行政代理人其收到该付款、预付款或还款，以及其详细信息（合理的详细信息），并根据本第8.20（b）条通知行政代理人。

（c）各担保人、发证人或担保方特此授权行政代理人在任何时候抵销、净额结算和运用任何信用证项下欠该担保人、发证人或担保方的任何和所有款项，或行政代理人从任何来源应付或可分配给该担保人、发证人或担保方的任何和所有款项，根据前述第（a）款或本协议的赔偿条款，向行政代理人支付任何应付款项。

(d)In如果错误付款（或其部分）在行政代理人根据前一条（a）款提出要求后，行政代理人因任何原因未收回，从收到此类错误付款的任何收款人或发卡人处（或部分）（或代表其各自收到此类错误付款（或部分错误付款）的任何付款人）（未收回的金额，称为“错误的付款申报表不足”），应行政代理人随时向该等担保人或发证人提出的请求，（i）该贷款人或发行人应被视为已转让其贷款（但不是其承诺）的相关类别的错误付款（“错误付款影响类”），金额等于错误付款返回差额（错误付款影响类别的贷款（但非承诺）的转让，“错误付款不足转让”），按面值加上任何应计和未付利息（在这种情况下，行政代理人将免除转让费），特此（与借款人一起）被视为签署并交付转让和承担（或者，在适用的情况下，包含根据平台通过引用进行的转让和承担的协议，管理代理人和该等当事人均为参与方），且该借款人或发行人应向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的任何票据，（ii）行政代理人作为受让人应被视为获得错误付款不足转让，（iii）在该被视为获得时，作为受让人的行政代理人应成为本协议项下关于此类错误付款不足转让的受让人或发行人（如适用），转让人或转让发行人应不再是受让人或发行人（如适用），本协议项下关于此类错误付款不足转让的义务，为免生疑问，不包括本协议的赔偿条款及其适用承诺项下的义务，这些义务应在此类转让方或转让发行方的情况下继续有效，

(iv)行政代理人可以在登记簿中反映其在贷款中的所有权权益，

错误的付款不足分配。行政代理机构可自行决定出售根据错误支付差额转让书获得的任何贷款，在收到此类出售的收益后，适用的担保人或发行人所欠的错误支付差额应减去出售此类贷款的净收益（或部分），行政代理人应保留所有其他权利，针对该等收款人或发卡人（及/或针对代表其各自接收资金的任何收款人）的补救措施及索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让均不得减少任何担保人或发行人的承诺，且此类承诺应根据本协议的条款保持有效。为免生疑问，任何错误的付款不足转让均不得减少任何担保人或发行人的承诺，且此类承诺应根据本协议的条款保持有效。此外，本协议各方同意，除非行政代理人已出售贷款，（或其一部分）根据错误的付款不足转让而获得的，并且无论行政代理人是否可以被公平地代位，行政代理人应根据合同代位享有适用代理人的所有权利和利益，信用证单据项下的开证担保人或担保方就每一错误付款申报单的不足（“错误付款代位求偿权”）。

（e）本协议各方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信贷方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款是，且仅与该错误付款的金额有关，即：包括行政代理机构从借款人或任何其他信贷方收到的用于支付此类错误付款的资金。

(f)To在适用法律允许的范围内，任何付款代理人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃，并视为放弃，任何索赔，反诉，抗辩或抵消权或收回权，与行政代理人要求退还收到的任何错误付款的任何要求，索赔或反诉有关，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩

(G)各方在第8.20节项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或签发贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何信用证文件项下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第九条

其他

第9.1条修订、放弃、同意和解除抵押品。

(A)除非按照本节的规定，否则不得修改、修改、延长、重述、替换或补充(通过修改、放弃、同意或其他方式)本协议或任何其他信贷文件、本协议或其任何条款，也不得解除抵押品，除非本协议或担保文件中有明确规定。所需贷款人可，或在所需贷款人的书面同意下，行政代理可不时(A)与借款人订立对本协议或其他信贷文件的书面修正、补充或修改，以便在本协议或其他信贷文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或(B)放弃或同意按所需贷款人在该文书中指定的条款和条件背离本文件的任何要求

协议或其他信用证单据或任何违约或违约事件及其后果；但任何此类修改、补充、修改、免除、放弃或同意不得：

(I)(A)减少任何贷款或票据或其任何分期付款的金额或延长预定到期日，或(B)降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率(与免除违约率有关的利率除外，这应由所需贷款人投票决定)或(C)延长任何贷款或票据或其任何分期付款的预定付款日期，或(D)增加或延长任何贷款人承诺的金额或延长到期日期(或恢复根据第2.6节终止的任何承诺)，在每种情况下，均未经直接受影响的贷款人的书面同意；但双方理解并同意：(1)免除、减少或推迟根据第2.7(B)条规定的强制性预付款，或对第2.7(B)条的任何修改或资产处置、债务发行、股权发行或特别收款的定义，均不构成任何贷款或票据的预定到期日或任何分期的预定到期日的减少或预定日期的延长，(2)循环贷款利率的任何降低应仅需持有循环承诺的每一贷款人的书面同意，(3)任何规定的定期贷款利率的降低，只须得到持有部分未偿还定期贷款的每名贷款人的书面同意；及。(4)如伦敦银行同业拆息终止，则按照该定义对计算伦敦银行同业拆息利率的任何修订，只须征得所需贷款人的同意；。或

(2)未经所有出借人书面同意，或(Y)要求循环出借人未经所有循环出借人书面同意，修改、修改或放弃本节的任何规定，或降低(X)所需贷款人定义中规定的百分比；或

(3)在未经所有贷款人书面同意的情况下，免除借款人或担保的全部或几乎全部价值；但行政代理可免除根据本协议条款获准免除的任何担保人；或

(4)在未经所有贷款人书面同意的情况下解除抵押品的全部或几乎全部价值；但行政代理机构可解除根据本协议或担保文件的条款允许解除的任何抵押品；或

(V)除第8.11节允许的情况外，(I)担保任何其他债务的抵押品上的留置权，或(Ii)未经所有贷款人书面同意(仅经行政代理同意，对构成抵押品的资产的留置权排在次要地位，该抵押品也担保资本租赁义务或购买资金债务)，或(Ii)未经所有贷款人书面同意而获得偿还任何其他债务的权利；或

(6)未经各循环贷款人同意，允许信用证的原定到期日自签发之日起超过十二(12)个月；但条件是，任何信用证的到期日可根据第2.3(A)款的规定予以延长；或

(Vii)允许借款人在未经所有贷款人书面同意的情况下转让或转让其在本协议或其他信贷文件项下的任何权利或义务；或

(Viii)未经所有贷款人书面同意，修改、修改或放弃信用证文件中要求所有贷款人同意、批准或请求的任何条款；或

(Ix)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，修改、修改或放弃(A)支付贷方债务的顺序或(B)贷款人和贷款人之间的按比例分担付款，在每种情况下，均应按照第2.11(A)节(仅针对其第四、第五和第六句)、第2.11(B)节或第9.7(B)节的规定，不经直接受影响的贷款人书面同意；或

(X)未经当时的行政代理人书面同意，修订、修改或放弃第八条的任何规定；或

(十一)修正或修改信用方义务的定义，以删除或排除其中所述的任何义务或责任，而不征得直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(Xii)(A)修订或以其他方式修改第5.9(A)(Ii)节(或为确定是否遵守《转轨财务契约》或其中使用的任何定义的术语的目的)，(B)放弃或同意任何转正财务契约违约的情况，或(C)在每种情况下，未经所需循环贷款人的书面同意，更改因违反第5.9(A)(Ii)节而根据第七条产生的所需循环贷款人的权利或补救办法，且不得要求获得所需循环贷款人以外的任何贷款人的同意；或

(十三)未经任何会因此而受到不利影响的银行产品供应商同意，修改“套期保值协议”、“银行产品”或“银行产品供应商”的定义，

此外，任何影响行政代理、签发贷款人或Swingline贷款人在任何信用证文件下的权利或义务的修订、放弃或同意在任何情况下均无效，除非行政代理、签发贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)除上述要求采取上述行动的贷款人外，以书面形式签署。

(B)任何该等豁免、任何该等修订、补充或修改及任何该等豁免应平等地适用于每一贷款人，并对借款人、其他信贷方、贷款人、行政代理及票据的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、其他贷方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议项下以及未偿还贷款和票据及其他信贷文件项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(C)尽管前述有任何相反规定，对第VIII条的规定(第8.7节的规定除外)的任何修改、修改或豁免均不需要借款人和其他贷方的同意。

(D)尽管前述有任何相反规定，贷方和行政代理可在未经任何贷款人同意的情况下，对(X)任何信贷单据作出任何修订、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以(I)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或

为担保当事人的利益，或根据当地法律的要求，为使任何财产上的担保权益生效或保护担保当事人的任何担保权益，或为使担保财产中的担保权益符合适用法律，或(Ii)更正任何信贷文件的任何条款中任何明显的技术或行政性质的错误或遗漏，且在每种情况下该错误或遗漏均不重要(由管理代理确定)，如果所需贷款人在收到通知或(Y)收费函后五(5)个工作日内未提出书面反对，则任何信贷文件的任何条款中的任何明显错误或遗漏(由行政代理确定)均不得予以更正。

(E)尽管在上述某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但(A)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意的规定，

(B)被要求的贷款人可以同意允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，并且(C)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但下列情况除外：(I)未经贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长；以及(Ii)如果该等修订、放弃或同意对该违约贷款人的影响大于其他贷款人，则不在此限。

(F)就任何须征得所有贷款人或所有受直接及不利影响的贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议更改”)而言，如已取得规定贷款人对该项拟议更改的同意，但未取得其他须征得同意的贷款人对该项拟议更改的同意(任何未经同意的贷款人称为“非同意贷款人”)，则借款人在通知该非同意贷款人及行政代理人后，可自费要求该非同意贷款人转让及转授，借款人在没有追索权的情况下(根据第9.6(B)节所载并受第9.6(B)节所载限制的约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则合格受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意，条件是：(A)借款人应事先获得行政代理人的书面同意，条件是根据第9.6(B)节的规定，转让贷款或承诺书需要征得行政代理人的同意(并且，如果转让循环承诺书，则为回转贷款机构和每个发放贷款的贷款人)，不应不合理地拒绝或推迟同意，(B)该非同意贷款人应已从合资格受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(在所有其他金额(如适用)的情况下，包括重新定价溢价)收到一笔相当于其贷款和参与LOC债务的未偿还本金、应计利息、费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项的款项，(C)如果有关同意、修订或豁免考虑就该非同意贷款人持有的任何定期贷款进行重新定价交易，借款人应向该非同意贷款人(而非取代该非同意贷款人的任何人)支付重新定价溢价(如有)，犹如该非同意贷款人的未偿还定期贷款已于转让完成当日与重新定价交易有关而全部预付或重新定价，及(D)除非行政代理放弃，否则借款人或该合资格受让人应已向行政代理支付第9.6(B)(Iv)节所述的处理和记录费。如果未经同意的贷款人在收到通知后的一个工作日内没有遵守前一句话的要求，各贷款人在此授权并指示行政代理代表未经同意的贷款人签署和交付根据第9.6(B)节的规定执行转让所需的文件，而由行政代理如此签署的任何此类文件对于根据第9.6条记录转让的目的有效。

(G)即使本协议或其他信贷文件中有任何相反的规定，任何贷款人的循环承诺、定期贷款和循环信贷风险敞口在信贷文件下不应具有任何投票权或批准权，并且在确定是否所有贷款人(或所有受影响的贷款人)、所有受影响的贷款人(或受影响的类别的贷款人)、任何类别的所需贷款人或所需的贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意根据第9.2节进行任何修订或豁免)时应被排除在外；但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；及(Y)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

(H)即使本协议或其他信贷文件中有任何相反的规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下(但经各借款人和行政代理同意)进行修订和重述，如果在实施该修订和重述时，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.3节的利益)，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且该贷款人应已根据本协议全额支付其应得或应计的所有本金、利息和其他金额(未提出索赔的或有赔偿义务除外)。

(I)为免生疑问，即使本条款9.1中有任何相反的规定，在征得贷方和行政代理的书面同意后，可根据第2.22或2.23条对本协议进行修订(或修订和重述)。

第9.2节发布了新的通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如向借款人或任何其他信用方：

地址：明尼苏达州包德特市西大街210号，邮编：56623

传真：218-634-3540

电子邮件：Stehen.care@aniPharmPharmticals.com

(Ii)如致行政代理人：

真实的银行，作为行政代理机构服务

新泽西州桃树街303号/亚特兰大25层，佐治亚州30308

注意：代理服务经理电话：(980)333-6530

复印号码：(404)221-2001

电子邮件：Katie.Lundin@truist.com

(Iii)如发给开证贷款人：

真实银行，作为行政代理，乔治亚州亚特兰大第17号桃树中心大道245号，邮编：30303

注意：备用信用证部门。电话：(800)-951-7847

电子邮件：lcandtraessvices@suntrust.com

(4)如果给贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件)发送给贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果上述贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其地址、传真号码或用于本协议项下通知和其他通信的电子邮件。

(D)月台。

(I)每一贷方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给签发贷款人和其他贷款人。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担任何责任，但因代理方的重大疏忽、恶意或故意不当行为而引起的责任除外，该责任由具有司法管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决确定。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，但重大疏忽引起的任何责任除外。在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定的代理方的恶意或故意不当行为(理解并同意，如此发送的所有通信应继续遵守本协议中规定的保密条款的条款)。“通信”统称为指由任何信用方或其代表根据任何信用证单据或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人。

(E)行政代理、发证贷款人和贷款人的信赖。行政代理、出借人和出借人应有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方所理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一出借人、每一出借人及相关方因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任，但该人没有重大疏忽、恶意或故意的不当行为，这是由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第9.3节规定不放弃；累积补救。

行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第9.4节规定了陈述和保证的存续。

根据本协议以及在根据本协议或与本协议相关交付的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议和附注的签署和交付以及贷款发放后继续有效；但所有这些陈述和保证应在承诺终止和所有贷方债务得到全额偿付之日终止(未提出索赔的或有赔偿义务除外)。

第9.5条规定了费用和税款的支付；赔偿。

（a）费用和开支。 借款人应支付（i）行政代理人及其关联公司发生的所有合理且有文件证明的实付费用（包括但不限于合理的、有文件证明的顾问费（在借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下聘用任何此类顾问），行政代理人或其关联公司的一家外部律师事务所的合理且有文件证明的差旅费，以及合理且有文件证明或发票证明的自付法律费用，必要时，行政代理人或其关联公司在各适当司法管辖区的一名当地律师的费用，但不包括内部法律顾问的分配费用，在每种情况下，与本协议规定的信用贷款的银团贷款、本协议和其他信用文件的准备、谈判、签署、交付和管理或本协议或其条款的任何修订、修改或放弃有关，（ii）发行人和Swingline发行人因发行、修改、任何信用证或Swingline贷款的更新或延期或任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何代理人、发行人或Swingline（包括行政代理人、任何担保人、Swingline担保人或开证担保人的任何律师的合理且有文件证明的实付费用、收费和支出），这些费用与执行或保护其与本协议和其他信用证文件有关的权利（A）有关，包括其在本节项下的权利，或（B）与根据本协议发放的贷款或信用证有关的费用，包括在与此类贷款或信用证有关的任何解决、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有记录的实付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应赔偿行政代理人（及其任何分代理）、各发行人、各发行人、发行人和Swingline发行人以及任何上述人士的各关联方（每名此类人员均被称为“受偿人”），并使每名受偿人免于承担任何及所有损失、索赔、罚款、损害赔偿、责任和相关费用（连带或单独），任何此类受偿人可能遭受的任何索赔、诉讼、调查或程序（包括任何研讯或调查）（前述任何一项，“诉讼”），无论任何该等受偿人是否为诉讼的一方，无论该等诉讼是否由借款人、公司或其各自的股东、关联公司提起，债权人或任何其他第三人，并就一家律师事务所为所有此类受偿人支付的任何合理且有文件证明或发票的实付法律费用向每一此类受偿人进行补偿，并在必要时，在每一个适当的司法管辖区，（其中可能包括在多个司法管辖区行事的一名特别律师），作为一个整体，为所有此类受偿人，以及，仅在存在实际或合理感知的利益冲突的情况下，且受此类冲突影响的受偿人已书面通知您此类冲突，并在此后聘请了单独的律师，在每个适用司法管辖区为每组受类似影响的受偿人提供一名额外律师，但在每种情况下，不包括内部律师的分摊费用，以及其他合理的、有文件证明或有发票的自付费用和开支，在每种情况下，或由于（i）本协议的签署或交付，任何其他信用证

(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括开具贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)借款人或其任何受限制附属公司所拥有或经营的任何财产上或从其经营的任何财产上或从该财产上或从该财产中实际或声称存在或释放的任何环境问题材料，或环境法项下以任何方式与借款人或其任何受限制附属公司有关的任何责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，不论是否由第三方或借款人或任何受限制附属公司根据合同、侵权行为或任何其他理论提出，亦不论任何受保障人是否为其中一方，但该等赔偿不得对任何受保障人作出，只要该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支(A)由具司法管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定为因(I)不守信所致，该受赔方或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为，或(Ii)该受赔方恶意违反本协议或任何其他信贷单据规定的义务，(B)仅在受赔方之间或在受赔方之间发生并非因借款人的任何作为或不作为而引起的纠纷；但如果此类争议涉及其他受赔方以行政代理人或安排人的身份对其提出的索赔或诉讼，则除第9.5(B)条规定的其他限制和例外情况外，该行政代理人或该经办人应有权享受本第9.5(B)条或(C)条规定的赔偿利益，该赔偿是借款人或任何受限制的附属公司因恶意违反本合同或任何其他信贷文件项下该受赔方的义务而提出的。如果借款人或该受限制子公司已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决。本条款9.5(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。尽管有上述规定，借款人应仅负责在每个适用司法管辖区根据需要和行政代理的选择，为一名外部律师和一名外部当地律师向受赔方提供赔偿(如果受赔方在与法律顾问协商后确定可能存在实际或潜在的冲突，则应为每组受影响相似的受赔方单独提供法律顾问，作为一个整体)。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、开证贷款人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定其必须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、开证贷款人、Swingline贷款人或上述关联方(视属何情况而定)支付该未付款项的贷款人承诺百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时确定)，但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)、开证贷款人或Swingline贷款人以行政代理(或任何该等分代理)的身份、或前述任何有关连的任何关联方就该等身份而招致或申索的。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，且本协议的每一方均不应根据任何责任理论，就因本协议、任何其他信用证文件或本协议预期的交易、贷款或票据而产生、与之相关或作为其结果的特殊的、间接的、惩罚性的(包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄的损失)或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向本协议的任何受偿人或另一方提出任何索赔。

信用证或其收益的使用；但第9.5(D)节中的任何规定不应免除借款人可能必须按照第9.5(D)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。以上(B)段所指的受赔方对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件或交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害不承担任何责任，但因受赔方的重大疏忽、恶意或故意不当行为而产生的责任除外，这些责任由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决中确定(理解并同意，所传送的信息应继续遵守本协议所规定的保密条款)。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应立即支付，并无论如何应在提出要求后三十(30)天内支付。

(F)生存。在行政代理辞职或撤职、任何贷款人被替换、本协议终止以及贷方债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)的偿还、清偿或解除后，本第9.5节中的协议仍然有效。

第9.6节继承人和受让人；参与。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但(就任何部分而言)任何此类转让均应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺额及/或当时欠它的贷款的全部剩余款额转让(每一次均就任何部分而言)，或将同时转让予有关核准基金(在实施该项转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人受每项此类转让制约的贷款的本金未偿余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定“交易日期”时，不得少于交易日期)

如属与循环融资机制有关的任何转让，则为$2500,000；或

$1,000,000(如属与定期贷款安排有关的任何转让)，除非

(X)每一行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)或(Y)如果不同意，则同意该贷款人的所有剩余贷款和适用类别的承诺。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例在单独的部分之间转让。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，除非(W)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，(X)就任何定期贷款而言，转让是给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，(Y)就循环贷款而言，转让是给循环贷款人或循环贷款人的关联方，或(Z)转让是在截止日期后60天内发生的；但(上述(X)、(Y)或(Z)项除外)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，而且在贷款的主要辛迪加期间不需要借款人的同意；

(B)关于(X)循环贷款或与定期贷款机制有关的任何无资金来源的承付款的转让，必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，如果转让的对象不是贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或(Y)向贷款人、贷款方的关联方或核准基金以外的人转让定期贷款；和

(C)就循环承诺或任何其他增加受让人根据一份或多份信用证或Swingline贷款(视情况而定)参与风险敞口的义务的转让而言，必须征得开证贷款人和Swingline贷款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及处理

和3,500美元的记录费；但行政代理人可在任何转让的情况下，根据其全权酌情决定权选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成违约贷款人或其附属公司的人，或(C)任何丧失资格的贷款人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(B)按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的一方)，但应继续有权享有第2.14条和第9.5条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份用于记录出借人名称和地址的登记册，以及

根据本协议不时(“登记册”)的条款，每家贷款人的贷款承诺和本金金额(及所述利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、或为借款人或借款人的任何附属公司或附属公司或任何不合格贷款人拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托基金，或为其主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份；

(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人均应根据第9.5(C)条就其向其参与者(S)支付的任何款项负责赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意影响该参与方的第9.1条所述的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(G)节的要求(应理解为第2.16(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人；和(B)无权根据第2.14条或第2.16条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.7节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意像它是贷款人一样受第9.7节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，政府当局

代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(E)丧失资格的贷款人。

(I)贷款人未经借款人事先书面同意(不受上述视为同意条款的约束)，不得转让或参与任何被取消资格的贷款人；但对被取消资格的贷款人名单的补充不得对持有任何贷款和/或承诺或参与的任何人具有追溯力。行政代理机构可向要求查看该名单的任何贷款人提供不合格贷款人名单，并可通知任何潜在受让人，该名单已被列入不合格贷款人名单(视情况而定)；但行政代理机构不应对与不合格贷款人有关的规定的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行这些规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人的贷款转让或参与，或对其行使权利或补救措施的限制，或因此而产生的任何责任。

(2)如违反本条(E)项的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下向任何丧失资格的贷款人作出任何转让或参与，或如任何人在转让贷款人订立有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的日期(“交易日期”)之后成为不符合资格的贷款人，则借款人可在通知适用的不符合资格的贷款人和行政代理人后自费：(1)在该不符合资格的贷款人持有的未偿还循环承诺或循环贷款的情况下，终止该循环承诺并偿还借款人因该循环承诺而欠借款人的与该循环承诺有关的所有债务；(2)如果是由不符合资格的贷款人持有的未偿还定期贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该不符合资格的贷款人为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上其应计利息、应计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，要求该不符合资格的贷款人在没有追索权的情况下(按照本第9.6节所载的限制)转让或预付该等定期贷款，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给一个或多个符合资格的受让人，以(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得本协议项下的该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上其应计利息、应计费用和根据本协议向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)。

(Iii)即使本协议中有任何相反规定，不符合资格的贷款人(A)将不会也没有权利(X)接收借款人、任何子公司、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加其他贷款人和行政代理出席的会议，或(Z)访问为其他贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃或修改的目的，或根据任何指示行政代理或任何其他贷款人根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动(或避免采取任何行动)而采取的任何行动，以及为此目的，每个该等不符合资格的贷款人所持有的贷款和承诺应被视为不是未偿还的，以及(Y)为了就任何

就重组计划或类似计划而言，每一丧失资格的贷款方在此同意(1)不对该计划进行表决，(2)如果该丧失资格的贷款人在前述第(1)款的限制下仍对该计划进行表决，则该表决将被视为并非出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)的规定予以“指定”，在根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝该计划时，不应计入此类投票。

(3)不对任何一方要求适用破产法院(或其他具有司法管辖权的适用法院)执行上述第(2)款的任何请求提出异议。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第9.7节抵销权；付款分享。

(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每家贷款人、发证贷款人、Swingline贷款人及其各自的每一家关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或活期的、临时或最终的，不论以何种货币)以及该贷款人、该发行贷款人、该Swingline贷款人或任何该关联公司在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)，根据借款人现在或以后在本协议或任何其他信贷文件项下对借款人、Swingline贷款人或签发贷款人的任何和所有义务，支付或支付借款人的信用或账户，无论该贷款人、Swingline贷款人或签发贷款人是否已根据本协议或任何其他信贷文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或附属公司的，但Swingline贷款人或发行贷款的贷款人不同于持有该等存款的分行、办事处或附属公司或因该债务而承担的债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、签发贷款机构、Swingline贷款人和其他贷款机构的利益而以信托形式持有，以及

(Ii)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，说明

合理详细说明信用方对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每个贷款人、Swingline贷款人、发行贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、Swingline贷款人、发行贷款机构或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、Swingline贷款人和签发贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

(B)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款或其他债务的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或按本协议规定的高于其按比例分摊的其他债务，则获得该较大比例的贷款人应(I)将该事实通知行政代理，及(Ii)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，所以所有这些的好处

贷款人应根据各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额，按比例分摊付款，但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)本段条文不得解释为适用于

(X)借款人依据并按照本协议明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人因将其任何贷款或信用证的参与转让或出售给受让人或参与者而获得的任何付款(本款规定适用的受让人或参与者除外)。

(C)借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据前述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第9.8节列出了目录和章节标题。

本协议的目录和章节标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略不计。

第9.9节：电子执行；一体化；效力；电子执行。

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他信贷文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除4.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)以电子方式执行任务。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本协议或与本协议或本协议相关的任何其他文件中或与本协议相关的类似词汇，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但即使本协议中有任何相反的规定，行政代理也没有义务同意接受任何

任何形式或任何格式的签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意(应理解和同意，行政代理接受、同意和批准通过电子手段传输任何电子签名，该电子签名是实际执行的签名页图像的复制品)。

第9.10节可分割性。

在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第9.11节集成。

本协议和其他信贷文件代表借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，行政代理、借款人、其他贷方或任何贷款人对本协议标的没有明确陈述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。

第9.12节 [已保留].

第9.13节适用法律；同意管辖权；送达程序和地点。

(一)依法治国。本协议和其他信贷文件以及基于、引起或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他信贷文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)同意司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法庭、纽约州法院、纽约南区美国地区法院和上述任何上诉法院以外的任何法院，对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他信贷文件或与之有关的交易提起任何诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信用方或其财产提起与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)法律程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意以第9.2节规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)放弃场地。借款人和其他信用方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他信用单据引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第9.14节规定了对某些信息的处理；保密。

行政代理人、贷款人和发放贷款人中的每一方均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联方及其关联方披露信息，这些关联方需要了解与交易有关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质，并已被告知有义务对此类信息保密(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，前提是适用的贷款人、发放贷款人或行政代理，应对其关联方及其各自关联方遵守本款规定负责；(B)在看来对此人或其关联方具有管辖权的任何监管当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，在这种情况下，行政代理、贷款人和出借人同意(银行会计师进行的任何审计或审查，或行使审查或监管当局的任何自律或自律机构除外)，在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人，并在寻求保护令或其他适当补救措施方面与借款人进行合理合作，费用由借款人承担；(C)在适用法律或条例或基于律师合理意见的任何传票或类似法律程序所要求的范围内，在这种情况下，行政代理、贷款人和出借人同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何监管或自律机构进行的任何审计或审查除外)，在可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人，并合理地配合借款人寻求保护令或其他适当补救措施，费用由借款人承担；(D)向本合同的任何其他当事人；(E)行使本协议或任何其他信用证文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利；(F)在受本节条款或包含与本节条款基本相同的条款的协议约束的情况下，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)以保密方式向(I)S和穆迪就借款人和贷款获得本文所述的评级，以及向任何评级机构就获得任何融资来源所需的影子评级或(Ii)中信服务局或任何类似机构就贷款中的CUSIP号的发布和监测(在每种情况下，该人均受本节条款或包含与本节条款大体相同的条款的协议的约束)；。(H)得到借款人的书面同意；。或(I)此类信息(X)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何附属机构在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、类似的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息

贷款行业和服务提供商向代理人和贷款人提供与本协议、其他信贷文件和承诺的管理相关的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何受限制子公司收到的与借款人或其任何受限制子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人在借款人或其任何受限制子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从借款人或其任何受限制子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.15节规定了承认。

借款人和其他信贷方在此各自确认：

(A)在每份信用证单据的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理或任何贷款人与借款人或与本协议有关的任何其他贷方均无任何受托关系或对其负有任何责任，而行政代理与贷款人之间，以及借款人与其他贷方之间，就本协议而言，仅是债权人和债务人的关系；及

(C)贷款人与行政代理人之间或借款人、行政代理人或其他信贷方与贷款人之间不存在合资企业。

第9.16条规定了陪审团审判的豁免。

本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他信用单据或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他信用文件的引诱而签订本协议和其他信用文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.17节发布了爱国者法案通知。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址以及允许该贷款人或

根据《爱国者法案》，行政代理(如适用)识别每个贷款方。此外，每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据受益所有权条例的要求，它需要获得受益所有权证书。本通知是根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对每个贷款人和行政代理均有效。各信用方特此同意，行政代理应被允许与贷款人分享该信用方根据本第9.17条提供的所有此类信息。

第9.18节是对起草含糊之处的解决办法。

每一信用证方承认并同意，它在签署和交付本协议和它所属的其他信用证单据时由律师代表，它和它的律师审查并参与了本协议及其谈判的准备和谈判，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则不得用于本协议或其解释中。

第9.19节规定了公司间债务的从属关系。

各信用方同意，信用方之间的所有公司间债务(“公司间债务”)在偿还权上从属于所有信用方债务的优先偿付。尽管本协议有任何相反的规定，但只要违约事件没有发生并且仍在继续，贷方可以在本协议允许的范围内就公司间债务支付和接受付款；但在任何违约事件发生和持续期间，任何贷方或其代表不得因任何公司间债务而付款。如果任何信用方在本节禁止的时间收到任何公司间债务的任何付款，则该信用方应以信托形式为行政代理人的利益持有该款项，并应书面要求立即支付并交付给行政代理。

第9.20节包括持续协议。

本协议应是一项持续的协议，并应保持完全效力，直至所有贷方债务(明确在本协议终止后仍然存在的债务除外)全部付清(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，所有承诺和信用证均已终止。一旦终止，贷方将不再承担信贷文件项下的其他义务(本协议终止后仍有明确规定的义务除外)，行政代理应应借款人的要求和费用，将其拥有的所有抵押品交付给借款人，并解除抵押品的所有留置权；但如果行政代理人或任何贷款人因破产、重组或其他诉讼而全部或部分撤销或以其他方式要求恢复或退还贷方债务的任何付款，则信用证文件应自动恢复，行政代理人的所有留置权应重新附在抵押品上，以及行政代理人或任何贷款人因此而产生的所有费用和支出应被视为包括在被撤销、恢复或退还的范围内的贷方义务。

第9.21节介绍了新闻稿和相关事项。

贷方及其关联方同意，未经行政代理或任何贷款人或其关联方事先书面同意，他们今后不会以行政代理或任何贷款人或其关联方的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何信贷文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联方这样做，并且在任何情况下，贷方或该关联方在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。信贷方同意行政代理或任何贷款人发布与金融和其他报纸和期刊交易有关的习惯广告，或在个人选择的主页或类似的互联网或万维网上传播习惯信息的地方，并同意以“墓碑”的形式分发类似的宣传材料，标明借款人的姓名以及贷款的金额、类型和结束日期(但未经借款人事先书面同意，不得发布与贷款有关的任何其他信息或与交易有关的任何信息)。所有费用由该人承担，并须受借款人的事先审查和同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的约束(应理解并同意借款人有权预先审查和批准与交易有关的所有其他公开广告、公告、新闻稿或其他公开披露)。

第9.22节规定了借款人的指定。

各担保人特此指定借款人为本协议项下的所有目的作为其代理人，并同意(A)借款人可自行决定代表担保人签署其认为适当的文件，且每个担保人应遵守代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务；(B)行政代理人或贷款人向借款人递交的任何通知或通讯应视为已送达每位担保人；(C)行政代理人或贷款人可接受借款人代表每个担保人签署的任何文件、文书或协议，并允许其信赖。

第9.23节规定，不承担任何咨询或受托责任。

就每笔交易的所有方面而言，每一方信用方都承认并同意，并承认其关联方的理解：(A)本协议项下提供的信用贷款和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用证单据相关的服务)是信用方及其关联方与行政代理人和协调人之间的一项公平的商业交易，而信用方能够评估和理解并理解和接受条款，交易和其他信用证单据的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、放弃或其他修改)；(B)就导致该交易的程序而言，行政代理人和安排人是并一直只以委托人的身分行事，而不是任何信用方或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(C)对于任何交易或导致交易的过程，行政代理人和安排人没有或将承担以任何信用方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本合同或任何其他信用证文件的任何修改、放弃或其他修改(无论行政代理人和安排人是否已经或正在就其他事项向任何信用方或其任何关联公司提供建议)，并且行政代理人或安排人不对任何信用方或其任何关联公司就交易承担任何义务，但本文明确规定的义务除外

(D)行政代理和安排人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及与贷方及其关联公司不同的利益，行政代理和安排人中的每一人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(E)每个行政代理和安排人没有也不会就任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本合同或任何其他信贷单据的任何修改、豁免或其他修改)，且贷方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷方特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对每一行政代理和安排人提出的任何索赔。

第9.24节负责人员和获授权人员。

行政代理和每个贷款人被授权在与信用证文件有关的所有事项上依靠主管人员和授权人员的持续授权，包括但不限于利率的选择、提交与此有关的信用证延期申请和证书。

第9.25节承认并同意受影响金融机构的自救。

尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.26节ERISA的某些事项

(A)每名贷款人(X)自该人成为本协议的出借方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的出贷方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日止，为行政代理和

为免生疑问，不得向借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信贷方的利益，证明以下至少一项为真，且将为真：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个ERISA计划的“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)节修改)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理人和安排人及其各自的关联方的利益，对本合同作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的利益：

(I)行政代理人或安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受托人；

(Ii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述；

(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，包括对一般交易和特定交易和投资策略的评估(包括对信用方债务的评估)；

(Iv)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、信用证、承诺书和本协议是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)没有就贷款、信用证、承诺书、承诺书或本协议直接向行政代理或安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、信用证、承诺书或本协议有关的投资建议(而不是其他服务)。

(C)行政代理人及每名安排人特此告知贷款人，此等人士并非承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的款额少于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本信用证、信用证单据或其他事项相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第9.27节规定了对任何支持的QFC的认可。

在信用文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到

在美国特别决议制度下进行的程序中，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对受保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约权利可以在美国特别决议制度下行使的程度，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.28节利率限制。

即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给贷款人的利息和费用应增加(但不得高于其最高利率)，直到贷款人收到该累计金额以及(在适用法律允许的范围内)按联邦基金利率偿还之日的利息。

第十条

担保

第10.1节规定了担保。

为了促使贷款人和任何银行产品提供者订立本协议，并根据本协议和任何银行产品提供者提供信贷，并承认担保人将从本协议项下的信贷和任何银行产品的延伸中获得的直接利益，每个担保人在此与行政代理、贷款人和银行产品提供者达成如下协议：每个担保人在此无条件地、不可撤销地共同和各别作为主债务人，而不只是作为担保人，在到期时以加速或其他方式保证任何和所有信用方债务到期时的全额和迅速付款。如果本协议或任何银行产品项下的任何或全部债务到期并应支付，每个担保人无条件承诺按要求向行政代理、贷款人、银行产品供应商或其各自的订单支付此类债务，以及行政代理或贷款人在收取任何贷方债务时可能发生的任何和所有合理的、有文件记录的自付费用。第十条规定的保证是及时付款的保证，而不是托收的保证。“债务”一词在本第十条中的使用具有最广泛的意义，包括借款人因本协议、其他信用证单据或任何银行产品而产生的任何和所有预付款、债务、义务和负债，特别是与本协议、其他信用证单据或任何银行产品有关的所有贷款、债务、义务和负债，在每一种情况下，借款人在此之前、现在或以后作出、发生或产生的债务，不论是自愿或非自愿的、绝对的或有的、清算的或未清算的、确定的或未确定的，无论这种债务是否不时减少、清偿和此后增加或产生，无论借款人是否单独或与他人共同承担责任，无论借款人是否可能因这种债务而收回债务，也不论是在今后还是以后。

因任何诉讼时效而被禁止，而不论这种债务是否可能或此后变得不可强制执行。

尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，但如果担保人的义务因任何原因(包括但不限于任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则每个此类担保人在本合同项下的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于破产法)允许的最高金额。

第10.2条规定了破产。

此外，每个担保人无条件和不可撤销地共同和分别担保借款人向贷款人和任何银行产品提供商支付任何和所有信用方债务，无论借款人在发生任何破产事件时是否到期或应支付，并无条件承诺应要求以美国的合法货币向行政代理和任何此类银行产品提供商支付该等信用方债务。每一担保人还同意，在借款人或担保人应向行政代理、任何贷款人或任何银行产品提供商支付或转让任何财产的权益的范围内，该付款或转让或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠的、或以其他方式被撤销，和/或根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，借款人或担保人、受托人、接管人或任何其他方的财产必须偿还，则在该撤销或偿还的范围内，拟清偿的债务或其部分须重新生效，并继续具有十足效力及作用，犹如上述款项尚未支付一样。

第10.3节规定了责任的性质。

每个担保人在本合同项下的责任是排他性的，独立于对借款人的贷方义务的任何担保或其他担保，无论是由任何该等担保人、任何其他担保人或由任何其他方执行的，且担保人在本合同项下的责任不受以下任何指示的影响或损害：(A)关于借款人或任何其他方的付款申请的任何指示，或

(B)担保人或任何其他当事人就借款人的贷方义务承担的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任，或(C)任何该等其他担保或承诺的付款或减少，或(D)借款人的任何解散、终止或增加、减少或人事变动，或(E)向行政代理、贷款人或任何银行产品提供者就借款人在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务减免程序中依据法院命令所承担的贷方义务所作的任何付款，每一担保人均放弃因任何此类诉讼而要求延期或修改其在本合同项下的义务的任何权利。

第10.4节规定了独立义务。

每名担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或借款人的义务，不论是否对任何其他担保人或借款人提起诉讼，亦不论任何其他担保人或借款人是否参与任何该等诉讼，均可对每名担保人提起或提起单独的诉讼。

第10.5节介绍了授权。

每一担保人授权行政代理、每一贷款人和每一银行产品提供者不经通知或要求(适用法规要求且不能被免除的除外)，并在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时地(A)根据本协议和任何银行产品(视情况而定)续期、妥协、延长、增加、加速或以其他方式改变贷方债务或其任何部分的付款时间，包括其利率的任何增加或降低，

(B)从任何担保人或任何其他方收取和持有用于支付本担保或贷方债务的担保，并交换、强制执行、放弃和解除任何此类担保，(C)应用行政代理和贷款人酌情决定的担保并指示其销售顺序或方式，(D)免除或替换任何一名或多名背书人、担保人、借款人或其他债务人，以及(E)在本合同允许的范围内，免除或取代任何抵押品。

第10.6节介绍了信实工业。

行政代理、贷款人或任何银行产品提供商无需调查借款人或代表其行事或声称以其名义行事的高级职员、董事、成员、合伙人或代理人的能力或权力，任何因公开行使该等权力而产生或产生的信用方义务应在本合同项下予以担保。

第10.7条规定了豁免权。

(A)每一担保人均放弃要求行政代理、任何贷款人或任何银行产品提供者的任何权利(适用法规要求且不能放弃)。

(I)起诉借款人、任何其他担保人或任何其他方，(Ii)起诉或用尽借款人、任何其他担保人或任何其他方持有的任何担保，或(Iii)向行政代理、任何贷款人或任何银行产品供应商寻求任何其他补救。每一担保人均放弃基于或因借款人、任何其他担保人或任何其他方的抗辩而产生的抗辩，而不是全额支付信用方债务(或有赔偿义务未提出索赔或不能由受赔方根据当时已知的事实和情况合理地确定的赔偿义务除外)，包括但不限于基于借款人、任何其他担保人或任何其他方的残疾或因任何原因无法强制执行信用方债务或其任何部分而产生的抗辩。或因任何原因停止借款人的责任，而不是全额偿付贷方债务。行政代理可自行选择取消行政代理或贷款人通过一次或多次司法或非司法销售而持有的任何担保的抵押品赎回权，无论此类出售的每一方面是否在商业上是合理的(只要适用法律允许此类出售)，或行使行政代理或任何贷款人针对借款人或任何其他方或任何担保可能拥有的任何其他权利或补救，而不以任何方式影响或损害任何担保人在本合同项下的责任，除非贷方的义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)已全额支付且承诺已终止。每个担保人均放弃因行政代理或任何贷款人的任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择会损害或取消担保人对借款人或任何其他方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

(B)每个担保人放弃所有提示、履行要求、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、拒绝履行通知、退票通知、接受本保证的通知，以及关于新的或新的担保的存在、设立或招致的通知

额外的贷方债务。每一担保人均承担一切责任，告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与贷方债务无法偿付的风险有关的所有其他情况，以及担保人在本合同项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何贷款人均无义务将其所知的有关该等情况或风险的信息告知担保人。

(C)每一担保人在此同意其不会在任何时间行使因本担保而享有的任何代位权(无论是合同上的、根据美国破产法第509条或其他规定的)，以处理贷款人或任何银行产品提供者对借款人或借款人的信用方义务的任何其他担保人对贷款人或该银行产品提供者(统称为“其他当事人”)的债权以及所有合同、法定或普通法的偿付权利。在贷方债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)应全额支付且承诺终止之前，任何其他方可能在任何时候因本担保而获得的任何其他方的贡献或赔偿。每一担保人在此进一步同意不行使任何权利，以强制执行行政代理、贷款人或任何银行产品提供者现在有或以后可能有的任何其他补救措施，对借款人的全部或任何部分信用方义务的任何背书人或任何其他担保人以及任何利益和参与的任何权利，提供给贷款人和/或银行产品供应商或为贷款人和/或银行产品供应商的利益而提供的任何担保或抵押品，在贷款人的贷方债务(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)得到全额偿付且承诺已终止之前，应确保借款人的贷方债务得到偿付。

第10.8节强制执行的限制。

贷款人和银行产品提供商同意，本担保只能通过行政代理根据所需贷款人或银行产品提供商的指示采取行动来执行(仅针对适用银行产品项下的义务)，任何贷款人或银行产品提供商均无权单独寻求强制执行或强制执行本担保，双方理解并同意，行政代理可根据本协议的条款为贷款人的利益以及任何银行产品提供商的利益行使此类权利和补救措施。

第10.9节付款确认书。

根据第10.2节的规定，行政代理和贷款人在本担保标的贷方债务支付并终止与之相关的承诺后，应要求向借款人、担保人或任何其他人确认该债务和义务已得到偿付，与之相关的承诺已终止。

第10.10节有资格的合同参与者。

即使信用证单据中有任何相反规定，如果担保人不是《商品交易法》第1a(18)款所界定的“合格合同参与者”，则该担保人不应被视为任何掉期义务的担保人，在本条X条下的担保对该掉期义务生效时，且在该担保人提供此类担保将违反《商品交易法》的范围内；但在确定任何担保人是否为《商品交易法》项下的“合格合同参与人”时

根据《商品交易法》，应考虑同时是合格的ECP担保人的担保人对该担保人在第X条项下的贷方义务的担保。

第10.11节规定了保持良好状态。

在不限制本条款X的任何规定的情况下，每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件和不可撤销地承诺，在本条款X项下的担保对任何互换义务生效时，向不是《商品交易法》下的“合格合同参与者”的每一担保人提供可能不时需要的资金或其他支持，以履行该担保人在本条款X项下关于此类互换义务的所有义务(然而，每个符合条件的ECP担保人只对第10.11节规定的最大金额的此类责任负有责任，而无需履行其在第10.11节或第X条下的承诺，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使其无效，而不应承担更大金额的责任)。每名符合条件的ECP担保人在第10.11条下的承诺应保持完全效力，直至承诺终止，并全额支付所有贷款和其他贷方债务。每一位合格的ECP担保人打算使第10.11节构成(且第10.11节应被视为构成)为每一担保人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”，否则这些担保人将不会构成商品交易法下的“合格合同参与者”。

[签名页面如下]

美洲/2019137620.172023902845.2**183

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

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Novitium Pharma LLC

特拉华州一家有限责任公司

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New Castle Pharma LLC，

特拉华州一家有限责任公司

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纽卡斯尔制药房地产有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

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贷款人： 地区银行，作为一家

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亨廷顿银行，作为

出借人

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