附录 1.1

ALECTOR, INC.

$125,000,000

普通股票

销售协议

2023年11月7日

Cowen and Company, L

列克星敦大道 599 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

Alector, Inc.（ 公司）确认了与Cowen and Company, LLC（TD Cowen）的协议（本协议），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和 ，公司可以不时通过作为代理人和/或委托人的道明考恩发行和出售公司普通股（配售股），每股面值0.0001美元（ 普通股），总发行价最高为1.25亿美元（最高金额）。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意，遵守本第1节规定的关于根据本协议发行和出售的普通股数量的限制， 应由公司全权负责，TD Cowen 在 中对此类合规不承担任何义务。通过TD Cowen发行和出售普通股将根据公司提交并由美国证券交易委员会 （委员会）宣布生效的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文）来发行普通股。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度（统称《证券法》）的规定向委员会提交了S-3表格（文件 编号333-270126）的注册声明，包括与包括 普通股在内的某些证券（现成证券）有关的基本招股说明书（基本招股说明书），以由公司不时签发，并以参考形式纳入公司已根据该规定提交或将要提交的文件经修订的1934年《证券交易法》的规定以及该法的规则 及其相关法规（统称为《交易法》）。公司已经准备了一份招股说明书补充文件，专门涉及作为此类注册声明一部分的基础 招股说明书的配售股（招股说明书补充文件）。公司已向TD Cowen提供了基本招股说明书的副本，供TD Cowen使用，该招股说明书作为注册声明的一部分，并由与配售股份有关的招股说明书补充文件 作为补充。除非上下文另有要求，否则此类注册声明及其生效后的任何修正案，包括作为其一部分提交或以提及方式纳入其中 的所有文件，以及随后根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含或根据第430B条或第462条 被视为该注册声明一部分的任何信息 (b)《证券法》，或随后在S-3表格上的任何注册声明公司根据《证券法》第415 (a) (6) 条就配售股份提交， 此处称为注册声明。基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，包含在注册声明中，可能由招股说明书 补充文件进行补充，其形式与公司最近提交的招股说明书和/或招股说明书补充文件相同根据《证券法》第424 (b) 条设立的委员会，以及任何发行人自由写作 招股说明书，如《证券法》（第433条）第433条所定义，与（i）TD Cowen同意的配售股有关，以下简称 “允许自由写作 招股说明书”，（ii）要求公司向委员会提交或（iii）根据第433（d）（5）（i）条的规定免于申报向委员会提交或要求提交的表格，如果不需要 提交，则按照《细则》第433 (g) 条保留在公司记录中的表格在此称为招股说明书。任何此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或 补充文件应被视为提及并包括其中以提及方式纳入的文件，此处提及注册 声明或招股说明书的修正、修正或补充条款均应被视为提及并包括在本声明执行后向委员会提交的任何被视为以提及方式纳入的文件。就本协议而言，所有提及 注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充内容的内容均应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统（EDGAR）向委员会提交的任何副本。

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2。安置。每当公司希望发行和出售本协议项下的配售 股份（每股均为配售）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的书面形式商定的其他方式）（配售通知）通知道明考恩，该通知中包含 中希望出售配售股份的参数，其中至少应包括要发行的配售股份数量以及要求出售的时间段对任何一个交易日可出售的配售 股数量设定任何限制（如在第 3 节中定义，以及任何低于该最低价格的不得进行销售，其中包含必要的最低销售参数的表格已作为 附表 1 附后。安置通知应来自附表2中列出的公司任何个人（并附上该附表所列公司其他个人的副本）， 应发给附表2中列出的TD Cowen的每位个人，因为此类附表2可能会不时修改。配售通知自TD Cowen收到之日起生效，除非且直到 (i) 根据第4节规定的通知要求，TD Cowen出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售股份 的全部金额已售出，(iii) 根据第4节规定的通知要求，公司暂停或终止配售通知，(iv) 公司随后发布了配售通知，其中 参数取代了先前配售时的参数通知，或 (v) 本协议已根据第 11 节的规定终止。公司向TD Cowen支付的与出售配售股份有关的任何折扣、佣金或其他补偿金额 应根据附表3中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向TD Cowen发出配售通知，并且TD Cowen没有根据上述 规定的条款拒绝此类配售通知，然后仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和TD Cowen均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款之间存在冲突，则以配售通知的条款为准。

3。TD Cowen出售配售股。根据本协议中规定的条款和条件，在公司发出 配售通知后，除非其中描述的配售股份的出售根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则TD Cowen将在配售通知规定的期限内， 按照其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和规章制度以及规则作出商业上合理的努力纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）将出售此类 配售股份不超过此类配售通知中规定的金额，并以其他方式符合该配售通知的条款。TD Cowen将在根据本协议出售配售股份的交易日（定义见下文）之后的交易日 日开盘（定义见下文）之前，向公司提供书面确认（包括通过电子邮件向附表2中列出的公司每位 个人，前提是收到通知的个人确实确认收到了此类信函，但通过自动回复除外）当日出售的配售股中，该配售股的成交量加权平均价格出售的配售股份， 应付给公司的净收益（定义见下文）。如果公司聘请TD Cowen出售配售股，该配售股份将构成《交易法》（大宗出售）第 10b-18 (a) (5) 条所指的区块，则公司将应道明考恩的要求并在合理的提前通知公司后，在 结算日期（定义见下文）当天或之前，向TD Cowen提供律师、会计师、信函和官员的意见本协议第 7 节中列出的每份证书均注明结算日期，以及 TD Cowen 合理要求的其他文件和信息 。TD Cowen可以通过法律允许的任何方法出售配售股，该方法被视为《证券法》第415条所定义的市场发行，包括但不限于通过 Nasdaq或在任何其他现有普通股交易市场上进行的销售。除非公司在配售通知中明确授权，否则TD Cowen不得以主事人的身份为自己的账户购买配售股份。公司承认 并同意：(i) 无法保证TD Cowen会成功出售配售股份；(ii) 如果TD Cowen没有出于任何原因出售配售 股票，则TD Cowen不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非TD Cowen未能按照正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力出售此类配售股份本节 3.就 而言，交易日是指在普通股上市或报价的主要市场上买入和卖出公司普通股的任何一天。

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无论本协议有任何其他规定，公司均不得根据本协议发行、出售或交付或 要求发行或出售任何配售股份，并应通过电话通知TD Cowen（立即通过电子邮件确认），取消任何发行或出售任何配售股份的指示，TD Cowen 没有义务在任何时期内发行或出售任何配售股，(i) 公司现在或可能被视为拥有重要的非公开信息，或 (ii) 从 起的任何时间并包括公司通过 发布包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩（收益公告）的新闻稿的日期，包括公司在10-Q表上提交季度报告或10-K表年度报告的时间，该报告包括截至和 的该收益公告所涵盖的同一时期或同一时期的合并财务报表（视情况而定）。

4。暂停销售。

(a) 公司或TD Cowen可以在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件与附表2中规定的对方 的每位个人进行通信，前提是收到通知的个人确实确认收到了此类通信，但通过自动回复除外）或通过电话（通过可核查的 传真传输或电子邮件信函立即确认）如附表2所述），暂停任何配售股份的出售； 但是，前提是，此类暂停不得影响或损害 任何一方在收到此类通知之前就根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。双方同意，除非是向本协议附表2中列出的个人发出的，否则本第4节下的此类通知对方 无效，因为该附表可能会不时修改。

(b) 如果TD Cowen或公司有理由相信 《交易法》M条例第101 (c) (1) 条中规定的豁免条款对普通股不满意，则应立即通知另一方，TD Cowen可以自行决定暂停出售本协议下的配售股。

(c) 注册声明于2023年5月1日宣布生效。尽管本协议有任何其他规定，但在《证券法》规定的注册声明失效的任何 期内，公司应立即通知道明考恩，公司不得要求出售任何配售股，TD Cowen没有义务出售或 要约出售任何配售股。

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5。结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售 股的销售结算将在第二 (2) 天进行^和) 此类 销售之日之后的交易日（或常规交易行业惯例中较早的交易日）（每个交易日均为结算日期，第一个此类结算日期，即首次交割日期）。在结算日 收到已售配股（净收益）后向公司交付的收益金额将等于TD Cowen出售此类配售股份时获得的总销售价格，扣除 (i) TD Cowens 根据本协议第 2 节应支付的此类销售佣金、折扣或其他补偿，(ii) 公司到期和应付的任何其他款项 TD Cowen根据本 第 7 (h) 节（费用）以及（iii）任何人收取的任何交易费用，在本协议项下针对此类销售的政府或自律组织。

(b) 配售股份的交割。在每个结算日当天或之前，公司将或将要求其转让代理人 通过其在托管系统的存款和提款或双方可能商定的其他交割方式，通过存管信托 公司向道明考恩斯或其指定人账户（前提是道明考恩应在结算日之前向公司发出书面通知该指定人）以电子方式转让出售的配售股份由本协议各方承担，并且在任何情况下，此类配售股份均可自由交易，可转让，注册股票 以良好的可交割形式出现。在每个结算日，TD Cowen将在结算日当天或之前将相关的净收益存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让 代理人（如果适用）不履行在结算日交付经正式授权的配售股份的义务，则公司同意，除了本协议第9 (a) 节（公司赔偿）中规定的权利和义务外，公司将 (i) 使TD Cowen免受任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律损失）的损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律损失）的影响费用和开支），由 公司违约所产生或与之相关的，以及 (ii) 向道明考恩支付任何如果没有这种违约，它本应有权获得的佣金、折扣或其他补偿。

6。公司的陈述和保证。公司向TD Cowen陈述并保证并同意TD Cowen的观点，除非该 陈述或担保规定了不同的时间，否则从 (i) 本协议签订之日、(ii) 每次销售时间（定义见下文）、(iii) 每个结算日期以及 (iv) 每个拆除日期（定义见下文）（每个日期均包含 (i) 至 (iv) 中的 ，陈述日期）：

(a) 遵守注册要求。 注册声明已生效；暂停注册声明生效的停止令均未生效；在委员会威胁到公司之前，或者 公司知情（定义见下文）之前，没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼待决。如果注册声明是《证券法》第405条中定义的自动上架注册声明，则在本 协议生效期间，公司随时都有资格使用注册声明作为自动上架注册声明，并且公司 反对使用注册声明作为自动上架注册声明的通知。下述配售股份的出售符合S-3表格第I.B.1号一般指令的要求。

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(b)《证券法》和《交易法》的合规性。(i) (A) 在 注册声明及其每项修正案的相应生效时间，(B) 根据《证券法》第430B (f) (2) 条，在TD Cowen的每个认定生效日期（均为视为生效时间），(C) 自每次根据本协议出售配售股份（每份均为出售时间），（D）《证券法》要求随时交付招股说明书的日期（定义见下文）和（E）（无论是亲自交付，还是通过遵守该法第172条的方式）《证券法》或任何类似规则）与任何配售股份的出售（交割期）有关的注册声明 已遵守并且将在所有重大方面符合《证券法》和《证券法》规则和条例的要求；(ii) 基本招股说明书在向委员会提交或将要提交时，截至本文件发布之日已遵守或将要遵守（如果提交本协议发布之日或之前的佣金），以及自每次销售之日起和交货期内的任何时候，将在所有重大方面符合《证券法》的规则和 条例；(iii) 自向委员会提交此类文件之日起，自每个结算日起，在 交割期内的任何时候，招股说明书补充文件和招股说明书在所有重大方面都将符合《证券法》的规则和条例；以及 (iv) 任何符合以下条件的文件提交时被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书中， 提交时向委员会提交时，在所有重大方面均符合《交易法》及委员会据此制定的规章和条例的要求，以及以提及方式提交并纳入 注册声明或招股说明书的任何其他文件，在所有重大方面都将符合《交易法》的要求及委员会据此制定的规章制度。

(c) 无误陈述或遗漏。(i) 截至本文发布之日，在注册声明及其每项修正案 的相应生效时间，在每个被视为生效时，注册声明没有也不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的或使其中的 陈述不具误导性的必要重要事实；(ii) 截至每次销售时，招股说明书（经修订和在销售时），没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述任何重大事实 必须根据发表陈述时的情况作出陈述，不得产生误导性；(iii) 截至发布之日，招股说明书没有包含对重要事实的不真实陈述，也没有在 中提及作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；以及 (iv) 在任何结算日，招股说明书（在此结算日经修订和补充）没有也不会包含对重要事实的不真实陈述或遗漏根据发表声明时的情况，陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实，但不得造成误解； 提供的, 然而， 本陈述和保证不适用于TD Cowen根据TD Cowen以书面形式向公司提供的明确用于招股说明书的信息而作出的任何陈述或遗漏。

(d) 向道明考恩提供材料。公司已向TD Cowen交付了一份完整的注册声明副本， 一份作为其中一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经过修订或补充的注册声明（不含证物）和招股说明书的合格副本，数量和地点应TD Cowen 的合理要求。除非S-T条例允许，否则提交给TD Cowen的注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书（如果任何此类允许的自由写作招股说明书都必须向委员会提交）已经并将继续与通过EDGAR提交给委员会申报的此类文件的版本相同，并将继续与通过EDGAR提交的此类文件的版本相同。

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(e) 免费写作招股说明书。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求 提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》和委员会据此适用的规章和条例的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费的 书面招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写或使用或提及的每份免费书面招股说明书 都符合或将要在所有重大方面符合《证券法》及委员会据此制定的适用规章制度的要求。每份自由撰写的招股说明书，从发行之日起以及公开发行和出售 股份 完成之前的所有后续时间，或直到公司通知或通知道明考恩的任何更早日期，都没有、现在和将来都不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的重大信息。每场广泛可用的路演（如果有的话）与招股说明书一起考虑，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及在路演中作出陈述所必需的 个重要事实，而不是误导性。除了向TD Cowen提供并经TD Cowen批准的允许自由写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）外，公司没有编写、使用或提及，也不会准备、使用或参考任何免费写作招股说明书。

(f) 新兴成长型公司。根据 《证券法》第2（a）条的定义，该公司不是一家新兴成长型公司。

(g) 不是不合格发行人。(i) (A) 在提交注册声明时，(B) 在 为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条而进行的最新修正案时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的报告还是招股说明书的形式）以及（C）当时的公司或任何代表其行事的人（仅在本条款的含义范围内）根据 {第 163 条第 163 条的豁免，提出了任何与上架证券有关的要约br}《证券法》，公司不是《证券法》第405条所定义的无资格发行人；以及 (ii) (A) 在提交注册声明时，(B) 公司或 另一位发行参与者在当天对配售股份和 (C) 进行了善意要约（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的定义）因此，根据《证券法》第405条 的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

(h) 公司分发发行材料。该公司 (i) 没有一家公司 参与过任何活动 试水与任何人沟通，并且（ii）未授权任何人参与 试水通讯。公司尚未分发任何 试水通信是《证券法》第405条所指的书面 通信。试水沟通是指根据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在的 投资者进行的任何沟通。

(i) 销售协议。本协议 已由公司正式授权、执行和交付。

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(j) 普通股的授权。公司的法定股本 在所有重大方面均符合每份注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的法定股本的描述。配售股份已获得正式授权，在支付 时，根据本协议条款发行和交付，将有效发行、全额支付且不可评估，配售股份的发行不受任何优先权 或类似权利的约束。

(k) 与股本有关的披露。注册声明和 招股说明书中以《股本描述》为标题的陈述旨在概述公司股本条款，但在所有重大方面都是准确、完整和公平的。

(l) 没有适用的注册或其他类似权利。公司与 任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授权该人根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明，或要求公司将此类证券包括在根据注册声明注册的配售股 中，除非本文考虑的配售股份的发行和销售另有有效豁免或遵守。

(m) 无重大不利变化。与注册声明或招股说明书中 所述 相比，公司及其子公司（定义见下文）的财务状况或其他状况，或整体收益、业务或运营（定义见下文）没有任何重大不利变化，也没有发生任何涉及潜在重大不利变化 的事态发展。

(n) 独立会计师。安永会计师事务所已对公司及其子公司的某些 财务报表进行了认证，该公司是一家独立的注册会计师事务所，符合委员会和公众 公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例，并按照《证券法》和《交易法》的要求，对公司及其子公司的某些 份财务报表进行了认证。

(o) 编制 财务报表。每份注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有 个重大方面均符合《证券法》的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况以及其 经营业绩和现金流变动；此类财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，在所涉期间 期内始终如一地适用；注册声明和招股说明书中包含的其他财务信息来自公司及其子公司的会计记录，在所有重大方面公允地反映了由此显示的 信息。

(p) XBRL。注册声明中包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

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(q) 公司及其 子公司的注册和良好信誉。公司已正式成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力拥有或租赁其财产并开展业务 ，如注册声明和招股说明书中所述，并具有进行业务的正式资格，并且在其开展业务或财产所有权或租赁需要这种 资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不符合资格或表现良好从整体上看，地位不会对公司及其子公司产生重大不利影响。公司的每家子公司（每家 子公司）均已根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好，拥有公司或其他组织权力和权力来拥有或租赁其财产以及 按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，并且具有进行业务交易的正式资格，并且在其开展业务的每个司法管辖区都信誉良好，或其所有权或租赁 房产需要此类资格，但以下情况除外如果不具备此类资格或信誉良好不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响；公司每家子公司所有已发行的资本 股票或其他股权股权均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，由公司或公司 的子公司直接拥有，不带任何留置权，抵押权、权益或索赔，注册声明和招股说明书中披露的除外。

(r) 股本问题。发行配售股之前已发行的普通股已获得 的正式授权，并已有效发行、已全额支付且不可评估。

(s) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司执行和交付本 协议以及公司履行本 协议规定的义务将不违反（i）适用法律、（ii）公司注册证书或章程、（iii）对公司或其任何子公司具有约束力、对公司及其子公司具有整体重要性的任何协议或其他文书，或（iv）任何判决的任何条款，对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的命令或法令，除非在这些情况下第 (i)、(iii)、 和 (iv) 条中，从整体上看，不太可能对公司及其子公司产生重大不利影响或对公司履行本协议义务的能力产生不利影响，并且公司履行本协议规定的义务无需任何政府机构或机构同意、 批准、授权或下令或向其提条件，除非先前可能获得或证券法或蓝天法可能要求这样做 与配售股份的发行和出售有关的各个州。

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(t) 不得提起实质性诉讼或诉讼。除注册声明和招股说明书中在所有重大方面准确描述的诉讼以及合理预计不会对公司产生重大不利影响的诉讼外，没有任何法律或政府 诉讼待决，或据公司（所知）所知，公司或其任何子公司的任何财产受到威胁（i）其 子公司，整体而言，或根据其权力或能力公司履行本协议规定的义务或完成本协议和招股说明书所设想的交易，或 (ii) 必须在注册声明或招股说明书中说明 但未在所有重大方面都这样描述的交易；并且没有要求在注册声明或 招股说明书中描述或作为注册证物提交的法规、法规、合同或其他文件未在所有重要方面进行描述或未按要求提交的声明。

(u) 所有必要的许可证等。公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证 ，公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何此类证书、授权书或许可证有关的诉讼通知，这些证书、授权书或许可证单独或汇总为不利裁决的对象，或发现，将对以下方面产生重大不利影响除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则公司及其子公司被视为 整体。

(v) 监管事宜。公司及其子公司 一直运营，目前遵守美国食品药品监督管理局（FDA）和适用的外国监管机构（包括欧洲药品管理局和英国药品及保健产品监管局（统称 “监管机构”）的所有适用法规、规则、规章和政策，除非不合规行为不合理地预计会对公司产生重大不利影响及其子公司，视为整体，包括但不限于以下内容（如适用）：

(i)

《联邦食品、药品和化妆品法》及据此颁布的法规；

(ii)

所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健法律，包括但不限于美国 反回扣法规（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 节）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美国法典》民事虚假索赔法（31 U.S.C. 第 3729 节及其后各节），所有适用的联邦、州、地方和所有适用的联邦、州、地方和所有适用的联邦、州、地方和所有适用的联邦、州、地方和所有适用的联邦、州、地方和所有适用的与医疗保健欺诈和滥用有关的外国刑法，包括但不限于美国《虚假陈述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 节）、《美国法典》第 18 章第 286 条和第 287 条，以及医疗保健欺诈罪1996 年《美国健康保险流通与责任法》（HIPAA）（42 U.S.C. 第 1320d 节及其后各节）、免责法、适用的政府资助或赞助医疗保健计划的法规、规章和指令，以及根据此类 法规颁布的条例；

(iii)

个人可识别健康信息的隐私标准、安全标准以及根据HIPAA颁布的 电子交易标准和代码集、《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. 第 17921 节等），以及据此颁布的法规以及任何州或非美国的相应法规或旨在保护个人或处方者隐私的任何其他法律或法规；

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(iv)

经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法》，以及据此颁布的条例；

(v)

《美国管制物质法》（21 U.S.C. 第 801 节及其后各节);

(六)

适用的联邦、州、地方或外国 法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；以及

(七)

与 公司或其子公司的监管以及公司生产或分销的任何正在开发的 产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、贴标、促销、销售、要约销售、存储、进口、出口或处置相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律（统称（i）至（vii），医疗保健法）。

(w) 公司测试和试验。(i) 除非合理预期会导致重大不利变化，否则公司 及其子公司进行的研究、测试以及临床前和临床试验均按照以下规定进行：或据公司所知，代表公司或其 子公司进行或赞助或赞助的任何研究、测试、临床前和临床试验以及公司或其子公司已经参与的任何研究、测试、临床前和临床试验（如果仍在进行中）依据的标准医学和实验方案、程序和控制措施公认的专业 科学研究标准和程序，以及所有适用的医疗保健法律、监管机构的规章制度以及当前的良好临床实践和良好实验室规范；(ii) 注册声明和招股说明书中对此类研究和试验结果的描述 在所有重大方面均准确完整，并公平地呈现了从此类试验和研究中获得的数据；(iii) 公司对任何 一无所知中未描述的其他研究或试验注册声明和招股说明书，公司有理由认为其结果与注册 声明和招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑；(iv) 公司已向TD Cowen提供了 监管机构提供给公司或其子公司的所有其他重要通信的所有实质性书面通知、信函和摘要；以及 (v) 公司及其任何子公司均没有收到任何书面通知、信件或任何监管机构或任何其他政府实体要求或威胁终止、修改或暂停注册声明和招股说明书中描述的任何研究或试验的其他通信，或者注册声明和招股说明书中提及的结果， 公司所知，没有合理的理由这样做。

(x) 所需的报告和记录。(i) 公司及 其子公司已按照任何医疗保健法的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充文件或修正案，并且所有此类报告、 文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充文件或修正案在提交之日均及时、完整、准确且无误导性（或具有误导性）由随后提交的 文件进行了更正或补充）；(ii) 既不是公司，也不是其子公司已收到来自任何法院或仲裁员或监管机构、 其他政府实体或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指控任何公司或产品运营或活动违反了任何医疗保健法，包括但不限于任何 FDA 表格 483、不利调查结果通知、警告信、无标题信 或其他信件或通知 FDA 或任何其他监管机构或政府实体，也不公司知情，任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他 行动是否受到威胁；(iii) 公司及其子公司都不是与任何监管机构或 其他政府实体签订或施加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方；以及 (iv) 公司、其子公司或其各自的任何员工，或者董事已被排除、停职或被禁止加入参与任何美国联邦医疗保健计划或人类 临床研究，或据公司所知，须接受监管机构或其他政府实体的调查、调查、诉讼或其他类似行动，有理由认为这些行动会导致取消资格、 暂停或排除。

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(y) 税法合规。公司及其各子公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有 个联邦、州、地方和国外纳税申报表，或已获得延期（除非有理由认为未能申报的个人或总体上不会产生 的重大不利影响），并且已经缴纳了该协议要求缴纳的所有税款（除非未能申报或缴纳的税款无法单独或单独缴纳总计，有理由预计会产生重大不利影响，或者，除非是 目前正本着诚意进行争议，美国公认会计原则要求的储备金已在公司的财务报表中设立），未缴税款缺口未被确定为对公司或其任何子公司 造成不利影响，因为公司或其任何子公司已经（公司及其任何子公司没有收到任何通知或知情）任何未缴税收缺口，可以合理地预期会对公司或其子公司造成不利影响产生）重大不利影响。

(z) 公司不是投资公司。 公司不是， ，在配售股份的发行和出售生效以及招股说明书中所述的收益使用后，无需注册为投资公司，该术语在经修订的1940年 《投资公司法》中定义。

(aa) 保险。公司及其每家子公司均由承担 认可的财务责任的保险公司投保，以防范此类损失和风险，根据公司的合理判断，其金额是其所从事业务中谨慎和惯常的；公司及其任何 子公司均未被拒绝申请或申请任何保险；公司及其任何子公司都没有理由相信无法续保现有保险 到期时或除注册声明和招股说明书中所述的 外，从类似的保险公司那里获得继续开展业务所需的类似保险，但合理预计这些成本不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

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(bb) 没有价格稳定或操纵。公司未采取、也不会直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动， 违反《交易法》M条例，为出售或转售配售 股票提供便利。

(cc) 没有非法捐款或其他付款。(i) 公司或其子公司或控股关联公司，或公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表，均未采取任何 行动来推动要约、付款、付款承诺，或授权或批准支付、赠送或接收金钱、财产、礼物或其他任何东西直接或间接地向任何政府官员（包括政府或政府所有的任何官员 或雇员）提供价值，或受控实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或 政治职位候选人），以不当影响官方行动，或对任何违反任何适用的反腐败法的人施加不当影响；(ii) 公司及其子公司和关联公司在 开展业务时遵守了适用的反腐败法，并且已经和维持并将继续维持政策和合理设计的程序，旨在促进和实现对此类法律以及此处包含的陈述和保证 的遵守；以及 (iii) 公司及其子公司均不得直接或间接使用本次发行的收益来推动向违反任何适用的反腐败法的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予款项或 任何其他有价值的东西。

(dd) 遵守洗钱法 。公司及其子公司的运营始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法》（美国爱国者法案）第三章 修订的《银行保密法》，以及公司及其 子公司开展业务所在司法管辖区的适用反洗钱法规, 相关细则和条例以及任何由任何政府机构（统称《反洗钱法》）发布、管理或执行的相关或类似的规则、法规或指导方针，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就反洗钱法提起或受到威胁， 据公司所知，任何涉及公司或其子公司的诉讼、诉讼或程序。

(ee) 遵守外国资产管制处的情况。(i) 本公司、其任何子公司或 其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、控股关联公司或代表，均不是个人或实体（个人），或 由以下人员拥有或控制：

(A) 美国政府实施或 执行的任何制裁的主体或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国会财政部或其他相关 制裁机构（统称 “制裁”），或

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(B) 位于 制裁对象的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、 乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或者 将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(A) 资助或便利以下方面的任何活动或业务：(i) 与任何个人或在提供此类资金或提供便利时被指定为制裁目标的国家或地区，(ii) 位于或涉及在提供此类资金时受到全国或全领土全面制裁的国家或地区 ，但古巴或伊朗除外；或

(B) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与 发行的任何人）违反制裁。

(iii) 公司声明并承诺，不管 受到制裁，它都不会直接或间接地使用交易收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助在古巴或伊朗开展的或 的任何活动或业务。

(iv) 在过去的5年中，公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经受到制裁的个人或任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也不会故意进行任何交易或交易。

(ff) 公司的会计制度。公司及其每家子公司都维护内部会计 控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的总体或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务 报表并维护资产问责；(iii) 只有在获得管理层一般或具体授权的情况下才允许访问资产；(iv) 记录的 在合理的时间间隔内将资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据是准确的。除注册声明和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，(i) 公司对财务报告的内部控制没有重大 缺陷（无论是否得到补救），(ii) 公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对 产生重大影响的变化。

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(gg) 披露控制。公司维持有效的 披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保在委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，包括旨在确保此类信息的积累和 沟通的控制措施和程序视情况向公司管理层提出，以便及时关于必要披露的决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估，此类披露控制和程序自公司最近结束的财政季度末起生效。

(hh) 遵守环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律法规（环境法），（ii） 已获得适用环境法要求其开展各自业务的所有许可、执照或其他批准，并且（iii）遵守所有规定任何此类许可、许可证或 批准的条款和条件，除非如果不遵守环境法、未能获得所需的许可、执照或其他批准或不遵守此类许可、执照或批准的条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。不存在与环境法（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、许可或批准、任何相关的运营活动限制以及对第三方的任何潜在负债 ）相关的成本或责任（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法所需的任何资本或运营 支出），无论是单独还是总体而言，这些成本或负债都会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(ii) 知识产权。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则公司及其 子公司拥有或拥有或有权使用或可以通过商业上合理的条件获得使用所有重大专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术 （包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商标域名的充分权利，名称和其他来源指标以及其他知识产权 和类似的权利，包括注册声明和 招股说明书中描述的开展业务所必需的注册和注册申请（统称知识产权），这些权利现由他们运营或目前计划由他们经营。公司或其子公司拥有或独家许可的每份材料申请或注册均受到严格起诉，公司或其子公司拥有或独家许可的所有其他材料 知识产权均得到认真维护。除注册声明或招股说明书中所述外，据公司所知， 公司及其任何子公司均未在任何重大方面侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，制造、使用或销售本公司 或其任何子公司产品或预期产品均不会侵犯或以其他方式侵犯知识产权任何第三方在任何重大方面的。除非注册声明或招股说明书中披露的内容， ，除非单独或总体上不会对公司或其任何子公司产生重大不利影响，（i）据公司所知，第三方对公司或其子公司拥有或声称拥有的任何知识产权 权利没有任何权利，除非通过公司授予的许可明确授予第三方的权利，(ii) 据公司所知，不存在重大侵权、 侵权行为，任何第三方对公司或其子公司任何 知识产权的违约、违约或其他违规行为，或发生经通知或随着时间的推移将构成上述任何一种情况的事件，(iii) 本公司或其任何子公司使用或持有供本公司或其任何子公司使用的知识产权均未获得或正在使用或持有供本公司或其任何子公司在材料上使用 违反了对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务，或者公司的知情侵犯了任何第三方的任何权利，(iv) 公司及其子公司已按照正常的行业惯例在 采取合理措施来维护所有知识产权的机密性，这些知识产权对公司或任何子公司的价值取决于维护其机密性，(v) 据公司所知，公司或其任何子公司拥有或独家许可的所有知识产权均有效且可强制执行，并且 (vi) 没有待处理或本公司知情，威胁任何第三方提出 诉讼、诉讼、诉讼或索赔 (A) 质疑公司或其任何子公司在任何公司或其子公司 知识产权中的权利，或指控违反任何条款，(B) 质疑公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权的有效性、可执行性或范围，或 (C) 指控公司或 其任何 子公司侵权、挪用或其他行为侵犯或冲突了任何第三方的任何知识产权，就上述 (A)、(B) 和 (C) 条款而言，公司不知道任何事实 将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。

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(jj) 清单。公司在所有重大方面 均受并遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册并在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册或从纳斯达克退市的行动，也没有采取任何旨在终止普通股注册或从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何有关委员会 或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。根据本协议已经或可能出售的所有配售股份均已获准在纳斯达克上市，但须发出正式的发行通知；公司 已采取一切必要行动，确保在纳斯达克批准配售股份上市之时和之后，它将遵守纳斯达克当时生效的上市规则中规定的所有适用公司治理要求。

(kk) 经纪商。除TD Cowen外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所考虑的任何交易向公司收取任何经纪费或发现者费用或其他费用或佣金。

(ll) 没有未偿贷款或其他债务。除非招股说明书中另有说明，否则公司没有向公司任何高级管理人员或董事或其中任何成员提供未偿贷款、预付款 （正常业务开支预付款除外）、担保或债务。

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(mm) 不依赖。公司没有依靠TD Cowen或TD Cowen的法律顾问就配售股份的发行和出售提供任何法律、税务或会计建议。

(nn) FINRA 豁免。截至本文发布之日，公司有资格成为经验丰富的发行人（根据金融业监管局（FINRA）第5110（j）（6）条的含义），可根据FINRA规则5110（h）（1）（C）获豁免 申报。

(oo) 遵守法律。 公司没有被告知，也没有理由相信 其及其每家子公司的业务均未遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规则和法规，除非不这样做不会导致 重大不利变化。

(pp) 隐私法。(i) 除非合理预期会对公司及其子公司产生重大不利影响 ，否则公司及其每家子公司均遵守并目前遵守了所有适用的内部和外部隐私政策、合同义务、适用法律、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的法规、判决、命令、规则和条例以及与以下各项相关的任何其他法律义务收集、使用、转移、进口、出口、存储保护、 公司或其任何子公司处置、披露或以其他方式处理个人、个人身份、家庭、敏感、机密或监管数据或信息（数据安全义务以及 此类数据、个人数据）；(ii) 公司及其子公司未收到任何书面通知或投诉，指控公司、其任何 子公司或代表公司或其子公司行事的第三方存在任何重大违规行为具有任何数据安全义务；并且（iii）没有由任何法院或政府机构、当局或机构 提起的诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，威胁或指控本公司、其任何子公司或代表公司或其子公司行事的第三方不遵守任何 数据安全义务。

(qq) 信息技术系统。除非合理预期会对 公司及其子公司产生重大不利影响，否则总体而言，(i) 公司及其各子公司已采取适当的技术和组织措施，以保护 与公司及其子公司业务相关的信息技术系统和个人数据，包括建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制措施， 旨在保护和防止违规、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改公司或其子公司拥有或控制并用于公司及其子公司业务运营的任何信息技术 系统或个人数据（违规行为）（违规行为）；以及（ii）据公司所知，已发生泄露或滥用情况没有此类违规行为，公司及其子公司也没有以书面形式通知任何此类违规行为。

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(rr) 进出口法。公司和子公司，以及 公司所知，其每家关联公司以及公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员或与其有关或代表行事的其他人员，在所有重大方面均遵守适用的 进出口法（定义见下文），没有任何待处理或预期的重大索赔、投诉、指控、调查或诉讼，或据公司所知，受到公司或任何子公司与任何 政府之间的威胁任何出口或进口法律规定的权限。“进出口法” 一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》、经修订的《1979年出口管理法》、 《出口管理条例》以及美国政府规范向非美国方提供服务或进出美利坚合众国的物品或 信息的所有其他法律和法规，以及任何外国政府规范向其提供服务的所有类似法律和法规非外国的当事方或从 向外国出口和进口物品和信息给非外国当事方。

(ss) 其他市场销售协议。公司不是与代理人或承销商就市场上任何其他发行达成的任何协议的 一方。

(tt) 不动产和个人 财产。公司及其子公司均不拥有任何不动产。公司及其子公司对他们拥有的所有个人财产（知识产权除外）拥有良好且适销的所有权，这些财产仅在第 6 (ii) 节中述及，这些财产对公司及其子公司的业务至关重要，在每种情况下均不存在任何留置权、抵押权和缺陷，除非注册声明和 招股说明书中描述的或诸如不是对此类财产的价值产生重大影响，并且不在任何实质性方面干扰已有和拟议的用途由公司及其子公司使用此类财产制成；公司及其子公司租赁的任何不动产和 建筑物均由其根据有效、有效的租约持有，据公司所知，也是可强制执行的租约，但非实质性租约除外，不会对公司及其子公司使用此类财产和建筑物造成重大干扰 ，除非如上所述注册声明和招股说明书。

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(uu) 遵守 ERISA。(i) 根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条 的含义，公司或其控制集团的任何成员（就本第 6 (uu) 条而言， 控制集团被定义为根据第 4001 (a) 条的含义与公司共同控制的任何实体，无论是否成立）(14) ERISA 或任何根据《美国国税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条被视为公司单一 雇主的实体1986 年，经修订的（《守则》）在 基本遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和条例（包括但不限于 ERISA 和《守则》）的要求的情况下，将承担任何责任（每项均为计划）；(ii) 任何计划（不包括交易影响）均未发生任何违禁交易根据法定或行政豁免获得；(iii) 适用于每项受第412条资助规则约束的计划 守则或ERISA第302条，没有任何计划未能满足 适用于该计划的最低融资标准（无论是否免除）或有理由预计会失败（根据ERISA第302条或该守则第412条的含义）；（iv）没有计划处于风险状态（根据第303（i）条的含义 ERISA）以及 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划均不处于濒危状态或危急状态（在 ERISA 第 304 条和第 305 条的含义范围内）) (v) 每个计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有 福利的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；(vi) 没有发生 或合理预期会发生任何应报告的事件（根据ERISA第4043（c）条及其颁布的法规的含义）；（vii）本应根据本节获得资格的每项计划《守则》第401 (a) 条非常合格，没有发生任何可能导致此类 损失的行为，无论是作为还是不采取行动资格；(viii) 根据ERISA第4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划，公司和控制集团的任何成员均未承担 ERISA 第四章规定的任何责任（计划缴款或养老金福利 担保公司的保费除外，在正常情况下无违约）；以及（ix）均未承担任何责任已发生以下事件或 有理由发生：(A) 捐款总额大幅增加与公司及其控股集团关联公司最近完成的会计年度的此类缴款金额相比，要求公司或其控股集团关联公司在本财年向所有计划缴纳；或 (B) 与此类债务金额相比，公司及其子公司 累计退休后福利负债（根据会计准则编纂主题715-60的含义）大幅增加在公司及其 中子公司最近完成的财政年度，除非本财年（i）至（ix）中规定的事件或条件除外，因此无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(v)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或其任何子公司 或据公司所知，其任何高管或董事以其身份，均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及当时颁布的适用于公司或其任何子公司的相关规则和条例（ Sarbanes-Oxley 法案）的任何规定，包括与第 402 条相关的规则适用于贷款以及与认证相关的第 302 和 906 条。

(ww) 统计和市场数据。注册声明和 招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据基于或衍生自公司经合理调查后认为在所有重大方面均可靠和准确的来源，此类数据与其来源一致，并且，在 要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(xx) 不收购或 处置。在每份注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，(i) 公司及其子公司没有承担任何直接或偶然的重大责任或义务；(ii) 除了从员工或其他服务提供商那里购买与该人终止公司或其子公司服务有关的任何未偿股本 描述的股权补偿计划或协议在注册声明和招股说明书中，或在行使公司对拟议转让或申报的优先权时， 已支付或以其他方式对其股本进行任何形式的股息或分配，但普通股息和惯例股息除外；(iii) 除行使股权奖励或 授予股权奖励或没收截至之日未偿股权奖励外，股本没有任何重大变化例如每份注册声明中分别提供信息的日期，以及招股说明书，在每种情况下，均根据注册声明和招股说明书中描述的股权补偿计划（ ）、公司及其子公司的短期债务或长期债务作为一个整体发放。

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(yy) 劳资纠纷。与公司或 其任何子公司的员工不存在重大劳资纠纷，除非注册声明和招股说明书中另有说明，或者据公司所知，该纠纷迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的 员工存在任何可能对公司及其子公司造成重大不利影响的劳资骚乱，视为整个。

由公司高管签署并根据本协议 交付给TD Cowen或TD Cowen律师的任何证书 均应被视为公司就其中所述事项向TD Cowen作出的陈述和保证。

公司承认，TD Cowen以及就根据本协议第7节发表的意见而言，公司的法律顾问和TD Cowen的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此 同意这种依据。

7。公司的契约。公司承诺并同意TD Cowen的观点，即：

(a) 注册声明修改。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》，道明考恩必须交付与任何 配售股有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），(i) 公司将在向TD Cowen 提交注册声明的任何后续修正案（除以提及方式纳入的文件外）的时间立即通知道明Cowen 委员会和/或已生效或任何后续补编已提交招股说明书 ，如果委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充或提供更多信息，(ii) 公司将根据TD Cowens 的要求，立即准备并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修订或补充，TD Cowens合理地认为与TD Cowens分配配售股份有关可能是必要或可取的文 (但是 提供了，TD Cowen未能提出此类请求不会解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响TD Cowen依赖公司在本 协议中做出的陈述和保证的权利）；(iii) 除以提及方式纳入的与配售股份或可转换成配售股份的证券有关的文件外，公司不会对注册声明或招股说明书提出任何修正或补充 除非其副本已在合理的时间内提交给TD Cowen在提交申请之前，TD Cowen对此没有合理的反对 (但是，前提是，TD Cowen未能提出此类异议不会 免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响道明考恩依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利），公司将在提交异议时向道明考恩提供任何文件的副本 ，该文件在提交时被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书，但以下情况除外这些文件可通过 EDGAR 获得；(iv) 公司将负责对 招股说明书的每项修改或补充，除按照《证券法》第424（b）条适用条款的要求和（v）在本协议终止之前以提及方式纳入的文件外，如果根据《证券法》第415条或其他条款的规定，注册声明因时间的推移而失效，则公司 将在任何时候通知道明考恩。在首次出售任何配售股份之前，公司 应根据与配售股份有关的第424（b）条提交最终的招股说明书补充文件。

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(b) 委员会止损令通知。公司将在收到通知或得知此事后，立即 通知TD Cowen，委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停配售 股票在任何司法管辖区发行或出售的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼；公司将立即采取商业上合理的努力来阻止任何止损发行下单，或者如果停止，则获得 提款应该发布命令。

(c) 资深发行人取消资格的通知。公司在得知自己不再有资格成为有经验的发行人（根据FINRA规则5110（j）（6））后，将立即通知TD Cowen，以免根据FINRA规则5110（h）（1）（c）进行申报。

(d) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求道明考恩就待售配售股份交付 招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况下），公司将不时遵守《证券法》对其施加的所有要求，并将在相应要求或之前提交 截止日期：所有报告以及需要提交的任何最终委托书或信息陈述公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他规定与 委员会合作。如果在此期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书对重要事实作出不真实的 陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，则鉴于当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在此期间有必要修改或补充注册 声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知 TD Cowen将在此期间暂停配售股份的发行，本公司将暂停发行将立即修改或补充注册声明或 招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规。

(e) 配售股上市。在《证券法》要求道明考恩就待售配售股份交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况 ），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股在纳斯达克上市，并使配售股份符合该证券法 的规定出售资格 TD Cowen合理指定的司法管辖区，并将继续分配配售股份所需的有效资格； 但是, 前提是,不得 要求公司因此获得外国公司或证券交易商的资格或在任何司法管辖区提交一份关于送达法律程序的普遍同意。

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(f) 提交注册声明和招股说明书。在根据《证券法》要求提交与配售股份有关的招股说明书的任何期间，公司将向TD Cowen及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及注册声明或招股说明书 的所有修正和补编的副本（包括向委员会提交的所有文件）在这段时间内，被视为 以引用方式纳入其中），在每种情况下，在合理可行的情况下尽快按TD Cowen可能不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并应TD Cowens的要求，向每个可能出售配售股份的 交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是, 前提是,在 EDGAR 上可用的范围内，不得要求公司向道明考恩提供任何文件（招股说明书除外）。

(g) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的12个月的收益表，但无论如何都不得迟于公司本财季结束后的15个月内。

(h) 费用。无论本协议所设想的交易是否已完成或本 协议是否终止，根据本协议第11节的规定，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于 与 (i) 编写、打印和提交注册声明及其每项修正和补编、每份招股说明书及其每项修正案和补编有关的费用，(ii) 安置的准备、发放和交付股票，(iii) 根据本协议第7 (e) 节（配售股份上市）的规定，配售股份在证券法下的资格，包括备案费（但是， 除非下文（vii）中另有规定，否则TD Cowen的任何相关律师费用或支出均应由TD Cowen支付），（iv）打印并向道明考恩交付副本招股说明书及其任何修正案或 补充文件以及本协议，(v) 与上市相关的费用和开支或配售股在纳斯达克交易的资格，（vi）委员会的申请费和开支（如果有）， (vii) TD Cowens外部法律顾问向FINRA企业融资部申报的申请费和合理费用及支出，金额不超过10,000美元，以及 (viii) 道明 Cowens律师的合理费用和支出，前提是根据第 (viii) 款偿还此类法律费用) 不得超过 75,000 美元。

(i) 收益的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “收益的使用” 部分所述使用净收益。

(j) 其他销售通知。在根据本协议发出的任何配售通知到期期间，以及在 终止本协议的任何配售通知之后的五 (5) 个交易日内，公司应尽快向道明考恩发出通知，然后才提出出售、出售合约、出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股 股（根据本协议的规定提供的配售股份除外）或可转换为的证券或可兑换成普通股、认股权证或任何购买或收购权普通股； 提供的， 在发行、授予或出售普通股、根据招股说明书中描述的任何股票 期权、股票奖励或其他股票计划或安排行使期权时可发行的普通股或普通股的期权、股票奖励或其他股票奖励时无需发出此类通知，(ii) 发行与收购、合并或出售或购买资产有关的证券，(iii)) 根据公司可能采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股 在事先向TD Cowen披露此类实施情况的前提下，(iv) 在适用的配售通知发布之日之前，在交换、转换或 赎回证券或行使权证、期权或其他有效或未偿权利时可发行的任何普通股，或以书面形式向道明考恩披露的任何普通股，或 (v) 发行或出售 普通股或可转换成或可行使的证券对于普通股，通过私下谈判的交易向卖方、客户提供和出售，投资者、战略合作伙伴或潜在的战略合作伙伴、合作者、合资企业 合资企业、设备租赁提供商、金融机构或其他与债务安排有关的贷款人，以及以其他方式行事，不得与本文的普通股发行相结合。

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(k) 情况的变化。在 财季公司打算投标配售通知或出售配售股份，公司将在收到通知或知悉此事后立即向道明考恩通报任何可能改变或影响根据本协议提供给TD Cowen的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实。

(l) 尽职调查 合作。公司将配合TD Cowen或其代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室，按照TD Cowen可能合理的要求，提供信息并提供 份文件和高级公司官员。

(m) 与配售股份配售有关的必要申报。公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将 (i) 根据《证券法》第424（b）条的适用条款向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条提交的每份申报均为申报日期），并且 (ii) 向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的副本根据此类交易所或市场的规则或条例的要求。公司应在10-Q表的 季度报告和10-K表年度报告中披露根据本协议通过TD Cowen出售的配售股份数量，以及在相关季度（如果是年度 报告）通过出售配售股份向公司支付的总收益和净收益以及公司根据本协议支付的配售股份的补偿在表格10-K上，在该年度报告所涵盖的财政年度以及该财年的第四季度年。

(n) 拆除日期；证书。在首次交付日期当天或之前，每次 (i) 公司通过生效后的修正案、贴纸或补充方式修改或补充与配售股份有关的注册声明或招股说明书（根据第7（m）条（与配售股份配售有关的必须 申报文件）进行修改或补充时参照与配售相关的注册声明或招股说明书合并文件 股票；(ii) 公司根据《交易法》以10-K表格提交年度报告；(iii) 公司根据 《交易法》以10-Q表提交季度报告；或 (iv) 公司在表格8-K上提交一份报告，其中包含根据《交易法》修改后的财务信息（收益公告除外），TD Cowen自行决定合理地确定所包含或以引用方式纳入的信息此类表格8-K对普通股持有人或配售股份（每个申报日期）具有重要意义 或更多条款（i）至（iv）中提及的文件应为拆除日期）；如果TD Cowen提出要求，公司应在任何拆除日期后的两 (2) 个交易日内以附录7 (n) 的形式向道明考恩提供证书。对于任何 安置通知待决之时出现的拆除日期，本第 7 (n) 节规定的提供证书的要求将自动免除，该豁免将持续到公司根据本协议发布安置通知之日（该日历季度应被视为拆除日期）和下一次出现的 拆除日期，以较早者为准； 提供的, 然而，该豁免不适用于公司在10-K表上提交年度报告的任何拆除日期。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在盘整日期之后出售 配售股，而公司依赖此类豁免，并且没有根据本节第7（n）条向道明考恩提供证书，则在公司发出配售通知或TD Cowen出售任何 配售股份之前，公司应以附录7（n）所附的形式向道明考恩提供日期为该日期的证书《安置通知》。

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(o) 法律意见。在首次交货日期当天或之前，以及在公司有义务按附录7（n）所附表格交付不适用豁免的证书的每个 (2) 个交易日内，公司应安排向TD Cowen提供Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的书面意见和负面保证信公司法律顾问）或其他令TD Cowen感到合理满意的律师，其形式和实质内容使TD Cowen及其律师感到合理满意 ，日期为必须提交意见书和负面保证书，并在必要时进行修改，以使其与当时修订或补充的注册声明和招股说明书相关； 提供的, 然而，律师可以向TD Cowen提供一封信，以代替此类意见和负面保证信，大意是TD Cowen可以依赖根据本第7（o）条发出的先前意见或负面保证 信函，其日期与此类信函的日期相同（但此类先前意见或负面保证信中的陈述应被视为与 注册声明有关以及截至该提款日期经修订或补充的招股说明书）。

(p) 公司 知识产权法律顾问的法律意见。在最初的提名日期，以及此后在公司根据 第 7 (n) 节交付证书的每个后续陈述日期的两 (2) 个工作日内（定义见下文），公司应促使公司外部法律顾问 向道明考恩提供截至该日期合理令人满意的形式和实质内容向道明考恩提供书面意见如第 8 (g) 节（公司知识产权律师的法律意见）所述，必要时进行了修改，以与注册相关经修订和补充的声明和招股说明书，该意见发表时间 ； 提供的, 然而，律师可以向TD Cowen提供一封信来代替随后的提名日期，大意是TD Cowen可以依赖根据本 第 7 (p) 节发表的先前意见，其范围与该信函的日期相同（除非该事先意见中的陈述应被视为与经修订或补充的 处的注册声明和招股说明书有关停机日期）； 进一步提供 公司应要求Morrison & Foerster LLP每年在每个提款日后的两 (2) 个交易日内向道明考恩提供至少一份此类意见，该意见与 公司提交10-K表年度报告有关，公司有义务以附录7 (n) 所附表格提交一份不适用豁免的证书。

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(q) 慰问信。在首次交货日期当天或之前，以及在公司有义务按附录7（n）所附表格交付不适用豁免的证书的每个 (2) 个交易日内，公司应让其独立 会计师提供安慰信寄出日期、形式和实质内容令人满意的TD Cowen信函（以下简称 “安慰信”）TD Cowen，（i）确认他们是证券所指的独立 注册会计师事务所法案和PCAOB，(ii) 说明截至该日期，该公司就 会计师发给TD Cowen的与注册公开募股有关的安慰信（第一封此类信函，初始安慰函）中通常涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果，以及（iii）更新初始安慰信 ，其中包含在初始安慰函中的任何信息日期并根据需要进行修改，以与注册声明和招股说明书相关，如对此 信函的日期进行了修改和补充。

(r) 市场活动。公司不会直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致 稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或可以合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售，或 (ii) 出售、出价或购买根据本协议发行和出售的 普通股，或向任何人支付任何拉客补偿购买除TD Cowen以外的配售股；但是，前提是公司可以竞标和购买根据《交易法》第10b-18条持有其普通股 股。

(s) 保险。 公司及其子公司应按其所从事业务的合理和惯例维持金额和风险的保险。

(t) 遵守法律。公司及其每家子公司应保留或安排维护联邦、州和地方法律要求的所有重要 环境许可证、执照和其他授权，以便按照招股说明书的规定开展业务，公司及其每家子公司应在严格遵守此类许可、执照和授权以及适用的环境法的情况下开展业务或 促成其开展业务，除非未能维持或遵守此规定不可能合理地预期许可证、执照和 授权会导致重大不利变化。

(u)《投资公司法》。假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化， 公司将以合理的方式处理其事务，以合理地确保在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为投资公司，如《投资公司法》中定义的那样 。

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(v)《证券法》和《交易法》。公司将尽最大努力遵守 不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，以允许按照本 和招股说明书的规定继续出售或交易配售股。

(w) 没有要约出售。除允许的自由写作招股说明书外，TD Cowen和公司 （包括其代理人和代表，TD Cowen以其身份除外）均不会发表、使用、准备、授权、批准或提及任何要求向委员会提交的构成出售要约或征求购买普通股要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）下。

(x)《萨班斯-奥克斯利法案》 。公司及其子公司将尽最大努力遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(y) 确认书。公司向TD Cowen交付的每份配售通知均应被视为：(i) 确认根据本协议向道明考恩交付的任何证书中包含和包含的 陈述、保证和协议在交付此类配售通知时是真实和正确的，以及 (ii) 保证 此类陈述、担保和协议在任何适用的销售时间都是真实和正确的结算日期，就好像每次结算时和结算时一样（据了解，这是陈述、担保和协议 应与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关（截至接受此类配售通知时）。

(z) 续约。如果在注册声明初始生效 之日三周年（续约截止日期）之前，公司出售的配售股份的总销售价格低于最高金额，并且本协议尚未到期或终止，则公司将在续订截止日期之前提交 （如果尚未这样做且有资格这样做），则在 中提交一份与配售股份有关的新上架登记声明 TD Cowen 合理满意的表格，如果不能自动生效，将使用尽最大努力使这种 注册声明在续订截止日期后的 60 天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许配售股份的发行和出售继续按照 已过期的与配售股份有关的注册声明中所述的那样进行。此处提及的注册声明应包括此类新的货架注册声明。

8。道明考恩斯义务的条件。TD Cowen在本协议下就配售通知承担的义务将以 公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司适当履行本协议及根据该通知承担的义务为前提、TD Cowen完成其合理判断令TD Cowen满意的尽职调查审查 ，以及TD Cowen继续满意（或放弃）以下附加条件的自由裁量权）：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，适用于 (i) 根据先前所有配售通知发行的 配售股份的所有销售，以及 (ii) 出售根据任何配售通知计划发行的所有配售股份。

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(b) 无重大通知。以下事件均不得发生且将继续 ：(i) 在注册声明生效期间，公司或其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供更多信息的请求，对此的回应需要在生效后对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停的 止损订单注册声明或为此目的启动任何程序的有效性；(iii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免 资格的通知，或者为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；或 (iv) 发生任何构成注册 声明或招股说明书或所附任何重要文件中任何重要陈述的事件或通过以下方式被视为合并为其中在任何重大方面提及不真实或需要对注册声明、相关的招股说明书或此类 文件进行任何更改的内容，以便就注册声明而言，它不会包含任何实质上不真实的重大事实陈述，也省略了其中要求陈述或声明中不具误导性的陈述所必需的任何重大事实，并且就招股说明书而言，它不会引起误导包含对重要事实的任何重大不真实陈述，或省略陈述任何必要的重要事实根据 声明的情形，在其中陈述或必须作出陈述，不得产生误导。

(c) 无误陈述或重大遗漏。TD Cowen 不得让 告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充内容包含不真实的事实陈述，表明道明考恩的合理看法是实质性的，也不得省略这样一个事实，即TD Cowens 的观点是实质性的，需要在其中陈述或陈述不具误导性。

(d) 材质 的变化。除非招股说明书中另有规定或公司向委员会提交的报告中披露，否则 公司的法定股本合并不得发生任何重大不利变化，也不得出现任何有理由预期会导致重大不利变化的重大不利变化，也不得下调或撤回公司支持的任何证券（资产 除外）的评级证券）由任何评级机构发布或任何评级的公告该组织受到监视或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，根据TD Cowen的合理判断，如果评级机构采取任何此类行动， ，其影响非常严重，以至于继续发行该证券不切实际或 不可取按照招股说明书中规定的条款和方式配售股份。

(e) 公司法律顾问法律意见。TD Cowen应在根据第7（o）条要求提交此类意见和负面保证信的日期当天或之前收到根据第7（o）条（法律意见）必须提交的公司法律顾问的意见和负面保证信。

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(f) TD Cowen 法律顾问法律意见。TD Cowen本应在根据 第7 (o) 节（法律意见）要求就TD Cowen可能合理要求的事项提交公司法律意见书和负面保证信之日当天或之前收到TD Cowen律师事务所律师Davis Polk & Wardwell LLP的此类意见和负面保证信，并且公司应按其要求向此类律师提供文件因为他们能够移交此类问题。

(g) 公司知识产权法律顾问的法律意见。TD Cowen应在 第7（p）节规定的每个日期收到公司外部知识产权法律顾问Morrison & Foerster LLP在该日期发表的意见，其形式和实质内容均令TD Cowen感到合理满意。

(h) 慰问信。TD Cowen应在根据第7 (q) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (q) 条 （安慰信）必须送达的安慰信。

(i) 代表证书。TD Cowen 应在第 7 (n) 条要求交付此类证书的日期当天或之前收到根据 第 7 (n) 节（拆除日期；证书）要求交付的证书。

(j) 秘书证书。在首次交货日期当天或之前，TD Cowen应已收到一份由公司秘书代表公司 签署的证书，其形式和实质内容均令TD Cowen及其律师感到合理满意。

(k) 没有 暂停。纳斯达克不应暂停普通股的交易。

(l) 其他材料。在 公司必须根据第 7 (n) 条（拆除日期；证书）交付证书的每天，公司都应向道明考恩提供道明考恩 可能合理要求的进一步信息、证书和文件。所有这些意见、证书、信件和其他文件均应符合本协议的规定。公司将按照TD Cowen的合理要求，向TD Cowen提供此类意见、证书、信函和 其他文件的合规副本。

(m) 提交的《证券法》文件。《证券法》第424条要求在发布任何配售通知之前向委员会 提交的所有申报均应在第424条为此类申报规定的适用时限内提交。

(n) 批准上市。配售股份应已经（i）获准在纳斯达克上市，但仅需发出发行通知 ，或者（ii）公司应在发行任何配售通知时或之前申请在纳斯达克上市。

(o) 无终止事件。不会发生任何允许TD Cowen根据 第 11 (a) 节终止本协议的事件。

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9。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意对TD Cowen、TD Cowen的董事、高级职员、合伙人、员工 和代理人以及（i）《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制道明考恩的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损失、索赔、负债，费用和损害赔偿（包括但不限于与之相关的任何和所有合理的调查、法律和其他费用），以及任何和所有金额TD Cowen或任何此类人员根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法定可能受其约束的任何诉讼、诉讼或诉讼，或任何受赔方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或诉讼，或其他 主张的任何索赔）的和解（根据第9 (c) 条在 中支付）法律或法规，无论是普通法还是其他法律，只要此类损失、索赔、 负债、费用或损害直接源于或依据间接地，基于 (x) 注册声明或招股说明书、注册声明或招股说明书的任何修正案或 补充文件、任何自由书面招股说明书、由公司或代表公司执行的任何申请或其他文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 在任何司法管辖区为使普通股符合资格而提交的书面信息根据其证券法或向委员会提交的股票或 (y) 遗漏或据称未在任何此类文件中说明该文件中必须说明的重大事实或 使其中的陈述不具误导性； 提供的, 然而，如果此类损失、索赔、责任、费用或损害是由根据本协议出售配售股份 引起的，并且是仅依靠代理人信息所作的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的，则本赔偿协议不适用。Agents 信息仅指招股说明书中的以下信息：招股说明书中标题为 “分配计划” 的第八段中的第三句话。本赔偿协议将补充 公司原本可能承担的任何责任。

(b) 道明考恩赔偿。TD Cowen同意对公司及其董事和签署注册声明的每位高管，以及（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或（ii）受公司控制或与公司共同控制的每位人员（如果有）对中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用进行赔偿并使其免受损害第 9 (a) 节（公司 赔偿）中包含的赔偿，但仅限于不真实的陈述或注册声明（或其任何修订）或招股说明书（或其任何修正或补充 ）中依据代理人信息做出的遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏。

(c) 程序。任何提议主张 根据本第 9 节获得赔偿的权利的一方，在收到根据本第 9 条对赔偿方提起索赔的针对该当事方提起诉讼的开始通知后，应立即将此类诉讼的开始通知每位此类赔偿方，并附上所有送达文件的副本，但没有这样做，便于通知此类赔偿赔偿方不会免除赔偿 方 (i) 否则可能对任何受赔偿方承担的任何责任除非且仅限于该遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权，否则根据本第 9 节和 (ii) 本第 9 节的上述条款可能对任何受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并将 诉讼启动通知了赔偿方，则赔偿方有权参与，并在收到受赔偿方发出 诉讼启动通知后选择立即向受赔偿方发出书面通知的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同承担辩护向受赔偿方合理满意的律师提起诉讼，并在得到赔偿方通知后提起诉讼作为选择担任辩护的 受赔偿方的一方，赔偿方不对受赔偿方承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定，也除非受赔方随后因辩护而承担的合理调查费用 。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受赔偿方承担，除非 (1) 受赔偿方以书面形式授权聘用律师，(2) 受赔偿方已合理得出结论（根据律师的建议）可能存在 向其或其他受赔偿方提供的法律辩护不同于或除赔偿方可用的法律辩护，(3) a（根据受赔偿方律师的建议） 在受赔偿方和赔偿方之间（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方就此类诉讼进行辩护），或者（4）赔偿方实际上并未在收到通知后的合理时间内聘请律师为此类诉讼进行辩护在诉讼开始时，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将为 一方或多方的费用。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，赔偿方在任何时候均不对获准在该司法管辖区执业的多家独立公司为所有此类受偿方支付的合理费用、支出和其他 费用承担责任。所有此类费用、付款和其他费用将在发生时 立即由赔偿方予以赔偿。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。 除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每个受赔偿方产生或可能产生的所有责任，否则任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序达成和解或 妥协或同意作出任何判决（无论受赔偿方是否为该条款的当事方）由此类索赔、诉讼或程序引起。

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(d) 捐款。为了规定在 种情况下，根据其条款适用本第 9 节前述段落中规定的赔偿，但由于任何原因本公司或 TD Cowen 无法获得这些赔偿， 公司和道明考恩将分摊全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何合理的调查、法律和其他费用）为和解、任何诉讼、诉讼 或诉讼或任何索赔而支付的金额断言，但在扣除公司从道明考恩以外的人那里收到的任何供款后，例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署 注册声明的公司高管以及公司和TD Cowen可能须缴纳的公司董事（他们也可能负有缴款责任），一方面要适当比例反映公司在 上获得的相对收益另一边是 TD Cowen。一方面公司获得的相对收益，另一方面TD Cowen获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份所得的总净收益（扣除费用之前）与TD Cowen代表公司出售配售股份获得的总薪酬中所占的比例相同。如果但仅当 适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配应适当比例，不仅要反映前一句中提及的相对收益，还要反映公司和TD Cowen对导致此类损失、索赔和责任的陈述或遗漏的相对过失，费用或损害，或与之相关的行动，以及与之有关的任何其他相关的公平考虑这样的提议。该 相对过错应参照以下因素来确定：对重要事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述，或指称的重大事实遗漏是否与公司或TD Cowen提供的信息、双方的意图及其相对知情、获得信息的途径以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和TD Cowen同意，如果按比例分配或不考虑本文提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定 规定的缴款，那将是不公正和公平的。就本 第 9 (d) 节而言， 受赔偿方因上文第 9 (d) 节提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔方面合理产生的任何法律或其他费用，但以符合以下条件为限 本协议第9 (c) 节。尽管本第9（d）条有上述规定，但不得要求TD Cowen缴纳超过其根据本 协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 9 (d) 节而言，控制《证券法》所指本协议当事方的任何人以及TD Cowen的任何高级职员、董事、合伙人、员工或代理人将拥有与该方相同的 缴款权，签署注册声明的每位公司高管将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的当事方在收到根据本第 9 (d) 节可能针对该方提起任何诉讼的通知后，应立即 通知可能向其寻求缴款的任何一方或多方，但不这样做并不能解除可能向其寻求捐款的一方或多方承担本第 9 (d) 条规定的任何其他义务，除非以 未这样通知该另一方当事人对实质性损害为限向其寻求捐款的一方的权利或辩护。除根据本协议第9 (c) 节 （程序）最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第9（c）节要求获得书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意和解的任何诉讼或索赔承担分摊责任。

10。在交付后仍能生存的陈述和协议。不论 (i) TD Cowen、任何控股人或公司（或其各自的任何高级职员、董事或控股人）或其代表进行的任何调查 ，(ii) 配售股份的交付和接受，本协议 第 9 节中包含的赔偿和分担协议以及此处或根据本协议交付的证书中的公司的所有陈述和保证均应自其各自的日期起生效据此付款或 (iii) 本协议的任何 终止。

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11。终止。

(a) 在以下情况下，道明考恩有权随时发出下文规定的通知终止本协议：(i) 发生任何重大不利变化或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，根据道明考恩的合理判断，这些变化可能会严重损害TD Cowen出售本协议项下配售股份 的能力，(ii) 公司拒绝了，或者无法在本协议规定的时间内履行根据本协议执行的任何协议或TD Cowen和公司在 书面形式中可能商定的任何更长时间，或（iii）TD Cowens在本协议项下义务的任何其他条件未得到满足，或（iv）应暂停或限制配售股份或纳斯达克证券的交易。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 7 (h) 节（费用）、第 9 节（赔偿和分担）、 第 10 节（在交货后继续生效的陈述和协议）、第 16 节（适用法律；管辖权同意）和第 17 节（放弃陪审团审判）的条款 在终止后仍将完全有效。如果TD Cowen选择按照本第11 (a) 节的规定终止本协议，则TD Cowen应按照 第 12 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议，如下文所述 发出十 (10) 天通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但 第 7 (h) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效 。

(c) TD Cowen有权按照下文规定的十 (10) 天发出通知，自行决定在本协议签订之日后的任何时候终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (h) 节、 第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d) 除非提前根据本第11节终止，否则本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过TD Cowen发行和出售所有配售股份后，自动终止； 提供的即使终止，本协议第7 (h) 节、第9节、 第10节、第16节和第17节的规定仍将完全有效。

(e) 除非根据上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节终止，或者经双方共同同意，否则本协议将保持完全效力和效力； 但是, 前提是, 在任何情况下，通过双方协议终止的任何此类终止均应被视为规定第 7 (h) 节、第 9 节、 第 10 节、第 16 节和第 17 节应保持完全的效力和效力。

(f) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 但是, 前提是,此类终止要等到TD Cowen或 公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束后才能生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

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12。通知。除非本协议中另有规定， 任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给道明考恩，则应交付给位于纽约州纽约 纽约列克星敦大道599号的TD Cowen and Company, LLC，传真号码。 []，收件人：总法律顾问，电子邮件： []；或者，如果发送给公司，则应交付给 Alector, Inc.，Oyster Point Blvd 131 号，600 号套房，加利福尼亚州南旧金山 94080，收件人：Marc Grasso，电子邮件： []，并将 副本寄给 P.C. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，注意：迈克尔·科克，电子邮件： []。出于此 的目的，本协议的每一方均可通过向本协议各方发送新地址的书面通知来更改此类通知地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达：(i) 在纽约时间下午 4:30 当天或之前亲自或通过可核实的传真传输（附原件），在工作日（定义见下文 ），或者，如果该日不是下一个工作日，则视为已送达，(ii) 及时送达国家认可的隔夜快递公司后的下一个工作日，以及 (iii)) 如果 使用美国邮政（认证邮件或挂号邮件、申请退货收据、邮费），则在实际工作日收到预付）。就本协议而言，“营业日” 指纳斯达克和 纽约市商业银行开放营业的任何一天。

13。继任者和受让人。本协议将保障 公司和TD Cowen及其各自的继任者以及本协议第9节提及的关联公司、控股人、高级管理人员和董事的利益并对其具有约束力。 提及本协议中包含的任何一方均应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向除本协议各方或其各自继任者以外的任何一方授予本协议项下或因本协议而允许转让任何权利、 补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务。

14。对股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议 中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。 完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的安置通知）构成完整协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和TD Cowen签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下适用的法律被认定为无效、非法或不可执行，则 应在其有效、合法和可执行的最大范围内给予该条款以充分的效力和效力，此处条款和规定的其余部分应被解释为该无效、非法或不可执行的条款或者此处不包含 条款，但仅限于使此类条款生效的范围和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的双方意图。

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16。适用法律；同意管辖。本协议应受纽约州内部法律管辖， 根据其解释，不考虑法律冲突原则。双方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的 州和联邦法院的非排他性管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议所考虑的任何交易有关的争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何 诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何索赔, 此类诉讼, 诉讼或程序是在不方便的法庭提起的, 或者此类诉讼, 诉讼或程序的地点是不恰当的。 双方在此不可撤销地放弃个人送达手续，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过向该方邮寄一份副本（认证信或挂号邮件，要求退回收据）来处理此类诉讼、诉讼或诉讼，并同意该服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的权利 。

17。放弃陪审团审判。公司和TD Cowen在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，要求陪审团就基于本协议或本协议所考虑的任何交易或由此产生的任何索赔进行陪审团审判。

18。 缺乏信托关系. 公司承认并同意：

(a) TD Cowen受聘的唯一目的是作为公司的正常合同对手方行事 ，与出售本协议所设想的配售股份有关，并且无论TD Cowen是否曾就其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议，在 中，公司与道明考恩之间均未就本协议所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系；

(b) 公司能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易条款、风险和条件 ；

(c) 公司被告知，TD Cowen及其关联公司正在进行各种 笔交易，这些交易可能涉及与公司利益不同的利益，TD Cowen没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易；以及

(d) 在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反信托义务或 涉嫌违反信托义务而可能对TD Cowen提出的任何索赔，并同意TD Cowen就此类信托索赔对公司或代表或有权提出信托义务索赔的任何人不承担任何责任（无论是直接还是间接的） 公司，包括公司的股东、合伙人、员工或债权人。

19。同行。本协议 可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或其他电子 传输（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式进行，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时 有效交付，对所有目的均有效和有效。

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20。承认美国特别决议制度。

(a) 如果TD Cowen是受保实体（定义见下文）并受美国特别决议 制度（定义见下文）的诉讼的约束，则TD Cowen对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下生效的范围相同，如果 本协议以及任何此类利息和义务，受美国或美国某州的法律管辖。

(b) 如果TD Cowen是受保实体，而TD Cowen或BHC法案关联公司（定义见下文）受到美国特别处置制度下的诉讼，则允许行使本协议项下可能 对TD Cowen行使的违约权（定义见下文）的范围不得超过在美国特别处置制度下可以行使的违约权协议受美国法律或 美国 州法律管辖。

(c) 就本第 20 条而言；(a) BHC 法案关联公司具有 一词在《美国法典》第 12 篇第 1841 节 (k)，(b) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语 的定义和解释依据《美国联邦法典》第 12 篇第 252.82 (b) 节的规定和解释的受保实体；(ii) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b)、(c) 中定义和解释违约权具有12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释，并且（d）美国特别处置制度是指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规中的每一项规定。

[页面的剩余部分故意留空 ]

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如果前述内容正确地阐述了公司与TD Cowen之间的谅解， 请为此目的在下文提供的空白处注明，因此本信函将构成公司与TD Cowen之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知的形式

来自：		[]
抄送：		[]
至：		[]
主题：		TD Cowen At the Market 发售/配售通知

女士们、先生们：

根据 ，根据Alector, Inc.（以下简称 “公司”）与 Cowen and Company, LLC（TD Cowen）于 2023 年 11 月 7 日达成的销售协议（“ 协议”）中包含的条款和条件，我特此代表公司请求道明考恩向其出售 []公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市场价格为每股_______美元。销售应从本通知的 之日开始，并将持续到 [日期][所有股票均已出售].

附表 2

通知方

公司
马克·格拉索		首席财务官
阿农·罗森塔尔		首席执行官
抄送：
丹妮尔·帕斯夸龙		总法律顾问
生姜利维		公司法副总裁
卡梅隆哈根		公司法副董事
TD Cowen
迈克尔·墨菲		董事总经理
威廉·福利斯		董事总经理
阿德里亚诺·皮埃罗兹		副总统
Ryan Eurick		分析人士

附表 3

补偿

根据本协议的条款，应向TD Cowen支付不超过普通股销售总收益的3.0％的补偿。

附录 7 (n)

军官证书