424B5

我们已经与Cowen and Company, LLC（TD Cowen）签订了销售协议，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过或向作为我们的代理人或委托人的道明考恩发行和出售股普通股，总发行价不超过1.25亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ALEC。2023年11月6日，我们普通股上次公布的销售价格为每股5.47美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415条的规定，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将以的形式进行。TD Cowen无需出售任何特定金额的证券，但将在TD Cowen和我们双方商定的条件下，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力充当我们的销售代理。在任何托管、信托或类似安排中，都没有收到资金的安排。

TD Cowen出售根据销售协议出售的普通股的补偿金将不超过根据销售协议出售的任何普通股所得总收益的的3.0％。就代表我们出售普通股而言，TD Cowen将被视为《证券法》所指的承销商，而向TD Cowen支付的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向TD Cowen提供赔偿和分摊费用，包括《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）下的负债。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险的描述见本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

TD Cowen

2023 年 11 月 7 日


招股说明书补充文件	页面
关于本招股说明书补充文件		s-i
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-4
关于前瞻性陈述的特别说明		S-6
所得款项的用途		S-8
稀释		S-9
分配计划		S-11
法律事务		S-12
专家		S-12
在哪里可以找到更多信息		S-12
以引用方式纳入某些信息		S-13

招股说明书	页面
关于本招股说明书		1
该公司		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
所得款项的用途		6
证券描述		7
资本存量描述		8
债务证券的描述		13
认股权证的描述		20
购买合同的描述		21
单位描述		22
分配计划		23
法律事务		24
专家		24
在哪里可以找到更多信息		24
以引用方式纳入某些信息		25

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用上架注册程序向证券和交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售随附招股说明书中描述的任何证券组合。我们将分两部分向您提供有关本次普通股发行的信息。第一部分是本招股说明书补充文件，它为您提供了有关本次发行条款和我们的普通股的具体信息，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些不适用于我们的普通股发行。

我们在本招股说明书补充文件中向您提供了有关本次普通股发行的信息，该补充文件描述了有关本次发行的具体细节。本招股说明书补充文件增加、更新和更改了所附招股说明书中包含的信息以及其中以引用方式纳入的与本次普通股发行有关的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何信息与所附招股说明书中的信息或其中以提及方式纳入的任何信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期为的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自较早日期以来可能已发生变化。

在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及标题为 “在哪里查找更多信息并入某些信息” 部分所述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们没有，TD Cowen也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息，TD Cowen也没有授权任何其他人向您提供任何不同信息。我们和TD Cowen对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有、TD Cowen也不会提出出售这些证券的要约。您应假定，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的文件或任何自由书面招股说明书中出现的信息仅在该文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许报价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求买入要约。本招股说明书补充文件的分发和在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人士必须向自己通报普通股发行情况、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分配，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书中任何人在非法提出此类要约或招股说明书的任何司法管辖区提出的出售要约或购买要约的邀请，也不得与之相关。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的术语Alector、 Alector, Inc.、Company、我们、我们和我们均指Alector, Inc.，并酌情合并其子公司。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

s-i

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含的精选信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，包括在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的投资我们证券的风险，以及我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及正如其任何修正或更新反映在随后的文件中，我们与美国证券交易委员会合作。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的更详细信息或以引用方式纳入，对本摘要进行了全面限定。

ALECTOR, INC.

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开创了免疫神经病学，这是一种治疗神经变性的新疗法。免疫神经病学将免疫功能障碍作为导致退行性脑部疾病的多种疾病的根本原因。我们正在开发旨在通过恢复健康的大脑免疫功能来同时对抗这些疾病的疗法。我们的研究和药物发现平台支持我们的科学方法，使我们能够识别靶点并推进经过人类遗传学验证的广泛候选产品组合，我们认为这可能提高在更短的开发时间内取得技术成功的可能性。三种候选产品，latozinemab（也称为 AL001）、AL002 和 AL101，正在临床开发中。我们将继续开发临床前和研究产品线，并且我们正在开发专有的血脑屏障技术，有可能应用于下一代候选产品。我们将开发资源集中在额窦痴呆的拉托津单抗和阿尔茨海默氏病中的 AL002 和 AL101 上。我们正在利用现有资源并与合作伙伴葛兰素史克公司和艾伯维生物技术有限公司合作，推进我们的临床候选产品和研究渠道。

公司信息

我们最初于 2013 年 5 月在特拉华州成立，名为 Alector LLC，并于 2017 年 10 月完成了对一家名为 Alector, Inc. 的公司的重组。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山牡蛎角大道 131 号 600 套房 94080。我们的电话号码是 (415) 231-5660。我们的网站地址是 www.alector.com。此网站地址无意成为活跃的链接。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处或其中，包含我们的网站地址仅作为无效的文本参考。

我们在美国和其他国家使用 Alector、Alector 徽标和其他商标作为商标。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含对我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标和服务商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会不显示 ^®或 TM 符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或显示其他实体的商品名称、商标、或服务标志，以暗示与任何其他实体有关系，或由其认可或赞助。

S-1

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括我们候选产品的研究、开发和制造、营运资金、资本支出、其他公司支出、以及对补充产品、技术或业务的收购或战略交易。有关更多信息，请参阅第 S-8 页上标题为 “收益用途” 的部分。

风险因素	投资我们的证券涉及很高的风险。您应阅读本招股说明书补充文件第S-4页和所附招股说明书第3页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，以讨论在决定购买普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场符号

亚历克

本次发行后待发行的普通股数量基于截至2023年9月30日的84,136,381股已发行普通股，不包括以下内容：

•

根据我们的2017年股票期权和补助计划（2017年计划）、2019年股权激励计划（2019年计划）和2022年激励股权激励计划（激励计划），行使购买截至2023年9月30日已发行普通股的期权，可发行11,848,595股普通股，加权平均行使价为每股14.70美元；

•

根据2019年计划，行使购买我们在2023年9月30日之后授予的普通股的期权后可发行419,100股普通股，加权平均行使价为每股6.48美元；

•

根据我们的2019年计划和激励计划，截至2023年9月30日，可根据限制性股票单位（RSU）发行的3,029,671股普通股；

S-2

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的风险因素标题下描述的风险和不确定性，包括我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及我们随后提交的文件中反映的任何修改或更新与美国证券交易委员会。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们未来的业绩。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一种确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与发行相关的风险

在使用本次发行的净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们无法确定我们将从本次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层在使用净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的任何用途。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括候选产品的研究、开发和制造、营运资金、资本支出、其他公司支出以及补充产品、技术或业务的收购或战略交易。我们的管理层可能会将本次发行的部分或全部净收益用于股东可能不希望或可能不会带来丰厚回报的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

您在本次发行中购买的普通股每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过截至2023年9月30日的已发行普通股经调整后的每股有形账面净值。假设我们共计1.25亿美元的普通股以每股5.47美元的价格出售，即2023年11月6日我们在纳斯达克全球精选市场上最后公布的普通股销售价格，扣除佣金和我们应支付的预计总发行费用后，您将立即摊薄每股2.81美元，这相当于我们截至目前调整后的每股股净账面价值之间的差额在本次发行和假设的发行价格生效后，将于 2023 年 9 月 30 日。行使未偿还的股票期权以及未偿还的限制性股票单位的归属和结算可能会导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明如果您参与本次发行将产生的稀释。

筹集额外资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃技术或候选产品的权利，如果我们在未来的融资中出售股普通股，股东可能会立即被稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

在此之前，如果有的话，由于我们可以创造可观的产品收入，因此我们预计将通过股权发行、债务融资、合作伙伴关系以及营销、分销或许可安排相结合来为我们的现金需求提供资金。为了筹集更多资金，我们未来可能会以可能与本次发行中每股价格不同的价格发行更多普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。此外，随着机会的出现，我们未来可能会达成融资或类似安排，包括发行债务证券或优先股。我们可能以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来在购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的股东将经历进一步的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。债务融资，（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取特定行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。

S-4

如果我们通过合作伙伴关系或与第三方的营销、分销或许可协议筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。

未来在公开市场上出售或发行普通股，或者对此类销售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

出售大量普通股或其他证券，可在公开市场上转换为或兑换成普通股，或者认为此类出售可能会发生，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售其他股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书补充文件，我们可能随时出售大量普通股，也可以在一次或多次单独发行中出售大量普通股。我们无法预测普通股或其他与股票相关的证券的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

我们将发行的股票的实际数量以及这些销售产生的总收益，无论是任何时候还是总计，都不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发出配售通知。道明考恩在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格、我们在任何出售股票的指示中向道明考恩设定的限额以及销售期间对普通股的需求而波动。由于出售期间每股出售的每股价格将根据普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的与这些销售相关的股票数量或筹集的总收益（如果有）。

特此发行的普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于股票销售的价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下降。

S-5

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的项前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、候选产品、计划中的临床前研究和临床试验、临床试验结果、研发成本、监管批准、成功时机和成功可能性以及未来运营管理计划和目标的陈述，向前-看上去的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以用可能、将、应该、预期、计划、预期、可能、打算、目标、预测、考虑、相信、估计、预测、潜在或延续等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们与开发和制造候选产品和研究计划相关的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；

•

我们的临床试验证明候选产品的安全性和有效性的能力，以及其他阳性结果；

•

我们的候选产品的有益特性、安全性、疗效和治疗效果；

•

与第三方进行战略合作的预期潜在好处，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

我们对美国和欧盟中患有我们靶向疾病的患者人数以及将要参加临床试验的患者人数的估计；

•

我们未来临床试验的时机和重点，以及这些试验的数据报告；

•

我们与候选产品商业化相关的计划（如果获得批准），包括重点地理区域和销售策略；

•

我们针对的每种疾病的候选产品所面临的市场机会规模；

•

我们有能力将候选产品扩展到其他适应症和患者群体；

•

已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•

监管机构申报和批准的时间或可能性，包括我们对为各种疾病的候选产品寻求特殊称号（例如孤儿药称号）的期望；

•

我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力；

•

美国和其他司法管辖区的现有法规和监管动态；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行临床试验，并依赖制造用于临床前研究和临床试验的候选产品；

•

我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括延长现有专利条款（如果有）；

•

需要雇用更多的人员，以及我们吸引和留住此类人员的能力，尤其是在竞争激烈的招聘和薪酬环境下；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估算的准确性；

•

我们的财务业绩，包括股价的潜在波动；

•

全球经济状况对我们业务的影响，包括通货膨胀率上升导致的宏观经济衰退、供应链以及冠状病毒（COVID-19）疫情和地缘政治事件的其他经济影响；

S-6

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或的发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，并受标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或无法量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因导致。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

S-7

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括我们候选产品的研究、开发和制造、营运资金、资本支出、其他公司支出以及补充产品、技术或业务的收购或战略交易。目前，我们没有针对任何特定收购或战略交易的协议或承诺。

我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期的投资级计息工具。

S-8

在以假设的公开发行价格为每股5.47美元（即2023年11月6日纳斯达克全球精选市场公布的普通股收盘价）出售本次发行中总计1.25亿美元的普通股后，扣除发行佣金和我们应支付的预计总发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为美元 2.848亿美元，合每股普通股2.66美元。这意味着我们的现有股东经调整后的有形账面净值立即增加，为每股0.73美元，而参与本次发行的投资者经调整后的有形账面净值立即摊薄为每股2.81美元。下表向参与本次发行的投资者说明了每股摊薄情况：


假设的每股公开发行价格			$	5.47
截至2023年9月30日，每股有形账面净值	$	1.93
发行中归属于新投资者的每股净有形账面价值增加		0.73

如本次发行后调整后的每股有形账面净值				2.66

向新投资者摊薄每股			$	2.81

本次发行后待发行的普通股数量基于截至2023年9月30日已发行的84,136,381股普通股，不包括以下内容：

•

根据我们的2017年计划、2019年计划和激励计划，行使购买截至2023年9月30日已发行普通股的期权，可发行11,848,595股普通股，加权平均行使价为每股14.70美元；

•

根据2019年计划，行使购买我们在2023年9月30日之后授予的普通股的期权后可发行419,100股普通股，加权平均行使价为每股6.48美元；

•

根据我们的2019年计划和激励计划，截至2023年9月30日，可根据限制性股票股发行的3,029,671股普通股；

•

根据我们在2023年9月30日之后根据我们的2019年计划授予的限制性股票，可发行3,518,176股普通股；

•

根据我们的2019年计划和激励计划，截至2023年9月30日，可按绩效股单位发行的25.9万股普通股；

•

截至2023年9月30日，根据我们的2019年计划，预留给未来发行的10,245,657股普通股，以及根据本计划预留供未来发行的普通股数量的任何自动增加；

•

截至2023年9月30日，根据我们的激励计划预留1,407,389股普通股供未来发行，；以及

•

截至2023年9月30日，根据我们的2019年员工股票购买计划预留发行的3,234,549股普通股，以及根据该计划预留供未来发行的普通股数量的自动增加。

S-9

上面向参与本次发行的投资者摊薄每股的示意图假设不行使未偿还期权，也没有对未偿还的限制性股票进行归属和结算。如果行使任何未偿还的期权或未偿还的限制性股票单位已归属和结算，则新投资者将受到进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集更多资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则此类证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-10

我们已经与TD Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过TD Cowen作为我们的销售代理或委托人向TD Cowen发行和出售高达1.25亿美元的普通股。根据《证券法》第415条的规定，我们的普通股（如果有）将通过任何被视为上市发行的方法按市场价格出售。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件每天或根据我们与TD Cowen另行商定的其他协议发行普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的最大普通股金额，或者与TD Cowen一起以其他方式确定该最高金额。在遵守销售协议条款和条件的前提下， TD Cowen将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果普通股的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。在适当通知另一方后，我们或TD Cowen可能会暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。我们和TD Cowen均有权通过发出销售协议中规定的书面通知来随时自行决定终止销售协议。

应向作为销售代理的TD Cowen支付的总薪酬金额将不超过根据销售协议通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还高达75,000美元的TD Cowens 与本次发行相关的实际外部法律费用。我们估计，不包括根据销售协议向TD Cowen支付的佣金，我们应支付的发行总费用约为26.5万美元。

扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织收取的与销售有关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，道明考恩将在纳斯达克全球精选市场交易收盘后向我们提供书面确认，在该交易日通过纳斯达克全球精选市场作为销售代理出售普通股票。每份确认书将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过TD Cowen出售的普通股数量、向我们出售的净收益以及我们向TD Cowen支付的与普通股销售有关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是向我们支付净收益而进行任何出售之日后的第二个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代表我们出售普通股时，TD Cowen将被视为《证券法》所指的承销商，支付给TD Cowen的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意向TD Cowen提供赔偿和分摊额，以抵消某些负债，包括《证券法》或《交易法》下的负债。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何能稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ALEC。我们普通股票的过户代理是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

TD Cowen和/或其关联公司已经向我们提供了，将来可能向我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到这些服务，将来可能会收取惯例费用。

S-11

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告载于其报告中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，安永会计师事务所的报告是以名会计和审计专家的身份提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关发行和出售证券的表格S-3的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成该注册声明的一部分，但不包括注册声明和附带证物中包含的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参阅附录、以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站，网址为 www.alector.com，在那里可以找到这些材料。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入此处，在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

S-12

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前以提及方式向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们以提及方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中（委员会文件编号001-38792）：

•

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于 2023 年 5 月 4 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告；

•

我们于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的与2023年年度股东大会有关的最终委托书声明中以引用方式特别纳入的信息，该声明截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 27 日和 2023 年 6 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告；以及

•

我们于2019年1月31日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中列出的对普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，以及在本招股说明书补充文件终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件都将自动被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件，并自提交这些文件之日起成为本文件的一部分。但是，我们不以引用方式纳入任何被视为未向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，包括根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关证据。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，只要后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明，该文件中以引用方式纳入或被视为纳入此处。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Alector, Inc.

收件人：投资者关系部

牡蛎角大道 131 号，600 号套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

(415) 231-5660

S-13

每当我们发行和出售证券时，我们都会对本招股说明书提供一份补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的任何文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，也可以结合使用这些方法。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或它们之间的任何适用收购价格、费用、佣金或折扣安排，也可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开头的风险因素，以及此处或适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何部分中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为ALEC。2023年2月27日，上一次公布的纳斯达克普通股售价为每股8.72美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月1日。


	页面
关于这份招股说明书		1
该公司		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
所得款项的使用		6
证券的描述		7
股本的描述		8
债务证券的描述		13
认股权证的描述		20
购买合同的描述		21
单位描述		22
分配计划		23
法律事务		24
专家们		24
在这里你可以找到更多信息		24
以引用方式纳入某些信息		25

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时出售证券，并按照本招股说明书中的描述以一种或多种发行形式出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的份招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款，并在适当的情况下对本招股说明书中包含的有关我们的信息的任何更新。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息和通过参考纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息截至其封面上的日期或其中其他规定的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式收录，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含市场数据以及基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测，并且以引用方式纳入其中。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们也没有对这些信息进行独立验证。尽管我们不知道本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素进行更改，包括本招股说明书中包含或以提及方式纳入的风险因素、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及其他以引用方式纳入的文件中类似标题下讨论的因素这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖此信息。

在本招股说明书中提及Alector、我们、我们和公司时，除非上下文另有说明或另有说明，否则我们是指Alector, Inc.。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的持有人。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开创了免疫神经病学，这是一种治疗神经变性的新疗法。免疫神经病学将免疫功能障碍作为导致退行性脑部疾病的多种疾病的根本原因。我们正在开发旨在通过恢复大脑健康的免疫功能来同时对抗这些疾病的疗法。我们的研究和药物发现平台支持我们的科学方法，使我们能够推进经过人类遗传学验证的广泛候选产品组合，我们相信这将提高在更短的开发时间内取得技术成功的可能性。结果，我们已经确定了100多个免疫系统靶点。latozinemab（也称为 AL001）、AL002 和 AL101 这三种候选产品正在临床开发中，我们将继续开发临床前和研究产品线。我们正在利用现有资源并与合作伙伴、葛兰素史克公司的子公司葛兰素惠康英国有限公司和艾伯维生物技术有限公司合作，推进临床候选产品和研究渠道的发展。

我们最初于2013年5月在特拉华州成立，名为Alector LLC，并于2017年10月完成了对一家名为Alector, Inc.的公司的重组。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山牡蛎角大道131号600套房，94080。我们的电话号码是 (415) 231-5660。我们的网站地址是 www.alector.com。我们还使用我们的网站作为披露重要的非公开信息以及履行FD法规规定的披露义务的手段。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中包含并在此处或其中以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑适用招股说明书补充文件中包含的风险因素标题下描述的风险，以及我们最新的年度报告表格中包含的风险因素标题下讨论的风险 10-K 以及在我们的最新季度报告中在10-Q表格及其任何修正案中，这些修正案以引用方式全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中的其他信息。通过 Reference 查看在哪里可以找到更多信息以及纳入某些信息。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息以及每份招股说明书补充文件都包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、候选产品、计划中的临床前研究和临床试验、临床试验结果、研发成本、监管部门批准、成功时机和可能性以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如可能、将、应该、会、期望、计划、预期、可能、打算、目标、计划、预测、相信、估计、预测、潜在或继续或这些术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们与开发和制造候选产品和研究计划相关的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；

•

我们的临床试验证明候选产品的安全性和有效性的能力，以及其他阳性结果；

•

我们的候选产品的有益特性、安全性、疗效和治疗效果；

•

与第三方进行战略合作的预期潜在好处，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

我们对美国患有我们靶向疾病的患者人数的估计以及将参加我们的临床试验的患者人数；

•

我们未来临床试验的时机和重点，以及这些试验的数据报告；

•

我们与候选产品商业化相关的计划（如果获得批准），包括重点地理区域和销售策略；

•

我们针对的每种疾病的候选产品所面临的市场机会规模；

•

我们有能力将候选产品扩展到其他适应症和患者群体；

•

已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•

监管机构申报和批准的时间或可能性，包括我们对为各种疾病的候选产品寻求特殊称号（例如孤儿药称号）的期望；

•

我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力；

•

美国和其他司法管辖区的现有法规和监管动态；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行临床试验，并依赖制造用于临床前研究和临床试验的候选产品；

•

我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括延长现有专利条款（如果有）；

•

需要雇用更多的人员，以及我们吸引和留住此类人员的能力，尤其是在竞争激烈的招聘和薪酬环境下；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估算的准确性；

•

我们的财务业绩，包括股价的潜在波动；

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或的发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，并受本招股说明书标题为 “风险因素” 一节和其他地方描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，在中，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

我们将在适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书中说明我们发行的任何可能根据本招股说明书发行或出售的债务证券、认股权证、购买合同或单位。证券发行条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件以及与此类要约有关的其他发行材料中。

以下对我们股本的描述以及经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款均为摘要，参照经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行了限定。这些文件的副本已提交给美国证券交易委员会，并在附录中提到了我们的注册声明，本招股说明书是该声明的一部分。

法定股本

我们的法定股本包括2亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及2,000,000股可转换优先股，面值为每股0.0001美元。我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可评估。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为ALEC。我们普通股的过户代理和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。过户代理人和注册商地址为纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219。

投票权

对于提交给股东表决的所有事项，包括董事选举，每位普通股持有人有权对每股进行一票。我们的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有人可以选择所有参选的董事，如果他们愿意的话。对于董事选举以外的事项，除非法律另有规定，否则在任何有法定人数出席或有代表出席该会议并有权就该主题进行表决的股的多数表决权中，股东的赞成票应由股东的行为。大多数已发行和流通股票的持有人以及有权投票、亲自出席或由代理人代表的，应构成所有股东会议业务交易的法定人数。

分红

根据可能适用于任何当时流通的可转换优先股的优惠，我们普通股的持有人有权获得股息（如果有），董事会可能不时从合法可用资金中申报该股息。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们所有的债务和其他负债以及向当时已发行的任何可转换优先股持有人的任何清算优先股持有人提供的任何清算优先权之后，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配给股东的净资产。

权利和偏好

我们的普通股持有人没有抢占权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿还资金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列可转换优先股的持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行高达20,000,000股优先股，并修改其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优惠、偿债基金条款，以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权或其他公司行动的变化。

某些股东的注册权

根据我们经修订的注册权协议，某些普通股持有人或其受让人有权要求我们登记其股票的要约和出售，或将他们的股份纳入我们提交的任何注册声明中，每种情况如下所述。

要求注册权限

我们普通股的某些持有人有权获得某些要求登记权。持有至少 25% 股份（或较低百分比，预期总发行价至少为1,500万美元）且当时尚未获得注册权的持有人可以要求我们提交注册声明，登记其股票的要约和出售。我们仅有义务进行最多两次此类注册。每份此类注册申请都必须涵盖证券，在扣除承保折扣和佣金之前，其预期的总公开发行价格至少为1500万美元。这些要求登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类登记中包含的股票数量的权利。如果我们确定进行此类需求登记将对我们和我们的股东造成严重损害，则我们有权将此类注册推迟至多60天，在任何十二个月内不得超过一次。

表格 S-3 注册权

我们普通股的某些持有人有权获得某些表格S-3的注册权。当我们有资格在S-3表格上提交注册声明时，拥有这些权利的未偿还股份的持有人可以随时要求我们在S-3表格上登记其普通股的要约和出售，前提是该申请涵盖预期的公开发行总价至少为300万美元的证券。这些股东可以在表格S-3的注册声明中无限次地提出个注册申请。但是，如果我们在申请日期之前的十二个月内完成了两次此类注册，则无需在 S-3 表格上进行注册。此外，如果我们确定进行此类需求登记将对我们和我们的股东造成严重损害，则我们有权推迟此类注册，在任何十二个月内最多推迟一次，最长推迟60天。

Piggyback 注册权

我们普通股的某些持有人有权获得某些搭便车登记权。如果我们提议根据《证券法》登记普通股的发行和出售，则所有当时已发行的普通股的持有人都可以要求我们将其股票纳入此类登记，但须遵守某些营销和其他限制，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册声明中包含的股票数量的权利。因此，每当我们提议根据《证券法》提交注册声明时，以下情况除外：(1) 与《证券法》颁布的第145条所涵盖的任何员工福利计划或公司重组或其他交易有关的登记，（2）唯一注册的股票是债务证券转换后可发行的普通股，或 (3) 以不包括的任何形式进行登记与必须包含在 a 中的信息基本相同涵盖出售我们的普通股票的注册声明，这些股票的持有人有权获得注册通知，并有权将其股份纳入登记，但须遵守某些限制。

特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及下文概述的经修订和重述的章程中包含的某些条款可能被视为具有反收购效应，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购企图，包括可能导致为股东持有的股票支付高于市场价格的溢价的企图。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书包含一些条款，允许我们的董事会在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列固定构成该系列的股份数量和该系列的名称、该系列股份的投票权（如果有）以及权力、优先权，或亲属、参与、可选和其他特殊权利（如果有），以及任何资格、限制或限制该系列的股份。

机密董事会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。每个类别的董事人数尽可能相等，占构成整个董事会的董事总数的三分之一。初始第一类董事的任期于2022年年会之日终止，初始第二类董事的任期于2020年年会之日终止，初始第三类董事的任期于2021年年会之日终止。在每次年度股东大会上，在该年会上任期届满的董事类别的继任者将选出，任期三年。

罢免董事

我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东只能通过不少于多数的亲自出席会议或通过代理人出席会议并有权投票的股份进行表决，以正当理由罢免董事。

董事空缺

我们修订和重述的公司注册证书仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。

没有累积投票

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东无权在董事选举中累积选票。

股东特别会议

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官官员、总裁或根据董事会多数通过的决议行事的董事会召开。

我们的章程规定，寻求在年度或特别股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式提名。为了及时起见，股东通知通常必须在公司秘书发布会议通知之前送达我们的主要执行办公室并在那里接收，此类通知应在会议召开前不少于90天或超过120天送达。尽管经修订和重述的章程并未赋予董事会批准或不批准股东提名候选人以在年会上当选的权力，但如果不遵循适当的程序，经修订和重述的章程可能会阻止在会议上开展某些业务，或者可能阻止或阻止潜在收购方进行代理人招标以选出自己的名单董事或以其他方式试图获得公司的控制权。

通过书面同意采取的行动

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上生效，并且不得经书面同意生效。

修改我们的公司注册证书和章程

我们经修订和重述的公司注册证书可以按照特拉华州通用公司公司法（DGCL）规定的任何方式进行修改或更改。只有在当时所有已发行普通股的至少多数表决权获得批准后，股东才能通过、修改、修改或废除我们经修订和重述的章程，但对章程中规定的某些条款的任何修正案除外，这些条款需要我们当时已发行普通股三分之二多数的批准。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以修改、修改或废除我们的章程。

已授权但未发行的股票

除非纳斯达克上市标准要求，否则我们授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，，并且可以用于各种公司用途，包括筹集额外资金的未来发行、收购和员工福利计划。授权但未发行和无保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得公司控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。

专属管辖权

我们经修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院，或者如果大法官法院没有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院是的专属论坛，可审理 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违规索赔的诉讼任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或股东所欠的职责，(iii) 根据DGCL的任何条款提起的任何诉讼或者我们的公司注册证书或章程（两者可能会不时修改），或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，除非在每个案例中，(A) 此类法院认定存在不可或缺的一方不受该法院管辖的任何索赔（且不可或缺的一方在作出此类裁决后的 10 天内不同意该法院的属人管辖权），（B）其专属管辖权属于该法院以外的法院或法庭，或（C）哪个法院没有属事管辖权.尽管我们经修订和重述的章程包含，但不包括上述论坛条款，但法院可能会认定该条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行，并且我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和法规的遵守。

我们受DGCL第203条的管辖。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与利益股东（通常定义为实益拥有该公司已发行有表决权股票15％或以上的任何人）进行业务合并（定义见该节），除非（i）在此之前该公司的董事会批准该业务的时间合并或导致股东成为权益股东的交易；(ii) 交易完成使股东成为利益股东后，该利益相关股东在交易开始时拥有该公司至少 85% 的有表决权股票（但不包括该感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票）由董事拥有（A），还有此类公司的高级管理人员以及（B）员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权以保密方式决定持有的股份（是否将在投标或交易所要约中投标）；或（iii）在此时或之后，该公司的董事会批准业务合并，并在股东大会上以赞成票获得授权（而不是经书面同意）此类公司中至少有66 2/ 3% 的已发行有表决权股票不归相关股东所有。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿。我们被明确授权并确实承保董事和高级职员保险，为我们的董事、高级职员和某些员工提供某些负债的保障。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行董事。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高级职员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿，则您的投资可能会受到不利影响。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下发行的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中注明。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中指定的的含义。

普通的

每个系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会决议确定，并以董事会决议、高管证书或补充契约中规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值，以溢价或以折扣价发行。我们将在与发行的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出债务证券的总本金额和以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的全部或部分期限、价格和条款和条件；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

如果我们将任何债务证券的购买价格以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息，以及此类外币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以交易所法案注册的清算机构名义注册的全球证券代表，我们称之为存托机构，或存管机构的提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券），或以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证证券表示的任何债务证券称为凭证相关债务证券），如适用的招股说明书补充文件所述。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券不得以凭证形式发行。

根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换有凭证的债务证券。不会对凭证债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应付税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，由我们或证书受托人向新持有人重新发行，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及收取凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统

每只代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托机构或存托机构被提名人的名义登记。

盟约

我们将在适用的招股说明书中补充适用于任何债务证券发行的限制性条款。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产合并、转让、转让或出租给任何人，我们称之为继承人，除非：

•

我们是尚存公司或继任者（如果不是我们）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建且有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不得立即发生违约或违约事件，并且仍在继续。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或担保（除了契约或仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的担保除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后的 60 天内仍未得到解决，或者我们和受托人收到不少于 25% 的持有人的书面通知契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

我们破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下，某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内向受托人提供关于任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或拟就此采取的行动。

如果未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣的）证券，该系列条款中可能规定的本金部分）以及应计和未付的证券该系列的所有债务证券的利息（如果有）。对于因某些破产、破产或重组事件而导致的违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将变为并立即到期支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金多数的持有者可以撤销并取消所有违约事件，但不支付与债务有关的加速本金和利息（如果有）除外该系列的证券，已按照契约的规定进行固化或免除。我们请您参阅与任何一系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以了解与在违约事件发生时加速偿还此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人因履行此类职责或行使该权利或权力而可能产生的任何费用、责任或费用获得令其满意的赔偿。在不违反受托人某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券向受托人提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的有关该系列债务证券的任何信任或权力。

任何系列债务证券的任何持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的负责官员知道该违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的 90 天内，或者如果稍后，则在受托人的负责官员知道此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人发出通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券的持有人通报该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。

我们还可以修改和修改契约，但须征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人的同意。如果该修正案将：在未偿还的每笔受影响债务证券持有人同意的情况下，我们不得进行任何修改或修改：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或者减少或推迟任何偿还基金或任何系列债务的类似债务的偿还日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销加速偿还任何系列的债务证券，以及豁免由此类加速偿还而导致的还款违约）；

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，免除契约中与该系列及其后果有关的任何过往违约行为，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但是，，前提是未偿债务本金占多数的持有人任何系列的证券都可能撤销加速及其后果，包括任何相关的加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。如果以信托形式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，我们将解除其义务，从而通过根据其条款支付利息和本金，提供足够数额的金钱或美国政府债务一家全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行将根据契约和这些债务证券的条款，在这些款项的规定到期日内，支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了一份律师的意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已公布一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国州联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，该意见都应证实这一点，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦的收入、收益或损失所得税的用途，是存款、抗辩和免除的结果，将按不发生存款、抗辩和免除的金额、方式和时间征收美国联邦所得税。

无视某些盟约

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行的此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和清偿每期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；

•

此类存款不会导致我们违反或违反契约或任何其他协议下的违约；

•

在此类存款之日，适用的债务证券系列不得发生任何违约或违约事件，也未发生仍在继续；以及

•

向受托人提交了律师的意见，大意是我们已经从美国国税局收到或已经公布了一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，基于此，此类意见应确认该系列债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税的目的，确认存款产生的收入、收益或损失盟约抗辩并将在缴纳美国联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生存款和相关契约抗辩时相同。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。该豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于契约或契约所设想的交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，对于每个案件，都可以在纽约市的纽约州法院提起，而我们，受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，将任何程序、传票、通知或文件（在任何适用的法院法规允许的范围内）送达契约中规定的此类当事方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达诉讼程序。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他程序进行辩护或主张方便的论坛。

我们可能会发行认股权证以购买普通股或优先股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外认股权证、普通股、优先股或这些证券的任意组合一起以单位形式发行。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将具体说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款（如适用）：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是，无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的普通股或优先股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证以及相关的普通股、或优先股将可以单独转让的日期和之后；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及可以购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款和其他关于变更或调整行使价的条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

以下描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们在下面总结的功能通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就这些购买合同的签发进行谈判以及其他原因，任何购买合同的具体条款都可能与下文提供的描述有所不同。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下面描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将以引用方式将本招股说明书下我们可能根据本招股说明书提供的任何购买合同纳入本招股说明书所属的注册声明中。我们敦促您阅读与正在发行的特定购买合约有关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些工具的表格已作为本招股说明书所属注册声明的证物提交，这些文书或表格的补充可以从我们向美国证券交易委员会提交的报告中以提及方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。

我们可以发行购买合同，包括要求持有人在未来的某个或多个日期向我们购买特定或可变数量的证券，以及要求我们向持有人出售特定或可变数量的证券的合同。或者，购买合同可能要求我们从持有人那里购买特定或不同数量的证券，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可以通过参照购买合同中描述的特定公式来确定）；

•

购买合同是单独发行的，还是作为单位的一部分发行，每个单位由购买合约和我们的一种或多种其他证券（包括美国国债）组成，为持有人在购买合同下的义务提供担保；

•

要求我们定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是无抵押的还是预先注资的；

•

与为购买合同提供的任何担保有关的任何条款；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或卖出根据购买合同需要购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购买合同下须购买的证券的价值、业绩或水平；

•

与购买合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税注意事项；

•

购买合同将以完全注册的形式还是全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的单位。例如，我们可以发行由普通股和认股权证组成的组合的单位来购买优先股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能发行的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件将描述单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此发行的单位的范围（如果有）。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，该单位将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。我们每次发行单位时，都将向美国证券交易委员会提交与任何特定单位问题相关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

与任何特定单位发行相关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下：

•

单位中包含的单位和证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的专业公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati将转交与发行和出售代表Alector, Inc.发行和出售证券有关的某些法律事宜。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可能会将其他法律事务移交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以提及方式纳入本招股说明书和注册报表的其他地方。我们的财务报表以引用方式纳入依据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告。

在这里你可以找到更多信息

由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们还在www.alector.com上维护着一个提供这些材料的网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，未纳入本招股说明书中，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约形式和规定所发行证券条款的其他文件已经或可能作为注册声明的附录提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件，在各个方面均有保留。您应该参考实际文档，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下文文件：

•

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；以及

•

我们在2019年1月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-A上的注册声明中列出的对普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书构成的初始注册声明发布之日之后、注册声明生效之前，以及在注册声明生效之后和本招股说明书所涉及的证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件将自动生效被视为以提及方式纳入本招股说明书，并自提交招股说明书之日起成为本招股说明书的一部分文档。但是，我们不以引用方式纳入任何被认为未向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中以提及方式纳入或被视为纳入此处的内容，前提是后者提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

Alector, Inc.

收件人：投资者关系

牡蛎角大道 131 号，600 号套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

(415) 231-5660

通过本招股说明书中提及的任何网站或其中包含的任何文件访问的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分。

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