10-Q
假的0001789972Q3--12-31是的是的2018年2月1日2024年6月30日0001789972US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001789972US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001789972CGEM：maythirtyoneTworksendThree 会员CGEM：atmarketeQuity 发行计划成员2023-09-300001789972CGEM：短期投资会员2023-09-300001789972美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001789972US-GAAP：非控股权益成员2022-03-310001789972CGEM：长期投资会员2023-09-300001789972CGEM：基于成就的成员CGEM: HarbourBiomeduSinc 会员SRT: 最大成员CGEM：港口许可证协议成员2023-01-012023-09-300001789972CGEM: CullinanPearlCorp 成员CGEM：假设按账面价值清算会员2022-01-012022-09-300001789972CGEM: HarbourBiomeduSinc 会员SRT: 最大成员CGEM：港口许可证协议成员CGEM：基于销售的成员2023-01-012023-09-3000017899722022-12-310001789972US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001789972US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司票据证券成员2023-09-300001789972CGEM：短期投资会员US-GAAP：公司票据证券成员2022-12-310001789972美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001789972US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001789972CGEM：假设按账面价值清算会员CGEM: cullinanmicaCorp 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会员2022-07-012022-09-300001789972US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001789972US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001789972US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001789972US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001789972US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001789972US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001789972CGEM：Cullinan Florentine Corp 成员US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-09-300001789972CGEM：长期投资会员2022-12-310001789972CGEM：CullinanaAmbercorp 成员2022-07-012022-09-300001789972CGEM：短期投资会员2022-12-310001789972US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001789972US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001789972US-GAAP：非控股权益成员2022-07-012022-09-300001789972CGEM：CullinanaAmbercorp 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成员2023-07-012023-09-3000017899722023-01-012023-03-310001789972US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001789972美国公认会计准则：优先股成员2022-01-012022-09-300001789972US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001789972US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-3100017899722023-04-012023-06-300001789972美国公认会计准则：优先股成员2023-01-012023-09-300001789972CGEM：转租协议成员2023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001789972US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001789972CGEM: pearlTaiho Pharma 会员2022-06-012022-06-300001789972US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001789972US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-03-310001789972CGEM：maythirtyoneTworksendThree 会员CGEM：atmarketeQuity 发行计划成员2023-01-012023-09-3000017899722022-07-012022-09-300001789972CGEM：CullinanaAmbercorp 成员US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-09-300001789972US-GAAP：资产支持证券会员CGEM：短期投资会员2023-09-300001789972US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001789972美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001789972US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001789972US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001789972美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001789972US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001789972US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001789972CGEM: adimabMember2023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001789972US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001789972CGEM：麻省理工学院会员2023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001789972CGEM: cullinanmicaCorp 成员US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-09-3000017899722023-03-310001789972CGEM: HarbourBiomeduSinc 会员CGEM：港口许可证协议成员2023-01-012023-09-300001789972CGEM: pearlTaiho Pharma 会员2023-07-012023-09-300001789972CGEM：短期投资会员US-GAAP：公司票据证券成员2023-09-300001789972US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001789972美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001789972US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001789972美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001789972CGEM：假设按账面价值清算会员CGEM: cullinanmicaCorp 成员2023-01-012023-09-300001789972CGEM: adimabMember2023-01-012023-09-3000017899722022-04-012022-06-300001789972CGEM: pearlTaiho Pharma 会员2023-01-012023-09-300001789972美国公认会计准则：优先股成员2023-01-012023-03-310001789972CGEM：生物技术价值基金LP交易所协议成员2023-01-310001789972US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001789972CGEM：假设按账面价值清算会员CGEM: cullinanmicaCorp 成员2023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：商业票据成员CGEM：短期投资会员2022-12-310001789972US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001789972US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司票据证券成员2023-09-300001789972US-GAAP：美国政府机构债务证券成员CGEM：短期投资会员2022-12-310001789972CGEM：CullinanaAmbercorp 成员2023-01-012023-09-300001789972US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001789972US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001789972US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001789972美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001789972US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司票据证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureutr: sqftxbrli: 股票CGEM: 分段iso421:USD

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

或者

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告

委员会档案编号： 001-39856

CULLINAN ONCOLOGY, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

81-3879991

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

 

 

大街一号
1350 套房
剑桥, MA

02142

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(617) 410-4650

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

 

CGEM

 

纳斯达克全球精选市场

 

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

 

加速过滤器

 

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年10月31日，注册人已发行普通股的数量为 42,780,644.

 

截至2023年10月31日，注册人已发行的无表决权优先股数量为647,500股。优先股的每股可由持有人选择随时转换为10股普通股，但有某些限制，包括如果通过这种转换，持有人及其关联公司将受益地拥有一些普通股，超过当时发行和流通的优先股后立即发行和流通的普通股总额的9.99％，则持有人将被禁止将优先股转换为普通股。优先股通常没有表决权，除非法律要求，而且修改优先股的条款需要获得大多数已发行优先股持有人的同意。如果注册人清算、解散或清盘，优先股持有人将与向普通股持有人分配所得收益平等地参与。优先股的排名 (i) 高于注册人此后专门创建的任何类别或系列的股本，按其条款排列次于优先股；(ii) 与注册人专门创建的普通股和任何类别或系列的股本持平，按其条款与优先股同等排名；(iii) 次于注册人专门创建的任何类别或系列的股本，优先于任何优先股股票，在每种情况下，与清算时的资产分配有关，注册人的解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的。

 

 

 

目录

 

 

页面

第一部分

财务信息

 

 

第 1 项。

财务报表（未经审计）

 

1

 

合并资产负债表

 

1

 

合并运营报表和综合收益（亏损）

 

2

 

股东权益合并报表

 

3

 

合并现金流量表

 

5

 

合并财务报表附注

 

6

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

15

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

23

第 4 项。

控制和程序

 

23

 

 

 

 

第二部分。

其他信息

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

24

第 1A 项。

风险因素

 

24

第 2 项。

股权证券的未注册销售、所得款项的使用，以及发行人购买股票证券

 

24

第 3 项。

优先证券违约

 

24

第 4 项。

矿山安全披露

 

24

第 5 项。

其他信息

 

24

第 6 项。

展品

 

25

 

签名

 

26

 

i

 

关于 FO 的特别说明前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款作出的，这些陈述涉及风险、不确定性和其他可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异的因素。本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们当前对未来事件或未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022 10-K”）中列出的业绩以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，包括以下内容：

•
我们的临床阶段候选产品的成功、成本和时机；
•
我们的研发计划以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展、结果和成本，包括有关启动和完成研究或试验以及相关准备工作的时间以及试验结果公布期限的声明；
•
我们有能力按照我们预计的速度启动、招募和招收患者并进行临床试验；
•
我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力，以及我们任何候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告（如果获得批准）；
•
我们有能力与目前正在销售疗法或开发靶标或适应症与我们的候选产品相似的候选产品的公司竞争；
•
我们依赖第三方进行临床试验和生产用于临床试验的药物和药品；
•
肿瘤疗法市场的规模和增长潜力，以及我们目前可能确定和追求的任何候选产品或其他候选产品，以及我们为这些市场服务的能力；
•
我们能够通过临床开发识别和推进任何其他候选产品；
•
我们当前的候选产品以及我们可能确定和追求的任何其他候选产品（如果获得批准）的商业化，包括我们成功建立专业销售队伍和商业基础设施，以推销我们当前的候选产品以及我们可能确定和追求的任何其他候选产品的能力；
•
我们确定研究优先事项并应用风险缓解策略来有效发现和开发候选产品的能力；
•
我们留住和招聘关键人员的能力；
•
我们获得和维护适当知识产权的能力；
•
我们对政府和第三方付款人承保范围和报销的期望；
•
我们对支出、持续亏损、资本需求以及我们获得额外融资的需求或能力的估计；
•
我们可能从大丰制药株式会社收到的里程碑式的付款；
•
zipalertinib的预期开发和商业化；
•
对我们产品线的潜在投资以及此类候选产品的潜力；
•
我们的现金跑道；
•
战略合作协议的潜在好处、我们达成其他战略合作或安排的能力，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；
•
我们的财务业绩；以及

ii

 

•
与我们的竞争对手或行业相关的发展和预测。

这些因素将在我们的2022 10-K以及本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中的其他地方进行了更全面的讨论。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，投资者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资企业、或我们可能进行的投资或我们可能达成的合作或战略合作伙伴关系的潜在影响。

您应完整阅读本10-Q表季度报告以及我们在此处引用的文件，并以引用方式提交或纳入此处作为证据，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

这份10-Q表季度报告还包含有关我们的行业、业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估算和研究，以及市场研究公司和其他第三方编写的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源中获得这些行业、商业、市场和其他数据。尽管我们没有发现本10-Q表季度报告中提供的任何第三方信息存在任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测相关的估计，涉及许多假设，存在风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括我们在2022年10-K中标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方中讨论的因素。

 

iii

 

第一部分——财务所有信息

第 1 项。财务所有声明。

CULLINAN ONCOLOGY, INC

合并后B资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

64,847

 

 

$

156,152

 

短期投资

 

 

401,583

 

 

 

311,140

 

预付费用和其他流动资产

 

 

10,282

 

 

 

7,180

 

流动资产总额

 

 

476,712

 

 

 

474,472

 

财产和设备，净额

 

 

1,066

 

 

 

1,174

 

经营租赁使用权资产

 

 

2,925

 

 

 

4,130

 

其他资产

 

 

459

 

 

 

459

 

长期投资

 

 

13,545

 

 

 

80,882

 

总资产

 

$

494,707

 

 

$

561,117

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

951

 

 

$

2,660

 

应计费用和其他流动负债

 

 

20,946

 

 

 

14,135

 

应缴所得税

 

 

—

 

 

 

4,282

 

经营租赁负债，当前

 

 

1,547

 

 

 

1,421

 

流动负债总额

 

 

23,444

 

 

 

22,498

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债，扣除流动部分

 

 

2,446

 

 

 

3,590

 

负债总额

 

 

25,890

 

 

 

26,088

 

承付款和或有开支（注11）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001面值， 10,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 647,500和 不截至2023年9月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.0001面值， 150,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 42,760,644和 45,796,449截至2023年9月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股份

 

 

4

 

 

 

5

 

额外的实收资本

 

 

646,918

 

 

 

585,320

 

累计其他综合亏损

 

 

(1,051

)

 

 

(2,601

)

累计赤字

 

 

(177,054

)

 

 

(47,695

)

库里南股东权益总额

 

 

468,817

 

 

 

535,029

 

非控股权益

 

 

—

 

 

 

—

 

股东权益总额

 

 

468,817

 

 

 

535,029

 

负债和股东权益总额

 

$

494,707

 

 

$

561,117

 

见未经审计的合并财务报表的附注。

 

1

 

CULLINAN ONCOLOGY, INC

合并运营报表股息和综合收益（亏损）

（未经审计）

（以千计，每股金额除外）

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$

33,821

 

 

$

19,680

 

 

$

113,308

 

 

$

70,627

 

一般和行政

 

 

10,982

 

 

 

10,086

 

 

 

31,856

 

 

 

28,902

 

运营费用总额

 

 

44,803

 

 

 

29,766

 

 

 

145,164

 

 

 

99,529

 

长期资产的减值

 

 

(440

)

 

 

—

 

 

 

(440

)

 

 

—

 

出售 Cullinan Pearl 的收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

276,785

 

运营收入（亏损）

 

 

(45,243

)

 

 

(29,766

)

 

 

(145,604

)

 

 

177,256

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

5,880

 

 

 

2,353

 

 

 

15,710

 

 

 

3,247

 

其他收入（支出），净额

 

 

180

 

 

 

—

 

 

 

356

 

 

 

(241

)

所得税前净收益（亏损）

 

 

(39,183

)

 

 

(27,413

)

 

 

(129,538

)

 

 

180,262

 

所得税支出（福利）

 

 

—

 

 

 

(2,523

)

 

 

—

 

 

 

43,979

 

净收益（亏损）

 

 

(39,183

)

 

 

(24,890

)

 

 

(129,538

)

 

 

136,283

 

归属于非控股权益的净亏损

 

 

—

 

 

 

(86

)

 

 

(179

)

 

 

(1,713

)

归属于库里南普通股股东的净收益（亏损）

 

$

(39,183

)

 

$

(24,804

)

 

$

(129,359

)

 

$

137,996

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$

(39,183

)

 

$

(24,890

)

 

$

(129,538

)

 

$

136,283

 

未实现的投资收益（亏损）

 

 

574

 

 

 

(296

)

 

 

1,550

 

 

 

(3,091

)

综合收益（亏损）

 

 

(38,609

)

 

 

(25,186

)

 

 

(127,988

)

 

 

133,192

 

归属于非控股权益的全面亏损

 

 

—

 

 

 

(86

)

 

 

(179

)

 

 

(1,713

)

归属于库里南的综合收益（亏损）

 

$

(38,609

)

 

$

(25,100

)

 

$

(127,809

)

 

$

134,905

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于库里南普通股股东的每股净收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.91

)

 

$

(0.54

)

 

$

(3.15

)

 

$

3.07

 

稀释

 

$

(0.91

)

 

$

(0.54

)

 

$

(3.15

)

 

$

2.96

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算归属于库里南普通股股东的每股净收益（亏损）时使用的加权平均股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

42,734

 

 

 

45,611

 

 

 

41,130

 

 

 

44,966

 

稀释

 

 

42,734

 

 

 

45,611

 

 

 

41,130

 

 

 

46,580

 

见未经审计的合并财务报表的附注。

 

2

CULLINAN ONCOLOGY, INC

合并报表 的股东权益

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积的
其他
全面

 

 

累积的

 

 

非控制性
对以下内容的兴趣

 

 

股东总数

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

子公司

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

45,796,449

 

 

$

5

 

 

$

585,320

 

 

$

(2,601

)

 

$

(47,695

)

 

$

—

 

 

$

535,029

 

来自非控股权益的出资

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

179

 

 

 

179

 

发行优先股以换取普通股

 

 

647,500

 

 

 

—

 

 

 

(6,475,000

)

 

 

(1

)

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬计划下普通股的净发行量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,152

 

 

 

—

 

 

 

(36

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(36

)

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,259

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,259

 

未实现的投资收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,359

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,359

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(57,962

)

 

 

(179

)

 

 

(58,141

)

截至2023年3月31日的余额

 

 

647,500

 

 

 

—

 

 

 

39,343,601

 

 

 

4

 

 

 

592,544

 

 

 

(1,242

)

 

 

(105,657

)

 

 

—

 

 

 

485,649

 

普通股的发行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,310,000

 

 

 

—

 

 

 

38,388

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,388

 

基于股票的薪酬计划下普通股的净发行量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

81,703

 

 

 

—

 

 

 

214

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

214

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,920

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,920

 

未实现的投资损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(383

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(383

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(32,214

)

 

 

—

 

 

 

(32,214

)

截至2023年6月30日的余额

 

 

647,500

 

 

 

—

 

 

 

42,735,304

 

 

 

4

 

 

 

639,066

 

 

 

(1,625

)

 

 

(137,871

)

 

 

—

 

 

 

499,574

 

基于股票的薪酬计划下普通股的净发行量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25,340

 

 

 

—

 

 

 

112

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

112

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,740

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,740

 

未实现的投资收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

574

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

574

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(39,183

)

 

 

—

 

 

 

(39,183

)

截至2023年9月30日的余额

 

 

647,500

 

 

$

—

 

 

 

42,760,644

 

 

$

4

 

 

$

646,918

 

 

$

(1,051

)

 

$

(177,054

)

 

$

—

 

 

$

468,817

 

 

3

CULLINAN ONCOLOGY, INC

合并股东权益报表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积的
其他
全面

 

 

累积的

 

 

非控制性
对以下内容的兴趣

 

 

股东总数

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

子公司

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

44,292,102

 

 

$

4

 

 

$

584,714

 

 

$

(838

)

 

$

(158,909

)

 

$

403

 

 

$

425,374

 

来自非控股权益的出资

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,153

 

 

 

1,153

 

基于股票的薪酬计划下普通股的净发行量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

367,924

 

 

 

—

 

 

 

1,566

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,566

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,559

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

6,565

 

未实现的投资损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,296

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,296

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,098

)

 

 

(794

)

 

 

(12,892

)

截至2022年3月31日的余额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

44,660,026

 

 

 

4

 

 

 

592,839

 

 

 

(3,134

)

 

 

(171,007

)

 

 

768

 

 

 

419,470

 

来自非控股权益的出资

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

139

 

 

 

139

 

基于股票的薪酬计划下普通股的净发行量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

736,372

 

 

 

1

 

 

 

2,834

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,835

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,602

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

8,608

 

未实现的投资损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(499

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(499

)

净收益（亏损）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

174,898

 

 

 

(833

)

 

 

174,065

 

截至2022年6月30日的余额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

45,396,398

 

 

 

5

 

 

 

604,275

 

 

 

(3,633

)

 

 

3,891

 

 

 

80

 

 

 

604,618

 

基于股票的薪酬计划下普通股的净发行量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

346,629

 

 

 

—

 

 

 

1,425

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,425

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,265

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

5,271

 

未实现的投资损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(296

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(296

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(24,804

)

 

 

(86

)

 

 

(24,890

)

截至2022年9月30日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

45,743,027

 

 

$

5

 

 

$

610,965

 

 

$

(3,929

)

 

$

(20,913

)

 

$

—

 

 

$

586,128

 

见未经审计的合并财务报表的附注。

4

CULLINAN ONCOLOGY, INC

合并声明十亿的现金流量

（未经审计）

（以千计）

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$

(129,538

)

 

$

136,283

 

为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

基于股权的薪酬支出

 

 

22,919

 

 

 

20,444

 

有价证券的摊销（增值）

 

 

(6,533

)

 

 

1,894

 

长期资产的减值

 

 

440

 

 

 

—

 

折旧和摊销

 

 

233

 

 

 

34

 

有价证券的已实现（收益）亏损

 

 

(20

)

 

 

109

 

来自非控股权益的非现金出资

 

 

4

 

 

 

139

 

出售 Cullinan Pearl 的收益

 

 

—

 

 

 

(276,785

)

处置固定资产的损失

 

 

—

 

 

 

14

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(2,650

)

 

 

(507

)

应付账款

 

 

(1,709

)

 

 

(1,654

)

应计费用和其他流动负债

 

 

4,992

 

 

 

6,950

 

应缴所得税

 

 

(4,282

)

 

 

11,398

 

用于经营活动的净现金

 

 

(116,144

)

 

 

(101,681

)

投资活动：

 

 

 

 

 

 

购买有价证券

 

 

(307,371

)

 

 

(217,497

)

出售和到期有价证券的收益

 

 

291,915

 

 

 

220,333

 

购买财产和设备

 

 

(208

)

 

 

(251

)

出售库里南珍珠的收益，扣除已转账的现金和出售的美元2,898

 

 

—

 

 

 

275,000

 

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

(15,664

)

 

 

277,585

 

筹资活动：

 

 

 

 

 

 

发行普通股的收益

 

 

38,388

 

 

 

—

 

发行可转换票据的收益

 

 

1,825

 

 

 

2,200

 

根据基于股票的薪酬计划净发行普通股的收益

 

 

290

 

 

 

5,826

 

偿还可转换票据

 

 

—

 

 

 

(2,200

)

来自非控股权益的出资

 

 

—

 

 

 

1,153

 

融资活动提供的净现金

 

 

40,503

 

 

 

6,979

 

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

 

(91,305

)

 

 

182,883

 

期初的现金和现金等价物

 

 

156,152

 

 

 

59,774

 

期末的现金和现金等价物

 

$

64,847

 

 

$

242,657

 

补充非现金披露

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动以及补充现金流信息

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计费用及其他负债中包含的财产和设备的购买

 

$

—

 

 

$

513

 

将可转换票据转换为非控股权益

 

$

175

 

 

$

—

 

为所得税支付的现金

 

$

4,708

 

 

$

32,582

 

见未经审计的合并财务报表的附注。

5

CULLINAN ONCOLOGY, INC

合并财务报表附注

（未经审计）

(1)
业务性质和陈述基础

组织

Cullinan Oncology, Inc. 及其合并子公司（“Cullinan” 或 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于与模式无关的靶向肿瘤学，成立于2016年9月，主要营业地点位于马萨诸塞州剑桥。

流动性

该公司自成立以来已蒙受巨额营业亏损（2022年除外），运营现金流为负，预计在可预见的将来将继续造成营业亏损。Cullinan的最终成功取决于其研发活动的结果以及公司候选产品的商业化能力。Cullinan面临许多风险，包括但不限于需要为其候选产品的持续和计划中的临床开发获得足够的额外资金。由于与药品和开发相关的众多风险和不确定性，公司无法准确预测完成候选产品开发所需的时间或资金金额，成本可能超出库里南的预期，原因有很多，包括公司无法控制的原因。

自成立以来，Cullinan主要通过出售股票证券以及许可或出售其候选产品的版权来为其运营提供资金。该公司预计，其现金、现金等价物和短期投资为 $466.4百万美元，长期投资和应收利息为 $15.5截至目前为百万 2023年9月30日，将足以在这些未经审计的合并财务报表发布之日起至少十二个月内为其运营费用和资本支出需求提供资金。应收利息包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中，代表库里南有价证券的应计和未付利息。

(2)
重要会计政策摘要

除了股票薪酬的会计政策外，库里南的重要会计政策与截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K”）中披露的会计政策相比没有重大变化。

演示基础

公司未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务报告的适用规章制度编制的，包括公司及其合并子公司的账目。库里南考虑整合通过投票权以外的其他手段实现控制的实体。公司间余额和交易已在合并中被清除。该公司的运营方式是 一细分市场，该部门正在开发早期癌症疗法。库里南管理层认为，未经审计的合并财务报表反映了所有调整，这些调整本质上是正常和经常性的，也是公允列报财务报表所必需的。按照美国公认会计原则编制这些未经审计的合并财务报表和随附附注需要管理层做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。这些未经审计的合并财务报表和随附附注应与2022年10-K中包含的公司年度经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。

基于股权的薪酬

基于股权的奖励的公允价值在授予之日计量，并被确认为必要服务期（通常是归属期）内的支出。没收在发生时即被识别。库里南在其合并运营报表和综合收益（亏损）中对基于股权的薪酬进行分类，其方式与奖励获得者的工资成本或服务付款的分类方式相同。

基于服务的限制性股票单位（“RSU”）的公允价值是授予日公司普通股的收盘价。Cullinan使用蒙特卡洛模拟模型在授予之日衡量基于市场的限制性股票的公允价值。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值。蒙特卡洛模拟模型和Black-Scholes期权定价模型都需要输入客观和主观假设。所使用的某些假设，包括库里南的预期股价波动，涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化并且管理层使用不同的假设，那么未来奖励中基于股权的薪酬支出可能会有重大不同。

6

2023年之前，Black-Scholes期权定价模型中对新期权使用的预期波动率是基于公司行业内类似实体在与预期期限假设相称的一段时间内股价的历史波动性。2023年，库里南确定有足够数量的有关其股价波动的历史信息，因此可以开始使用混合汇率，将公司的历史波动性与公司行业内类似实体在与预期期限假设相称的一段时间内股票价格的历史波动性相结合。

最近发布的会计公告

最近发布的会计公告不会对库里南的合并财务报表产生重大影响。

(3)
出售 Cullinan Pearl

2022年6月，公司出售了其子公司库里南珍珠公司（“库里南珍珠”）的股权，该公司拥有齐帕替尼的全球版权，不包括日本、中国大陆、香港、澳门和台湾，向大丰制药株式会社（“Taiho”）支付预付款275.0百万，购买价格上涨金额为美元2.9百万美元是库里南珍珠公司持有的随出售而转移的现金。根据与Taiho签订的股票购买协议，Cullinan也有资格额外获得一美元130.0百万与表皮生长因子受体外显子20非小细胞肺癌监管里程碑有关。

该公司得出结论，该交易是出售非金融资产，这些资产主要由知识产权和相关的无形资产组成，并在出售结束时转让了对非金融资产的控制权。库里南确认出售 Cullinan Pearl 的收益为 $276.8截至2022年9月30日的九个月合并运营和其他综合收益（亏损）报表中的运营收入为百万美元。

下表列出了出售的Cullinan Pearl资产和负债的账面价值，以及根据收到的现金对价计算的出售收益。

 

 

（以千计）

 

已售资产的账面价值

 

 

 

现金

 

$

2,898

 

预付费用和其他流动资产

 

 

619

 

归属于已出售资产的金额

 

 

3,517

 

已售负债的账面价值

 

 

 

应计费用和其他流动负债

 

 

2,404

 

归属于出售负债的金额

 

 

2,404

 

出售的可识别净资产总额

 

 

1,113

 

预付对价，包括转账的美元现金2,898

 

 

277,898

 

出售 Cullinan Pearl 的收益

 

$

276,785

 

在截至2022年9月30日的九个月中，库里南珍珠发行了美元2.2向Taiho的子公司发行了数百万张可转换票据。该公司在Cullinan Pearl拍卖结束时偿还了这些可转换票据。

(4)
金融工具

投资

截至2023年9月30日，库里南按证券类型确认了其短期和长期投资如下：

 

 

摊销
成本

 

 

格罗斯
未实现
收益

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

估计的
公允价值

 

 

 

（以千计）

 

短期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国政府笔记

 

$

193,069

 

 

$

1

 

 

$

(131

)

 

$

192,939

 

公司笔记

 

 

148,890

 

 

 

13

 

 

 

(612

)

 

 

148,291

 

资产支持证券

 

 

60,574

 

 

 

—

 

 

 

(221

)

 

 

60,353

 

短期投资总额

 

 

402,533

 

 

 

14

 

 

 

(964

)

 

 

401,583

 

长期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司笔记

 

 

13,646

 

 

 

—

 

 

 

(101

)

 

 

13,545

 

长期投资总额

 

 

13,646

 

 

 

—

 

 

 

(101

)

 

 

13,545

 

投资总额

 

$

416,179

 

 

$

14

 

 

$

(1,065

)

 

$

415,128

 

 

7

截至2022年12月31日，公司按证券类型确认其短期和长期投资如下：

 

 

摊销
成本

 

 

格罗斯
未实现
收益

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

估计的
公允价值

 

 

 

（以千计）

 

短期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司笔记

 

$

244,498

 

 

$

11

 

 

$

(1,743

)

 

$

242,766

 

美国政府笔记

 

 

34,029

 

 

 

—

 

 

 

(290

)

 

 

33,739

 

商业票据

 

 

18,035

 

 

 

3

 

 

 

(13

)

 

 

18,025

 

资产支持证券

 

 

16,625

 

 

 

—

 

 

 

(15

)

 

 

16,610

 

短期投资总额

 

 

313,187

 

 

 

14

 

 

 

(2,061

)

 

 

311,140

 

长期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司笔记

 

 

81,436

 

 

 

18

 

 

 

(572

)

 

 

80,882

 

长期投资总额

 

 

81,436

 

 

 

18

 

 

 

(572

)

 

 

80,882

 

投资总额

 

$

394,623

 

 

$

32

 

 

$

(2,633

)

 

$

392,022

 

金融工具的公允价值

下表列出了截至目前为止库里南经常按公允价值计量的金融资产的公允价值 2023 年 9 月 30 日：

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

 

 

（以千计）

 

短期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国政府笔记

 

$

—

 

 

$

192,939

 

 

$

—

 

 

$

192,939

 

公司笔记

 

 

—

 

 

 

148,291

 

 

 

—

 

 

 

148,291

 

资产支持证券

 

 

—

 

 

 

60,353

 

 

 

—

 

 

 

60,353

 

短期投资总额

 

 

—

 

 

 

401,583

 

 

 

—

 

 

 

401,583

 

长期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司笔记

 

 

—

 

 

 

13,545

 

 

 

—

 

 

 

13,545

 

长期投资总额

 

 

—

 

 

 

13,545

 

 

 

—

 

 

 

13,545

 

投资总额

 

$

—

 

 

$

415,128

 

 

$

—

 

 

$

415,128

 

下表列出了截至2022年12月31日定期按公允价值计量的公司金融资产的公允价值：

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

 

 

（以千计）

 

短期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司笔记

 

$

—

 

 

$

242,766

 

 

$

—

 

 

$

242,766

 

美国政府笔记

 

 

—

 

 

 

33,739

 

 

 

—

 

 

 

33,739

 

商业票据

 

 

—

 

 

 

18,025

 

 

 

—

 

 

 

18,025

 

资产支持证券

 

 

—

 

 

 

16,610

 

 

 

—

 

 

 

16,610

 

短期投资总额

 

 

—

 

 

 

311,140

 

 

 

—

 

 

 

311,140

 

长期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司笔记

 

 

—

 

 

 

80,882

 

 

 

—

 

 

 

80,882

 

长期投资总额

 

 

—

 

 

 

80,882

 

 

 

—

 

 

 

80,882

 

投资总额

 

$

—

 

 

$

392,022

 

 

$

—

 

 

$

392,022

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，由于这些工具的短期性质，库里南的现金及现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的公允价值接近其账面价值。

8

(5)
应计费用和其他流动负债

截至目前，应计费用和其他流动负债包括以下内容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

（以千计）

 

应计的研发费用

 

$

9,607

 

 

$

7,486

 

应计奖金

 

 

4,337

 

 

 

4,516

 

根据合作协议，应归功于 Taiho，净额

 

 

3,502

 

 

 

—

 

可转换票据和应计利息

 

 

1,922

 

 

 

178

 

其他流动负债

 

 

1,578

 

 

 

1,955

 

应计费用和其他流动负债总额

 

$

20,946

 

 

$

14,135

 

 

(6)
许可和合作协议

港口许可协议

2023年2月，公司与Harbour BioMed US Inc.（“Harbour”）签订了许可和合作协议（“海港许可协议”），根据该协议，Harbour授予Cullinan在美国开发、制造和商业化 HBM7008（CLN-418）的独家许可。

根据港口许可协议的条款，该公司向Harbour支付了预付许可费 $25.0签约时为百万。Harbour 将有资格获得高达 $148.0根据预先规定的开发和监管里程碑的实现情况，支付数百万美元的里程碑付款。Harbour 还有资格获得高达额外的 $415.0百万基于销售的里程碑，以及按许可产品逐个许可产品计算的分级特许权使用费，占美国商业销售额的百分比。此外，根据港口许可协议，Harbour授予Cullinan某些知识产权，使公司能够履行其义务并行使港口许可协议规定的权利。

除非提前终止，否则港口许可协议将继续有效，直到库里南的特许权使用费义务到期。任何一方均可因另一方重大违约而终止港口许可协议，但须遵守通知和补救条款，或者在另一方破产的情况下。为了方便起见，公司可以通过向Harbour提供90天的书面通知来终止港口许可协议。在《海港许可协议》中，各方都作出了惯例陈述和保证，并同意了此类交易的惯例契约，包括但不限于赔偿方面的契约。

库里南评估了港口许可协议，并确定在美国开发、制造和商业化 HBM7008（CLN-418）的独家许可代表了对正在进行的研发的资产收购。该公司还确定，该资产在收购时没有其他未来用途，因此预付许可费为美元25.0在此期间，研发费用中记录了百万美元 截至2023年9月30日的九个月。

与 Taiho 的共同开发协议

2022年6月，Cullinan和Taiho的子公司签订了一项共同开发协议，根据该协议，公司将合作开发zipalertinib，并将保留在美国共同商业化zipalertinib的选择权。根据共同开发协议，zipalertinib的开发成本应由Taiho和Cullinan平均分担，双方接受该协议 50zipalertinib在美国可能销售的任何未来税前利润的百分比。

该公司得出结论，与Taiho的共同开发协议是一项合作安排，因为Cullinan积极参与zipalertinib的开发。共同开发协议执行后向大丰支付或收到的齐帕替尼开发活动款项记入研发费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录的研发费用为美元5.4百万和美元15.6分别为百万美元，与其在Taiho承担的费用中所占份额有关。Cullinan 花了 $2.0百万和美元5.1在此期间，Taiho可偿还数百万美元的费用 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月, 这分别被记录为研发开支的减少.在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的研发费用为美元0.9百万美元与其在Taiho产生的费用中所占的份额有关。Cullinan 支出了 $1.5在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，Taiho报销了数百万美元的费用，这些费用被记录为研发费用的减少。净金额为 $3.5截至目前，应付给Taiho的百万美元已计入应计费用和其他流动负债 2023年9月30日。

其他许可和合作费用

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录了$0.5与与之签订的合作协议相关的百万美元研发费用h Adimab, LLC。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Cullinan 的记录低于 $0.1百万和美元0.3与麻省理工学院签订的 CLN-617 许可协议（“麻省理工学院许可协议”）相关的研发费用分别为百万美元。

9

在截至2022年9月30日的九个月中，Cullinan 录制了 $0.5与Adimab, LLC的合作协议相关的百万美元研发费用，记录在案的美元0.2百万美元与麻省理工学院的 CLN-617 许可协议有关，属于研发费用。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司的收入不到美元0.1百万与许可和合作协议有关。

(7)
股东权益

普通股

每股普通股持有人有权获得一票表决权，并在公司董事会宣布时获得股息。 没有已申报分红 2023年9月30日。

市场股票发行计划

2023年5月，库里南与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）达成协议，以建立市场股票发行计划（“自动柜员机”），根据该计划，公司可以发行和出售高达美元125.0不时通过作为销售代理的Cowen获得数百万股普通股。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司在自动柜员机下没有进行任何销售。在 截至2023年9月30日的九个月，该公司的售出量约为 3.3自动柜员机下有100万股股票，净收益为美元38.4扣除佣金后为百万。截至目前 2023年9月30日，Cullinan 有 $85.6自动柜员机下仍有数百万股普通股。

优先股

2023年1月，公司与生物技术价值基金有限责任公司、生物技术价值基金II、L.P.、生物技术价值交易基金OS LP和MSI BVF SPV, LLC（“股东”）签订了交换协议，根据该协议，股东进行了交换 6.5库里南的百万股普通股 0.6百万股新指定的A系列可转换优先股，“毫无用处” 的优先股，面值$0.0001每股。

优先股的每股可随时由持有人选择转换为十股普通股，但须遵守某些限制，包括如果由于这种转换，持有人及其关联公司将实益拥有的普通股数量超过普通股，则该持有人将被禁止将优先股转换为普通股 9.99在转换此类优先股后立即发行和流通的普通股总额的百分比。优先股持有人可以将该百分比提高到不超过 19.99% 在通知 60 天后提出。

除非法律要求，否则优先股通常没有投票权，但修改优先股条款需要获得大多数已发行优先股持有人的同意。如果公司清算、解散或清盘，优先股持有人将以同等方式参与向普通股持有人分配任何收益。优先股持有人有权在普通股申报和支付股息时、当天以及如果宣布并支付股息，则有权获得按转换后的基础计算的等值股息。否则，优先股无权获得股息。

优先股的排名 (i) 高于此后创建的库里南的任何类别或系列的股票，按其术语排名，仅次于优先股；(ii) 与普通股以及根据其与优先股平价的条款专门创建的公司任何类别或系列的股本持股相当；(iii) 库里南的任何类别或系列的资本股排名低于任何优先股；(iii) 比库里南任何类别或系列的资本股低一级, 在每种情况下, 都涉及清算, 解散或清盘时的资产分配公司的成立，无论是自愿还是非自愿的。

公司评估了优先股的负债或权益分类。库里南决定，优先股应归类为永久股权，因为它不可兑换为现金或其他资产（i）在固定或可确定的日期，（ii）由持有人选择，或（iii）在发生并非完全由公司控制的事件时。

子公司的非控股权益

某些子公司根据许可协议发行普通股，并根据子公司股权激励计划向员工、董事和顾问发行普通股。子公司普通股的持有人有权获得每股一票。子公司普通股的持有人有权在子公司董事会宣布时获得股息，在任何一种情况下，只有在向相应子公司优先股持有人支付所需的所有优惠金额之后，才有权获得分配。

Cullinan Amber

Cullinan Amber Corp.（“Cullinan Amber”）是该公司的开发子公司，根据与麻省理工学院签订的许可协议，该公司拥有 CLN-617 的全球独家版权，该融合蛋白结合了两种有效的抗肿瘤细胞因子 IL-2 和 IL-12，以及用于治疗实体瘤的肿瘤保留域。

截至2023年9月30日，该公司持有普通股和代表 A 系列优先股 94Cullinan Amber 已发行资产的百分比。截至截至 2023年9月30日，非控股权益集体持有代表性的普通股 6Cullinan Amber 已发行股权的百分比。

10

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，每个月, 不损失归因于库里南安伯的非控股权益。在 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月, 不损失和 $0.1数百万美元的损失分别归因于Cullinan Amber的非控股权益。

Cullinan Florentine

Cullinan Forlentine Corp.（“Cullinan Forlentine”）是该公司的开发子公司，根据与德意志Krebsforschungszungszentrum、Eberhard Karls Tubingent 大学、医学院和Universmedizin Forschung and Entwartine Gesellschaft fourschungszungszungszentrum、Eberhard Karls大学、医学院和Universitätsmedizin Gesellschungschaft for Forschung icklung mbH，图宾根。CLN-049

截至2023年9月30日，Cullinan 持有普通股、A 系列优先股和 B 系列优先股 96库里南·佛罗伦萨已发行资产的百分比。截至目前 2023年9月30日，非控股权益集体持有代表性的普通股 4占库里南佛罗伦萨流通股权的百分比。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有亏损归因于库里南·弗洛伦丁的非控股权益。

Cullinan MICA

Cullinan MICA Corp.（“Cullinan MICA”）是该公司的开发子公司，其靶向 mica/B 的人源化 IgG1 单克隆抗体 CLN-619 拥有全球独家版权。

截至2023年9月30日，库里南持有普通股和代表 A 系列优先股 96Cullinan MICA已发行股权的百分比。截至截至 2023年9月30日，非控股权益共同持有普通股和代表 A 系列优先股 4占Cullinan MICA已发行股权的百分比。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中, 不损失和 $0.2数百万美元的损失分别归因于Cullinan MICA的非控股权益。在 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月, $0.1百万和美元1.2分别有数百万美元的亏损归因于Cullinan MICA的非控股权益。

Cullinan Pearl

2022年6月，该公司将其子公司库里南珍珠的股权出售给了大和。有关该交易的更多详情，请参阅附注3。

在截至2022年9月30日的九个月中, $0.3数百万美元的损失归因于库里南珍珠的非控股权益。

(8)
基于股权的薪酬

Cullinan在合并运营报表和综合收益（亏损）报表中记录了以下支出类别的股票薪酬 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

一般和行政

 

$

4,536

 

 

$

4,163

 

 

$

13,412

 

 

$

12,297

 

研究和开发

 

 

3,204

 

 

 

1,108

 

 

 

9,507

 

 

 

8,147

 

基于权益的总薪酬

 

$

7,740

 

 

$

5,271

 

 

$

22,919

 

 

$

20,444

 

确定期权的公允价值

期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型考虑了行使价、标的普通股在授予日的价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率等输入因素。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每笔期权授予的公允价值是使用下述方法和假设确定的：

•
期权的预期期限是使用美国证券交易委员会工作人员会计公报第107号规定的 “简化” 方法确定的，即由于公司缺乏足够的历史数据，预期寿命等于期权归属期限和期权原始合同期限的算术平均值。
•
无风险利率基于美国国债的隐含收益率，剩余期限等于授予日假设的预期期限。

11

•
在2023年之前，Black-Scholes期权定价模型中使用的新期权预期波动率是基于库里南行业内类似实体在与预期期限假设相称的一段时间内股价的历史波动性。2023年，该公司确定有足够数量的有关其股价波动性的历史信息，因此可以开始使用混合汇率，将历史波动性与库里南行业内类似实体在与预期期限假设相称的一段时间内股票价格的历史波动性相结合。
•
估计的年度股息收益率是基于公司对在可预见的将来不支付普通股股息的预期。

授予日期的公允价值是在授予时使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用以下加权平均假设 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月：

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

2023

 

2022

无风险利率

 

3.9%

 

2.4%

预期期限（以年为单位）

 

6.0

 

6.0

预期波动率

 

79.1%

 

79.5%

预期股息收益率

 

0.0%

 

0.0%

 

(9)
关联方交易

特许权使用费转让协议

Cullinan Amber、Cullinan Florentine和Cullinan MICA分别是与MPM Oncology慈善基金会和瑞银擎天柱基金会（统称为 “基金会”）的特许权使用费转让协议的当事方。根据这些各自的协议，基金会集体有权在适用子公司开发的任何产品的全球净销售额中获得较低的个位数特许权使用费百分比，但受专利到期后的限制以及控制权变更后开发的知识产权的限制。库里南认为这些特许权使用费转让协议是独立的金融工具，应按公允价值入账。该公司得出结论，这些工具在协议签订之初没有价值。

Cullinan 的产品没有任何适用的净销售额，因此 不截至目前，它已根据这些协议支付或承担了任何特许权使用费 2023年9月30日。鉴于底层技术的早期性质以及与实现批准和商业化相关的固有技术、监管和竞争风险，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司对特许权使用费转让协议不予重视.

(10)
所得税

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，每个月，库里南做到了 不t 记录所得税支出或福利。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录的所得税优惠为美元2.5百万，所得税支出为美元44.0分别为百万。记录的所得税支出 截至2022年9月30日的九个月受Cullinan Pearl出售收益的预期税收推动，但部分被该期间产生的税收属性的预期利用以及为预期使用某些历史税收属性抵消出售收益而发放的估值补贴所抵消。截至2022年9月30日的三个月中录得的所得税优惠是由于预计将利用该期间产生的税收属性来抵消出售库里南珍珠的收益。有关本次交易的更多详情，请参阅附注3。

公司评估了影响其实现递延所得税资产能力的正面和负面证据，递延所得税资产主要包括资本化的研发成本、基于股票的薪酬的临时差额和净营业亏损结转。Cullinan考虑了其累计净亏损历史和预计的未来应纳税所得额，得出的结论是，公司很可能无法实现其递延所得税资产的收益。因此，截至2023年9月30日，库里南对其剩余的递延所得税净资产维持了全额估值补贴.

(11)
承付款和或有开支

公司在正常业务过程中与合同研究组织、合同制造组织和其他第三方签订临床前研究、临床试验以及测试和制造服务的合同。这些协议通常包括取消条款。

12

赔偿协议

在正常业务过程中，库里南可能会就某些事项向卖方、出租人、商业伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，公司已与董事会成员和执行官签订了赔偿协议，要求库里南除其他外，赔偿他们因担任董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些负债。在某些情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能支付的最大潜在付款金额是无限的。迄今为止，库里南尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。该公司不知道有任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的赔偿安排，而且 不截至截至当日，它在其合并财务报表中累计了与此类债务有关的任何负债 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

法律诉讼

库里南目前没有参与任何重大法律诉讼，也不知道任何重大法律诉讼。在每个报告日，公司都会根据涉及意外开支会计的权威指导方针的规定，评估潜在的亏损金额或潜在的损失范围是否可能和可以合理估计。Cullinan 的费用是与此类法律诉讼相关的费用。

(12)
租赁

该公司的经营租约为 8,000马萨诸塞州剑桥市一栋多租户建筑中的平方英尺办公空间，该建筑始于 2018 年 2 月并通过 2024 年 6 月（“520 套房租约”）。2022 年 8 月，Cullinan 签订了一份额外的经营租约，租金约为 14,000马萨诸塞州剑桥市一栋多租户建筑中的平方英尺办公空间，有效期至2026年7月。租赁费用包括运营租赁成本 $0.4百万和美元1.3百万换成了 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月，分别地。租赁费用包括运营租赁成本 $0.3百万和美元0.6百万换成了 分别截至2022年9月30日的三个月和九个月。

下表汇总了以下方面的补充现金流信息 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月：

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

为计量租赁负债的金额支付的现金：

 

 

 

 

 

 

来自经营租赁的运营现金流

 

$

1,378

 

 

$

456

 

为换取经营租赁负债而获得的使用权资产

 

$

—

 

 

$

4,931

 

下表汇总了截至目前公司未来的最低租赁付款额和租赁负债对账情况 2023 年 9 月 30 日：

 

 

2023年9月30日

 

 

 

（以千计）

 

2023 年的剩余时间

 

$

503

 

2024

 

 

1,738

 

2025

 

 

1,461

 

2026

 

 

872

 

未来最低租赁付款总额

 

 

4,574

 

减去：估算利息

 

 

(581

)

按现值计算的租赁负债总额

 

$

3,993

 

下表汇总了截至目前的加权平均剩余租赁期限和折扣率 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

加权平均剩余租赁期限（以年为单位）

 

 

2.6

 

 

 

3.2

 

加权平均折扣率

 

 

10.8

%

 

 

10.8

%

由于库里南的经营租赁没有提供隐含的利率，因此该公司使用了基于现有信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。库里南的增量借款利率基于租赁期限和经济环境，反映了公司为在担保基础上借款而必须支付的利率。

13

转租协议

2022年9月，库里南签订了截至2024年5月的转租协议，该公司根据Suite 520租约租赁办公空间。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录的转租收入为美元0.2百万和美元0.5其他收入（支出）净额中分别为百万美元。2023年9月，Cullinan及其子租户取消了公司根据520套房租赁的办公空间的转租协议，库里南确定520套房租约和相关的租赁权改善（“520套房资产组”）的剩余使用权资产不可收回。在确定剩余的Suite 520资产组无法收回后，公司记录的长期资产减值为美元0.4在截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表和其他综合收益（亏损）报表中，超过Suite 520资产集团运营收入公允价值的账面价值为百万美元。

(13)
归属于库里南普通股股东的每股净收益（亏损）

下表列出了归属于库里南普通股股东的基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算方法 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计，每股数据除外）

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于库里南普通股股东的净收益（亏损）

 

$

(39,183

)

 

$

(24,804

)

 

$

(129,359

)

 

$

137,996

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股加权平均值——基本

 

 

42,734

 

 

 

45,611

 

 

 

41,130

 

 

 

44,966

 

假设行使股权奖励后可发行的普通股的稀释效应

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,614

 

已发行普通股加权平均值——摊薄

 

 

42,734

 

 

 

45,611

 

 

 

41,130

 

 

 

46,580

 

归属于库里南普通股股东的每股净收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.91

)

 

$

(0.54

)

 

$

(3.15

)

 

$

3.07

 

稀释

 

$

(0.91

)

 

$

(0.54

)

 

$

(3.15

)

 

$

2.96

 

库里南使用库存股和如果转换后的方法来确定稀释股票的数量。 下表列出了可归属于库里南普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）中排除的潜在普通股 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，因为它们的作用本来是反稀释的：

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

股票期权

 

 

9,355

 

 

 

6,643

 

优先股

 

 

6,024

 

 

 

—

 

限制性股票奖励和限制性股票单位

 

 

158

 

 

 

24

 

员工股票购买计划

 

 

1

 

 

 

12

 

总计

 

 

15,538

 

 

 

6,679

 

 

14

第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方的未经审计的合并财务报表和相关附注，以及我们在2023年3月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K”）中包含的经审计的财务报表。本讨论和本10-Q表季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。另请参阅 “第一部分，第 1A 项” 中描述的因素。风险因素” 是我们2022年10-K中我们认为可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的重要因素。

概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于与模式无关的靶向肿瘤疗法。我们的策略是确定高影响力的癌症靶标，然后选择我们认为最适合这些靶点的治疗方式。我们在内部和外部寻找创新，专注于具有新技术平台或差异化机制的候选产品。在我们将候选产品推向临床开发之前，我们会评估其作为单一药物具有抗肿瘤活性的潜力，以及其产生免疫反应或抑制致癌过程的能力。利用这种策略，我们建立了一系列广泛而深入的靶向肿瘤学项目，其中包括六种不同的候选产品，所有这些候选产品均处于临床阶段，以及多个研究和发现项目。

•
我们领先的非合作项目 CLN-619 是一种单克隆抗体，可稳定 MICA/B 在肿瘤细胞表面的表达，从而促进由细胞毒性先天免疫细胞和适应性免疫细胞介导的肿瘤细胞裂解。正在进行的一项针对晚期实体瘤患者的1期试验中，正在研究 CLN-619 既可以作为单一疗法，也可以与检查点抑制剂疗法联合使用。鉴于 MICA/B 在各种实体瘤和血液系统恶性肿瘤中表达，我们相信 CLN-619 具有广泛的治疗潜力。
o
我们在 2023 年 6 月的 2023 年美国临床肿瘤学会年会上公布了晚期实体瘤患者 CLN-619 单一疗法的初步临床数据。数据显示，CLN-619 在经过大量预治疗的多种肿瘤类型患者中具有单一疗法的抗肿瘤活性，在测试的最高剂量之前没有剂量限制毒性。在22名接受剂量大于每千克一毫克的可评估患者中，最佳反应包括一项已确认的完全反应（腮腺癌）、两名已确认的部分反应（子宫内膜癌）和七名病情稳定患者（宫颈癌、卵巢癌、乳腺癌和唾液腺癌）。
o
基于这些初步的临床观察，我们已经启动了子宫内膜癌和宫颈癌的单一疗法扩展队列，并正在评估其他疾病特异性扩张队列。
o
2023 年 11 月，我们在免疫疗法学会会议（“SITC”）上展示了一张海报，其中包含正在进行的 CLN-619 1 期研究的初步生物标志物数据，为 CLN-619 的作用机制提供了证据，并表明在通常对检查点抑制剂治疗无反应的肿瘤特征的患者中观察到临床活性，包括客观反应。
o
我们打算提供来自该研究检查点抑制剂疗法组合剂量递增模块的初步数据,以及2024年第二季度来自单一疗法剂量增加模块的最新数据。来自特定疾病扩张队列的初步数据预计将在2025年上半年公布。
•
Zipalertinib（CLN-081/TAS6417）是我们与大丰制药有限公司（“大和”）的子公司共同开发的口服小分子、不可逆表皮生长因子受体（“EGFR”）抑制剂，旨在选择性靶向表达表皮生长因子20（“egfrex20”）插入突变的细胞表达野生型 EGFR 的细胞。美国（“美国”）美国食品药品监督管理局（“FDA”）已授予齐帕勒替尼突破性疗法称号。我们与Taiho的合作伙伴合作，正在评估齐帕替尼的一项关键的2b期试验，该试验针对在先前接受全身治疗后进展的egFrex20非小细胞肺癌（“NSCLC”）患者，以及一项与化疗联合作为egfrex20 NSCLC成人患者潜在一线治疗的全球3期试验（“REZILIENT3”）。
o
我们预计将在2024年年底之前完成对齐帕乐替尼在先前接受全身治疗后进展的egfrex20 NSCLC患者 REZILIENT1 研究的2b期关键部分的入组。
•
CLN-049 是一种结合双特异性抗体的 Flt3xCD3 T 细胞，正在对复发/难治性急性髓系白血病或骨髓增生异常综合征患者进行研究。
o
作为2023年欧洲血液学协会大会的一部分，一项正在进行的首次人体研究的初步安全数据以摘要形式公布。
o
正在进行的使用皮下给药的1期多剂量递增研究的招生仍在继续，我们预计将在2024年下半年报告更新的数据。

15

•
CLN-418 是一种 b7h4x4-1bB 全人源双特异性免疫激活剂，旨在通过靶向 B7H4 实现 4-1BB 的有条件激活。B7H4 是一种肿瘤相关抗原，在多种癌症中高度表达，在正常组织中表达极少。CLN-418 正在进行的一项针对晚期实体瘤患者的1期试验正在进行中，预计将在2024年下半年获得初步临床数据。
•
CLN-978 是一种 CD19xCD3 T 细胞接触剂，具有延长血清半衰期，对表达低水平 CD19 的靶细胞具有很强的效力。2023 年 8 月，我们为复发/难治性 B 细胞非霍奇金淋巴瘤患者的 CLN-978 1 期试验中的第一位患者给药。
•
CLN-617 是一种融合蛋白，结合了两种有效的抗肿瘤细胞因子，即白细胞介素-2（“IL-2”）和白介素-12（“IL-12”），以及用于治疗实体瘤的肿瘤保留域。我们预计，到 2023 年底，CLN-617 首次进入人体 1 期研究中的第一位患者给药。

除了上述候选产品外，我们还在积极开发多个临床前肿瘤学项目，这些项目均处于发现阶段，包括我们与西奈山伊坎医学院合作开发新型造血祖激酶1（HPK1）降解剂。

我们可以选择在美国与Taiho共同商业化zipalertinib。我们拥有 CLN-619、CLN-049、CLN-978 和 CLN-617 的全球开发和商业化权，并拥有 CLN-418 的美国开发和商业化权。我们为早期阶段的项目拥有知识产权和全球知识产权的独家选择权。

自2016年成立以来，我们一直将所有精力和财务资源集中在筹集资金、组织和配备公司人员、识别、收购或许可和开发产品和技术权利、建立和保护我们的知识产权组合以及开发和推进我们的计划上。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。

我们主要通过出售股权证券以及许可或出售候选产品的权利来为我们的运营提供资金。截至2023年9月30日，我们从股权融资中获得了5.796亿美元的净收益，从先前的许可协议中获得了1,890万美元的收入，以及2022年6月向大丰出售我们在库里南珍珠公司（“库里南珍珠”）的股权所得2.75亿美元的现金收益。

截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为4.664亿美元，长期投资和应收利息为1,550万美元。应收利息包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中，代表我们有价证券的应计和未付利息。除2022年外，我们都蒙受了重大营业亏损，自成立以来，运营现金流一直为负数。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1.771亿美元。我们预计，在可预见的将来，将继续造成营业亏损。我们未来的生存能力取决于我们研发的成功，以及我们获得额外资金为运营提供资金的能力。无法保证我们目前的运营计划会得以实现，也无法保证会按照我们可接受的条件提供额外资金，或者根本无法保证。

我们面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于新的技术创新、对专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及获得额外资金为运营提供资金的能力。我们的治疗项目将需要大量额外的研发工作，包括在商业化之前进行临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要额外的资金、充足的人员和广泛的合规报告能力。无法保证我们的研发会成功完成，我们的知识产权将获得充分的保护，开发的任何产品都将获得必要的政府监管部门批准，也无法保证任何批准的产品在商业上具有可行性。

列报和合并的基础

当我们是一家私营公司时，我们成立或收购了开发子公司，以持有我们几款候选产品的知识产权。作为一家上市公司，我们不打算在未来创建新的开发子公司。归因于我们开发子公司非控股权益的亏损在我们的合并运营报表和综合收益（亏损）中分别报告。

下表显示了截至2023年9月30日我们在开发子公司中的所有权：

姓名

 

截至的所有权
2023年9月30日

 

Cullinan MICA Corp.

 

 

96

%

库里南佛罗伦萨公司

 

 

96

%

库里南琥珀公司

 

 

94

%

库里南珍珠公司

 

 

—

 

 

16

Cullinan MICA

Cullinan MICA Corp. 是我们的开发子公司，拥有 CLN-619 的全球独家版权，这是我们的靶向 Mica/B 的人源化 IgG1 单克隆抗体。

Cullinan Florentine

Cullinan Forlentine Corp. 是我们的开发子公司，根据与德意志克雷布斯研究中心、图宾根埃伯哈德·卡尔斯大学、医学院和图宾根大学研究与开发协会签订的独家许可协议，对靶向 FLT3 和 CD3 的双特异性抗体 CLN-049 拥有全球独家版权。

Cullinan Amber

Cullinan Amber Corp. 是我们的开发子公司，根据与麻省理工学院（“麻省理工学院”）签订的许可协议，CLN-617 是我们的融合蛋白，结合了两种有效的抗肿瘤细胞因子 IL-2 和 IL-12，具有用于治疗实体瘤的肿瘤保留域。与麻省理工学院签订的许可协议为源自卡尔·戴恩·维特鲁普博士实验室的技术相关的专利提供了全球独家权利，该技术旨在开发用于输送免疫刺激剂（例如保留在肿瘤微环境中的细胞因子）的新型多功能结构。

Cullinan Pearl

2022年6月，我们将开发子公司Cullinan Pearl的股权出售给了Taiho，这为Taiho提供了除日本、中国大陆、香港、澳门和台湾以外的zipalertinib的全球版权。

我们的经营业绩的组成部分

收入

自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来，如果有的话，也不会从产品销售中产生任何收入。

研究和开发费用

研发费用主要包括与我们的候选产品和计划的研发相关的成本。这些费用包括：

•
从事研发职能的员工的补偿费用；
•
根据与支持我们药物发现和开发活动的组织达成的协议产生的费用；
•
与我们的候选产品和计划的临床前和临床开发相关的费用，包括与合同研究组织（“CRO”）签订的协议产生的费用；
•
与主要为我们的临床试验、研发计划提供药物物质、原材料和药物产品的合同制造组织以及进行临床试验、非临床研究和其他科学开发服务的调查场所和顾问相关的成本；
•
获取和制造非临床和临床试验材料的成本，包括生产注册和验证批次；
•
与遵守质量和监管要求有关的成本；
•
根据第三方许可协议支付的款项；以及
•
与设施、信息技术、人事和其他管理费用有关的直接和分摊费用。

继2022年第二季度出售我们在Cullinan Pearl的股权之后，开发成本和未来在美国销售zipalertinib所产生的任何潜在税前利润将由我们和Taiho平均分担。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括行政管理、财务、法律、企业和业务发展以及其他行政职能人员的薪酬成本。一般和管理费用还包括与专利和公司事务有关的律师费；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用；保险费用；行政差旅费；营销费用；以及其他运营成本。

长期资产减值

长期资产的减值是指账面价值超过资产公允价值的减值费用。有关减值的更多详情，请参阅本10-Q表季度报告中合并财务报表附注的附注12。

17

出售 Cullinan Pearl 获得收益

出售Cullinan Pearl的收益是所获得的对价超过出售的非金融资产账面价值的部分。有关该交易的更多细节，请参阅我们在本10-Q表季度报告中合并财务报表附注的附注3。

其他收入

其他收入主要包括我们的现金、现金等价物、短期投资和长期投资所赚取的利息收入。

所得税

所得税主要包括联邦和州的所得税。

运营结果

的比较 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$

33,821

 

 

$

19,680

 

 

$

113,308

 

 

$

70,627

 

一般和行政

 

 

10,982

 

 

 

10,086

 

 

 

31,856

 

 

 

28,902

 

运营费用总额

 

 

44,803

 

 

 

29,766

 

 

 

145,164

 

 

 

99,529

 

长期资产的减值

 

 

(440

)

 

 

—

 

 

 

(440

)

 

 

—

 

出售 Cullinan Pearl 的收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

276,785

 

运营收入（亏损）

 

 

(45,243

)

 

 

(29,766

)

 

 

(145,604

)

 

 

177,256

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

5,880

 

 

 

2,353

 

 

 

15,710

 

 

 

3,247

 

其他收入（支出），净额

 

 

180

 

 

 

—

 

 

 

356

 

 

 

(241

)

所得税前净收益（亏损）

 

 

(39,183

)

 

 

(27,413

)

 

 

(129,538

)

 

 

180,262

 

所得税支出（福利）

 

 

—

 

 

 

(2,523

)

 

 

—

 

 

 

43,979

 

净收益（亏损）

 

 

(39,183

)

 

 

(24,890

)

 

 

(129,538

)

 

 

136,283

 

归属于非控股权益的净亏损

 

 

—

 

 

 

(86

)

 

 

(179

)

 

 

(1,713

)

归属于库里南普通股股东的净收益（亏损）

 

$

(39,183

)

 

$

(24,804

)

 

$

(129,359

)

 

$

137,996

 

研究和开发费用

下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中的研发费用：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

CLN-619

 

$

7,301

 

 

$

2,442

 

 

$

17,804

 

 

$

11,608

 

Zipalertinib

 

 

6,593

 

 

 

1,308

 

 

 

20,005

 

 

 

14,291

 

CLN-049

 

 

2,045

 

 

 

2,611

 

 

 

6,838

 

 

 

4,960

 

CLN-418

 

 

5,535

 

 

 

—

 

 

 

33,505

 

 

 

—

 

CLN-978

 

 

2,231

 

 

 

1,838

 

 

 

3,874

 

 

 

8,696

 

CLN-617

 

 

2,146

 

 

 

5,050

 

 

 

6,191

 

 

 

9,569

 

临床阶段的候选产品

 

 

25,851

 

 

 

13,249

 

 

 

88,217

 

 

 

49,124

 

早期研究

 

 

1,288

 

 

 

1,902

 

 

 

3,839

 

 

 

5,170

 

未分配的人员和其他

 

 

3,478

 

 

 

3,421

 

 

 

11,745

 

 

 

8,185

 

基于股权的薪酬

 

 

3,204

 

 

 

1,108

 

 

 

9,507

 

 

 

8,148

 

研发费用总额

 

$

33,821

 

 

$

19,680

 

 

$

113,308

 

 

$

70,627

 

在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与2022年同期相比增加了1,410万美元，这主要与临床成本增加（870万美元）、化学、制造和控制（“CMC”）成本增加（350万美元）、因员工人数增加和业务扩大以支持我们的研发活动而导致的人事成本增加（220万美元）以及股权薪酬成本增加（210万美元）有关百万），部分被临床前成本的降低（230万美元）所抵消，其中一些它分配给上表中的候选产品。

18

在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与2022年同期相比增加了4,270万美元，这主要与许可 CLN-418（2,500万美元）、临床成本增加（2,050万美元）、因员工人数增加和业务扩大以支持我们的研发活动而增加的人事成本（760万美元）以及更高的股权薪酬成本（140万美元）有关，部分被较低的临床前成本（930万美元）所抵消，其中一些成本分配给上表中的候选产品，以及CMC成本的降低（220万美元）。

一般和管理费用

在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了90万美元，这主要是由于与员工人数增加有关的其他人事成本（90万美元）和股权薪酬成本（40万美元）的增加，但法律和其他专业费用（70万美元）的减少部分抵消了这些费用。

在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了290万美元，这主要是由于人事成本（240万美元）、股权薪酬成本（110万美元）、法律和其他专业费用（50万美元）以及支持我们扩大业务的占用和其他成本（100万美元）的增加，但与出售Cullinan相关的一次性支出减少部分抵消 2022 年的珍珠，但在 2023 年没有再次出现（200 万美元）。

长期资产减值

长期资产的减值是指账面价值超过资产公允价值的减值费用。有关减值的更多详情，请参阅本10-Q表季度报告中合并财务报表附注的附注12。

出售 Cullinan Pearl 获得收益

出售Cullinan Pearl的收益是所获得的对价超过出售的非金融资产账面价值的部分。有关该交易的更多细节，请参阅我们在本10-Q表季度报告中合并财务报表附注的附注3。

其他收入

在截至2023年9月30日的三个月中，其他收入与2022年同期相比增加了370万美元，这主要与投资收益的增加有关。

在截至2023年9月30日的九个月中，其他收入与2022年同期相比增加了1,310万美元，这主要与投资收益的增加有关。

所得税支出（福利）

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们没有记录所得税支出或福利。

截至2022年9月30日的三个月和九个月中，所得税优惠分别为250万美元，所得税支出为4,400万美元。截至2022年9月30日的九个月中，确认的净所得税支出为4,400万美元，代表Cullinan Pearl出售收益的预期税收，但部分被该期间产生的税收属性的预期利用以及为预期使用某些历史税收属性而发放的估值补贴抵消了出售收益。

归属于非控股权益的净亏损

在截至2023年9月30日的三个月中，没有归属于非控股权益的净亏损。截至2023年9月30日的九个月中，归属于非控股权益的净亏损为20万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，归属于非控股权益的净亏损分别为10万美元和170万美元。

在考虑了我们的开发子公司与第三方之间的任何资本交易后，归属于非控股权益的净亏损是指每个报告期开始和结束时合并资产负债表中非控股权益的差额。有关我们的开发子公司与第三方之间资本交易的更多详情，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注7。

流动性和资本资源

概述

除2022年外，我们有重大营业亏损的历史，自成立以来，运营现金流一直为负数，预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。我们尚未将任何产品商业化，即使如此，我们预计在几年内也不会从产品销售中获得收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售股权证券以及许可或出售候选产品的权利。截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为4.664亿美元，长期投资和应收利息为1,550万美元。

19

根据我们目前的运营计划和假设，我们预计自合并财务报表发布之日起至少十二个月内，我们当前的现金、现金等价物、短期投资和长期投资将足以为运营提供资金。我们的这些估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期的更快地利用现有资本资源。我们无法保证我们能够以合理的条件或完全筹集额外资金。

2023 年 2 月，我们与 Harbour BioMed US Inc.（“Harbour”）签订了许可和合作协议（“海港许可协议”），根据该协议，Harbour 授予了我们在美国开发、制造和商业化 CLN-418 的独家许可。根据港口许可协议的条款，我们在2023年2月向Harbour支付了2500万美元的预付许可费。

2023年5月，我们与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）达成协议，建立市场股票发行计划（“ATM”），根据该计划，我们可以不时通过作为销售代理的Cowen发行和出售高达1.25亿美元的普通股。在截至2023年9月30日的三个月中，我们在自动柜员机上没有进行任何销售。在截至2023年9月30日的九个月中，我们在自动柜员机上出售了约330万股股票，扣除佣金后获得了3,840万美元的净收益。截至2023年9月30日，我们在自动柜员机下还有8,560万股普通股。

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们的现金来源和用途：

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

用于经营活动的净现金

 

$

(116,144

)

 

$

(101,681

)

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

(15,664

)

 

 

277,585

 

融资活动提供的净现金

 

 

40,503

 

 

 

6,979

 

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

$

(91,305

)

 

$

182,883

 

经营活动产生的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，运营活动使用了1.161亿美元的现金，其中主要包括1.452亿美元的运营费用，以及470万美元用于支付库里南珍珠出售收益产生的部分应纳税额，部分被1,700万美元的净非现金费用、1,570万美元的利息收入所抵消，这部分抵消了我们非税净变化的60万美元运营资产和负债以及50万美元的转租收入。净非现金费用主要包括2,290万美元的股票薪酬支出，部分被我们有价证券的650万美元增值所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，运营活动使用了1.017亿美元的现金，其中主要包括9,950万美元的运营费用，3,260万美元用于支付我们因出售库里南珍珠而产生的部分应纳税额，部分被2,260万美元的非现金费用、480万美元的非税运营资产和负债的净变化以及320万美元的利息收入所抵消。非现金费用主要包括来自股票薪酬支出的2,040万美元和有价证券摊销的190万美元。

来自投资活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动使用的净现金为1,570万美元，主要包括购买有价证券的3.074亿美元，部分被出售和到期有价证券的2.919亿美元收益所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为2.776亿美元，其中主要包括出售我们在库里南珍珠的股权所得的2.75亿美元收益，以及来自投资销售和到期日的2.203亿美元，部分被购买的2.175亿美元投资所抵消。

来自融资活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为4,050万美元，其中主要包括通过我们的自动柜员机发行普通股的3,840万美元净收益，以及Cullinan MICA向非控股权益发行可转换票据的180万美元。

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为700万美元，其中主要包括来自股票期权行使的580万美元和来自发行非控股权益的120万美元。

20

未来的资金需求

我们预计，与我们的持续活动相关的支出将继续增加，尤其是在我们推进候选产品的临床试验和生产以及对当前和未来候选产品的临床前研究之际。此外，我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的额外成本，包括重大法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司未承担的费用。我们的支出也将增加，因为我们：

•
继续我们的研发工作，为我们的候选产品和项目提交研究性新药申请（“IND”）；
•
为我们当前和未来的候选产品进行临床前研究和临床试验；
•
在上述任何方面遇到任何延误或遇到任何问题，包括但不限于失败的研究或试验、复杂的结果、安全问题或其他监管挑战；
•
发展必要的流程、控制和制造能力，以获得候选产品的上市许可，并支持商业规模的制造；
•
如果认为合适，制定和实施建立和运营内部制造业务和设施的计划；
•
为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•
雇用和留住更多人员，例如非临床、临床、药物警戒、质量保证、监管事务、制造、分销、法律、合规、医疗事务、财务、总务和行政、商业和科学人员；以及
•
开发、维护、扩大和保护我们的知识产权组合。

根据我们目前的运营计划和假设，我们预计自合并财务报表发布之日起至少十二个月内，我们当前的现金、现金等价物以及短期和长期投资将足以为运营提供资金。我们的这些估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期的更快地利用现有资本资源。随着我们开发计划和监管审查流程的进展，我们预计将产生与产品制造、商业化前活动和商业化相关的巨额费用。我们可能还需要额外的资金来获得许可或收购其他项目，以进一步扩大我们的产品线。

由于与我们的候选产品和计划的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估算出营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于多种因素，并可能大幅增加，包括：

•
我们当前和未来候选产品的药物发现、实验室测试以及临床前和临床开发的范围、进展、结果和成本；
•
及时完成我们的临床前研究和临床试验，这可能会比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并且将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；
•
接受我们的候选产品或未来候选产品的患者所经历的潜在副作用或其他安全问题的患病率、持续时间和严重程度；
•
我们以优惠条件建立和维持合作和许可协议的能力（如果有的话），以及我们在多大程度上收购或许可技术或程序（如果有的话）；
•
我们有能力及时注册临床试验，并迅速解决可能对我们的开发计划造成的任何延误或临床搁置；
•
扩建我们的设施以适应我们预期的人员增长的成本；
•
我们的能力和与我们签订合同的第三方的能力，为我们的候选产品或任何未来的候选产品生产足够的临床和商业用品，在监管机构中保持良好的信誉，开发、验证和维护符合当前良好生产规范的商业上可行的制造工艺；
•
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权，以及为知识产权相关索赔辩护的费用；
•
我们获取或许可技术或程序的程度；
•
如果获得批准，我们的候选产品的销售价格和充足的第三方保险和报销的可用性；以及

21

•
作为上市公司运营的持续成本。

在我们能够创造足以实现盈利的产品收入之前，我们希望通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权筹集额外资金，则当前的所有权权益将被稀释。如果我们通过政府或第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。债务融资（如果有的话）可能涉及协议，这些协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和营销的产品或候选产品的权利。

合同义务和其他承诺

根据各种许可和合作协议，我们有一定的付款义务。根据这些协议，我们必须在成功完成和实现某些知识产权、临床、监管和销售里程碑后支付里程碑款项。许可和合作协议下的付款义务取决于未来的事件，例如我们实现特定的开发、临床、监管和商业里程碑，并且我们将被要求为销售根据这些协议开发的产品支付里程碑和特许权使用费。由于这些未来里程碑付款的实现和时间不太可能或难以估计，因此截至2023年9月30日和2022年12月31日，此类金额尚未包含在我们的合并资产负债表中。

截至2023年9月30日，未来最低租赁付款总额为460万美元，其中190万美元将在十二个月内支付。有关我们的租赁义务和未来预期付款时间的更多详细信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注12。

此外，我们在正常业务过程中与CRO签订了临床试验协议，并与其他供应商签订了临床前研究、制造服务以及其他用于运营目的的服务和产品的协议，这些协议通常可以在书面通知后取消。

关键会计政策与估计

除了我们的股票薪酬会计政策外，我们的关键会计政策与2022年10-K中描述的政策没有重大变化。

基于股权的薪酬

我们使用蒙特卡罗模拟模型在授予之日衡量基于市场的限制性股票的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值。蒙特卡洛模拟模型和Black-Scholes期权定价模型都需要输入客观和主观假设。所使用的某些假设，包括我们预期的股价波动，涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化并且管理层使用不同的假设，那么未来奖励中基于股权的薪酬支出可能会有重大不同。

在2023年之前，Black-Scholes期权定价模型中使用的新期权预期波动率是基于我们行业内类似实体在与预期期限假设相称的一段时间内股票价格的历史波动性。2023年，我们确定有足够数量的有关我们股价波动性的历史信息，因此可以开始使用混合汇率，将我们的历史波动性与行业内类似实体在与预期期限假设相称的一段时间内股票价格的历史波动性相结合。

22

新兴成长型公司地位

2012年4月，《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）颁布。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”（“EGC”）可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，EGC可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。在我们仍然是一家新兴成长型公司的期间，我们选择使用延长的过渡期来制定新的或修订的会计准则；但是，我们可能会尽早采用某些新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股结束五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这要求非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元截至之前的6月30日，以及 (2) 我们在前一时期发行了超过10亿美元的不可转换债务之日三年期。

最近发布和通过的会计公告

本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注2披露了最近发布的可能会影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述。

第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。

本项目所要求的信息不适用，因为我们选择向规模较小的申报公司提供与本项目相关的按比例披露的要求。

第 4 项控件 和程序。

评估披露控制和程序

根据1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并汇总并传达给管理层，包括首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。

截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用我们的判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，在截至2023年9月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分——其他信息

我们可能会不时参与诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

第 1A 项。Risk 个因子。

除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K”），这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们2022年10-K中披露的风险因素受本10-Q表季度报告中描述的信息的限制。我们的 2022 10-K 中描述的风险并不是我们唯一的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权出售y 证券、所得款项使用和发行人购买股权证券。

普通股首次公开募股收益的使用

2021年1月7日，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布我们的S-1表格注册声明（注册号333-251512）对我们的首次公开募股（“IPO”）生效。扣除承保折扣和发行费用后，我们的首次公开募股总净收益为2.645亿美元。截至2023年9月30日，我们已经使用了首次公开募股净收益中的1.515亿美元。我们已将首次公开募股未使用的净收益投资于货币市场基金和有价证券。根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（4）条，我们于2021年1月7日向美国证券交易委员会提交了2021年1月7日的最终招股说明书中所述，与注册证券收益的使用相关的信息是参照我们首次公开募股的 “收益用途” 部分纳入此处。正如我们最终招股说明书中所述，所得款项的计划用途没有重大变化。

第 3 项。 优先证券违约.

不适用。

第 4 项。 矿山安全披露.

不适用。

第 5 项。 其他信息.

不适用。

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第 6 项。E展出。

展览

数字

描述

 

 

 

3.1

 

经修订证书修订的第二次修订和重述的注册人公司注册证书，自2021年2月25日起生效（参照注册人于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录3.1纳入）。

 

 

 

3.2

 

《注册人章程》第二次修订和重述，自2021年2月25日起生效（参照注册人于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录3.2合并）。

 

 

 

3.3

 

A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照注册人于2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1合并）。

 

 

 

10.1*

 

注册人与纳迪姆·艾哈迈德之间的《雇佣协议》第1号修正案

 

 

 

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

 

 

 

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

 

 

 

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

 

 

 

101.INS

 

行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

 

 

 

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

 

 

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

 

104

 

公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式，包含在附录101中。

 

* 随函提交。

** 此处附录32.1中提供的认证被视为与本10-Q表季度报告一起提供，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不会被视为 “已提交”。

 

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签名URES

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权.

库里南肿瘤学有限公司

日期：2023 年 11 月 8 日

来自：

/s/ 纳迪姆·艾哈迈德

姓名：纳迪姆·艾哈迈德

 

职务：总裁兼首席执行官

（首席执行官）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 8 日

 

来自：

/s/ 杰弗里·特里吉里奥

 

 

 

姓名：Jeffrey Trigilio

 

 

 

职务：首席财务官

（首席财务和会计官）

 

 

 

 

 

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