美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Veritone, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2023年11月7日，Veritone, Inc.（以下简称 “公司”）与Highbridge Capital Management, LLC管理的某些基金以及某些其他贷款机构（统称为 “贷款人”）签订了承诺书，根据该承诺书，贷款人承诺在遵守其中所载条款和条件的前提下，设立本金总额为7,750万美元的优先担保定期贷款机制（“定期贷款”）并提供全部本金定期贷款的金额。定期贷款的全部金额必须在定期贷款的截止日期（“截止日期”）提取，并且不得再借。

定期贷款的收益将用于（i）回购贷款人持有的2026年到期的公司现有1.75％可转换优先票据（“2026年可转换优先票据”）中总计5,000万美元的本金，（ii）用于一般公司用途，（iii）用于一般公司用途，（iii）支付与定期贷款相关的费用和自付费用。2026年可转换优先票据将在截止日期回购，其价格等于回购的2026年可转换优先票据本金的75％，加上截至截止日此类票据的任何应计和未付利息。

公司将是定期贷款的借款人，定期贷款下的所有金额将由公司的每家直接和间接重要子公司（公司和担保人统称为 “信贷方”）担保。定期贷款通常由信贷方几乎所有有形和无形财产的第一优先成熟担保权益和留置权以及信贷方持有的股权质押作为担保。定期贷款将包含某些惯例违约条款、陈述和担保以及肯定和负面契约，包括一份随时保持至少1,500万美元的无限制现金和现金等价物的契约。

定期贷款的累计利息为定期SOFR加8.50％，定期SOFR的最低利率为3.00％，按季度支付。违约事件发生后，将对所有未偿债务适用每年额外3.00％的违约利率。

定期贷款的期限为四年，需要从2024年6月开始按本金2.50％的季度摊销付款，定期贷款的余额将在预定到期日支付。在某些条件下，公司可以选择以公司普通股支付任何摊销款。如果公司选择以普通股支付任何摊销款，则本金将在15个交易日期间按比例预付，普通股的价值等于截至适用日期前一个交易日的15个交易日内每个交易日成交量加权平均价格的95％；前提是如果普通股的价值低于普通股的估值，则公司应以现金支付任何此类摊销款根据纳斯达克规则计算的 “最低价格”5635 (d)，再加上0.0125美元。

定期贷款将要求信贷方从收到的净现金收益中强制性地预付款，用于以下方面：（i）某些资产出售，但仅限于由此产生的净现金收益超过1,000万美元；（ii）对未以其他方式再投资于信贷方其他资产的财产损失进行保险追偿。如果2026年8月14日尚未偿还2026年可转换优先票据的本金总额为3,000万美元或以上，则定期贷款还将要求全额预付。公司可以选择以现金全额或部分预付定期贷款，但在定期贷款的第一年缴纳全额保费，定期贷款第二年的预付保费为14.0％，定期贷款的第三年为7.0％的保费。如果普通股的收盘价在连续30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过特定的价格门槛，并且受某些其他条件的约束，则公司还可以预付普通股定期贷款，但需支付13.0％的预付溢价。如果公司选择用普通股预付定期贷款，则本金将在15个交易日内按比例预付，普通股按每股价格计算，等于适用的预付款日普通股成交量加权平均价格的95％。

公司已同意向贷款人发行认股权证（“认股权证”），以购买最多3,008,540股普通股。公司已同意向贷款人发行总额20％的认股权证，与承诺书的签订有关，其余80％以定期贷款的完成为条件。认股权证将在定期贷款结束后的五年内行使，每股价格为2.576美元。

根据承诺书，公司将同意在定期贷款到期时或之前签订注册权协议，用于转售根据定期贷款和认股权证条款发行的普通股。

承诺书规定，定期贷款的结算条件是，除其他外，公司在到期日定期贷款融资之前拥有至少5,500万美元的无限制现金和现金等价物，并满足某些其他条件。如果定期贷款未在2023年12月15日当天或之前完成，则承诺书将于该日期到期。贷款人将选择第三方作为与定期贷款相关的唯一管理代理人、抵押代理人和文件代理人。

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2023年11月8日，Veritone, Inc.（以下简称 “公司”）公布了截至2023年9月30日的第三季度财务业绩。公司发布的与该公告相关的新闻稿作为附录99.1附于本报告。

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第2.02项中的信息不得被视为 “已提交”，也不得被视为受该节责任约束，也不得被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中可能特别提及。

安全港声明

这份8-K表的最新报告包含前瞻性陈述，包括但不限于有关承诺书、定期贷款和认股权证以及预计交易完成情况的陈述。此外，诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“应该”、“可以”、“估计” 或 “继续” 之类的词语或其复数、负面或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述，而任何提及未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，并基于管理层当前的假设、信念和信息。因此，由于各种因素，公司的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大和不利的差异。就承诺书、定期贷款和认股权证而言，可能导致这种差异的重要因素除其他外包括：拟议定期贷款的结算条件可能得不到满足（或免除）、定期贷款的结算可能延迟或根本不发生的风险；业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布承诺书或关闭定期贷款而产生的负面反应或变化；管理层转移注意力处理交易相关问题的时间；回应承诺书的竞争对手。公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及其他定期报告中更详细地讨论了其中某些判断和风险。鉴于此处包含的前瞻性信息中固有的重大不确定性，不应将包含此类信息视为公司或任何其他人对公司目标或计划将实现的陈述。此处包含的前瞻性陈述反映了公司截至本文发布之日的信念、估计和预测，除非法律要求，否则公司没有义务修改或更新此处包含的前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映出于任何原因发生的意外事件。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。