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注册号 333-274403

招股说明书补充文件
（参见日期为2023年11月6日的招股说明书）

4,712,488 股普通股

6,000,000份A系列认股权证将购买最多6,000,000股普通股

3,000,000份B系列认股权证将购买最多300万股普通股
购买最多1,287,512股普通股的预融资认股权证

10,287,512 股 A 系列认股权证、B 系列认股权证和预融资认股权证的标的普通股

我们将发行4,712,488股普通股，面值每股0.01美元，以及用于购买最多6,000,000股普通股的A系列认股权证和购买最多3,000,000股普通股的B系列认股权证或普通认股权证。我们的每股普通股或代替普通股的预先融资认股权证将与一份A系列认股权证一起出售，每份完整的A系列认股权证可行使购买一股普通股，还有一半的B系列认股权证，每份完整的B系列认股权证均可行使购买一股普通股。普通股和普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。每股普通股和随附的普通认股权证的公开发行价格为0.70美元。A系列和B系列认股权证的每股行使价为0.70美元，并且可以立即行使。A系列认股权证将在原始发行日期的五周年之日到期。B系列认股权证将在原始发行日期的18个月周年纪念日到期。本招股说明书中列出的所有股票编号均已调整，以反映我们在2023年6月9日实施的1比25的反向股票拆分。

我们还向某些购买者提供在本次发行中购买普通股会导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99％（或在买方选择时为9.99％）以上的已发行普通股的受益权证的机会（如果有买方愿意），则可以购买预先融资的认股权证，最多可购买1,00％ 287,512股普通股，代替原本会发行的普通股导致该购买者的受益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（或根据买方的选择，为9.99％）。每份预先融资的认股权证和随附的普通认股权证的公开发行价格将等于本次发行中向公众出售一股普通股和随附的普通认股权证的价格减去0.0001美元，每份预先融资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。在所有预先拨款的认股权证全部行使之前，预先注资的认股权证将立即行使，并可以随时行使。预先融资的认股权证和普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。

我们的普通股在美国纽约证券交易所和多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）上市，股票代码为 “AUMN”。2023年10月24日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所公布的普通股销售价格为每股1.72美元，在多伦多证券交易所为每股2.31加元。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理人已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人没有购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人也无需安排任何特定数量的证券或美元金额的购买或出售。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发售要求作为结束本次发行的条件。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第24页上的 “分配计划”。

投资我们的普通股涉及重大风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书第10页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

根据本招股说明书分配的普通股不得在加拿大发行或出售，包括通过多伦多证券交易所或加拿大的任何其他交易市场。参见本招股说明书第24页的 “分销计划” 和本招股说明书第31页上的 “加拿大居民转售限制”。

(1)

我们已同意向配售代理人支付现金费，相当于本次发行筹集的总收益的6.0％。我们还同意向配售代理人偿还某些与发行相关的费用，包括最高12.5万美元的律师费和开支，以及不超过15,950美元的清算费用。有关配售代理人将获得的补偿的描述，请参阅第24页上的 “分配计划” 以了解更多信息。

​

预计将于2023年11月8日左右向买方交付证券，前提是惯例成交条件得到满足。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的日期为2023年11月6日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

您只应依赖本招股说明书中包含的信息。除了我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息，您依赖任何未经授权的信息或陈述的风险由您自行承担。本招股说明书只能在允许发售和出售这些证券的司法管辖区使用。您应该假设，本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间如何，或出售我们的普通股的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息都只有在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

无论相应文件的交付时间或本招股说明书所涵盖的任何证券的出售时间如何，本招股说明书、本招股说明书中以提及方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中的信息仅在各自日期才是准确的。您不应假设本招股说明书或我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在相应日期以外的任何日期都是准确的。

我们还注意到，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的现状。

另一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何以提及方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果以提及方式纳入的文件中的任何陈述与以提及方式并入的另一份文件中日期较晚的陈述不一致，则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

除了美国以外，我们和配售代理都没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何自由写作招股说明书的人必须告知并遵守对本次发行、本招股说明书和适用于该司法管辖区的任何自由写作招股说明书的分发的任何限制。普通股的购买者请注意，任何普通股都没有资格在加拿大任何司法管辖区分配，也不得通过多伦多证券交易所或任何其他加拿大证券交易所的设施进行交易，也不得在加拿大司法管辖区以其他方式进行交易。通过购买本协议规定的普通股，其每位购买者将被视为已向公司陈述并保证，该购买者 (i) 仅出于自己的账户和实益权益收购证券，用于投资目的，而不是为了在加拿大出售或分配；(ii) 目前无意通过多伦多证券交易所或任何其他加拿大证券交易所的设施或加拿大司法管辖区的其他地方出售证券，以及目前没有任何理由指望这种情况会发生变化意图。

在本招股说明书中使用的 “Golden Minerals”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 等术语是指金矿业公司，包括其子公司和前身，除非该术语显然仅指金矿公司。

 

1

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》和其他适用的证券法所指的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称为 “前瞻性陈述”）。我们使用 “预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“预测”、“应该”、“相信” 等词语以及类似的表达方式（包括负面和语法变体）来识别前瞻性陈述。这些陈述包括以下方面的评论：(i) 我们预期的短期资本需求、潜在的资本来源，以及如果没有获得资金，可能需要关闭公司业务；(ii) 我们在Velardena重启采矿活动的计划，包括我们对未来大宗商品价格和精矿销售条款的预期、内部现金流预测结果以及我们对重启时机的预期；(iii) 我们对进一步推进埃尔德尼亚采矿活动的计划 Quevar 项目和巴里克支付的报销款根据收益协议，为El Quevar项目提供资金；（iv）有关Yoquivo财产的信息，包括我们最初的矿产资源研究、未来的评估和钻探计划、从钻探活动中获得的信息以及勘探活动中获得的信息；（v）我们对Unifin索赔进行辩护的计划以及Minera William和Unifin之间可能达成的和解协议；（六）与从墨西哥政府收回增值税退税有关的预期；(vii) 十二个月的预计收入和支出截至2024年6月30日；以及（viii）有关我们的财务状况、业务战略以及业务和法律风险的声明、我们的2023年财务展望，包括该年的预期支出和现金流入。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们无法向您保证这些预期和假设将被证明是正确的。

由于本招股说明书第10页开头的 “风险因素” 下描述的因素以及本招股说明书中规定的其他因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异，包括：

•

公司预期的短期现金需求，包括需要在短期内筹集更多现金以避免公司现金余额在2023年第四季度耗尽，以及我们能否筹集必要的资金以我们可以接受的条件或根本无法继续开展业务；

​

•

我们在Velardeña Properties重启采矿业务的计划，包括潜在的重启时机、产量预期、重启和扩大运营所需的资金、潜在的工厂加工率、预计应付的黄金和白银产量、运营成本、净营业利润率和预计现金流；

​

•

墨西哥的 Velardeña Properties 或阿根廷的 El Quevar 的保养和维护成本高于预期；

​

•

关于进一步推进 El Quevar 项目的计划，包括巴里克根据 Earn-in 协议为资助 El Quevar 项目而支付的报销；

​

•

白银和黄金价格下跌；

​

•

与我们的勘探属性相关的风险，包括不利的勘探结果以及我们能否推进我们的勘探特性；

​

•

位于或可能位于Velardeña Properties或我们的勘探物业的任何矿床的性质、质量和数量的变化、对地质信息的解释的变化、冶金和其他测试的不利结果，以及我们在Velardeña Properties进行进一步评估活动的时间和范围；

​

•

以当前或未来的白银和黄金价格计算，我们能否继续或开始在我们目前的任何房产上成功开采和出售矿产或获利，并实现成为中端矿业公司的目标；

​

•

由于环境许可或许可延误或问题、事故、承包商问题、与勘探财产有关的协议争议、意外成本和其他意外事件，我们的勘探活动或其他推进财产采矿的活动可能会延迟；

​

 

2

 

•

我们有能力留住成功运营和发展业务所需的关键管理和采矿人员；

​

•

经济和政治事件对我们勘探物业中可能发现的金、银、锌、铅和其他矿物的市场价格产生负面影响；

​

•

阿根廷、墨西哥和我们开展业务的其他国家的政治和经济不稳定，以及这些政府未来在自然资源国有化或采矿或税收政策的其他变化方面的行动；

​

•

根据墨西哥现任或未来政府当局的经济和环境政策，我们有能力在墨西哥获得额外特许权；

​

•

我们普通股市场价格的波动性；以及

​

•

本招股说明书第10页的 “风险因素” 中列出的因素或以引用方式纳入我们的其他文件中的因素。

​

这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定因素的完整清单。我们可能会在本招股说明书的其他地方以及此处以引用方式纳入的任何文件中注意到其他因素。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但由于已知和未知的风险和不确定性，此类预期可能被证明存在重大错误。您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述或信息。这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订以反映未来的事件或发展。随后所有书面和口头的前瞻性陈述以及归因于我们和代表我们行事的人的信息均受本节和本招股说明书其他地方包含的警示性陈述的全部限制。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但由于已知和未知的风险和不确定性，此类预期可能被证明是重大不正确的。

所有前瞻性陈述仅代表截至发表之日。警示性陈述明确限定了随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映该陈述发布之日之后的事件或情况，或反映预期或意想不到的事件或情况的发生。

货币和汇率信息

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “$” 或 “美元” 的内容均指美元。本招股说明书中提及的 “加元” 指的是加元。

加拿大银行公布的2023年10月24日加元兑换成美元的指示性汇率为1.00加元等于0.7283加元，将美元兑换成加元的指示性汇率为1.00加元等于1.3731加元。

 

3

 

4

 

分类

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矿物 类型

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​

NSR Cutoff

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​

吨

​

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等级 Ag g/t

​

​

等级 Au g/t

​

​

等级 Pb%

​

​

等级 Zn%

​

​

Ag oz

​

​

Au oz

​

​

Pb lb

​

​

Zn lb

​

已测量

​

​

​

​

硫化物

​

​

​

​

​

195

​

​

​

​

​

203,200

​

​

​

​

​

402

​

​

​

​

​

6.02

​

​

​

​

​

1.71

​

​

​

​

​

2.08

​

​

​

​

​

2,625,900

​

​

​

​

​

39,300

​

​

​

​

​

7,680,000

​

​

​

​

​

9,306,300

​

​

已指明

​

​

​

​

硫化物

​

​

​

​

​

195

​

​

​

​

​

462,700

​

​

​

​

​

402

​

​

​

​

​

5.32

​

​

​

​

​

1.68

​

​

​

​

​

2.08

​

​

​

​

​

5,983,000

​

​

​

​

​

79,200

​

​

​

​

​

17,090,700

​

​

​

​

​

21,173,100

​

​

已测量 + 指示

​

​

​

​

硫化物

​

​

​

​

​

195

​

​

​

​

​

665,900

​

​

​

​

​

402

​

​

​

​

​

5.54

​

​

​

​

​

1.69

​

​

​

​

​

2.08

​

​

​

​

​

8,608,900

​

​

​

​

​

118,500

​

​

​

​

​

24,770,700

​

​

​

​

​

30,479,400

​

​

推断

​

​

​

​

硫化物

​

​

​

​

​

195

​

​

​

​

​

1,059,900

​

​

​

​

​

413

​

​

​

​

​

5.10

​

​

​

​

​

1.81

​

​

​

​

​

2.26

​

​

​

​

​

14,067,200

​

​

​

​

​

173,700

​

​

​

​

​

42,294,600

​

​

​

​

​

52,697,800

​

​

​

5

 

6

 

7

 

8

 

​

9

 

风险因素

购买我们的证券涉及高度风险，包括下述风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “风险因素” 下描述的风险，以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书。这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险真的发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们需要通过此次发行筹集资金来支持我们的运营。如果我们无法通过本次发行筹集资金，我们的财务状况将受到重大不利影响。

我们认为，在收到本次发行的任何收益之前，目前的手头现金不足以为2023年第四季度以后的运营提供资金。为了开始和维持Velardena Properties的生产，我们预计，在生产的前五个月中，我们需要大约300万至350万美元的资本流入。此外，为了满足公司在2024年9月30日之前预计的一般支出、管理、勘探和其他费用，我们将需要大约400万至500万美元的资本流入。如果我们收到本次发行的预计净收益，并且如果我们通过其他融资活动、资产出售、收取应收增值税或其他方式筹集上述额外资本，我们相信我们将有足够的资金在Velardena Properties重启生产，并在2024年12月底之前满足我们的资本需求。

此外，我们的独立注册会计师事务所关于截至2022年12月31日止年度的财务报表的报告包含解释性措辞，我们已经表示，对于我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们没有额外的承诺资金来源，可能很难以对我们有利的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。未能获得足够的资金来支持我们的运营将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果不能及时收到如此充足的资金，那么我们就需要推行一项计划，寻求被另一个实体收购，或者停止运营并结束我们的活动。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的买方可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买证券的买方无法获得的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中所有买家享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的买方还可以向我们提出违约索赔。提出违约索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括：（i）及时交付股票；（ii）同意在收盘后的一年内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；（iii）同意在收盘后的60天内不进行任何股权融资，但某些例外情况除外；以及（iv）赔偿因为违反合同。

这是一项 “尽力而为” 的发行，不需要出售最低数量的证券，而且我们可能不会筹集我们认为包括短期业务计划在内的商业计划所需的资本金额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行证券的要约。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际的发行金额、配售代理费用和向我们收取的收益，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于此处发行的所有证券，

 

10

 

这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括我们的短期持续经营，则本次发行的投资者将无法获得退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为运营所需的资金，可能需要筹集额外资金来完成此类短期业务。此类额外筹款可能无法按我们可接受的条件提供，也可能无法提供。

由于未来的融资交易，我们的股东的股权和投票权益可能会进一步稀释。

我们可能需要额外的资金来支持我们的业务，包括一般和管理费用以及其他营运资金需求，为我们目前的持续业务活动提供资金。尽管我们正在评估各种替代方案，包括债务融资和基于制作的融资，例如流媒体和特许权使用费融资，但将来我们可能需要寻求额外的股权融资。如果我们将来进行任何类型的股权融资，那么股东当前的所有权权益就会被稀释。

管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算按照本招股说明书第13页 “收益的使用” 中所述分配本次发行将获得的净收益。但是，管理层在实际使用净收益方面将拥有相当大的自由裁量权，如果我们认为这样做符合我们的最大利益，我们可以选择以不同于本招股说明书第13页 “收益的使用” 中所述的方式分配收益。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当的使用。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格已经波动，将来可能会大幅波动。这种波动可能会使我们的股价受到重大波动，这是由于本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中的因素，以及其他因素，包括市场对我们投资组合估计公允价值的反应；虚假信息的传闻或传播；分析师的覆盖范围或收益估计的变化；我们满足分析师或市场预期的能力；以及现有股东出售普通股。

您在发行中购买的普通股的每股净有形账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行的每股公开发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形净账面价值。在以每股0.70美元的公开发行价格出售4,712,488股普通股以及以0.6999美元的公开发行价格行使1,287,512股普通股的预融资认股权证（并假设行使预先融资的认股权证）生效，扣除估计的配售代理费用和我们应支付的预计发行费用后，净有形账面中每股将立即减少0.02美元截至2023年6月30日，普通股的价值与普通股账面价值的比较。行使未偿还的股票期权或认股权证可能会导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行可能产生的稀释的详细说明，请参阅下文第14页上标题为 “稀释” 的部分。

行使未偿还的普通股购买权证将对现有股东持有我们股本的百分比产生稀释影响。

截至2023年9月30日，我们有收购1,819,742股普通股的未偿还认股权证，其中不包括在2023年6月注册直接发行中发行的预融资认股权证。我们所有未偿还的认股权证的行使价都高于普通股的近期交易价格，但是

 

11

 

肯定的

 

12

 

在这种情况下，持有人有权以无现金方式行使此类认股权证。如果持有人行使大量此类认股权证，则现有股东拥有的普通股百分比将被稀释。

购买我们在本次发行中发行的普通股权证或预先注资的认股权证没有公开市场。

对于购买作为本次发行一部分发行的普通股的普通股认股权证或预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括美国纽约证券交易所）上市，普通认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，普通认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

 

13

 

所得款项的使用

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应支付的预计发行费用后，出售根据本招股说明书发行的证券的净收益约为380万美元（基于每股0.70美元的公开发行价格和随附的普通认股权证）。在扣除配售代理人的佣金和我们的发行费用后，我们打算将本次发行的净收益用于营运资金需求和一般公司用途，包括用于重启维拉德尼亚地产的采矿活动。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们计划和业务状况的发展，这些计划和业务状况将来可能会发生变化。我们目前无法将本次发行净收益的特定百分比分配给我们，以用于上述目的。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时设想的目的以外的用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市值。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流、业务的预期增长以及第10页 “风险因素” 中描述的其他因素。因此，我们的管理层将可以灵活地使用本次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们决定如何使用所得款项所依据的经济、财务或其他信息。

 

14

 

稀释

本招股说明书中提供的普通股的购买者可能会立即从发行中支付的价格中获得普通股的有形账面净值被稀释。截至2023年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为5,607,881美元，合每股0.71美元。每股有形账面净值的计算方法是将我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量。

每股摊薄代表每股普通股的公开发行价格与本次发行生效后每股普通股调整后的净有形账面价值之间的差额。在本次发行中以每股普通股0.70美元的公开发行价格出售4,712,488股普通股以及可按0.6999美元的公开发行价格行使1,287,512股普通股的预融资认股权证（并假设所有预融资认股权证已行使），在扣除估计的配售代理费用和我们应支付的估计发行费用后，调整后的有形账面净值为截至2023年6月30日，我们的普通股约为9,405,881美元，约合每股0.68美元分享。这一变化意味着，现有股东的普通股有形账面净值立即减少了0.03美元，购买本次发行普通股的新投资者每股净有形账面价值立即减少了0.02美元。下表说明了每股稀释情况：

上述计算基于截至2023年6月30日已发行的7,935,665股普通股，不包括：

•

根据我们的2023年股权激励计划预留发行的232,409股普通股，以换取根据我们的非雇员董事递延薪酬和股权奖励计划的条款向非雇员董事发行的限制性股票单位；

​

•

可以用已发行的KELTIP单位收购的16.8万股普通股；以及

​

•

1,819,742股普通股可在行使目前未偿还的认股权证时发行，加权平均行使价为每股3.19美元。

​

除非另有说明，否则上面的讨论和表格假设（i）不出售预先融资的认股权证，如果出售，这将减少我们在一对一的基础上发行的普通股数量；（ii）不行使本次发行中出售的认股权证。

股息政策

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红。我们可能会保留未来收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有在可预见的将来支付现金分红的计划。未来申报和支付股息的任何决定都将由董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人宣布任何现金分红。

 

15

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表包含截至2023年9月30日我们普通股的受益所有权（除非另有说明）的信息：

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我们认识的每个受益持有我们已发行普通股5％或以上的人，

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•

我们的每位董事，

​

•

我们每位指定的执行官，以及

​

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

​

所有信息均取自或基于此类人员向美国证券交易委员会提交的所有权申报或此类人员向我们提供的信息。除非另有说明，否则我们认为下文所示的所有个人和团体对所示普通股拥有唯一的投票权和投资权。

*

实益拥有的普通股百分比低于 1%。

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(1)

除非另有说明，否则这些人的地址是科罗拉多州戈尔登市印第安纳街350号650套房金矿公司c/o Golden Minerals Company。

​

(2)

对于持有目前已归属或可行使的限制性股票、期权、限制性股票单位、认股权证或其他证券的每位持有人，在计算该持有人对普通股的所有权百分比时，我们会将这些证券标的普通股视为该持有人拥有的普通股，并视为流通股。当我们计算任何其他持有人的所有权百分比时，我们不将该普通股视为已发行普通股。

​

(3)

基于截至2023年9月30日的8,573,252股已发行普通股。

​

(4)

代表 (i) 根据购买协议于2023年6月28日向停战协议发行的68.6万股普通股；(ii) 根据购买协议行使私募认股权证后将向停战协议发行的1,427,287股普通股。这些证券由停战直接持有，可被视为由以下人员实益拥有：（i）作为停战投资经理的Armistice Capital, LLC（“停战资本”）；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了停战协议行使认股权证中可能导致出售的股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的若干普通股的部分。停战的地址是 Armistice Capital, LLC 转交处，纽约麦迪逊大道 510 号，7 楼，纽约，10022。

​

 

16

 

(5)

基于 Sentient Global Resources Fund III、L.P.（“第三号基金”）、SGRF III Parallel I、L.P.（“Parallel I”）、Sentient Executive GP III、Limited（“Sentient Executive III”）、Sentient GP III、LLP于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A、Sentient GP III、L.P.（“GP III”）、Sentient GP III、L.P..（“GP IV”）、Sentient Global Resources Fund IV，L.P.（“基金IV”）和Sentient Executive GP IV，Limited（“Sentient Executive IV”）上述内容在表格中统称为 “Sentient”。根据我们于2023年6月9日生效的25比1反向股票拆分进行了调整，III和Parallel I都是开曼群岛的有限合伙企业。2020年12月14日，Parallel I与第三期基金合并，因此不再是单独的申报人。第三期基金和Parallel I现在分别拥有零股普通股。双方的唯一普通合伙人是GP III，这是一家开曼群岛的有限合伙企业。GP III的唯一普通合伙人是Sentient Executive III，这是一家获得开曼群岛豁免的公司。第四期基金是开曼群岛的有限合伙企业，拥有37,650,684股普通股。第四期基金的唯一普通合伙人是GP IV，这是一家开曼群岛的有限合伙企业。GP IV的唯一普通合伙人是Sentient Executive IV，这是一家获得开曼群岛豁免的公司。格雷格·林克、彼得·魏德曼、安德鲁·普拉尔和迈克·德勒乌是 Sentient Executive III 的董事。格雷格·林克、彼得·魏德曼、安德鲁·普拉尔、迈克·德勒和彼得·布里茨是 Sentient Executive IV 的董事。经所有此类董事一致投票，这些董事对Sentient持有的公司股份拥有投票权和处置权。申报人（第三基金、平行I、Sentient Executive III、GP III、GP IV、GP IV、Fund IV和Sentient Executive IV）的主要办公室地址是：开曼群岛大开曼岛乔治城 KY1-1007 Earth Close 1楼地标广场，邮政信箱10795，大开曼群岛。

​

(6)

包括直接持有的20,000股普通股；归属或将在2023年之后的60天内归属的40,000股限制性股票单位以及可以在KELTIP单位下收购的15万股普通股，所有这些都是归属的，可以由公司选择以现金或普通股结算。不包括雷恩的配偶拥有的400股普通股，他否认对这些股的受益所有权。

​

(7)

由直接持有的22,508股普通股以及2023年9月30日之后的60天内归属或将归属的33,600股限制性股票单位组成。不包括Clevenger先生的配偶拥有的128股普通股，他宣布不拥有受益所有权。

​

(8)

由直接持有的3,720股普通股和29,493股限制性股票单位组成，全部归属或将在2023年9月30日之后的60天内归属

​

(9)

由直接持有的400股普通股和29,493股限制性股票单位组成，所有这些单位均已归属或将在2023年9月30日之后的60天内归属。

​

(10)

由直接持有的320股普通股和29,493股限制性股票单位组成，所有这些单位均已归属或将在2023年9月30日之后的60天内归属。

​

(11)

由直接持有的280股普通股和29,493股限制性股票单位组成，所有这些单位均已归属或将在2023年9月30日之后的60天内归属。

​

(12)

包括直接持有的1,400股普通股；以及可以根据KELTIP单位收购的12,000股普通股，所有这些都是既得的，可以由公司选择以现金或普通股结算。

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(13)

由 8,000 个限制性库存单位组成，所有这些单位都已归属或将在 2023 年 9 月 30 日之后的60天内归属。

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(14)

包括直接持有的48,628股普通股；已归属或将在2023年9月30日之后的60天内归属的199,572股限制性股票单位；以及可以按KELTIP单位收购的16.2万股普通股，所有这些普通股均归属并可由公司选择以现金或普通股结算。

​

 

17

 

资本存量描述

我们目前有28,000,000股已获授权的普通股，其中截至2023年9月30日已发行和流通8,573,252股，外加截至2023年9月30日行使未偿还的认股权证、KELTIP单位和限制性股票单位时可发行的2,220,151股。

股息权

我们的普通股持有人将有权从合法可用来支付的资金中获得股息，但须视我们可能发行的任何优先股持有人的权利而定，前提是我们的董事会宣布。

投票权

我们的普通股持有人有权就哪些普通股持有人有权投票的所有事项每股一票。除非法律另有要求，否则有权在任何股东大会上投票的股票所有股份中不少于多数的持有人构成法定人数。

选举董事

我们的董事由普通股持有人在法定人数出席的会议上以多数票选出。“多元化” 是指获得最多选票的个人当选为董事，但不得超过会议选出的最大董事人数。我们的股东可以通过已发行普通股的多数投票权的赞成票投票决定罢免任何董事。

清算

如果对Golden Minerals进行任何清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例平等地获得在偿还当时未偿还的任何优先股的负债和清算优先权后剩余的所有资产。

兑换

Golden Minerals的普通股不可赎回或兑换。

其他条款

我们所有的已发行普通股都是，本招股说明书提供的普通股或在行使或转换本招股说明书中提供的其他证券时可获得的普通股，如果按照本招股说明书所述的方式发行，则将全额支付且不可评估。

本节是摘要，可能不会描述我们普通股中可能对您很重要的各个方面。我们敦促您阅读适用的特拉华州法律、经修订和重述的公司注册证书以及我们的章程，因为它们而不是本说明定义了您作为我们普通股持有者的权利。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书第32页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

 

18

 

A 系列认股权证的描述

在本次发行中，我们将提供A系列认股权证，用于购买最多6,000,000股普通股。以下对特此提供的A系列认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受A系列认股权证条款的约束和全面限定。潜在投资者应仔细阅读A系列认股权证形式的条款和规定，以全面了解A系列认股权证的条款和条件。

期限和行使价

本次发行中发行的每份A系列认股权证代表以每股0.70美元的初始行使价购买最多一股普通股的权利。每张A系列认股权证可在发行之日后的任何时候以现金行使，如果适用，也可以由持有人选择以无现金方式行使，也可以不时行使，直到初始行使日期五周年。

可锻炼性

A系列认股权证可以通过向公司提交一份完整的行使指示表并遵守A系列认股权证中规定的行使要求来全部或部分行使。行使价可以现金支付，也可以在适用的情况下通过无现金行使支付，在这种情况下，持有人行使后将获得根据A系列认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

运动限制

一般而言，如果持有人（及其归属方（定义见A系列认股权证））在行使生效后立即以实益方式拥有超过4.99％或9.99％的已发行普通股数量，则持有人将无权行使A系列认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人可以在通知我们后将该百分比提高或降低至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该限额的任何提高要到持有人向我们发出通知后的61天才会生效，并且这种增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

未能及时交付股票

如果我们未能向持有人交付代表行使A系列认股权证时可发行股票的证书，或者未能将持有人行使A系列认股权证时有权获得的此类普通股存入持有人在存托信托公司的余额账户，则每种情况下，均在A系列认股权证规定的交割日期之前，如果经纪人要求持有人在该日期之后购买（在公开市场交易或其他）或持有人的经纪公司以其他方式购买，股票普通股以兑现持有人预计在行使认股权证后出售的认股权证或 “买入”，然后我们将（A）以现金向持有人支付以下金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）权证数量乘以所获得的金额（如果有）我们被要求向持有人交付的与行使发行相关的股票，乘以 (2) 卖出订单的价格导致此类购买义务的执行已生效，并且（B）由持有人选择，要么恢复适用认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果我们及时履行行使和交付义务本应发行的普通股数量。此外，如果我们未能根据有效行使的A系列认股权证向持有人交付任何普通股，则在普通股交付或持有人撤销普通股之前，我们将被要求为每1,000美元的普通股支付每个交易日10美元的违约金（从认股权证股票交割日后的第五个交易日起计算，最高为每个交易日20美元）。这样的练习。

 

19

 

无现金运动

如果持有人在行使A系列认股权证时，登记根据《证券法》发行的A系列认股权证所依据的普通股的注册声明尚未生效或可用于发行此类股票，则持有人可以选择在行使A系列认股权证时原本打算向我们支付总行使价的现金（全额或全额收取）part) 普通股的净数根据 a 确定A系列认股权证中规定的公式。

股票分割调整

行使价和行使A系列认股权证时可购买的普通股数量可能会根据特定事件的发生进行调整，这些事件包括普通股的增售、股票分红、股票拆分和普通股的组合。

股息或分配

如果我们通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），地址为在A系列认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，该认股权证的持有人A系列认股权证有权参与此类分配，其范围应与持有人在完全行使A系列认股权证后持有可收购的普通股数量的情况下参与此类分配。

购买权

如果我们向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售我们的任何普通股或可行使、可兑换成普通股的证券，或按比例购买股票、普通认股权证、证券或其他财产的权利（称为购买权），则A系列认股权证的每位持有人都有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有的股份数量为在记录日期前夕完全行使A系列认股权证后可收购的普通股，或者，如果未记录此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权的确定普通股记录持有人的日期。

基础交易

如果进行认股权证中所述的基本交易，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的财产或资产，我们与他人进行合并或合并，收购以已发行股本所代表的50％或以上的投票权，则任何个人或团体成为50％或以上的受益所有人我们的杰出人物所代表的投票权股本、与其他实体的任何合并，或由我们流通的资本股份代表的50％或以上的投票权批准的要约或交换要约，则在随后行使认股权证时，持有人将有权获得继任者或收购者的普通股数量作为替代对价，这些普通股本应在行使此类基本面交易之前发行的每股普通股数量或收购公司或我们公司的公司，如果是是幸存的公司，以及在该事件发生前夕可行使A系列认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或因该交易而产生的任何额外应收对价。尽管有上述规定，但如果进行基本交易，认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成后的30天内将认股权证兑换成现金，金额等于认股权证中未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每张A系列认股权证）。

但是，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会批准的基本交易，则认股权证的持有人将仅有权获得

 

20

 

来自我们或我们的继任实体，自此类基本交易完成之日起，按与基本面交易相关的认股权证中未行使部分的对价按Black Scholes价值计算，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任何组合，或者我们的持有人是否是我们的持有人普通股可以选择接受其他形式的对价与基本交易的联系。如果在基本面交易中没有向我们的普通股持有人提供或支付任何对价，则普通股持有人将被视为已获得我们继任实体的普通股。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，A系列认股权证可以出售、出售、转让或转让。A系列权证目前没有交易市场，预计交易市场也不会发展。

不允许持有部分股份

在行使A系列认股权证时，不得发行任何零股或代表分数股的股票。至于持有人行使本来有权购买的股票的任何部分，将要发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

交易市场

A系列认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请A系列认股权证上市。

作为股东的权利

除非A系列认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则A系列认股权证的持有人除非行使认股权证，否则他们没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修正案

经此类A系列认股权证持有人及我们的书面同意，可以对A系列认股权证进行修改。

 

21

 

B 系列认股权证的描述

在本次发行中，我们将提供B系列认股权证，用于购买最多3,000,000股普通股。以下对特此提供的B系列认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受B系列认股权证条款的约束和全面限定。潜在投资者应仔细阅读B系列认股权证形式的条款和规定，以全面了解B系列认股权证的条款和条件。

期限和行使价

本次发行中发行的每份B系列认股权证代表以每股0.70美元的初始行使价购买最多一股普通股的权利。每张B系列认股权证可在发行之日后的任何时候以现金行使，如果适用，也可以由持有人选择通过无现金行使，也可以不时行使，直到初始行使日期的18个月周年纪念日为止。

可锻炼性

B系列认股权证可以通过向公司提交一份完整的行使说明表并遵守B系列认股权证中规定的行使要求来全部或部分行使。行使价可以现金支付，也可以在适用的情况下通过无现金行使支付，在这种情况下，持有人行使后将获得根据B系列认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

运动限制

一般而言，如果持有人（及其归属方（定义见B系列认股权证））在行使生效后立即以实益方式拥有超过4.99％或9.99％的已发行普通股数量，则持有人将无权行使B系列认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人可以在通知我们后将该百分比提高或降低至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该限额的任何提高要到持有人向我们发出通知后的61天才会生效，并且这种增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

未能及时交付股票

如果我们未能向持有人交付代表行使B系列认股权证时可发行的股票的证书，或者未能将持有人行使B系列认股权证时有权获得的此类普通股存入持有人在存托信托公司的余额账户，则每种情况下，均在B系列认股权证规定的交割日期之前，如果经纪人要求持有人在该日期之后购买（在公开市场交易或其他）或持有人的经纪公司以其他方式购买，股票普通股以兑现持有人预计在行使认股权证后出售的认股权证或 “买入”，然后我们将（A）以现金向持有人支付以下金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）权证数量乘以所获得的金额（如果有）我们被要求向持有人交付的与行使发行相关的股票，乘以 (2) 卖出订单的价格导致此类购买义务的执行已生效，并且（B）由持有人选择，要么恢复适用认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果我们及时履行行使和交付义务本应发行的普通股数量。此外，如果我们未能根据有效行使的B系列认股权证向持有人交付任何普通股，则在普通股交割或持有人撤销普通股之前，我们将被要求为每1,000美元的普通股支付每个交易日10美元的违约金（从认股权证股票交割日后的第五个交易日开始，最高为每个交易日20美元）。这样的练习。

 

22

 

无现金运动

如果持有人在行使B系列认股权证时，登记根据《证券法》发行的B系列认股权证所依据的普通股的注册声明尚未生效或无法用于发行此类股票，则持有人可以选择在行使B系列认股权证时向我们支付总行使价的现金（全额或全额）部分）普通股的净数根据a确定B系列认股权证中规定的公式。

股票分割调整

行使价和行使B系列认股权证时可购买的普通股数量可能会根据特定事件的发生进行调整，这些事件包括普通股的增售、股票分红、股票拆分和普通股的组合。

股息或分配

如果我们通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），地址为在B系列认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，该认股权证的持有人B系列认股权证有权参与此类分配，其范围应与持有人在完全行使B系列认股权证后持有可收购的普通股数量的情况下参与此类分配。

购买权

如果我们向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售我们的任何普通股或可行使、可兑换成普通股的证券，或按比例购买股票、普通认股权证、证券或其他财产的权利（称为购买权），则B系列认股权证的每位持有人都有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有的股份数量为在记录日期前夕完全行使B系列认股权证后可收购的普通股，或者，如果未记录此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权的确定普通股记录持有人的日期。

基础交易

如果进行认股权证中所述的基本交易，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的财产或资产，我们与他人进行合并或合并，收购我们的已发行股本所代表的50％或以上的投票权，则任何个人或团体成为50％或以上的受益所有人我们的杰出人物所代表的投票权股本、与其他实体的任何合并，或由我们流通的资本股份代表的50％或以上的投票权批准的要约或交换要约，则在随后行使认股权证时，持有人将有权获得继任者或收购者的普通股数量作为替代对价，这些普通股本应在行使此类基本面交易之前发行的每股普通股数量或收购公司或我们公司的公司，如果是是幸存的公司，以及在该事件发生前夕可行使B系列认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或因该交易而产生的任何额外应收对价。尽管有上述规定，但如果进行基本交易，认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成后的30天内将认股权证兑换成现金，金额等于认股权证中未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每张B系列认股权证）。

但是，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会批准的基本交易，则认股权证的持有人将仅有权获得

 

23

 

来自我们或我们的继任实体，截至此类基本面交易完成之日，对价类型或形式（比例相同），按与基本交易有关的普通股持有人发行和支付的认股权证中未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任何组合，或者我们的持有人普通股可以选择获得其他形式的对价与基本交易的联系。如果在基本交易中没有向普通股持有人提供或支付任何对价，则普通股持有人将被视为已获得我们继任实体的普通股。

可转移性

根据适用法律，B系列认股权证可以出售、出售、转让或转让。B系列认股权证目前没有交易市场，预计交易市场也不会发展。

不允许持有部分股份

在行使B系列认股权证时，不得发行任何零股或代表分数股的股票。至于持有人行使本来有权购买的股票的任何部分，将要发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

交易市场

B系列认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请B系列认股权证上市。

作为股东的权利

除非B系列认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则B系列认股权证的持有人除非行使认股权证，否则他们没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修正案

经此类B系列认股权证持有人及我们的书面同意，可以对B系列认股权证进行修改。

 

24

 

预先注资的认股权证的描述

在本次发行中，我们将提供1,287,512份预先注资的认股权证。以下对特此提供的预先融资认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受预融资认股权证条款的约束和全面限定。潜在投资者应仔细阅读预先融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先融资认股权证的条款和条件。

预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

期限和行使价

特此发行的每份预先注资认股权证的初始每股行使价等于每股0.0001美元。预先注资的认股权证可在发行之日后的任何时候行使。

可锻炼性

预先注资的认股权证可以由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。

运动限制

持有人（及其关联公司）不得行使该持有人预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后将拥有超过4.99％（或买方选择拥有9.99％）的普通股已发行股份，前提是持有人至少提前61天通知我们，持有人可以将该实益所有权限额提高到不超过股票数量的9.99％ 行使生效后立即流通的普通股，因此所有权百分比已确定根据预先注资的认股权证的条款。

无现金运动

持有人可以选择在行使总行使价时（全部或部分）获得根据预先注资的认股权证中规定的无现金行使公式确定的普通股净数，而不是支付原本打算在行使总行使价时向我们支付的现金。

股票分割调整

行使价和行使预先注资认股权证时可购买的普通股数量将根据具体事件的发生进行调整，包括普通股的额外出售、股票分红、股票拆分和普通股组合。

基础交易

如果发生任何基本面交易，如预先注资认股权证所述，通常包括与其他实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使预先融资认股权证时，持有人将有权获得在行使前一刻本应发行的每股普通股作为替代对价对于此类基本交易的发生，我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该事件发生之前可以行使预先注资认股权证的普通股数量的持有人在进行此类交易时或由于此类交易而产生的任何额外对价。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及足以支付任何转让税（如果适用）的适当转账和支付工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

 

25

 

不允许持有部分股份

不会发行与行使预先注资的认股权证有关的零碎普通股。我们要么向持有人支付一笔等于小数额乘以行使价的现金金额，要么四舍五入到下一整股，而不是零碎股。

交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预先注资的认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，也不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

作为股东是正确的

除非预先注资的认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

26

 

分配计划

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作为我们的独家配售代理，在 “合理的最大努力” 基础上征集购买本招股说明书所发行证券的要约。配售代理人没有购买或出售本招股说明书中提供的任何普通股，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股，但已同意尽最大努力安排出售此处发行的所有普通股。我们可能不会出售根据本招股说明书发行的全部证券。

没有最低收益金额作为结束本次发行的条件。配售代理人不保证能够在本次发行中筹集新资金。购买此处提供的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应完全依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中所有购买者享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的买方还可以向我们提出违约索赔。对于本次发行的大型买家而言，提出违约索赔的能力至关重要，这是他们执行证券购买协议下独有的以下契约的一种手段：（i）在发行结束后的一年内不进行浮动利率融资的契约，但有例外情况；（ii）在发行结束后的60天内不进行任何股权融资的契约，前提是发行结束后的60天内某些例外情况。配售代理人可以聘请一个或多个次级配售代理人或选定的交易商来协助发行。

证券购买协议中的陈述、担保和契约的性质应包括：

•

标准发行人对组织、资格、授权、无冲突、无需政府申报、美国证券交易委员会文件中最新信息、无诉讼、劳工或其他合规问题、环境、知识产权和产权问题以及对《反海外腐败法》等各种法律的遵守情况的标准陈述和担保；以及

​

•

关于认股权证注册、不与其他发行整合、提交8-K披露签订这些证券购买协议的披露、没有股东权利计划、没有重要的非公开信息、收益的使用、对购买者的赔偿、普通股的预留和上市以及60天内不进行后续股票出售等事项的承诺。

​

费用和开支

我们已同意向配售代理人支付配售代理费，相当于本次发行中出售的普通股总购买价格的6.0％。

下表显示了根据本招股说明书，我们将向配售代理人支付的与出售普通股和预先注资认股权证所依据的普通股有关的每股和现金费用总额。

我们估计，不包括配售代理人的费用，我们将支付的总费用约为40万美元，其中包括法律、会计和印刷费用、各种其他费用和配售代理开支的报销，包括高达12.5万美元的律师费和开支，以及与本次发行相关的配售代理人最高15,950美元的清算费用。

优先拒绝权

我们已授予配售代理人优先否决权，根据该权利，如果我们决定筹资，配售代理人有权充当唯一的账簿管理人、承销商或配售代理人（如适用）

 

27

 

通过公开发行（包括市场融资机制）、私募配售或任何其他股权、股票挂钩或债务证券的筹资融资，根据这些融资，我们在发行完成后的任何时候聘请投资银行或经纪商/交易商进行除市面融资以外的任何融资，在2025年2月25日之前，就市面融资机制以外的任何融资与投资银行或经纪商/交易商接触。

Tail

我们还同意，如果配售代理人在聘用配售代理到期或终止后的12个月内通过任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易向我们提供资金，则向配售代理人支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾费。

封锁协议

我们已与配售代理商达成协议，根据本招股说明书，自发行结束之日起60天的封锁期。这意味着，在适用的封锁期内，除惯例外情况外，我们不得出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地购买、质押、抵押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券。根据此类购买者的初始认购金额，购买至少50.1％的股票和预先融资认股权证的购买者可以免除该封锁协议。此外，我们已同意在本次发行截止日期后的一年内，不发行任何根据普通股交易价格或未来特定或偶然事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，按照未来确定的价格发行证券，但有例外。根据此类购买者的初始认购金额，购买至少50.1％的股票和预先融资认股权证的购买者可以免除这一禁令。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理人的某些责任，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们与配售代理的约定信中所载的陈述和保证而产生的责任。我们还同意缴纳配售代理人可能需要就此类负债支付的款项。

其他关系

配售代理人及其关联公司将来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务，他们已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，配售代理人及其关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。配售代理人及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

法规 M

配售代理人可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，其获得的任何佣金以及转售其在担任委托人期间出售的普通股所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》，或《交易法》，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制时间

 

28

 

配售代理人作为委托人购买和出售普通股和认股权证。根据这些规章制度，配售代理人：

•

不得参与任何与我们的证券有关的稳定活动；而且

​

•

在完成参与分配之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

​

转账代理

我们普通股的过户代理和登记机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company，其邮寄地址为科罗拉多州格林伍德村魁北克街6200号80111。

清单

我们的普通股在纽约美国证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为 “AUMN”。我们不打算在任何国家证券交易所申请普通认股权证或预先注资的认股权证上市。

交易市场

本次发行中出售的预先注资的认股权证或普通认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。

电子分销

本电子格式的招股说明书可以在网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除了本电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或认可，投资者不应依赖本招股说明书。

 

29

 

美国所得税注意事项

以下是美国联邦所得税在购买、所有权和处置普通股方面的重要考虑因素的总体摘要。本摘要并未描述根据持有人的特殊情况可能相关的所有潜在税收注意事项。例如，它不涉及特殊类别的持有人，例如银行、旧货店、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、受控外国公司、被动外国投资公司、保险公司、证券或货币交易商或免税投资者。本摘要仅限于在本次发行中收购我们的普通股并持有经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第1221条所指的作为资本资产的普通股（通常是为投资目的持有的财产）的持有人。此外，它不包括对任何替代性最低税收后果、遗产、赠与或跳过世代的税收后果，或任何州、地方司法管辖区或任何外国司法管辖区可能适用于我们普通股的税法规定的后果的任何描述。本摘要基于《守则》、根据该守则颁布的美国财政部法规、本次发行之日生效的美国-加拿大所得税协定以及行政和司法决定，所有这些决定均在本报告发布之日生效，所有这些都可能有变更或不同的解释，可能具有追溯性。无法保证美国国税局（“国税局”）不会对本文所述税收后果的一项或多项描述提出质疑，而且我们尚未获得美国国税局关于购买、所有权和处置普通股的美国联邦所得税后果的裁决。

在本招股说明书中，“美国持有人” 一词的意思是：

•

出于美国联邦所得税目的的美国公民或居民；

​

•

出于美国联邦所得税目的作为公司应纳税的公司或其他实体，在美国、任何州或哥伦比亚特区创立或组建，或根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建、组建；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

信托，前提是 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (ii) 该信托已根据适用的财政部法规作出有效选择，被视为美国人。

​

在本招股说明书中使用的 “非美国持有人” 是指我们证券的受益所有人，但不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他 “直通” 实体）的实体或安排持有我们的普通股，则美国联邦所得税对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的后果通常将取决于该实体的活动以及此类合伙人（或所有者）的地位。本摘要未涉及任何此类合伙人（或所有者）的税收后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或 “直通” 实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就购买、所有权和处置我们的普通股所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

我们敦促所有潜在持有人就美国联邦、州、地方和非美国的情况咨询其税务顾问收购、持有和处置普通股的收入、遗产和其他税收考虑。

将军

为普通股支付的购买价格必须在普通股份额和购买我们普通股的任何相关认股权证之间进行分配，这些认股权证根据各自的相对公允市场价值包含在收购价格中。我们将根据我们对此类认股权证和普通股的相对价值的确定来确定这种分配，我们将在本次发行结束后完成该决定。这种分配将报告给我们向其转让此类普通股和认股权证的任何人，这些人在其正常交易或业务过程中充当证券托管人，或者影响他人在正常交易或业务过程中出售证券，并且可能

 

30

 

由此类人员向美国国税局报告。这种分配对本次发行的购买者、美国国税局或法院没有约束力。我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问，了解投资我们的普通股（和相关认股权证）的美国联邦所得税后果以及发行中支付的购买价格的分配。

对美国持有人的税收

以下是本次发行中购买的普通股的所有权和处置对美国持有人产生的重大美国联邦所得税影响的摘要。

普通股的股息和其他分配

根据美国联邦所得税原则，我们普通股的分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前或累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为免税资本回报，并将减少（但不低于零）美国持有人对普通股的调整后税基（但不低于零），任何剩余的超额将被视为出售或交换普通股的资本收益，但须遵守下文 “——普通股出售、交换或其他处置中描述的税收待遇。”

如果满足了必要的持有期，美国公司持有人获得的股息通常有资格获得所得股息的扣除。除某些例外情况外，只要满足某些持有期要求，非公司美国持有人获得的股息通常将构成 “合格股息”，应按赋予长期资本收益的税率纳税。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股后，美国持有人确认的损益金额等于该事件发生时变现的金额与美国持有人调整后的此类普通股税基之间的差额。通常，此类损益将是资本收益或损失。如果美国持有人持有股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失，否则将是短期资本收益或亏损。

适用于普通收入和资本收益的税率

美国非公司持有人的普通收入和短期资本收益通常按最高37％的税率纳税。美国非公司持有人的长期资本收益的最高税率为20％。关于对某些投资收入征收3.8％的附加税，请参阅下文 “——净投资收入附加税”。

非美国的税收持有者

以下是美国联邦所得税对非美国所得税的重大后果的摘要本次发行中购买的普通股的所有权和处置权持有人。

发行版

根据美国联邦所得税原则，我们普通股的分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为免税资本回报，并将减少（但不低于零）非美国股份。持有人对此类普通股的调整后税基以及任何剩余的超额将被视为出售或交换普通股所得的收益，下文标题为 “——普通股的出售、交换或其他处置” 的部分将描述如何处理普通股。

根据下文 “外国账户” 下的讨论，支付给非美国人的股息持有人通常需要按30％的税率预扣美国联邦所得税，或适用的所得税协定可能规定的更低税率。美国对支付给非美国个人的股息征收预扣税就美国-加拿大所得税协定而言，是加拿大居民的持有人

 

31

 

根据美国-加拿大所得税协定， 通常减至15％。如果股息与非美国股息有实际联系持有人在美国的贸易或业务行为（如果适用的税收协定要求的话，也可归因于由该非美国人开设的美国常设机构）持有人），股息无需缴纳任何预扣税，前提是满足某些认证要求（如下所述），并视下文 “外国账户” 下的讨论而定。相反，此类股息将按适用于美国人的相同基础对净收入征收的美国联邦所得税。一家非美国企业在某些情况下，持有人还可能需要为其应纳税年度有效关联的收益和利润的一部分额外缴纳相当于30％的分支机构利得税，或者适用的所得税协定可能规定的较低税率。

申请税收协定的好处或以收入与在美国的贸易或业务实际有关为由申请预扣税豁免，非美国人在支付股息之前，持有人必须提供一份正确签署的表格，通常是在美国国税局的 W-8BEN 表格上提供条约福利或有效关联收入的 W-8ECI 表格，或者美国国税局指定的继任表格。

这些表格必须定期更新。非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额扣留金额的退款。

非美国持有人应就任何所得税协定在其特定情况下的潜在适用性咨询自己的税务顾问。

普通股的出售、交换或其他处置

非美国人持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，在某些情况下，对我们在本次发行中购买的普通股的出售、交换或其他处置无需缴纳预扣税，除非：

•

收益实际上与美国以外的美国贸易或业务有关持有人（如果适用的税收协定要求，也归属于由该非美国人经营的美国常设机构）Holder)，

​

•

如果是非美国人持有人是个人，在处置的应纳税年度内，此类持有人在美国居住的时间总计为183天或更长时间（按美国联邦所得税的目的计算），并且满足某些其他条件，或

​

•

我们现在或曾经是 “美国不动产控股公司” 或 “USRPHC”，定义为美国联邦所得税。

​

上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，其方式与美国持有人的收益应纳税方式相同。上面第一个要点中描述的非美国人的任何收益外国公司的持有人也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或适用的所得税协定可能规定的更低税率。

非美国个人上面第二个要点中描述的持有人通常需要缴纳美国联邦所得税，统一税率为30％（或根据适用的所得税协定按较低的税率计算），这些收益可能会被某些源于美国的资本损失所抵消（尽管该个人不被视为美国居民）。

关于上述第三个要点，如果美国公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过其不动产、贸易或商业资产公允市场价值的50％，则通常是USRPHC。我们认为，我们目前不是也不是USRPHC，尽管无法保证未来几年我们不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，根据适用的美国财政部法规，非美国普通股持有人通常无需为出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非非美国人在处置前的五年中较短的五年内，持有人直接或通过归属方式拥有我们普通股的5％以上，或者非美国普通股持有人持有我们普通股的期限（“股东超过5％”）。

 

32

 

信息报告和备用预扣税

按24％的税率进行信息报告和备用预扣税可能适用于为我们的普通股支付的股息以及普通股出售、交换或其他处置所得的收益。如果美国持有人提供正确的纳税人识别号，并在W-9表格或美国国税局指定的非美国继任表格上证明自己不受备用预扣税的约束，则无需缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。如果持有人证明自己的非美国身份受到伪证处罚，则无需缴纳备用预扣税。持有人或以其他方式规定豁免，并满足某些其他要求。我们普通股的持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用向他们自己的税务顾问咨询。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向普通股持有人支付的款项中预扣的金额通常可以退还或记入持有人的美国联邦所得税负债（如果有），前提是及时向美国国税局提供某些必需的信息。

净投资收入附加税

个人、遗产和信托将被要求为超过一定门槛金额的 “净投资收益”（对于个人）或 “未分配的净投资收益”（对于信托或遗产）缴纳3.8％的医疗保险附加税。除其他外，净投资收入包括股息和处置财产（某些行业或业务中持有的财产除外）的净收益。净投资收入因可适当分配给此类收入的扣除额而减少。美国持有人应就其对我们普通股的所有权和处置征收此税（如果有的话）咨询自己的税务顾问。

国外账户

2010年颁布的立法，俗称 “FATCA”，通常对支付给 (i) 外国金融机构（定义见《守则》第1471条）的普通股股息征收30％的预扣税，除非该机构签订协议，收集并向美国国税局披露有关直接和间接美国账户持有人的信息；(ii) 某些其他外国实体，除非他们证明有关其直接和间接美国所有者的某些信息。。如果收款人是外国金融机构，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些美国人或美资外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其行为阻止其遵守这些报告和其他要求的账户持有人的30％的款项。在某些情况下，账户持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。对于任何预扣的款项，我们不会支付任何额外金额。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的财政部法规可能会修改这些要求。

虽然上述预扣义务也适用于出售可能产生美国来源股息和利息的资产的总收入，但最近提出的财政部法规取消了这一要求，该法规规定，纳税人在最终法规发布之前可以依赖拟议的法规。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，无论付款的受益所有人是否有权根据与美国或美国国内法的适用税收协定获得免征预扣税。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有人的特殊情况。持有人应咨询自己的税务顾问，了解收购单位以及普通股的所有权和处置对他们造成的所有税收后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果以及其中任何变更可能产生的影响。

 

33

 

对加拿大居民的转售限制

公司是加拿大各省的 “报告发行人”（根据适用的加拿大证券法的含义）。但是，由于本招股说明书下普通股的发行仅在加拿大境外进行，因此公司不受加拿大证券法关于准备招股说明书并向加拿大各省证券监管机构提交招股说明书以符合此类普通股分配资格的要求的约束。因此，根据本招股说明书分配的普通股的每位购买者都承认，根据适用的加拿大证券法，此类普通股受到 “持有期” 转售限制，在购买和出售此类普通股之日起四个月零一天之前，不得在加拿大境内或向加拿大居民转售此类普通股，根据本招股说明书分配的普通股的每位购买者都同意并被视为同意遵守此类限制。因此，本招股说明书是向根据本招股说明书分配的普通股的每位购买者发出通知，说明加拿大证券法下适用于此类普通股的转让和转售限制，如以下图例所述：

“根据加拿大证券法，除非证券立法允许，否则该证券的持有人不得在普通股原始分配日期后的4个月零一天之前在加拿大交易该证券。”

指定专家和律师的兴趣

本招股说明书中提到的编写或认证本招股说明书任何部分或就注册证券的有效性或与普通股注册或发行有关的其他法律问题发表意见的专家或法律顾问均未在应急基础上受雇，也没有或将获得与发行有关的注册人的重大直接或间接权益。作为发起人、管理人或主要承销商、有表决权的受托人、董事、雇员高级管理人员，也没有任何此类人员与注册人有联系。

法律事务

此处发行的证券的有效性将由戴维斯·格雷厄姆和斯塔布斯律师事务所移交给我们。位于纽约州纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP是配售代理人与本次发行有关的法律顾问。

专家

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表已纳入本招股说明书，参照我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。公司截至2022年12月31日的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Armanino, LLP的报告而编制的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权而获得的。公司截至2021年12月31日的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Plante & Moran, PLLC的报告而编制的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权而获得的。

本招股说明书中以引用方式纳入的Velardeña地产和Rodeo房产的矿产资源估算已纳入利乐科技公司编写的技术报告摘要。根据亚伦·阿莫罗索和马修·布斯编写的技术报告摘要，本招股说明书中以引用方式纳入了我们对约基沃地产的矿产资源的估计。

 

34

 

在哪里可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》及其相关规章制度的信息要求的约束，据此，我们向美国证券交易委员会（在本招股说明书中称为美国证券交易委员会）提交定期报告和委托书。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告、委托书和其他信息均可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.gov和我们的网站www.goldenminerals.com上向公众公开。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

我们还维护一个互联网网站 www.goldenminerals.com，该网站提供有关我们公司的更多信息，您也可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。我们的网站以及其中包含和与之相关的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书中。

我们还向艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省、魁北克省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛、纽芬兰和安大略省证券委员会提交报告、声明或其他信息。通过加拿大证券管理机构电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）提交的这些文件的副本可在其网站www.sedar.com上查阅。

披露委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场

根据本招股说明书所包含的注册声明第14项或其他规定，可以允许我们的董事、高级管理人员和控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果我们的董事、高级管理人员或控股人就注册的普通股提出对此类负债的赔偿要求（我们支付的董事、高级管理人员或控股人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外），除非我们的律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交此类问题我们的赔偿是针对公众的政策如《证券法》所述，将受该问题的最终裁决的约束。

通过引用纳入某些信息

本招股说明书以参考方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以向您披露重要信息，例如向您推荐这些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（视为未提交的文件中的信息除外）：

•

截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

​

•

我们于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交了附表14A的最终委托书；

​

•

我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告；

​

•

我们在表格 8-K 上的最新报告，日期为 2023 年 2 月 21 日、2023 年 3 月 1 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 16 日和 2023 年 8 月 24 日《交易法》；以及

​

•

我们的普通股描述载于我们根据《交易法》（文件编号001-13627）于2010年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明，包括随后为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

 

35

 

我们还将根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该8-K表格明确规定相反的规定），包括在首次提交注册声明之日之后提交的文件本招股说明书是其中的一部分，在该注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案表示终止本招股说明书中提供的证券发行，从向美国证券交易委员会提交此类文件的相应日期起，此类未来文件将成为本招股说明书的一部分。就本文而言，此处包含的任何声明或此处纳入或视为以提及方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

可向我们免费索取以引用方式纳入的文档。您可以通过以下地址以书面形式或通过电话索取本招股说明书中以引用方式纳入的文件：

金矿公司
印第安纳街 350 号，650 号套房
科罗拉多州戈尔登 80401
注意：秘书
电话：(303) 839-5060

除上述规定外，本招股说明书中没有以引用方式纳入其他信息，包括我们网站上的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何自由写作招股说明书中包含的信息或陈述外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书是仅出售特此发行的股票的要约，但只能在合法的情况下和司法管辖区内出售。无论交付时间或出售普通股的时间如何，本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅截至其日期有效。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何不允许此类要约的司法管辖区，我们并未对这些证券进行要约，卖出股东也不是。

 

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4,712,488 股普通股

6,000,000份A系列认股权证将购买最多6,000,000股普通股

3,000,000份B系列认股权证将购买最多300万股普通股

购买最多1,287,512股普通股的预融资认股权证

10,287,512 股 A 系列认股权证、B 系列认股权证和预融资认股权证的标的普通股

招股说明书

H.C. Wainwright & Co.

2023 年 11 月 8 日