vrnof-2023093012 月 31 日2023Q30001848416假的00018484162023-01-012023-09-300001848416US-GAAP：普通阶级成员2023-11-06xbrli: 股票0001848416US-GAAP：B类普通会员2023-11-0600018484162023-09-30iso421:USD00018484162022-12-3100018484162023-07-012023-09-3000018484162022-07-012022-09-3000018484162022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 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级会员2023-09-300001848416US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001848416US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001848416US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001848416US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001848416US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001848416US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001848416US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001848416vrnof: GeorgearchosMember2023-07-012023-09-300001848416vrnof: LauraMariekalesnik 会员2023-07-012023-09-300001848416vrnof：Aaron Miles 会员2023-07-012023-09-300001848416vrnof：DavidsPreckman 会员2023-07-012023-09-300001848416vrnof: brettSummermer 会员2023-07-012023-09-300001848416vrnof：Richard Tarapchak 会员2023-07-012023-09-300001848416vrnof：DestinyThompson 会员2023-07-012023-09-300001848416vrnof: DarrenweissMember2023-07-012023-09-300001848416vrnof: LauraMariekalesnik 会员2023-09-300001848416vrnof：edwardMcdermott 会员2023-07-012023-09-300001848416vrnof：edwardMcdermott 会员2023-09-300001848416vrnof：DavidsPreckman 会员2023-09-300001848416vrnof: brettSummermer 会员2023-09-300001848416vrnof：Richard Tarapchak 会员2023-09-300001848416vrnof：DestinyThompson 会员2023-09-300001848416vrnof: DarrenweissMember2023-09-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
| | | | | |
o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会文件编号： 000-56342
维拉诺控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 98-1583243 |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主识别号） |
| |
W Hill Street 224 号, 400 套房, 芝加哥, 伊利诺伊 | | | 60610 |
（主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(312) 265-0730
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 | o |
| 非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | o |
| | | 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 x
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 o没有 x
截至2023年11月6日，注册人已经 343,529,456A类次级有表决权股票和 不B类按比例流通的有表决权股份。
目录
| | | | | | | | | | | |
| | | 页数 |
| | | |
第一部分-财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 未经审计的中期简明合并财务报表 | 1 |
| | 简明合并资产负债表 | 2 |
| | 未经审计的中期简明合并运营报表 | 3 |
| | 未经审计的中期简明合并股东权益变动表 | 4 |
| | 未经审计的中期简明合并现金流量表 | 6 |
| | 未经审计的中期简明合并财务报表附注 | 8 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 38 |
| | | |
第二部分-其他信息 | 40 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 40 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 40 |
| 第 2 项。 | 股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权 | 40 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 40 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 40 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 41 |
| 第 6 项。 | 展品 | 42 |
签名 | 43 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包含美国证券法所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性陈述”）。除历史事实陈述外，公司或其关联公司就公司或其关联公司预期或预计在未来将发生或可能发生的活动、事件或发展发表的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于前面跟着或包含诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“假设”、“估计” 等词语的陈述” “项目”、“潜力”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“有针对性”、“继续”、“预测”、“设计”、“目标”，progress”，或者这些词语的否定词语或其他类似或类似的词语。
此处包含的前瞻性陈述基于某些关键预期和假设，包括但不限于以下方面的预期和假设：
•我们有能力在所有州和地方及时获得、维持和续订我们的运营和计划运营的监管批准；
•政府法规，包括未来涉及医疗和成人用大麻的美国州和联邦立法和监管发展及其时机；
•我们对业务和运营扩张和增长的展望；
•我们实现目标、业务计划和战略的能力；
•我们获得资金和获得必要融资以实现我们的增长和业务计划的能力；
•我们的经营业绩以及其他财务和业务状况与前景；
•收购和其他商业交易的时间和完成情况；
•收购业务的整合和运营；
•资本支出的时间和金额；
•大麻业务所需的设备、熟练劳动力和服务的可用性；
•医疗和成人用大麻行业的需求、发展和趋势；
•大麻行业在我们经营或计划经营的市场中的竞争；
•大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性和剂量；
•每个州的医用大麻市场和成人用大麻市场的规模；以及
•总体经济和金融市场的状况。
前瞻性陈述可能与未来的财务状况、经营业绩、计划、战略、目标、业绩或业务发展有关。这些陈述仅代表其发表之日，并基于当前可用的信息以及就未来事件发表陈述和假设的一方当时的预期，这些事件受许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性：
•政治动荡以及美国和全球市场的冲突和混乱、通货膨胀、利率上升、供应短缺以及消费者和商业信心变化所产生的经济不确定性的影响；
•我们有限的运营历史；
•由于我们除了是加拿大的公开报告公司外，还是一家美国的公开报告公司，因此产生的报告和监管要求；
•加拿大政府和监管机构加强审查；
•我们的未偿债务和未来潜在的债务；
•依赖密钥管理；
•员工、承包商和顾问进行欺诈活动的可能性；
•未投保或投保不足的损失；
•潜在的产品责任和召回；
•我们对子公司和关联公司业绩的依赖；
•我们的逐项收购扩张战略；
•大麻行业的非常规尽职调查程序；
•收购业务的整合和运营；
•我们缺乏投资组合多样化；
•现有竞争和新的市场进入者；
•制药公司和其他公司引入大麻产品的合成替代品；
•大麻行业尚不成熟，可比、有竞争力和成熟的行业最佳做法有限；
•第三方供应商、服务提供商、承包商和制造商的可用性；
•原材料或其他材料的可用性；
•批发和零售价格的波动；
•能源成本上升或波动；
•公众对大麻行业的看法和看法；
•农业和环境风险以及环境法规对大麻产业和环境保护的影响；
•与医疗或成人用大麻相关的美国联邦监管格局和执法，包括政治风险、民事资产没收和其他监管机构的监管；
•由于联邦法规，大麻企业在获得和维持银行或金融服务方面面临的困难；
•与医疗或成人使用大麻相关的美国州和地方法律的监管和政治变化，包括政治风险和其他监管机构的监管；
•医疗和成人用大麻的州际监管格局和许可制度各不相同；
•遵守反洗钱法律和法规的要求；
•要求的公开披露和包含我们高管、投资者和其他利益相关者个人信息的政府文件；
•推广和销售大麻产品的能力和限制；
•我们执行合同的能力或授予我们的任何留置权的潜在限制；
•进入资本市场的能力和融资机会的可用性;
•在美国无法获得联邦破产保护；
•对大麻产品的知识产权保护有限，第三方可能存在侵权行为；
•对信息技术系统的依赖、患者和客户个人信息的潜在披露以及网络安全风险；
•根据不列颠哥伦比亚省法律，我们取消了对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任和赔偿权；
•我们的双重资本结构，包括A类次级有表决权股票和B类比例有表决权股份；
•我们的股东对我们事务的参与有限；
•我们预计不申报或支付股息；
•我们为债务再融资的能力以及任何此类再融资的条款；
•诉讼费用，包括我们可能有义务支付的任何损害赔偿；
•对我们资产减值的任何确定；
•美国大麻公司的税收；以及
•公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的其他风险，在 “第1A项” 标题下进行了更具体的描述。其中 “风险因素”。
尽管我们认为前瞻性陈述所依据的预期和假设在发表时是合理的，但不应过分依赖前瞻性陈述，因为无法保证它们会被证明是正确的。前瞻性陈述涉及未来的事件和条件，因此涉及固有的风险和不确定性。提醒读者，上述警示声明清单并不详尽。
大麻行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会因各种因素而发生变化。此处包含的某些有关大麻行业的前瞻性陈述以及我们对大麻行业的总体预期是基于我们根据公开的政府来源以及市场研究和行业分析的数据得出的估计，以及基于大麻行业数据和知识的假设。这样的数据本质上是不精确的。
因此，在本表格10-Q和我们的其他文件中作出的所有前瞻性陈述均受此类警示性陈述的限制，无法保证预期的结果或进展会真正实现，或者即使已实现，也无法保证它们会对我们产生预期的后果或影响。除非适用的证券立法要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的中期简明合并财务报表
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| （未经审计） | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 129,921 | | | $ | 84,851 | |
| 应收账款，净额 | 34,315 | | | 16,580 | |
| 待售资产 | 1,735 | | | 3,433 | |
| 库存 | 150,821 | | | 164,532 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 38,212 | | | 48,879 | |
| | | |
| 流动资产总额 | 355,004 | | | 318,275 | |
| | | |
| 不动产、厂房和设备，净额 | 512,589 | | | 525,905 | |
| 使用权资产，净额 | 90,285 | | | 82,278 | |
| 无形资产，净额 | 1,114,088 | | | 1,180,766 | |
| 善意 | 269,222 | | | 269,088 | |
| 对联营公司的投资 | 100 | | | 6,977 | |
| 存款和其他资产 | 13,815 | | | 12,766 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 2,355,103 | | | $ | 2,396,055 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| | | |
| 负债 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 31,017 | | | $ | 40,501 | |
| 应计负债 | 52,105 | | | 41,762 | |
| 应缴所得税 | 251,001 | | | 252,767 | |
| 租赁负债的流动部分 | 9,450 | | | 8,889 | |
| 债务的流动部分 | 6,695 | | | 24,464 | |
| 应付收购对价 | 2,032 | | | 18,262 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 352,300 | | | 386,645 | |
| | | |
| 长期负债： | | | |
| 负债，扣除流动部分 | 415,484 | | | 388,540 | |
| 租赁负债，扣除流动部分 | 85,623 | | | 76,853 | |
| 递延所得税 | 183,257 | | | 196,473 | |
| 其他长期负债 | 4,954 | | | 5,994 | |
| | | |
| 长期负债总额 | 689,318 | | | 667,860 | |
| | | |
| 负债总额 | $ | 1,041,618 | | | $ | 1,054,505 | |
| 突发事件及其他（见附注 11） | | | |
| | | |
| 股东权益 | 1,313,407 | | | 1,341,550 | |
| 非控股权益 | 78 | | | — | |
| | | |
| 负债总额和股东权益 | $ | 2,355,103 | | | $ | 2,396,055 | |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
| | |
维拉诺控股公司 未经审计的中期简明合并运营报表 （以千美元计，股份和每股金额除外） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 扣除折扣后的收入 | | $ | 240,088 | | | $ | 227,588 | | | $ | 701,263 | | | $ | 653,485 | |
| 销售商品成本，净额 | | 106,868 | | | 104,594 | | | 343,668 | | | 333,759 | |
| | | | | | | | |
| 毛利 | | 133,220 | | | 122,994 | | | 357,595 | | | 319,726 | |
| | | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | 86,316 | | | 85,710 | | | 246,224 | | | 275,531 | |
| 减值亏损-对联营公司的投资 | | 6,571 | | | — | | | 6,571 | | | — | |
| | | | | | | | |
| 总运营费用 | | 92,887 | | | 85,710 | | | 252,795 | | | 275,531 | |
| | | | | | | | |
| 联营公司投资的收入（亏损） | | (45) | | | (209) | | | (306) | | | 1,651 | |
| | | | | | | | |
| 运营收入 | | 40,288 | | | 37,075 | | | 104,494 | | | 45,846 | |
| | | | | | | | |
| 其他收入（支出），净额： | | | | | | | | |
| 处置不动产、厂房和设备的收益（亏损） | | (234) | | | 1,443 | | | (555) | | | 251 | |
| 解散后收益 | | — | | | 75 | | | — | | | 9,560 | |
| 先前持有的股权利息的收益 | | — | | | 175 | | | — | | | 14,103 | |
| 债务清偿造成的损失 | | — | | | — | | | (663) | | | — | |
| 利息支出，净额 | | (15,166) | | | (11,785) | | | (45,084) | | | (34,082) | |
| 其他收入（支出），净额 | | 2,145 | | | (595) | | | 2,542 | | | 17,557 | |
| | | | | | | | |
| 其他收入（支出）总额，净额 | | (13,255) | | | (10,687) | | | (43,760) | | | 7,389 | |
| | | | | | | | |
| 所得税和非控股权益准备前的收入 | | 27,033 | | | 26,388 | | | 60,734 | | | 53,235 | |
| | | | | | | | |
| 所得税准备金 | | (44,797) | | | (69,381) | | | (100,796) | | | (105,998) | |
| | | | | | | | |
| 扣除非控股权益前的净亏损 | | (17,764) | | | (42,993) | | | (40,062) | | | (52,763) | |
| | | | | | | | |
| 归属于非控股权益的净收益 | | 78 | | | — | | | 78 | | | 291 | |
| 归属于维拉诺控股公司及其子公司的净亏损 | | $ | (17,842) | | | $ | (42,993) | | | $ | (40,140) | | | $ | (53,054) | |
| | | | | | | | |
| 每股净亏损——基本 | | $ | (0.05) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.16) | |
| 每股净亏损——摊薄 | | $ | (0.05) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.16) | |
| | | | | | | | |
| 基本 — 加权平均已发行股数 | | 343,432,601 | | | 332,872,464 | | | 342,484,942 | | | 329,240,200 | |
| 摊薄 — 加权平均已发行股数 | | 343,432,601 | | | 332,872,464 | | | 342,484,942 | | | 329,240,200 | |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
| | |
维拉诺控股公司 未经审计的中期简明合并股东权益变动表 （以千美元计） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVS 股票
（转换后） | | 分享
资本 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 累积的
收益（赤字） | | 非控制性
利息 | | 总计 |
| 截至2022年7月1日的余额 | 330,818,664 | | | $ | 1,614,021 | | | $ | — | | | $ | (65,296) | | | $ | — | | | $ | 1,548,725 | |
| | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | 1,815,430 | | | 12,399 | | | — | | | — | | | — | | | 12,399 | |
| | | | | | | | | | | |
| 与收购同时发行股票 | 1,714,358 | | | 12,356 | | | — | | | — | | | — | | | 12,356 | |
| | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | 103 | | | — | | | — | | | 103 | |
| | | | | | | | | | | |
| 或有对价和采购会计的其他调整 | 1,813,770 | | | 9,704 | | | — | | | — | | | — | | | 9,704 | |
| | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (42,993) | | | — | | | (42,993) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的余额 | 336,162,222 | | | $ | 1,648,480 | | | $ | 103 | | | $ | (108,289) | | | $ | — | | | $ | 1,540,294 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVS 股票
（转换后） | | 分享
资本 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 累积的
收益（赤字） | | 非控制性
利息 | | 总计 |
| 截至2023年7月1日的余额 | 343,367,514 | | | $ | 1,673,049 | | | $ | (8) | | | $ | (346,697) | | | $ | — | | | $ | 1,326,344 | |
| | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | 161,942 | | | 4,909 | | | — | | | — | | | — | | | 4,909 | |
| | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | (4) | |
| | | | | | | | | | | |
| 净收益（亏损） | — | | | — | | | — | | | (17,842) | | | 78 | | | (17,764) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的余额 | 343,529,456 | | | $ | 1,677,958 | | | $ | (12) | | | $ | (364,539) | | | $ | 78 | | | $ | 1,313,485 | |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
| | |
维拉诺控股公司 未经审计的中期简明合并股东权益变动表（续） （以千美元计） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVS 股票
（转换后） | | 分享
资本 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 累积的
收益（赤字） | | 非控制性
利息 | | 总计 |
截至 2022 年 1 月 1 日的余额
（如重述） | 324,312,662 | | | $ | 1,535,765 | | | $ | — | | | $ | (55,235) | | | $ | 1,276 | | | $ | 1,481,806 | |
| | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | 2,613,337 | | | 36,664 | | | — | | | — | | | — | | | 36,664 | |
| | | | | | | | | | | |
| 与收购同时发行股票 | 3,925,683 | | | 31,116 | | | — | | | — | | | — | | | 31,116 | |
| | | | | | | | | | | |
| 所有权变更的非控股权益调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,567) | | | (1,567) | |
| | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | 103 | | | | | | | 103 | |
| | | | | | | | | | | |
| 或有对价和采购会计的其他调整 | 5,310,540 | | | 44,935 | | | — | | | — | | | — | | | 44,935 | |
| | | | | | | | | | | |
| 净收益（亏损） | — | | | — | | | — | | | (53,054) | | | 291 | | | (52,763) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的余额 | 336,162,222 | | | $ | 1,648,480 | | | $ | 103 | | | $ | (108,289) | | | $ | — | | | $ | 1,540,294 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVS 股票
（转换后） | | 分享
资本 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 累积的
收益（赤字） | | 非控制性
利息 | | 总计 |
| 截至2023年1月1日的余额 | 339,983,374 | | | $ | 1,665,957 | | | $ | (8) | | | $ | (324,399) | | | $ | — | | | $ | 1,341,550 | |
| | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | 1,104,515 | | | 9,391 | | | — | | | — | | | — | | | 9,391 | |
| | | | | | | | | | | |
| 发行股票以减免负债，净额 | 816,021 | | | 2,610 | | | — | | | — | | | — | | | 2,610 | |
| | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | (4) | |
| | | | | | | | | | | |
| 或有对价和采购会计的其他调整 | 1,625,546 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 净收益（亏损） | — | | | — | | | — | | | (40,140) | | | 78 | | | (40,062) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的余额 | 343,529,456 | | | $ | 1,677,958 | | | $ | (12) | | | $ | (364,539) | | | $ | 78 | | | $ | 1,313,485 | |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
目录
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维拉诺控股公司 未经审计的中期简明合并现金流量表 （以千美元计） |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流 | | | |
| 归属于Verano Holdings Corp. 及其子公司的净亏损 | $ | (40,140) | | | $ | (53,054) | |
| 归属于非控股权益的净收益 | 78 | | | 291 | |
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 105,559 | | | 106,230 | |
| 基于股票的薪酬 | 8,979 | | | 34,225 | |
| 使用权资产摊销 | 7,831 | | | 6,465 | |
| 非现金利息支出 | 593 | | | 2,183 | |
| 处置财产、厂房和设备的损失（收益） | 555 | | | (251) | |
| 拆解后的收益 | — | | | (9,560) | |
| 先前持有的股权收益 | — | | | (14,103) | |
| 联营公司投资减值亏损 | 6,571 | | | — | |
| 债务清偿损失 | 663 | | | — | |
| 有价证券的未实现（收益）亏损 | (459) | | | 1,781 | |
| 或有对价的公允价值减少 | (3,466) | | | (13,925) | |
| 其他，净额 | 3,728 | | | 11,882 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | (17,098) | | | 2,056 | |
| 应付账款 | (8,375) | | | 6,152 | |
| 库存 | 14,123 | | | (28,997) | |
| 应缴所得税 | (1,900) | | | 65,701 | |
| 其他资产，净额 | 7,073 | | | (13,605) | |
| 其他负债，净额 | (6,954) | | | (38,160) | |
| 经营活动提供的净现金 | 77,361 | | | 65,311 | |
| | | |
| 来自投资活动的现金流 | | | |
| 购置不动产、厂房和设备 | (26,503) | | | (109,720) | |
| 处置资产的收益 | 2,180 | | | 6,006 | |
| 收购业务，扣除获得的现金 | (13,250) | | | (101,396) | |
| 出售、拆分和投资联营公司的收益 | — | | | 19,826 | |
| 用于投资活动的净现金 | (37,573) | | | (185,284) | |
| | | |
| 来自融资活动的现金流 | | | |
| 发行债务的收益 | 50,949 | | | 122,057 | |
| 债务的本金偿还 | (44,582) | | | (21,901) | |
| 已支付的债务发行费用 | (1,081) | | | (2,986) | |
| 融资活动提供的净现金 | 5,286 | | | 97,170 | |
| | | |
| | | |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | 45,074 | | | (22,803) | |
| 汇率波动对现金和现金等价物的影响 | (4) | | | 103 | |
| 现金和现金等价物，期初 | 84,851 | | | 99,118 | |
| | | |
| 现金和现金等价物，期末 | $ | 129,921 | | | $ | 76,418 | |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
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维拉诺控股公司 未经审计的中期简明合并现金流量表（续） （以千美元计） |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 现金流信息的补充披露 | | | |
| | | |
| 已支付的利息，净额 | $ | 44,492 | | | $ | 31,899 | |
| | | |
| 非现金投资和融资活动 | | | |
| | | |
| 应计资本支出 | $ | 4,144 | | | $ | 5,875 | |
| | | |
| 发行股票以减免负债，净额 | $ | 2,610 | | | $ | — | |
| | | |
| 在企业合并下发行股份 | $ | — | | | $ | 76,010 | |
| | | |
| 收购 | | | |
| 收购的有形和无形资产，扣除现金 | $ | — | | | $ | 35,713 | |
| 承担的负债 | (134) | | | (10,616) | |
| 应付的收购对价 | 13,250 | | | 64,021 | |
| 善意 | 134 | | | 12,278 | |
| $ | 13,250 | | | $ | 101,396 | |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
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维拉诺控股公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
|
1.概述和演示基础 |
(a)业务描述
除非另有说明或上下文另有要求，否则此处提及的 “公司”、“Verano”、“我们” 和 “我们的” 是指Verano Holdings Corp. 及其直接和间接子公司以及控制和管理实体。
该公司是一家垂直整合的大麻运营商，专注于美国的有限许可市场。作为垂直整合的提供商，该公司拥有、经营、管理、控制和/或签订了许可证、咨询或其他商业协议，这些协议包括种植、加工和零售许可证 13州市场（亚利桑那州、阿肯色州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和西
该公司还在其他市场进行预许可活动。在这些市场中，公司要么已经申请了许可证，要么计划申请许可证，但目前不拥有或管理任何种植、加工或零售许可证。
截至2023年9月30日，该公司无面值的A类次级有表决权股票（“次级有表决权股票”）在加拿大证券交易所（“CSE”）上市，股票代码为 “VRNO”。次级有表决权股票在美国场外交易市场集团运营的OTCQX市场上市，股票代码为 “VRNOF”。
2023年10月18日，次级有表决权的股票开始在Neo Exchange Inc. 上市，名为Cboe Canada（“Cboe”），股票代码为 “VRNO”。与此相关的是，截至2023年10月17日市场收盘，次级有表决权的股票已停止在CSE的交易。
2023 年 8 月，公司总部从伊利诺伊州芝加哥市北迪尔伯恩街 415 号四楼 60654 号迁至伊利诺伊州芝加哥市西希尔街 224 号 400 套房 60610。
(b)演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。因此，公认会计原则要求的年度财务报表的某些信息和披露被省略了。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平列报所必需的，均已包括在内。除非另有说明，否则本表格10-Q中提及的 “美元” 均指美元，所有提及 “加元” 的内容均指加元。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注（“2022年年度审计财务报表”）一起阅读，后者包含在公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“10-K表”）中。为了与本年度的列报方式一致，对上一年度的某些金额进行了重新分类，该公司认为这并不重要。随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括Verano Holdings Corp. 及其直接和间接子公司的账目，以及根据会计准则编纂（“ASC”）810，公司拥有控股财务权益的任何实体的账目 合并。编制公司未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响此类财务报表和随附附注中报告的资产、负债、收入和支出金额以及资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表2023年全年或未来任何时期的预期业绩。随行的
目录
| | |
维拉诺控股公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
|
1.概述和演示基础 （续） |
截至2022年12月31日的合并资产负债表源自10-K表中包含的2022年年度审计财务中包含的截至2022年12月31日的经审计的合并资产负债表。
(c)整合的基础
未经审计的中期简明合并财务报表根据公认会计原则编制，包括公司及其子公司的账目，以及根据ASC 810公司拥有控股财务权益的任何实体的账目合并。合并后，这些实体之间的所有交易和余额均已消除。
(d)重要会计政策
如上所述，公司的重要会计政策没有变化 附注2-重要会计政策至表格 10-K 中包含的 2022 年年度审计财务报告。
(e)每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）使用库存股法计算，将归属于股东的净收益（亏损）除以按转换为次级有表决权股份的基准计算的加权平均股数（包括公司的B类有表决权股份（“比例有表决权股份”） 100在每个报告期内已发行的次级有表决权股份（按比例计算）。或有可发行股票（包括托管中持有的股份）不被视为已发行股份，因此不包括在每股收益（亏损）的计算中。摊薄后的每股收益是通过调整已发行股票的加权平均数来计算的，假设所有摊薄后的潜在股票均已转换。
为了确定摊薄后的每股收益，公司假设行使摊薄股票期权所得的任何收益将用于在此期间以平均市场价格回购股票。摊薄后的每股收益计算不包括任何可能增加每股收益或减少每股亏损的股票期权和可转换债务（如果有）的转换。没有截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的摊薄后每股亏损的计算中包括了可能具有摊薄作用的股票等价物，因为它们的影响本来是反稀释的。
(f)最近发布的会计准则
公司每季度审查最近发布的会计准则，并确定尚未采用与公司业务相关的披露准则。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 原材料 | $ | 5,087 | | | $ | 7,120 | |
| 正在工作 | 114,399 | | | 123,101 | |
| 成品 | 31,335 | | | 34,311 | |
| | | |
| 总库存 | $ | 150,821 | | | $ | 164,532 | |
目录
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维拉诺控股公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
|
3.不动产、厂房和设备 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，不动产、厂房和设备及相关的累计折旧包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| | | |
| 土地 | $ | 31,817 | | | $ | 31,877 | |
| 建筑物和改进 | 197,363 | | | 197,819 | |
| 家具和固定装置 | 19,621 | | | 16,189 | |
| 计算机设备和软件 | 25,422 | | | 21,478 | |
| 租赁权改进 | 226,797 | | | 211,785 | |
| 工具和设备 | 89,764 | | | 88,507 | |
| 车辆 | 4,279 | | | 4,992 | |
在建资产(1) | 41,380 | | | 41,800 | |
| | | |
| 不动产、厂房和设备总额 | 636,443 | | | 614,447 | |
| 减去：累计折旧 | (123,854) | | | (88,542) | |
| | | |
| 不动产、厂房和设备，净额 | $ | 512,589 | | | $ | 525,905 | |
(1)在建资产是指与尚未完工或以其他方式尚未投入使用的设施有关的在建工程。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，包含在销售成本中的折旧费用总计为美元8,354和 $8,504，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用中包含的折旧费用总计为美元4,014和 $2,782，分别地。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售成本中包含的折旧费用总额为美元25,410和 $22,871，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用中包含的折旧费用总计为美元11,521和 $8,502，分别地。
无形资产按成本减去累计摊销和减值损失（如果有）记账。在业务合并中收购的无形资产按收购之日的公允价值计量。固定寿命无形资产的摊销是按其估计使用寿命的直线法提供的。公司在每年年底对无形资产的估计使用寿命、剩余价值和摊销方法进行审查，并对估算值的任何变化进行前瞻性考虑。
目录
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维拉诺控股公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
|
4.无形资产和商誉 （续） |
截至2023年9月30日，无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 许可证 | | 商标名称 | | 科技 | | 总计 |
| 成本 | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | 1,274,981 | | | $ | 54,166 | | | $ | 6,431 | | | $ | 1,335,578 | |
其他新增内容(1) | 1,950 | | | — | | | — | | | 1,950 | |
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | 1,276,931 | | | $ | 54,166 | | | $ | 6,431 | | | $ | 1,337,528 | |
| | | | | | | |
| 累计摊销 | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的余额 | 143,246 | | | 9,579 | | | 1,987 | | | 154,812 | |
| 摊销 | 63,783 | | | 4,066 | | | 779 | | | 68,628 | |
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | 207,029 | | | $ | 13,645 | | | $ | 2,766 | | | $ | 223,440 | |
| | | | | | | |
| 账面净值 | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的余额 | 1,131,735 | | | 44,587 | | | 4,444 | | | 1,180,766 | |
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | 1,069,902 | | | $ | 40,521 | | | $ | 3,665 | | | $ | 1,114,088 | |
(1)该公司在监管部门批准后获得了许可证，付款对价发生在前几个时期。
有限寿命资产的摊销期限基于管理层截至收购之日的估计。
下表概述了截至2023年9月30日与无形资产相关的估计年度摊销费用：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度： | | 预计摊销额 |
| 2023（剩余） | | $ | 22,914 | |
| 2024 | | 91,656 | |
| 2025 | | 91,656 | |
| 2026 | | 90,941 | |
| 2027 | | 90,867 | |
| 此后 | | 726,054 | |
| | $ | 1,114,088 | |
截至2023年9月30日的九个月中，按应申报分部划分的商誉账面金额变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 减值 | | 对购买价格分配的调整 | | 收购 | | 2023年9月30日 |
| 种植 | $ | 83,004 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 83,004 | |
| 零售 | 186,084 | | | — | | | 134 | | | — | | | 186,218 | |
| 总计 | $ | 269,088 | | | $ | — | | | $ | 134 | | | $ | — | | | $ | 269,222 | |
目录
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维拉诺控股公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
|
4.无形资产和商誉 （续） |
截至2023年9月30日，该公司记录了与2022年9月7日收购WSCC, Inc.相关的衡量期调整。净影响导致上涨美元134致善意。该公司获得了有关收购之日存在的事实和情况的更多信息，这些事实和情况导致所得税初始期初财务中确认的临时金额发生了变化。
公司公布每股基本收益（亏损）。每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于股东的收益（亏损）除以所述期间未偿还的次级有表决权的股份（包括按转换为次级有表决权股份的基准计算的已发行比例有表决权的股份，如果有）的加权平均数。摊薄后的每股收益（亏损）是根据已发行的次级有表决权股份（包括已发行的按比例有表决权的股份，如果有的话，按转换为次级有表决权股份的基准计算）的加权平均数计算，但以摊薄为限。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，按基本和摊薄计算的每股净收益（亏损），包括分子和分母的对账，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分子 | | | | | | | |
| 归属于Verano Holdings Corp. 及子公司的净亏损 | $ | (17,842) | | | $ | (42,993) | | | $ | (40,140) | | | $ | (53,054) | |
| | | | | | | |
| 分母 | | | | | | | |
| 基本 | | | | | | | |
| 加权平均已发行股票——基本 | 343,432,601 | | | 332,872,464 | | | 342,484,942 | | | 329,240,200 | |
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| 稀释 | | | | | | | |
| 加权平均已发行股票——摊薄 | 343,432,601 | | | 332,872,464 | | | 342,484,942 | | | 329,240,200 | |
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| 每股净亏损-基本 | $ | (0.05) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.16) | |
| 每股净亏损-摊薄 | $ | (0.05) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.16) | |
潜在的稀释证券约为 487,624和 1,850,583在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，摊薄后每股收益的计算未包括在内，因为它们的影响本来是反稀释的。
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维拉诺控股公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
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6.交易 |
业务合并
公司已确定下述收购是ASC Topic 805下的业务合并，业务合并。被确定为收购企业的收购采用收购方法进行核算，即收购的资产和假设负债按收购之日的公允价值入账，总对价超过分配给商誉的可识别净资产公允价值的任何部分。自收购之日起，被收购公司的经营业绩已包含在这些未经审计的中期简明合并财务报表中。任何确认的商誉均根据申报单位进行归因。
收购的收购价格分配反映了各种公允价值估计和分析，这些估计和分析可能会在衡量期内（收购之日后的一年期）内发生变化。收购价格分配中可能发生变化的主要领域与某些有形资产的公允价值、收购的无形资产的价值和剩余商誉有关。公司希望继续获取信息，以帮助确定衡量期内收购之日收购的净资产的公允价值。
公司认为重要的衡量期调整将在公司未来的合并财务报表中适用，根据调整的性质，收购期之后的其他时期可能会受到影响。
2022 年业务合并
420 资本管理有限责任公司
2021 年 4 月 5 日，维拉诺签订了收购协议 100420 Capital Management, LLC（“格林盖特”）股权百分比。格林盖特是位于伊利诺伊州的伦巴第和罗杰公园药房的许可证持有者和经营者。该交易于2022年2月获得州监管部门的批准，随后于2022年3月11日完成。
对价总额包括美元现金7,448, 免除美元的其他应收款2,894，以及股权对价 1,403,067次级有表决权的股票价值为 $13,221基于交易当天在CSE交易的次级有表决权的股票的公允价值，所有股票均在交易结束时支付。截至2023年9月30日，总对价已全额支付。
公司聘请了一位独立估值专家，该专家使用适当的估值技术来确定无形资产的适当公允价值，通常基于对预期未来净现金流现值的预测。该公司确认了以公允价值收购的大麻许可证的无形资产11,916。剩余的购买价格为 $8,767被公认为善意。在2022年第二季度，该公司进行了预期调整，导致上涨美元857与美元下降相关的商誉476至现金及现金等价物，减少美元248减至库存并减少美元133转到其他流动资产。在2022年第四季度，该公司确认减少了美元1,365将无形许可证价值减去相应的美元1,365增加商誉。
公司未经审计的中期简明合并运营报表包括净收入为 $4,063和 $9,154和净收入为 $590和 $639与格林盖特分别截至2022年9月30日的三个月和九个月的收购业务有关。
公司未经审计的中期简明合并运营报表包括净收入为 $5,034和 $14,430和净收入为 $1,016和 $2,567与格林盖特分别截至2023年9月30日的三个月和九个月的收购业务有关。
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6.交易 （续） |
WSCC, Inc.
2021 年 7 月 6 日，维拉诺签订了收购的合并协议 100WSCC, Inc.（“Sierra Well”）股权的百分比。Sierra Well持有大麻许可证，允许其在内华达州种植、生产和销售医疗和休闲大麻产品，包括通过其位于卡森城和里诺的零售药房进行销售。该交易于2022年9月7日结束。
对价总额包括美元现金6,085，其中 $5,773收盘时已付款，$280是在收购价格调整和美元结算时支付的32将在一位前股东送交送文函后支付。该交易还包括以下股权对价 1,536,685次级有表决权的股票价值为 $9,742基于交易当天在CSE交易的次级有表决权股票的公允价值，其中美元7,663要么 1,208,745次级有表决权股票是在交易结束时发行的, $66要么 10,440次级有表决权的股票将在一位前股东送交送文函后发行，$2,013要么 317,500扣留次级有表决权的股份是为了担保赔偿索赔，其余部分将在提出任何赔偿索赔后支付 18交易完成后的几个月。那个 10,440应付给前股东的次级有表决权的股份以及 317,500根据ASC 815，为担保赔偿索赔而持有的次级有表决权的股票在收盘时符合股票分类。截至2023年9月30日，未付延期对价的现值为美元32包含在公司简明合并资产负债表的收购应付对价余额中。
公司聘请了一位独立估值专家，该专家使用适当的估值技术来确定无形资产的适当公允价值，通常基于对预期未来净现金流现值的预测。该公司确认了以公允价值为美元收购的大麻许可证的无形资产7,604。剩余的购买价格为 $2,514被公认为善意。该公司还认可了额外的 $1,596与收购的大麻许可证相关的递延纳税义务相关的商誉。在2022年第四季度，该公司确认减少了美元181与美元上涨相关的商誉99用于应计负债并最终完成收购价格调整，在此调整中，公司不必支付美元280收盘时现金被扣留。该公司还确认下降了美元660以减少的美元抵消无形许可证价值139转为递延税，并增加美元521致善意。该公司认出了 $5,739使用与识别美元相同的假设来衡量长期补偿资产5,739不确定的税收状况，如合并协议所述，这是可以全额赔偿的。截至2023年9月30日，长期赔偿资产的价值为美元4,700并且该公司进行了计量期调整，导致美元上涨134致善意。
公司未经审计的中期简明合并运营报表包括净收入为 $990净亏损为美元266与截至2022年9月30日的三个月中收购的Sierra Well业务有关。
公司未经审计的中期简明合并运营报表包括净收入为 $3,812和 $10,940和净收入为 $409和 $495与分别截至2023年9月30日的三个月和九个月中Sierra Well的收购业务有关。
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6.交易 （续） |
2022 处置情况
Canna Cuzzos, LLC
Canna Cuzzos, LLC（“Canna Cuzzos”）是马里兰州华尔道夫一家零售药房的医用大麻许可证持有者。2017年，该公司的一家子公司与Canna Cuzzos签订了管理服务协议（“MSA”），并为Canna Cuzzos的药房提供运营和其他服务。2018年，Verano Holdings LLC收购了收购马里兰州一家有限责任公司（“LLC”）所有权益的期权，该公司持有 40Canna Cuzzos唯一所有者的所有权百分比，因此此类期权可以间接行使 40Canna Cuzzos 的所有权百分比。2022 年 1 月 31 日，Canna Cuzzos 唯一所有者的所有权益以现金收购价格出售给了第三方5,000, 但须根据营运资金水平和未偿负债进行调整.销售完成后，与Canna Cuzzos签订的MSA被终止。在完成出售之前，Verano Holdings LLC同意出售，修改了收取有限责任公司出售收益转让的期权，并同意向有限责任公司提供与出售交易有关的管理服务。在出售其母公司之前，Canna Cuzzos根据ASC 810通过可变利息模型（“VIE”）与公司合并. 有限责任公司出售收益的分配为公司带来了美元的收益1,701截至2022年9月30日的九个月，在未经审计的中期简明合并运营报表中被归类为其他收益（支出）净额的一部分。
ILDISP, LLC
2016 年 3 月 30 日，Verano 签订了收购合资协议 50ILDISP, LLC（“ILDISP”）的百分比。ILDISP的全资子公司NH Medical Dispernasaries, LLC持有 二允许其运营的大麻许可证 二伊利诺伊州的零售药房：埃芬汉诊所药房（“TCE”）和查尔斯顿药房（“查尔斯顿”）。该公司与合资伙伴达成协议，将查尔斯顿的运营管理权分配给Verano，将TCE分配给合资伙伴。因此，该公司在查尔斯顿拥有控股权，并根据ASC 810通过VIE模式合并了该实体. 根据澳大利亚证券交易委员会主题323，TCE被视为权益法投资，投资.
2022年3月1日，该公司出售了其 50将ILDISP的所有权百分比转给合资伙伴，价格为美元22,393但须作某些调整。此次出售带来了美元的收益7,857和 $14,099分别用于查尔斯顿和TCE。在2022年第二季度，该公司支付了美元244由于向下调整了收购价格，因此以现金形式计算，确认的初始收益减少了美元73和 $171分别用于查尔斯顿和TCE。在2022年第三季度，该公司获得了 $250由于解除现金补偿冻结所产生的现金，确认的收益增加了美元75和 $175分别用于查尔斯顿和TCE。
DGV 集团有限责任公司
在截至2023年9月30日的三个月中，公司收到通知，公司持有股权的实体DGV Group, LLC（“DGV”）将永久停止运营。公司记录了权益法投资全部价值的减值亏损，金额为美元6,571因为DGV此前在简明合并资产负债表上作为对联营公司的投资持有。
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6.交易 （续） |
其他应付收购对价调整
在截至2023年9月30日的九个月中，公司录得 (i) a 美元106重新分类与2020年收购MME IL Holdings, LLC相关的剩余收购对价应付余额，以记录被认为既可能又可估量的潜在负债，截至2023年9月30日，未付对价已全额支付；(ii) a $500现金支付减少了2020年收购Elevele, LLC的收购对价应付余额，截至2023年9月30日，未偿对价已全额支付；以及 (iii) 一美元3,466与2021年收购NSE Holdings, LLC相关的或有对价减少，该收购被列为未经审计的中期简明合并运营报表中其他收入净额的收益，截至2023年9月30日，未偿对价估计为 零.
截至2023年9月30日和2022年12月31日，债务包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
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| 9月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
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| 信贷额度 | $ | 350,000 | | | $ | 350,000 | |
| 本票 | 4,904 | | | 36,805 | |
| 抵押贷款 | 84,017 | | | 44,985 | |
| 车辆和设备贷款 | 1,061 | | | 1,824 | |
| 未摊销的债务发行成本 | (17,803) | | | (20,610) | |
| | | |
| 债务总额 | $ | 422,179 | | | $ | 413,004 | |
| | | |
| 减去：债务的流动部分 | 6,695 | | | 24,464 | |
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| 长期债务总额，净额 | $ | 415,484 | | | $ | 388,540 | |
信贷额度
2022年10月27日，Verano及其某些子公司和关联公司（统称 “借款人”）与作为贷款人行政代理人的芝加哥大西洋管理有限责任公司以及不时当事方的贷款人签订了信贷协议（“2022年信贷协议”），根据该协议，贷款人向借款人预付了1美元350,000优先有担保定期贷款，全部用于偿还公司先前的优先有担保定期贷款信贷额度下未偿还的本金债务。 与此类还款有关，先前的此类信贷额度已终止，不再生效或生效。
2022年信贷协议规定，借款人有权在符合条件的情况下申请额外的增量定期贷款，本金总额不超过美元100,000; 前提是贷款人选择为此类增量定期贷款提供资金。从 2023 年 10 月开始，这笔贷款要求定期分期还款 $350每月，剩余的本金余额将于2026年10月30日全额到期。
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7.债务 （续） |
2022 年信贷协议还规定借款人有权 (a) 承担高达 $120,000由2022年信贷协议中不作为抵押品的房地产担保的第三方贷款机构的额外债务，（b）由在截止日期之后收购的房地产作为担保的第三方贷款机构获得额外的抵押贷款，以及（c）根据美国国会通过向美国大麻公司提供银行服务的《安全银行法》或类似立法，最多产生美元50,000根据第三方贷款人提供的循环信贷额度 pari passu或从属于2022年信贷协议的义务，每项义务均受惯例条件的约束。
2022年信贷协议下的义务由借款人的几乎所有资产担保，不包括车辆、特定的房地产地块和其他惯例例外情况。
2022 年信贷协议规定，浮动年利率等于当时有效的优惠利率加 6.50%，该比率可以增加 3.00如果发生的违约事件不是实质性的违约事件，则为% 或 6.00默认发生实质性事件时为%。
在任何时候，公司可以自愿预付高达 $100,000本金余额的，以 $ 为准1,000预付保费，并可额外预付所有未偿还的本金余额，以支付预付款保费，费率视预付款的时间而定，费率各不相同。借款人不得自愿预付超过美元100,000本金余额，但不预付贷款的全部未偿本金余额。
2022 年信贷协议包括惯例陈述和担保以及惯例违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、重大债务交叉违约，以及破产和破产事件。
2022年信贷协议还包括惯例负面契约，限制借款人承担额外债务和授予原本不允许的留置权的能力，以及进行或完成原本不允许的收购或处置的能力等。此外，2022年信贷协议要求借款人满足某些财务测试，包括最低现金余额、调整后息税折旧摊销前利润的最低水平（定义见2022年信贷协议）和最低固定费用覆盖率。
截至2023年9月30日，该公司遵守了此类契约。
公司董事长、首席执行官兼创始人乔治·阿可视作为贷款人参与了2022年信贷协议1,000$ 的350,000本金。Archos先生被排除在贷款人的某些批准权之外，根据2022年信贷协议，Archos先生应支付的任何罚款和费用对公司来说都不重要。
抵押
2022年6月29日，公司与一家社区银行签订了房地产贷款，借入本金为美元18,000由新泽西州布兰奇堡的房地产及其改善措施作为担保。抵押贷款的利率为 4%，并将于 2047 年 7 月到期。
2023年3月9日，该公司与一家社区银行签订了房地产贷款，借入本金为美元20,000由康涅狄格州洛基希尔的房地产及其改善措施作为担保。这笔贷款的利率为 5.75%，将于 2028 年 3 月到期，并可能延期 四额外 五年经期。
2023年9月29日，该公司与一家社区银行签订了房地产贷款，借入本金为美元14,500由宾夕法尼亚州切斯特的房地产担保。这笔贷款的利率为 7.5%，并将于 2028 年 10 月到期。
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7.债务 （续） |
2021 年 5 月 14 日，公司收购了 Healing Center, LLC，该公司包括 三大匹兹堡地区的药房。治疗中心运营药房 三单独的房地产地块（统称为 “THC房地产”），并于2021年9月3日收购了THC房地产。该公司通过与芝加哥大西洋信贷公司的信贷额度为收购THC房地产提供了资金，金额为 $12,650还有兴趣 9.75每年百分比。这笔贷款已全额偿还，截至2023年9月30日已不再未偿还。
车辆和设备贷款
该公司有 二向Constellation NewEnergy, Inc.提供的设备贷款按月分期支付，将于2025年5月到期。
该公司向福特汽车信贷和丰田商业融资部提供购买货币贷款，期限至2026年，利率从 5.5% 至 10每年百分比，由购置的车辆担保。
其他
2022 年 10 月，公司与芝加哥大西洋信贷机会有限责任公司签订了定期贷款，金额为 $19,000将于 2024 年 10 月 31 日合计。定期贷款支付利息和费用的利率为 14.3%。公司延期 $100与交易完成相关的融资费用。这笔贷款已全额偿还，截至2023年9月30日已不再未偿还。
在2022年第四季度，该公司同意发行美元期票12,500收购Agronomed Biologics, LLC的或有对价，该债务将于2023年等额支付，因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，到期金额从收购应付对价重新归类为公司简明合并资产负债表上债务余额的流动部分。
次级有表决权股份和比例有表决权股份被归类为股权。直接归因于股票发行的增量成本被确认为权益扣除。行使股票期权或认股权证的收益以及先前在归属期内记录在储备金中的金额记为股本。与股权交易的交易成本有关的所得税根据ASC 740进行核算，所得税.
(a)已发放且尚未发放
截至2023年9月30日，该公司已经 343,529,456已发行和流通的次级有表决权股份以及 不按比例流通的有表决权股份。该公司有以下几点 二股本类别，每类股本没有面值：
(i)次级表决权股份
次级有表决权股份的持有人有权获得公司发行的股息，以及 一在公司的股东大会上进行每股投票。所有次级有表决权的股份在公司的剩余资产中排名相同。公司有权发行无限数量的次级有表决权股票。
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8.股本 （续） |
(ii)按比例投票的股份
每股比例投票份额均可转换为 100次级有表决权的股份。比例有表决权股份的持有人有权获得公司以转换为次级有表决权股份为基础发行的股息，以及 100公司股东大会上的每股投票数。对于公司的剩余资产，按比例有表决权的股份按转换为次级有表决权的股份进行同等排序。公司有权发行无限数量的比例有表决权股票。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司的某些股东将按比例有表决权的股份转换为次级有表决权的股份，其影响是 449按比例分配有表决权的份额 44,997次级有表决权的股份。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司行使了转换的权利 133,373剩余的按比例有表决权的已发行股份转入 13,337,286次级有表决权的股份，导致 不按比例流通的有表决权的股份。
(b)股票薪酬
2021年2月，公司制定了Verano Holdings Corp. 股票和激励计划（“计划”），该计划为其符合条件的董事、高级职员、员工、顾问和顾问提供股票薪酬。根据本计划可能发行的限制性股票单位（“RSU”）、期权和其他股票奖励的最大数量不能超过 10公司当时已发行和流通股本的百分比，按转换为次级有表决权的股份来确定。除非无法可靠地估计公允价值，否则为换取任何股票补助金而收到的所有商品和服务均按其公允价值计量。如果公司无法可靠地估计所收到的商品和服务的公允价值，则公司参照所授股票工具的公允价值间接地衡量其价值。股票支付计划下的股票结算的股票支付最终被确认为损益支出，相应的权益贷记入贷款。
公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认薪酬费用。如果有迹象表明预期归属的股票数量与先前的估计不同，则随后会对估算值进行修订。归属前的任何累计调整均在当期确认，不对先前确认的费用进行对前期的调整。
期权和RSU补助金通常分期发放 12到 30月和期权的寿命通常为 十年.
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8.股本 （续） |
选项
截至2023年9月30日的九个月的期权活动汇总如下：
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| 股票数量 | | 加权平均值行使价
C$ | | 加权平均剩余合同寿命 |
| 截至2022年12月31日的未归属期权余额 | 19,997 | | 30.13 | | | 8.13 |
| 已授予 | — | | — | | — |
| 被没收 | — | | — | | — |
| 既得 | 19,290 | | 30.36 | | | — |
| 截至2023年9月30日的未归属期权余额 | 707 | | 24.00 | | | 7.62 |
| 成立至今 2023 年 9 月 30 日归属并可行使 | 39,287 | | 30.12 | | | 7.36 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有价内期权。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计所授期权的公允价值。 没有在截至2023年9月30日的九个月中，期权被授予、到期或没收。
限制性股票单位 (“RSU”)
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的未归属RSU奖励数量以及截至2023年9月30日的九个月中的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 股票数量 | | 加权平均值授予日期公允价值
C$ |
| 截至2022年12月31日未归属的限制性股票 | 2,981,327 | | 11.39 | |
| 已授予 | 8,656,319 | | 4.00 | |
| 被没收 | 753,776 | | 5.98 | |
| 既得 | 1,132,246 | | 13.47 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的未归属限制性股份 | 9,751,624 | | 4.83 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股票期权 | | $ | 63 | | | $ | 103 | | | $ | 226 | | | $ | 228 | |
| 限制性股票单位 | | 4,624 | | | 9,716 | | | 8,753 | | | 33,997 | |
| 股票薪酬支出总额 | | $ | 4,687 | | | $ | 9,819 | | | $ | 8,979 | | | $ | 34,225 | |
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维拉诺控股公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
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9.所得税 |
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中公司的所得税支出和有效税率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 所得税前收入 | $ | 27,033 | | | $ | 26,388 | | | $ | 60,734 | | | $ | 53,235 | |
| 所得税支出 | (44,797) | | | (69,381) | | | (100,796) | | | (105,998) | |
| 有效税率 | 166 | % | | 263 | % | | 166 | % | | 199 | % |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率基于公司预测的年化有效税率，在截至2023年9月30日的三个月中，该税率不包括不可扣除的减值的影响6,571与该公司对DGV的投资有关。还根据列报期内发生的离散项目对使用年化有效税率计算的所得税支出进行了调整。净离散税收项目为 $8,517是在截至2023年9月30日的三个月内记录的，使今年迄今为止的离散税收项目增加到美元20,704，截至2023年9月30日。在截至2023年9月30日的三个月中记录的离散项目主要与未缴纳税款的罚款和利息以及股票补偿的永久影响有关。
由于其大麻业务，公司受经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第280E条的限制，根据该条款，公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致《守则》第280E条认为不允许的普通业务支出和必要的业务支出之间存在永久差异。因此，有效税率可能变化很大，不一定与税前收入相关，公司的有效税率远远超过法定税率。
2023 年第二季度，康涅狄格州、伊利诺伊州和新泽西州颁布了与《守则》第 280E 条脱钩的税收立法，所有条款均于 2023 年 1 月 1 日生效。该公司在这些州拥有大量业务，现在可以扣除这些州的普通和必要的大麻业务费用。因此，截至2023年9月30日的三个月和九个月的有效税率反映了这一变化带来的州所得税优惠，这并未反映在截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率中。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中缴纳的税款为美元26,559和 $20,564，分别地。
该公司在美国各地的部分零售药房、加工和种植设施以及位于伊利诺伊州芝加哥的公司办公室拥有运营租约。运营租赁使用权资产和经营租赁负债根据租赁期内开始之日未来最低租赁付款的现值进行确认。
初始期限为12个月或更短的租赁不记录在公司的资产负债表上。某些租赁需要支付税款、保险和维护费，被视为非租赁组成部分。公司单独核算非租赁部分。
公司在开始时决定一项安排是否为租约。公司必须考虑合同是否传达了控制已识别资产使用的权利。
公司根据不可取消的运营租赁协议向第三方租赁某些商业设施，该协议包含到2037年到期的最低租金条款。一些租约还包含续订条款，并规定减免租金和增加付款。
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维拉诺控股公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
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10.租赁 （续） |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的收入约为美元4,691和 $3,882分别在运营租赁费用中，其中 $167和 $155分别包含在同期销售的商品成本中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的收入约为美元13,451和 $11,001分别在运营租赁费用中，其中 $538和 $475分别包含在同期销售的商品成本中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日止期间，与运营租赁有关的其他信息如下：
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
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| 加权平均剩余租期-年 | 8.25 | | 8.12 |
| 加权平均折扣率 | 9.29 | % | | 8.02 | % |
截至2023年9月30日，经营租赁租赁租赁的租赁负债的到期日如下：
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| 截至12月31日的年度 | 租赁负债的到期日 |
| 剩余的 2023 | $ | 4,180 | |
| 2024 | 17,351 | |
| 2025 | 17,078 | |
| 2026 | 16,195 | |
| 2027 | 15,509 | |
| 2028 及以后 | 69,835 | |
| 租赁付款总额 | 140,148 | |
| 减去：估算利息 | (45,075) | |
| 租赁负债的现值 | $ | 95,073 | |
(a)索赔和诉讼
公司可能会不时参与与正常业务过程中运营引起的索赔有关的诉讼。截至2023年9月30日，除下文所述外，没有可以合理预期会对公司合并经营业绩产生重大影响的未决或威胁诉讼。在任何诉讼中，公司是当事方，公司的任何董事、高级管理人员或关联公司都是对方或具有不利于公司利益的重大利益。
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11.突发事件和其他 （续） |
2022年1月31日，公司与Goodness Growth Holdings, Inc.（“GGH”）签订了安排协议（“GGH安排协议”），根据该协议，该公司同意收购GGH的所有已发行和未偿股权，以换取该公司的股权，但须遵守GGH安排协议中规定的条件。2022年10月13日，公司向GGH提供了书面通知，称GGH违反了GGH安排协议，并行使了GGH安排协议项下的公司终止权。2022年10月21日，GGH在不列颠哥伦比亚省最高法院对公司提起诉讼，指控该公司违反了 (i) GGH安排协议，包括据称不当拒绝《GGH安排协议》、(ii) 诚信义务和 (iii) 诚实履行合同的义务等。此外，该公司提起反诉，声称GGH欠其终止费，金额为美元14,875，或者，可以报销不超过美元的自付费用和开支3,000因为该公司合法终止了GGH安排协议，该协议的依据是该公司认为GGH违反了GGH安排协议中的契约和陈述，并发生了其他终止事件。 GGH于2022年12月8日对此类反诉作出回应，其中GGH否认有义务支付任何终止费或交易费用。截至2023年9月30日，GGH先前在10-K表格第3项中披露的法律诉讼没有任何实质性进展。如果有的话，公司无法提供任何保证或保证能够以优惠条件赢得或解决本诉讼或反诉，而且不利结果可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
(b)突发事件
在2023年第一季度，公司发现了与先前收购相关的潜在负债，该负债被认为既可能又可估量。根据 ASC 450 突发事件, 当这两个标准都存在时, 应记录或有负债.基于此，公司在扣除美元后的其他收入中记录了相应的费用1,893在截至2023年3月31日的三个月中。
(c)在美国联邦一级，大麻的非法性
Verano在州和地方监管机构批准使用大麻、医疗或成人使用或两者兼而有之的州内运营。尽管医疗监管环境宽松，在某些情况下成人也在州一级使用大麻，但根据美国联邦法律，大麻（大麻除外）是《管制物质法》（21 U.S.C. § 811）（“管制物质法”）下的附表一管制物质，这意味着美国联邦政府将其视为一种滥用可能性很高且没有治疗价值的药物。因此，即使在已在一定程度上将大麻合法化的州或地区，大麻的种植、加工、分配、拥有和销售也违反了《管制物质法》。此外，如果个人和实体协助和教唆他人违反《管制物质法》，或与他人密谋违法，则可能违反美国联邦法律。违反《管制物质法》也是其他犯罪的前提，包括洗钱法和《受敲诈勒索影响和腐败组织法》。违反任何美国联邦法律和法规的行为都可能导致因联邦政府或普通公民提起的民事诉讼而产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于扣押利润、停止商业活动、民事没收或资产剥离。
严格遵守有关大麻的州和地方法律，既不能免除公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。这可能会对公司产生重大不利影响，包括其声誉和开展业务的能力、在美国的大麻牌照、其证券在证券交易所和平台的上市和交易、其财务状况、经营业绩、盈利能力、流动性以及上市股票的市场价格。此外，公司很难估计调查任何此类事项或最终解决所需的时间或资源，因为在某种程度上，可能需要的时间和资源取决于有关主管机构要求的任何信息的性质和范围，而此类时间和资源可能很大。
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11.突发事件和其他 （续） |
无法保证取消大麻管制和取消大麻定罪的全面的美国联邦立法会在不久的将来获得通过，甚至根本无法保证。如果此类立法获得通过，则无法保证其中会包含维护公司目前运营所依据的州大麻计划的条款，也无法保证此类立法会以其他方式对公司及其业务有利。
公司通过以下方式开展和管理其业务 二可报告的细分市场，代表其大麻业务的主要领域：种植（批发）和零售。种植（批发）部分包括大麻产品的种植、生产和向零售商店销售。零售部门包括向患者和消费者零售大麻。 这些分部的财务信息汇总如下：
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| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 扣除折扣后的收入 | | | | | | | |
| 种植（批发） | $ | 92,389 | | | $ | 80,226 | | | $ | 259,266 | | | $ | 200,908 | |
| 零售 | 185,707 | | | 184,219 | | | 556,307 | | | 533,860 | |
| 分段间淘汰赛 | (38,008) | | | (36,857) | | | (114,310) | | | (81,283) | |
| 扣除折扣后的总收入 | $ | 240,088 | | | $ | 227,588 | | | $ | 701,263 | | | $ | 653,485 | |
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| 折旧和摊销 | | | | | | | |
| 种植（批发） | $ | 18,384 | | | $ | 20,727 | | | $ | 55,434 | | | $ | 59,540 | |
| 零售 | 16,882 | | | 15,592 | | | 50,125 | | | 46,690 | |
| 折旧和摊销总额 | $ | 35,266 | | | $ | 36,319 | | | $ | 105,559 | | | $ | 106,230 | |
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| 所得税 | | | | | | | |
| 种植（批发） | $ | 20,840 | | | $ | 33,450 | | | $ | 39,851 | | | $ | 45,952 | |
| 零售 | 23,957 | | | 35,931 | | | 60,945 | | | 60,046 | |
| 所得税总额 | $ | 44,797 | | | $ | 69,381 | | | $ | 100,796 | | | $ | 105,998 | |
公司的资产合计为 二可报告的细分市场（种植（批发）和零售）。为了测试商誉，该公司已确定 13报告单位。公司通过首先根据公司开展业务的地理区域（或每个市场）审查运营部门来确定其报告单位。然后，根据市场业务（种植（批发）和零售），将市场进一步划分为报告单位，这些单位主要根据每个市场持有的许可证来确定。基本上，所有收入都来自居住在美国的客户，几乎所有资产都位于美国。
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13.忠诚义务 |
该公司有客户忠诚度计划，零售客户每消费1美元即可累积积分（扣除税款）。在作为店内销售交易的一部分，客户使用积分兑换符合条件的产品的折扣之前，这些积分将记为合同责任。此外，公司根据产生积分义务的估计概率，将履约义务记录为收入减少。
该公司在2022年修改了忠诚度计划。修改后的忠诚度计划计算出的独立销售价格介于 $0.031和 $0.061每个忠诚度积分。兑换后，将免除忠诚度计划的义务，并将抵消额记为收入。该公司估计 25百分比的积分在兑换（破损）之前不会被兑换 六个月到期日期。公司继续评估破损和赎回价值，以确定独立销售价格。
截至2022年12月31日，大约有 70,000,0001未偿积分，近似值为 $3,582。截至 2023 年 9 月 30 日，大约有 102,000,0001未偿积分，近似值为 $5,094。截至2023年9月30日和2022年12月31日，此类余额包含在公司简明合并资产负债表上的应计负债中。
根据ASC 810，公司通过VIE模式进行整合。 下表列出了公司合并VIE的汇总财务信息，截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些信息包含在公司的简明合并资产负债表中。
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | $ | 7,817 | | | $ | 48,952 | |
| 非流动资产 | 21,668 | | | 72,081 | |
| 流动负债 | 18,465 | | | 10,193 | |
| 非流动负债 | 4,887 | | | 8,939 | |
| 归属于维拉诺控股公司的权益 | 6,133 | | | 101,901 | |
合并可变利息实体
当公司在州政府尚未完成大麻许可证转让的情况下完成收购时，就会出现合并的VIE。
合并发生在购买协议和 MSA 的生效之日。MSA赋予管理公司Verano做出业务运营决策、管理和雇用员工、确定产品组合以及直接分配现金的权力。MSA还允许Verano自行决定限制该实体的分配。在许可证转让之前，某些州可能会限制现金的分配或转移。
该公司已与某些VIE签订了融资安排，为潜在的资本支出提供资金，包括但不限于药房和其他设施的建设。
Verano使用ASC 810-10-15来确定对法人实体的控制权。购买协议限制了卖方参与未来业务及其蒙受损失的风险。此外，Verano与法人实体签订了MSA，赋予公司业务运营的战略决策能力。
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14.合并 （续） |
公司参与该实体的所有定性和定量方面，例如但不限于软件选择、采购、人员配备和薪资、广告以及现金流的使用。公司承担所有损失风险，并根据收购协议和MSA获得预期的未来回报，因此Verano是主要受益人。
Verano并不完全拥有根据ASC 810合并的所有实体，并在未经审计的中期简明合并财务报表中记录了此类非自有部分的非控股权益。
公司定期对财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑市场参与者将进行交易的资产的所有相关因素，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设，例如固有风险、转让限制和信用风险。
公司采用以下公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入分为三个级别，并将层次结构中的分类基于可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入级别：
第 1 级— 活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价；
第 2 级— 除了报价以外，资产或负债可以直接或间接观察到的投入；以及
第 3 级— 不基于可观察到的市场数据的资产或负债输入。
金融工具
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、债务和应付收购对价。
对于该公司的长期债务（包括信贷额度和抵押贷款），活跃交易市场没有报价，该公司认为估算这些金融工具的公允价值是不切实际的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，债务账面金额为美元422,179和 $413,004，分别包括 $6,695和 $24,464分别是一年内到期的短期债务。
按公允价值记录的金融工具使用公允价值层次结构进行分类，该层次结构反映了投入对公允价值计量的重要性。 与层次结构的三个层次相关的公司金融工具的公允价值为：
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| 截至2023年9月30日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 129,921 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 129,921 | |
| 投资 | 2,264 | | | — | | | — | | | 2,264 | |
| 应付收购对价 | — | | | — | | | (2,032) | | | (2,032) | |
| 总计 | $ | 132,185 | | | $ | — | | | $ | (2,032) | | | $ | 130,153 | |
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15.公允价值测量 （续） |
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| 截至2022年12月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 84,851 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 84,851 | |
| 投资 | 1,805 | | | — | | | — | | | 1,805 | |
| 应付收购对价 | — | | | — | | | (18,262) | | | (18,262) | |
| 总计 | $ | 86,656 | | | $ | — | | | $ | (18,262) | | | $ | 68,394 | |
截至2023年9月30日，该公司持有的公开交易股票为美元2,264，它包含在随附的简明合并资产负债表中的其他资产中，属于一级金融工具。
公司已经评估了截至本10-Q表格发布之日的后续事件，并确定在此期间没有发生任何需要调整未经审计的中期简明合并财务报表中披露的事件。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层对Verano财务状况和经营业绩的讨论和分析（以下简称 “MD&A”）适用于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月。它补充了公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明合并财务报表和随附附注，以及10-K表中包含的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表和随附附注，并应与之一起阅读。本MD&A包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于10-K表中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期、预测或预期结果存在重大差异。参见上面的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和表格10-K中的 “风险因素”。公司管理层认为，公司财务报表和随附附注所依据的假设是合理的。但是，公司的财务报表和随附附注可能无法表明公司的财务状况和未来的经营业绩。
公司概述
根据历史收入、地域范围和品牌表现，Verano是美国大麻行业的领先公司之一，是一家垂直整合的多州运营商，其使命是 是的促进种植进步和大胆探索大麻。Verano在Zen Leaf旗下的医疗和成人用品市场提供卓越的大麻购物体验™还有 MüV™药房标语并生产一整套高质量、受监管的大麻产品，这些产品以包括Verano在内的多元化值得信赖的消费品牌组合出售™，MÜV™，Savvy™，比特™，再来一次™，还有 Avexia™。截至2023年11月6日，我们通过子公司和分支机构在13个州经营业务，包括135个零售药房和14个生产设施，种植面积超过1,000,000平方英尺。
尽管在州一级，医用大麻，在某些情况下还包括成人使用（即娱乐）大麻的监管环境比较宽松，但根据美国联邦法律，在美国种植、制造、分销、销售或拥有大麻仍然是非法的。由于联邦法律禁止跨州运输任何受联邦限制的物质，因此大麻不能跨州运输。由于目前的联邦法律禁令，美国的大麻产业是逐个州开展的。迄今为止，在美国38个州加上哥伦比亚特区和美国波多黎各领土，关岛和美属维尔京群岛已经批准了全面的医用大麻计划，23个州加上哥伦比亚特区以及美国的关岛和北马里亚纳群岛联邦已经批准了医疗和成人用大麻综合计划，8个州允许将低四氢大麻酚和高CBD产品用于特定的医疗用途。Verano在州和地方监管机构批准使用大麻（医用或医疗和成人使用）的州内运营。严格遵守有关大麻的州和地方法律，既不能免除公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。
我们的战略是通过整合种子到销售的大麻品牌和产品的种植、制造、分销和分销，在多个州纵向整合，成为一家具有凝聚力的单一公司。我们种植、加工和批发分销大麻消费品包装旨在保证我们全国零售药房连锁店的货架空间，并与第三方零售运营商发展和促进长期的批发供应关系。我们的模型通过建立足迹来包括地域多样性，使我们能够适应行业和市场条件的变化。
选定的操作结果
以下部分财务数据来自（i）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明合并财务报表，以及（ii）截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表，这些财务数据源自本10-Q表第1项中列出的未经审计的中期简明合并财务报表和随附附注，并应与之一起阅读。以下精选的未经审计的中期简明合并财务信息可能并不代表公司的未来业绩。
截至2023年9月30日的三个月，相比之下截至2022年9月30日的三个月
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| | 截至9月30日的三个月 |
| （以千美元计） | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 扣除折扣后的收入 | | $ | 240,088 | | | $ | 227,588 | | | $ | 12,500 | |
| 毛利 | | 133,220 | | | 122,994 | | | 10,226 | |
| 归属于Verano Holdings Corp. 及子公司的净亏损 | | (17,842) | | | (42,993) | | | 25,151 | |
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| 每股净亏损——基本亏损和摊薄 | | (0.05) | | | (0.13) | | | 0.08 | |
扣除折扣后的收入
截至2023年9月30日的三个月，扣除折扣后的收入为240,088美元，增长了12,500美元，增长了5.5％，而截至2022年9月30日的三个月的收入为227,588美元。本季度零售收入的主要业绩驱动因素是康涅狄格州和马里兰州市场的收入增加，这两个市场分别于2023年1月和2023年7月开始成人用品销售。内华达州的总销售额由于该州的收购活动而增加，从而促进了同比收入的增长。在截至2023年9月30日的三个月中，公司在佛罗里达州和康涅狄格州开设了两家新店。此外，c与其他运营商一样，比较截至三个月的时间，我们看到，由于特定市场（特别是亚利桑那州、伊利诺伊州、新泽西州和宾夕法尼亚州）的竞争加剧，某些市场持续处于停滞状态，定价压力持续下降 2023年9月30日至截至2022年9月30日的三个月。截至2023年9月30日的三个月，零售收入约占总收入的66.8％，而截至2022年9月30日的三个月中，零售收入占总收入的69.7％。种植（批发）收入的关键绩效驱动因素是向马里兰州和康涅狄格州成人用途市场的持续种植扩张，以及Verano品牌产品在亚利桑那州的销售额增加，所有这一切都归因于大麻花和大麻相关产品的产量和销售（包括公司间销售）的增加 三个月结束了 2023年9月30日至截至2022年9月30日的三个月。截至2023年9月30日的三个月，种植（批发）收入占总收入的33.2％，而截至2022年9月30日的三个月中，不包括细分市场间的淘汰，占总收入的30.3％。
毛利
截至2023年9月30日的三个月，毛利为133,220美元，相当于销售大麻、大麻提取物、食用品和相关配件的毛利率为55.5％。相比之下，截至2022年9月30日的三个月中，毛利为122,994美元，这意味着销售大麻、大麻提取物、零食和相关配件的毛利率为54.0％。在截至2023年9月30日的三个月中，毛利的增长主要归因于Verano产品销售额的改善和收入的增长，但定价压力部分抵消了这一点，而与截至2022年9月30日的三个月相比，毛利润的增长促进了毛利率的提高。
净亏损
截至2023年9月30日的三个月，归属于公司的净亏损为17,842美元，减少25,151美元，而截至2022年9月30日的三个月净亏损为42,993美元。净亏损的变化主要是由于截至2023年9月30日的三个月的所得税准备金与截至2022年9月30日的三个月相比有所减少。
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| | 截至9月30日的三个月 |
| （以千美元计） | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 销售商品成本，净额 | | $ | 106,868 | | | $ | 104,594 | | | $ | 2,274 | |
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| 销售、一般和管理费用 | | 86,316 | | | 85,710 | | | 606 | |
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| 其他收入（支出），净额 | | (13,255) | | | (10,687) | | | (2,568) | |
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| 所得税准备金 | | (44,797) | | | (69,381) | | | 24,584 | |
销售商品成本，净额
销售的商品成本包括直接归因于种植和加工大麻的成本以及花卉、零食和浓缩物等制成品的零售购买成本。截至2023年9月30日的三个月，商品销售成本为106,868美元，比截至2022年9月30日的三个月增加了2,274美元，增长了2.2％。这一变化主要是由整体收入增长推动的，部分被与购买成品成本相关的产品下降所抵消。
销售、一般和管理费用
截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用总额为86,316美元，增长606美元，增长0.7％，而截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用总额为85,710美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，总销售、一般和管理费用占收入的百分比分别为36.0％和37.7％。这一变化主要是由于一般和管理费用增加了5,571美元，部分被工资和福利减少4,184美元以及销售和营销费用减少2,071美元所抵消。
其他收入（支出），净额
截至2023年9月30日的三个月，其他净收入（支出）总额为13,255美元，与截至2022年9月30日的三个月相比减少了2568美元。其他收益（支出）净额的变化主要是由于2022年信贷协议导致的利息支出增加，部分被收购收益负债的减少所抵消，而收购收益负债的减少是由于截至2023年9月30日的三个月中其他收益（支出）净额总体上与2022年9月30日同期相比有所减少。
所得税准备金
所得税支出根据当年应纳税所得额的预期应纳税额确认，使用年底颁布或实质性颁布的税率。截至2023年9月30日的三个月，所得税支出为44,797美元，与截至2022年9月30日的三个月相比减少了24,584美元或（35.4）％。
截至2023年9月30日的九个月，而截至2022年9月30日的九个月为止的九个月
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| | 截至9月30日的九个月 |
| （以千美元计） | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 扣除折扣后的收入 | | $ | 701,263 | | | $ | 653,485 | | | $ | 47,778 | |
| 毛利 | | 357,595 | | | 319,726 | | | 37,869 | |
| 归属于Verano Holdings Corp. 及子公司的净亏损 | | (40,140) | | | (53,054) | | | 12,914 | |
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| 每股净亏损——基本亏损和摊薄 | | (0.12) | | | (0.16) | | | 0.04 | |
扣除折扣后的收入
截至2023年9月30日的九个月中，扣除折扣后的收入为701,263美元，增长47,778美元，增长7.3％，而截至2022年9月30日的九个月的收入为653,485美元。截至2023年9月30日的九个月中，零售收入的主要业绩驱动因素是市场持续向新泽西州扩张，新泽西州于2022年第二季度开始允许成人用品销售，以及康涅狄格州和马里兰州市场的收入增加，这两个市场分别于2023年1月和2023年7月开始成人用品销售。此外，内华达州的总销售额由于该州的收购活动而增加，从而促进了同比收入的增长。在截至2023年9月30日的九个月中，公司在康涅狄格州、佛罗里达州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州开设了13家新店。此外，c与其他运营商一样，我们发现，由于特定市场，特别是亚利桑那州、伊利诺伊州和宾夕法尼亚州的竞争加剧，某些市场持续处于停滞状态和定价压力 九几个月已结束 2023年9月30日至截至2022年9月30日的九个月。截至2023年9月30日的九个月中，零售收入约占总收入的68.2％，而截至2022年9月30日的九个月中，零售收入占总收入的72.7％，不包括细分市场间冲销。种植（批发）收入的主要业绩驱动因素是种植面积持续扩大到新泽西州、马里兰州和康涅狄格州成人用途市场，以及Verano产品在亚利桑那州的销售额增加，与截至2023年9月30日的九个月相比，所有这些都归因于大麻花和大麻相关产品的产量和销售（包括公司间销售）的增加。截至2023年9月30日的九个月中，种植（批发）收入占总收入的31.8％，而截至2022年9月30日的九个月中，不包括细分市场间的淘汰，占总收入的27.3％。
毛利
截至2023年9月30日的九个月中，毛利为357,595美元，相当于销售大麻、大麻提取物、食用品和相关配件的毛利率为51.0％。相比之下，截至2022年9月30日的九个月中，毛利为319,726美元，这意味着销售大麻、大麻提取物、零食和相关配件的毛利率为48.9％。在截至2023年9月30日的九个月中，毛利的增长主要归因于Verano产品销售额的改善以及收入的增长。此外，与截至2022年9月30日的九个月相比，与收购带来的库存增加相关的比较影响较低，但定价压力部分抵消了这些影响，从而提高了毛利率。
净亏损
截至2023年9月30日的九个月中，归属于公司的净亏损为40,140美元，减少12,914美元，而截至2022年9月30日的九个月净亏损为53,054美元。净亏损的变化主要是由其他支出的总体增加推动的，这归因于截至2023年9月30日的九个月中，与2022年信贷协议相关的利息支出与2022年9月30日相比有所增加。此外，这种差异还受到截至2022年9月30日的九个月中解散收益以及先前持有的股权收益的收益所驱动。
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| | 截至9月30日的九个月 |
| （以千美元计） | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 销售商品成本，净额 | | $ | 343,668 | | | $ | 333,759 | | | $ | 9,909 | |
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| 销售、一般和管理费用 | | 246,224 | | | 275,531 | | | (29,307) | |
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| 其他收入（支出），净额 | | (43,760) | | | 7,389 | | | (51,149) | |
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| 所得税准备金 | | (100,796) | | | (105,998) | | | 5,202 | |
销售商品成本，净额
销售的商品成本包括直接归因于种植和加工大麻的成本以及花卉、零食和浓缩物等制成品的零售购买成本。截至2023年9月30日的九个月中，商品销售成本为343,668美元，比截至2022年9月30日的九个月增加了9,909美元，增长了3.0％。这一变化主要是由康涅狄格州和新泽西州的整体收入增长推动的，但与购买成品成本相关的产品下降部分抵消了这一变化。
销售、一般和管理费用
截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用总额为246,224美元，下降29,307美元，下降10.6％，而截至2022年9月30日的九个月的销售、一般和管理费用总额为275,531美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总销售、一般和管理费用占收入的百分比分别为35.1％和42.2％。下降的主要原因是在截至2022年9月30日的九个月中，工资和福利减少了18,440美元，一般和管理费用减少了10,282美元，这主要是由于收购活动的推动。此外，截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用包括与截至2022年9月30日的九个月相比较低的股票薪酬支出，这得益于截至2022年9月30日的九个月的上期支出加速福利以及截至2023年9月30日的九个月的奖励发放时间。
其他收入（支出），净额
截至2023年9月30日的九个月中，其他净收入（支出）总额为43,760美元，与截至2022年9月30日的九个月相比减少了51,149美元。其他收入（支出）净额的变化主要是由截至2023年9月30日的九个月的2022年信贷协议与截至2022年9月30日的九个月相比，利息支出增加所致。截至2023年9月30日的九个月中，其他净收益（支出）与截至2022年9月30日的九个月相比有所下降，这主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中拆分收益为9,560美元，在截至2022年9月30日的九个月中，先前持有的股权收益为14,103美元，以及截至2022年9月30日的九个月中的收购收益活动。
所得税准备金
所得税支出根据当年应纳税所得额的预期应纳税额确认，使用年底颁布或实质性颁布的税率。截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出为100,796美元，与截至2022年9月30日的九个月相比减少了5,202美元或（4.9）％。
按细分市场划分的经营业绩
该公司有两个应报告的细分市场：（i）种植（批发）和（ii）零售。由于我们业务的垂直整合性质，公司审查种植（批发）和零售层面的收入，同时合并审查经营业绩。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按细分市场分列的扣除销售折扣后的收入：
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| | 截至9月30日的三个月 |
| （以千美元计） | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| 扣除折扣后的收入 | | | | | | | | |
| 种植（批发） | | $ | 92,389 | | | $ | 80,226 | | | $ | 12,163 | | | 15.2 | % |
| 零售 | | 185,707 | | | 184,219 | | | 1,488 | | | 0.8 | % |
| 分段间淘汰赛 | | (38,008) | | | (36,857) | | | (1,151) | | | 3.1 | % |
| 扣除折扣后的总收入 | | $ | 240,088 | | | $ | 227,588 | | | $ | 12,500 | | | 5.5 | % |
截至2023年9月30日的三个月，扣除折扣后，种植（批发）板块的收入均为92,389美元，与截至2022年9月30日的三个月相比，均增长12,163美元，增长15.2％，不包括细分市场间的淘汰。扣除折扣后的种植（批发）收入的增长主要是由向马里兰州和康涅狄格州成人用途市场扩张种植以及Verano产品在亚利桑那州的销售量增加所推动的，所有这些都归因于大麻花和大麻相关产品的产量和销售（包括公司间销售）的增加，这促进了扣除折扣后的种植（批发）收入的增加。
截至2023年9月30日的三个月，扣除折扣后，零售板块的收入均为185,707美元，与截至2022年9月30日的三个月相比，均增长1488美元，增长0.8％，不包括细分市场间的冲销。扣除折扣后的零售收入的增长主要是由公司在马里兰州、康涅狄格州和佛罗里达州运营市场的持续扩张推动的。由于佛罗里达州业务的纵向性质，佛罗里达州的业务仅被视为零售收入。佛罗里达州和康涅狄格州新开的零售商店也推动了这一增长。此外，通过收购活动，内华达州的整体销售额为同比收入增长做出了贡献。
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| | 截至9月30日的九个月 |
| （以千美元计） | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| 扣除折扣后的收入 | | | | | | | | |
| 种植（批发） | | $ | 259,266 | | | $ | 200,908 | | | $ | 58,358 | | | 29.0 | % |
| 零售 | | 556,307 | | | 533,860 | | | 22,447 | | | 4.2 | % |
| 分段间淘汰赛 | | (114,310) | | | (81,283) | | | (33,027) | | | 40.6 | % |
| 扣除折扣后的总收入 | | $ | 701,263 | | | $ | 653,485 | | | $ | 47,778 | | | 7.3 | % |
截至2023年9月30日的九个月，扣除折扣后，种植（批发）板块的收入均为259,266美元，与截至2022年9月30日的九个月相比，均增长58,358美元，增长29.0％，不包括细分市场间的冲销。扣除折扣后的种植（批发）收入的增长主要是由向新泽西州、马里兰州和康涅狄格州成人用途市场扩大种植以及成熟市场种植收入增加所推动的。此外，Verano产品在亚利桑那州的销售额增加，这归因于大麻花和大麻相关产品的产量和销售（包括公司间销售）的增加，这促进了扣除折扣后的种植（批发）收入的增加。
截至2023年9月30日的九个月，零售板块扣除折扣后的收入均为556,307美元，与截至2022年9月30日的九个月相比，均增长22,447美元，增长4.2％，不包括细分市场间的冲销。扣除折扣后的零售收入的增长主要是由公司在马里兰州、康涅狄格州和佛罗里达州运营市场的持续扩张推动的。由于佛罗里达州业务的纵向性质，佛罗里达州的业务仅被视为零售收入。佛罗里达州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州新开的零售商店也推动了这一增长。
运营绩效的驱动因素
收入
该公司的收入既来自种植（批发）业务，向第三方零售客户种植、生产和销售大麻产品，也来自零售业务，即直接向零售患者和消费者销售大麻产品。在截至2023年9月30日的三个月中，公司收入中约有33.2％来自种植（批发）业务（不包括细分市场间淘汰），约66.8％来自零售业务，不包括细分市场间淘汰。在截至2023年9月30日的九个月中，大约31.8％的收入来自种植（批发）业务，约68.2％的收入来自零售业务，不包括细分市场间的淘汰。
毛利
毛利润是收入减去销售商品的成本。销售的商品成本包括直接归因于产品销售的成本，包括为制成品（例如鲜花、零食和浓缩物）以及包装和其他用品、服务和加工费、租金、水电费和相关成本支付的金额。大麻成本受到各种州法规的影响，这些法规限制了大麻产品的采购和采购，随着监管环境的变化，这可能会在比较时期内造成毛利润的波动。毛利率衡量公司的毛利占收入的百分比。
公司的扩张战略和收入增长已成为优先事项，并将在可预见的将来继续这样做，因为公司将通过探索新市场、开设或收购新的药房地点以及在当前市场内扩大产量来扩大业务范围。在公司已经开展业务的核心市场以及随着州市场的成熟，该公司预计，种植（批发）和零售渠道的利润率将面临压力。该公司目前的生产能力尚未得到充分发挥，预计运营优化将抵消种植（批发）层面的价格压缩。因此，该公司预计，未来整体合并毛利率将逐渐增加。
支出总额
除销售商品成本以外的总支出包括支持客户关系和向公司零售商店交付产品的销售成本。它还包括对支持持续业务所需的企业基础设施的大量投资。
销售成本通常与收入相关。随着设施和市场的扩张，预计当前运营市场（亚利桑那州、阿肯色州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州）的销售成本占销售额的百分比将略有增加。预计增长将主要由公司零售和种植（批发）渠道的增长以及新零售开业的增加所推动。
销售、一般和管理（“SG&A”）费用还包括公司办公室产生的成本，主要与后台人员成本有关，包括工资、激励性薪酬、福利、股票薪酬和专业服务成本。展望未来，销售和收购费用预计将继续符合公司的扩张计划。此外，该公司预计将继续承担与这些扩张计划相关的收购和交易成本，并预计与招聘和雇用人才相关的股票薪酬支出以及与在加拿大上市和在美国上市的公开报告公司相关的法律和专业费用将增加。
所得税准备金
公司在其运营所在司法管辖区缴纳所得税，因此，所得税支出取决于各司法管辖区对应纳税所得额的分配以及影响应纳税事件发生时间的各种活动。由于公司从事大麻行业，因此受该法第280E条的限制，根据该条款，公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致该法第280E条认为不允许的普通和必要的业务支出之间存在永久差异，并且有效税率高于大多数行业。
在2023年第二季度，康涅狄格州、伊利诺伊州和新泽西州颁布了免除或解除该法第280E条的税收立法，所有这些条款均于2023年1月1日生效。该公司在这些州拥有大量业务，现在可以扣除这些州的普通和必要的大麻业务费用。因此，截至2023年9月30日的三个月和九个月的有效税率反映了这一变化带来的州所得税优惠，这并未反映在截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率中。
流动性、融资活动和资本资源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的流动负债总额分别为352,300美元和386,645美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的现金及现金等价物分别为129,921美元和84,851美元，用于履行其当前债务。截至2023年9月30日，该公司的营运资金为2,704美元，与2022年12月31日相比，营运资金增加了71,074美元。营运资金的增加主要是由现金和现金等价物增加45,070美元以及应付收购对价减少16,230美元所推动的。
该公司是一家处于早期成长阶段的公司，从收入中获得现金，将其资本储备用于收购和开发能够在短期和长期内产生额外收入和收益的资产。资本储备主要用于资本支出、设施改进、战略投资机会、产品开发和营销以及客户、供应商、投资者和行业关系。公司在分配资本时采取谨慎的态度，以最大限度地提高回报，同时确保适当的流动性。鉴于当前的通货膨胀和未来经济环境的不确定性，公司已采取额外措施来监控和部署资本，以最大限度地减少对其运营和扩张计划的负面影响。
流动性要求
我们的短期流动性需求主要包括支付收购、偿还借款、维持运营和其他一般业务需求所需的资金。我们认为，下文讨论的内部筹集资金和其他流动性来源将足以满足至少未来12个月的营运资金需求、资本支出和其他业务需求。我们相信，通过将运营活动产生的现金、可用现金余额和可用借款相结合，我们将满足已知或合理可能的未来现金需求。如果需要增加这些流动性来源，额外的现金需求很可能会通过发行股权证券或额外借款来融资，但是，无法保证我们将来能够以可接受的条件获得额外的股权融资或债务融资。
我们的长期流动性需求主要包括完成额外收购、定期偿还债务、维持和扩大我们的业务以及其他一般业务需求。我们希望通过各种资本来源满足我们的长期流动性需求，其中可能包括未来的债务或股权发行、运营提供的净现金以及其他有担保和无抵押借款。我们认为，上述资金来源将为我们的业务、预期的扩张和长期的定期债务偿还提供足够的资金。我们为运营需求提供资金的能力将取决于我们未来继续从运营中产生正现金流的能力，以及我们以可接受的条件获得债务或股权融资的能力。
信贷额度
2022年10月，Verano及其某些子公司和关联公司（作为借款人）与贷款方签订了2022年信贷协议，根据该协议，贷款人向借款人预付了35万美元的优先有担保定期贷款，该协议还规定借款人有权在有条件的情况下申请额外的增量定期贷款，前提是贷款人选择为此类增量定期贷款提供资金。在融资方面，根据2022年信贷协议发放的贷款的所有收益都用于偿还公司先前的优先有担保定期贷款信贷额度下的欠款。与此类还款有关，先前的此类信贷额度已终止，不再生效或生效。
2022年信贷协议允许借款人 (i) 从第三方贷款机构那里承担高达12万美元的额外债务，这些贷款人由2022年信贷协议中不作为抵押品的房地产担保，(ii) 从第三方贷款机构获得额外的抵押贷款，这些贷款人以2022年信贷协议初始融资后获得的房地产作为担保，以及 (iii) 根据美国国会通过向美国大麻公司提供银行服务的《安全银行法》或类似立法，循环信贷下最高可达50,000美元来自第三方贷款人的贷款 pari passu或从属于2022年信贷协议的义务，所有这些义务都受惯例条件的约束。
2022年信贷协议下的义务由借款人的几乎所有资产担保，不包括车辆、特定的房地产地块和其他惯例例外情况。2022年信贷协议规定，浮动年利率等于当时有效的优惠利率加上6.50％，如果发生不是重大违约事件的违约事件，该利率可以提高3.00％，也可以根据2022年信贷协议的规定，在发生重大违约事件时提高6.00％。最初注资的35万美元贷款要求从2023年10月开始按计划分期偿还每月350美元，剩余的本金余额将于2026年10月30日全额到期。
借款人可以随时自愿预付不超过100,000美元的定期贷款本金余额，但需缴纳1,000美元的预付保费，并且可以根据预付款时间以不同的利率预付剩余的未偿还本金余额以支付预还保费。如果不预付全部未偿还贷款债务，借款人不得自愿预付超过100,000美元的本金余额。
2022 年信贷协议包括惯例陈述、担保和契约以及惯例违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、重大债务交叉违约，以及破产和破产事件。
2022年信贷协议还包括惯例负面契约，除非协议中另有允许，否则这些契约限制了借款人承担额外债务、向第三方授予担保权益、签订最终文件或完成收购或处置等限制的能力。此外，2022年信贷协议要求借款人满足有关最低现金余额、调整后息税折旧摊销前利润最低水平（定义见2022年信贷协议）和最低固定费用覆盖率的财务测试。
截至2023年9月30日，该公司遵守了此类财务契约。
公司董事长、首席执行官兼创始人乔治·阿可视作为贷款人参与了2022年信贷协议，为35万美元本金中的1,000美元提供了资金。Archos先生被排除在贷款人的某些批准权之外，根据2022年信贷协议，Archos先生应支付的任何罚款和费用对公司来说都不重要。
抵押贷款
2022年6月29日，公司与一家社区银行签订了房地产贷款，借入本金18,000美元，由新泽西州布兰奇堡的房地产及其改善措施作为担保。该抵押贷款的利率为4％，将于2047年7月到期。
2023年3月9日，公司与一家社区银行签订了房地产贷款，借入20,000美元的本金，由康涅狄格州洛基希尔的房地产及其改善措施作为担保。该贷款的利率为5.75％，将于2028年3月到期，并可能再延长四个五年期。
2023年9月29日，该公司与一家社区银行签订了房地产贷款，借入本金14,500美元，由宾夕法尼亚州切斯特的房地产担保。这笔贷款的利率为7.5％，将于2028年10月到期。
2021年5月14日，公司收购了The Healing Center, LLC，该公司由大匹兹堡地区的三家药房组成。治疗中心在THC房地产上经营药房，并于2021年9月3日收购了THC房地产。该公司通过与芝加哥大西洋信贷公司的信贷额度为收购THC房地产提供了资金，金额为12,650美元，利息为每年9.75％。这笔贷款已全额偿还，截至2023年9月30日已不再未偿还。
其他
2022年10月，公司与芝加哥大西洋信贷机会有限责任公司签订了总额为19,000美元的定期贷款，到期日为2024年10月31日。定期贷款以14.3％的利率支付利息和费用。该公司推迟了与交易完成相关的100美元融资费用。这笔贷款已全额偿还，截至2023年9月30日已不再未偿还。
在2022年第四季度，公司同意就收购Agronomed Biologics, LLC的12,500美元或有对价发行本票，该债务将于2023年分期支付，因此，应付金额从收购对价重新归类为公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表上债务余额的当期部分。
现金的来源和用途
经营、投资和融资活动提供（用于）的现金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，运营、投资和融资活动提供（用于）的净现金如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 77,361 | | | $ | 65,311 | | | $ | 12,050 | |
| 用于投资活动的净现金 | (37,573) | | | (185,284) | | | 147,711 | |
| 融资活动提供的净现金 | 5,286 | | | 97,170 | | | (91,884) | |
经营活动产生的现金流。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的净现金流入分别为77,361美元和65,311美元。12,050美元的增长主要是由与公司库存成本模型标准化相关的库存减少以及预付费用和其他流动资产减少所推动的。
来自投资活动的现金流。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的净现金流出分别为37,573美元和185,284美元。在截至2023年9月30日的九个月中，净现金流出量与截至2022年9月30日的九个月相比减少了147,711美元，这主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中，扣除获得的现金净额为13,250美元，而截至2022年9月30日的九个月中，收购业务的差异为101,396美元。此外，用于投资活动的净现金减少是由在截至2023年9月30日的九个月中购买不动产、厂房和设备（26,503美元）所推动的，而在截至2022年9月30日的九个月中，购买的不动产、厂房和设备为109,720美元。
来自融资活动的现金流。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的净现金流入分别为5,286美元和97,170美元。美元（91,884美元）的差异主要是由截至2023年9月30日的九个月中发行50,949美元债务的收益推动的，而在截至2022年9月30日的九个月中，发行的收益为122,057美元。截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金的减少被债务本金偿还额为44,582美元（44,582美元）部分抵消，而截至2022年9月30日的九个月中，本金偿还额为21,901美元。
资产负债表外安排
公司目前没有任何资产负债表外安排，这些安排对公司的经营业绩或财务状况，包括其流动性和资本资源产生或合理可能产生影响。
会计惯例的变更或采用
请参阅第一部分第1项 “未经审计的中期简明合并财务报表附注” 下对最近通过/发布的会计声明的讨论， 注1-概述和列报基础。
关键会计政策及重要判断和估计
与10-K表格所含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息相比，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
如10-K表第二部分所述，我们的市场风险披露没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
遵守管理层对财务报告内部控制评估的过渡期
从2022年6月25日，即我们在表格10上的注册声明的生效日期和我们成为美国申报公司的日期，以及美国证券交易委员会在2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条中为新上市申报公司规定的过渡期内，在向美国证券交易委员会提交第二份10-K表年度报告之前，公司无需包括管理层对公司财务报告内部控制的评估报告 SEC。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们的《交易法》报告中要求披露的信息，并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首长执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出决定关于所需的披露。
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，截至2023年9月30日，即本表10-Q所涵盖期末，我们在管理层，包括首席执行官（即我们的首席执行官）和首席财务官（首席财务官）的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表所涉期末，我们的披露控制和程序已有效提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在《交易法》规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并得到收集和传达
视情况向管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
但是，我们认为，控制系统，无论设计和运行多么良好，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题以及欺诈或错误事件（如果有的话）都被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼、索赔、调查和政府调查。 公司已经收到第三方的索赔，将来可能会继续收到索赔。请参阅未经审计的中期简明合并财务报表附注， 附注11-意外开支及其他-索赔和诉讼，以引用方式纳入此处。
第 1A 项。 风险因素。
第 1A 项。表格10-K中的 “风险因素” 包括对我们风险因素的讨论。与表格10-K中描述的风险因素相比，没有实质性变化。我们可能会在未来的美国证券交易委员会文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2023年9月30日的三个月中，下述公司高管（定义见《交易法》第16a-1（f）条）终止了预先安排的股票交易计划，每项计划都旨在满足《交易法》第10b5-1 (c) 条和公司内幕交易政策规定的正面抗辩，具体日期与该官员姓名对面。 此类预先安排的股票交易计划之所以终止，是因为根据此类计划执行的出售交易未按适用官员的预期完成。
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姓名 | 标题 | 终止日期 |
乔治爱可视 | 董事长、首席执行官兼创始人 | 2023年8月16日 |
劳拉·玛丽·卡莱斯尼克 | 首席法务官、总法律顾问兼秘书 | 2023年8月15日 |
亚伦迈尔斯 | 首席投资官 | 2023年8月16日 |
大卫斯普雷克曼 | 首席营销官 | 2023年8月15日 |
Brett Summerer | 首席财务官 | 2023年8月15日 |
理查德·塔拉普恰克 | 执行副总裁、财务和公司财务总监 | 2023年8月29日 |
命运汤普森 | 首席人事官 | 2023年8月31日 |
达伦·魏斯 | 主席 | 2023年8月15日 |
在截至2023年9月30日的三个月中，下述公司高管通过了一项与经纪公司预先安排的股票交易计划，具体日期与该经纪公司的下述高级管理人员姓名对面，每份计划都是在公司内幕交易政策下的公开交易窗口内签订的，旨在满足《交易法》第10b5-1 (c) 条和公司内幕交易政策的肯定辩护。 下文列出了每位适用官员的预计待售次级有表决权股票数量和到期日的详细信息。
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姓名 | 标题 | 收养日期 | 预计出售的次级有表决权股票数量1 | 到期日期2 |
劳拉·玛丽·卡莱斯尼克 | 首席法务官、总法律顾问兼秘书 | 2023年8月30日 | 102,040 | 2024年12月31日 |
爱德华·麦克德莫特 | 首席运营官 | 2023年9月5日 | 66,109 | 2024年12月31日 |
大卫斯普雷克曼 | 首席营销官 | 2023年8月25日 | 57,441 | 2024年12月31日 |
Brett Summerer3 | 首席财务官 | 2023年8月25日 | 210,581 | 2024年12月31日 |
理查德·塔拉普恰克 | 执行副总裁、财务和公司财务总监 | 2023年9月27日 | 49,483 | 2024年12月31日 |
命运汤普森 | 首席人事官 | 2023年8月31日 | 77,794 | 2024年12月31日 |
达伦·魏斯 | 主席 | 2023年8月28日 | 181,106 | 2024年12月31日 |
1 此类金额反映了预扣税额，实际销售金额可能有所不同。
2 在某些有限的情况下，此类计划可以提前终止。
3 萨默勒先生自2023年10月26日起终止了此类预先安排的股票交易计划。
第 6 项。展品
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展览
数字 | | 展品描述 |
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| 3.1* | | Verano Holdings Corp. 的章程，日期为2021年2月11日（文件编号000-56342）（文件编号000-56342），作为我们于2022年4月26日提交的10号表格注册声明的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
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| 3.2* | | 维拉诺控股公司章程通知，日期为2021年2月11日（作为我们在2022年4月26日提交的表格10上提交的注册声明的附录3.2提交（文件编号000-56342），并以引用方式纳入此处）。 |
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| 31.1** | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
| | |
| 31.2** | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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| 32.1*** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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| 32.2*** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档 |
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| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 先前已提交。
** 随函提交
*** 随函附上
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期：2023 年 11 月 8 日
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| 维拉诺控股公司 |
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| 来自： | /s/ George Archos |
| 姓名： | 乔治爱可视 |
| 标题： | 首席执行官 |
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| 来自： | /s/ Brett Summerer |
| 姓名： | Brett Summerer |
| 标题： | 首席财务官 |