附录 5.1

[沙利文和克伦威尔律师事务所的信头]

2023年11月3日

Protara Therapeutics, Inc.

公园大道南 345 号，三楼，

纽约，纽约 10010。

女士们、先生们：

关于根据1933年《证券 法》（“法案”）注册特拉华州一家公司Protara Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）不超过3亿美元的（i）普通股，面值为每股0.001美元（“普通 股”），（ii）公司优先股，面值 每股0.001美元（“普通 股”）（“普通 股”）（ii）“优先股”）、（iii）公司的债务证券（“债务证券”）、 和（iv）公司购买公司普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”、 以及对于普通股、优先股和债务证券（以下简称 “证券”），根据表格S-3上的注册声明 （经不时修订，即 “注册声明”），作为您的律师，我们已经检查了我们认为必要或适当的公司 记录、证书和其他文件以及法律问题，这些问题对于本意见的目的 是必要或适当的。

基于这样的检查， 我们认为：

(1) 当注册声明 根据该法案生效时，普通股的销售条款已根据经修订的公司 公司注册证书正式确定，以免违反任何适用法律或导致违约或违反任何协议 或对公司具有约束力的文书，也不会遵守任何法院或政府机构施加的任何要求或限制 对公司的管辖权，包括一些未发行的普通股超过当时批准但未流通或留待发行的普通股数量 ，并且普通股已按公司董事会或其正式授权委员会确定的每股 价格正式发行和出售，价格不低于其 的面值，则普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

(2) 当注册 声明根据该法案生效时，优先股及其发行和销售的条款已按照 经修订的公司注册证书正式确定，以免违反任何适用法律或导致 违约或违反任何对公司具有约束力的协议或文书，也不会遵守任何法院或政府施加的任何要求或限制对公司拥有管辖权的机构，并将一些优先股包括给发行的 不超过当时批准的优先股数量，且未流通或留待发行的优先股数量，优先股的 指定证书已正式提交特拉华州国务卿，优先股 股票已按公司董事会或其正式授权委员会 确定的每股价格 正式发行和出售超过其面值，优先股将有效发行、全额支付且不可评估。

(3) 当注册声明 根据该法生效时，与债务证券有关的契约（“契约”）已获得正式授权， 已执行和交付，债务证券及其发行和销售的条款已按照 契约正式确定，以免违反任何适用法律或导致违约或违反任何具有约束力的协议或文书 本公司，以便遵守任何法院或政府机构施加的任何要求或限制对 公司和债务证券的管辖权已根据契约获得正式授权、执行和认证，并按注册声明、其中包含的基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件 或补充文件中的规定发行 和出售，债务证券将构成公司的有效且具有法律约束力的债务，但须遵守破产、破产、 欺诈转让、重组、暂停和类似法律与债权人有关或影响债权人的一般适用性权利 和一般公平原则。

(4) 当注册声明 根据该法案生效时，发行认股权证所依据的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款 已正式确立，认股权证协议已由双方正式授权、执行和交付，认股权证及其发行和销售的条款 已正式确立，认股权证 已正式确立根据认股权证协议执行和认证，并以身份发行和出售根据注册 声明的设想，如果采取上述所有行动是为了不违反任何适用法律或导致违约 任何对公司具有约束力的协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府 机构施加的任何要求或限制，则认股权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，但 将面临破产、破产，欺诈性转让、重组、暂停和类似的一般法律与或影响 债权人权利和一般股权原则有关的适用性。

关于我们在上文第 (1) 至 (4) 段中提出的意见 ，我们假设在每种特定 证券的发行、销售和交付时，不会发生任何影响该证券有效性、法律约束性或可执行性的法律变化 ，并且此类证券的发行、销售和交付、此类证券的所有条款以及公司履行其 项下的义务将符合适用法律以及任何法院施加的每项要求或限制或政府机构 对公司拥有管辖权，不会导致违约或违反当时对公司具有约束力的任何协议或文书。

在提出上述意见时， 我们对与欺诈性转账有关的联邦或州法律没有发表任何意见，对于任何注册声明或任何相关的招股说明书或其他与证券要约和出售 有关的任何披露，我们也不会对此承担任何责任 。

上述意见仅限于 美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州通用公司法， ，我们对任何其他司法管辖区法律的效力不发表任何意见。

对于某些 个事实问题，我们依据的是从公职人员、公司高管以及我们认为应负责任的其他来源获得的信息， 并且我们假设（i）发行证券所依据的管理文件将获得正式授权， 由公司以外的所有各方执行和交付，（ii）我们审查的文件上的签名是 真实的。我们还假设，公司在行使证券以外的任何证券或任何财产 时，将根据证券条款发行或交付 ，以免违反任何适用法律或导致 违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，也不会遵守对该证券具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制 公司。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交 ，并同意其中包含的招股说明书中在 “证券有效性” 标题下提及我们。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条要求获得同意 的人员类别。

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