如2023年11月3日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

PROTARA THERAPEUTICS,

（其章程中指定的 注册人的确切姓名）

公园大道南 345 号，三楼

纽约，纽约 10010

(646) 844-0337

（地址，包括 邮政编码和电话号码，包括注册人主要行政办公室的区号）

杰西·谢弗曼

总裁兼首席执行官

Protara Therapeutics,

公园大道南 345 号，三楼

纽约，纽约 10010

(646) 844-0337

（服务代理的姓名、地址、 （包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到：

拟议 向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的 证券除外，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的 注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对 的生效后修正案，根据一般指令身份证提交的注册声明，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

注册人提交此 注册声明，以取代其现有的注册声明（编号333-251224），根据规则 415 (a) (5)，该声明即将到期。 根据规则 415 (a) (6)，本注册声明的有效性将被视为该注册声明的终止。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改 本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人进一步提交 修正案，明确规定该注册声明随后将根据《证券法》第 8 (a) 条 生效，或者直到注册声明在证券交易委员会 根据上述第 8 (a) 条行事的日期生效，可能会决定。

此 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在 向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些 证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

待完成， 日期为 2023 年 11 月 3 日

招股说明书

3亿美元的普通股
优先股
债务证券
认股权证

可能会不时地在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高可达3亿美元。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券时可能发行的 证券，包括 任何适用的反稀释条款。

本招股说明书对我们可能提供的证券进行了 的一般描述。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与 这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含 的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书， 以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来完成任何证券的销售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “TARA”。2023年11月2日，我们 普通股上次公布的销售价格为每股1.22美元。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关纳斯达克或招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券市场或其他证券交易所（如果有）的信息。

截至2023年6月30日，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公众持有的总市值约为1796万美元，这是基于11,307,962股已发行普通股，其中约379万股由关联公司持有，每股价格为2.39美元， 这是当天我们在纳斯达克资本市场上最后一次出售普通股的价格。在截至本招股说明书发布日期的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示 发行任何证券 。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示，只要我们的公众 持股量保持在7500万美元以下（“婴儿货架限制”），在任何12个月内，我们都不会在首次公开募股中出售在本注册声明 上注册且价值超过公众持股量三分之一以上的证券。

我们将通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券 ，或通过承销商或交易商连续或延迟 出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书 中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则招股说明书补充文件中将列出此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的 证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性、适用的招股说明书补充文件和 任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何类似部分，以及本招股说明书第30页所述以引用方式纳入本 招股说明书的其他文件中的类似标题。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分 。在此上架注册流程下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书 中描述的证券的任意组合，总发行价最高为3亿美元，但须遵守婴儿货架限制。本招股说明书 向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券 时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。 我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些 产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、 更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。 在 投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的 信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们 编写或代表我们 编写或推荐给您的任何相关免费写作招股说明书中包含或纳入的信息外，我们以及任何代理人、 承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书 不构成出售要约或招揽购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也不构成 卖出要约或要约买入任何司法管辖区的证券，向在该司法管辖区向其提供此类 要约或招标是非法的。

尽管本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书之后的任何日期 ，您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在 是正确的，即使本招股说明书是任何适用的招股说明书 补充文件发布之日之后的任何日期或者任何相关的免费写作招股说明书或稍后出售证券。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息 包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参阅 。所有摘要均以实际文件为准。 此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或将以提及方式纳入 ，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “我们”、“我们的”、“Protara”、“公司” 和类似名称均指Protara Therapeutics, Inc.。本招股说明书中提及属于其他实体的商标。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示形式， 可能不带® 或™ 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表示适用的许可人 不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用 或显示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何 其他公司有关系或由其认可或赞助。

风险因素

投资我们的证券 涉及很高的风险。在决定是否购买本招股说明书之前，您应仔细审查适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 中类似标题下描述的风险和不确定性，这些报告和文件已通过引用方式纳入本招股说明书的 根据本招股说明书所属的注册 声明注册的证券部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务 状况和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而这些 风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前未知或我们目前认为 不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

关于 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括 此处以引用方式纳入的信息，包含前瞻性陈述，任何招股说明书补充文件都可能包含前瞻性陈述。这些 陈述基于我们管理层当前对未来事件、状况和结果的信念、预期和假设 以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务 经营状况和业绩的讨论和分析” 的部分中找到，这些部分以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和最新的 10-Q表季度报告及其任何修正案。

在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、 “思考”、“继续”、“可以”、“设计”、“到期”、“估计”、 “预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“ ” 定位”、“潜力”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将”、 “会” 或这些术语的否定或复数，以及旨在识别未来陈述的类似表达， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 以及可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的 信息存在重大差异的其他因素。

本招股说明书中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述 都不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和 《交易法》第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

您应参考适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险 因素” 部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题 ，以讨论可能导致我们 实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性 和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将 被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性 陈述被证明不准确，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性 陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本实现我们的 目标和计划的陈述或保证。

除非法律要求， 我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件 或事态发展，即使将来有新信息可用。

所得款项的使用

对于出售此处提供的证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权 。除非在任何适用的招股说明书补充文件 或我们可能授权向您提供的与特定发行有关的任何相关免费写作招股说明书中另有说明，否则我们目前 打算将出售此处发行的证券的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括研究 和开发费用、一般和管理费用、销售和营销费用、资本支出，其中可能包括成本 为未来的许可协议、收购和营运资金提供资金，或用于任何目的我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的其他目的。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中说明我们出售根据招股说明书补充文件或免费写作招股说明书出售的任何证券所获得的净收益 的预期用途。在使用 净收益之前，我们计划将净收益投资于短期和中期计息债务、投资级证券、 存款证或政府证券。

股本的描述

以下股本的摘要描述 基于我们的第六次修订和重述的公司注册证书（经不时修订）、第二次修订和重述的章程、不时修订的第1系列可转换股票的优先权指定证书、权利和限制以及《特拉华州通用公司法》的适用条款。此 信息完全参照了我们的第六次修订和重述的公司注册证书、不时修订的 、第二次修订和重述的章程、不时修订的第1系列可转换无表决权优先股的优先权指定证书、权利和限制 以及《特拉华州通用公司法》的适用条款。 有关如何获取我们不时修订的第六份经修订和重述的公司注册证书、第二次修订的 和重述的章程、不时修订的第 1 系列可转换无投票权优先股 股票的优先权指定证书、权利和限制的副本，每份文件均为本招股说明书所包含的注册声明的附录，请参阅 “您在哪里可以找到更多信息。”在本节中，我们将经修订和重述的第六份公司注册证书（不时修订的 ）和第二次修订和重述的章程分别称为我们的 “公司注册证书” 和 “章程”， 。

普通的

我们的授权股票 由11,000,000股股票组成，所有股票的面值为每股0.001美元，其中1亿股被指定为普通股， 1,000,000股被指定为优先股。截至2023年11月2日，我们有11,364,903股普通股和7,991股 的已发行第一系列优先股。

普通股

投票权

对于提交给股东表决的所有事项，包括董事选举，我们的普通 股票的每位持有人有权就每股获得一票。 我们的股东在董事选举中没有累积投票权。我们的股东选举董事应 由有权在选举中投票的股东的多数票决定。

分红

在 可能适用于任何当时流通的优先股的优惠条件下，我们普通股的持有人有权获得股息（如果有），董事会可能不时从合法可用资金中申报 。

清算

如果我们进行清算、 解散或清盘，则在偿还我们的所有债务和其他负债以及向当时已发行的优先股持有人授予 的任何清算优先权后，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产 。

权利和偏好

普通股持有人 没有抢占权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。 普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书， 董事会有权在一个或多个系列中指定多达10,000,000股优先股 ，并不时修改或更改任何系列优先股的权力、名称、偏好以及相对、参与权、可选权利、 或其他特殊权利（如果有），以及此类资格和限制（如果有）股票，包括股息 权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回 价格或价格，以及任何完全未发行的优先股系列的清算优先权，其中任何或全部可能大于 普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股票数量。我们的董事会已将 8,028股优先股指定为第一系列优先股。

我们的董事会将 确定我们在本 招股说明书以及与每个此类系列相关的指定证书中任何适用的招股说明书补充文件中出售的每个系列优先股的权利、偏好、特权、资格和限制。我们将以提及方式纳入 作为本招股说明书所包含的注册声明的附录，或作为一份或多份Current Reports 的附录，表格8-K是描述我们在发行相关系列优先股之前 发行之前发行的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。此描述将包括：

如果我们根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书发行和出售优先股 ，则股份 将全额支付且不可评估。

特拉华州（ 我们注册成立的州）的法律规定，优先股持有人有权对任何涉及此类优先股持有人权利发生根本变化的 提案进行单独表决。此项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权 的补充。

优先股 股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换权或其他权利产生不利影响，并降低普通 股东在清算时获得股息和付款的可能性。优先股可以快速发行，其条款设计为 ，以推迟、阻止或防止我们公司的控制权变更或使管理层更难解职。此外，优先股的发行 可能会降低我们普通股的市场价格。

系列 1 可转换无表决权优先股

2019 年 9 月发行

2019年9月23日，我们 与某些机构投资者或买方签订了认购协议或认购协议，规定 用于发行和出售1,896,888股普通股和3,879,356股系列优先股，总购买 价格约为4,050万美元。随后，订阅协议 的第一修正案于 2019 年 11 月 19 日对《订阅协议》进行了修订。

系列1优先股 的每股股票均可兑换，可由持有人随时选择，转换率等于每股申明价值7,011.47美元 除以每股7.01美元的初始转换价格，但须根据任何股票分割、股票分红和类似事件进行调整， ，并进一步受9.99％的封锁条款的约束。在向我们发出书面通知后，持有人可以不时将此 限额提高或降低至不超过此类通知中规定的19.99％的任何其他百分比。公司清算后，第一系列优先股的每股 有权 获得每股10.00美元的优先权，此后将在转换后的基础上按比例与普通股持有人分享任何分配或付款 。此外，如果发生某些涉及公司合并 或合并、交换或要约、出售公司全部或几乎所有资产或对其普通股进行重新分类 的交易，则系列1优先股的每股将转换为多股普通股持有人在转换其中一股后可发行的证券、现金和/或其他 财产的种类和金额 将获得与此类交易相关的第一系列优先股的份额。除非指定证书中另有规定或法律要求，否则 系列1优先股的股票没有表决权。

根据订阅 协议，第一系列优先股的某些持有人拥有优先权，可以按比例参与 公司未来的股权融资，但有某些例外和限制。此外，主要买方有权（但无义务）指定 至多两名董事加入我们的董事会，另一位买方有权（但没有义务）为董事会 任命一名董事，在每种情况下，均需遵守持有最低限额股权证券的相关要求。此外， 在没有指定人员在董事会任职的任何时候，每位买方都有权指定一个人 出席并以无表决权身份参加我们董事会和董事会委员会的所有会议。此外， 我们还同意，只要此类 主要购买者继续持有根据认购协议购买的系列1优先股的最低金额，未经主要买方同意，不采取与业务相关的某些行动。这些行动 包括 (a) 清算、解散或清算公司事务；(b) 任何合并、合并或其他基本交易 （定义见认购协议）；（c）以对 系列优先股产生不利影响、与对任何其他类别或系列股本的影响不成比例的方式修改我们的公司注册证书或章程；（d）重大变更 适用于公司的主要业务；(e) 购买、赎回或支付任何股本的股息（主题一些 例外情况）；（f）TARA-002 的出售、转让、许可或质押；以及（g）涉及公司总价值 超过250万美元的资产的交易。

在执行订阅协议 的同时，我们与买方签订了日期为 2019 年 9 月 23 日的注册权协议或注册权协议。根据注册权协议的条款，我们于2020年1月30日准备并提交了S-3表格的注册声明 ，目的是登记根据订阅 协议发行的普通股的转售情况，以及根据订阅 协议发行的第1系列优先股转换后可发行的普通股的转售情况。此外，根据认购协议，如果在根据认购协议发行和出售系列1优先股和普通股截止之日起180天后的任何时候，主要买方或其他买方 确定可以将其视为《证券法》第144条所指的公司的 “关联公司”， ，我们将与该买方签订注册权协议要求我们按照 的要求在表格S-3上提交注册声明与转售该买方的普通股有关的买方。

前面的摘要 声称不完整，参照第一系列优先股 股票指定证书、注册权协议和认购协议（如适用）进行了全面限定，其副本分别作为附录 3.5、4.5 和 10.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

2020 年 9 月发行

2020年9月24日，我们 在承销公开发行中额外发行和出售了4,148股系列优先股，发行价为每股 16,873.54美元，总收益和净收益分别约为7,000万美元和6,630万美元。

特拉华州反收购法和 我们的公司注册证书（经修订）和章程（经修订）的规定

我们的公司注册证书 和章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止另一方收购 对我们的控制权，因此可能会对普通股的市场价格产生不利影响。这些条款和特拉华州 通用公司法（DGCL）的某些条款（总结如下）也可能阻止强制性收购行为和收购 出价不足，其部分目的是鼓励寻求获得我们控制权的人士首先与董事会进行谈判。 我们认为，加强保护我们与不友好或 主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的好处超过了可能阻碍收购我们的提案的不利之处。

特拉华州反收购法

我们受 DGCL 第 203 条或第 203 条的约束。第203条通常禁止特拉华州上市公司在股东成为 股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并” ，除非：

第 203 节将业务 组合定义为包括：

通常，第203条将 利益股东定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的任何实体或个人，以及 与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书 和章程包含某些条款，旨在提高 董事会组成的连续性和稳定性，除非董事会批准此 收购或控制权变更，否则这些条款可能会延迟、推迟或防止未来的收购或控制权变更。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会 有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些规定包括：

机密董事会

我们的公司注册证书 规定，董事会分为三类董事，类别的人数尽可能相等。 因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将由董事会在 这三个类别中分配。董事分类将使股东更难改变董事会的构成 。

我们的公司注册证书 规定，除非优先股持有人有权在特定情况下选举更多董事，否则董事人数 将完全根据董事会通过的决议确定。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位 将分配给这三个类别，因此，每个类别 应尽可能由董事会的三分之一组成。

经书面同意采取行动；特别 股东会议

我们的公司注册证书 规定，股东行动只能在年度或特别股东大会上采取，不能通过书面同意 代替会议。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议 只能根据董事总数中过半数 通过的决议由董事会召集或按董事会的指示召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求 董事会召开特别会议。

罢免董事

我们的公司注册证书 规定，只有在我们已发行的 股本中至少 75% 的投票权投赞成票，作为一个类别一起投票并有权在董事选举中投票，我们的董事才能因故被免职。要求以绝大多数 票才能罢免董事，这可能使我们的少数股东能够阻止董事会组成发生变化。

预先通知程序

我们的章程包括事先 通知程序，要求在股东年会上提交股东提案，包括提名 人选入董事会。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名 由董事会或按董事会的指示在会议前提出，或者股东 在会议记录日期是登记在册的股东、有权在会议上投票且已及时以适当形式向我们的秘书 发出书面通知，告知股东的意向在开会之前把那件事带过来尽管章程 没有授权董事会批准或不批准股东提名候选人或就将在特别会议或年会上开展的其他 业务的提案，但如果不遵循适当的程序，章程可能会阻止在会议上开展某些业务 ，或者可能阻止或阻止潜在收购方进行代理招标 自行选举董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

超级多数批准要求

特拉华州通用公司 法一般规定，修改公司的 公司注册证书或章程需要大多数有权就任何事项进行表决的股份投赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更高的 百分比。我们的公司注册证书和章程规定，修改、修改、变更或废除章程和公司注册证书的某些部分，需要持有至少 75% 的 已发行股本，作为单一类别投票并有权在董事选举中投票的持有人的赞成票。要求获得绝大多数票 才能批准章程修正案，这可能使我们的少数股东能够对任何此类修正案行使否决权。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的 股普通股将在未来无需股东批准即可发行。这些增发的股份可用于 各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资金、公司收购和员工福利 计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得 对我们大部分普通股的控制权的尝试变得更加困难或不利。

独家论坛

我们的公司注册证书 规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州或联邦法院将是唯一的 论坛，可审理 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的董事、高级管理人员或其他员工对我们或股东违反信托义务 的诉讼，(iii) 任何主张根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或我们的 的任何规定对我们提起诉讼章程，或 (iv) 对我们提起的受内务原则管辖的任何其他诉讼 ；前提是，这些规定不适用于为执行《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、 或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼 或诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式 收购我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意上述 公司注册证书的规定。尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用的一致性，从而使我们受益，但这些规定可能会阻碍对我们的董事和高级职员提起诉讼 。其他公司 注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或诉讼 ，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或 不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “TARA”。

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券 ，无论是优先债务还是次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的 特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务 证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当 我们提及契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务 证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券 ，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》。我们已将契约形式作为本招股说明书所属的 注册声明的附录提交，包含所发行债务证券 条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或将以引用 的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的重要 条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款 的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何 相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约 。

普通的

契约不限制 我们可以发行的债务证券数量。它规定，我们可以发行不超过我们 授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售 的限制外，契约条款不包含任何契约或其他 条款，旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易 的变化。

我们可能会将根据契约发行的债务证券 作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定的本金 金额的折扣出售。由于利息支付和 债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未按折扣发行的债务证券可能以 “原始 发行折扣”（OID）发行。 将在任何适用的招股说明书补充文件中详细描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的 招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的普通股或 其他证券的条款。我们将纳入关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的， 由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或 我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则契约将不包含任何限制 我们合并或整合，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上 全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的任何子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务 。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则以下是契约 下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果 发生任何系列债务证券的违约事件并仍在继续，除上文最后一点中规定的违约事件外， 受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，可通过书面通知 向我们发出书面通知，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付的溢价（如果有），以及应计的 利息（如果有）应立即到期并应付。如果上文最后一点中提到的违约事件发生 us，则每期债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人无需 发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金占多数 的持有人可以放弃与 该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非 我们根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在 契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并且仍在继续，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使 在该契约下的任何权利或权力， 除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务 证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施 ，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是 ：

只有在以下情况下，任何系列的债务证券 的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他 补救措施：

如果我们拖欠支付 债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交 声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改 契约：

排放

每份契约都规定 我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外， 包括以下义务：

为了行使 的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价、 （如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券 ，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任何整数倍数的 。契约规定，我们可以以 临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，也可以作为账面记账证券发行，这些证券将存放于或代表存管信托公司、 或DTC，或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的其他存托机构。如果 系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则适用的招股说明书补充文件中将说明与任何账面记账证券 相关的条款。

根据持有人的选择， 在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下， 任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其授权面额为任何 ，期限和总本金额。

在 契约的条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券 的持有人可以在证券登记处办公室或我们指定的任何转让 代理人的办公室出示债务证券进行交换或登记，正式背书或其背书的转让形式 为此目的。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定， 我们将不对任何转让或交易登记收取服务费，但我们可能需要支付任何税款或其他政府 费用。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中提及我们最初为任何债务证券指定的 证券注册机构以及除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准 变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的支付地点 都设有过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的 债务证券，则不需要：

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间 外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。根据本条款，受托人没有义务 应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为可能产生的成本、费用和负债提供合理的 担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行注明 ，否则我们将在任何利息支付日向债务证券或一种或多种前身证券在正常的 利息记录日营业结束时以其名义登记的 个人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的支付代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和 的任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给 持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定 受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书中注明我们最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款 代理人或受托人支付的任何在本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的款项都将偿还给我们，此后债务 证券的持有人可能只向我们寻求支付。

适用法律

契约和债务 证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释，但 《信托契约法》适用的范围除外。

认股权证的描述

以下描述 以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和自由写作招股说明书中包含的其他信息，概述了 我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股 股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件中提供的 普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。 虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的 免费写作招股说明书中更详细地描述 我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是， 任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在生效时未注册 并在本招股说明书中描述的证券。

我们已经提交了 认股权证协议的表格，作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。我们将提交本招股说明书所包含的注册 声明的附录，或者将从我们向美国证券交易委员会提交的报告中引用描述我们所提供的特定系列认股权证条款的认股权证形式 协议（如果有），包括认股权证的形式（如果有）。 以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于 我们可能在本招股说明书下提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证 相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证 证书。

普通的

在适用的招股说明书 补充文件中，我们将描述所发行的一系列认股权证的条款，在适用范围内，包括：

在行使认股权证之前， 认股权证持有人在行使认股权证时将不拥有可购买证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使 持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。 在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证持有人可以通过交付代表 待行使认股权证的认股权证以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，使用可立即获得的 资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面和 适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到付款和 认股权证或认股权证（视情况而定）在认股权证代理人的公司信托办公室、 （如果有）或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室（包括我们在内）正确填写并正式执行后，我们将尽快发行和交付 可在此类行使中购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证） 少于所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证或新的认股权证（视情况而定）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证和认股权证协议以及由认股权证或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有） 将仅作为我们的代理人，不承担与任何认股权证的任何持有人的任何代理义务或信托关系 。一家银行或信托公司可以作为不止一次认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证 代理人将不承担任何义务或责任，包括通过法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何 义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，认股权证的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使 并在行使认股权证时获得可购买的证券的权利。

证券的法定所有权

我们可以以 注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人为此 目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的 个人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人 称为这些证券的 “间接 持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以 账面记录形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以 账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种 全球证券代表，这些证券以金融机构的名义注册，该金融机构代表参与存管机构账面记录系统的其他金融机构 持有这些证券。这些参与机构被称为参与者， 反过来，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以 名义注册证券的人才被认定为该证券的持有人。全球证券将以存托机构 或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们 将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者， 参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据相互之间或与客户签订的 协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此， 全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过银行、 经纪人或其他参与者持有权益的金融机构，拥有全球证券的实益权益。 只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球 证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以 自己的名字或 “街道名称” 持有证券。投资者以街名持有的证券将以银行、经纪商 或投资者选择的其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户 持有这些证券的实益权益。

对于以街道 名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构 ，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有 款项。这些机构将收到的款项转给身为 受益所有者的客户，但这仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。 以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及 我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。 我们对以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者不承担任何义务。 无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券 ，情况都会如此。

例如，一旦我们向合法持有人支付 款项或向合法持有人发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人 将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们也不再对付款或通知承担任何责任。 同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除违约的后果或 我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人 取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过 银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以账面记录形式持有证券（因为证券由一种或多只全球 证券代表），还是以街道名称持有证券，您都应向自己的机构查询以了解：

环球证券

全球证券是一种证券 ，代表存托人持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同 全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以book-entry 形式发行的每种证券都将由我们向金融机构或其 被提名人的名义发行、存入和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则纽约州纽约州DTC将作为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的 终止情况，否则全球证券 不得转让给除存托机构、其被提名人或继任存托人以外的任何人或以其名义注册。我们在下文 “——全球安全将终止的特殊情况 ” 下描述这些情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人 ，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。 实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有 ，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构开设账户 。因此，以全球证券为代表的证券的投资者不是 证券的合法持有人，而只能是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件 表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由 全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过 另一个账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人， 投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构 和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为 证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人进行交易。

如果证券仅作为全球证券发行 ，则投资者应注意以下几点：

投资者的所有权链中可能有多个 金融中介机构。我们不监控 这些中介机构的行为，也不承担任何责任。

全球证券将终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下 ，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些利益的实物证书。 交易之后，直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询 自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为 的直接持有者。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书 补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定证券系列 。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人， 都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券 。 我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个买家出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分配 证券：

我们还可能在《证券法》第415条所定义的 “上市” 发行中出售本注册声明所涵盖的股票证券 。

可以在现有交易市场上以固定价格以外的交易价格向此类证券进行此类发行， ：

这种 “在市场上” 发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充文件或 补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述证券发行 的条款，在适用范围内，包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在 的销售中使用承销商，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时地在一次或多笔交易中以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券 。承销商购买 证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向 公众提供证券。在遵守某些 条件的前提下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券。任何公开发行 的价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的 承销商。我们将在招股说明书补充文件（指定承销商）中描述任何此类关系的性质。

我们可能会直接 或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与证券发行和出售的代理人，并将 在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人 将在任命期间尽最大努力行事。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理商或 承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买证券，该合同规定在未来 的指定日期付款和交付。我们将在 招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和 承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任， 或代理商或承销商可能就这些负债支付的款项的分摊款。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外 ，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券上市， 但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性 。

任何承销商均可让 参与超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及的销售额超过 的发行规模，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 稳定出价不超过指定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场 购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商向交易商 收回卖出让权。 这些活动可能导致证券的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止 任何活动。这些交易可能在任何交易所或场外交易市场或其他市场上进行。

任何作为纳斯达克合格 做市商的承销商都可以在发行定价前的一个工作日内，在证券要约或销售开始之前，根据法规第103条，在纳斯达克证券进行被动做市交易。被动 做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常， 被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立 出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些 购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于 在公开市场上可能占上风的水平，如果开始，则可能随时停止。

证券的有效性

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则与本招股说明书及其任何补充文件中发行的证券 的发行和有效性有关的某些法律事项将由纽约州纽约沙利文和克伦威尔律师事务所移交。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律 事项。

专家们

Protara Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Protara Therapeutics, Inc.的合并财务 报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并以引用方式纳入此处。安永会计师事务所根据 会计和审计专家等公司的授权就此类财务 报表（在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）提交的报告纳入此处，并将包含在随后提交的文件中 的已审计财务报表。

在哪里可以找到 更多信息

本招股说明书是 我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中列出的全部信息 。有关我们和 我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表 。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州 发行这些证券。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券 的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期 之外的任何日期都是准确的。

我们必须遵守《交易法》的信息性 要求，并且我们必须向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以 在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，该网站包含报告、 委托书和信息声明以及有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们在 www.protaratx.com 上维护一个 网站。我们网站中包含或可以通过该网站访问的信息未通过引用 纳入此处，也不是本招股说明书的一部分。

本 招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都提请您参阅作为注册声明附录提交的合同或文件的 副本，每份此类陈述均以此类提及方式在各方面得到限定。

以引用方式纳入 某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前以引用方式向美国证券交易委员会提交的 信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还以引用方式将下面列出的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（除了当前报告或根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的部分 以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，以及根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提供但未提交的文件 的其他部分）美国证券交易委员会在首次提交交易法案之日后根据 《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条注册声明，其中 本招股说明书是注册声明生效之前的一部分，以及 (ii) 在注册 声明生效之后但在适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券发行终止之前：

根据 的书面或口头要求，我们将免费向每位受益人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书的副本。申请应发送至纽约公园大道南345号三楼 10010，收件人：秘书，也可以致电 (646) 844-0337 提出。这些申报的副本是申报文件 ，在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，也可以在合理可行的情况下尽快在SEC的网站www.sec.gov和我们的网站www.protaratx.com上免费获得。我们网站上包含的信息不是本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的一部分。

根据《证券法》第412条，就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中的任何陈述均应被视为已修改、取代或取代 ，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明，也是 或被视为以引用方式纳入此处，修改或取代此类声明。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了 我们在发行 已注册证券时应支付的预估成本和支出，但承保折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估算值，美国证券交易委员会的注册费和金融业监管局 管理局（FINRA）的申请费除外。

项目 15。对高级职员和董事的赔偿

注册人的公司注册证书 和章程规定，在法律允许的最大范围内 向注册人的董事和高级职员提供赔偿。如果允许根据注册人的公司注册证书、章程 和《特拉华州通用公司法》（DGCL）向注册人的董事、高级管理人员或控股人赔偿经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的责任，则注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反公共政策，如上所述《证券法》，因此无法执行。

DGCL 第102 (b) (7) 条规定，公司注册证书可以包括一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，但 违反董事对公司或其股东忠诚义务的责任除外，(ii)) 对于非善意的行为或不作为，或者 涉及故意的不当行为或故意违法行为，（iii）根据DGCL第174条，与禁止的行为或不行为有关股息或 分配，或回购或赎回股票，或（iv）董事从中获得不当个人 利益的任何交易。注册人的公司注册证书包括这样的条款。由于该条款，注册人 及其股东可能因违反谨慎义务而无法从董事那里获得金钱赔偿。

根据DGCL的允许， 注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求注册人 向这些人赔偿任何和所有费用（包括律师、证人或其他专业费用），除非在 与注册人提起的诉讼或根据注册人的权利提起的诉讼有关的任何和所有判决、罚款和支付的款项，实际上 以及这些人或代表这些人因任何诉讼而产生的合理费用，无论是实际诉讼还是受到威胁， 任何此类人都可能作为一方或其他方式参与其中，因为该人是或曾经是注册人的董事或高管 高级管理人员，或者现在或正在应注册人的要求担任另一家企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人，前提是该人本着诚意行事，并以该人合理认为的方式行事符合或不反对 注册人的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，都没有合理的理由相信该人的最大利益 行为是非法的。根据这些协议，注册人无需为某些事项提供赔偿，包括：

赔偿协议 还规定了某些程序、假设和补救措施，这些程序和补救措施将在根据该协议提出赔偿索赔时适用。

我们可能签订的任何承保协议 都可能规定任何承销商，包括我们、我们的董事、签署注册 声明的高管以及我们的控股人对某些负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债。

项目 16。附录和财务报表附表

(a) 展品。

项目 17。承诺

下列签名的注册人 特此承诺：

但是，前提是，如果上文第 (1) (i)、 (1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息是 包含在注册人根据1934年《证券 交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明或是包含在根据第 424 (b) 条提交的 招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

如果根据上述规定或其他规定，允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人就1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 ，则注册人被告知，证券交易所 委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付 名董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则注册人将提出赔偿要求，除非 其律师此事已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提问 它的这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决 管辖。

签名

根据1933年《证券 法案》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在 S-3 表格上提交的所有要求，并已正式促成本注册声明由下述签署人（经正式授权）于 2023 年 11 月 3 日在纽约州纽约市 代表其签署。

委托书

通过这些礼物知道一切，下面出现 签名的每一个人都构成并任命杰西·谢弗曼、帕特里克·法比奥和玛丽·格伦德尔，以及他们每个人作为他或她 真实合法的事实律师和代理人，拥有全部替代权和再替代权，以他或她的名义， 以任何身份代替或代替他或她 签名本注册声明的任何及所有修正案（包括生效后的修正案）， ，并提交该声明及其所有附录和其他相关文件因此，随着美国证券交易委员会， 授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项行为和事情 ，无论出于何种意图和目的，都完全符合他或她本人可能或可以亲自做的任何意图和目的， 特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或她的一位或多位替代者， 都可能凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本S-3表格的注册声明已由以下人员以 的身份在指定日期签署。