(1)

Power Integrations, Inc.，一家特拉华州的公司，其主要营业地点在海利尔大道5245号；加利福尼亚州圣何塞95138（“POWER INTEGRATIONS”）；

(2)

冲电气工业株式会社是一家日本公司，其注册总部位于日本东京都港区虎之门1丁目7-12号（“冲电气”），

1.1

产品：将按照 PI 流程进行加工的任何和所有 PI 集成电路产品。

1.2

晶片：在试点生产和批量生产期间生产的符合通用规格的非探针四（4）和/或五（5）英寸硅晶片。

1.3

试生产：冲电气公司生产晶圆以供PI进行评估。

1.4

批量生产：冲电气公司生产用于批量生产产品的晶圆。

1.5

PI PROCESS：PI的工艺技术，在OKI晶圆制造设施中实施以生产晶圆，其详细规格在通用规格中规定，以及PI或PI和OKI在协议期限内共同做出的任何改进。

1.6

冲电气工艺：冲电气的工艺技术由冲电气独家开发，在冲电气晶圆制造设施中实施，用于生产晶圆。

1.7

通用规格：晶圆的生产、交付和验收规范，定义见本文所附附的附录C。

1.8

个人销售合同：OKI和PI将根据本协议签订的个人晶圆销售和购买合同。

1.9

LWS协议：OKI和PI于1993年6月18日签订的许可和晶圆供应协议，包括所有修正案。

1.10

子公司：OKI或PI（视情况而定）现在或以后直接或间接拥有和/或控制有权投票支持董事或其同等人选举的已发行股票的百分之五十（50％）以上的任何公司、公司或其他实体，无论其形式如何（投票权受到限制的任何股票除外）；但是，前提是任何可能成为子公司的实体只有在上述所有权或控制权的情况下，才应将其视为子公司存在。

1.11

OKI：冲电气及其任何子公司。

1.12

PI：PI 及其任何子公司。

1.14

OKI改进：在协议期限内，对OKI独家开发的OKI流程或PI流程的任何修改或改进，以及LWS协议下的所有OKI改进。

1.15

联合改进：OKI与PI一起对PI流程、通用规范、掩模工具集和/或PI机密信息所做的任何和所有改进、修改、衍生作品、改进和/或更改。

1.16

口罩工具集：PI向OKI交付的口罩工具集或根据本协议为构建口罩工具集而提供给OKI的掩模数据库。

1.17

PI 知识产权：PI 流程、通用规范、掩模工具集、联合改进以及上述所有知识产权。

1.18

知识产权：版权、专利、商业秘密、精神权利、专有技术和其他任何类型的知识产权或所有权。

1.19

直流晶圆（S）：根据直流晶圆通用规格加工的非探针五（5）英寸晶圆。

1.20

委托设备：第16条中定义的设备。

1.21

植入机：第 17 条中定义的设备。

1.22

SC 晶圆 (S)：按照 SC 晶圆通用规范加工的非探针四 (4) 英寸晶圆。

1.23

晶圆类型：通用规格中定义的不同类型的晶圆。

2.1

OKI和PI都希望建立一种关系，在这种关系下，他们将本着诚意行事并合作实现本协议中规定的互惠互利的目标。

2.2

冲电气同意向PI承诺提供附录A中规定的铸造产能（“铸造产能”）。在本协议期限内，每年1月，OKI和PI将共同审查PI对按晶圆类型分列的非约束性十二（12）个月的晶圆订单预测（“PI年度预测”）以及OKI在即将到来的OKI财年（4月1日）的铸造产能直到 3 月 31 日）。在本协议期限内，冲电气每年4月1日承诺在本财年为冲电气工厂提供铸造产能，金额不少于 [***]百分比 ([***]%）占PI在上一财年按晶圆类型分列的晶圆购买总量中，PI将提交PI年度预测。在冲电气会计年度内，冲电气最多将接受 [***] ([***]%) 对当前铸造产能的上行要求（按晶圆类型划分），前提是 [***] ([***]) PI 提前一个月发出书面通知。如果OKI和PI确定PI至少不会订购，OKI可以要求PI进行谈判，以减少当时的OKI财年按晶圆类型分列的承诺铸造产能 [***]按晶圆类型划分的PI年度预测的百分比。通过谈判减少铸造产能必须得到PI的书面同意。

2.3

在本协议期限内，PI应在每个日历月双方商定的日期当天或之前向OKI提供一份书面预测（“PI月度预测”），说明将在以下期限内生产和交付的每种产品的晶圆数量（如果有） [***] ([***]) 属于本协议期限内的日历月，前提是此类预测应与铸造产能相一致。

2.4

PI 必须至少按第一份预测的晶圆类型订购晶圆数量 [***] ([***]) 月份 PI 月度预测，除非 OKI 同意任何更改。PI 可能会修改最后每件的数量 [***] ([***]) 每个 PI 的月份

2.5

如果日本或美国或PI购买的晶圆的任何目的地国家发生任何直接或间接的政府干预，而这种干预实际上或法律上可能使PI订购的晶圆的全量供应变得不可行，则OKI有义务仅提供可行和合法供应的数量，对PI不承担任何责任，PI有权在向OKI发出书面通知后终止本协议，不承担任何责任。

2.6

应冲电气的要求，PI和OKI将讨论将WAFERS的产量从冲电气的一家工厂分配到另一家工厂。

3.1

在实施前一条规定的铸造服务时，PI应从OKI购买根据本协议条款和条件订购的晶圆，OKI将这些晶圆出售给PI，这些晶圆应为非探测晶圆。

3.2

在遵守上文第3.1节和下文5.2节规定的前提下，PI应向OKI提交WAFERS的采购订单（“采购订单”），该订单应基本符合上文第2.4节的规定。所有采购订单均需在收到订单后的五 (5) 个工作日内由冲电气通过签发书面确认予以接受。仅在此类书面确认后，总数量、交货时间和定价的订单条款即构成个人销售合同，该合同将被视为包含本协议的所有条款和条件。除非上文第 2.4 和 2.5 节中另有规定，否则经确认的 PO 不可撤销。可以随时修改任何个人销售合同中按晶圆类型分配的产品组合和每种产品的晶圆数量，只要按晶圆类型划分的所有晶圆的总数量不少于WAFERS一周之前，由PI在OKI确认的情况下进行修改。

3.3

在此处出售的晶圆应为冲电气加工的 SC 晶圆 [***]冲电厂和直流晶圆在冲电厂加工 [***]OKI 和 PI 以书面形式共同商定的冲电厂或其他工厂。

3.4

WAFERS的销售和购买可以在PI和OKI或其各自的任何子公司之间根据本协议的条款和条件进行。

3.5

用于任何产品的晶圆的掩模套装应由PI在开始制造晶圆前一（1）周向OKI免费提供。如果经OKI检查，发现口罩工具套装存在缺陷或不符合通用规格，OKI应立即将此类缺陷或不合格情况详细通知PI，PI应提供更正后的口罩工具套装，费用由PI承担，或尽管本协议有任何其他规定，PI可以取消受影响晶圆的个人销售合同，但受影响的晶圆在建工程（“WIP”）和库存除外，不承担任何责任，在向 OKI 发出书面通知后。

4.1

PI 是 PI 知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有者。在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，PI授予OKI知识产权有限的非排他性许可，其唯一目的是根据本协议的条款和条件在内部使用PI生产WAFERS for PI。OKI不得将PI知识产权用于任何其他目的或将其许可给任何第三方，除非PI签署了针对任何此类权利的单独书面协议。

4.2

冲电气特此并将不可撤销地、无条件地将冲电气在全球范围内在联合改进中的所有权利、所有权和权益转让并转让给PI。OKI将在创建PI的所有联合改进措施后立即以书面形式披露这些改进。冲电气应采取一切合理行动，费用由PI承担，以协助PI完善和执行其在联合改善中的权利。此类行动应包括但不限于执行转让、专利申请和其他文件。在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，PI特此向OKI授予非排他性、不可撤销、永久、免版税、不可转让、全球范围内的权利和许可，根据所有知识产权，允许其使用、修改和复制（仅有权再许可OKI子公司）联合改进仅供OKI内部使用，除非未授予任何许可用于OKI向第三方提供铸造服务或其他利益。

4.3

如果根据任何适用法律宣布第4.2节的任何部分无效或非法，(a) OKI特此放弃并同意绝不对PI或PI的被许可人主张此类权利，包括任何精神权利或类似权利；(b) 各方特此修改该部分，自该声明起生效，其方式应确保PI获得独家、不可撤销、永久、全球性、全额付费和免版税的许可知识产权，有权通过一个或多个级别的分许可证持有人进行再许可，以供使用，在适用法律允许的最大范围内，以目前已知或后来开发的所有手段修改、复制、创作联合改进中的此类权利的衍生作品、分发、公开展演和公开展示。

4.4

冲电气应是冲电气改善项目所有权利、所有权和利益的唯一和专属所有者。OKI将在创建后立即以书面形式向PI披露所有OKI改进措施。OKI 特此授予 PI 非排他性、不可撤销、永久、免版税、不可转让、全球范围内的权利和许可，根据所有知识产权，允许其使用、修改、复制、分发和以任何方式使用 OKI 改进作为个人信息保护流程及其任何修改的一部分。未经OKI的同意，PI可以将OKI的改进转发给PI的子公司，前提是该分许可证规定了对OKI机密信息的保护，其条款不低于本协议中规定的保护OKI的权利。

4.5

OKI同意不全部或部分使用PI知识产权或本协议下的任何许可，也不会使用OKI通过为PI生产WAFERS而获得的知识来开发与PI竞争的同等或竞争工艺或其他产品或服务。

5.1

试生产

6.1

WAFERS的交付条款应为FCA宫崎机场（此类条款的定义见2000年国际贸易术语解释通则）。

6.2

与冲电气向PI交付的晶圆相关的所有权和损失风险应在1990年国际贸易术语解释通则中与该FCA条款相关的时间和时间从OKI转移到PI。PI 有权指定货运代理，但须经冲电气的合理批准。

6.3

冲电气将在个人销售合同中规定的日历天内交付晶圆。如果冲电气预见WAFERS的交付时间表会延迟，OKI将尽最大努力纠正任何延迟，OKI应立即将此类延迟通知PI并向PI提交新的交付时间表。如果延迟超过三十 (30) 天，PI将有权取消延迟的WAFERS的个人销售合同，而无需承担任何责任。

6.4

冲电气应按照通用规格中定义的包装标准包装晶圆。

6.5

OKI应收集所制造晶圆上通用规格中定义的PCM数据（“PCM数据”）。在PI收到晶圆之前，OKI将以电子方式将PCM数据发送给PI。所有 WAFERS 的 PCM 数据将是准确和完整的，并以双方商定的格式发送。

6.6

尽管本协议有任何其他规定，但如果PI在与OKI协商后确定目前正在生产的晶圆不符合

7.1

PI 应按晶圆类型对晶圆进行进厂检查，以确定晶圆是否符合通用规格。第 6.5 节中规定的PCM数据是对晶圆进行进货检查所必需的，PCM数据中的遗漏、不准确或其他缺陷本身就足以成为拒绝晶圆的理由。就供应给PI的晶圆的质量、数量和其他条件而言，此次检查应被视为最终检查，但须遵守第11.1节中定义的OKI保修。所有通过进货检验的晶圆都将由PI接受。

7.2

PI 应通知 OKI PI 内部哪些晶圆已被 PI 接受 [***] ([***]) PI 收到晶圆后的工作日。如果 PI 未能在上述范围内通知 OKI [***] ([***]) 工作日，WAFERS 应被视为 PI 已接受。PI将仅就PI已接受的WAFERS数量向OKI付款。

7.3

OKI对由于PI对产品进行设计、测试和组装而导致的晶圆缺陷和故障概不负责。

7.4

如果晶圆符合通用规格中规定的规格，则OKI对晶圆的缺陷、故障和产量问题不承担任何责任。

8.3

PI和OKI应事先以书面形式说明任何联合改进项目的范围和目的，以便预先定义在多大程度上以及具体地将哪种工艺技术视为联合改进。冲电气在第4.2节下的权利不应延伸到任何未被定义为联合改进的工艺技术。

9.1

在试点生产和批量生产中生产的晶圆的价格载于本文所附的附录B。对其进行的任何修改都必须由OKI和PI以书面形式同意，无论是作为附录B的修正案还是作为个人销售合同的一部分。OKI和PI可以在内部共同审查和修改晶圆价格，按晶圆类型划分 [***] ([***]) 冲电气会计年度每半年结束的天数或通用规格发生重大变更后的天数。

9.2

如果日本、美国和/或任何其他相关政府（包括其立法、行政和司法部门）进行任何直接或间接干预，可能实际上或法律上禁止根据本协议提供WAFERS的价格，则冲电气没有义务遵守该价格而不对PI承担任何责任，PI有权在向OKI发出书面通知后无责任地终止本协议。

10.1

WAFERS 的付款应通过电话转账 [***] ([***]）在收到发票后几天，由备用信用证担保，该信用证将在冲电气接受的头等银行开立。OKI同意按照PI的提议，就条款或替代付款方式进行谈判。

10.2

对于模具成本，PI将向OKI支付 [***] ([***]），其付款应在以下时间内支付 [***] ([***]) 距离注入机开始批量生产直流晶圆还有几天。

11.1

OKI保证，根据本协议出售给PI的晶圆将符合其通用规格。PI应以书面形式通知OKI上述WAFERS的任何此类不合格或缺陷 [***] ([***]) 根据上文第 7.2 节，在 PI 接受 WAFERS 几个月后。冲电气在本质保下的唯一义务仅限于（由PI选择）更换或改造任何上述晶圆，这些晶圆应退回OKI的制造工厂，并预付运费，或者（ii）OKI贷记等于上述WAFERS购买价格的金额。

11.2

冲电气应辩护、赔偿PI、其高级职员、董事、员工和代表免受任何索赔、要求、诉讼理由、债务或责任，包括合理的律师费，这些指控与OKI Process、OKI改进以及OKI根据本协议、LWS协议或WSA对用于生产晶圆或由此产生的晶圆的联合改进的捐款侵犯了任何专利、版权，商业秘密或任何类型第三方的其他权利；前提是 OKI 是立即以书面形式通知该行动，并允许其承担和控制辩护。冲电气应支付其中判给的所有损害赔偿和费用，但对未经冲电气同意而达成的任何妥协或和解概不负责。

11.3

除非本文明确规定，否则冲电机不对晶圆做出任何明示或暗示的担保，包括但不限于适销性或适用性的担保

11.4

PI应为OKI、其高级职员、董事、员工和代表进行辩护、赔偿并使之免受损害，这些索赔、要求、诉讼理由、债务或责任，包括合理的律师费，这些指控与个人信息流程和用于生产WAFERS的联合改进侵犯了任何专利、版权、商业秘密或其他第三方权利的指控有关，或由此引起；前提是PI立即得到书面通知并被允许承担和控制辩护。PI应支付其中判给的所有损害赔偿和费用，但对未经PI同意而达成的任何妥协或和解概不负责。

12.1

接收方应将从披露方获得的与本协议有关的任何机密信息仅用于本协议的目的。

12.2

在一段时间内 [***] ([***]) 在收到或创建机密信息多年后，或者在本协议的有效期内（可能更长），接收方应采取合理的谨慎标准，除非本协议另有规定，否则不得向任何第三方发布或传播机密信息。接收方对其收到的任何机密信息没有义务，但接收方应证明这些信息是：

12.2.3

在首次从披露方收到相同信息之前，接收方已知道；

12.2.4

由接收方独立开发；或

12.2.5

由披露方提供给第三方，对第三方的披露权没有类似的限制。

12.3

如果根据政府或司法机构的要求或要求披露任何机密信息，或者根据法律要求披露任何机密信息，则此类披露不构成对本协议的违反，前提是接收方应立即通知披露方，并在适用法律允许的范围内寻求披露方合理满意的相关保护令。

12.7

通用规格将在一段时间内为机密信息 [***] ([***]）在本协议期限已过了多年，冲电气同意尽最大努力从不公开通用规范。尽管本协议有任何其他规定，但OKI应在此期间按照本协议的保密义务和使用限制对待通用规格 [***] ([***]) 年期。

12.8

出于评估或审计的目的，PI可以要求将OKI的机密信息透露给该产品的客户。冲电气不得无理地拒绝批准发布。

13.1

本协议自生效之日起继续完全生效和生效，直至 [***]，除非按照此处的规定提前终止（“期限”）。

13.2

尽管第 18.11 节（“不可抗力”）中有任何相反的规定，但如果任何日本政府机构、实体或当局要求（包括通过行政指导）对本协议进行任何更改，如果这些变更不利于 PI 的利益或以其他方式不能被 PI 合理接受，PI 可以立即终止本协议，不承担任何责任。

13.3

如果任何一方严重违反了本协议，则另一方有权提前六十 (60) 天发出书面终止通知，具体说明任何涉嫌的重大违规行为，终止将在上述期限结束时生效，除非在此期间规定的所有重大违规行为均已得到补救或豁免。

13.4

任何一方还有权在发生与该另一方有关的以下任何事件之时或之后，通过向另一方发出书面终止通知，立即终止本协议：

13.5

[***]

13.6

任何一方因任何一个或多个原因未能或延迟行使本协议规定的终止权，均不得被解释为损害其因该原因或任何其他或后续原因而终止的权利。

13.7

如果本协议到期或终止，则在本协议到期或终止后的六十 (60) 天内，接收方应将包含机密信息的所有媒体和文件归还给披露方，并根据披露方的指示，使存放在接收方控制的任何存储设备中的所有上述机密信息不可用。

13.8

本协议的终止或到期不应免除任何一方在上述终止或到期之日已经对另一方承担的任何责任。除受影响的 WIP 和 WAFER 库存外，OKI 根据其条款，放弃因本协议终止或到期而获得任何损害赔偿的权利。

13.9

如果PI根据第13.3节或第13.4节终止本协议，OKI将补偿PI因该终止而未实现的WAFER价格收益。

13.10

本协议修订并重申 WSA，不得用于终止或导致 WSA 或在本协议生效之日当天或之前根据其产生的任何权利或义务到期。

13.11

尽管本协议终止或到期，但第1、11和12条、第13.7、13.8、13.9、13.10节、本第13.11节和第14、15和18条的规定应在本协议中继续有效。

14.1

除非事先获得主管政府机构的批准，否则各方不得故意直接或间接地将任何晶圆出口或再出口到任何国家，如果出口或再出口将违反美利坚合众国或日本的任何法律或法规。

14.2

冲电气应获得与本协议相关的所有政府许可、许可和批准，并在日本进行必要的申报、注册和通知，费用由冲电气承担，并应向PI提供任何此类文件的翻译副本。

15.1

PI和OKI应对本协议的条款和存在情况保密，除以下情况外，不得向任何第三方披露这些条款：

15.2

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得单方面宣布本协议的形成和存在。

16.1

PI 将向冲电气托运以下制造设备（“委托设备”）：

16.2

植入机将位于 OKI 的 [***]晶圆制造设施。未经 PI 事先书面同意，植入器不会被重新定位。OKI将向PI提供至少 [***] ([***]) 提前一个月通知移植机的计划。任何注入机搬迁的条款都将通过双方以书面形式真诚地商定，并且至少应预见：（a）足够的晶圆库存以维持搬迁期间的批量生产，（b）在新地点重新获得注入机的资格，以及（c）如果搬迁完全由冲电气公司决定，OKI将支付搬迁的所有费用。

16.3

冲电气将与委托设备供应商合作，负责在冲电气晶圆制造工厂对委托设备进行安装、与现有设备的连接、测试和认证。所有费用均由PI承担。尽管如此，此类费用不得超过 [***] ([***]）美元。

16.4

在本协议终止或到期后，OKI将负责移除委托设备并将其退还给PI。如果本协议到期或本协议因PI的过失而被OKI终止，则所有费用均由PI承担。尽管如此，此类费用不得超过 [***] ([***]）美元。

16.5

冲电气应尽最大努力并负责委托设备的维护、操作和维修。OKI 将在不超过一段时间内完成此类维修 [***] ([***]) 日历日，但是，前提是如果无法在日历日内完成维修 [***] ([***]) 在发现需要进行此类维修后的日历日内，冲电气应立即向公司发出书面通知，说明此类维修中存在的问题 [***] ([***]）一天，包括尽最大努力确定完成维修的时间表。除非由于冲电气对委托设备的操作不当而需要维修，否则PI将支付委托设备的维修费用。

16.6

未经PI事先书面同意，OKI不得修改委托设备。

16.7

冲电气不得将委托设备借出或转让给任何第三方，不得出于个人利益以外的目的使用委托设备，也不得抵押

16.9

通过委托设备的 DC WAFERS 周期不得超过 [***] ([***]）工作日。

17.1

冲电气拥有以下定义的制造设备（IMPLANTER），这是一种高能植入机：

17.2

冲电气将根据双方书面商定的规格提供升级植入机的服务。这将包括将植入机的操作能力提高到 [***]然后给它装一个 [***].

17.3

冲电气将拥有IMPLANTER，升级完成后，该设备将安装在冲电气的****晶圆制造设施中。OKI 将负责在 **** 晶圆制造工厂对 IMPLANTER 进行全面安装、与现有设备的连接、测试和认证。资格认证将根据OKI和PI之间以书面形式共同商定的资格计划进行。直到PI合理地书面同意上述资格计划已得到满足之日后，资格认证才会完成。

17.4

根据第 17.3 节，目前在 OKI **** 晶圆制造设施中运行的委托设备将继续生产运行，直到 IMPLANTER 通过资格认证。委托设备将留在OKI的****晶圆制造设施中，作为注入机的备用设备，并将在适当的时候恢复生产。

17.5

在本协议期限内，冲电气应使植入机保持运行状态并可用于批量生产。冲电气应负责

17.6

未经 PI 事先书面批准，OKI 不得修改升级后的 IMPLANTER。OKI 将为植入机的任何修改支付费用。PI 应确定批准的修改是否需要对 IMPLANTER 进行重新认证。OKI 同意根据双方同意的书面资格认证计划重新审核 IMPLANTER 的资格。这种重新获得资格的费用将由冲电气承担。

17.7

未经PI事先书面同意，OKI不得将升级后的植入机借出或转让给任何第三方，也不得以任何留置权或其他担保权益抵押升级后的植入机。

17.8

注入机将用于制造 PI 晶圆，并用于 PI 的研发活动。植入机不会被用来为PI的竞争对手谋利。只要兑现 OKI 对 PI 的交付和铸造产能承诺，就允许将注入机用于任何其他用途。

17.9

未经 PI 事先书面同意，植入器不会被重新定位。OKI将向PI提供至少 [***] ([***]) 提前一个月通知移植机的计划。任何植入机搬迁的条款都将通过双方以书面形式真诚地商定，并且至少应预见：（a）足够的晶圆库存以维持搬迁和重新认证期间的批量生产，（b）计划在新地点重新获得植入机的资格，以及（c）如果搬迁完全是为了冲电气的利益，OKI将支付搬迁的所有费用。

18.1

完整协议。本协议体现了双方对本协议标的物的全部理解，本协议取代了双方先前就此类标的达成的任何协议或谅解，包括但不限于 LWS 协议下的所有条款（包括许可授予）。与购买和付款有关的任何潜在或现有的负债和索赔

18.2

文章标题。本文中的文章和章节标题仅为方便起见，不影响本文的结构。

18.3

豁免。如果PI或OKI未能执行本协议的任何条款或行使与之相关的任何权利，则此类失败不应被解释为对其执行该条款或权利的权利或任何其他条款或权利的放弃或持续放弃。

18.4

没有许可证。除非本协议中明确规定，否则本协议中包含的任何内容均不得解释为以暗示、禁止反言或其他方式向本协议中的任何一方授予任何许可或其他权利。

18.5

英语。本协议仅使用英文，以英语为准，所有其他语言版本均仅供参考，对双方不具有约束力。OKI 与 PI 之间为执行本协议条款而进行的所有通信均应仅使用英语。

18.6

没有代理机构。本协议的当事方是独立的承包商。双方之间没有代理关系、合伙关系、合资关系、雇用关系或特许经营关系。任何一方都无权约束另一方或代表另一方承担任何义务。除非本协议明确允许，否则OKI没有也不得表示它拥有任何权力、权利或权限约束个人信息，或代表PI或以PI的名义承担或产生任何明示或暗示的义务或责任。

18.7

通知。本协议要求或允许任何一方发出的任何通知在亲自或通过电传以书面形式（如果是电传，通知副本将立即通过隔夜快递送达）发送给另一方时，应被视为已发出，地址如下：相应的地址或根据本协议可能不时提供的新地址。

18.8

无效。如果本协议的任何条款或其对任何情况或情况的适用无效或不可执行，则本协议的其余部分或该条款对除其无效或不可执行的情况之外的其他情况或情况的适用不受影响；并且本协议的其余条款应在适用法律允许的最大范围内有效和可执行。如果这种部分失效，当事方应真诚地寻求达成协议，用实际上从经济角度来看，最接近和公平地接近无效条款效果的条款取代任何此类法律上无效的条款。

18.9

作业。本协议及本协议授予的任何权利或许可对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。除非第 13.5 节另有规定，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或特权。不得无理拒不给予这种同意。

18.10

修正案。除非通过明确提及本协议的书面文书，并由双方的授权官员正式签署，否则不得以任何方式延长、补充或修订本协议。

18.11

不可抗力。任何一方因战争（无论宣战与否）、任何国家政府或任何国家的政治区划的任何法律、公告、法令或法规，或罢工、封锁、洪水、火灾、爆炸或该方无法控制或没有实质性过错的灾难（“原因”）而造成的失败和履约延误，均可免除任何一方的责任。任何一方声称因此类原因而未能履行或延迟履约，均应立即将此事通知另一方，除非本协议另有规定，否则任何一方均不得在有正当理由的失败或延迟履行期间根据本协议履行义务。但是，本条款不妨碍该当事方尽最大努力避免或消除所有此类原因，只要此类原因被消除，该方应尽快继续履行本协议。如果免责履行期持续九十 (90) 天，则受影响方可以在向另一方发出书面通知的情况下终止本协议，而不承担任何责任。

18.12

赔偿。双方同意，任何一方均不对另一方的任何人员或此类人员的财产在访问其设施或其他过程中可能发生的死亡、任何伤害或事故承担任何责任或承担任何责任。双方同意向另一方作出赔偿，使该另一方免受因人身伤害（包括死亡）或财产损失或损害而承担的所有责任、索赔和要求，这些责任、索赔和要求是因其人员访问该另一方的办公室或设施而引起的，以及此类人员的疏忽引起的，双方应自费为任何和所有据此采取的行动进行辩护，并应支付一切合理的费用律师费用以及由此产生的所有费用和其他费用。

18.13

仲裁。OKI和PI之间因本协议或LWS协议而产生或产生的所有争议和分歧应通过谈判友好解决。如果此类争议或分歧无法在合理的时间内通过谈判友好解决，则最终应在加利福尼亚州旧金山通过仲裁解决（如果由冲电气提出，则根据日美知识产权提出）在日本东京进行仲裁

18.14

[***]

18.15

适用法律。本协议及与履行本协议有关的事项应在所有方面根据加利福尼亚州和美国的法律进行解释、解释、适用和管辖，不考虑法律冲突原则。

18.16

OKI和PI应分别与希望行使本协议下任何权利的每家子公司签订单独的书面协议，约束子公司遵守本协议的条款和条件。OKI和PI各自向对方保证各自子公司在本协议下的履行，并且双方将赔偿对方因子公司违反本协议条款和条件而产生的任何费用、损害赔偿或责任，并使对方免受损害。