修正案：

最终的LRRK2协议

及对其的豁免和修订

第一次谈判权、选择权和许可协议

兹提及截至2020年10月4日签订的最终LRRK2合作和许可协议(“LRRK2协议”)，该协议由德纳利治疗公司和生物遗传国际公司签订，德纳利治疗公司是特拉华州的一家公司，其主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山南部161号(“德纳利”)，生物遗传MA公司是根据马萨诸塞州联邦法律成立的公司，办事处位于马萨诸塞州剑桥市02142宾尼街225号(“BIMA”)，生物遗传国际有限公司是根据瑞士法律成立的Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung公司，其注册办事处位于Neuhofstras30,6340 Baar，Neuhofstras30,6340 Baar瑞士(“大”，与BIMA一起，统称为“生物遗传”)。

此外，请参阅德纳利公司和生物遗传公司之间于2020年10月6日签订的第一次谈判、选择权和许可协议(“ROFN、选择权和许可协议”)。

于2023年8月17日(“修订生效日期”)对LRRK2协议及对ROFN、期权及许可协议的豁免及修订(“修订”)修订LRRK2协议，并放弃某些权利及修订ROFN、期权及许可协议下的某些条款。

Biogen和Denali各自单独称为“当事人”，统称为“当事人”。此处未定义的大写术语应具有LRRK2协议或ROFN、期权和许可协议(视适用情况而定)中规定的含义。

双方同意如下：

第1节LRRK2协议修正案

    

第1.1节：灯塔研究特写和LUMA研究回顾；独立研究。LRRK2协议的最新全球发展计划/预算载于本修正案的附件A，并已由JSC按照LRRK2协议第3.1.2节(修订和更新)的规定进行审查和批准。德纳利可以，但没有义务，只对LRRK2-PD患者进行特许产品的独立研究。[***]

第1.2节是对第3.1.3节(发展努力)的修订。

这句话[***][***]，在每一种情况下，((I)和(Ii))，现插入“，使该等条文内容如下：

“”(二)共同商业化领域。每一方(就德纳利而言，在本最终LRRK2协议允许的范围内)将使用商业上合理的努力寻求并获得监管部门的批准，至少[***]，在每种情况下((I)及(Ii))，[***].

(三)前联合商业化地区。生物遗传公司将使用商业上合理的努力寻求并获得监管部门的批准，至少[***]，在每种情况下((I)及(Ii)，[***].

第1.3节是对第3.1.4(E)(Iii)节的修订。现修改第3.1.4(E)(Iii)节(监管批准)，在该节末尾增加下列内容：

尽管有上述规定，如果生物遗传研究公司是退约方，且德纳利公司针对许可产品进行了任何独立研究，[***]，然后：

[***]在使用此类独立研究和生物遗传研究产生的任何数据的任何国家/地区，(I)正在进行、积极准备进行或分析以下结果[***]一项临床研究，(Ii)正在积极准备提交[***]或已将许可产品的所有监管文件提交给监管机构[***]获得监管批准是合理必要的(受监管当局可能就该许可产品提出的任何其他请求的限制)，或(Iii)已获得监管批准，在每种情况下(I)-(Iii)，[***]应由生物遗传研究公司向德纳利支付，除非生物遗传研究公司按照第3.1.4(E)节的规定提供了独立研究选择加入通知(选择加入独立研究)(除非生物遗传研究公司已向JDC提供了独立研究选择加入通知，否则在任何情况下，监管批准更新都不会触发任何此类付款)；[***]，除非生物遗传研究按照第3.1.4(E)节(选择加入独立研究)向JDC提供了选择加入通知；和(B)德纳利将有权[***]，但在任何情况下，除非Biogen已按照第3.1.4(E)节(选择加入独立研究)向JDC提供了独立研究选择加入通知，否则不会被视为发生监管批准更新。

(2)如果德纳利获得许可产品的监管批准，[***]在任何国家/地区使用此类独立研究产生的任何数据，且Biogen(I)未进行、未积极准备进行或未积极分析以下结果[***]一项临床研究，(Ii)没有积极准备提交[***]或尚未向监管机构提交许可产品的所有监管文件[***]获得监管批准是合理必要的(受监管当局可能就该许可产品提出的任何其他要求的限制)，以及(Iii)未获得监管批准，在每一种情况下，(I)-(Iii)[***]然后，生物遗传公司将按照第3.1.4(E)节(选择加入独立研究)的规定，迅速向JDC提交独立研究选择加入通知。“

现删除《LRRK2协议》第7.2.1节(PD开发里程碑付款)中列出的表格，代之以下表：

概念的定义[***]现删除《LRRK2协议》第7.2.1节(PD开发里程碑付款)，代之以：[***].

概念的定义[***]现删除《LRRK2协议》第7.2.1节(PD开发里程碑付款)，代之以：[***].

概念的定义[***]在LRRK2协议的第7.2.1节(PD开发里程碑付款)中，现将其删除，并在其位置插入以下内容：[故意遗漏]”.

第1.5节是对第0节(PD里程碑细节)(第7.2.2节)和第0节(PD商业里程碑付款)(第7.2.3节和7.10.4节)的修订。现删除LRRK2协议第7.2.2节中的“第0节(PD里程碑细节)”，并在此插入“第7.2.3节(PD里程碑细节)”，并在此删除LRRK2协议第7.2.3节和7.10.4节中的“第0节(PD商业里程碑付款)”，并在此插入“第7.2.2节(PD商业里程碑付款)”。在紧接以下定义之后增加以下一句[***]在第7.2节中。“如果上述PD商业里程碑表中的以下里程碑[***]经修订的条文。“

第1.6节是对PD里程碑细节的修订(第7.2.3节)。

现删除《LRRK2协议》第7.2.3(A)节，代之以：

“与PD开发里程碑事件之一有关的许可产品[***]已实现或以下任一项[***]在每种情况下，都可以，但不一定是相同的许可产品。

现将LRRK2协议第7.2.3(B)节的第三句修改为删除[***]。现将LRRK2协议第7.2.3(B)节第四句修改为[***]。因此，这两句话应改为：[***]

现删除《LRRK2协议》的第7.2.3(C)节，并在此加入以下内容，以取代《除第7.2.3(F)节，PD开发里程碑付款外》[***]在PD发展里程碑实现之前实现[***]；假设如果PD开发里程碑付款[***]由德纳利进行，则尽管有第3.1.4(D)(I)节(执行独立研究)和第3.1.4(E)(Iii)节(监管批准)的规定，PD开发里程碑付款[***]按照修订后的第3.1.4(E)节(选择加入独立研究)进行，除非Biogen，否则不会因法规批准更新而触发[***].

“和生物遗传”一词[***]应在第(I)款末尾的LRRK2协议第7.2.3(E)节中增加，使第7.2.3(E)节内容如下：

“PD商业里程碑事件应被视为已于[***].

第1.7节规定了对第7.2.3(H)节的豁免。

现删除《LRRK2协议》第7.2.3(H)节，并在此插入以下内容：[故意遗漏的。]”

第1.8节是对PD里程碑的修订，一次支付；最高金额(第7.2.4节)。

现删除《LRRK2协议》第7.2.4(C)节，代之以：

在任何情况下，根据第7.2.1条(PD发展里程碑)支付的PD发展里程碑付款[***]在任何情况下，根据第7.2.2节(PD商业里程碑付款)就许可产品支付的PD商业里程碑付款不得超过[***]合计(“最高商业里程碑金额”)。“

第1.9节是对非PD里程碑的修订(第7.3.1节)。

现将《LRRK2协议》第7.3.1节中的表格全部删除，并在其位置添加以下内容：

第1.10节规定了对非PD里程碑的修订，一次支付；最高金额(第7.3.4节)。

美元金额[***]现删除《LRRK2协议》第7.3.4节第三句，代之以美元金额[***]现插入，《LRRK2协议》第7.3.4节第三句内容如下：

在任何情况下，根据7.3.1节(非PD开发里程碑付款)支付的与许可产品有关的非PD开发里程碑付款不得超过[***]在任何情况下，根据第7.3.2节(非PD商业里程碑付款)就许可产品支付的非PD商业里程碑付款总额不得超过[***].

第1.11节规定了LRRK2协定的批准和确认。

《LRRK2协议》，除非被本修正案明确修改，否则将保持不变，并具有充分的效力和作用，并在所有方面都得到同意、批准和确认。在修订生效日期后对LRRK2协议的任何提及将被视为对经本修订修订的LRRK2协议的提及。

第2节：放弃ROFN、选择权和许可协议下的某些权利

第2.1节规定了期权和期权行权的授予。

2023年4月1日，Biogen根据ATV：Abeta计划的ROFN、期权和许可协议第2.2节行使了选择权，并根据第4.1节(生物遗传研究的许可)获得了ATV：Abeta计划的许可。各方在基于Biogen行使ATV：Abeta计划选择权的ROFN、选择权和许可协议下的所有权利和义务将继续在ROFN、选择权和许可协议下完全有效，并在此得到所有方面的同意、批准和确认。

自修订生效日期起，双方同意Biogen特此不可撤销地放弃选择权，德纳利特此终止其根据可选电视节目ROFN、选择权和许可协议第2.2节向Biogen授予选择权，包括但不限于ROFN、选择权和许可协议下与此相关的任何权利和义务。鉴于德纳利终止授予生物遗传与可选电视节目有关的选择权，德纳利特此指示生物遗传销毁所有带有、包含或包含与可选电视节目相关的德纳利保密信息的有形物品。

第2.2节规定了ROFN的授权。

自修订生效之日起，双方同意Biogen亦在此不可撤销地放弃根据ROFN、选择权及许可协议第3.1.1节的所有第一次谈判权利，包括但不限于与Denali谈判任何ROFN最终协议的任何权利，且Denali将不再根据ROFN、选择权及许可协议第3条对Biogen承担进一步的义务，包括但不限于根据第3.1.1节向Biogen提供任何ROFN初始通知或根据第3.2.2节向Biogen提供ROFN更新报告，或以其他方式与ROFN计划相关。

此外，现删除《ROFN、选择权和许可协议》第1.242节中“ROFN条款”的定义，代之以：“‘ROFN条款’是指自临时协议生效日期起至修订生效日期止的期间。”

鉴于所有ROFN项目的ROFN、期权和许可协议已于修订生效日期终止，应适用ROFN、期权和许可协议第14.6.2节的条款。德纳利特此指示生物遗传销毁所有带有、包含或包含在德纳利保密信息中的、仅与ROFN计划有关的有形物品。

第2.3节规定了ROFN、选择权和许可协议的批准和确认。

ROFN、期权和许可协议，除非权利和义务已被放弃或条款已被本修正案明确修订，否则将保持不变，并具有全部效力和效力，并在所有方面都得到同意，并在此得到批准和确认。在修订生效日期之后对ROFN、期权和许可协议的任何引用将被视为对经本修订修订的ROFN、期权和许可协议的引用。

第三节包括整个协议。

本修正案阐明并构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，所有先前的协议、谅解、承诺和陈述，无论是书面的还是口头的，都在此被取代。各方确认，除本修正案明确规定外，不依赖另一方的任何陈述或保证。除非以书面形式并由双方授权代表正式签署，否则对本修正案的任何修改、修改、解除或解除均不对双方具有约束力。

[签名页如下]

双方已由各自正式授权的官员签署本修正案，特此为证。

附件A

更新的全球发展计划/预算

[***]