HCAT-20230930
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LLCM成员2023-09-30HCAT：投票00016364222023-01-012023-03-310001636422美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001636422美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-09-300001636422美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-01-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-09-300001636422美国-GAAP：老年人注意事项成员2023-01-012023-09-300001636422美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-01-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-09-300001636422HCAT：CappdCallMember美国公认会计准则：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-09-300001636422HCAT：股票激励计划2011年月2023-09-300001636422HCAT：股票激励计划2019年月2023-09-300001636422HCAT：股票激励计划2011年月2023-01-012023-09-300001636422HCAT：股票激励计划2019年月2023-01-010001636422HCAT：StockIncentivePlanMember2023-09-300001636422HCAT：StockIncentivePlanMember2022-12-310001636422美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-07-012023-09-300001636422美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-07-012022-09-300001636422美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-09-300001636422美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-07-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-07-012022-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-01-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-07-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-07-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-07-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-07-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-01-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-07-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001636422美国-GAAP：销售成本成员2023-07-012023-09-300001636422美国-GAAP：销售成本成员2022-07-012022-09-300001636422美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-09-300001636422美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-09-300001636422美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-07-012023-09-300001636422美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-07-012022-09-300001636422美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-09-300001636422美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-07-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-07-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-07-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-07-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-09-300001636422Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-09-300001636422美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001636422美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersSRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-12-310001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2023-01-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-01-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2023-01-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersSRT：最小成员数2023-01-012023-09-300001636422SRT：最大成员数US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-01-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-12-310001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-09-300001636422美国-公认会计准则：员工斯托克成员2019-07-310001636422美国-公认会计准则：员工斯托克成员2019-07-012019-07-310001636422美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-010001636422美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-09-300001636422美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-09-300001636422US-GAAP：SettledLitigationMembers2023-06-152023-06-150001636422hcat：技术和专业服务会员SRT：最小成员数2023-01-012023-09-300001636422SRT：最大成员数hcat：技术和专业服务会员2023-01-012023-09-300001636422hcat：技术和专业服务会员2023-01-012023-09-3000016364222023-10-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：关联方成员2023-07-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：关联方成员2023-09-300001636422HCAT：技术成员2023-07-012023-09-300001636422HCAT：技术成员2022-07-012022-09-300001636422HCAT：技术成员2023-01-012023-09-300001636422HCAT：技术成员2022-01-012022-09-300001636422HCAT：专业服务成员2023-07-012023-09-300001636422HCAT：专业服务成员2022-07-012022-09-300001636422HCAT：专业服务成员2023-01-012023-09-300001636422HCAT：专业服务成员2022-01-012022-09-300001636422美国公认会计准则：运营部门成员HCAT：技术成员2023-07-012023-09-300001636422美国公认会计准则：运营部门成员HCAT：技术成员2022-07-012022-09-300001636422美国公认会计准则：运营部门成员HCAT：技术成员2023-01-012023-09-300001636422美国公认会计准则：运营部门成员HCAT：技术成员2022-01-012022-09-300001636422美国公认会计准则：运营部门成员HCAT：专业服务成员2023-07-012023-09-300001636422美国公认会计准则：运营部门成员HCAT：专业服务成员2022-07-012022-09-300001636422美国公认会计准则：运营部门成员HCAT：专业服务成员2023-01-012023-09-300001636422美国公认会计准则：运营部门成员HCAT：专业服务成员2022-01-012022-09-300001636422美国公认会计准则：运营部门成员2023-07-012023-09-300001636422美国公认会计准则：运营部门成员2022-07-012022-09-300001636422美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-09-300001636422美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2023-07-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2022-07-012022-09-300001636422美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2023-01-012023-09-300001636422美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2022-01-012022-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员HCAT：技术成员2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员HCAT：专业服务成员2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员HCAT：严重和其他团队成员成本成员2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员HCAT：专业服务成员2022-07-012022-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员HCAT：专业服务成员2022-01-012022-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-07-012022-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-07-012022-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-07-012022-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员HCAT：严重和其他团队成员成本成员2022-12-310001636422HCAT：A2022重组计划成员HCAT：严重和其他团队成员成本成员2023-01-012023-03-310001636422HCAT：A2022重组计划成员HCAT：严重和其他团队成员成本成员2023-03-310001636422HCAT：A2022重组计划成员HCAT：严重和其他团队成员成本成员2023-04-012023-06-300001636422HCAT：A2022重组计划成员HCAT：严重和其他团队成员成本成员2023-06-300001636422HCAT：A2022重组计划成员HCAT：严重和其他团队成员成本成员2023-07-012023-09-300001636422HCAT：A2022重组计划成员HCAT：严重和其他团队成员成本成员2023-09-300001636422美国公认会计准则：次要事件成员HCAT：ERSC公司成员2023-10-022023-10-020001636422HCAT：A2023重组计划成员美国-GAAP：员工服务成员SRT：情景预测成员2023-10-012024-03-31

       .
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________
表格10-Q
________________
(标记一)
☒   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至2010年12月31日的季度业绩。2023年9月30日
或
☐   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38993
Health Catalyst，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________
特拉华州45-3337483
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别码)
10897号南河畔公园大道#300
南约旦UT84095
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(801) 708-6800
(注册人的电话号码，包括区号)
________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册所在的交易所名称
普通股，每股票面价值0.001美元HCAT纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐新兴成长型公司☐
非加速文件管理器☐规模较小的报告公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2023年11月3日，注册人拥有57,550,324已发行普通股的股份。



Health Catalyst，Inc.

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第一部分金融信息
第1项。
财务报表
4
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明综合资产负债表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)
6
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月简明综合全面损失表(未经审计)
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计)
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计)
10
简明合并财务报表附注(未经审计)
12
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
42
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
67
第四项。
控制和程序
68
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
69
第1A项。
风险因素
69
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
105
第5项.
其他信息
105
第六项。
陈列品
106
签名

关于前瞻性陈述的特别说明
如本季度报告中使用的10-Q表格所示，除非明确说明或上下文另有要求，否则所指的“Health Catalyst”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”以及类似的引用均指Health Catalyst，Inc.及其合并子公司。这份Form 10-Q季度报告包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，其中包括根据修订后的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和修订后的1934年《证券交易法》第21E条(《交易法》)作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述只是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息做出的预测。就这些规定而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括与未来事件或我们未来财务业绩和财务指引有关的陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“目标”、“项目”或“考虑，这些术语或其他可比术语，以及与任何关于预期、预测、计划、战略、意图或未来经营或财务业绩的讨论有关的其他词语或类似含义的术语的否定。本季度报告中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于关于我们的：
•有能力吸引新客户，并保持和扩大与现有客户的关系；

1

•能够扩展我们的服务产品并开发新的平台功能；
•未来财务业绩，包括收入、收入成本、毛利率和运营费用的趋势；
•在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；
•应对快速技术变化的能力；
•对未来增长的预期和管理；
•有能力进入新市场并管理我们的扩张努力，特别是在国际上；
•能够吸引和留住高素质的员工，我们称之为团队成员；
•有能力有效和高效地保护我们的品牌；
•能够及时扩展和调整我们的基础设施；
•能够维护、保护和提高我们的知识产权，而不侵犯他人的知识产权；
•能够成功地识别、收购和整合公司和资产；以及
•前瞻性表述任何宏观经济挑战(包括高通胀和/或高利率环境，或银行倒闭导致的市场波动和采取的应对措施)、自然灾害或突发公共卫生事件(如新冠肺炎疫情)对我们业务和运营业绩的影响。
这些前瞻性声明会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告中“风险因素”一节所描述的风险、不确定性和假设，以及我们可能不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同，因此您不应过度依赖我们的前瞻性表述。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。
阁下应阅读本Form 10-Q季度报告及截至2022年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表及相关附注，包括于Form 10-K年度报告内。
风险因素摘要
•我们经营在一个竞争激烈的行业，如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营结果将受到损害。
•我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。
•如果我们不能有效地管理我们的增长和组织变革，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

2

•宏观经济挑战(包括高通胀和/或高利率环境，或市场波动和应对措施)以及全球冠状病毒(新冠肺炎)大流行的挥之不去的影响可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
•如果我们不继续创新，提供对客户和用户有用的服务，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营结果可能会受到影响。
•如果我们的客户对我们基于云的数据平台、软件分析应用程序和专业服务专业知识(我们的解决方案)不满意，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们现有的客户不与我们续签或续签合同，以较低的费用水平续签，或拒绝从我们那里购买额外的技术和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们的解决方案取决于我们从第三方获取数据的能力，这些第三方可能会采取措施阻止我们访问数据，或增加或征收此类访问费用，这可能会削弱我们提供解决方案的能力，限制我们解决方案的有效性，或对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
•如果我们的客户未能获得适当的许可和豁免，可能会导致对我们的索赔，或者可能限制或阻止我们使用数据，这可能会损害我们的业务。
•如果我们的安全措施被违反，或获得对客户数据的未经授权访问，或者我们不能遵守不断变化的联邦和州医疗保健监管和数据隐私法律法规，我们的解决方案可能被视为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，和/或我们可能会招致重大责任。
•我们的经营业绩过去一直在波动，而且可能会继续大幅波动，如果我们不能满足分析师或投资者的预期，我们的股价和普通股投资的价值可能会大幅下降。
•我们的定价可能会随着时间的推移而变化，我们为解决方案有效定价的能力将影响我们的运营结果以及我们吸引或留住客户的能力。
•如果我们的解决方案未能提供准确和及时的信息，或者如果我们的解决方案的内容或任何其他元素与错误的临床决策或治疗相关，我们可能会对客户、临床医生、患者或其他人负责，这可能会对我们的手术结果产生不利影响。
•我们依赖包括Microsoft Azure在内的第三方提供商提供交付我们的解决方案所需的计算基础设施、网络连接和其他与技术相关的服务。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响，并使我们承担责任。
•我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供我们的解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，可能需要我们向客户发放信用，并对我们与用户或客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。

3

第一部分金融信息

项目1.财务报表

Health Catalyst，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
自.起
9月30日，		自.起
十二月三十一日，
20232022
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$94,971 $116,312 
短期投资252,726 247,178 
应收账款净额46,085 47,970 
预付费用和其他资产14,671 16,335 
流动资产总额408,453 427,795 
财产和设备，净额26,096 25,928 
无形资产，净额71,996 92,189 
经营性租赁使用权资产15,277 16,658 
商誉185,982 185,982 
其他资产5,116 3,734 
总资产$712,920 $752,286 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$6,327 $4,424 
应计负债21,457 19,691 
递延收入53,067 54,961 
经营租赁负债3,402 3,434 
流动负债总额84,253 82,510 
可转换优先票据227,655 226,523 
递延收入，扣除当期部分312 105 
经营租赁负债，扣除当期部分18,233 18,017 
其他负债73 121 
总负债330,526 327,276 
承付款和或有事项(附注14)

4

股东权益：
优先股，$0.001每股面值；25,000,000授权股份及不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，$0.001每股面值和额外实收资本；500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股票；57,044,112和55,261,922截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
1,469,422 1,424,681 
累计赤字(1,086,858)(999,023)
累计其他综合损失(170)(648)
股东权益总额382,394 425,010 
总负债和股东权益
$712,920 $752,286 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

Health Catalyst，Inc.
简明综合业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
收入：
技术$45,973 $43,997 $140,483 $131,624 
专业服务27,800 24,357 80,371 75,450 
总收入73,773 68,354 220,854 207,074 
不包括折旧和摊销的收入成本：
技术15,169 14,572 45,755 41,895 
专业服务26,618 21,768 73,774 63,048 
收入总成本，不包括折旧和摊销
41,787 36,340 119,529 104,943 
运营费用：
销售和市场营销15,084 25,401 50,050 67,141 
研发17,667 20,770 52,339 56,066 
一般和行政13,625 19,192 61,129 45,551 
折旧及摊销10,190 12,372 31,919 36,633 
总运营费用56,566 77,735 195,437 205,391 
运营亏损(24,580)(45,721)(94,112)(103,260)
利息和其他收入(费用)，净额2,607 142 6,490 (2,700)
所得税前亏损(21,973)(45,579)(87,622)(105,960)
所得税拨备(福利)59 156 213 (4,339)
净亏损$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(101,621)
每股净亏损，基本$(0.39)$(0.84)$(1.57)$(1.89)
稀释后每股净亏损$(0.39)$(0.84)$(1.57)$(1.97)
加权平均流通股，用于计算每股净亏损，基本56,711 54,304 56,062 53,667 
加权平均-用于计算每股净亏损的已发行股份，稀释后56,711 54,304 56,062 54,025 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

Health Catalyst，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
净亏损$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(101,621)
其他全面收益(亏损)：
可供出售投资的未实现净收益(亏损)的变化35 (421)490 (686)
外币折算调整变动(1)(19)(12)(126)
综合损失$(21,998)$(46,175)$(87,357)$(102,433)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

Health Catalyst，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
截至2023年9月30日的三个月
普通股和额外实收资本累计赤字累计其他综合损失股东权益总额
股票金额
截至2023年6月30日的余额56,541,641 $1,454,897 $(1,064,826)$(204)$389,867 
有限制股份单位的归属497,789 — — — — 
股票期权的行使4,682 40 — — 40 
基于股票的薪酬— 14,485 — — 14,485 
净亏损— — (22,032)— (22,032)
其他综合收益— — — 34 34 
截至2023年9月30日的余额57,044,112 $1,469,422 $(1,086,858)$(170)$382,394 
截至2022年9月30日的三个月
普通股和额外实收资本累计赤字累计其他综合损失股东权益总额
股票金额
截至2022年6月30日的余额54,053,379 $1,387,000 $(917,506)$(439)$469,055 
发行普通股以结清或有对价439,327 7,746 — — 7,746 
有限制股份单位的归属408,126 — — — — 
股票期权的行使22,102 239 — — 239 
基于股票的薪酬— 17,494 — — 17,494 
*普通股回购(709,139)(8,393)— — (8,393)
净亏损— — (45,735)— (45,735)
其他综合损失— — — (440)(440)
截至2022年9月30日的余额54,213,795 $1,404,086 $(963,241)$(879)$439,966 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。





8

Health Catalyst，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
截至2023年9月30日的9个月
普通股和额外实收资本累计赤字累计其他综合损失股东权益总额
股票金额
截至2022年12月31日的余额55,261,922 $1,424,681 $(999,023)$(648)$425,010 
有限制股份单位及有限制股份的归属1,554,641 — — — — 
员工购股计划下普通股的发行244,133 2,206 — — 2,206 
股票期权的行使128,443 937 — — 937 
基于股票的薪酬— 43,406 — — 43,406 
普通股回购(145,027)(1,808)— — (1,808)
净亏损— — (87,835)— (87,835)
其他综合收益— — — 478 478 
截至2023年9月30日的余额57,044,112 $1,469,422 $(1,086,858)$(170)$382,394 
截至2022年9月30日的9个月
普通股和额外实收资本累计赤字累计其他综合损失股东权益总额
股票金额
截至2021年12月31日的余额52,622,080 $1,401,025 $(878,860)$(67)$522,098 
采用ASU 2020-06的累积效果— (61,213)17,240 — (43,973)
有限制股份单位及有限制股份的归属1,196,251 1 — — 1 
员工购股计划下普通股的发行124,151 1,531 — — 1,531 
股票期权的行使349,491 3,927 — — 3,927 
基于股票的薪酬— 54,150 — — 54,150 
发行普通股以结清或有对价517,575 10,052 — — 10,052 
发行与收购相关的普通股113,386 3,006 — — 3,006 
普通股回购(709,139)(8,393)— — (8,393)
净亏损— — (101,621)— (101,621)
其他综合损失— — — (812)(812)
截至2022年9月30日的余额54,213,795 $1,404,086 $(963,241)$(879)$439,966 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

9

Health Catalyst，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
九个月结束
9月30日，
20232022
经营活动的现金流
净亏损$(87,835)$(101,621)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬费用42,745 53,356 
折旧及摊销31,919 36,633 
长期资产减值准备2,681 4,925 
非现金经营租赁费用2,272 2,458 
摊销债务贴现和发行成本1,132 1,124 
投资贴现和溢价(增值)摊销(6,816)(608)
预期信贷损失准备金1,626 700 
递延税金准备(福利)6 (4,527)
或有对价负债公允价值变动— (4,668)
其他101 (71)
营业资产和负债变动：
应收账款净额259 (800)
预付费用和其他资产385 2,020 
应付账款、应计负债和其他负债
1,847 873 
递延收入(1,688)(4,365)
或有对价负债— (3,234)
经营租赁负债(2,673)(2,644)
用于经营活动的现金净额(14,039)(20,449)
投资活动产生的现金流
出售和到期短期投资的收益
256,101 270,171 
购买短期投资(254,448)(274,529)
内部使用软件的资本化(9,331)(10,024)
购买无形资产(986)(1,317)
购置财产和设备(981)(1,752)
出售财产和设备所得收益21 20 
收购业务，扣除收购现金后的净额— (27,846)
用于投资活动的现金净额(9,624)(45,277)

10

融资活动产生的现金流
行使股票期权所得收益937 3,927 
员工购股计划的收益3,206 2,558 
普通股回购(1,808)(8,393)
支付与收购有关的对价— (1,342)
融资活动提供(用于)的现金净额2,335 (3,250)
汇率变动对现金及现金等价物的影响(13)(27)
现金和现金等价物净减少(21,341)(69,003)
期初现金及现金等价物116,312 193,227 
期末现金及现金等价物$94,971 $124,224 
非现金投融资信息的补充披露
经营租赁用经营性租赁义务换取的使用权资产$2,033 $169 
购买列入应付账款和应计负债的无形资产
1,310 1,431 
基于股票的薪酬资本化为内部使用软件662 794 
应付账款和应计负债中包含的资本化内部使用软件88 — 
购置列入应付帐款和应计负债的财产和设备21 130 
因收购而发行的普通股— 3,006 
为结算或有对价而发行的普通股— 10,052 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

11
Health Catalyst，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 业务说明和重要会计政策摘要
业务性质
Health Catalyst，Inc.(Health Catalyst)于2011年9月根据特拉华州的法律注册成立。我们是为医疗保健组织提供数据和分析技术和服务的领先提供商。我们的解决方案包括基于云的数据平台、软件分析应用程序和专业服务专业知识。我们的客户主要是医疗保健提供商，他们使用我们的解决方案管理他们的数据，获得分析洞察力来运营他们的组织，并产生可衡量的临床、财务和运营改进。
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)关于中期财务报告的适用规定编制的。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与我们在Form 10-K年度报告中包括的截至2022年12月31日的已审计综合财务报表及其相关附注一起阅读。
未经审计的中期简明合并财务报表
随附的截至2023年9月30日的中期简明综合资产负债表、截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月的中期简明综合经营表、截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月的中期简明综合股东权益表，以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的中期简明综合现金流量表均未经审计。我们截至2022年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。我们的中期未经审核简明综合财务报表是根据我们的年度综合财务报表编制的，管理层认为这些报表反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这是公平陈述本公司所述期间的财务状况、运营和现金流量所必需的。历史结果不一定预示未来的结果，截至2023年9月30日的前三个月和前九个月的运营结果也不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。
合并原则
简明综合财务报表包括Health Catalyst及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已被冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认、预期信贷损失准备金、物业和设备的使用寿命、内部使用软件的资本化和估计使用寿命、商誉、无形资产和其他长期资产的减值评估、金融工具的公允价值、递延税项资产、基于股票的补偿、或有对价、递延合同收购成本的受益期、用于经营租赁的递增借款利率、以及税收不确定性有关的估计。实际结果可能与这些估计大相径庭。

12
Health Catalyst，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
细分市场报告
经营部门被确认为企业的组成部分，首席运营决策者(CODM)在评估业绩和做出有关资源分配的决策时，对这些独立的离散财务信息进行评估。我们在中国经营我们的业务二运营部门也代表了我们的可报告部门。我们的细分市场是(1)技术和(2)专业服务。CODM使用调整后毛利润(定义为收入减去收入成本，不包括折旧、摊销、基于股票的薪酬支出和某些其他运营费用)作为我们利润的衡量标准。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是根据当期所有潜在摊薄普通股等价物在摊薄时计算出来的。就本次计算而言，根据员工购股计划承诺的股票期权、限制性股票单位(RSU)、基于业绩的限制性股票单位(PRSU)、可转换优先票据、限制性股票和购买权被视为普通股等价物，但由于其影响是反摊薄的，因此被排除在普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算之外。
收入 认可
我们的收入主要来自技术订阅和专业服务。我们通过应用以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•当我们履行业绩义务时，确认收入。
我们确认从客户那里收取并随后汇给政府当局的任何税收后的收入净额。
技术 收入
技术收入主要包括向客户收取的使用我们技术的订阅费。我们通过完全访问或有限访问的模块化订阅为客户提供对我们技术的访问。
我们的大多数订阅安排都是基于云的，并不向客户提供拥有技术的权利，或者在客户获得技术的情况下包含重大处罚。从向客户提供服务之日起，基于云的订阅的收入将在合同期限内按比例确认。我们的订阅合同一般都有三个-或五年制期限，其中许多可在之后终止一年在90提前几天通知。
允许客户端在本地使用软件而不会受到重大惩罚的订阅被视为基于时间的许可证。这些安排一般包括获得技术、获得未指明的未来产品以及维护和支持。预先访问我们的技术库的收入将在客户获得该技术时确认。访问基于时间的许可订阅中包含的未指定未来产品的收入将在客户可获得访问权限之日起的合同期限内按费率确认。

13
Health Catalyst，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
专业型 服务 收入
专业服务收入主要包括数据和分析服务、领域专业知识服务、技术支持的托管服务和实施服务。专业服务安排通常包括按月向我们的客户提供全职等值(FTE)服务的费用。FTE服务通常由分析工程师、分析师和数据科学家组成，他们基于为客户提供最佳服务所需的领域专业知识。专业服务通常被认为有别于技术产品，收入通常被确认为服务是使用“开票权”实际权宜之计提供的。
具有多重履行义务的合同
我们的许多合同都包括多项履约义务。如果履约义务能够在合同范围内区分开来，我们将单独对其进行核算。在这种情况下，交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给单独的履行义务。我们根据商品或服务单独销售的可见价格来确定独立销售价格。在无法直接观察到独立销售价格的情况下，根据现有信息，我们使用预期成本加保证金、调整后的市场评估或残差估计法。我们考虑所有可用的信息，包括我们的总体定价目标、市场状况和其他因素，其中可能包括客户人口统计数据和用户类型。
对于我们的全接入和受限接入技术安排，无法直接观察到独立的销售价格，这些技术安排由基于云的订阅、基于时间的许可和永久许可组成。对于这些技术安排，由于独立交易数量有限和/或价格高度可变，我们通常使用残差估计方法。
可变考虑事项
我们还与某些客户达成了风险和共享节省安排，根据这些安排，我们根据可衡量的改进的实现情况获得不同的考虑，其中可能包括成本节约或相对于指标的业绩。对于这些安排，我们使用我们将收到的最可能的金额来估计收入。估计是基于我们的历史经验和当时的最佳判断，在一定程度上很可能不会发生已确认收入的重大逆转。由于我们安排的性质，在不确定性得到进一步解决之前，某些估计可能会受到限制。
合同余额
在向客户开具发票之前提供的服务所产生的合同资产被记录为未开账单的应收账款，并与应收账款一起在我们的精简综合资产负债表中列报。未开单的应收账款一般在合同规定的日期或在合同规定的里程碑实现时开具账单。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的压缩合并资产负债表上的应收账款中计入的未开票应收账款为$2.9百万美元和美元0.9分别为100万美元。
当现金付款在业绩前收到或到期时，我们将合同负债记录为递延收入。递延收入主要涉及从客户收到的预付对价。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们浓缩合并资产负债表上的当期和非当期递延收入总额为$53.4百万美元和美元55.1分别为100万美元。
递延成本
我们利用销售佣金和相关的附加成本，如支付给直接销售人员的福利和工资税，以及与客户签订合同的其他增量成本，只要我们希望收回这些成本。我们确定，当佣金是递增的并且如果没有客户合同就不会发生时，成本应该根据我们的销售补偿计划递延。

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简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元2.11000万美元和300万美元1.5预计分别有100万的递延合同收购成本将在下一年内摊销12并计入简明综合资产负债表的预付开支及其他资产。截至2023年9月30日和2022年12月31日，剩余的美元3.61000万美元和300万美元2.6分别有100万递延合同收购成本计入非流动其他资产。
在最初获得合同时支付的佣金在估计受益期内按直线摊销。四年。摊销按与收入确认模式相称的直线基础确认。受益期是通过考虑估计的客户平均寿命、我们订阅服务的技术更改率以及我们行业竞争的影响等因素来估计的。由于我们的客户平均寿命大大超过了我们技术的更改率，我们得出结论，支持我们订阅服务的技术更改率是决定与资产相关的受益期的最重要因素。在评估我们技术的变化率时，我们考虑了行业内的竞争、我们对持续创新的承诺，以及产品、平台和技术更新的频率。我们确定，我们行业竞争的影响通过技术变革的速度反映在受益期内。递延合同购置费用摊销为#美元。0.61000万美元和300万美元0.4分别为2023年9月30日和2022年9月30日止的三个月；以及1.61000万美元和300万美元1.7截至2023年、2023年和2022年9月30日止九个月的销售和营销费用，并计入简明综合经营报表中的销售和营销费用。
当成本预期收回时，我们推迟履行合同的某些成本，这些成本与正在进行的合同直接相关，并增加未来用于履行履约义务的资源。这些延期履行费用主要包括作为执行新合同的一部分而产生的雇员补偿。递延履行成本的摊销包括在简明综合经营报表的收入成本中。我们定期审查这些递延成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或情况变化。报告期内并无录得减值亏损。
收入成本，不包括折旧和摊销
技术收入成本主要包括与托管和支持我们的技术相关的成本，包括第三方云计算和托管成本、许可证和收入分享费、承包商成本以及我们云服务和支持团队的工资和相关人员成本。专业服务收入的成本主要包括薪金和有关人员费用、与差旅有关的费用和独立订约人费用。收入成本不包括与折旧和摊销有关的成本。
现金和 现金等价物
我们将收购时剩余期限为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
短期投资
我们的投资政策将投资限制在高评级的工具上。我们将我们的短期投资归类并核算为可供出售的证券，因为我们可以随时出售这些证券，用于我们目前的业务或其他目的，甚至在到期之前。因此，我们将我们的短期投资，包括合同到期日超过12个月的证券，归类为浓缩综合资产负债表中的流动资产。
应收账款
应收账款不计息，按原始发票金额减去基于未来收款可能性的信贷损失准备入账。我们的备抵是基于我们对未付贸易应收账款和未开票应收账款的预期信用损失的估计。

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简明合并财务报表附注
(未经审计)
我们根据历史注销经验、对未偿还应收账款账龄的分析、客户付款模式、为处于不利财务状况下的客户建立特定准备金，以及我们对宏观经济状况变化(包括高利率和高通胀)可能影响未偿还应收账款收回的预期，来确定预期的信贷损失。我们在每个报告期重新评估信贷损失准备的充分性。下表显示了信贷损失准备的前滚(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
(未经审计)(未经审计)
期初信贷损失准备$3,800 $2,000 $2,300 $1,600 
预期信贷损失准备金112 300 1,626 700 
减去：撇除回收后的注销(12)— (26)— 
期末信贷损失准备$3,900 $2,300 $3,900 $2,300 

租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(ROU)资产、经营租赁负债和经营租赁负债，扣除我们压缩综合资产负债表中的当前部分。我们采取了短期租约确认豁免政策。我们所有的租赁承诺都被归类为经营性租赁或以其他方式符合条件的短期租赁，租期为12个月或更短。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的租赁合同不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。
经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁执行成本。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使适用的选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。我们没有包含非租赁组成部分的租赁协议，这些组成部分通常会单独核算。
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月中，我们为指定转租的多个公司写字楼确定了资产减值指标。我们对相关资产组(包括经营租赁ROU和其他相关资产)进行了可回收测试，并确定这些资产组的账面价值不能完全收回。因此，我们计量和确认的减值费用总额为$2.7百万美元和美元3.7截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月，分别为百万元，即账面值超出该等资产组别估计公允价值的金额。减值费用在我们的简明综合经营报表中作为一般和行政费用的一部分入账。在截至2023年9月30日的9个月内，2.0百万美元的减值费用分配给了ROU资产，其余的美元0.7100万美元用于租赁改善，而在截至2022年9月30日的9个月中，2.5百万美元的减值费用分配给了ROU资产，其余的美元1.2拨出100万英镑用于改善租赁条件。


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(未经审计)
财产和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。没有延长使用寿命或改善相关资产的维修和维护成本在发生时计入费用。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。每类资产的估计使用年限如下：
计算机设备
2-3年份
家具和固定装置
3-5年份
租赁权改进租期或预计使用年限较短
计算机软件
2-5年份
资本化的内部使用软件成本
2-3年份
当有潜在减值指标时，我们通过比较适用资产组的账面金额与资产组在主要资产剩余使用年限内预期产生的估计未贴现未来现金流量，加上资产组中的任何终端价值，来评估账面价值的可回收性。若该资产组之账面值超过该等估计未来现金流量净额，则会根据长期资产之账面值超出该等资产公允价值之金额确认减值费用。
无形资产
无形资产包括在企业合并和资产收购中获得的已开发技术、客户关系、客户合同和商标。无形资产还包括购买第三方计算机软件。无形资产在资产的预计使用年限内采用直线法进行摊销。每类资产的估计使用年限如下：
发达的技术
3-10年份
客户关系和合同积压
2-7年份
计算机软件许可证
1-5年份
商标
1-5年份
商誉
我们将商誉记录为为企业合并支付的总对价与收购的可识别有形和无形资产净值之间的差额。商誉包括聚集的劳动力的技术诀窍、劳动力进一步改进技术和产品供应的能力、客户关系以及这些努力产生的预期现金流。商誉还可能包括这些业务为现有业务带来的互补性战略契合带来的预期协同效应。商誉的减值评估每年在10月31日进行，如果减值指标是 目前或情况表明可能存在减值。
我们在商誉减值测试中的第一步是对可能成为潜在减值指标的因素进行定性分析。在评估减值的定性因素时，判断可能包括商业环境、市场状况或其他影响报告单位的事件的变化。接下来，如果有必要进行量化分析，我们会将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不被视为减值。进行商誉减值量化测试包括确定报告单位的公允价值，这需要管理层使用重大判断和估计。重大估计主要是由于用于计量报告单位公允价值的估值模型的投入具有判断性，以及各自的公允价值对基本重大假设的敏感性。计算报告单位公允价值的典型方法包括使用收益法或市场法。

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(未经审计)
构成估计基础的重要假设包括估值方法的选择、预期收入的估计(包括收入增长率)、用于计算预计未来现金流的营业利润率、经风险调整的贴现率以及选择适当的市场可比公司。其中许多重大假设都是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。如有需要进行量化分析，我们通常会聘请估值专家协助厘定报告单位的公允价值，以确定公允价值计量。
如果报告单位的账面金额超过其公允价值，我们将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。曾经有过不是截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的商誉减值。
业务 组合
在企业合并中收购的业务的结果从收购之日起包括在我们的精简综合财务报表中。收购会计导致被收购企业的资产和负债一般按其在收购日的估计公允价值入账。超过所取得的可确认资产和承担的负债的公允价值而转移的任何额外对价均确认为商誉。
我们根据我们对公允价值的最佳估计，对收购的资产和在每次收购中承担的负债进行估值，以记录收购的有形和无形资产以及承担的负债。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。在确定与客户有关的无形资产和与技术有关的无形资产的公允价值时，需要进行重大估计。重大估计主要是由于用以衡量该等无形资产公允价值的估值模型的投入属判断性质，以及各自的公允价值对相关重大假设的敏感性。我们通常使用收益法或成本法来计量无形资产的公允价值。构成估计基础的重要假设包括开发技术所需的工程师小时数、预期收入(包括收入增长率、淘汰速度和时间)、特许权使用费费率和用于客户关系估计的利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)利润率以及积压。这些重大假设中有许多是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。我们在估值专家的协助下，就确定企业合并中收购的重大资产和承担的负债的公允价值进行公允价值计量。
我们花了$1.6百万美元和美元0.1分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，与企业合并相关的交易成本为百万美元，以及1.6百万美元和美元2.3截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月分别为100万美元。成本在发生时计入费用，并计入我们简明综合经营报表中的一般和行政费用。
或有对价负债
我们在业务合并中的收购对价可能包括对或有对价的估计，如果达到某些盈利业绩目标，将支付或有对价。由此产生的或有对价负债被归类为3级公允价值计量，因为我们利用不可观察的投入估计盈利期间的预测，包括基于账单和与收入相关的盈利目标的各种潜在支付情景。不可观察到的投入的变化可能会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。我们一般使用基于潜在付款情景估计的概率模型(例如蒙特卡罗方法)来评估预期或有对价和相应的负债。概率被应用于每一种可能的情况，结果价值使用一个考虑加权平均资本成本以及与盈利本身的风险、相关预测、预计付款日期和普通股公允价值的波动性相关的特定风险溢价的比率进行贴现。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量。

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(未经审计)
将以普通股股份结算的或有对价负债部分在我们的简明综合资产负债表中被归类为非流动负债的组成部分，而以现金支付的部分被归类为流动负债的组成部分。或有对价负债的变化作为一般和行政费用的一部分反映在我们的简明综合经营报表中。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，没有或有对价负债。
广告 费用
所有广告费用均在发生时计入费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的前三个月，我们产生了0.4百万美元和300万美元4.4广告成本分别为百万美元和1.6百万美元和美元5.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为100万美元。
开发成本和内部使用软件
对于为对外销售而开发的技术产品，我们确定在产品准备好全面发布之前不久就达到了技术可行性。在达到技术可行性和全面发布之间与软件开发相关的任何成本都是无关紧要的。
我们将与我们的内部使用软件相关的某些开发成本资本化。这些资本化成本主要与我们托管并由我们的客户以订阅方式访问的软件平台有关。在开发的初步阶段发生的成本作为研究和开发成本支出。一旦应用程序达到开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到软件基本上完成并准备好其预期用途。当支出可能会导致额外的功能时，我们也会将与特定升级和增强相关的成本资本化。资本化成本作为财产和设备的一部分入账。维护和培训费用在发生时计入费用。内部使用的软件在其预计使用年限内以直线方式摊销，摊销包括在我们精简的综合经营报表中的折旧和摊销费用中。
基于股票的薪酬
基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和限制性股票，在我们的简明合并财务报表中根据授予日或修改日(如适用)的奖励公允价值进行计量和确认。我们基于股票的奖励的公允价值通常是根据我们普通股在授予日的市场收盘价确定的；然而，当市场收盘价没有反映我们知道但市场参与者在授予日无法获得的某些重大非公开信息时，我们也会考虑是否需要进行任何调整。当实际发生没收时，我们记录基于股票奖励的没收。
对于受绩效条件限制的奖励，当绩效条件变得可能时，我们会记录费用。在每个报告期内，我们评估达到业绩标准的可能性，估计预期归属的股份数量，并相应调整相关补偿费用。对于受制于市场情况的奖励，我们使用蒙特卡罗模拟估值模型估计授出日的公允价值，该模型需要使用各种假设，包括历史股价波动和与履约期剩余时间长度相对应的估值日期的无风险利率。对于有市场条件的奖励，基于股票的补偿费用在必要的服务期内采用加速归因法确认，如果不符合市场条件，则不会冲销。
根据2019年Health Catalyst员工股票购买计划(ESPP)发布的与购买权相关的股票薪酬支出基于Black-Scholes期权定价模型，该模型是截至发行期开始时估计奖励数量的公允价值。以股票为基础的薪酬费用在发售期间采用直线方法确认。

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(未经审计)
非员工奖励的衡量日期是授予日期。在不改变奖励公允价值的情况下，非雇员的薪酬支出在相同的期间内以相同的方式确认，就像我们为服务支付了现金一样，这通常是相应奖励的归属期间。
重组成本
我们将重组成本定义为与重组活动直接相关的费用。此类成本包括遣散费以及裁员所产生的相关税收和福利支出、停产资本化软件项目的减值以及其他杂项费用。当制定了实质性计划并且相关成本可能和可估量时，我们会记录与团队成员相关的遣散费。对于团队成员的一次性离职福利(即没有实质性计划或未来服务需求)，在将一次性离职福利的条款传达给受影响的团队成员时记录费用，并可合理估计金额。
收入 赋税
递延所得税结余采用资产负债法入账，反映了我们的资产和负债的财务报告和税基之间的暂时性差异的影响，采用了预计将在实际支付或追回税款时适用的制定税率。此外，递延税项资产和负债计入净营业亏损(NOL)和税收抵免结转。除非递延税项资产很可能会根据所有可得的正面和负面证据而变现，否则应就递延税项资产拨备估值准备。该等证据包括但不限于近期累计收益或亏损、税务管辖区对未来应课税收入的预期，以及可用于使用递延税项资产的结转期。
我们使用两步法来确认和衡量不确定的所得税头寸。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计后得到维持，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为最大金额，最终结算时实现的可能性超过50%。我们目前不计入所得税拨备中与未确认税收优惠相关的利息和罚款，因为由于我们的净营业亏损和税收抵免结转，影响将是微不足道的。评估不确定的税收头寸需要重大判断。
尽管我们相信我们已为我们不确定的税务状况预留了足够的资金，但我们不能保证这些事项的最终税收结果不会有实质性的不同。我们定期评估我们不确定的税务状况，评估基于许多因素，包括事实和情况的变化、税法的变化、审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。
金融工具的公允价值
由于这些金融工具的即期或短期到期日，我们的简明综合资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款和当前应计费用的账面金额接近公允价值。或有对价负债、经营租赁负债和可转换优先票据的账面价值接近公允价值，基于2023年9月30日和2022年12月31日类似条款的债务的可用利率。货币市场基金和短期投资按公允价值经常性计量。我们的或有对价负债主要根据市场上无法观察到的重大投入按公允价值经常性计量。

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(未经审计)
公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类：
•级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第二级--相同资产和负债在活跃市场上的报价以外的可观察投入、不活跃市场上相同或类似资产或负债的报价、或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
•第3级--通常无法观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。
我们的所有金融工具都是根据活跃市场的报价或基于其他可观察到的投入进行估值的。对于二级证券，我们使用第三方定价服务，该服务持续提供文档，其中包括与参考数据、方法、按资产类别汇总的投入、定价应用和确证信息有关的定价信息。我们的或有对价负债被归类为第3级公允价值计量，因为我们利用各种潜在的支付情景来估计盈利期间的预测。
外币
我们国际子公司的本位币通常是当地货币。我们使用月末资产和负债汇率以及收入和支出的平均汇率将这些子公司的财务报表转换为美元。我们将折算损益计入累计的其他股东权益综合损失。我们记录利息和其他费用的汇兑损益，净额。在本报告所述期间，我们的净汇兑损益并不重要。
近期尚未采用的会计公告
近期并无发布任何预期会对我们的精简综合财务报表产生重大影响的会计声明。管理层继续监测和审查最近发布的会计准则。

2. 企业合并
以下讨论的业务收购包括在我们各自收购日期的运营结果中.
2022年收购
Armus公司
2022年4月29日，我们收购了Armus Corporation(Armus), 一家总部位于加利福尼亚州福斯特城的临床注册开发和数据管理技术公司。我们将收购Armus视为一项业务合并。ARMUS提供数据抽象、数据验证、数据管理、数据提交和数据报告服务，以支持世界各地的医疗机构参与临床质量注册，包括医疗系统、付款人、医疗器械公司和主要的医疗学会。转让的收购对价为#美元。9.4百万美元，并由现金对价净额$9.3百万美元和Health Catalyst普通股，公允价值为$0.1百万美元。这笔收购导致Health Catalyst收购100拥有Armus的1%股权。

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(未经审计)
一个其他内容235,330受限制协议约束的普通股(限制性股票)是根据收购协议的条款发行的。这些限售股份的价值在归属期间内按直线原则确认为合并后的基于股票的补偿费用。有关我们基于股票的薪酬的其他详细信息，请参阅附注12。
下表汇总了收购日期转移的对价的公允价值以及作为我们收购Armus的一部分而购买的可识别资产和承担的负债(以千为单位)：
收购的资产：
应收账款$601 
预付费用和其他资产104 
ROU租赁资产169 
发达的技术4,600 
客户关系2,200 
商标200 
收购的总资产7,874 
减去承担的负债：
应付帐款119 
应计负债和其他流动负债196 
递延收入2,740 
租赁责任157 
递延税项净负债933 
承担的总负债4,145 
收购的总资产，净额3,729 
商誉5,645 
转移的总对价，扣除所获得的现金$9,374 
收购的无形资产采用收益法或成本法进行估值，被视为最适用，包括已开发的技术、客户关系和商标，这些将在其估计使用年限内以直线方式摊销。四年, 六年，以及三年，分别为。收购Armus所产生的商誉已全部分配给技术报告单位，不能在所得税中扣除。
除了购买价格外，我们还同意支付现金留存款项，总额为$5.0给继续留任的Armus团队成员一百万美元。留用款项一般根据连续受雇超过以下规定的服务期限予以归属。三年.任何被没收的保留金将重新分配给剩余的ARMUS团队成员，直至总额达到$5.0100万元已全部付清。该等金额入账列作合并后补偿开支，并于相关归属期内按直线法确认。截至2023年9月30日止三个月及九个月，我们确认补偿开支为$0.3百万美元和美元1.0这些保留款分别涉及2000万美元。截至2023年9月30日，还有一个额外的$2.0与这些保留金相关的未确认补偿费用预计将在加权平均期间内确认， 1.6好几年了。


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(未经审计)
KPI Ninja，Inc.
于二零二二年二月二十四日，我们收购KPI Ninja，Inc.。(KPI忍者），一家领先的互操作性、企业分析和基于价值的护理解决方案提供商，总部位于内布拉斯加州林肯市。我们将收购KPI Ninja作为业务合并入账。KPI Ninja以其强大的功能，灵活的配置和全面的应用程序而闻名，旨在实现数据驱动的医疗保健的承诺。转让的收购对价为$21.4百万美元，并由现金对价净额$18.5百万美元和Health Catalyst普通股，公允价值为$2.9百万美元。这笔收购导致Health Catalyst收购100KPI Ninja的所有权百分比。
一个其他内容356,919受限制协议约束的普通股(限制性股票)是根据收购协议的条款发行的。这些限售股份的价值在归属期间内按直线原则确认为合并后的基于股票的补偿费用。有关我们基于股票的薪酬的其他详细信息，请参阅附注12。
下表汇总了作为我们收购KPI忍者的一部分而转移的收购日期公允对价以及购买的可识别资产和承担的负债(以千为单位)：
收购的资产：
应收账款$45 
预付费用和其他资产197 
财产和设备，净额15 
发达的技术13,500 
客户关系1,100 
商标800 
收购的总资产15,657 
减去承担的负债：
应付帐款和其他流动负债266 
递延收入763 
递延税项净负债3,600 
承担的总负债4,629 
收购的总资产，净额11,028 
商誉10,365 
转移的总对价，扣除所获得的现金$21,393 
收购的无形资产采用收益法或成本法进行估值，被视为最适用，包括已开发的技术、客户关系和商标，这些将在其估计使用年限内以直线方式摊销。四年, 六年，以及五年，分别为。收购KPI忍者所产生的商誉已全部分配给技术报告单位，不得扣除所得税。
除了购买价格外，我们还同意支付现金留存款项，总额为$3.0百万美元给KPI忍者团队的续任成员。留用款项须根据连续受雇超过以下规定的服务期间予以转归四年。任何被没收的保留金将重新分配给剩余的KPI忍者团队成员，直到总金额为$3.0100万元已全部付清。该等金额入账列作合并后补偿开支，并于相关归属期内按直线法确认。截至2023年9月30日止三个月及九个月，我们确认补偿开支为$0.2百万美元和美元0.5百万美元，分别与这些留任付款有关。截至2023年9月30日，还有额外的美元1.6与这些留存付款有关的未确认赔偿支出预计将在#年的剩余加权平均期内确认2.4好几年了。


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(未经审计)
3. 收入
收入的分类
下表显示Health Catalyst按安排类型分列的收入（单位：千）：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
(未经审计)(未经审计)
循环技术$45,973 $43,997 $140,126 $131,144 
一次性技术（即，永久许可证）— — 357 480 
专业服务27,800 24,357 80,371 75,450 
总收入$73,773 $68,354 $220,854 $207,074 
与位于美国的客户的合同相关的收入 98.5%和98.6分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的98.3%和97.9分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月。

4. 商誉与无形资产
我们在中国经营我们的业务二经营分部也代表我们的报告单位。我们的报告单位是根据我们的技术和专业服务组织的。我们并无产生任何商誉减值支出。
按报告单位划分的商誉如下（以千计）：
自.起
9月30日，		自.起
十二月三十一日，
20232022
(未经审计)
技术$185,200 $185,200 
专业服务782 782 
总商誉$185,982 $185,982 
截至2023年9月30日，无形资产包括以下内容(单位：千)：
毛收入累计摊销网络
(未经审计)
发达的技术$100,829 $(75,057)$25,772 
客户关系和合同84,764 (42,470)42,294 
计算机软件许可证10,549 (7,559)2,990 
商标2,720 (1,780)940 
无形资产总额$198,862 $(126,866)$71,996 
收购的无形资产的摊销费用为#美元。7.1百万美元和美元9.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元和22.4百万美元和美元28.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为100万美元。无形资产的摊销费用包括在我们精简的综合经营报表的折旧和摊销中。截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月及九个月，我们并无产生任何无形资产减值费用。

24
Health Catalyst，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年12月31日，无形资产包括以下内容(单位：千)：
毛收入累计摊销网络
发达的技术$100,829 $(61,775)$39,054 
客户关系和合同84,764 (34,757)50,007 
计算机软件许可证8,791 (6,893)1,898 
商标2,720 (1,490)1,230 
无形资产总额$197,104 $(104,915)$92,189 

5. 财产和设备
财产和设备由以下部分组成(以千计)：
自.起
9月30日，		自.起
十二月三十一日，
20232022
(未经审计)
计算机设备$9,791 $10,021 
租赁权改进9,304 9,969 
家具和固定装置3,731 3,731 
资本化的内部使用软件成本27,836 19,553 
计算机软件111 111 
总资产和设备50,773 43,385 
减去：累计折旧(24,677)(17,457)
财产和设备，净额$26,096 $25,928 
我们的长期资产位于美国。折旧费用总额为$3.1百万美元和美元3.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为100万美元和9.5百万美元和美元7.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为100万美元。折旧费用包括已资本化的内部使用软件成本的摊销。
在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年9月30日的9个月中，我们减值了$0.7百万美元和美元1.2与我们指定转租的公司办公空间相关的租赁改进分别为100万欧元。有关更多详细信息，请参阅注1。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们还产生了1.2作为重组的一部分，与停产的资本化内部使用软件项目有关的减值100万美元。有关其他详细信息，请参阅附注18。
我们将美元大写3.0百万美元和美元3.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的内部使用软件成本分别为百万美元和9.6百万美元和美元10.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为100万美元。我们招致了$2.1百万美元和美元1.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的资本化内部使用软件成本摊销费用分别为百万美元和6.4百万美元和美元4.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为100万美元。
6. 短期投资
我们将我们的短期投资归类为可供出售。可供出售证券按公允市值计入简明综合资产负债表，任何未实现收益或亏损在简明综合全面损失表中列为其他全面亏损的一部分。我们通过特定的确认方法确定出售投资的已实现损益，并将该等损益计入简明综合经营报表中的利息和其他费用净额。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，我们没有任何重大的投资已实现损益。我们在经常性基础上衡量投资的公允价值。

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Health Catalyst，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表按主要证券类型汇总了截至2023年9月30日按公允价值经常性计量的现金等价物和短期投资(以千计)：
摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值现金等价物短期投资
(未经审计)
货币市场基金$90,752 $— $— $90,752 $90,752 $— 
美国国库券95,032 2 — 95,034 — 95,034 
商业票据101,862 — — 101,862 — 101,862 
公司债券39,722 — (83)39,639 — 39,639 
美国机构证券16,194 — (3)16,191 — 16,191 
总计$343,562 $2 $(86)$343,478 $90,752 $252,726 

下表按主要证券类型汇总了截至2022年12月31日按公允价值经常性计量的现金等价物和短期投资(以千计)：

摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值现金等价物短期投资
货币市场基金$114,532 $— $— $114,532 $114,532 $— 
美国国库券63,404 — (427)62,977 — 62,977 
商业票据150,724 2 — 150,726 — 150,726 
公司债券26,235 — (156)26,079 — 26,079 
美国机构证券7,390 6 — 7,396 — 7,396 
总计$362,285 $8 $(583)$361,710 $114,532 $247,178 

下表列出了我们的短期投资截至2023年9月30日和2022年12月31日的合同到期日(单位：千)：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
(未经审计)
在一年内到期$252,810 $252,726 $247,753 $247,178 
总计$252,810 $252,726 $247,753 $247,178 

与我们的可供出售证券相关的应计利息应收账款为#美元0.6百万美元和美元0.6截至2023年9月30日和2022年12月31日的100万美元分别包括在我们精简合并资产负债表的预付费用和其他资产中。

我们每季度评估可供出售债务证券和相关应计利息应收账款的未实现亏损，以确定公允价值低于摊余成本的原因是信贷相关因素还是非信贷相关因素。我们不打算出售处于未实现亏损状态的投资，也不太可能要求我们在收回其摊销成本基础之前出售任何投资。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未发生因预期信用损失相关因素导致的重大未实现亏损。


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简明合并财务报表附注
(未经审计)
7. 金融工具的公允价值
截至2023年9月30日，按公允价值经常性计量的资产如下(以千计)：
2023年9月30日
1级2级3级总计
(未经审计)
货币市场基金$90,752 $— $— $90,752 
美国国库券95,034 — — 95,034 
商业票据— 101,862 — 101,862 
公司债券— 39,639 — 39,639 
美国机构证券— 16,191 — 16,191 
总计
$185,786 $157,692 $— $343,478 
截至2022年12月31日，按公允价值经常性计量的资产如下(以千计)：
2022年12月31日
1级2级3级总计
货币市场基金$114,532 $— $— $114,532 
美国国库券62,977 — — 62,977 
商业票据— 150,726 — 150,726 
公司债券— 26,079 — 26,079 
美国机构证券— 7,396 — 7,396 
总计
$177,509 $184,201 $— $361,710 
在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，公允价值计量层次结构的第一级和第二级之间没有转移。
可转换优先票据
截至2023年9月30日，我们的可转换优先票据的估计公允价值，本金总额为美元。230.01000万美元，这是300万美元219.2百万美元。我们根据报告期最后一个交易日(第2级)非活跃市场的报价来估计公允价值。这些可转换优先票据按面值减去未摊销债务、折价和交易成本计入我们的简明综合资产负债表。有关进一步信息，请参阅附注9-可转换高级票据。
非经常性公允价值计量
我们记录的减值费用为#美元2.7百万美元和美元3.7于截至2023年9月30日止九个月及截至2022年9月30日止九个月分别涉及与指定转租的写字楼有关的ROU资产减值及租赁改善。该等减值费用来自相关资产组别的账面价值与公允价值之间的差额。该等资产组别的公允价值乃使用指定转租的写字楼现金流贴现分析估计，并包括若干无法观察到的(第三级)投入，包括预期的未来转租条款及利率。

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简明合并财务报表附注
(未经审计)
8. 应计负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计负债包括以下内容(以千计)：
自.起
9月30日，		自.起
十二月三十一日，
20232022
(未经审计)
应计薪酬和福利费用$11,157 $12,180 
重组负债(1)
— 1,837 
其他应计负债10,300 5,674 
应计负债总额$21,457 $19,691 
__________________
(1)重组负债包括裁员带来的遣散费和其他团队成员成本。有关其他详情，请参阅这些简明综合财务报表中的附注18。

9. 可转换优先票据
可转换优先票据
2020年4月14日，我们发行了美元230.0本金总额为3,000,000元2.502025年到期的可转换优先债券(债券)的百分比，以私募方式向根据证券法豁免注册的合格机构买家(债券发行)。发行债券所得款项净额约为港币222.51000万美元，扣除最初购买者的折扣和我们应支付的费用后。
票据由作为发行人的我们和作为受托人的美国银行协会之间的契约(Indenture)管理。债券是我们的优先无抵押债务，应计利息每半年支付一次，从2020年10月15日开始，每年4月15日和10月15日支付一次，利率为2.50每年的百分比。除非提前兑换、赎回或购回，否则该批债券将于2025年4月15日到期。本契约并不包含任何财务或营运契约或对本公司或本公司任何附属公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。
在2023年4月20日或之后，我们可以选择赎回全部或部分债券，如果我们普通股的最后报告销售价格至少是130当时有效的转换价格的%，至少20交易日(不论是否连续)，包括紧接本行发出赎回通知日期前一个交易日，在任何30截至本行发出赎回通知日期前一个交易日止的连续交易日，赎回价格相等于100将赎回的债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。债券并无备有偿债基金。
票据的初始兑换率为每股$32.6797股普通股。1,000票据本金额（相当于初步换股价约$30.60我们的普通股）。在到期日之前发生的某些公司事件之后，我们将提高选择转换与此类公司事件有关的票据的持有人的转换率。此外，在发生公司事件，构成契约的“根本性变化”时，票据持有人可以要求公司以现金回购全部或部分票据，购买价格等于 100票据本金额之%另加应计及未付利息。
票据持有人可于2024年10月14日营业时间结束前随时转换其全部或任何部分票据，转换金额为美元的整数倍。1,000只有在下列情况下，才可提取本金：
•在截至2020年6月30日的日历季度后开始的任何日历季度（仅在该日历季度），如果我们的普通股的最后报告销售价格至少 20交易

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Health Catalyst，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
日（不论是否连续） 30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；
•在.期间五任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间（计量期间），在该期间内，1,000测算期内每个交易日的票据本金金额少于98本公司普通股最近一次报告销售价格的产品的百分比以及每个该交易日的转换率；
•如本行赎回该等票据，可于紧接赎回日期前的预定交易日收市前任何时间赎回该等票据；或
•在本契约中描述的特定公司事件发生时。
在2024年10月15日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时按换算率转换其全部或任何部分债券，而不论上述情况如何。转换后，持有者将根据我们的选择获得现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合。
截至2023年9月30日，允许票据持有人转换的条件尚未满足。因此，该批债券目前不可兑换。
与票据有关的已确认利息支出如下(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
(未经审计)(未经审计)
合同利息支出$1,445 $1,436 $4,329 $4,300 
债务发行成本和贴现摊销378 375 1,132 1,124 
总计$1,823 $1,811 $5,461 $5,424 

票据负债部分的账面净值如下(以千计)：
2023年9月30日
(未经审计)
本金$230,000 
减去：未摊销发行成本(2,345)
账面净额$227,655 
基于我们普通股的收盘价$10.12于截至2023年9月30日止期间的最后一个交易日，该等债券的IF兑换价值少于其各自的本金金额。
已设置上限的呼叫
2020年4月8日，在债券定价的同时，我们与某些期权交易对手达成了私下谈判的封顶看涨期权交易(Base Caped Call)。此外，关于初始购买者全面行使其购买额外票据的选择权，我们于2020年4月9日与各期权交易对手订立了额外的封顶催缴交易(连同基本封顶催缴、封顶催缴)。我们使用了大约$21.7票据发售所得款项净额中的100万美元，用于支付上限催缴的成本和分配的发行成本。有上限的看涨电话的初始上限价格为1美元。42.00每股，但须经某些调整。预期有上限催缴一般可减少于任何票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关削减及/或抵销须以上限价格为准。

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简明合并财务报表附注
(未经审计)
上限催缴是我们与期权对手方达成的单独交易，不属于票据条款的一部分。由于被封顶的看涨期权交易被视为与我们自己的股票挂钩，并被视为股权分类，因此它们被记录在股东权益中，不作为衍生品入账。与上限催缴相关的成本被记录为我们精简综合资产负债表上额外实收资本的减少。

10. 股东权益
优先股
我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行最多25,000,000一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先权和特权，包括投票权。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不是该优先股的股票已发行并已发行。
普通股
我们有500,000,000$的股票0.001批准的面值普通股，其中57,368,674和55,764,942股票分别于2023年9月30日和2022年12月31日合法发行和发行。截至2023年9月30日和2022年12月31日合法发行和发行的股票包括324,562股票和503,020根据收购协议分别发行的股份，受限制协议的约束，未归属，因此，出于会计目的，它们不被认为是发行在外的普通股。每股普通股有权 一对提交股东表决的所有事项进行表决。普通股持有人也有权在资金合法可用时并在董事会宣布时获得股息，但须遵守所有类别已发行股票持有人对股息享有优先权的优先权利。 不是股息已宣布或支付我们的普通股到2023年9月30日。
股份回购计划
在2022年第三季度，我们的董事会批准了一项股票回购计划，回购最多$40.0 我们的流通股普通股（股份回购计划）。在2023年第一季度，我们回购并退休了 145,027我们普通股的价格为$1.8 平均购买价为12.45每股此之外 709,139我们以美元回购和退休的普通股股份8.4 平均购买价为11.812022年第三季度每股。根据我们的股份回购计划，未来普通股回购的剩余授权总额为$29.8截至2023年9月30日，为1.2亿美元。


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简明合并财务报表附注
(未经审计)
11. 每股净亏损
下表呈列每股基本及摊薄亏损净额（以千元计，股份及每股金额除外）之计算：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
(未经审计)(未经审计)
每股净亏损，基本
分子：
净亏损$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(101,621)
分母：
用于计算每股净亏损的加权平均股数，基本56,710,602 54,303,667 56,061,925 53,666,667 
每股净亏损，基本$(0.39)$(0.84)$(1.57)$(1.89)
稀释后每股净亏损
分子：
净亏损$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(101,621)
可作为或然代价发行股份公平值之摊薄变动(1)
— — — (4,668)
摊薄计算净亏损$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(106,289)
分母：
用于计算每股净亏损的加权平均股数，基本56,710,602 54,303,667 56,061,925 53,666,667 
可发行股份作为收购相关或然代价之摊薄影响(1)
— — — 358,030 
用于计算每股摊薄净亏损的加权平均股数56,710,602 54,303,667 56,061,925 54,024,697 
稀释后每股净亏损$(0.39)$(0.84)$(1.57)$(1.97)
____________________
(1)在截至2022年9月30日的9个月中，可作为收购相关或有对价发行的股票的影响是稀释的，但在截至2022年9月30日的3个月中是反稀释的。截至2023年9月30日止三个月及九个月内，不再有任何股份可作为收购相关或有代价发行。

于截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月期间，本公司发生净亏损，因此，我们的股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位、可转换优先票据、员工购股计划及限制性股份的影响不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为该影响将是反摊薄的。




31
Health Catalyst，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
稀释后每股净亏损的计算不包括下列潜在流通股普通股的影响。这些潜在流通股的影响不包括在稀释后每股净亏损的计算中，而这种影响本来是反稀释的：
截至9月30日，
20232022
(未经审计)
普通股期权1,404,287 1,757,832 
限制性股票单位4,196,967 4,334,386 
基于业绩的限制性股票单位211,548 604,708 
与可转换优先票据有关的股份7,516,331 7,516,331 
员工购股计划184,908 147,602 
限售股324,562 503,020 
潜在摊薄证券总额13,838,603 14,863,879 
关于我们的可转换优先票据的发售，我们进入了有上限的赎回，初始上限为转换价格$。42.00不计入每股摊薄收益，因为它们是反摊薄的。

12. 基于股票的薪酬
2011年，我们的董事会通过了Health Catalyst，Inc.2011年股票激励计划(2011计划)，该计划规定直接奖励、出售股票，并向我们的董事、团队成员或顾问授予普通股的RSU和期权。关于我们的首次公开募股(IPO)，我们的董事会通过了2019年股票期权和激励计划(2019计划)。2019年计划为我们的薪酬委员会提供了灵活性，可以使用各种基于股权的激励奖励作为薪酬工具来激励我们的员工，包括向我们的董事、团队成员或顾问授予激励和非法定股票期权、限制性和非限制性股票、RSU以及股票增值权。
我们最初预订了2,756,607我们普通股的股份(2,500,000根据2019年计划和256,607于紧接首次公开招股登记日期前可供购入的股份)。2019年计划规定，从2020年1月1日开始，根据该计划可供发行的预留股份数量将自动增加5在紧接的12月31日之前，我们的普通股的流通股数量的百分比，或由我们的薪酬委员会确定的较少的股票数量。截至2023年1月1日，新增了2,788,247根据2019年计划为发行保留的股份。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有20,717,667和17,929,420分别授权授予的股份和3,526,070和2,479,622分别是2019年计划下可供授予的股份。










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简明合并财务报表附注
(未经审计)
以下两个表格按奖励类型以及在精简合并操作报表中记录的基于股票的报酬费用(以千为单位)汇总了我们的总基于股票的报酬费用：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
(未经审计)(未经审计)
限制性股票单位$11,591 $14,079 $34,531 $39,963 
基于业绩的限制性股票单位406 313 1,117 3,949 
员工购股计划357 421 1,464 1,263 
限售股1,878 1,878 5,573 5,912 
选项— 613 60 2,269 
基于股票的薪酬总额$14,232 $17,304 $42,745 $53,356 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
(未经审计)(未经审计)
收入成本$2,424 $2,485 $7,090 $7,645 
销售和市场营销5,149 7,037 16,049 20,925 
研发2,927 3,390 8,677 9,643 
一般和行政3,732 4,392 10,929 15,143 
基于股票的薪酬总额$14,232 $17,304 $42,745 $53,356 
股票期权
有几个不是在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月内授予的股票期权。截至2023年9月30日的9个月，2019年计划下的股票期权活动摘要如下：
基于时间的期权份额加权平均行权价加权平均剩余合同年限(年)聚合内在价值
(未经审计)
截至2023年1月1日未偿还
1,748,306 $11.51 
行使的期权(128,443)7.29 
期权已取消/被没收(215,576)12.80 
截至2023年9月30日未偿还
1,404,287 $11.69 4.2$133,440 
已归属，预计将于2023年9月30日归属
1,404,287 $11.69 4.2$133,440 
自2023年9月30日起已授予并可行使
1,404,287 $11.69 4.2$133,440 
已行使的股票期权的内在价值合计为$0.7截至2023年9月30日的9个月为100万美元。在截至2023年9月30日的9个月内，已授予的股票期权的总公允价值为$0.4百万美元。截至2023年9月30日，我们所有未偿还的股票期权均已完全授予，不再有任何相关的未确认补偿费用。


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(未经审计)
限制性股票单位(RSU)
限制性股票单位(RSU)的服务条件总体上得到了满足。四年悬崖行权期为一年之后每季度进行一次归属。下表列出了截至2023年9月30日的前九个月未完成的RSU及相关活动：

限售股单位加权平均授予日期公允价值
(未经审计)
截至2023年1月1日未归属和未偿还
3,292,943 $29.71 
已批准的RSU2,431,388 11.99 
归属的RSU(1,185,305)29.70 
被没收的RSU(342,059)26.83 
未归属和未偿还，截至2023年9月30日
4,196,967 $19.68 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，我们授予RSU的加权平均授予日期公允价值为$11.99及$23.78分别代表我们普通股在授予日的加权平均收盘价。于截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月内归属的回购单位的总批准日公平价值为$35.2百万美元和美元32.6分别为100万美元。截至2023年9月30日，我们拥有71.2预计将在加权平均期间内确认的与未偿还RSU有关的未确认股票薪酬支出2.3好几年了。
基于业绩的限制性股票单位(PRSU)
在截至2022年12月31日的一年中，我们向所有员工授予了PRSU，其中包括与2022财年全公司目标相关的服务条件和绩效条件。这些PRSU在截至2022年12月31日的年度内达到了适用的绩效条件，并且如果个人员工在2023年3月1日之前继续为我们提供服务，则这些PRSU将被授予。根据我们在2022财年的业绩，最终从2022年PRSU赠款中获得的PRSU相对于预先设定的目标的百分比从0被任命的高管的百分比约为42其他符合条件的员工的百分比。
在2022财年，我们还根据上述相同的绩效条件授予了额外的执行PRSU，但延长了四年制服务条件，其中四分之一的股份计划在2023年3月1日归属，其余股份在此后按季度分期付款。然而，由于没有达到2022财年预先设定的门槛，02022年授予的这些行政PRSU中的1%将被授予。
在截至2023年9月30日的9个月内，某些被点名的高管和其他领导团队成员获得了行政PRSU三年制包括服务条件、性能条件和市场条件在内的测算期。这些PRSU的归属将基于基于市场的总股东回报(TSR)业绩目标以及收入增长率业绩和调整后EBITDA利润率业绩的财务业绩目标。三个市场和业绩目标中的每一个都是平均加权的，这些PRSU可以授予高达授予的金额，但前提是满足预先设定的目标。2023年、2024年和2025年归属期间将归属的PRSU数量将如下计算：(I)适用归属期间的市场/业绩成就，乘以(Ii)大约33.332023年、2024年和2025年每个归属期间的PRSU的百分比，每个份额四舍五入到最接近的整数份额。

2023年执行PRSU中包括的基于市场的部分的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟估值模型估计的，其中包括截至2023年9月30日的9个月：

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(未经审计)
九个月结束
2023年9月30日
(未经审计)
预期波动率61.7%
预期期限(以年为单位)
1-3
无风险利率
4.38% - 5.01%
预期股息—
下表列出了截至2023年9月30日的前九个月的未清偿减贫单位，包括基于市场的执行减贫单位以及相关活动：
基于业绩的限制性股票单位加权平均授予日期公允价值
(未经审计)
截至2023年1月1日未归属和未偿还
534,380 $25.45 
已批出PRSU210,071 12.62 
已授予PRSU(190,878)25.17 
PRSU被没收(342,025)25.19 
未归属和未偿还，截至2023年9月30日
211,548 $13.39 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，我们向PRSU授予了加权平均授予日期公允价值$12.62及$25.75分别代表我们的普通股在授予日的加权平均收盘价和使用蒙特卡洛模拟估值模型估计的基于市场的部分的公允价值。截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9个月内，归属的PRSU的批出日期公允价值总额为$4.8百万美元和美元12.8分别为100万美元。截至2023年9月30日，我们拥有1.7预计将在#年的剩余加权平均期间内确认的与未确认的PRSU有关的未确认的基于股票的薪酬支出1.6好几年了。

员工购股计划

关于我们在2019年7月的首次公开募股，我们的董事会通过了ESPP和总共750,000普通股最初是根据ESPP预留供发行的。根据ESPP可供发行的普通股数量将在2020年1月1日开始的每个日历年的第一天和此后的每年增加，直到ESPP终止。根据特别提款权预留和可供发行的普通股股数应累计增加至少下列一项：750,000股份；(Ii)一前一年12月31日发行和发行的普通股数量的百分比，以及(3)由ESPP管理人决定的较少数量的普通股。截至2023年1月1日，根据ESPP可供发行的普通股数量增加了557,649股份。
ESPP通常规定六个月供货期。发行期一般从每年6月30日和12月31日后的第一个交易日开始。ESPP允许参与者选择在每个发售期间通过符合条件的薪酬中的固定百分比缴款购买普通股，但不得超过15参与者在优惠期内获得的符合条件的薪酬的百分比或按超过$25,000每一历年的股票公允价值(在期权授予日(S)确定)。参与者可以购买下列最低数量的普通股：(I)通过将参与者在行使日的累计工资扣减除以期权价格而确定的普通股数量；(Ii)2,500股票，或(Iii)ESPP管理人应在发售期间之前确定的其他较少的最大股票数量。参与者扣除和积累的金额将用于在每个招股期限结束时购买普通股。

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(未经审计)
股份的收购价将为85在每个发行期的第一个交易日或购买日普通股公允价值较低的百分比。参与者可以在发售期间的任何时间终止其参与，并将向他们的累积缴款支付尚未用于购买普通股的股份。终止雇佣时，参与自动终止。
ESPP期权部分购买权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes模型估计的，其中包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月：
截至9月30日的9个月，
20232022
(未经审计)
预期波动率
54.3% - 99.4%
37.5% - 75.8%
预期期限(月)66
无风险利率
4.77% - 5.53%
0.22% - 2.52%
预期股息——
截至2023年9月30日止九个月，我们发行了 244,133根据ESPP，每股加权平均收购价为$9.04.截至2023年9月30日止九个月，根据ESPP购买股份的现金所得款项总额为$3.2万截至2023年9月30日，共有 184,908根据ESPP贡献选择和未确认的ESPP补偿成本，0.4百万美元，预计将在截至2023年12月31日的三个月内在当前发行期的剩余部分确认。截至2023年9月30日， 1,645,705根据ESPP，未来可以发行股票。
与企业合并相关的限制性股份
作为于2022年2月24日完成的KPI Ninja收购的一部分， 356,919我们的普通股股份是根据收购协议的条款发行的，并被视为受限制协议约束的基于股票的补偿安排。该等股份之归属须待持续服务， 25%归属于 六个月收购截止日期的周年纪念日。
作为2022年4月29日完成的ARMUS收购的一部分， 235,330我们的普通股股份是根据收购协议的条款发行的，并被视为受限制协议约束的基于股票的补偿安排。该等股份的归属须受 18个月连续服务与悬崖归属于 18个月收购截止日期的周年纪念日。

截至2023年9月30日，我们拥有2.2预计将在加权平均期间内确认的与已发行限制性股票有关的未确认股票薪酬支出0.4好几年了。

13. 所得税
中期的税项拨备乃根据我们的年度有效税率估计数厘定，并根据期内出现的个别项目(如有)作出调整。每个季度，我们都会更新对年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，我们会在这段时间内进行累计调整。季度税收拨备和对我们年度有效税率的估计可能会受到几个因素的影响，包括我们所得税前亏损的可变性、与此类收入或亏损相关的司法管辖区的组合、我们开展业务的方式的变化以及税法的发展。
我们估计的实际税率是(0.3截至2023年9月30日及2022年9月30日止的首三个月)%；及(0.2)%和4.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的前九个月分别为2%。我们估计的有效税率与美国法定税率之间的差异主要是由于我们的全额估值免税额。

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(未经审计)
我们考虑所有可获得的证据来评估递延税项资产的回收，包括历史收入水平、立法发展以及与未来应纳税所得额估计相关的风险。由于围绕此类资产未来变现的不确定性以及我们产生的累计亏损，我们已为截至2023年9月30日和2022年12月31日的递延税净资产提供了全额估值准备金。
由于我们的递延税净资产有完整的估值津贴，我们的所得税拨备通常主要由最低的国家和外国所得税组成，截至2023年9月30日的三个月和九个月的情况就是如此。在截至2022年9月30日的9个月中，我们记录了1美元的所得税优惠4.31,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，主要与期内发放部分估值拨备而产生的离散递延税项收益有关。估值准备金的发放是由于收购了Armus和KPI Ninsa，这导致了递延税项负债，使我们能够在收购时确认某些递延税项资产#美元。4.3之前已被估值津贴抵消的100万欧元。
如果根据技术上的优点，不确定的税收状况更有可能在审查后保持下去，我们就会确认不确定的税收状况带来的税收利益。我们相信，我们已为所有开放课税年度的所得税不明朗情况预留了足够的准备金。我们预计，在报告日期后12个月内，我们未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(IRA)颁布并签署成为美国法律。爱尔兰共和军规定，对2022年12月31日之后发生的股票回购，包括补偿性股票发行，超过公允价值的股票回购征收1%的消费税，并对调整后的财务报表收入征收15%的公司替代最低税。我们预计爱尔兰共和军的税务规定不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。

14. 承付款和或有事项
诉讼
因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
我们不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层认为，该等例行索偿及诉讼并不重大，我们预期该等索偿及诉讼不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响，但如下所述除外。我们是下文所述诉讼程序的一方。
2020年12月21日，Pascal Metrics，Inc.(Pascal Metrics)向特拉华州衡平法院对本公司提起诉讼(经修订，投诉)，指控本公司挪用Pascal Metrics据称的商业机密，并寻求金钱赔偿。投诉集中在患者安全监视器上。2023年6月15日，我们与Pascal Metrics签订了和解和相互释放协议(和解协议)，并同意支付$18.8在没有承认任何不当行为的情况下，解决了当事人之间的诉讼。和解协议向我们提供了指控的商业秘密的广泛知识产权许可，这些商业秘密是申诉的主题。该申诉于2023年6月20日被有偏见地驳回，并于2023年6月27日支付了和解金额。诉讼费用作为一般和行政费用的一部分记录在我们的简明综合经营报表中。

15. 递延收入和履约义务
递延收入包括预付款和超过确认收入的账单。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月，45%和50已确认收入的百分比在期初分别计入递延收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，23%和26已确认收入的百分比在期初分别计入递延收入。

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(未经审计)
分配给剩余履约债务的交易价格
我们的大部分技术和专业服务合同都有三-或五年制期限，其中许多可在之后终止一年在90提前几天通知。对于不允许客户在一年或更短时间内取消的安排，我们预计将确认$196.0截至2023年9月30日，未履行业绩义务的收入为100万美元。我们预计将认识到大约70下一年剩余履约债务的百分比243个月，余额此后予以确认。

16. 关联方
我们已经与客户Carle Health达成安排，客户的执行领导团队的一名成员从2023年7月1日起开始在我们的董事会任职，目前在我们的董事会任职。我们确认了这一关联方的收入为$4.1截至2023年9月30日的三个月为100万美元。截至2023年9月30日，我们有来自该关联方的应收账款$0.8与该关联方的百万美元和递延收入0.2百万美元。
我们与客户有收入安排，这些客户也是我们的投资者。这些客户中没有一个持有我们股权的大量所有权。

17. 细分市场
我们在中国经营我们的业务二运营部门也代表了我们的可报告部门。我们的业务是基于我们的技术产品和专业服务来组织的。相应地，我们的细分市场是：
•技术-我们的技术部门(技术)包括我们的数据平台、分析应用程序和支持服务，主要来自基于云的订阅安排、基于时间的许可安排以及维护和支持费用的合同；以及
•专业服务-我们的专业服务部门(专业服务)通常是分析、实施、战略咨询、外包和改进服务的组合，以向我们的客户提供专业知识，以更充分地配置和利用我们的技术产品的优势。
收入和收入成本通常直接归因于我们的部门。所有部门收入均来自我们的外部客户。部门层面的资产和其他资产负债表信息不向我们的首席运营决策者报告。
截至2022年9月30日、2023年和2022年的三个月和九个月的部门收入和调整后毛利润如下(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
(未经审计)(未经审计)
收入
技术$45,973 $43,997 $140,483 $131,624 
专业服务27,800 24,357 80,371 75,450 
总计$73,773 $68,354 $220,854 $207,074 

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(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
(未经审计)(未经审计)
调整后的毛利
技术$31,367 $29,993 $96,356 $91,559 
专业服务3,205 4,970 13,011 19,240 
应报告部门调整后毛利润合计34,572 34,963 109,367 110,799 
调整后毛利较少的对账项目：
基于股票的薪酬(2,424)(2,485)(7,090)(7,645)
与收购相关的成本，净额(1)
(162)(217)(506)(776)
重组成本— (247)(446)(247)
减去其他对账项目：
销售和市场营销(15,084)(25,401)(50,050)(67,141)
研发(17,667)(20,770)(52,339)(56,066)
一般和行政(13,625)(19,192)(61,129)(45,551)
折旧及摊销(10,190)(12,372)(31,919)(36,633)
利息和其他收入(费用)，净额2,607 142 6,490 (2,700)
所得税前亏损$(21,973)$(45,579)$(87,622)$(105,960)
____________________
(1)与收购相关的成本，净额包括可归因于Armus、KPI忍者和Twistle收购的递延保留费用。

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(未经审计)
18. 重组成本
2022年第三季度，我们启动了重组计划(2022年重组计划)，以优化我们的成本结构，并将资源投资集中在关键优先领域，以适应战略变化。作为2022年重组计划的一部分，我们大幅削减了生命科学业务部门的投资，这通常是技术部门的一部分，并减少了整个公司的员工人数，包括我们的高级领导团队。重组费用主要涉及裁员所产生的遣散费和其他团队成员费用、停产资本化内部使用软件项目的减值以及其他杂项费用。2023年初，我们基本完成了2022年重组计划下的所有行动，截至2023年9月30日，相关重组债务已通过向受影响团队成员支付的现金支出完全清偿。
下表按财务报表行项目汇总了截至2023年9月30日的9个月的重组成本(以千为单位)。我们有不是截至2023年9月30日的三个月的重组成本。
截至2023年9月30日的9个月
遣散费和其他团队成员费用减值费用
其他(1)
总计
(未经审计)
不包括折旧和摊销的收入成本：
技术$12 $— $— $12 
专业服务434 — — 434 
销售和市场营销1,190 — 15 1,205 
研发286 — — 286 
一般和行政94 — 24 118 
总计$2,016 $— $39 $2,055 
2022年重组计划累计费用支出
$8,071 $1,225 $1,184 $10,480 
____________________
(1)包括与2022年重组计划有关的其他杂项费用。
下表按财务报表行项目汇总了截至2022年9月30日的三个月和九个月的重组成本(单位：千)：
截至2022年9月30日的三个月零九个月
(未经审计)
遣散费和其他团队成员费用减值费用
其他(1)
总计
不包括折旧和摊销的收入成本：
专业服务$247 $— $— $247 
销售和市场营销1,393 — 166 1,559 
研发898 1,225 134 2,257 
一般和行政436 — — 436 
总计$2,974 $1,225 $300 $4,499 
____________________
(1)包括与重组计划相关的其他次要杂项费用。

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(未经审计)
重组负债作为应计负债的一部分计入我们的简明综合资产负债表。下表汇总了本年度与重组有关的活动，包括发生的费用、现金支付和由此产生的负债余额(以千计)：
重组负债
(未经审计)
截至2023年1月1日的余额
$1,837 
遣散费和其他重组费用2,055 
现金支付(2,825)
截至2023年3月31日的余额$1,067 
现金支付(1,006)
截至2023年6月30日的余额
$61 
现金支付(61)
截至2023年9月30日的余额
$— 
19. 后续事件
ERS公司收购
2023年10月2日，我们收购了电子注册系统公司(ERS)，这是一家基于云的临床注册开发和数据管理软件提供商，专注于肿瘤学，具有先进的数据分析专业知识，初步考虑约为$11.5百万美元现金和175,901我们普通股的股份，将在一段时间内重新发行18月份。鉴于最近这一业务合并的结束时间，我们正在确认和衡量收购的资产和承担的负债的价值。我们计划在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中披露初步采购价格分配估计和其他相关信息。
2023年重组计划

2023年10月31日，我们的董事会批准裁减全球员工，作为重组计划的一部分，该计划旨在优化我们的成本结构，并将我们的资源投资集中在关键优先领域，以与战略变化保持一致(2023年重组计划)。2023年重组计划下的重组举措正在评估中，这可能会影响重组费用和相关付款的金额和预期时间。我们预计2023年重组计划将使我们的全球员工人数减少约10预计我们的重组活动将在2024年第一季度继续在较小程度上继续。 我们预计将招致至少$6.0与2023年重组计划有关的100万美元，主要涉及裁员造成的遣散费和其他团队成员费用。我们预计的与2023年重组计划相关或作为重组计划结果的支出减少和费用受到许多假设的影响，实际结果可能会有很大不同。由于2023年重组计划可能发生或与之相关的意外事件，我们还可能产生目前未考虑到的额外成本。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表、附注和本季度报告10-Q表中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面的前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论的因素。

概述
我们是为医疗保健组织提供数据和分析技术和服务的领先提供商。我们的解决方案包括基于云的数据平台、软件分析应用程序和专业服务专业知识。我们的客户主要是医疗保健提供商，他们使用我们的解决方案管理他们的数据，获得分析洞察力来运营他们的组织，并产生可衡量的临床、财务和运营改进。我们展望了所有医疗决策都是数据知情的未来。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的亮点包括：
•截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们确认的总收入分别为7380万美元和6840万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，我们确认的总收入分别为2.209亿美元和2.071亿美元。收入的增长主要是由于来自新客户的收入和来自现有客户的收入的增长，通常是在支持技术的托管服务方面。
•截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的净亏损分别为2200万美元和4570万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，我们的净亏损分别为8780万美元和1.016亿美元。
•截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的调整后EBITDA分别为200万美元和460万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为970万美元和190万美元。有关调整后的EBITDA的更多信息，请参阅下面题为“关键财务指标--非GAAP财务指标的协调”一节，其中包括调整后EBITDA的限制以及与净亏损的协调，净亏损是根据GAAP计算的最直接可比指标。
有关与我们业务相关的重要机遇和挑战的更多信息，请参阅“影响我们业绩的关键因素”一节。

42

挑战宏观经济环境和战略运营计划
最近的宏观经济挑战(包括高通胀和高利率)和紧张的劳动力市场继续对全球劳动力、组织、政府、客户、经济和金融市场产生不利影响。这些因素扰乱了许多企业的正常运营，包括我们的业务。这些因素也使国家医疗保健系统承受着巨大的业务和预算压力，并可能在短期内继续如此。
尤其是医疗系统终端市场，正在经历重大的财务压力，在没有相应收入增加的情况下，它实现了劳动力和供应成本的显著增加，导致我们许多客户和潜在客户的运营利润率恶化。我们预计这一趋势至少在未来几个季度将持续下去，尽管近几个月我们看到了轻微的改善。将这转化为我们的业务，并与2022年这些宏观经济因素出现之前的历史年份相比，我们看到管道需求与前一时期相比有所下降，一些已实现和预期的流失水平上升，主要是对于我们的解决方案中不能提供短期财务投资回报(ROI)的部分， 例如，我们以临床为重点的技术产品和更传统的咨询专业服务。
虽然我们已经看到，这种财务压力继续给医疗系统预算带来压力，但我们仍然听到了一种强烈的认可，即我们的产品包括直接减轻医疗系统当前财务压力的解决方案，特别是与我们产品中具有明确的短期财务ROI的部分相关的解决方案，例如我们的科技支持的托管服务产品、我们的金融授权技术套件，以及我们的人口健康技术套件的一些组件。

在具有挑战性的宏观经济环境的其他短期影响方面，我们继续预计，与历史水平相比，我们的总预订量将有更高的比例来自现有客户群，包括向我们的DOS客户群追加销售，以及向我们的400多个其他更模块化的非DOS客户追加销售。这一预期是因为我们相信，与与潜在客户的讨论相比，许多已经实现了强劲投资回报并与长期合作伙伴框架保持一致的现有客户将更容易接受扩张对话。我们继续预计，我们2023年以专业服务美元为基础的留任成就将高于技术，这在很大程度上是由我们迄今支持技术的托管服务预订和正在进行中的推动。此外，我们预计DOS订阅客户端的技术流失水平上升，主要是针对我们的解决方案中不提供短期财务ROI的部分，包括一些更小、更模块化的DOS关系，以及我们2023年的总流失水平将更重地偏向2023年上半年。

我们继续预计，与历史平均水平相比，2023年下半年我们的净预订量(包括支持技术的托管服务合同和新的DOS订阅客户)的比例将更高，这主要是由于我们预期的更大渠道机会的时间安排。最后，我们继续预计，与历史水平相比，我们的净新DOS订阅客户端的平均起始ARR将会更低。我们在2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中指出，我们预计在截至2023年12月31日的一年中签署的净新DOS订阅客户端(2023年新DOS订阅客户端)的平均订阅收入将接近平均预期范围500,000-1,500,000美元的低端，这主要是由于通过独立的DOS模块组件(如Healthcare.AI)获得更大的增长机会，从而导致订阅收入显著低于包括企业访问所有DOS平台组件和分析应用程序的合同获得的订阅收入。这一预期平均预期范围由新的2023年DOS订阅客户组成，这些客户(I)订阅收入显著高于预期平均范围，这是由客户组织的规模及其订阅中包含的技术和服务捆绑推动的，以及(Ii)订阅收入显著低于独立DOS模块组件的预期范围，从而实现更短的销售周期，在充满挑战的宏观经济时期提供更大的交易确定性，并提供扩大我们关系的机会。

我们受益于高度经常性的收入模式，其中90%以上的收入本质上是经常性的，以及高水平的技术收入可预测性，特别是在我们的DOS订阅客户中，他们的合同通常有内置的合同技术收入自动扶梯。

43

如前所述，在我们的专业服务细分市场中，一部分客户减少了参与其计划的FTE数量，而在技术细分市场，部分模块化客户和较小的DOS平台客户降低了他们的应用程序和分析支出。鉴于我们支持技术的托管服务产品的预订业绩从2022年下半年开始并一直持续到2023年，我们预计2023年我们的预订中来自专业服务产品的比例将比2022年更高，因为医疗系统正在寻找解决方案来有效地解决其短期费用挑战。虽然预订量组合的这一预期变化将导致未来几年调整后的专业服务毛利率和调整后毛利率总额下降，但我们预计，由于支持我们支持技术支持的托管服务增长所需的最低增量运营费用，我们将实现调整后EBITDA的改善。我们继续预计我们调整后的运营费用占收入的百分比将呈下降趋势，这主要是由于我们的重组努力和有意义的持续运营杠杆。
我们继续积极主动地应对充满挑战的宏观经济环境，制定战略运营计划，强调在我们最具竞争力的差异化领域以及客户最有可能在短期和长期内实现可衡量的财务和运营ROI的领域，提供我们的产品和市场营销方法。我们相信，这一重点将使我们能够在继续具有竞争力和财务实力的情况下向前迈进。我们将继续完善这一战略运营计划，并将继续在研发方面进行几项投资，主要是增强我们DOS平台的能力，以便长期保持我们作为市场领先数据平台的地位。

关键财务指标
我们定期审查一系列指标，包括以下关键财务指标，以管理我们的业务，并将我们的运营业绩与业内其他公司进行比较：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
(除百分比外，以千为单位)(除百分比外，以千为单位)
总收入$73,773 $68,354 $220,854 $207,074 
调整后的技术毛利$31,367 $29,993 $96,356 $91,559 
调整后的技术毛利率68 %68 %69 %70 %
调整后的专业服务毛利$3,205 $4,970 $13,011 $19,240 
调整后的专业服务毛利率12 %20 %16 %26 %
调整后毛利合计$34,572 $34,963 $109,367 $110,799 
调整后毛利合计47 %51 %50 %54 %
调整后的EBITDA$1,992 $(4,554)$9,669 $(1,884)
我们监控上表中列出的关键指标，以帮助我们评估趋势、建立预算、衡量我们运营的有效性和效率，并确定团队成员的激励措施。我们在下面更详细地讨论调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的EBITDA。
非公认会计准则与财务措施的对账
除了根据GAAP确定的结果外，我们认为某些非GAAP指标，包括调整后的毛利指标、调整后的毛利率指标和调整后的EBITDA，在评估我们的经营业绩时都是有用的。例如，我们排除了基于股票的薪酬支出，因为它本质上是非现金的，排除这一支出提供了关于我们经营业绩的有意义的补充信息，并使投资者能够在我们的经营业绩与其他公司的经营业绩之间进行更有意义的比较。我们使用这种非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，作为确定员工奖金薪酬的一个组成部分，并用于内部规划和预测目的。

44

我们认为，非公认会计准则的财务信息，当综合考虑时，可能对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文对每一项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后的毛利润是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为收入减去收入成本，不包括折旧和摊销，如果适用，再加上基于股票的薪酬、收购相关成本、净成本和重组成本。我们将调整后毛利定义为我们的调整后毛利除以我们的收入。我们相信，调整后的毛利和调整后的毛利率对投资者是有用的，因为它们消除了某些非现金支出的影响，并允许在不受其他非现金支出和某些其他非经常性运营费用影响的情况下，在不同时期之间直接比较这些衡量标准。
我们为我们的技术和专业服务业务提出了这两项措施。我们相信，与行业内其他公司相比，这些非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时很有用，因为这些衡量标准通常会消除某些项目的影响，这些项目可能会因与整体盈利能力无关的原因而因公司而异。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月调整后毛利润与收入的对账，收入是根据公认会计原则计算的最直接的可比财务指标。
截至2023年9月30日的三个月
(除百分比外，以千为单位)
技术专业服务总计
收入$45,973 $27,800 $73,773 
收入成本，不包括折旧和摊销(15,169)(26,618)(41,787)
不包括折旧和摊销的毛利30,804 1,182 31,986 
添加：
基于股票的薪酬497 1,927 2,424 
与收购相关的成本，净额(1)
66 96 162 
调整后的毛利$31,367 $3,205 $34,572 
不包括折旧和摊销的毛利67 %4 %43 %
调整后的毛利率68 %12 %47 %
___________________
(1)与收购相关的成本，净额包括可归因于Armus和KPI Ninja收购的递延保留费用。



45

截至2022年9月30日的三个月
(除百分比外，以千为单位)
技术专业服务总计
收入$43,997 $24,357 $68,354 
收入成本，不包括折旧和摊销(14,572)(21,768)(36,340)
不包括折旧和摊销的毛利29,425 2,589 32,014 
添加：
基于股票的薪酬494 1,991 2,485 
与收购相关的成本，净额(1)
74 143 217 
重组成本(2)
— 247 247 
调整后的毛利$29,993 $4,970 $34,963 
不包括折旧和摊销的毛利67 %11 %47 %
调整后的毛利率68 %20 %51 %
___________________
(1)与收购相关的成本，净额包括可归因于Armus、KPI忍者和Twistle收购的递延保留费用。
(2)重组成本包括遣散费和裁员带来的其他团队成员成本。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，调整后的技术毛利率保持在68%。这一同比业绩主要是由于与将我们的一小部分客户群过渡到Azure托管环境相关的持续成本，以及在收入没有相应增加的情况下支持、许可和收入分享成本的增加，但被新客户利润率和现有客户从合同内置自动扶梯支付更高的技术访问费所抵消，而托管成本没有相应增加。
调整后的专业服务毛利率从截至2022年9月30日的三个月的20%降至截至2023年9月30日的三个月的12%，这主要是由于支持技术的托管服务的增长，该服务的起始毛利率低于我们的许多其他专业服务产品，并且利用率较低。我们的专业服务包括数据和分析服务、领域专业知识服务、技术支持的托管服务和实施服务。我们的大部分专业服务收入来自数据和分析服务以及领域专业服务，这是我们提供的毛利率最高的专业服务。我们所有服务在特定时期内的交付组合可能会导致我们调整后的专业服务毛利率的波动。
总调整毛利率由截至2022年9月30日的三个月的51%下降至截至2023年9月30日的三个月的47%。我们预计近期调整后毛利率总额将出现波动和下降，这主要是由于专业服务的预期增长，包括技术支持的托管服务。









46

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月调整后毛利润与收入的对账，收入是根据公认会计原则计算的最直接的可比财务指标。
截至2023年9月30日的9个月
(除百分比外，以千为单位)
技术专业服务总计
收入$140,483 $80,371 $220,854 
收入成本，不包括折旧和摊销(45,755)(73,774)(119,529)
不包括折旧和摊销的毛利94,728 6,597 101,325 
添加：
基于股票的薪酬$1,408 $5,682 $7,090 
与收购相关的成本，净额(1)
208 298 506 
重组成本(2)
12 434 446 
调整后的毛利$96,356 $13,011 $109,367 
不包括折旧和摊销的毛利67 %8 %46 %
调整后的毛利率69 %16 %50 %
___________________
(1)与收购相关的成本，净额包括可归因于Armus和KPI Ninja收购的递延保留费用。
(2)重组成本包括遣散费和其他因裁员而产生的团队成员成本。

截至2022年9月30日的9个月
(除百分比外，以千为单位)
技术专业服务总计
收入$131,624 $75,450 $207,074 
收入成本，不包括折旧和摊销(41,895)(63,048)(104,943)
不包括折旧和摊销的毛利89,729 12,402 102,131 
添加：
基于股票的薪酬1,563 6,082 7,645 
与收购相关的成本，净额(1)
267 509 776 
重组成本(2)
— 247 247 
调整后的毛利$91,559 $19,240 $110,799 
不包括折旧和摊销的毛利68 %16 %49 %
调整后的毛利率70 %26 %54 %
___________________
(1)与收购相关的成本，净额包括可归因于Armus、KPI忍者和Twistle收购的递延保留费用。
(2)重组成本包括遣散费和其他因裁员而产生的团队成员成本。
调整后的技术毛利率从截至2022年9月30日的九个月的70%略降至截至2023年9月30日的九个月的69%。这一同比业绩主要是由于与将我们的部分客户群过渡到Azure托管环境相关的持续成本，以及与迁移我们的多租户、Snowflake和Databricks支持的数据平台环境的子集相关的成本，但部分抵消了现有客户从合同规定的内置自动扶梯支付更高的技术访问费，而没有相应增加托管成本。


47

我们预计调整后的技术毛利率将在短期内波动并可能下降，主要原因是与少数客户端从我们的托管数据中心或内部部署到使用Microsoft Azure的第三方托管数据中心的持续过渡相关的额外成本，以及将部分客户端迁移到我们的多租户、雪花和支持数据库的数据平台环境。潜在的下降还可以归因于一小部分模块化客户减少了对我们的软件分析应用程序的订阅，这些应用程序往往是利润率更高的产品。
调整后的专业服务毛利率从截至2022年9月30日的9个月的26%降至截至2023年9月30日的9个月的16%，这主要是由于科技型托管服务的增长，该服务的起始毛利率低于我们的许多其他专业服务产品，并且利用率较低。
我们预计，作为董事会批准的重组计划的一部分，裁员旨在优化我们的成本结构，并将我们的资源投资集中在关键优先领域，以与战略变化保持一致(2023年重组计划)，这将对调整后的专业服务毛利率产生积极影响，但我们仍预计，调整后的专业服务毛利率将因我们提供的服务组合、提供我们服务所需的运营管理费以及客户因不确定和具有挑战性的宏观经济环境而延迟或减少服务的变化而在季度基础上波动。具体地说，在短期内，我们预计我们的服务组合将包括更多由技术支持的托管服务，这些服务具有最低的初始服务毛利率，随着我们通过使用我们的技术提高服务交付的效率，毛利率将逐渐增加。作为我们基于技术的托管服务合同的一部分，我们经常将适用职能范围内的现有医疗系统团队成员重新标记为Health Catalyst团队成员。我们经常在技术支持的托管服务机会范围内为客户提供相对于其现有成本的短期折扣，并通过利用我们的技术和专业知识来提高流程效率并降低客户的人力成本，从而随着时间的推移提高毛利率。虽然这些支持技术的托管服务的毛利率在短期内将面临逆风，但我们相信，这种模式将有利于我们的中长期调整后EBITDA和盈利目标，因为随着时间的推移，这些服务的直接利润率有所提高，我们能够以较低的相对增量运营费用投资来推动运营杠杆，而且这些合同通常会导致长期技术订阅合同续订或扩展。













48

调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项非美国公认会计准则财务指标，我们将其定义为经(I)利息和其他(收入)支出、净额、(Ii)所得税拨备(收益)、(Iii)折旧和摊销、(Iv)股票补偿、(V)收购相关成本、(Vi)诉讼成本、(Vii)重组成本和(Viii)非经常性租赁相关费用调整后的净亏损。我们视与收购相关的费用(如与业务合并直接相关的交易成本和或有对价负债的公允价值变动)为不可预测的、依赖于我们无法控制的因素的成本，并且不一定反映一段时期内的经营业绩。我们认为，剔除重组成本、诉讼成本和非经常性租赁相关费用，可以对不同时期的经营业绩进行更有意义的比较，因为这些与我们正常业务过程中出现的核心活动是分开的，也不是我们持续运营的一部分。我们相信，调整后的EBITDA为投资者提供了管理层评估的期间间业绩的有用信息，并与我们过去的财务业绩进行了比较，在与行业内其他公司相比评估我们的经营业绩时很有用，因为这一指标通常消除了某些项目的影响，这些项目可能因与整体经营业绩无关的原因而因公司而有所不同。
由于我们的收入增长和成本削减计划以及一些非员工支出的时间安排，包括我们医疗分析峰会(HAS)活动时间的改变，我们调整后的EBITDA比去年同期有所改善。我们普遍预计，未来年度调整后的EBITDA将继续改善，尽管由于非经常性收入的时间安排和某些运营成本的季节性，它可能会因季度而波动。
以下是我们调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是根据GAAP计算的最直接的可比财务指标，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
(单位：千)(单位：千)
净亏损$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(101,621)
添加：
利息和其他(收入)费用，净额(2,607)(142)(6,490)2,700 
所得税拨备(福利)59 156 213 (4,339)
折旧及摊销10,190 12,372 31,919 36,633 
基于股票的薪酬14,232 17,304 42,745 53,356 
与收购相关的成本，净额(1)
2,126 3,292 3,102 3,188 
诉讼费用(2)
24 — 21,279 — 
重组成本(3)
— 4,499 2,055 4,499 
非经常性租赁相关费用(4)
— 3,700 2,681 3,700 
调整后的EBITDA$1,992 $(4,554)$9,669 $(1,884)
__________________
(1)收购相关成本净额包括与尽职调查有关的第三方费用、递延保留开支、作为业务合并一部分产生的收购后重组成本，以及潜在盈利付款的或然代价负债的公平值变动。
(2)诉讼成本包括与我们日常业务过程之外的诉讼相关的成本。有关其他详情，请参阅我们的简明综合财务报表附注14。
(3)重组成本包括遣散费和其他因裁员而产生的团队成员成本。有关其他详情，请参阅我们的简明综合财务报表附注18。
(4)非经常性租赁相关费用包括与我们指定用于转租的公司办公空间相关的租赁相关减值费用。有关其他详情，请参阅我们的简明综合财务报表附注1。

49

影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们未来的增长、成功和业绩取决于许多因素，包括以下所列因素。虽然这些因素为我们带来了重大机遇，但它们也代表了我们必须成功应对的挑战，以发展我们的业务并改善我们的经营业绩。
•具有挑战性的宏观经济环境的影响，包括高通货膨胀和高利率。 近期的宏观经济挑战（包括高通胀和高利率）和劳动力市场紧缩继续对全球劳动力、组织、政府、客户、经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑和市场波动加剧。他们还扰乱了包括我们在内的许多企业的正常运作。我们的医疗系统终端市场目前正经历着严重通货膨胀带来的重大财务压力。特别是，他们正在经历劳动力和供应成本的增加，而收入却没有相应的增加，导致利润率压力很大。这种利润压力可能会继续减少医疗保健行业的支出，对我们的技术和服务的需求产生不利影响，导致我们的一个或多个客户申请破产保护或停业，导致我们的一个或多个客户无法续签，终止或重新谈判合同，影响新客户的预期支出，对应收账款的回收产生负面影响，并损害我们的业务，经营业绩和财务状况。我们目前无法预测充满挑战的宏观经济环境的不利后果的持续时间或程度及其对我们的业务、经营业绩或财务状况的影响。
•添加新客户端。 我们相信，我们增加客户基础的能力将使我们能够推动增长。我们的潜在客户群通常处于数据和分析采用和成熟的早期阶段。随着潜在客户投资商业数据和分析解决方案，我们预计将进一步渗透市场。作为首批专注于医疗保健组织的数据平台和分析供应商之一，我们拥有先发优势和强大的品牌知名度。我们的客户是大型复杂的组织，他们通常有很长的采购周期，因此，相对于我们新增客户（包括小客户）的历史步伐，这可能会导致下降。
•利用最新的产品和服务来推动扩展。 我们相信，我们在客户群中扩大的能力将使我们能够推动增长。在过去的几年里，我们已经开发和部署了几个新的分析应用程序，包括PowerCosting（以前称为CORUS），PowerLabor，Touchstone，Patient Safety Monitor，Pop Analyzer（以前称为Population Builder），Value Optimizer等。由于我们正处于某些应用程序生命周期和成熟度的早期阶段，我们没有足够的信息来了解向现有和新客户追加销售这些应用程序和相关服务对收入增长的影响。
•收购的影响。在过去的几年里，我们收购了多家公司，包括2018年6月的Medicity、2020年2月的Enable Health、2020年7月的Healthfinch、2020年9月的Vitalware、2021年7月的Twistle、2022年2月的KPI忍者、2022年4月的Armus和2023年10月的ERS。这些业务的历史和未来收入增长情况可能与我们的核心DOS订阅客户不同，这可能会对我们的整体增长率产生积极或消极的影响。例如，Medicity客户产生的基于美元的保留率低于DOS订阅客户，我们预计在可预见的未来，Medicity客户的收入将会下降。随着我们整合通过近期收购获得的团队，我们也产生了与整合相关的成本和重复成本，这可能会在短期内影响我们的运营成本状况。
•不断变化的收入构成. 我们的技术和专业服务产品具有截然不同的毛利润率。虽然我们的专业服务帮助我们的客户实现了可衡量的改进并使他们更具粘性，但他们的毛利率低于我们的技术收入。截至2023年9月30日的9个月，我们的技术收入和专业服务收入分别占总收入的64%和36%。我们在技术和专业服务收入中所占百分比的变化将影响未来的总调整毛利率。

50

例如，我们预计专业服务收入将占总收入的更高比例，这是因为对技术支持的托管服务的需求增加，这些服务往往会为客户提供即时的ROI，包括以节省客户成本的形式。此外，随着时间的推移，我们提供的专业服务类型的变化可能会对我们的调整后专业服务毛利率产生重大影响，从而影响我们未来的调整后总毛利率。有关更多信息，请参阅上文标题为“关键财务指标--非公认会计准则财务指标的协调”一节。
•过渡到Microsoft Azure并迁移到支持多租户、雪花和数据库的数据平台环境。我们通过Microsoft Azure托管的基于云的环境提供DOS会产生托管费用。我们维护少量在本地部署了DOS的客户端。我们正在将本地部署DOS的客户端迁移到Azure托管环境。Azure云为客户端提供了更高级的DOS产品功能和更无缝的客户端体验；然而，在Azure中托管客户端比在每个客户端上进行本地部署的成本更高。我们还开始将某些客户端迁移到我们的多租户、雪花和数据库支持的数据平台环境。这些转变已经并将继续导致更高的技术收入成本和调整后的技术毛利率下降。
最近的收购
ERS公司收购
2023年10月2日，我们以约1,150万美元的现金和175,901股我们的普通股的初步代价收购了电子注册系统公司(ERS)，这是一家基于云的临床注册开发和数据管理软件提供商，专注于肿瘤学，具有先进的数据分析专业知识，将在18个月内进行重新投资。
Armus公司
2022年4月29日，我们收购了总部位于加利福尼亚州福斯特城的临床注册开发和数据管理技术公司Armus。ARMUS提供数据抽象、数据验证、数据管理、数据提交和数据报告服务，以支持世界各地的医疗机构参与临床质量注册，包括医疗系统、付款人、医疗器械公司和主要的医疗学会。转让的收购对价为940万美元，包括930万美元的现金净对价和公平价值为10万美元的Health Catalyst普通股，扣除作为收购后基于股票的补偿的须翻新的股票。
KPI Ninja，Inc.
2022年2月24日，我们收购了位于内布拉斯加州林肯的互操作性、企业分析和基于价值的护理解决方案的领先提供商KPI Ninsa。KPI忍者以其强大的功能、灵活的配置和全面的应用程序而闻名，旨在实现数据驱动的医疗保健承诺。转让的收购对价为2,140万美元，包括1,850万美元的现金净对价和公平价值为290万美元的Health Catalyst普通股，扣除作为收购后基于股票的补偿的须翻新的股票净额。



51

我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自技术和专业服务的销售。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月里，技术收入分别占总收入的62%和64%，专业服务分别占总收入的38%和36%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，技术收入占总收入的64%，专业服务占总收入的36%。
技术收入。我们的技术收入主要包括向客户收取的使用我们的数据平台和分析应用程序的订阅费。我们通过完全访问或有限访问的模块化订阅为客户提供对我们技术的访问。我们的大多数订阅合同都是基于云的，通常期限为三年或五年，其中许多合同在一年后90天通知即可终止。我们的绝大多数DOS订阅合同都内置了技术访问费的年度自动扶梯。技术收入中还包括我们提供的维护和支持，通常包括更新和支持服务。
专业服务收入。全球专业服务收入主要包括分析服务、领域专业知识服务、技术支持的托管服务和实施服务。专业服务安排通常包括按月向我们的客户提供FTE服务的费用。FTE服务通常由分析工程师、分析师和数据科学家组成，他们基于为客户提供最佳服务所需的领域专业知识。
从收入组合的角度来看，我们预计2023年全年专业服务的收入同比增长将略高于科技同比增长，这是由于我们在2022年下半年支持技术的托管服务预订和2023年预期预订的权重更大，以及预期的高流失率，主要是针对不能提供近期可衡量的财务ROI的产品，例如我们的一些以临床为重点的技术产品和传统的咨询专业服务。
递延收入
递延收入包括在确认我们的技术和专业服务安排的收入之前的客户账单。我们主要是按年或按季预先向客户开具技术安排发票。预计在资产负债表日起一年内确认的金额被记为递延收入，其余部分记为递延收入，减去我们简明综合资产负债表上的当前部分。
收入成本，不包括折旧和摊销
技术收入成本。技术收入的成本主要包括与托管和支持我们的技术相关的成本，包括第三方云计算和托管成本、许可和收入分享费、承包商成本以及我们云服务和支持团队的工资和相关人员成本。
虽然我们预计随着我们增加员工、云计算和托管成本以适应增长，以及随着我们继续将客户端过渡到使用Microsoft Azure的第三方托管数据中心并将客户端迁移到我们的DOS平台的下一代，技术收入成本将以绝对美元计增加，但我们预计技术收入成本占技术收入的百分比将在长期内普遍下降。 我们预计技术收入占技术收入的百分比的成本在短期内将波动并可能增加，这主要是因为与将少量客户端从本地部署过渡到Microsoft Azure托管环境以及将客户端迁移到我们的DOS平台的下一代相关的额外成本。


52

专业服务收入的成本。专业服务收入的成本主要包括与提供我们团队在分析、战略咨询、改进和实施服务方面的专业知识相关的成本。这些费用主要包括工资和相关人员费用、与差旅有关的费用和外部承包商费用。我们预计，由于遣散费成本，2023年重组计划将在2023年第四季度增加专业服务收入的成本，但我们也预计，员工人数的减少将减少未来专业服务收入的持续成本。我们进一步预计，未来因裁员而节省的成本将被我们专业服务的持续增长所抵消，包括科技支持的托管服务。
运营费用
销售和市场营销。销售和营销费用主要包括我们的销售、营销和客户管理团队的工资和相关人员成本、潜在客户开发、营销活动(包括我们的HAS、营销计划)以及与我们产品的销售和营销相关的外部承包商成本。我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户基础，在新市场扩张，并提高我们的品牌知名度。销售和营销费用的趋势和时机将在一定程度上取决于我们向新市场扩张和营销活动的时机。我们的销售和营销费用占我们收入的百分比可能会因这些费用的时间和幅度而波动。
研究和开发。研发费用主要包括我们数据平台和分析应用程序团队的工资和相关人员成本、订阅以及与产品开发相关的外部承包商成本。我们开发了一个开放、灵活且可扩展的数据平台。我们计划继续投资于研究和开发，以开发新的解决方案并增强我们的应用程序库。我们预计，由于遣散费成本，2023年重组计划将在2023年第四季度增加我们的研发费用，但我们预计裁员将减少未来和正在进行的研发费用。我们的研发费用占收入的百分比可能会因这些费用的性质、时间和程度而在不同时期波动。
一般的和行政的。一般和行政费用主要包括我们的法律、财务、人员运营、IT和其他管理团队(包括某些高管)的工资和相关人事成本。一般和行政费用还包括设施、认购、公司保险、会计、董事费用、诉讼费用和或有对价负债的公允价值变动。我们的一般和行政费用占我们收入的百分比可能会因这些费用的时间和程度而不同时期波动。
折旧和摊销。*折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧、被认为具有确定寿命的无形资产的摊销，以及资本化内部使用软件成本的摊销。
利息和其他收入(费用)，净额
利息和其他收入(支出)，净额主要由我们的投资持有的收入组成，部分被利息支出抵消。利息开支主要来自债券。它还包括债务折扣的摊销和与我们的债务安排有关的递延融资成本的摊销。
所得税拨备(福利)
所得税规定(福利)包括美国联邦、州和外国所得税。由于递延税项资产变现的不确定性，我们对递延税项净资产计提全额估值准备，包括净营业亏损结转(NOL)和主要与研发有关的税项抵免。


53

截至2022年12月31日，我们的联邦和州NOL分别为5.916亿美元和4.629亿美元，将分别于2032年和2023年开始到期，用于联邦和州税收目的。我们现有的NOL可能会受到所有权变更带来的限制，如果我们未来进行所有权变更，我们使用NOL和税收抵免的能力可能会受到修订后的1986年国内税法(以下简称《守则》)第382和383节的进一步限制。未来我们股票所有权的变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382和383节的所有权变化。我们的NOL和税收抵免也可能受到州法律类似条款的限制。
2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(IRA)颁布并签署成为美国法律。爱尔兰共和军规定，对2022年12月31日之后发生的股票回购，包括补偿性股票发行，超过公允价值的股票回购征收1%的消费税，并对调整后的财务报表收入征收15%的公司替代最低税。我们预计爱尔兰共和军的税务规定不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。

54

经营成果
下表列出了我们的简明综合业务结果数据，以及这些数据在所示各期间总收入中所占的百分比：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
(单位：千)(单位：千)
收入：
技术$45,973 $43,997 $140,483 $131,624 
专业服务27,800 24,357 80,371 75,450 
总收入73,773 68,354 220,854 207,074 
收入成本，不包括折旧和摊销，如下所示：
技术(1)(2)(3)
15,169 14,572 45,755 41,895 
专业服务(1)(2)(3)
26,618 21,768 73,774 63,048 
收入总成本，不包括折旧和摊销
41,787 36,340 119,529 104,943 
运营费用：
销售和市场营销(1)(2)(3)
15,084 25,401 50,050 67,141 
研发(1)(2)(3)
17,667 20,770 52,339 56,066 
一般和行政(1)(2)(3)(4)(5)
13,625 19,192 61,129 45,551 
折旧及摊销10,190 12,372 31,919 36,633 
总运营费用56,566 77,735 195,437 205,391 
运营亏损(24,580)(45,721)(94,112)(103,260)
利息和其他收入(费用)，净额2,607 142 6,490 (2,700)
所得税前亏损(21,973)(45,579)(87,622)(105,960)
所得税拨备(福利)59 156 213 (4,339)
净亏损$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(101,621)

(1)包括基于股票的薪酬费用，如下所示：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
基于股票的薪酬费用：(单位：千)(单位：千)
不包括折旧和摊销的收入成本：
技术$497 $494 $1,408 $1,563 
专业服务1,927 1,991 5,682 6,082 
销售和市场营销5,149 7,037 16,049 20,925 
研发2,927 3,390 8,677 9,643 
一般和行政3,732 4,392 10,929 15,143 
总计$14,232 $17,304 $42,745 $53,356 









55

(2)包括与购置有关的费用(收益)，净额如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
与收购相关的成本(收益)，净额：(单位：千)(单位：千)
不包括折旧和摊销的收入成本：
技术$66 $74 $208 $267 
专业服务96 143 298 509 
销售和市场营销102 367 304 1,557 
研发198 693 587 2,358 
一般和行政1,664 2,015 1,705 (1,503)
总计$2,126 $3,292 $3,102 $3,188 
(3)包括重组费用，具体如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
重组成本：(单位：千)(单位：千)
不包括折旧和摊销的收入成本：
技术$— $— $12 $— 
专业服务— 247 434 247 
销售和市场营销— 1,559 1,205 1,559 
研发— 2,257 286 2,257 
一般和行政— 436 118 436 
总计$— $4,499 $2,055 $4,499 
(4)包括诉讼费用，具体如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
诉讼费用：(单位：千)(单位：千)
一般和行政$24 $— $21,279 $— 
总计$24 $— $21,279 $— 
(5)包括与租赁有关的非经常性费用，具体如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
与租赁相关的非经常性费用：(单位：千)(单位：千)
一般和行政$— $3,700 $2,681 $3,700 
总计$— $3,700 $2,681 $3,700 



56

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
收入：
技术62 %64 %64 %64 %
专业服务38 36 36 36 
总收入100 100 100 100 
收入成本，不包括折旧和摊销，如下所示：
技术21 21 21 20 
专业服务36 32 33 30 
收入总成本，不包括折旧和摊销
57 53 54 50 
运营费用
销售和市场营销20 37 23 32 
研发24 30 24 27 
一般和行政18 28 28 22 
折旧及摊销14 18 14 18 
总运营费用76 113 89 99 
运营亏损(33)(66)(43)(49)
利息和其他收入(费用)，净额4 — 3 (1)
所得税前亏损(29)(66)(40)(50)
所得税优惠— — — (2)
净亏损(29)%(66)%(40)%(48)%

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月之讨论
收入
截至9月30日的三个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
收入：
技术$45,973 $43,997 $1,976 4 %
专业服务27,800 24,357 3,443 14 %
总收入$73,773 $68,354 $5,419 8 %
占收入的百分比：
技术62 %64 %
专业服务38 36 
总计100 %100 %

截至2023年9月30日的三个月的总收入为7380万美元，而截至2022年9月30日的三个月的总收入为6840万美元，增长了540万美元，增幅为8%。



57

截至2023年9月30日的三个月，科技收入为4600万美元，占总收入的62%，而截至2022年9月30日的三个月，科技收入为4400万美元，占总收入的64%。技术收入的增长主要来自新的DOS订阅客户、现有客户从合同、年度自动扶梯支付更高的技术访问费以及新提供的扩展支持服务。
截至2023年9月30日的三个月，专业服务收入为2780万美元，占总收入的38%，而截至2022年9月30日的三个月，专业服务收入为2440万美元，占总收入的36%。专业服务收入的增长主要是由于向DOS订阅客户提供了实施、分析和其他改进服务，其中包括支持技术的托管服务。
收入成本，不包括折旧和摊销
截至9月30日的三个月，
20232022零钱美元%的变化
(以千元为单位，百分比除外)
不包括折旧和摊销的收入成本：
技术$15,169 $14,572 $597 4 %
专业服务26,618 21,768 4,850 22 %
收入总成本，不包括折旧和摊销
$41,787 $36,340 $5,447 15 %
占总收入的百分比57 %53 %
截至2023年9月30日的三个月，不包括折旧和摊销的技术收入成本为1,520万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,460万美元，增加了60万美元，增幅为4%。这一增长主要是由于云计算和托管成本增加了100万美元，这主要是因为更多地使用Microsoft Azure来服务现有和新客户，但被许可证和收入分成费用减少20万美元以及承包商和外部服务提供商费用减少20万美元部分抵消。
截至2023年9月30日的三个月，专业服务收入成本为2660万美元，而截至2022年9月30日的三个月为2180万美元，增加了490万美元，增幅为22%。这一增长主要是由于增加了专业服务员工人数，包括新的技术支持的托管服务员工人数，导致工资和相关人员成本增加了480万美元。
运营费用
销售和市场营销
截至9月30日的三个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销$15,084 $25,401 $(10,317)(41)%
占总收入的百分比20 %37 %

截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用为1,510万美元，而截至2022年9月30日的三个月为2,540万美元，减少了1,030万美元，降幅为41%。减少的主要原因是，由于活动时间的改变，活动费用减少了350万美元。HAS已于2022年9月举行，预计将于2024年2月再次举行。减少的原因还包括裁员导致工资和相关人员成本减少190万美元、基于股票的薪酬减少190万美元、重组费用减少160万美元以及差旅、餐饮和娱乐费用减少60万美元。

58

销售和营销费用占总收入的比例从截至2022年9月30日的三个月的37%下降到截至2023年9月30日的三个月的20%。
研发
截至9月30日的三个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
研发$17,667 $20,770 $(3,103)(15)%
占总收入的百分比24 %30 %

截至2023年9月30日的三个月，研发费用为1,770万美元，而截至2022年9月30日的三个月为2,080万美元，减少了310万美元，降幅为15%。减少的主要原因是重组费用减少了230万美元，承包商和外部服务提供商费用减少了50万美元，股票薪酬减少了50万美元。
研发费用占收入的比例从截至2022年9月30日的三个月的30%下降到截至2023年9月30日的三个月的24%。
一般和行政
截至9月30日的三个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
一般和行政$13,625 $19,192 $(5,567)(29)%
占总收入的百分比18 %28 %
截至2023年9月30日的三个月，一般和行政费用为1360万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1920万美元，减少了560万美元，降幅为129%。减少的主要原因是租赁相关减值费用减少370万美元、或有对价负债公允价值变动比上一年减少140万美元、基于股票的薪酬减少70万美元以及重组成本减少40万美元。与收购有关的费用增加了160万美元，部分抵消了这些减少。
一般和行政费用占收入的比例从截至2022年9月30日的三个月的28%下降到截至2023年9月30日的三个月的18%。
折旧及摊销
截至9月30日的三个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
折旧及摊销$10,190 $12,372 $(2,182)(18)%
占总收入的百分比14 %18 %

截至2023年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为1020万美元，而截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为1240万美元，减少了220万美元，降幅为18%。这一下降主要是由于从我们的业务合并中获得的某些无形资产完全摊销。

折旧和摊销费用占收入的比例从截至2022年9月30日的三个月的18%下降到截至2023年9月30日的三个月的14%。

59

利息和其他收入(费用)，净额
截至9月30日的三个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
利息收入$4,458 1,976 $2,482 126 %
利息支出(1,823)(1,811)(12)1 %
其他收入(费用)(28)(23)(5)22 %
利息和其他收入(费用)合计，净额
$2,607 $142 $2,465 1,736 %

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的利息和其他收入(支出)净增250万美元，或1736%。这一变化主要是由于我们短期投资的利息收入增加了250万美元，这主要是由于市场利率上升，而我们债券的利息支出没有相应的增加。
所得税拨备
截至9月30日的三个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
所得税拨备
$59 $156 $(97)
N/m(1)
__________________
(1)没有意义
我们的所得税拨备包括美国联邦、州和外国所得税的当期和递延税款。由于我们的递延税净资产有完整的估值津贴，我们的所得税拨备通常主要由最低的国家和外国所得税组成，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月就是这种情况。

讨论截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月
收入
截至9月30日的9个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
收入：
技术$140,483 $131,624 $8,859 7 %
专业服务80,371 75,450 4,921 7 %
总收入$220,854 $207,074 $13,780 7 %
占收入的百分比：
技术64 %64 %
专业服务36 36 
总计100 %100 %

截至2023年9月30日的9个月的总收入为2.209亿美元，而截至2022年9月30日的9个月的总收入为2.071亿美元，增长1380万美元，增幅为7%。
截至2023年9月30日的9个月，科技收入为1.405亿美元，占总收入的64%，而截至2022年9月30日的9个月，科技收入为1.316亿美元，占总收入的64%。

60

技术收入的增长主要来自新的DOS订阅客户、收购的技术客户、从合同、年度自动扶梯支付更高技术访问费的现有客户的收入，以及新提供的扩展支持服务。
截至2023年9月30日的9个月，专业服务收入为8040万美元，占总收入的36%，而截至2022年9月30日的9个月，专业服务收入为7550万美元，占总收入的36%。专业服务收入的增长主要是由于向DOS订阅客户提供的实施、分析和其他改进服务，其中包括支持技术的托管服务，以及对某些非经常性、与项目相关的收入项目的确认。
收入成本，不包括折旧和摊销
截至9月30日的9个月，
20232022零钱美元%的变化
(以千元为单位，百分比除外)
不包括折旧和摊销的收入成本：
技术$45,755 $41,895 $3,860 9 %
专业服务73,774 63,048 10,726 17 %
收入总成本，不包括折旧和摊销$119,529 $104,943 $14,586 14 %
占总收入的百分比54 %50 %
截至2023年9月30日的9个月，不包括折旧和摊销的技术收入成本为4,580万美元，而截至2022年9月30日的9个月为4,190万美元，增加了390万美元，增幅为9%。这一增长主要是由于云计算和托管成本增加了260万美元，这主要是因为扩大使用Microsoft Azure来服务现有和新客户，许可证和收入分享费增加了80万美元，以及工资和相关人员成本增加了0.4美元。
截至2023年9月30日的9个月，专业服务收入成本为7380万美元，而截至2022年9月30日的9个月为6300万美元，增长1070万美元，增幅为17%。这一增长主要是由于增加了专业服务员工人数(包括新的技术支持的托管服务员工人数)导致工资和相关人员成本增加了980万美元，以及承包商和外部服务提供商费用增加了120万美元。
运营费用
销售和市场营销
截至9月30日的9个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销$50,050 $67,141 $(17,091)(25)%
占总收入的百分比23 %32 %

截至2023年9月30日的9个月，销售和营销费用为5,010万美元，而截至2022年9月30日的9个月为6,710万美元，减少了1,710万美元，降幅为25%。减少的主要原因是由于裁员导致工资和相关人员费用减少680万美元，基于股票的薪酬减少490万美元，以及与活动时间改变相关的活动费用减少350万美元。HAS已于2022年9月举行，预计将于2024年2月再次举行。减少的另一个原因是旅行、餐饮和娱乐费用减少了50万美元。
销售和营销费用占总收入的比例从截至2022年9月30日的9个月的32%下降到截至2023年9月30日的9个月的23%。

61

研发
截至9月30日的9个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
研发$52,339 $56,066 $(3,727)(7)%
占总收入的百分比24 %27 %

截至2023年9月30日的9个月，研发费用为5,230万美元，而截至2022年9月30日的9个月为5,610万美元，减少了370万美元，降幅为7%。减少的主要原因是重组费用减少了200万美元，裁员导致工资和相关人员成本减少了150万美元，股票薪酬减少了100万美元，但承包商和外部服务提供商费用增加了70万美元，部分抵消了这一减少。
研发费用占收入的比例从截至2022年9月30日的9个月的27%下降到截至2023年9月30日的9个月的24%。

一般和行政
截至9月30日的9个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
一般和行政$61,129 $45,551 $15,578 34 %
占总收入的百分比28 %22 %
截至2023年9月30日的9个月，一般和行政费用为6,110万美元，而截至2022年9月30日的9个月为4,560万美元，增加了1,560万美元，增幅约为34%。增加的主要原因是，非正常业务的诉讼费用增加了2130万美元，与上年相比，或有对价的公允价值变化增加了590万美元。这些增长被基于股票的薪酬减少420万美元、员工人数减少导致的工资和相关人员成本减少310万美元、与租赁相关的减损费用减少100万美元、与收购相关的成本减少70万美元以及其他法律费用减少70万美元部分抵消。
一般和行政费用占收入的比例从截至2022年9月30日的9个月的22%增加到截至2023年9月30日的9个月的28%。
折旧及摊销
截至9月30日的9个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
折旧及摊销$31,919 $36,633 $(4,714)(13)%
占总收入的百分比14 %18 %

截至2023年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为3,190万美元，而截至2022年9月30日的9个月为3,660万美元，减少了470万美元，降幅为13%。这一下降主要是由于从我们的业务合并中获得的某些无形资产完全摊销。

折旧和摊销费用占收入的比例从截至2022年9月30日的9个月的18%下降到截至2023年9月30日的9个月的14%。

62

利息和其他收入(费用)，净额
截至9月30日的9个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
利息收入$11,968 2,826 $9,142 323 %
利息支出(5,461)(5,425)(36)1 %
其他收入(费用)(17)(101)84 (83)%
利息和其他收入(费用)合计，净额$6,490 $(2,700)$9,190 (340)%

在截至2023年9月30日的9个月中，利息和其他收入(支出)比截至2022年9月30日的9个月净增920万美元，增幅为340%。这一变化主要是由于我们短期投资的利息收入增加了910万美元，这主要是由于市场利率上升，而我们债券的利息支出没有相应的增加。

所得税拨备(福利)
截至9月30日的9个月，
20232022零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
所得税拨备(福利)$213 (4,339)$4,552 
N/m(1)
__________________
(1)没有意义
我们的所得税拨备包括美国联邦、州和外国所得税的当期和递延税款。由于我们对我们的递延税项净资产有全额的估值准备，我们的所得税拨备通常主要包括最低的州税和外国所得税，截至2023年9月30日的九个月是如此。.在截至2022年9月30日的9个月录得的430万美元的所得税优惠主要与在此期间释放部分估值津贴所产生的离散递延税收优惠有关。我们估值准备的释放归因于收购Armus和KPI Ninsa，这两项收购导致了递延税项负债，使我们能够在收购时确认某些递延税项资产，这些资产之前已被估值备抵抵消。


63

流动性与资本资源
截至2023年9月30日，我们持有现金、现金等价物和短期投资3.477亿美元，用于营运资金和其他一般企业用途，可能包括收购和战略交易。我们的现金等价物和短期投资主要由货币市场基金、美国国债、商业票据、公司债券和美国机构证券组成。
自成立以来，我们主要通过私下出售股权证券、根据技术和专业服务安排从客户那里获得付款、根据我们的贷款和担保协议借款、我们的首次公开募股、票据发行和二级公开发行所获得的收益来为我们的运营提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们新客户增长和扩大客户关系的速度、技术和专业服务续签活动，以及用于支持销售、营销、开发、股票回购和收购相关活动扩大的支出的时机和规模。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求，尽管我们未来可能需要额外的资本资源。
股份回购计划
在2022年第三季度，我们的董事会批准了一项股份回购计划，回购最多4,000万美元的我们已发行的普通股(股份回购计划)。在截至2023年9月30日的9个月中，我们以180万美元的价格回购并注销了145,027股普通股，平均收购价为每股12.45美元。这还不包括我们在2022年第三季度以每股11.81美元的平均收购价以840万美元回购和注销的709,139股普通股。截至2023年9月30日，根据我们的股票回购计划，未来普通股回购的剩余授权总额为2980万美元。
可转换优先票据
2020年4月14日，根据日期为2020年4月14日的契约，我们发行了本金总额为230.0美元的2025年到期的2.50%可转换优先票据，美国银行全国协会作为受托人，以私募方式向合格机构买家发行。我们从出售债券中获得净收益222.5,000,000美元，扣除最初购买者的折扣和我们应支付的发售费用。该批债券为优先无抵押债务，由2020年10月15日开始，每半年派息一次，每半年派息一次，年利率为2.50%。除非提前兑换、赎回或购回，否则该批债券将于2025年4月15日到期。票据可转换为现金、普通股股票或现金和普通股的组合，对价形式由我们选择。最初的兑换率为每1,000美元债券本金兑换32.6797股我们的普通股(这相当于我们普通股的初始转换价格约为每股30.6美元)。
已设置上限的呼叫
2020年4月8日，在债券定价的同时，我们与某些金融机构或期权交易对手达成了私下谈判的上限赎回交易(Base Caped Call)。此外，关于初始购买者全面行使其购买额外票据的期权，我们于2020年4月9日与每一期权交易对手订立了额外的上限赎回交易(额外的上限赎回，以及与基本上限赎回一起的上限赎回)。我们用票据发售的净收益中约2,160万美元支付了有上限的看涨期权的期权溢价成本。有上限的赎回最初的上限价格为每股42.00美元，可能会有一定的调整。预期有上限催缴一般可减少于任何票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关削减及/或抵销须以上限价格为准。

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有关非公开发售债券及封顶催缴的其他详情，请参阅本季度报告10-Q表格内其他部分的简明综合财务报表的“附注9-可转换优先债券”。
现金流
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月的现金流量：
截至9月30日的9个月，
20232022
(单位：千)
用于经营活动的现金净额$(14,039)$(20,449)
用于投资活动的现金净额(9,624)(45,277)
融资活动提供(用于)的现金净额2,335 (3,250)
汇率变动的影响(13)(27)
现金和现金等价物净减少$(21,340.58999)$(69,003)
经营活动
我们最大的运营现金流来源是从客户那里收取的现金，用于技术和专业服务安排。我们从经营活动中获得的现金主要用于员工相关费用、市场营销费用和技术成本。
在截至2023年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金为1,400万美元，其中包括净亏损8780万美元。非现金调整主要包括3190万美元的折旧和摊销，4270万美元的基于股票的补偿，以及270万美元的租赁相关减值费用，减去了我们短期投资折扣摊销的净利息收入680万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金为2,040万美元，其中包括净亏损1.016亿美元。非现金调整主要包括3660万美元的折旧和摊销，5340万美元的股票薪酬，减去470万美元的或有对价负债的公允价值变化，以及450万美元的递延税金。
投资活动
在截至2023年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为960万美元，主要原因是短期投资的销售和到期提供了2.561亿美元，购买短期投资减少了2.544亿美元，以及资本化的内部使用软件开发成本930万美元。
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为4,530万美元，主要原因是出售和到期短期投资提供的2.702亿美元，购买短期投资减少2.745亿美元，用于收购Armus和KPI Ninja的2,780万美元，以及资本化的内部使用软件开发成本1,000万美元。
融资活动
在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为230万美元，这主要是由于我们的ESPP收益为320万美元，股票期权行使收益为90万美元，普通股回购减少了180万美元。

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在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为330万美元，主要是840万美元的普通股回购和130万美元的收购相关债务支付的结果，减去了390万美元的股票期权行使收益和260万美元的ESPP收益。

合同义务和承诺
我们在2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的合同义务没有实质性变化。有关我们的承诺和合同义务的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的我们的简明综合财务报表的“附注9-可转换优先票据”和“附注14-承诺和或有事项”。

表外安排
截至2023年9月30日，我们与未合并的组织或金融伙伴关系，如结构性金融或特殊目的实体，没有任何关系，这些组织或金融伙伴关系的目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。

关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些精简合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。关键会计政策和估计是我们认为对了解我们的历史和未来业绩至关重要的政策，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。
由于高通胀、利率上升、银行倒闭引起的市场波动以及采取的应对措施等因素，全球经济和金融市场出现了不确定和混乱。我们不知道有任何特定事件或情况需要更新我们的估计或判断，或需要我们修改截至本季度报告10-Q表格发布日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们将继续积极监测近期通胀压力、银行倒闭导致的市场波动、总体上具有挑战性的宏观经济环境以及其他因素对我们估计的影响，包括我们预期的信贷损失、商誉减值评估以及其他资产的公允价值和/或可回收性。
与我们之前在2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。有关公司重要会计政策的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格中其他部分包括的我们的简明综合财务报表的“业务描述和重要会计政策摘要”。

近期会计公告
有关近期发布的会计声明的更多信息，请参阅本季度报告其他部分所载的简明综合财务报表的“附注1-业务描述和主要会计政策概要”。

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第三项：关于市场风险的定量和定性披露。
在正常的业务过程中，我们面临着一定的市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果，但可能包括未来的外汇兑换风险和通胀。
利率风险
截至2023年9月30日，我们拥有3.477亿美元的现金、现金等价物和短期投资，主要用于营运资本目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
由于利率的变化，我们的现金等价物和短期投资受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因利率的变化而波动，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。然而，由于我们将我们的投资归类为“可供出售”，除非此类证券在到期前出售，否则不会因利率变化而确认收益或损失，或者公允价值的下降被确定为非临时性的。
截至2023年9月30日，假设利率变化100个基点不会对我们的现金等价物或投资组合的价值产生实质性影响。我们的现金等价物和投资组合的价值因利率变化而引起的波动(账面价值的收益或亏损)记录在其他全面收益中，只有当我们在到期前出售标的证券时才能实现。
2020年4月14日，我们以私募方式向根据证券法豁免注册的合格机构买家(票据发售)发行了本金总额2.3亿美元的2025年到期的可转换优先票据(票据)。该批债券的固定年利率为2.50厘，因此，我们对该批债券并无经济利率风险。然而，债券的价值有利率风险。一般来说，我们的固定利率票据的公允价值会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。我们在压缩综合资产负债表上按面值减去未摊销折价列账，我们仅就所要求的披露目的呈列公允价值。
外币兑换风险
我们的报告货币是美元，我们国际子公司的功能货币通常是当地货币。由于外币汇率的变化，特别是印度卢比和新加坡元的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。由于到目前为止，我们的国际业务规模相对较小，我们的外汇敞口一直相当有限，对我们的业务没有实质性影响。因此，我们没有制定套期保值计划。我们正在考虑启动这样一项计划的成本和收益，并可能在未来随着我们扩大国际业务而对冲以美元以外的货币计价的余额和交易。
今天，我们的国际销售合同一般以美元计价，而我们的国际运营费用通常以当地货币计价。未来，我们的国际销售合同中可能会有越来越多的部分以当地货币计价。此外，随着我们扩大国际业务，我们的运营费用中将有更大一部分以当地货币计价。因此，当兑换成美元时，美元和外币价值的波动可能会影响我们的运营结果。
通货膨胀风险
最近的高通胀环境对全球劳动力、组织、政府、客户、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。它还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们的企业。

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我们的医疗体系终端市场目前正经历着显著的通胀带来的财务压力，劳动力和供应成本增加，但收入却没有相应增加，导致了巨大的利润率压力。虽然我们无法确定通胀对我们的客户和业务的确切影响，但我们继续监测和评估通胀压力对我们业务运营的影响。如果我们的成本，包括劳动力成本，在持续的基础上受到显著的通胀压力，我们可能无法通过增加我们的解决方案的费用来完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

项目4.安全控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼
我们是，有时也可能是诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的约束。随着我们的不断发展，我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果无法准确预测，这些问题的解决可能会对我们未来的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。我们目前没有参与任何其他法律程序，管理层认为，如果被确定为对我们产生不利影响，可能单独或共同对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。
有关最近在2023年6月20日被有偏见地驳回的法律诉讼的信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的精简合并财务报表的“附注14-承付款和或有事项”。

第1A项。风险因素
除了这份Form 10-Q季度报告中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑以下风险因素，包括本报告题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告中其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本报告下文和其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的商业和工业有关的风险
我们经营在一个竞争激烈的行业，如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营结果将受到损害。

医疗保健解决方案市场竞争激烈。我们在医疗保健市场的各个细分市场展开竞争，包括数据分析和技术平台、医疗咨询、护理管理和协调、人口健康管理和健康信息交换。我们市场中的竞争包括快速变化的技术、不断变化的监管要求和行业期望、频繁推出的新产品以及客户要求的变化。如果我们不能跟上客户不断变化的需求，继续及时高效地开发和推出新的应用程序和服务，对我们解决方案的需求可能会减少，我们的业务和运营结果将受到不利影响。
我们面临着来自行业不可知分析公司、电子健康记录公司(如Epic系统公司和赛纳公司)、单点解决方案供应商以及自行执行分析的医疗保健组织的竞争。这些竞争对手包括资金雄厚、技术先进的大型实体。我们目前的一些大型竞争对手，如Optus Analytics和IBM，拥有更高的知名度、更长的运营历史、比我们更多的资源，和/或更成熟的分销网络和与医疗保健提供商的关系。因此，我们现有和潜在的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与互补产品或服务的供应商建立合作关系，以增加其产品或服务在市场上的供应。当前或未来的竞争对手可能会进行整合，以提高其产品的广度，与我们的解决方案直接竞争。因此，可能会出现新的竞争对手，这些竞争对手拥有更大的市场份额、更大的客户基础、更大的数据广度和数据量、更广泛地采用专有技术、更广泛

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产品、更多的营销专业知识、更多的财务资源和比我们更强大的销售队伍，这可能会使我们处于竞争劣势。
此外，鉴于这些优势，即使我们的解决方案比竞争对手提供的产品或服务更有效，现有或潜在客户可能会选择具有竞争力的产品和服务，而不是购买我们的解决方案。我们面临着来自提供独立产品和服务的利基供应商和现有企业供应商的竞争，其中包括那些目前专注于软件产品的供应商，这些供应商在我们的目标市场与客户建立了信息系统。这些现有的企业供应商现在或将来可能提供或承诺的产品或服务的功能比我们的解决方案少，但提供与现有系统集成的简便性，并利用现有供应商关系。竞争加剧可能会导致定价压力，这可能会对我们的销售、盈利能力或市场份额产生负面影响。
我们的患者参与、人口健康和护理协调服务面临着来自各种市场参与者的竞争。例如，某些卫生系统已经制定了自己的人口保健和护理协调系统。如果我们不能将我们的产品与医疗保健提供者提供的其他选择区分开来，这些产品的需求和市场份额可能会下降。
医疗保健行业的变化可能会影响对我们解决方案的需求，导致我们现有的合同被终止，并对未来合同的谈判过程产生负面影响。

随着医疗保健行业的发展，我们客户和供应商基础的变化可能会减少对我们解决方案的需求，导致现有合同或现有合同下提供的某些服务的终止，并使以我们可以接受的条款谈判新合同变得更加困难。例如，EHR公司在医院系统数据分析服务中的市场份额不断增加，可能会导致我们的现有客户终止与我们的合同，以便聘请EHR公司提供这些服务。同样，客户和供应商的整合导致更少、更大的实体具有更强的讨价还价能力，并有能力要求对我们不利的条款。如果这些趋势继续下去，我们不能向您保证，我们将能够继续保持或扩大我们的客户基础，以可接受的条款谈判合同，或维持我们目前的定价结构，我们的收入可能会下降。

医疗保健组织支出的普遍减少，或我们服务的细分市场内此类支出的减少，可能会对我们的解决方案产生类似的影响。此类减少的原因可能包括：政府对医疗保健的资金减少；上市的新药数量减少或市场排他性减少；或影响医疗保健付款人或提供者、制药业或购买我们服务的其他医疗保健公司的商业或经济条件的不利变化(例如，医疗计划设计的变化)。此外，政府对医疗保健行业监管的变化可能会对我们现有和未来的合同产生潜在的负面影响。这些变化中的任何一项都可能减少此类客户对我们解决方案的购买，从而减少我们的收入，并可能需要我们对产品进行实质性修改。此外，我们的客户对即将到来的或潜在的行业发展的预期也可能会影响他们与我们的解决方案相关的预算流程和支出计划。

宏观经济挑战(包括高通胀和/或高利率环境，或银行倒闭造成的市场波动和应对措施)以及全球冠状病毒(新冠肺炎)大流行的挥之不去的影响可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
最近的宏观经济挑战(包括高通胀和/或高利率环境)、新冠肺炎疫情的挥之不去的影响以及紧张的劳动力市场继续对全球劳动力、组织、政府、客户、经济和金融市场产生不利影响，并扰乱了包括我们在内的许多业务的正常运营。这些因素已经并可能进一步减少医疗行业支出，对我们解决方案的需求产生不利影响，导致我们的一个或多个客户申请破产保护或倒闭，导致我们的一个或多个客户未能续签、终止或重新谈判合同，影响新客户的预期支出，对应收账款收款产生负面影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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此外，新DOS订阅客户端的销售周期(我们估计通常约为一年)可能会延长，正如我们在2022年开始经历的那样，这可能会导致运营费用增加和产生相应收入(如果有的话)之间存在更长的延迟。我们无法肯定地预测新冠肺炎疫情的持续影响、任何新的公共卫生危机、高通胀环境、利率上升以及对上述任何一项的反应所造成的干扰是否会继续以及在多大程度上会继续下去，预计将面临准确预测我们内部财务预测的困难。此外，目前我们无法预测公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)和宏观经济挑战(包括高通胀环境和不断上升的利率)的不良后果的持续时间和程度，以及它们对我们的业务、运营结果或财务状况的影响。此外，金融机构未来倒闭导致的市场波动，类似于硅谷银行和Signature Bank的倒闭，可能导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划，以及成本削减和重组计划。
我们正在持续执行一系列旨在增强业务的增长举措、战略和运营计划，以及一些降低成本和重组举措。我们可能无法成功完成这些增长计划、战略、运营计划以及成本削减和重组计划，并实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者实现这一目标的成本可能比我们预期的更高。各种因素可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些因素包括，与此类增长举措、战略、运营计划以及成本削减和重组举措相关的预期活动时间的延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新的监管要求的困难，以及与运营业务相关的其他意外成本的产生。
例如，2023年10月31日，我们的董事会批准了2023年重组计划，作为重组计划的一部分，旨在优化我们的成本结构，并将我们的资源投资集中在关键优先领域，以与战略变化保持一致。我们预计2023年重组计划将在2023年第四季度将我们的全球员工人数减少约10%。由于与2023年重组相关的事件，我们可能会产生目前没有考虑到的额外费用，例如与我们计划削减的兵力以外的自然减员相关的成本、机构知识和专业知识的损失，或其他不可预见的困难、延误或对我们债务和义务的其他领域的其他影响，在每一种情况下，这些都可能导致未来的损失，或者以其他方式阻止我们实现2023年重组计划的全部或部分预期收益和节省。

我们继续实施2023年重组计划或任何其他计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们将实现这些好处。如果由于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略、运营计划以及成本降低和重组计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高或需要更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能提供有效的专业服务和高质量的客户支持，我们的业务和声誉将受到损害。
我们的专业服务和高质量、持续的客户支持对于我们产品和服务的成功营销和销售以及现有客户协议的续签非常重要。提供这些服务和支持需要我们的专业服务和支持人员拥有医疗保健、技术和其他知识和专业知识，这使得我们很难招聘到合格的人员并扩展我们的专业服务和支持运营。随着我们业务的扩展，对客户支持组织的需求将会增加

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寻求新客户，这种增加的支持可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，这可能会给我们的团队和基础设施带来压力，并降低我们的利润率。
如果我们不帮助我们的客户快速解决任何实施后问题并提供有效的持续客户支持，我们向现有和未来客户销售额外产品和服务的能力可能会受到影响，我们的声誉也会受到损害。

我们的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要投入大量的时间和费用。如果我们的销售周期延长，或者我们投入大量资源寻求不成功的销售机会，我们的运营和增长结果将受到损害。
我们的销售流程需要规划与潜在客户的讨论，分析他们现有的解决方案，并确定这些潜在客户如何使用我们的解决方案并从中受益。新DOS订阅客户端的销售周期从潜在客户获得资格到完成第一次销售，我们估计通常约为一年，在某些情况下甚至超过两年。我们在销售工作上花费了大量的时间、精力和金钱，但没有任何保证我们的努力会导致我们的解决方案的销售。
此外，由于各种因素，我们的销售周期和销售时间可能会因客户而有很大不同，包括潜在客户购买和预算决定的可自由裁量性、我们或我们的竞争对手宣布或计划推出新的分析应用程序或服务，以及潜在客户的采购审批程序。如果我们的销售周期延长，就像我们在2022年开始经历的那样，或者我们投入大量资源寻求不成功的销售机会，我们的运营和增长结果将受到损害。
我们的解决方案可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发对我们的索赔，或者将我们的资源应用转移到其他目的，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
专有软件开发既耗时、昂贵又复杂。可能会出现意想不到的困难。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍我们的应用程序正常运行的其他问题。如果我们的系统运行不可靠或在性能方面未能满足用户或客户的期望，客户可以向我们提出责任索赔或试图取消与我们的合同，而我们软件的用户可以选择停止使用我们的解决方案。这可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引或留住客户的能力。
像我们提供的那些复杂的信息服务在过去包含，并可能在未来发展或包含未被检测到的缺陷、漏洞或错误。我们不能保证我们的软件或供应商提供的软件在未来不会出现实质性的性能问题或缺陷。错误可能来自我们无法控制的来源，包括患者信息的接收、输入或解释；我们的软件与不是我们开发的遗留系统或供应商系统的接口；或者第三方提供的数据中的错误。尽管进行了测试，但我们现有的或新的软件或服务流程在推向市场后可能会出现缺陷或错误。
客户依赖我们的解决方案来收集、管理和报告临床、财务和运营数据，并提供有关医疗和护理交付模式的及时和准确的信息。他们对服务错误和安全漏洞的敏感性可能比一般软件产品的客户更高。 临床医生还可以参考我们的预测模型来确定护理提供的优先顺序，并告知治疗方案。 责任限制和免责声明旨在限制我们在订阅和服务协议中可能包含的与我们的软件或内容中的缺陷相关的损害赔偿责任，法院或其他法庭可能不会强制执行或以其他方式有效地保护我们免受相关索赔。在大多数情况下，我们维持责任保险，包括对错误和遗漏的保险。然而，索赔可能超过我们适用的保险范围，或者该保险范围可能不会继续以可接受的条款或足够的金额提供。

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有鉴于此，缺陷、漏洞和错误以及我们未能识别和解决它们的任何问题都可能导致收入或市场份额的损失；对客户、临床医生、他们的患者或其他人的责任；未能获得市场接受或扩展；开发和管理资源的转移；新服务的推出延迟；我们的声誉受到损害；以及服务和维护成本增加。
我们软件和服务流程中的缺陷、漏洞或错误可能会阻止现有或潜在客户向我们购买服务。纠正缺陷、漏洞或错误可能被证明是不可能的或不切实际的。纠正任何缺陷、漏洞或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务和运营结果将受到损害。
我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。

此外，任何损害我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足客户的期望，或围绕我们的投资者或客户的任何负面宣传，都可能使我们更难吸引新客户。如果我们不能成功地维护和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与客户的关系，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不继续创新，提供对客户和用户有用的服务，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

美国的医疗保健市场正处于结构性变革的早期阶段，并正在迅速演变，包括朝着更注重价值的护理模式发展。我们的成功有赖于我们有能力跟上技术发展的步伐，满足日益复杂的客户和用户需求，并保持市场接受度。我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于这个市场的增长，以及我们适应这个市场新兴需求的能力，包括适应我们的客户或用户访问和使用我们解决方案的方式。尽管我们在过去几年中开发了几个新的软件分析应用程序，但我们可能无法保持这种创新速度，并且/或者新的软件分析应用程序可能无法满足客户不断变化的需求。我们的竞争对手正在不断开发产品和服务，这些产品和服务可能会变得更有效率，或者对我们的客户或用户更具吸引力。因此，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以增强我们现有的服务和应用程序，并推出客户想要的新的高质量服务和应用程序，同时以具有竞争力的价格提供我们的解决方案。如果我们无法预测用户偏好或行业变化，或者如果我们无法及时或经济高效地维护和改进我们的解决方案，我们可能会失去客户和用户。如果我们的创新没有响应我们客户的需求，没有恰当地把握市场机会，或者没有有效地推向市场，包括由于延迟发布或发布无效或存在错误或缺陷，我们的运营结果也将受到影响。随着技术的不断发展，我们的竞争对手可能能够提供与我们的解决方案产生的结果基本相似或更好的结果，或被认为与我们的解决方案产生的结果相似或更好。这可能会迫使我们在其他服务属性上进行竞争，并花费大量资源以保持竞争力。
如果我们的客户对我们的解决方案不满意，我们的业务可能会受到不利影响。
在我们的解决方案方面，我们依靠客户满意度来取得成功。我们的销售组织依赖于我们产品的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。如果我们的解决方案运行不可靠或在性能和可用性方面未能满足客户的期望，客户可以向我们提出索赔、终止与我们的合同或发布负面反馈。这可能会

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损害我们的声誉，削弱我们吸引或留住客户的能力。此外，我们为客户提供专业服务，以支持他们使用我们的解决方案，并实现可衡量的临床、财务和运营改善。
任何未能保持高质量的专业服务，或市场认为我们没有保持高质量的专业服务，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力产生不利影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们现有的客户不与我们续签或续签合同，以较低的费用水平续签，或拒绝从我们那里购买额外的技术和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计，我们收入的很大一部分将来自与现有客户续签合同以及向现有客户销售更多技术和服务。例如，作为我们增长战略的一部分，我们最近专注于在现有客户中扩展我们的解决方案。因此，销售更多的技术和服务对我们未来的业务、收入增长和运营结果至关重要。可能影响我们销售更多技术和服务能力的因素包括但不限于以下因素：
•我们解决方案的价格、性能和功能；
•竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；
•我们开发和销售互补技术和服务的能力；
•我们的托管基础设施和托管服务的稳定性、性能和安全性；
•我们持续提供可衡量的改进的能力；
•保健系统对专业服务的需求，以增强其内部数据分析功能；
•医疗保健法律、法规或趋势的变化；
•我们客户的商业环境，特别是客户的财务表现和客户裁员情况；以及
•本研究旨在探讨宏观经济挑战的影响，包括高通胀、高利率环境的影响，银行倒闭导致的市场波动及采取的应对措施，以及任何自然灾害或突发公共卫生事件(如新冠肺炎疫情)对我们客户的影响。
我们通常与客户签订订阅合同以访问我们的解决方案。其中许多合同的初始期限为一至三年。我们的大多数客户没有义务在初始期限到期后续订我们的解决方案。虽然我们与许多客户签订了长期合同，但这些合同可能会因各种原因而在期限届满前被客户终止，例如监管环境的变化和我们的表现不佳，这取决于某些条件。例如，在指定的期限之后，为了方便我们的客户，我们的客户可以终止某些合同，但必须事先通知我们。我们的某些合同可能会被客户立即终止，因为我们一再未能提供从六个月到一年以上的特定服务级别。如果我们失去适用的第三方许可证、破产或失去责任保险，客户可能会立即终止我们的某些合同。如果我们与客户的任何合同被终止，我们可能无法收回根据终止合同到期的所有费用，我们将损失来自该客户的未来收入，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们预计，未来的合同将包含类似的条款。

74

此外，我们的客户在续约时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。我们未来的运营结果还在一定程度上取决于我们升级和增强解决方案的能力。如果我们的客户未能续签合同、以不太优惠的条款续签合同、或以较低的费用水平或无法从我们那里购买新技术和服务，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入增长可能会受到限制。
我们的经营业绩过去一直在波动，而且可能会继续大幅波动，如果我们不能满足证券分析师或投资者的预期，我们的股票价格和普通股投资的价值可能会大幅下降。
我们的经营结果可能会波动，如果我们未能达到或超过证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，我们的股价可能是基于对我们未来业绩的预期，这可能是不切实际的，也可能是无法实现的。可能导致我们的财务业绩和运营结果在每个季度波动的一些因素包括：
•我们的解决方案在多大程度上获得或保持了市场接受度；
•我们能够及时为现有应用程序引入新的应用程序、更新和增强功能；
•新的竞争对手以及从新的或现有的竞争对手那里引进增强的产品和服务；
•我们的合同和实施周期的长度以及我们解决方案的实施期；
•与技术订阅相比，专业服务产生的收入组合；
•客户因宏观经济因素或其他因素而减少或取消与我们的支出；
•我们现在和未来客户的财务状况；
•客户预算和采购政策的变化；
•法规或营销策略的变化；
•宏观经济挑战，包括高通胀和/或高利率环境，以及公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，对我们的客户、合作伙伴和企业的影响；
•我们在研发活动上的投资金额和时间；
•我们在销售和营销活动中的投资金额和时间；
•我们解决方案的技术困难或中断，包括与我们的技术更新或技术迁移相关的问题；
•我们有能力聘用和留住合格的人才；
•与医疗保健相关的监管环境的变化；
•合规成本；
•未来潜在收购的时机、规模和整合成功；
•不可预见的法律费用，包括诉讼和和解费用；以及

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•我们客户的购买模式以及相关的季节性因素对我们业务的影响。
这些因素中的许多都不在我们的控制范围内，其中一个或多个因素的发生可能会导致我们的运营结果差异很大。
例如，我们已经经历并预计将继续经历订阅我们解决方案的新客户数量的季节性；具体地说，新客户-特别是DOS订阅客户端-倾向于在今年第二季度和第四季度以更高的费率订阅我们的解决方案。我们业务的季节性可能会导致我们的某些经营业绩和财务指标出现周期性波动，从而限制我们预测未来业绩的能力。因此，我们认为，对我们的收入和运营结果进行季度间的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。
我们很大一部分运营费用在短期内是相对固定的，计划支出部分是基于对未来收入和盈利的预期。因此，意想不到的收入不足、计划支出导致的收入增长低于预期以及计划支出对盈利能力和利润率的影响时间长于预期，可能会降低我们的毛利率和盈利能力，并可能导致我们每个季度的运营结果发生重大变化。此外，我们未来的季度运营业绩可能会波动，可能不符合证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。
我们的定价可能会随着时间的推移而变化，我们为解决方案有效定价的能力将影响我们的运营结果以及我们吸引或留住客户的能力。
过去，我们会根据提供新的应用和服务以及客户的需求来调整价格。例如，在2018年第四季度，我们开始为我们的解决方案向新客户推出新的定价，并在2015年推出了我们的订阅模式，在每种情况下，我们都希望在未来几年实现全面的效果。虽然我们根据以前的经验、客户的反馈以及其他因素和信息来确定价格，但我们的评估可能不准确，我们可能低估或高估了我们的解决方案，这可能需要我们继续调整我们的定价模型。此外，随着我们的应用和服务的变化，我们可能需要或选择修改我们的定价，因为我们在这些领域的先前经验将是有限的。我们定价模型的这种变化或我们无法有效地为我们的解决方案定价，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，并影响我们预测未来业绩的能力。
如果我们的解决方案未能提供准确和及时的信息，或者如果我们的解决方案的内容或任何其他元素与错误的临床决策或治疗相关，我们可能会对客户、临床医生、患者或其他人负责，这可能会对我们的手术结果产生不利影响。
我们的解决方案可能被客户用来支持提供商的临床决策，并解释有关患者病历、治疗计划、医疗条件和特定药物使用的信息。如果我们的解决方案与错误的临床决策或治疗相关，则客户或他们的患者可能会对我们提出索赔，这可能会给我们带来巨额成本，损害我们在行业中的声誉，并导致对我们解决方案的需求下降。
我们的客户可以使用我们的分析服务来为临床决策提供信息，提供对患者病历的访问，并帮助创建患者治疗计划。因此，如果数据分析在我们的解决方案中呈现不正确或不完整，或者如果我们在捕获或输入这些数据时出错，可能会发生包括死亡在内的不良后果，并引发产品责任、医疗事故责任以及客户、临床医生、患者或其他人对我们的其他索赔。我们通常几乎无法控制数据的准确性，但法院或政府机构可能会认为，我们存储和展示健康信息会使我们因错误提供或处理医疗服务或错误的健康信息而承担人身伤害责任或其他责任。


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我们的临床指南、算法和方案可被视为为医疗保健专业人员提供护理管理、护理协调或治疗决策方面的指导。如果我们的内容或我们从第三方获得的内容包含不准确，或者我们在实施第三方内容的过程中引入不准确，患者、临床医生、消费者、第三方内容提供商或其他人可能会因此类不准确而受到损害而起诉我们。我们不能向您保证，我们的软件开发、编辑和其他质量控制程序将足以确保在任何特定内容或我们的软件或算法中没有错误或遗漏。
无论结果如何，断言此类索赔和随之而来的诉讼都可能给我们带来巨额成本，转移管理层对运营的注意力，损害我们的声誉，并降低市场对我们解决方案的接受度。我们试图通过合同限制我们的损害赔偿责任，让我们的客户承担临床治疗、诊断、医疗监督和剂量决定的责任，并要求我们的客户承担医疗保健责任，并批准关键算法、临床指南、临床协议、内容和数据。尽管采取了这些预防措施，但我们合同中规定的责任分配和责任限制可能无法强制执行，对患者具有约束力，或以其他方式保护我们免受损害赔偿责任。此外，一般责任及错误及遗漏保险和医疗事故责任保险可能不会继续按可接受的条款提供，或可能没有足够的金额来支付向我们提出的一项或多项大额索赔。此外，保险公司可以放弃对任何未来索赔的承保。一笔或多笔大额索赔可能超出我们的可用保险范围。
如果发生这些事件中的任何一种，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们为医疗事故索赔投保的金额是我们认为根据业务风险而适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是在我们扩大解决方案的时候。因此，我们的供应商或我们未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。
对我们提出的任何没有完全覆盖保险的索赔可能会导致高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。
我们很大一部分收入来自我们最大的客户。任何合同的损失、终止或重新谈判都可能对我们的结果产生负面影响。

从历史上看，我们的总收入和应收账款的很大一部分依赖于有限数量的客户。2022年，我们最大的三个客户分别占我们收入的4.1%、3.7%和3.4%，或总计11.2%。2021年，我们最大的三个客户分别占我们收入的4.5%、4.2%和3.5%，或总计12.2%。突然失去任何最大的客户或重新谈判任何最大的客户合同都可能对我们的运营结果产生不利影响。在正常的业务过程中，我们与客户就我们的解决方案和客户协议的条款(包括我们的费用)进行积极的讨论和重新谈判。
随着我们客户的业务对市场动态和财务压力做出反应，当我们的客户就他们所从事的业务和他们参与的项目做出战略性的商业决策时，我们预计我们的某些客户将不时地寻求调整他们与我们的协议。在正常情况下，我们会与客户重新协商有关续签或延长这些协议的条款。这些讨论和未来的讨论可能会导致我们最初的客户合同所考虑的费用减少和服务范围的改变，从而可能对我们的收入、业务和前景产生负面影响。

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由于我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，我们依赖于这些客户的信誉。我们的客户面临着一系列风险，包括政府支付者支付费率的降低、高于预期的医疗成本，以及进入新业务时财务结果的不可预测性。如果我们客户的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。如果我们的一个或多个重要客户宣布破产、被宣布破产或受到州或联邦法律或法规的限制，不能继续部分或全部业务，这可能会对我们的持续收入、应收账款的可收回性、我们的坏账准备金和净收入产生不利影响。
由于我们通常在我们的服务合同期限内按比例确认技术和专业服务收入，我们业务的显著下滑可能不会立即反映在我们的运营结果中，这增加了评估我们未来财务业绩的难度。

我们通常在合同期限内按比例确认技术和专业服务收入。因此，我们很大一部分收入来自前几个时期签订的合同。因此，任何季度新合同的减少可能不会影响我们在该季度的运营结果，但可能会减少我们未来几个季度的收入。此外，在任何季度续签或不续签合同的时间可能只会影响我们未来几个季度的财务表现。例如，在一个季度末不续订订阅协议对该季度的收入影响很小，但会减少我们未来几个季度的收入。因此，销售额大幅下降的影响可能不会反映在我们的短期经营业绩中，这将使这些报告的业绩不太能反映我们未来的财务业绩。相比之下，季度初发生的不续签可能会对该季度的收入产生重大负面影响，我们可能无法用同一季度签订的新合同的收入来抵消因不续签而导致的收入下降。此外，我们可能无法快速调整成本，以应对收入减少。
如果我们无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。 作为一家上市公司，我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。我们根据萨班斯-奥克斯利法案实施的许多内部控制都是过程控制，无论我们报告的财务报表中是否发现了任何错误，都可能在这方面发现重大弱点。这可能会让投资者感到困惑，并导致我们的声誉受损，这可能会损害我们的业务。
此外，财务报告内部控制的适当设计和评估可能会受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，以及随着惯例的演变，实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致对财务报告的内部控制的适当设计和评估继续存在不确定性，以及不断修订内部控制所需的更高成本。我们必须继续监测和评估我们对财务报告的内部控制。如果未来我们有任何重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。此外，如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。这可能需要额外的财政和管理资源。


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未来针对我们的诉讼可能会花费高昂且耗时的辩护，并可能导致额外的责任。
我们可能会不时受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔，例如我们的客户或供应商提出的与商业纠纷有关的索赔，与知识产权有关的诉讼，以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。索赔也可以由或代表各种其他各方提出，包括政府机构、患者或我们客户的供应商或股东。任何涉及我们的诉讼都可能导致巨额成本，在运营上限制我们的业务，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和运营结果。
保险可能不包括现有的或未来的索赔，不足以完全赔偿我们的一个或多个此类索赔，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的运营结果，并导致我们股票的交易价格下降。
我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们的股东被稀释，或者以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现预期的收益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、应用程序、服务或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。我们过去有过，未来可能也很难整合被收购的企业。 在2020年间，我们收购了Able Health、Healthfinch和Vitalware；在2021年间，我们收购了Twistle；在2022年间，我们收购了Armus和KPI Ninja；在2023年间，我们收购了ERS。我们可能难以向获得的客户交叉销售我们的解决方案，我们可能难以整合新获得的团队成员，或产生与整合相关的成本。
我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括但不限于：
•无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从中受益；
•与收购相关的意外成本或负债；
•难以整合被收购企业的会计制度、业务和人员；
•与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用；
•难以将被收购企业的客户转换到我们的DOS平台和合同条款上，包括被收购企业在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
•将管理层的注意力从其他业务上转移；
•收购对我们与业务伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；
•关键员工的潜在流失；

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•使用我们业务其他部分所需的资源；以及
•使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。
此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。如果我们的收购没有产生预期回报或公允价值估计恶化，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
此外，任何收购的预期利益可能不会实现，或者可能被我们未来可能与贷款人或其他第三方订立的合同义务所禁止。此外，未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的运营结果产生的影响。
由于对目标员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们支持持续增长所需的高技能员工。
为了继续执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这类人员的竞争非常激烈，特别是对于在设计和开发应用程序以及咨询和分析服务方面拥有丰富经验的高级销售主管和软件工程师。在吸引和留住人才方面，我们可能不会成功。我们过去不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员的困难，我们预期未来亦会继续遇到困难。例如，2023年重组计划和其他重组可能导致的自然减员超过我们的预期减员，或者可能对我们未来招聘和聘用合格人员的能力产生不利影响。此外，我们寻找离职员工的继任者可能会给我们业务的未来带来不确定性，影响员工的招聘和留住，并对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。此外，在作出就业决定时，特别是在互联网和高科技行业，求职者往往会考虑他们可能获得的与其就业有关的股权奖励的价值。因此，我们股票价格的波动或根据我们的股权计划增加可供授予的股票数量未能获得股东批准，可能会对我们吸引或留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到严重损害。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名高管或关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务和招聘更多高技能员工。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的几位高级领袖是耶稣基督后期圣徒教会的活跃成员。未来，这些人中有一人或多人可能会接到电话，要求他们以全职身份为教会服务，我们公司的两名联合创始人之一史蒂文·巴洛和首席运营官保罗·霍斯特迈尔已经发生了这种情况。与这一召唤服务相关的是，巴洛先生于2017年3月离开公司职责，并于2020年8月休假归来，霍斯特迈尔先生从2023年3月31日起辞去首席运营官一职。聘用具有所需技能的高管或更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们业务目标的实现。此外，我们行业对合格管理人员的竞争也很激烈。与我们竞争管理人才的许多公司都比我们拥有更多的财政和其他资源。我们还没有与我们的高管签订定期雇佣协议。

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我们所有的员工都是“随意”的员工，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的雇佣关系。关键人员的离职可能会对我们的业务行为产生不利影响。在这种情况下，我们将被要求雇用其他人员来管理和运营我们的业务，并且不能保证我们是否能够为离职的个人聘请合适的替代者，或者是否能够以对我们有利的条款聘用替代者。此外，如果关键人员离职，我们股价的波动或表现不佳可能会影响我们吸引继任者的能力。如果我们不能留住我们的任何关键管理人员，我们的业务可能会受到损害。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，这可能会损害我们的业务。
我们相信，我们的企业文化是我们成功的重要贡献者，我们相信这会促进创新、团队合作和提供高水平客户满意度的热情。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励越来越多的新员工。因此，我们可能会发现很难维持我们的企业文化，这可能会限制我们创新和有效运营的能力。任何未能保护我们的文化也可能对我们留住和招聘人员、保持我们的业绩或执行我们的业务战略的能力产生负面影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长和组织变革，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。此外，如果我们不能成功地融入新的团队成员或未能有效地管理组织变革，可能会损害我们的文化、业务、财务状况和运营结果。例如，与2023年重组计划有关的费用削减措施可能会导致意想不到的后果和成本，包括超出我们计划削减兵力的自然减员相关成本、2023年重组计划完成后团队成员士气下降、我们未来招聘和聘用合格人员的能力受到不利影响，以及机构知识和专门知识的丧失，这可能导致未来的损失或以其他方式阻止我们全部或部分实现2023年重组计划的预期效益和节省。此外，我们必须继续维持并可能需要加强我们的信息技术基础设施以及财务和会计系统和控制，以及管理在地理上分散的地点扩大的业务，这些地点可能包括离岸和近岸，这将对我们的资源和业务提出更多需求。要吸引、培养和留住一大批合格的营销人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员、服务人员和管理人员。有时，这将需要我们投资并投入大量的财务、运营和管理资源，以在这些领域实现增长和变革，而不会破坏迄今对我们的增长至关重要的企业文化。如果我们没有从这些投资或组织变革中获得预期的好处，或者如果这些好处的实现被推迟，我们的运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能就我们的解决方案和高质量的客户支持提供有效的客户培训，我们的业务和声誉可能会受到影响。
如果不能有效地管理我们的增长或组织变革，可能会导致我们在技术和运营上过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营失误、损失或失去生产力或商机；降低客户或用户满意度；限制我们应对竞争压力的能力；并导致团队成员流失和剩余团队成员的生产率下降。我们的增长或组织变化可能需要大量资本支出，并可能将财务资源和管理注意力从其他项目上转移，例如开发新的或增强的服务或收购合适的业务或技术。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长或组织变化，我们的费用可能会增加超过预期，成本节约可能无法实现，我们的收入可能会下降或增长可能比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。


81

我们可能不会以历史上实现的速度增长，或者根本不会增长，即使我们的关键指标可能表明增长。
在过去五年中，我们经历了显著的增长。未来的收入可能不会以同样的速度增长，或者可能会下降。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力增加现有客户的收入，完成对潜在未来客户的销售，扩大我们的客户和会员基础，以及开发新的解决方案。我们未来的增长还可能受到向邻近市场扩张和/或国际扩张的推动。我们不能保证我们将成功地执行这些增长战略，也不能保证我们将继续增长我们的收入或产生净收入。我们的历史业绩可能并不能预示未来的表现。
我们执行现有销售渠道、创建更多销售渠道和扩大客户群的能力取决于我们的解决方案相对于竞争对手提供的解决方案的吸引力、我们展示现有和未来服务的价值的能力，以及我们吸引和保留足够数量的合格销售和营销领导和支持人员的能力。此外，我们现有的客户采用我们的解决方案的速度可能比我们目前预期的要慢，这可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。
与数据和知识产权相关的风险
我们的解决方案取决于我们从第三方获取数据的能力，这些第三方可能会采取措施阻止我们访问数据，或增加或征收此类访问费用，这可能会削弱我们提供解决方案的能力，限制我们解决方案的有效性，或对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的数据平台要求我们从多个临床、金融和运营数据源获取数据，这些数据源通常也是我们客户的第三方供应商。我们的分析应用程序的功能和我们执行分析服务的能力取决于我们是否有能力建立接口，以重复和可靠的方式从这些源系统下载相关数据。我们可能会遇到从事信息屏蔽做法的供应商，这些做法可能会抑制我们代表客户访问相关数据的能力，或者施加新的或额外的成本。2020年，美国卫生与公众服务部国家健康信息技术协调员办公室(ONC)以及医疗保险和医疗补助服务中心颁布了支持获取、交换和使用电子健康信息(EHI)的最终规则，称为最终规则。最终规则旨在澄清21世纪治疗法案中有关互操作性和信息阻止的条款，根据最终规则的解释和构成信息阻止的例外情况，可能会对医疗行业参与者提出重要的新要求。最终规则要求某些电子健康记录技术纳入标准化的应用程序编程接口，以允许个人使用智能手机应用程序安全和轻松地访问结构化EHI，为患者免费提供电子访问其EHI(结构化和/或非结构化)的某些权利，并实施21世纪治疗法案的信息阻止条款，但有八个例外情况，只要满足特定条件，将不被视为信息阻止。2023年4月，ONC发布了一份拟议规则制定通知，将修改最终规则的某些组成部分，包括修改和扩大信息阻止条例的某些例外，这些例外旨在支持信息共享。目前尚不清楚最终规则对我们业务的影响，原因之一是行业参与者和监管机构对最终规则的安全港和例外情况的解释存在不确定性。



82

最终规则侧重于健康计划、付款人和医疗保健提供者，并提出措施，使患者能够从一个健康计划转到另一个健康计划，从一个提供者转到另一个提供者，并使他们的临床和管理信息随身携带。目前尚不清楚最终规则是否会对我们有利，因为某些电子病历供应商将不再被允许干扰我们整合的尝试，但这些规则也可能使其他类似公司更容易进入市场，造成竞争加剧，并减少我们的市场份额。目前尚不清楚，如果拟议的规则被采纳，遵守该规则的成本将是多少，以及我们的业务可能面临哪些额外风险。如果我们在开发数据接口和其他信息屏蔽做法方面面临限制，包括收取更高的费用，我们的数据访问和下载相关数据的能力可能会受到限制，这可能会对我们尽可能有效地提供解决方案的能力产生不利影响。我们采取任何措施来执行21世纪治疗法案中的反信息封锁条款都可能代价高昂，可能会分散管理层对业务的注意力，并可能产生不确定的结果。
如果我们的客户未能获得适当的许可和豁免，可能会导致对我们的索赔，或者可能限制或阻止我们使用数据，这可能会损害我们的业务。
我们要求我们的客户提供必要的通知，并就我们收到的信息的使用和披露获得必要的许可和豁免，我们要求他们提供他们已经这样做并将这样做的合同保证。如果他们没有获得必要的许可和豁免，那么我们从他们或代表他们收到的信息的使用和披露可能会受到州、联邦或国际隐私或数据保护法或其他相关隐私和数据保护法的限制或禁止。这可能会损害我们反映、包含或基于此类数据的功能、流程和数据库，并可能阻止使用此类数据，包括我们向纳入我们服务产品的第三方提供此类数据的能力。此外，这可能导致我们违反对我们可能向其提供此类数据的第三方的义务，例如纳入我们服务产品的第三方服务或技术提供商。此外，这可能会干扰或阻止数据来源、数据分析，或限制其他有利于我们的数据驱动活动。
此外，由于缺乏有效的通知、许可或豁免，我们可能会因使用或披露信息而受到索赔、民事和/或刑事责任或政府或州总检察长的调查。这些索赔、债务或政府或州总检察长的调查可能会使我们承担意想不到的成本，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
如果发生信息技术系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响。
我们的解决方案涉及存储和传输客户的专有信息，包括有关患者的个人或身份信息及其受保护的健康信息（PHI）。尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统以及我们的客户、承包商、顾问和合作者的信息技术系统仍然容易受到网络攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒和恶意软件（例如，勒索软件）、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降级服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或我们组织内部人员或有权访问我们组织内部系统的人员未经授权的访问或使用。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由具有广泛动机和专门知识的复杂和有组织的团体和个人进行的。
由于我们依赖互联网技术以及我们远程工作的员工数量，我们还可能面临更多的网络安全风险，这可能为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，政治和国际不确定性、竞争和争端，包括涉及俄罗斯和乌克兰的战争，可能造成紧张局势，导致网络攻击或网络安全事件，可能直接或间接影响我们的业务。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内未被发现。
此外，检测、预防和补救已知或未知的安全漏洞，包括由第三方硬件或软件引起的安全漏洞，可能导致额外的直接或间接成本和管理

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时间即使被识别，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制的工具和技术，以避免检测，并删除或混淆法医证据。因此，由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而导致的未经授权的访问或安全漏洞可能导致信息丢失或不当使用、诉讼、赔偿义务、对我们声誉的损害以及其他责任，如政府或州总检察长的调查。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为我们迄今为止没有经历过任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响，导致现有客户选择不续订订阅，导致声誉受损，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款、强制披露，或其他行动或责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的一般责任保险可能不足以涵盖我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的责任或与此类事件相关的损失，并且在任何情况下，此类保险可能不涵盖我们在应对和补救安全漏洞时可能产生的所有特定成本、费用和损失。另一家重要的云解决方案提供商的安全漏洞也可能对我们的解决方案的需求产生负面影响。
我们依赖包括Microsoft Azure在内的第三方提供商提供交付我们的解决方案所需的计算基础设施、网络连接和其他与技术相关的服务。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响，并使我们承担责任。
我们的解决方案通常由第三方托管并使用第三方提供的计算基础设施，包括Microsoft Azure和其他计算基础设施服务提供商。我们已经迁移，并希望继续将我们的DOS和分析应用程序计算基础设施需求的很大一部分迁移到Microsoft Azure。我们已经并希望继续进行大量投资，将DOS客户端从我们自己的托管数据中心转移到Microsoft Azure，并将客户端迁移到我们DOS平台的下一个迭代。我们预计，这一转变将增加托管我们技术的成本，并对我们的技术毛利率产生负面影响。此类迁移具有风险，可能会导致我们的解决方案中断、服务中断、停机或其他问题，并可能增加我们的成本。尽管在此类过渡期间采取了预防措施，但任何不成功的技术过渡都可能影响客户对我们技术的使用，这可能导致更大的成本或停机时间，并可能导致客户不满和不续约等。
我们的计算基础设施服务提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的计算基础设施服务提供商之一被收购，我们可能被要求过渡到新的提供商，并且我们可能会在这样做的过程中产生重大成本和可能的服务中断。我们的计算基础设施服务提供商所面临的问题，包括那些由微软运营的问题，可能会对我们客户的体验产生不利影响。Microsoft Azure和其他基础设施供应商已经并可能在未来经历严重的服务中断。此外，如果我们的计算基础设施服务提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会影响我们的服务级别或导致我们的第三方托管系统出现故障。我们与第三方计算基础设施服务提供商的协议可能不会使我们有权获得与我们向客户提供的服务级别积分相对应的服务级别积分。
我们的计算基础设施服务提供商的第三方服务级别的任何变化，或我们的解决方案的任何相关中断或性能问题，都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能损坏我们客户的数据、信息和/或存储的文件，导致我们的服务长时间中断，或导致客户数据的潜在丢失。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退款预付和未使用的订阅，使我们面临服务级别的信用索赔和潜在的责任，允许我们的客户终止与我们的合同，或对我们的续约率产生不利影响。


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我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供我们的解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，可能需要我们向客户发放信用，并对我们与用户或客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。
除了我们在办公室提供的服务外，我们主要通过第三方数据托管设施为我们的客户提供服务。这些设施容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为。
他们的系统和服务器还可能受到黑客攻击、垃圾邮件、勒索软件、计算机病毒或其他恶意软件、拒绝服务攻击、服务中断，包括无法处理某些交易、网络钓鱼攻击和未经授权的访问尝试，包括第三方使用被盗或推断的凭据或其他方式访问用户的帐户，并可能利用此类访问来阻止使用用户的帐户。
尽管这些设施采取了预防措施，但自然灾害或恐怖主义行为的发生、在没有充分通知的情况下关闭这些设施的决定，或者两个或更多设施出现其他意想不到的问题，都可能导致我们的服务长期中断。即使有我们的灾难恢复安排，我们的解决方案也可能被中断。
我们提供以互联网和电信为基础的服务的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量和安全的可靠网络主干，以提供可靠的互联网接入和服务以及可靠的移动设备、电话、传真和寻呼机系统，所有这些都是以可预测和合理的成本进行的。我们已经并预计我们将不时遇到服务中断和延迟以及我们解决方案的可用性问题。
我们依靠内部系统以及第三方供应商(包括数据中心、带宽和电信设备或服务提供商)来提供我们的解决方案。我们不为部分解决方案维护冗余系统或设施。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与用户或客户的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：
•火灾、断电等自然灾害造成的损失；
•通信故障；
•软件和硬件错误、故障和崩溃；
•安全漏洞、计算机病毒、勒索软件和类似的破坏性问题；以及
•其他潜在的干扰。
这些第三方提供商提供的网络接入、电信或代管服务的任何中断，或这些第三方提供商或我们自己的系统无法处理当前或更高使用量的任何故障，都可能严重损害我们交付解决方案和业务的能力。我们对这些第三方供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。


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与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与用户和客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响，并使我们承担第三方责任。我们保单所承保的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。此外，我们不能保证我们将继续能够以可接受的成本获得足够的保险范围。
互联网的可靠性和性能可能会因使用率增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施受损，互联网经历了各种中断和其他延迟，未来可能会面临中断和延迟。这些中断和延误可能会降低互联网的使用水平，以及我们提供基于互联网的服务的互联网的可用性。
我们通常根据客户合同提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供信用或退款，或者面临合同终止，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
最后，最近法律的变化可能会影响必要的互联网基础设施的成本和可获得性。成本增加和/或可用性下降将对我们的运营结果产生负面影响。

我们的解决方案使用开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响。
在我们的解决方案中，我们使用由第三方作者按照“开源”许可授权给我们的软件模块。 一些开源许可证包含可能对我们的业务产生不利影响的肯定义务或限制性条款，例如对商业化的限制或提供某些开源代码的修改或衍生作品的义务。 如果我们以某种方式将我们的专有软件与某些受这些许可约束的开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布或以其他方式向公众提供我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们的产品销售损失。
尽管我们采用旨在管理我们对开源许可证的合规性并保护我们的专有源代码的做法，但我们可能会无意中以我们不想要的方式使用开源软件，这可能会使我们面临违约和侵犯知识产权的索赔。 如果我们被认定违反了开源软件许可的条款，我们可能被要求向第三方寻求许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，向第三方支付损害赔偿，重新设计我们的产品，如果重新设计不能及时完成，停止销售我们的产品，或者以源代码的形式普遍提供我们的专有代码的一部分，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 许多开源许可证的条款没有得到美国法院的解释，因此，这些许可证可能会被解释为对我们的解决方案商业化能力施加意想不到的条件或限制的风险。
我们在我们的解决方案中使用第三方许可软件和软件组件，无法维护这些许可或许可的软件中存在错误可能会限制我们解决方案的功能，并导致成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务产生不利影响。
我们的软件应用程序可能会合并某些第三方软件和软件组件(开源软件除外)或与之交互，例如从其他公司获得许可的数据可视化软件。我们向这些第三方支付许可费或版税。我们预计，未来我们将继续使用这样的第三方软件。尽管我们相信，我们目前提供的第三方软件有商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换它可能很困难或成本很高。此外，这些第三方可能会提高其软件的许可价格，这可能会

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对我们的运营结果产生了负面影响。我们使用其他或替代第三方软件可能需要客户与第三方签订许可协议。此外，如果我们提供的第三方软件出现错误或其他故障，或者如果第三方终止了与我们的协议，我们的解决方案的功能可能会受到负面影响，我们的业务可能会受到影响。
任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们保护我们的专有技术和品牌的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。截至2022年12月31日，我们已经提交了多项专利申请，我们已经获得13项美国专利、4项加拿大专利、1项英国专利、1项欧洲专利，以及1项在美国待审的专利申请和1项在美国获得的临时专利。我们也有二十九岁在美国、新加坡、阿联酋和中国注册的商标。我们还依靠著作权法和商标法、商业秘密保护以及与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密或许可协议来保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。例如，其他方，包括我们的竞争对手，可能独立开发类似的技术、复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们可能无法向这些方主张我们的知识产权。
此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的机密信息，或在未经授权披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施，并且我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当步骤执行我们的知识产权。
我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们的解决方案、技术或专有信息的每一个重要功能，或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能保证我们的任何悬而未决的专利申请将会发布或获得批准。美国专利商标局和各种外国政府专利机构也要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。
在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。有效的商标、版权、专利和商业秘密保护并不是在我们开展业务的每个国家/地区都有。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展，法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。
对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的未决专利申请面临无法颁发的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。与我们决定对客户或前客户采取此类执法行动相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响。

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损害我们的品牌和业务，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。
我们可能会因涉嫌侵犯其专有权利或盗用知识产权而被第三方起诉。
在我们的行业中有大量的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功部分取决于不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人，包括所谓的非执业实体（NPE），可能拥有或声称拥有与我们的解决方案相关的知识产权。第三方不时声称或可能声称我们侵犯了他们的知识产权或我们盗用了他们的知识产权。
例如，在某些情况下，授予的专利范围非常广泛，可以解释为涵盖医疗保健数据存储和分析解决方案或医疗保健中的机器学习和预测建模方法的广泛领域。随着市场竞争的加剧，针对我们的专利侵权、商标侵权和其他知识产权索赔的可能性也在增加。将来，我们预计其他人会声称我们的解决方案和底层技术侵犯或违反他们的知识产权。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可能会主张，作为辩护，我们没有侵犯相关专利权利要求，专利无效或两者兼而有之。
我们的辩护力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们使所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法成功地在我们的辩护中提出非侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，质疑专利权利要求有效性的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是一项很高的举证责任。相反，专利权人只需要证明侵权的优势证据，这是一个较低的举证责任。
我们可能不知道其他人可能声称涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能有我们不知道的未决申请，这些申请后来会导致发布的专利，这些专利可能涵盖我们技术和服务的一个或多个方面。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并且无论是否成功，都可能要求我们支付巨额损害赔偿金、持续的版税或许可费或和解费，阻止我们提供解决方案或使用某些技术，要求我们重新设计我们的DOS平台的全部或部分，或要求我们遵守其他不利条款。我们也可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴或支付与任何此类索赔或诉讼有关的大量和解费用，包括版税，并获得许可证，修改应用程序或退还费用，这可能是昂贵的。即使我们在此类纠纷中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能耗资巨大且耗时，并转移我们管理层和关键人员对业务运营的注意力。
与政府监管相关的风险
与医疗保健和数据隐私和安全监管相关的风险
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•健康信息隐私法和安全法。有许多联邦和州的法律法规来管理健康信息的隐私和安全。特别是，经2009年《促进经济和临床健康的卫生信息技术法案》修订的《卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其实施的条例(统称为《卫生信息技术促进经济和临床健康法》)，除其他事项外，还规定了与卫生信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准，如《卫生信息技术促进经济和临床健康法》所界定的那样。通过代表我们的承保实体客户处理和维护PHI，我们是HIPAA业务伙伴，并

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需要与我们的承保实体客户签订业务关联协议(BAAS)以保护PHI，以及与代表我们访问或以其他方式处理PHI的分包商签订BAAS。
我们可能无法充分解决实施HIPAA带来的业务风险。此外，我们无法预测HIPAA或其他法律或法规未来可能会发生哪些变化，或者这些变化可能如何影响我们的业务或合规成本。我们无法预测此类标准的变化将对我们的合规成本或解决方案产生什么影响(如果有的话)。对不遵守《HIPAA》要求的处罚根据违规行为的性质有很大不同，可包括民事、金钱或刑事处罚。HIPAA还授权州总检察长代表州居民根据HIPAA提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。
虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的行为，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务索赔的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。某些州还通过了隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。
我们的一些分析应用程序，包括我们的一个基准应用程序，要求我们获得与HIPAA一致的权限，以提供“数据聚合服务”，并有权创建未识别的信息以及使用和披露此类未识别的信息。我们可能需要大量未识别的信息，以使我们能够继续开发增强我们解决方案的机器学习算法。如果我们无法在客户BAAS中获得这些权利，或者由于HIPAA或其他适用法律未来的任何变化，我们可能会在使用PHI和我们使用非身份信息的能力方面面临限制，这可能会对我们的解决方案的范围产生负面影响，并削弱我们为我们的解决方案提供升级和增强的能力。
我们外包客户信息和PHI存储和传输的重要方面，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。我们试图通过要求处理客户信息的外包分包商签署《条例》，要求这些分包商以适用于我们的类似方式充分保护公共卫生设施，并在某些情况下要求此类外包分包商接受第三方安全检查，以及保护其他敏感客户信息的机密性，来解决这些风险。此外，我们定期聘请第三方安全专家来评估和测试我们的安全措施。然而，我们不能保证这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与存储和传输我们客户的机密和专有信息以及PHI相关的风险。
•消费者保护法。联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，打击似乎不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司。例如，根据联邦贸易委员会的规定，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平行为或做法，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。
•国家数据保护法。某些州还通过了隐私和安全法律法规，管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，加利福尼亚州通过了于2020年1月1日生效的CCPA。

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CCPA为覆盖的企业建立了一个新的隐私框架，方法是扩大个人信息的定义，为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权，对从未成年人那里收集消费者数据实施特殊规则，并为违反CCPA的行为以及未能实施合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。此外，CPRA于2023年1月1日正式生效，并对CCPA进行了重大修改。它对在加州做生意的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，对数据使用的限制，对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。可能需要额外的合规性投资和潜在的业务流程更改。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州也通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。如果我们不遵守适用于我们的这些隐私法中的任何一项，并受到上述处罚，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
•GDPR与国外数据隐私保护法。此外，许多外国政府已经或正在建立隐私和数据安全法律框架，管理从其居民那里获得的个人信息的收集、使用和披露。例如，在欧洲，GDPR于2018年5月25日生效。GDPR对在欧洲经济区(EEA)内处理个人数据施加了数据保护要求，这些要求涉及与个人数据相关的个人同意、提供给个人的信息、我们必须保留的文件、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立机制来确保遵守GDPR。此外，GDPR加强了对从欧洲经济区向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法；2020年7月，欧盟法院(CJEU)通过宣布欧盟-美国隐私盾牌无效并对标准合同条款的使用施加进一步限制，限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国。2022年3月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代无效的法规；然而，除了总裁·拜登于2022年10月7日签署的关于加强对美国信号情报活动的保障措施的行政命令外，这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未得到实施。在2020年7月16日CJEU裁决之后，欧洲法院和监管机构的裁决对国际数据传输采取了限制性方法。不同欧洲经济区成员国的数据保护当局也可能对GDPR有不同的解释，关于实施和合规做法的指导意见经常被更新或以其他方式修订，这增加了欧洲经济区处理个人数据的复杂性。如果我们不遵守GDPR，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会使我们受到重罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR和英国GDPR，后者与修订后的2018年英国数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，例如，最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%以上的罚款。
•加拿大数据隐私保护法。同样，加拿大《个人信息保护和电子文件法》为加拿大居民在与私营部门的企业和组织的交易中提供隐私保护，并就私营部门组织如何在商业活动中收集、使用和披露个人信息制定了基本规则。外国政府可能试图在域外或通过与美国政府实体签订的条约或其他安排实施此类法律。除欧盟和加拿大外，其他司法管辖区也在类似地引入或加强与隐私和数据安全有关的法律和法规，这增加了与遵守此类法律有关的风险。此外，当我们在美国以外的国家达成商业安排时，我们将需要准备遵守适用的当地隐私法。GDPR和其他与加强保护某些类型的个人数据相关的法律或法规的变化，如与健康有关的数据或其他敏感信息，可能会大大增加我们的成本

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提供我们的产品和服务，甚至阻止我们在我们运营的司法管辖区提供某些服务。
我们不能确定有关我们做法的隐私政策和其他声明是否足以保护我们免受与个人信息隐私和安全有关的责任或负面宣传。隐私倡导者、监管机构和其他人持续关注数据保护和隐私问题，拥有数据保护和隐私法律的司法管辖区数量一直在增加。此外，还在进行公共政策讨论，讨论去身份、匿名或假名健康信息的标准是否足够，重新身份识别的风险是否足够小，以充分保护患者的隐私。我们预计美国将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，包括CCPA和CPRA，我们还无法确定这些法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们解决方案的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。我们未能或被认为未能遵守国际、联邦或州法律或法规、行业标准或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移个人身份信息或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。任何这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。隐私和数据安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能会阻碍市场采用我们的解决方案。
政府对医疗保健的监管给我们的合规努力和业务战略带来了风险和挑战。
许多医保法很复杂，它们在特定服务和关系中的应用可能不清楚。特别是，许多现有的医疗法律法规在颁布时并没有预料到我们提供的数据分析和改进服务，这些法律法规可能会以我们意想不到的方式应用于我们的解决方案，特别是在我们开发和发布新的更复杂的解决方案时。我们未能准确预测这些法律法规的应用，或未能遵守这些法律法规，可能会给我们带来重大责任，导致负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。下面描述我们在医疗监管中面临或可能面临的一些风险。
个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。一些执法活动的重点是低于或高于市场对联邦可偿还的医疗保健项目或服务的支付，以此作为提供回扣意图的证据。许多州也有类似的反回扣法律，不一定限于由联邦医疗保健计划支付费用的项目或服务。此外，联邦和州法律都禁止贿赂和类似行为。我们不相信我们直接订购或提供可由Medicare、Medicaid或其他第三方付款人报销的医疗服务，或提交索赔或从任何此类付款人获得报销。


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还有许多联邦和州法律禁止提交虚假信息或不披露与医疗保健提供者提交和支付医疗保健项目和服务索赔有关的信息。例如，联邦民事虚假索赔法禁止个人或实体在知情的情况下向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述。政府已经起诉了收入周期管理服务提供商，因为他们违反了《虚假索赔法》，导致提交虚假或欺诈性索赔。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法案而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
HIPAA还制定了新的联邦刑法，禁止明知而故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，并明知而故意通过诡计、计划或装置、重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述来伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的信息。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。法院或监管机构认定我们或我们的任何客户、供应商或合作伙伴违反了这些法律，可能会使我们面临重大的民事或刑事处罚，使我们的某些客户合同全部或部分无效，要求我们更改或终止部分业务，要求我们退还部分服务费，要求我们接受公司诚信协议或类似协议的额外报告要求和监督，以解决有关违反这些法律的指控，导致我们被取消为与政府付款人做生意的客户提供服务的资格，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们的客户不遵守与我们的服务相关的这些法律法规，可能会导致重大责任(包括但不限于刑事责任)，对我们的解决方案的需求产生不利影响，并迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决问题。即使监管当局对我们的活动提出的挑战不成功，也可能导致负面宣传，分散管理层对我们业务的注意力，要求我们做出代价高昂的回应，并对我们的普通股价格产生负面影响。
如果我们与临床医生和其他医疗保健专业人员的安排被发现构成了根据适用的州法律不适当地提供专业医疗服务或费用分摊，我们的业务、财务状况和我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。
我们雇用医生和其他有执照的医疗保健专业人员，并与他们签订合同，他们帮助我们的客户进行护理协调、护理管理、人口健康管理和患者安全活动。尽管我们不打算提供医疗护理、治疗或建议，但我们与此类医疗保健专业人员的关系可能会牵涉到我们运营所在的美国的某些州法律，这些法律一般禁止非专业实体提供有执照的医疗服务、对有执照的医生或其他有执照的保健专业人员实施控制、或从事某些做法，例如与此类有执照的专业人员分担费用。不能保证这些法律将以与我们的做法一致的方式解释，或者不能保证未来不会颁布其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的法律或法规。
监管机构、州医药委员会、州总检察长和其他各方可能声称我们从事专业医疗服务的提供，和/或我们与我们的附属医生和其他有执照的医疗保健专业人员的安排构成非法费用拆分。如果司法管辖区对企业行医或拆分费用的禁令被解释为与我们的做法不一致，我们可能被要求重组或终止部分业务，这可能反过来要求我们退还部分服务费，这将对我们的业务产生不利影响。即使监管当局对我们的活动提出不成功的挑战，也可能导致负面宣传，分散管理层的注意力

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我们业务的关注，我们代价高昂的回应，以及对我们普通股价格的重大负面影响。
FDA可能会修改其关于医疗软件产品的执法政策，我们的产品可能会受到广泛的监管要求，这可能会增加开展我们业务的成本，或者以其他方式损害我们的业务。
FDA可以监管医疗或健康相关软件，包括机器学习功能和预测算法，如果此类软件符合联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)下的“医疗设备”定义。医疗器械受到FDA以及其他联邦、州和地方当局的广泛和严格的监管。
FDCA和相关法规对医疗器械的安全、功效、许可、批准、制造、质量体系要求、标签、包装、分销、储存、记录保存、报告、营销、广告和促销等条件进行管理。然而，从历史上看，FDA对某些低风险软件功能行使了执法自由裁量权，并发布了几个指导文件，概述了其将软件作为医疗设备进行监管的方法。此外，《21世纪治疗法案》修订了FDCA，将某些与医疗设备相关的软件排除在“医疗设备”的定义之外，这些软件包括用于医疗机构的行政支持功能的软件、用于维持或鼓励健康生活方式的软件、用于存储电子健康记录的软件、用于传输、存储或显示医疗设备数据或体外诊断数据的软件，以及某些临床决策支持软件。因此，我们认为我们目前销售的产品目前不受FDA作为医疗设备的监管，或者我们的产品在其他方面受FDA适用于软件产品的当前执法自由裁量权政策的约束。然而，FDA有可能不同意我们的决定，或者FDA可能会改变其执法自由裁量权政策，并在每种情况下都使我们的软件受到更严格的医疗器械法规的约束。
如果FDA确定我们当前或未来的任何分析应用程序是作为医疗设备进行监管的，并且不受执行自由裁量权的约束，我们将受到FDCA和FDA实施条例的各种要求的约束。如果发生这种情况，我们可能会被要求停止营销或召回我们的产品，直到我们获得必要的许可或批准，这将带来巨大的成本，并可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
我们不遵守适用的监管要求可能会导致FDA或类似的州或外国监管机构采取执法行动，包括：无标题信函、警告函、罚款、禁令、同意法令和民事处罚、召回、终止分销、行政拘留、扣押我们的产品、经营限制、部分暂停或完全停产、延迟或拒绝批准或批准、禁止销售我们的产品以及刑事起诉。这些制裁中的任何一项都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
医疗监管和政治框架是不确定的，也在不断演变。
影响医疗保健行业的现有和新的法律法规，或现有法律法规的变化可能会给我们带来意想不到的责任，导致我们产生额外的成本，和/或限制我们的运营。改革医疗保健行业一直是美国政界人士的优先事项，立法和行政部门的关键成员提出了各种潜在的变化和政策目标。影响我们行业的法律的某些变化，或人们认为的这样做的意图，可能会影响我们的业务和运营结果。例如，2010年3月颁布了《平价医疗法案》(ACA)，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对我们的行业产生了重大影响，在某种程度上也影响了我们的业务。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。我们预计这一新的成本

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遏制措施或其他医疗改革将继续在联邦和州一级实施，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
由于我们提供的某些服务的特殊性质或我们提供这些服务的方式，我们可能会受到额外的政府监管和外国政府监管。
虽然我们的解决方案主要受制于与医疗保健相关的政府法规，但我们的解决方案的某些方面可能要求我们遵守其他领域的法规架构。这类监管模式的例子包括：
•反垄断法。我们基于云的全国性网络使我们能够访问大多数地区市场的大量供应商的成本和定价数据，以及第三方付款人的合同费率。如果我们的解决方案使提供商能够将他们的成本和定价数据与竞争对手的数据进行比较，这些提供商可以串通提高其服务的定价，减少他们向员工支付的薪酬，或者与第三方集体谈判协议。
同样，如果付款人能够将他们的合同付款率与供应商进行比较，这些付款人可能会寻求减少他们本来可能支付的金额。这样的行为可能被认为是反竞争的，违反了联邦反垄断法。如果我们被认为促成了此类活动，我们可能会受到美国司法部或联邦贸易委员会施加的罚款和处罚，并被要求限制或终止允许此类串通的服务。
•《反海外腐败法》(FCPA)和外国反贿赂法律。《反海外腐败法》规定，包括美国公司及其子公司、董事、官员、雇员和代理人在内的美国人，不得直接或间接向任何外国官员、任何外国政党或政党官员或外国政治职位候选人承诺、授权或支付任何腐败款项，或以其他方式提供任何有价值的东西，以获得或保留业务。违反《反海外腐败法》还可能导致违反其他美国法律，包括反洗钱、邮件和电信欺诈以及共谋法。违反《反海外腐败法》将受到严厉处罚。此外，该公司还可能受到其他非美国反腐败或反贿赂法律的约束，如英国《2010年反贿赂法》。如果我们的员工、承包商、供应商或合作伙伴未能遵守FCPA和/或外国反贿赂法律，我们可能会受到惩罚或制裁，我们开发新客户和留住现有客户的能力可能会受到不利影响。
•经济制裁和出口管制。由美国财政部外国资产控制办公室执行的经济和贸易制裁计划禁止或限制与特定国家和地区、其政府以及在某些情况下与这些国家和地区的特别指定国民的个人和实体以及其他受制裁人员，包括毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织进行交易或交易。随着联邦、州和外国在这些领域的立法监管审查和执法行动的增加，我们预计我们遵守这些要求的成本也将增加。如果不遵守上述任何要求，我们的服务将受到限制、暂停或终止，并将受到包括罚款在内的重大民事和刑事处罚，和/或我们的资产将被扣押和/或没收。此外，我们的解决方案还采用了加密技术。只有获得所需的出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，这种加密技术才能从美国出口。此类解决方案还可能受到某些监管报告要求的约束。各国还对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们的客户将我们的解决方案引入这些国家的能力的法律。政府对加密技术和加密产品进出口的监管，或我们的解决方案未能获得必要的批准(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关提供我们的解决方案的适用法规要求，包括有关新应用的要求，可能会推迟我们的解决方案在各个市场的推出，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家/地区提供我们的解决方案。

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•监管认证。我们必须获得政府机构的认证，如医疗保健研究和质量机构(AHRQ)，才能在美国销售我们的某些分析应用程序和服务。我们不能确定我们的解决方案是否会继续符合这些标准。不遵守这些认证要求可能会导致认证的丢失，这可能会限制我们提供的解决方案，并导致我们失去客户。
互联网监管相关风险
我们的业务可能会因与互联网相关的法律法规的变化或互联网接入的总体变化而受到不利影响。
我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为沟通、商业应用和商务的主要媒介。联邦或州政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。立法者、监管者或政府机构或机构也可以进行法律或法规修改，或以新的和重大不同的方式解释或应用与使用互联网有关的现有法律或法规。这些法律、法规或解释的变化可能需要我们修改我们的解决方案，以符合这些变化，产生大量额外成本或转移原本可以用于发展我们业务的资源，或使我们承担意外的民事或刑事责任等。
此外，政府机构和私人组织已经征收，并可能在未来征收访问互联网或通过互联网进行的商业活动的额外税收、费用或其他费用。 互联网接入通常是由拥有强大市场力量的公司提供的，这些公司可能会采取行动降低、扰乱或增加客户使用我们解决方案的成本，这可能会对我们的业务产生负面影响。美国联邦通信委员会于2018年6月废除了旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁的网络中立规则。 网络中立性规则的废除可能会迫使我们产生更大的运营费用，或者我们的客户使用我们的解决方案可能会受到不利影响，两者中的任何一种都可能损害我们的业务和运营结果。
这些发展可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对我们等基于互联网的平台和服务的需求减少，增加我们的成本或中断我们的业务。 此外，随着互联网在用户数量、使用频率和传输的数据量方面不断增长，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面的需求方面出现了延误。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，并且由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。 如果互联网的总体使用或我们的解决方案受到这些或其他问题的不利影响，我们可能会被迫招致巨额成本，对我们解决方案的需求可能会下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。
与税收监管相关的风险
税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似的交易税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们不会在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税和类似的交易税，因为我们认为此类税收不适用，或者我们不需要就司法管辖区征收此类税收。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区而有很大差异。我们不征收此类税收的某些司法管辖区可能会断言此类税收是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税收。这样的纳税评估、罚款、利息或未来要求、税率的提高或以下各项的组合

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上述情况可能导致我们的销售税和类似交易税增加，增加行政负担或成本，或对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们的实际税率和额外税务负债的意外变化，包括由于我们的国际业务或实施新的税收规则，可能会损害我们的未来业绩。
我们在美国缴纳所得税，并正在向缴纳所得税的各种外国司法管辖区扩张。我们的国内和国际税务负债受不同司法管辖区的费用分配以及不同司法管辖区税务机关管理的复杂转让定价法规的影响。我们经营所在司法权区的税率可能因我们无法控制的因素而变动，或相关税务机关可能不同意我们对特定司法权区应占收入及开支的厘定。此外，税务及贸易法律、条约或法规的变动，或其诠释或执行，已变得更加不可预测，并可能变得更加严格，这可能对我们的税务状况产生重大不利影响。
预测我们的估计年度有效税率是复杂的，并受不确定性的影响，我们的预测和实际有效税率之间可能存在重大差异。我们的实际税率可能会受到以下因素的不利影响：法定税率不同的国家的盈利和亏损组合的变化、某些不可扣除的费用、递延税项资产和负债的估值、纳税申报表定稿时的所得税调整、可用税收属性的变化、将我们之前未计提美国税项的非美国盈利汇回国内的决定，以及联邦、州或国际税法和会计准则的变化。最后，我们可能会受到世界各地的所得税审计。在任何期间，一个或多个不确定税务状况的不利解决方案可能会对该期间的经营业绩或财务状况产生重大影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2022年12月31日，我们的联邦和州所得税净营业亏损（NOL）结转分别约为5.916亿美元和4.629亿美元，可用于抵消未来的应纳税收入，如果不使用，将于2032年开始的各个年度到期。州NOL将根据我们运营所在州的各种规则到期。
如果我们日后没有应课税收入，便会影响我们在这些不受限制牌照届满前使用这些牌照的能力。一般而言，根据《法典》第382条，经历“所有权变更”（定义见《法典》第382条和适用的《财政条例》）的公司在利用变更前的NOL抵消未来应纳税收入方面受到限制。
根据《守则》第382条，我们可能会经历未来的所有权变更，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外，我们使用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能受到限制。此外，由于监管变化（例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因），我们现有的NOL可能会到期或无法用于减少未来的所得税负债，包括用于州所得税目的。经《关怀法》修订的《税法》（定义见下文）的某些条款也限制了NOL的使用，下文将进一步讨论。基于这些原因，即使我们实现盈利，我们可能无法使用我们的NOL的大部分，这可能导致我们未来的税务责任增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
全面的税制改革立法可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。
2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》（税法）签署成为法律。除其他事项外，《税法》对公司税进行了重大修改，包括（i）将公司税率从最高边际税率35%降至统一税率21%，（ii）将利息开支的扣税额限制为调整后盈利的30%（除了一些小企业）（根据CARES法案，从2019年和2020年开始的纳税年度增加到50%），（iii）在12月31日之后开始的纳税年度对NOL的扣除限制，2020年至2018年期间或之后产生的NOL的本年度应纳税收入的80%，以及

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消除在2020年12月31日之后结束的纳税年度产生的NOL的净经营亏损结转，（iv）以降低的税率对离岸收益一次性征税，无论它们是否被遣返，（v）立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及（vi）修改或废除许多业务扣除和抵免。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL，税法（经CARES法案修改）将纳税人在2020年12月31日之后开始的纳税年度使用联邦NOL结转的能力限制为应纳税收入的80%。此外，在2017年12月31日之后结束的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后结束的纳税年度产生的联邦NOL的结转通常是禁止的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上遵守新颁布的联邦税法。
从2022年开始，税法取消了目前在发生的期间内扣除研发支出的选择，并要求纳税人根据《国税法》第174条，分别在五年或十五年内对国内和国外支出进行资本化和摊销。我们将继续审查税法和CARE法案可能对我们的运营结果和财务状况产生的影响。
与我们的未偿还可转换票据相关的风险
支付债券的利息可能需要大量现金，而我们可能没有足够的现金或能力筹集所需的资金，以现金结算债券的兑换、到期偿还债券或按需要回购债券。
2020年4月14日，根据一份日期为2020年4月14日的契约，我们发行了本金总额2.3亿美元的2025年到期的2.50%可转换优先票据，美国银行全国协会作为受托人，以非公开方式向合格机构买家发行。在扣除最初购买者的折扣和我们应支付的发售费用后，我们从债券中获得了2.225亿美元的净收益。票据由作为发行人的我们和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(Indenture)管理。债券是我们的优先无担保债务，应计利息每半年支付一次，从2020年10月15日开始，每年4月15日和10月15日支付一次，利率为2.50%。除非提前兑换、赎回或购回，否则该批债券将于2025年4月15日到期。本契约并不包含任何财务契约或对本公司或本公司任何附属公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的任何财务契约或限制。
我们可于到期日前不时回购债券。持有者可根据其选择，在某些条件和特定期间内，将其全部或任何部分票据转换为现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合，代价形式由我们选择。票据持有人将有权要求我们在发生某些事件时，按回购票据本金额的100%回购全部或部分票据，另加回购日的应计及未付利息(但不包括回购日期)。最初的兑换率为每1,000美元债券本金兑换32.6797股我们的普通股(这相当于我们普通股的初始转换价格约为每股30.6美元)。如债券过往未曾转换、赎回或购回，本行将须于债券到期时以现金偿还。
我们是否有能力就债券的赎回或转换支付所需的现金、在发生某些事件时回购债券、或在债券到期时偿还债券或为债券再融资的能力将取决于市场状况和我们未来的表现，这受到经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。例如，我们与金融机构的现金余额超过了保险限额，而且不能保证在这些金融机构倒闭的情况下，我们能够及时或根本不能获得未保险的资金。我们也可能不会以最佳的生产性和有利可图的方式使用通过发行债券筹集的现金收益。自成立以来，我们的业务已经产生了净亏损，我们可能会继续蒙受重大亏损。因此，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购或偿还债券或就正在转换的债券支付现金时获得融资。


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此外，我们在债券转换或到期时回购或支付现金的能力可能会受到法律或监管机构或其他管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能按契约规定于发生若干事项时购回票据或于票据转换或到期时支付现金，将构成本契约项下的违约。契约项下的违约或某些允许票据持有人要求回购的事件的发生，也可能导致我们未来债务协议下的违约，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。倘若在任何适用的通知或宽限期后加快偿还相关债务，吾等可能没有足够资金偿还债务及回购债券，或于转换债券时或于债券到期时支付现金。
我们受制于被封顶的通话的交易对手风险。
关于票据的发行，我们与某些期权交易对手进行了上限催缴。我们使用票据发行净收益中的约2160万美元来支付上限催缴的成本和分配的发行成本。有上限的赎回最初的上限价格为每股42.00美元，可能会有一定的调整。预期有上限催缴一般可减少于任何票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关削减及/或抵销须以上限价格为准。上限催缴是我们与期权对手方达成的单独交易，不属于票据条款的一部分。期权交易对手是金融机构或金融机构的关联公司，我们将面临一个或多个此类期权交易对手可能在上限赎回下违约的风险。
我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。如果任何期权交易对手受到破产程序的约束，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在上限催缴债权下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与我们普通股市场价格的增加和我们普通股市场价格的波动性相关。此外，在任何期权交易对手违约时，我们可能遭受与普通股相关的不利税收后果和稀释。我们不能对任何期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。


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有上限的看涨期权可能会影响我们普通股的价值。
关于发行票据，我们与期权交易对手进行了上限催缴。一般情况下，设定上限的催缴股款预期可减少任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销我们须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款。期权对手方或其各自联营公司可不时调整其对冲头寸，在债券到期前于二级市场交易中订立或解除与我们普通股有关的各种衍生交易及/或买入或出售我们的普通股或其他证券。这一活动可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。
如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。
如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性，因为我们必须遵守惯常的肯定和消极公约、赔偿条款和违约事件。此外，如果我们被清算，贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。
与我们普通股所有权相关的风险
与投资我国证券有关的风险
我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们目前的业务未来前景，并增加了您的投资风险。
我们在2008年开始运营，并在2020年2月至2023年10月期间收购了Able Health、Healthfinch、Vitalware、Twistle、Armus、KPI忍者和ERS。我们有限的经营历史，特别是我们最近收购的业务，使得我们很难有效地评估或预测我们的未来前景。你们应该根据我们遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。
这些风险和困难包括我们能够经济高效地获得新客户并留住现有客户，保持我们技术基础设施的质量，能够高效可靠地处理我们客户的需求并部署新功能和解决方案，以及成功地与目前处于或可能进入医疗保健解决方案领域的其他公司竞争。其他风险包括我们有能力有效地管理增长、实现协同效应、负责任地使用客户与我们共享的数据、处理、存储、保护和使用个人数据，包括PHI，遵守政府法规、合同义务以及与隐私和安全相关的其他法律义务，并避免我们的服务中断或中断，或我们解决方案的加载时间慢于预期。如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，我们的业务和我们的经营业绩将受到不利影响。
自成立以来，我们经历了重大的净亏损，我们预计未来将出现亏损，我们可能无法产生足够的收入来实现和保持盈利。
我们过去发生了重大的净亏损，包括截至2022年和2021年12月31日的年度分别净亏损1.374亿美元和1.532亿美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为9.99亿美元。我们预计随着时间的推移，我们的成本将随着时间的推移而增加，因为我们将继续投资于业务增长和与客户建立关系，开发我们的解决方案，开发新的解决方案，并作为上市公司运营。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，外部因素，如宏观经济挑战，包括高通胀环境和不断上升的利率，可能会导致我们的支出增加，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。

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因此，我们可能需要通过股权和债务融资筹集额外资本，以便为我们的运营提供资金。到目前为止，我们的运营资金主要来自我们通过私募股权证券销售、我们解决方案销售收到的付款、根据我们的贷款和担保协议借款、我们的首次公开募股、票据发行和二级公开发行所获得的收益。我们也可能无法提高业务的毛利率。如果我们在遇到这些风险和困难时不能有效地加以管理，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。我们未能实现或保持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•股票市场和/或上市科技公司的整体表现；
•净收入或其他经营指标的实际或预期波动；
•我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的期望；
•我们行业的整体经济和市场状况；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•威胁或针对我们提起的诉讼或调查;
•关键人员的招聘或离职；以及
•其他事件或因素，包括宏观经济挑战（包括通货膨胀和高利率环境）、战争、恐怖主义事件、公共卫生危机或对这些事件的反应所造成的事件或因素。
此外，股票市场的极端价格和交易量波动已经并将继续影响许多科技公司的股价。它们的股票价格经常以与公司经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，股东在市场波动期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并损害我们的业务。此外，由于这些波动，比较我们的经营业绩在不同时期的基础上可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的净收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开声明的净收入或盈利预测，这种股价下跌也可能发生。


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如果证券或行业分析师不继续发布关于我们业务的研究，或发布不准确或不利的研究，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止报道我们，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果一位或多位分析师下调我们的普通股评级，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
我们不能保证股票回购计划将完全完成或将提高股东价值，股票回购可能会影响我们普通股的价格。
2022年8月2日，我们的董事会授权并批准了股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达4000万美元的流通股普通股。我们在2022年第三季度开始根据该计划回购普通股，截至2023年9月30日，根据股票回购计划，我们有2980万美元可供购买。根据股份回购计划回购普通股股份可不时在公开市场、私下协商交易或其他方式进行，回购的金额和时间由我们的管理层根据市场状况和公司需求酌情决定。
公开市场回购将根据适用的联邦证券法进行，包括在《交易法》第10 b-18条的定价和数量要求范围内。我们也可以不时地订立规则10 b5 -1计划，以促进根据本授权回购我们的普通股。这些回购的时间，定价和规模将取决于许多因素，包括我们普通股的市场价格以及整体市场和经济状况。股票回购计划可能会影响我们普通股的价格，增加波动性，并减少我们的现金储备。
我们的管理层在使用我们的IPO、票据发行和二级公开募股的所得款项方面有广泛的自由裁量权，我们的使用可能不会产生积极的回报率。
我们IPO的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的股票创造一个公开市场，从而使我们的员工和股东能够进入公共股票市场，获得额外的资本，并加强我们在医疗数据分析应用程序和服务市场的地位。我们使用票据发售所得款项的一部分来支付上限看涨交易的成本，并根据我们与OrbiMed的信贷协议全额偿还所有未偿债务。我们不能确切地说明我们使用从这些发行中获得的净收益的计划。然而，我们打算将我们从首次公开募股、票据发行和二级公开发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以将这些产品的净收益的一部分用于收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务。我们的管理层对我们在这些发售中收到的净收益的具体用途拥有广泛的酌情权，可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。如果我们不有效地使用从IPO、票据发行和二级公开发行中获得的净收益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金，包括通过与2021年第三季度我们的二级公开募股类似的发行。

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作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资，例如我们发行与我们的收购相关的股权证券。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们受制于《交易法》的报告要求、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
由于上市公司需要在申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。
现在组成我们高级管理团队的个人管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验也有限。我们的高级管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家受重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。


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我们不打算为普通股支付股息，因此，普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值(如果有的话)。
你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们从未宣布或支付过我们的股本的任何股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们未来获得的任何信贷安排或融资的条款可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，普通股股东只有在我们普通股的市场价格上升的情况下才能获得ROI。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为科技和医疗保健技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
与我们的宪章和附例有关的风险

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：
•规定我国董事会分为三类，每届任期交错三年；
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；
•要求获得绝对多数票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；
•规定只有过半数的董事会成员才有权召开股东特别会议；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•规定董事会有明确授权制定、更改或废除本公司的附例；以及
•提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。
此外，特拉华州公司法第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

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我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛与我们发生纠纷的能力。
我们修订和重述的附例包括一项排他性法庭条款，规定特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型的诉讼或程序的排他性法庭：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称我们的任何现任或前任董事、高管或其他员工违反了对我们或我们的股东的受托责任的行为；
•根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或
•任何受内部事务原则管辖并对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东提出索赔的行为。
这一排他性法庭条款将不适用于根据《证券法》提出的任何诉讼理由。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的章程规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的一项或多项诉讼因由的任何投诉的独家论坛；但是，法院不得强制执行此类规定。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
一般风险
会计原则的变化可能会导致我们的财务结果出现以前意想不到的波动，这种变化的实施可能会影响我们履行财务报告义务的能力。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和其他为颁布和解释适当的会计原则而成立的机构可能会对这些财务报表进行解释或更改。新的会计声明和会计原则的变化在过去发生过，预计未来也会发生，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。 此外，在实施会计原则变更方面的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
经济不确定性或总体经济或我们客户所在行业的低迷可能会不成比例地影响对我们解决方案的需求，并对我们的运营结果产生负面影响。
在过去十年或更长的时间里，全球总体经济状况经历了显著的下滑，市场波动和不确定性仍然普遍存在，这使得我们的客户和我们很难准确预测和规划未来的商业活动。

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在充满挑战的经济时期，我们的客户可能难以及时获得足够的信贷或以合理的条款获得信贷、成本增加和/或其他负面财务影响，每一种情况都可能削弱他们向我们及时付款的能力，减少客户扩张和新客户获取，增加客户流失，并对我们的收入产生不利影响。
如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到损害。此外，具有挑战性的经济状况可能会削弱我们的客户支付他们已经从我们那里购买的应用程序和服务的能力，因此，我们的应收账款注销可能会增加。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间。如果我们经营的整体经济或市场状况恶化，我们的业务可能会受到损害。
投资者对我们在环境、社会和治理因素方面的表现的期望可能会增加额外的成本，并使我们面临新的风险。
某些投资者、员工和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理因素相关的责任。一些投资者可能会利用这些因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们关于企业责任的政策不够充分，他们可能会选择不投资我们。公司责任评级和公司报告的第三方提供商有所增加，以满足投资者对衡量公司责任业绩的日益增长的需求。
评估公司企业责任实践的标准可能会发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不这样做或不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，我们关于企业责任的政策是不充分的。如果我们的企业责任程序或标准不符合不同选民设定的标准，我们可能会面临声誉损害。
此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们的更高，潜在的或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们传达与环境、社会和治理事项有关的某些倡议和目标，我们可能在实现这些倡议或目标方面失败，或被视为失败，或者我们可能因这些倡议或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，或者如果我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2023年9月30日的三个月内，没有未登记的股权证券销售。

项目5.其他信息

2023年10月31日，我们的董事会批准裁减我们的全球员工，作为重组的一部分，旨在优化我们的成本结构，并将我们的资源投资集中在关键优先领域，以与战略变化保持一致。我们预计，2023年重组计划将在2023年第四季度将我们的全球员工人数减少约10%。

关于2023年的重组，我们的首席运营官兼首席产品官安妮·玛丽·比克莫尔将于2023年12月1日离开公司。在这方面，我们预计当比克莫尔女士不再受雇于我们时，我们将与比克莫尔女士签订分居和释放协议。


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项目6.展品
展品
数
文件说明通过引用形式将其合并通过引用引用自展览号提交日期
3.1公司注册证书的修订和重订。S-1/A3.22019年7月12日
3.2修订及重新编订附例。S-1/A3.42019年7月12日
3.3修订及重订附例。8-K3.12021年8月2日
4.1普通股证书的形式。S-1/A4.12019年7月12日
31.1
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a），对首席执行官进行认证。
随函存档
31.2
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a），对首席财务官进行认证。
随函存档
32.1^
首席执行官和首席财务官的认证符合18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。
随信提供
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档随函存档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档随函存档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档随函存档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档随函存档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档随函存档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)随函存档
___________________
除随附于本10-Q表格季度报告附件32.1的证明外，这些认证被视为已提供，且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用的方式纳入Health Catalyst，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后做出的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
106

签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式促使本表格10-Q的季度报告由正式授权的以下签署人代表注册人签署。
签名标题日期
/S/布莱恩·亨特首席财务官
2023年11月6日
布莱恩·亨特(首席财务官)

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