高级安全保障
循环信贷协议

日期为

2014年3月21日

其中

凯雷担保贷款公司。

作为借款人

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

$790,000,000
__________________

摩根大通银行，N.A.

作为首席编排员和图书管理人

附表1.01(A)核准交易商及核准定价服务

附表1.01(B)-承诺

附表1.01(C)一览表--中国制造业分类小组名单

附表3.11-重要协议和留置权

附表3.12(A)两间公司及两间公司的附属公司

附表3.12(B)：非政府组织投资

附表6.08：与关联公司的年度-年度交易

附件A-分配和假设的形式

附件B：借款基础证书的格式。

附件C：借阅申请表。

凯雷担保贷款公司于2014年3月21日签署的优先担保循环信贷协议(本协议)。(F/k/a TCG BDC，Inc.)、马里兰州一家公司(“借款人”)、本合同的贷款方(“现有贷款人”)和作为行政代理的摩根大通银行。

第一条

定义

第1.01节。没有定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整借款基数”是指借款基数减去债务人持有的有价证券投资中包含的现金和现金等价物(未偿还信用证的现金抵押品除外)的总金额。

“调整后担保债务余额”是指在任何日期，该日的担保债务总额减去债务人持有的组合投资中包括的现金和现金等价物(未偿还信用证的现金抵押品除外)的总额。

“调整后每日简单利率”指就任何借入的利率而言，年利率等于(A)每日简单利率加(B)0.0326%。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于该利率期间的期限SOFR利率加0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指JPMCB，其作为本合同项下贷款人的行政代理。

“行政代理评估测试月”具有第5.12(B)(Ii)(E)(Y)节赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付率”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

“受影响的货币”具有第2.13节中赋予该术语的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。尽管本协议有任何相反规定，“关联方”一词不应包括构成任何债务人或融资子公司在正常业务过程中持有的投资的任何人；但“关联方”一词应包括任何融资子公司。

“联属协议”统称为：(A)借款人与凯雷GMS投资管理有限公司于2013年4月3日订立的投资咨询协议；(B)借款人与TCG Securities有限责任公司于2013年4月3日订立的配售代理协议；(C)借款人与凯雷GMS财务管理有限公司于2013年4月3日订立的管理协议；及(D)借款人与凯雷投资管理有限公司于2013年4月3日订立的许可协议。

“协议货币”是指美元和每一种协议外币。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“约定外币”是指在任何时候，澳元、加元、英镑、欧元中的任何一种，以及任何其他外币(经各多币种贷款人事先书面同意)，只要在下列情况下：(A)该外币可在伦敦外汇市场自由转让和兑换成美元；以及(C)该外币的发行国没有中央银行或其他政府授权(就欧元而言，包括，必须获得欧洲中央银行的任何授权，才能允许任何多币种贷款人使用这些外币进行本协议项下的任何贷款和/或允许借款人借入和偿还本金并支付利息，除非该授权已经获得并且完全有效。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2和(C)一个月利息期间的调整后期限SOFR利率加1%中的最大者。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“反洗钱法”系指适用于借款人或其附属公司的所有与洗钱和反恐融资有关或有关的司法管辖区的法律，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》第三章《洗钱》修正的1970年《货币和金融交易报告法》。

1986年《控制法》和其他立法，其立法框架通常被称为《银行保密法》，以及实施这些法律的所有规则和条例，如上述任何一项，均可不时修改。

“适用美元百分比”是指，就任何美元贷款人而言，该美元贷款人的美元承诺占总美元承诺的百分比。如果美元承诺已经终止或到期，适用的美元百分比应根据最近生效的美元承诺确定，使任何转让生效。

“适用保证金”是指，在任何一天，(I)如果总借款基数等于或大于综合债务金额的1.6%，(A)对于任何ABR贷款，0.75%，(B)对于任何其他贷款，1.75%，以及(Ii)如果总借款基数低于综合债务金额的1.6倍，(A)对于任何ABR贷款，0.875%，以及(B)对于任何其他贷款，1.875%。

“适用多币种百分比”是指就任何多币种贷款人而言，该多币种贷款人的多币种承诺占总多币种承诺的百分比。如果多币种承付款已终止或到期，应根据最近生效的多币种承付款确定适用的多币种百分比，使任何分配生效。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比。如果承付款已终止或到期，应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，该外币在主要金融中心的当地时间。

“认可交易商”系指(A)就任何非美国政府证券的证券投资而言，指根据1934年《证券交易法》注册的银行或经纪自营商或其关联公司；(B)就美国政府证券而言，指美国政府证券的任何一级交易商；及(C)就任何外国证券投资而言，指具有国际认可地位的任何外国经纪-交易商或其关联公司，就上文(A)、(B)及(C)条中的每一项而言，如附表1.01(A)所述，或行政代理在其合理决定下可接受的任何其他银行或经纪自营商。

“批准的定价服务”是指附表1.01(A)中规定的定价或报价服务，或借款人董事会批准并以书面形式指定给行政代理的任何其他定价或报价服务(该指定应附有借款人董事会关于该定价或报价服务已获得借款人批准的决议的副本)。

“经批准的第三方评估师”是指由行政代理指定给借款人的任何独立的国家认可的第三方评估公司，包括Houlihan Lokey Howard&Zukin Capital，Inc.、FTI Consulting，Inc.、Murray，Devine and Company、林肯国际有限责任公司(前身为林肯合伙人有限责任公司)、估值研究公司、克罗尔、有限责任公司(前身为达夫·菲尔普斯公司)和阿尔瓦雷斯·马萨尔律师事务所。自第十修正案生效之日起及之后，林肯国际有限责任公司将在其与借款人的现有合同下继续担任经批准的第三方评估师，直至行政代理任命经批准的第三方评估师。

“资产覆盖率”是指(A)借款人及其子公司的总资产价值减去借款人及其子公司的所有负债(未偿债务除外，包括本协议项下的未偿债务)与(B)借款人及其子公司的总负债总额的比率，该比率是在综合基础上确定的，没有重复，符合公认会计原则。就计算资产覆盖比率而言，截至计算日期尚未清偿的SBIC附属公司的债务，应在计算资产覆盖比率时剔除，其范围及方式须根据美国证券交易委员会发出的有效豁免命令，从投资公司法第18(A)及61(D)条的资产覆盖要求中剔除。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“假定贷款人”具有第2.08(E)节中赋予该术语的含义。

“澳元”和“澳元”表示澳大利亚联邦的合法货币。

“澳元汇率”是指任何以澳元为单位的贷款或信用证付款，(A)澳元筛选汇率加(B)0.20%。

“澳元屏幕利率”是指，对于任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY页面上显示的利息期限相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)上午11点左右。(澳大利亚悉尼时间)在该利息期的第一天。如果澳元筛查率应低于下限，则就本协议而言，澳元筛查率应被视为下限。

“可用期”是指自生效日期起至承诺终止日期和承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.13节(G)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、规章规则或要求

和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

对于任何货币的任何贷款，“基准”最初是指适用于该货币的相关利率；但如果基准转换事件及其相关基准替换日期已相对于适用的相关利率或当时的基准发生，则该货币的“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以美元以外的货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)(A)每日简单SOFR与(B)0.10%的总和，或

(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美国适用货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以适用货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合更改的基准替换”是指，在使用或管理任何基准替换时，任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或

继续通知、回顾期限的长短、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例和JPMCB担任管理代理的其他银团信贷安排所做的一致变更的方式对其进行管理(或者，如果管理代理决定采用此类市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场实践，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人发表公开声明或公布信息后，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员，

对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)或该基准的管理人(或其组成部分)发布公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

董事会批准的股票回购计划是指借款人董事会于2018年11月5日批准、2019年11月4日重新授权的回购借款人普通股的计划，以及借款人董事会不定期批准的任何其他股票回购计划。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人未报价投资估价保单”具有第5.12(B)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)在同一日期作出、转换或延续的所有同一类别的银团ABR贷款，(B)以相同货币计价、具有相同利息期限的所有相同类别的定期基准贷款，(C)在同一日期以相同货币计价的所有相同类别的RFR贷款，及/或(D)SWingline贷款。

“借款基础”一词的含义与第5.13节中赋予的含义相同。

“借款基础证明”是指借款人的财务官员的证明，基本上采用附件B的形式，并适当填写。

“借款基数不足”是指在确定借款基数的任何日期，(A)截至该日的担保债务总额超过(B)截至该日的借款基数的金额(如果有)。

“借款请求”指借款人根据第2.03条提出的银团借款请求，如果是书面形式，则应采用附件C的格式。

“营业日”是指纽约或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)，(A)就任何借款、偿还、转换或延续任何期限的SOFR借款或每日简单SOFR借款而言，该日也应为美国政府证券营业日；(B)就以欧元计价的贷款而言，就计算或计算EURIBOR利率而言，该日为目标日；(C)就RFR贷款及任何此等RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款而言，或以该RFR贷款的适用货币进行的任何其他交易，任何该等仅为RFR营业日的日子，及(D)就以任何其他货币计价的任何贷款而言，由行政代理以其合理酌情权决定的负责管理该货币的中央银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)。

“计算金额”是指在任何测试季度结束时，等于(A)(1)调整后担保债务余额的125%(截至测试季度末)减去(2)借款基础中包括的所有报价投资的总价值(截至测试季度末)和(B)借款基础中包括的所有未报价投资的总价值(截至测试季度末)的10%的金额；但在任何情况下，不得就任何适用的测试季度测试借款基地内未报价投资的合计价值的25%(或，如(B)条适用，则为10%，或在合理切实可行范围内尽可能接近该总价值)。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。(I)于该日在多伦多时间(或如PRIMCAN指数并非由彭博公布，则为行政代理以其合理酌情权选择不时公布该指数的任何其他资讯服务)及(Ii)一个月利息加年息1%的贴现利率；但如上述利率低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何租赁下支付租金或其他款项的义务，（或其他转让使用权的安排）不动产或个人财产，或其组合，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，这种债务的数额应当是按照公认会计原则确定的资本化数额。

“现金”是指以美元或美元以外的任何货币(以美元等值计算)的可自由兑换货币的任何即时可用资金。

“现金抵押”是指，就信用证或本协议项下的任何义务而言，根据第2.05（k）条的规定，在一个地点，根据行政代理人和开证银行合理满意的形式和内容的文件，提供和抵押现金抵押品。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指属于以下一项或多项义务的投资（现金除外）：

（a） 美国政府证券，在每种情况下，自购买之日起一年内到期;

（b） 自收购之日起270天内到期的商业票据投资，且在收购之日，标准普尔的信用评级至少为A-1，穆迪的信用评级至少为P-1;

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的直接投资：(I)由根据美利坚合众国或其任何州的法律或根据任何协定外币的司法管辖区或任何组成司法管辖区的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保，或存放在该银行的任何国内办事处，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；但该等存单、银行承兑汇票及定期存款须存放于证券账户(定义见《统一商业守则》)，抵押品代理人可透过该账户完善其中的担保权益；及(Ii)在取得之日，S及穆迪的信贷评级至少分别为A-1及P-1；

（d） 与（i）满足本定义第（c）款所述标准的金融机构或（ii）具有以下条件的核准交易商签订的美国政府证券的完全抵押回购协议，自收购之日起不超过30天（或作为合并集团的成员）在该收购日期，标准普尔的信用评级至少为A-1，穆迪的信用评级至少为P-1;以及

（e） 对货币市场基金的投资，该等基金只投资于或受其各自章程限制只投资于上文第（a）至（d）款所述类型的投资（包括信贷质素及到期日）。

但(I)现金等价物在任何情况下均不包括仅规定支付利息的任何义务(例如，纯利息证券或“IO”)；(Ii)如果穆迪或S改变其评级体系，则本定义中包括的任何评级应被视为穆迪或S(视情况而定)后续评级类别中的同等评级；(Iii)现金等价物(美国政府证券或回购协议除外)不应包括借款人及其子公司对任何单一发行人总资产10%以上的任何此类投资；及(Iv)现金等价物在任何情况下均不包括任何非美元或约定外币计价的债务。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CDOR”是指在相关利息期间的任何一天，年利率等于在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的、在适用期间内适用于加元银行承兑汇票的平均利率(或，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情决定权不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)；但如果CDOR低于下限，则该利率应被视为下限。

“中央银行利率”是指(A)就任何以英镑计价的贷款而言，指(A)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人凭其合理酌情权选择下列三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未予公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)在第十修正案生效日期之后确定的任何其他商定的外币、由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的中央银行欧元利率，利率等于(I)在SONIA可获得的最近五个RFR营业日的英镑借款每日调整简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的该调整每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，以及(C)在第十个修订生效日期之后确定的任何其他商定外币，即行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语“中央银行利率”应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)该日的欧洲银行同业拆借利率大约在该术语定义中所指的一个月期限的欧元存款利率的时间确定。

“控制权变更”是指(A)(与获准IPO有关的除外)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其规定下的美国证券交易委员会于本条例生效之日生效的规则)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，取得借款人已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的35%以上的股份所有权，但外聘经理或外聘经理在管理或建议客户业务中的任何关联公司除外(但为免生疑问，不包括外聘经理的受控证券投资公司)；(B)(与获准首次公开招股有关的除外)借款人的董事会多数席位(空缺席位除外)由以下人士占据：(I)由借款人所需的董事会成员提名，或(Ii)由如此提名的董事的过半数委任；或(C)由外聘经理或外聘经理的任何联属公司以外的任何人士或团体在管理客户或向客户提供意见的业务上直接或间接控制借款人(但为免生疑问，外聘经理的受控证券投资公司除外)。

“法律变更”系指在本协定日期后发生的以下情况：(A)通过任何法律、条约或政府规则或条例，或任何法律、条约或政府规则或条例或其解释、管理或适用方面的任何变化(不论相关法律、条约或政府规则或条例是否在本协定日期之前发布或颁布)，但不包括其建议或法院或政府当局的任何裁定；(B)任何政府当局(不论是否具有法律效力)的任何准则、请求或指令，或任何实施规则或对先前发布的准则的解释；(C)任何贷款人(或其适用的贷款办公室)或任何控制该贷款人的公司遵守任何此类政府当局关于资本充足性或流动性(无论是否具有法律效力)的任何指导方针、请求或指令，在每种情况下，均在本条例生效日期后通过。为免生疑问，任何美国监管机构(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的实施或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的规定，以及(Ii)与实施国际清算银行或巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)的建议有关的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，均应被视为是《法律的变更》，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何。

当用于任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是银团美元贷款、银团多币种贷款或Swingline贷款；当用于任何贷款人时，指该贷款人是美元贷款人还是多币种贷款人；当用于任何承诺时，指该承诺是美元承诺还是多币种承诺。信用证的“等级”是指该信用证是美元信用证还是多币种信用证。

“CLO”是指任何抵押贷款债券、证券化工具或其他类似的特殊目的工具。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”的含义与“担保与担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“抵押品代理”是指JPMCB在“担保与担保协议”项下作为抵押品代理的身份，并包括该协议项下的任何后续抵押品代理。

“承诺”统称为美元承诺和多币种承诺。

“增加承诺”一词的含义与第2.08(E)节中赋予的含义相同。

“增加承诺日期”的含义与第2.08(E)节赋予该术语的含义相同。

“承诺终止日期”系指2027年8月31日。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合集团”的含义与第5.13(A)节赋予该术语的含义相同。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“担保债务金额”是指在任何日期，所有贷款人在该日期的所有循环信贷风险加(Y)减去在该日期的其他担保债务总额减去(Z)根据第2.05(K)节和第2.09(A)节最后一段的规定在该日期全额兑现的信用证风险的总和；但借款人发行的任何优先股的未偿还本金总额，如借款人或该优先股持有人已就该优先股发出赎回通知，则须计入担保债务款额(除非借款人已选择只以额外普通股支付该项赎回)；此外，所有无抵押较长期债务的本金总额和借款人2024年12月到期的4.750%票据的本金总额(本金总额不超过190,000,000美元(为免生疑问，借款人2024年12月到期的4.750%票据的任何增加，不论是以现有的、新的或补充的契据的方式，或如以修改的利率发行，应被视为借款人2024年12月到期的4.750%票据的一部分，就本协定而言，应被视为借款人2024年12月到期的4.750%票据的一部分)，但不得计入所担保的债务数额，但不得超过当时未偿还的数额。直至下列各项的预定到期日之前9个月的日期

负债，但条件是，在但仅限于以下范围内，该债务的任何部分须在最终到期日(如属无担保的较长期债务)后6个月之前，或在该债务的原定最终到期日(如属2024年12月到期的借款人4.750%的票据)之前，按当时未偿还的程度，按合同安排的摊还付款、其他本金支付或赎回，应计入自以下两个日期中较晚的日期开始的担保债务数额的计算：(I)在上述预定摊销付款、其他本金支付或赎回之前9个月和(Ii)借款人意识到需要偿还或赎回该等债务之日。为免生疑问，(A)以下各项均不构成“摊销”：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)触发及/或结算可转换票据；或(Y)就可转换票据作出的任何现金支付，就本定义而言不应构成“摊销”；及(B)就计算担保债务而言，任何可转换证券将计入当时的未偿还本金余额。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不包括该术语所定义的“覆盖的金融安全倡议”。

“货币”指美元或任何外币。

“托管人”是指道富银行和信托公司，作为代表债务人持有投资的托管人，或以这种身份的任何继承人。“托管人”一词包括代表托管人行事的任何代理人或次级托管人。

“每日简单ESTR”是指，就任何营业日以欧元申请的任何Swingline贷款而言，年利率等于(A)基于该请求的营业日公布的ESTR利率和(B)0%中较大者的年利率。因适用的ESTR的变化而导致的每日简易ESTR的任何变化，应自ESTR的该变化的生效日期起生效，恕不另行通知。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于任何RFR贷款(I)以英镑计价的任何RFR贷款，在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，该RFR利息日或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则紧接在该RFR利息日之前的五(5)个RFR营业日之前的五(5)个RFR营业日的年利率等于SONIA管理人的网站和(Ii)以欧元计价的Swingline贷款，《每日简讯》

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如果在下午5：00之前(纽约市

时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将是在SOFR管理人的网站上公布的关于之前第一个美国政府证券营业日的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR用于计算每日简单SOFR的时间不得超过连续三(3)个SOFR日。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约金”是指根据第2.19（b）条，任何借款人（a）未能（i）在本协议项下要求为贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金或参与信用证，除非该借款人书面通知行政代理人和借款人，该未能提供资金是由于该借款人未能提供资金或参与信用证所致。合理确定一个或多个先决条件，以资助（每项先决条件，连同适用的违约，如有，应在书面中具体详细说明）未按照本协议得到满足或以其他方式放弃，或（ii）向行政代理人、开证银行，Swingline公司或其任何附属公司根据本协议须支付的任何其他款项（包括其参与信用证或Swingline贷款）在到期日的两个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或者发表过公开声明（除非该书面或公开声明与该借款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该借款人的合理决定，即提供资金的先决条件（该先决条件，连同适用的违约，如有），应在该书面或公开声明中具体说明）无法满足），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认，其将遵守本协议项下的预期供资义务（但在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款（c），该违约方应不再是违约方），或（d）行政代理人已收到通知，该破产管理人已成为或其直接或间接母公司已（i）破产，或一般无法偿还到期债务，或书面承认其无法偿还到期债务，或为其债权人的利益进行一般转让，或（ii）破产，破产，重组，清算或类似程序，或已为该破产人或其直接或间接母公司指定了接管人、受托人、保管人、介入人或扣押人等，或该破产人或其直接或间接母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，或（iii）自救行动的主体;但是，只要政府机构或部门拥有或收购该违约方或其任何直接或间接母公司的任何股权，且该股权不会导致或提供该违约方免于美国境内法院的管辖权，或免于执行关于其资产的判决或扣押令，或允许该公司（或该政府当局或机构）拒绝、拒绝、否认或否认与该公司订立的任何合同或协议。行政代理人作出的任何决定，

如果上述（a）至（d）款中的任何一项或多项规定的违约担保是确定性的，且无明显错误，则该担保应被视为违约担保（根据第2.19（b）条）（且行政代理应向借款人、发卡行和各担保人及Swingline担保人发出书面通知）。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“指定债务”具有担保和保证协议中赋予该术语的含义。

“处置”是指出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易）（或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利），包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔进行任何有追索权或无追索权的出售、转让、移转或其他处置;但“处置”或“处置”一词不应包括处置借款人发起的投资，并根据本协议未禁止的交易立即转移给融资子公司。

“美元承诺”指，就每一美元贷款而言，该美元贷款人承诺提供银团贷款，并获得信用证和摇摆贷款的参与者，以美元计价，表示为该美元贷款人在本协议下的循环美元信贷风险敞口的最大总额，因为该承诺可以（a）根据第2.08节不时减少或增加，以及（b）根据第9.04节由该承包商或向该承包商进行的转让不时减少或增加。 截至第十次修订生效日期，各承包商的美元承诺金额在附件1.01（b）中或在转让和假设中规定，承包商应根据转让和假设承担其美元承诺（如适用）。 截至第十次修订生效日期，贷方的美元承诺总额为155，000，000美元。

“美元等值”是指在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则为该金额，以及(B)如果该金额是以外币表示的，则为当时根据当时以该外币购买美元的汇率确定的美元等值金额。

“美元信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的美元信用证未提取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与该等美元信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时间的美元LC风险敞口应为其当时美元LC风险敞口总额的适用美元百分比。

“美元贷款人”是指附表1.01(B)中所列的具有美元承诺的人，以及根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，该转让和假设规定其承担美元承诺或获得循环美元信贷风险，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“美元信用证”是指使用美元承诺的信用证。

“美元贷款”是指以美元计价的贷款。

“美元额度敞口”是指美元贷款人在其美元承诺项下的额度额度敞口。

“美元贷款机构”是指任何有美元承诺的贷款机构。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。生效日期为2014年3月21日。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据守则第414(B)节或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412和430节或ERISA第302和303节的含义内)；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章下的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于意向终止任何一项或多项计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任，或

多雇主计划；或(G)借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及施加退出责任，或确定多雇主计划破产或重组，在每种情况下，均符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”是指，在任何日期和时间，就以欧元计价的任何期限基准借款而言，以及对于任何利息期限而言，是指该利息期限开始前两个目标日的欧元银行同业拆借利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率的其他信息服务不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“欧元”是指参与成员国的合法货币。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

规定在行政代理自行决定的时间取代路透社的汇率(或如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的确定方法自行决定的美元金额)。

“不含税”对于行政代理人、任何贷款人、开证行或任何其他将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何付款的收款人而言，指(A)对借款人的净收入(不论面值如何)征收(或由其衡量)的税款、特许经营税和分行利得税，在每种情况下，(I)由于该收款人根据下列法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处设在下列法律而征收的税款：在征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)是其他关联税的司法管辖区内，(B)就贷款人而言，在贷款人(受让人根据第2.18(B)节的要求获得贷款或承诺书的受让人除外)在贷款或承诺书中获得此类权益或指定新的贷款办事处时，对应支付给贷款人的金额征收的任何美国预扣税，除非在每种情况下，该贷款人的转让人或该贷款人有权根据第2.16节的规定从借款人那里获得额外的预扣税，在该转让或指定时，(C)该贷款人未能或无能力(该贷款人成为本协议一方后发生的法律变更除外)未能遵守第2.16(F)(Ii)节，(D)对根据任何贷款文件进行的付款征收的任何美国联邦、州或地方备用预扣税，以及(E)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有贷款人”的含义与演奏会中所阐述的相同。

(C)任何假定贷款人及(D)根据一项转让及假设而成为本协议一方的任何其他人士，该转让及假设规定其可承担任何承诺或从任何该等现有贷款人(视何者适用而定)取得信贷风险，但根据转让及假设或根据本协议条款的其他规定不再是本协议一方的任何此等人士除外。

“外部经理”指凯雷环球信贷投资管理有限公司(F/k/a凯雷GMS投资管理有限公司)。

“非常收据”是指任何债务人因任何外国、美国、州或地方的退税、退休金计划的撤销、判决、和解所得或与任何诉讼因由有关的任何其他代价而收到或支付的任何现金、谴责赔偿(及代之以付的款项)、并非在正常业务过程中收到的赔偿款项，以及并非在正常业务过程中收到的与任何购买协议及保险收益有关的任何购买价格调整(但为免生疑问，不包括任何债务人发行股权及发行债务的收益)；但非常收据不得包括借款人根据第2.16(F)条从行政代理人或任何贷款人收到的任何(X)款额，或(Y)从保险收益、没收补偿(或代之付款)、弥偿付款或与索偿、诉讼或法律程序的判决或和解有关的付款所收取的现金收据，而该等收益、补偿或付款是由任何人就任何非附属公司收取的。

第三方对该人提出的索赔或损失，并立即申请支付(或补偿该人先前支付的)该索赔或损失以及该人与此有关的费用和开支。

“FATCA”系指截至本协议签订之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何法规或官方解释及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“最终到期日”是指2028年8月31日。

“财务官”是指借款人的首席财务官、首席会计官、首席会计官、首席营运官、首席合规官、总法律顾问、会计经理、财务主管或主计长或借款人的任何其他高级人员，并经所需贷款人同意。

“融资子公司”是指SPE子公司或SBIC子公司。

“下限”指的是0.00%。

“外币”是指任何时候美元以外的任何货币。

“等值外币”指：（a）如果该金额以协议外币表示，则指该金额;（b）如果该金额以美元表示，则指该金额的等值外币，该等值外币是通过该外币与美元的汇率确定的。

“外国贷款人”指不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国子公司”指（a）借款人的任何直接或间接子公司，该子公司根据美国或其领土或属地以外的任何司法管辖区的法律组建，并被视为美国联邦所得税目的的公司，（b）借款人的直接或间接子公司，该子公司是《守则》意义上的“受控外国公司”，（c）借款人的直接或间接子公司，其资产几乎全部由一个或多个直接或间接外国子公司的股本组成;或（d）外国子公司的子公司。

“应付风险”是指在任何时候出现违约风险时，就任何开证银行而言，该违约风险的（a）未结美元信用证风险的适用美元百分比和（b）未结多币种信用证风险的适用多币种信用证风险百分比，在每种情况下均与该开证银行签发的信用证有关，而不是美元信用证风险或多币种信用证风险，视情况而定，

该违约方的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款方或现金抵押。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“GBSA”具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“GBSA咨询通知”具有第9.17条赋予该术语的含义。

“GBSA咨询期”具有第9.17条赋予该术语的含义。

“GBSA最终通知”具有第9.17条赋予该术语的含义。

“GBSA初始通知”具有第9.17条赋予该术语的含义。

“GBSA”具有第9.17节赋予该术语的含义。

“总借款基数”指不影响优先资产最低要求的借款基数。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

任何人的“担保”（“担保人”）是指担保人担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，无论是或有义务还是其他义务（“主要债务人”）以任何方式，无论是直接还是间接，包括担保人的任何义务，无论是直接还是间接，（a）购买或支付（或预付或提供资金购买或支付）这种债务或其他义务或购买（或预付或提供资金购买）任何付款担保，（b）购买或租赁财产，（c）为确保该等债务或其他义务的所有人支付该等债务或其他义务而提供的证券或服务，（c）维持营运资本，主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付该等债务，或其他债务或（d）作为为支持该等债务或债务而发出的任何信用证或保函的帐户方;但“担保”一词不应包括（i）在正常业务过程中为收款或存款背书或（ii）在正常业务过程中签订的惯例赔偿协议，前提是此类赔偿义务是无担保的，该人已确定，其项下的任何责任是遥远的，且此类赔偿义务不是主要债务人的付款义务担保的功能等同物。

“担保和保证协议”指借款人、行政代理人、借款人的各子公司（不时为其中一方）、任何指定债务的各持有人（或其代表或受托人）和抵押代理人（作为美国汇丰银行的继任者）之间于本协议日期签订的某些担保和保证协议。作为以前的抵押代理人）。

“担保承担协议”指担保代理人与根据第5.08条要求成为担保和担保协议下的“子担保人”的实体之间的担保承担协议，该担保承担协议实质上采用担保和担保协议附件B的形式（行政代理人应合理要求进行与第5.08条要求一致的变更）。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外汇保护协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“非实质性子公司”是指借款人不时将其“指定”为非实质性子公司的那些子公司(应理解，借款人可随时更改任何此类指定)；但该等指定的非实质性子公司应在第5.01节规定的最近一份资产负债表的日期集体满足下列所有标准：(A)截至该日，该等子公司及其子公司(在合并基础上)的总资产不超过借款人及其子公司截至该日合并资产的3%；及(B)该等附属公司及其附属公司在截至该日止的财政季度的总收入(按综合基础计算)不超过借款人及其附属公司在该期间的综合收入的3%。

“增加贷款人”的含义与第2.08(E)节赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括应付帐款及在正常业务过程中招致的应计开支)所负的所有义务，而不是重复。(E)就该人所拥有或取得的财产而以任何留置权担保的其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已被承担(该等债务的价值为该等债务的未清偿款额与受该留置权所规限的财产的公平市值两者之中较低者)；。(F)该人对他人的负债所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书而承担的所有或有或有的债务；及。(I)所有债务、或有的债务，及。该人在银行承兑汇票方面的责任。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此负有责任。尽管如上所述，“负债”不应包括(X)在正常业务过程中因资产或投资的购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产或投资的卖方未履行的义务，或(Y)在正常业务过程中产生的未来投资承诺。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“独立”指的是该人(A)在借款人或其任何附属公司或联营公司(包括其投资顾问或其任何联营公司)中并无任何直接财务利益或任何重大间接财务利益；及(B)与借款人或其附属公司或联营公司无关。

(包括其投资顾问或其任何关联公司)作为高级管理人员、雇员、发起人、承销商、受托人、合作伙伴、董事或履行类似职能的人。

“行业分类组”是指(A)本合同附表1.01(C)中规定的任何分类组，以及借款人随后可能建立并由借款人提供给贷款人的任何此类分类组，以及(B)借款人根据第5.12节建立的最多三个额外的行业组分类。

“初始GBSA终止日期”具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续银团借款的请求。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，每个季度的日期和最终到期日，(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月的数字对应日的每个日期(或，如果在该月中没有这样的数字对应日，则为该月的最后一天)和(2)最终到期日，(C)对于任何定期基准贷款，适用于该贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款被要求偿还的日期和最终到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于借款人可选择的适用于有关贷款或任何货币的承诺的基准的期限)；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.13(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借入的日期应为作出借入的日期，如属借入，则其后应为最近一次转换或延续该借入的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指：(A)任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券，或收购任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券的任何协议(以及与(X)证券的任何“卖空”或(Y)在证券并非由该人拥有时出售任何证券有关的任何权利或收益)；(B)向任何其他人提供的存款、垫款、贷款或其他信贷延伸(包括向另一人购买财产，但须受或有或有或以其他方式达成的谅解或协议所规限)；或。(C)对冲协议。

“投资公司法”系指经不时修订的1940年投资公司法。

“投资政策”是指借款人登记声明中“业务”部分所列的投资目标、政策、限制和限制，并可根据允许的政策修正案随时予以更改、变更、扩大、修订、修改、终止或重述。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指这样的银行或其他实体，包括第2.05(J)节规定的继承人和受让人，在借款人向行政代理提供的书面通知中确定为“开证行”，并得到提议的开证行的同意，但前提是(A)该银行或实体已以行政代理合理满意的形式签署了本协议，以及(B)如果该银行或实体不是贷款人或贷款人的附属机构，则行政代理应已同意此类指定(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。对于以约定外币开具的任何信用证，开证行可指定其任何关联公司为该信用证的“开证行”。为免生疑问，在未根据本定义指定开证行的情况下，本协议或任何其他贷款文件中使用的术语“开证行”及与之相关的任何规定均不具有效力或效力，借款人无权根据第2.05款申请信用证。自第十修正案生效之日起，JPMCB为开证行。

“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未开立的信用证(包括任何开证行已提交但尚未承兑的信用证)未提取的面值总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿付的有关信用证的所有信用证付款总额。任何多币种贷款人在任何时间的LC风险敞口应为该贷款人在该时间的总多币种LC风险敞口的适用多币种百分比，任何美元贷款人在任何时间的LC风险敞口应为该贷款人在该时间的总美元LC风险敞口的适用美元百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“出借人”统称为美元出借人和多币种出借人。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证抵押品账户”具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

“信用证文件”是指，就任何信用证而言，统称为任何信用证的任何申请和任何其他协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用的还是仅适用于该信用证的)，以规范或规定(A)有关当事人或面临风险的各方与该信用证有关的权利和义务，或(B)任何该等义务的任何附属担保，每一项均可不时修改、补充和有效。

“留置权”就任何资产而言，是指(A)该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。但以发行人为受益人的除外(如果投资是有价证券，则不包括惯常的拖拖式、附着式、优先购买权和有利于同一发行人的股权持有人的其他类似权利)。

“贷款单据”统称为本协议、信用证单据和担保单据。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地利率”是指(I)以澳元计价的贷款或信用证，以及(Ii)以CAD、CDOR计价的贷款或信用证。

“当地汇率货币”是指澳元和加元。

对于以任何货币计价的任何贷款或将以任何货币支付的任何款项而言，“当地时间”是指以何种货币计价或支付该贷款的货币在信安金融中心的当地时间。

“保证金股票”是指T、U、X条例所指的“保证金股票”。

“重大不利变化”具有第3.04(B)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人或借款人及其子公司的业务、投资组合和其他资产、负债或财务状况的重大不利影响(在任何情况下不包括借款人资产净值的下降或一般市场条件或投资组合投资价值的变化)，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在任何贷款文件下的权利或补救措施。

“重大负债”指(A)借款人及其附属公司本金总额超过20,000,000美元的任何一家或多家借款人及其附属公司的负债(贷款、信用证及套期保值协议除外)及(B)借款人及其附属公司就一项或多项套期保值协议所承担的债务，而根据该等协议，借款人及其附属公司的最高本金总额(使任何净额结算协议生效)若该套期保值协议(S)于此时终止，则借款人及其附属公司将须支付超过20,000,000美元。

“最高承付款增加额”是指相当于11.85亿美元的数额。

“最高费率”的含义与第9.15节中赋予该术语的含义相同。

“最低抵押品金额”是指在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于开证行当时已签发和未偿还信用证的预付风险的102%的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多币种承诺”指，就每一家多币种贷款人而言，该多币种贷款人承诺提供银团贷款，并获得以美元和本协议项下约定的外币计价的信用证和Swingline贷款的参与权，该金额表示为该贷款人在本协议项下的循环多币种信用敞口的最高总金额，该承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少或增加，以及(B)根据该贷款人依照第9.04节进行的转让而不时减少或增加。截至《第十修正案》生效日期，每个贷款人的多币种承诺额载于附表1.01(B)，或在该贷款人应根据其承担其多币种承诺的转让和假设(视情况而定)中列出。截至第十修正案生效日期，贷款人的多币种承诺总额为635,000,000美元。

“多币种开证行”是指具有多币种承诺的任何开证行。

“多币种信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还的多币种信用证未支取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与该信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时间的多币种LC风险敞口应为其当时多币种LC风险敞口总额的适用多币种百分比。

“多币种贷款人”指附表1.01(B)所列拥有多币种承诺的人士，以及根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，该转让和假设规定其承担多币种承诺或获得循环多币种信贷敞口，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事方的任何此等人士除外。

“多币种信用证”是指利用多币种承诺的信用证。

“多币种贷款”是指以美元或约定外币计价的贷款。

“多币种折线敞口”是指多币种贷款人在其多币种承诺下的折扣线敞口。

“多币种Swingline贷款人”是指任何有多币种承诺的Swingline贷款人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“国家货币”是指参与成员国的货币，而不是欧元。

“现金净收益”是指：

(A)对于借款人或其任何子公司(融资子公司除外)的任何处置，或借款人或其任何子公司(融资子公司除外)账户收到或支付的任何非常收据(在每种情况下，都需要根据第2.10(D)条支付贷款)，相当于(A)与该交易有关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物)，(B)减去(I)由适用资产担保并须就该项交易偿还的任何债务的本金金额(贷款文件中的债务除外)、(Ii)借款人或该附属公司就该项交易而招致的合理的自付费用、成本及开支、(Iii)在与该项交易有关的有关交易日期起计两年内已缴付或合理估计实际须支付的税款的总和；但如依据第(Iii)款估计的税款款额，超过就该项处置而实际须以现金缴付的税款款额，则该超出部分的总额即构成现金收益净额(自借款人确定该超出部分存在之日起)；并进一步规定，如依据第(Iii)款估计的税额少于就该项处置实际须以现金缴付的税款，则差额须从借款人或其任何附属公司(融资附属公司除外)其后收到的现金收益净额中扣除；及(Iv)借款人或其任何附属公司因该项处置而招致的任何合理费用、费用、佣金、保费及开支；及

(B)关于借款人或其任何附属公司(任何融资附属公司除外)出售或发行任何股权(为免生疑问，包括借款人或其任何附属公司(任何融资附属公司除外)为借款人或该附属公司出售融资附属公司任何股权而收取的现金，但特别不包括融资附属公司出售任何股权或融资附属公司因出售任何股权而收取的现金)；或借款人或其任何附属公司(融资附属公司除外)产生或发行任何债务(在每种情况下，都需要根据第2.10(D)条偿还贷款)，金额等于(I)与该交易相关而收到的现金和现金等价物的总和减去(Ii)借款人或该附属公司因此而产生的合理自付费用、成本和开支加上(2)借款人或其任何附属公司因此而产生的任何合理成本、费用、佣金、保费、支出或承保折扣或佣金。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非公开信息”是指关于借款人或其附属公司或其证券的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内)。

“非展期贷款人”是指三菱UFG银行、Comerica银行及其根据本协议的任何继承人或受让人，以及根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，但不包括(I)根据本协议定义成为展期贷款人的任何非展期贷款人，以及(Ii)根据转让和假设或根据本协议条款的其他规定不再是本协议当事方的任何其他人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。(纽约市时间)在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务人”统称为借款人和辅助担保人。

“原始货币”具有第2.17节中赋予该术语的含义。

“其他关联税”对于行政代理、任何贷款人或开证行而言，是指由于上述收款人与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括仅因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他担保债务”是指有担保的较长期债务、有担保的较短期债务和无担保的较短期债务；但“其他担保债务”不包括第6.02(E)节允许的投资留置权所担保的任何债务。

“其他准许负债”系指(A)在任何债务人的正常业务过程中发生的未逾期超过90天的应计费用和应付经常贸易账款，或正由适当的诉讼程序真诚地提出异议的；(B)因任何债务人在正常业务过程中与其购买证券、衍生品交易、逆回购协议或美元卷有关的交易而产生的债务(借款债务除外)，只要此类交易是《投资公司法》和借款人的投资政策所允许的(在实施任何允许的政策修订后)，只要这种债务不是与购买现金等价物和美国政府证券以外的投资有关，以及(C)与以下方面的债务有关

生效时间少于提起上诉的适用期限的判决或裁决，只要此类判决或裁决不构成第七条第(L)款规定的违约事件。

“其他税”指根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款所产生的任何和所有现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，不包括任何贷款人根据本合同第9.04节进行转让所产生的任何此类税费、收费或类似征费(除非该转让是根据第2.18(B)节进行的)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFEB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“参与者”的含义与第9.04节中赋予该术语的含义相同。

“参赛者名册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟与欧洲货币联盟有关的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“获准首次公开发行”是指借款人在生效日期后，根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明，首次公开发行其普通股。

“允许留置权”是指(A)任何政府当局对尚未到期或正在真诚地通过适当程序对尚未到期或正在通过适当程序提出异议的税款、评估或收费施加的留置权，前提是根据公认会计原则，借款人的账面上有足够的准备金；(B)结算机构或经纪自营商的留置权以及在正常业务过程中发生的类似留置权，但此种留置权(1)仅附加于正在购买或出售的证券(或收益)，以及(2)仅担保与此种购买或出售有关的义务，而不是与保证金融资有关的任何义务；(C)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、仓储和维修工的留置权和在正常业务过程中产生的、担保债务(借款债务除外)的其他类似留置权，如果借款人的账簿上按照公认会计原则保持了充足的准备金，则这些债务尚未到期或正在真诚地通过适当的程序提出争议；(D)为确保在正常业务过程中履行或支付投标、保险费、免赔额或共同保险金额、招标、政府或公用事业合同(偿还借款除外)、担保、暂缓、海关和上诉债券及其他类似性质的义务而产生的留置权，或为保证在正常业务过程中发生的义务(受雇员福利计划约束的雇员福利计划除外)而产生的留置权，或为保证在正常业务过程中发生的义务(受雇员补偿法律、失业保险或其他类似社会保障法规的义务除外)而产生的留置权，或为保证在正常业务过程中发生的类似性质的义务而产生的留置权或保证或承诺或存款；(F)因已生效的判决或裁决的有效期少于

只要该等判决或裁决不构成第七条第（l）款所指的违约事件，则适用于提起上诉的期限;（g）（i）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的习惯抵销权和留置权，在正常业务过程中，这些现金被保存在这些机构中，（ii）以银行及其他金融机构为受益人的证券账户中持有的现金及金融资产，而该等账户在日常业务过程中与该等银行及其他金融机构维持;及托管人在正常业务过程中以托管人为受益人持有的资产，以确保支付费用、赔偿和其他类似义务;（h）根据适用司法管辖区的统一商法典，仅因融资申明书的预防性备案而产生的留置权，借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的经营租赁;（i）借款人作为承租人在正常业务过程中订立的租赁的保证金;（j）地役权、通行权，对不动产的分区限制和类似的抵押，以及不属于（一）的所有权方面的轻微违规行为;保证支付款项的义务，或（ii）严重损害该财产的价值或任何债务人或其任何子公司在该人正常经营业务中对该财产的使用;（k）仅就任何债务人就任何意向书或购买作出的任何现金保证金存款，以任何托管代理人为受益人的留置权协议（在本协议允许的范围内）;以及（l）预防性留置权，以及根据《统一商法典》提交融资声明，涵盖向本协议未禁止的任何人出售或捐赠的资产。 为免生疑问，担保任何融资子公司贷款的留置权不得为本协议项下的许可留置权。

“允许的政策修订”是指对投资政策的任何变更、更改、扩充、修订、修改、终止或重述，该等变更、更改、扩充、修订、修改、终止或重述是（a）经行政代理人书面批准，（经所需贷款人同意），（b）适用法律、规则、法规或政府机构要求，或（c）在行政代理人的合理裁量下不重要（为免生疑问，不得更改、更改、扩充、修订、修改，如果投资规模随着借款人资本基础规模的变化而成比例增加，则投资政策的终止或重述应被视为“重大”。

“准用SBIC担保”是指由SBIC子公司的一个或多个债务义务人以小企业管理局当时适用的形式作出的担保，但该债务人(S)在该担保下的追索权明确仅限于该SBIC子公司的控制权发生不允许变更的事件或条件发生后的一段时间内(应理解，根据第七条第(R)款的规定，如果任何此类事件或条件导致该追索权的发生，则属于违约事件)。

“允许估值政策修正案”指借款人未报价投资估值政策的任何变更、变更、扩展、修正、修改、终止或重述，这些变更、变更、终止或重述是(A)行政代理(经所需贷款人同意)的书面批准，(B)适用法律、规则、法规或政府当局的要求，或(C)在行政代理的合理酌情权内不具重大意义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休保障制度的任何附属公司是(或，如果该计划是

如果被终止，根据《雇员权益法》第(4069)节，将被视为《雇员权益法》第(3)款第(5)款所界定的“雇主”。

“平台”系指第5.01(I)节中给出的含义。

“有价证券投资”是指债务人在其资产组合中持有的任何投资(仅为确定借款基数和第七条现金第(P)款的目的)。在不限制前述一般性的情况下，下列投资不应被视为本协议或任何其他贷款文件下的有价证券投资：(A)债务人对任何融资子公司、外国子公司、非实质性子公司或其他债务人的任何投资；(B)已向不构成子公司担保人的子公司出资、出售或以其他方式转让的任何投资；(C)受债务人关于此类投资的现有主张的约束的任何投资；(D)撤销、抵销、反索偿或任何其他抗辩；(D)任何投资，如果是债务，则为债务(循环贷款或延迟提取定期贷款除外)，据此，债务人可能需要在未来向债务人垫款或付款；(E)截至作出之日，向破产实体作出的任何投资(债务人占有融资和当前支付义务除外)；及(F)融资子公司拥有权益的投资、现金或账户的任何部分。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

对于任何货币，“主要金融中心”是指由行政代理机构确定的清算和结算该货币的主要金融中心。

“被禁止的受让人和参与者附函”是指借款人和行政代理之间日期为本合同日期的特定附函。

“公共贷款人”是指不希望获得关于借款人或其任何子公司或其证券的非公开信息的贷款人。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有9.18节中赋予它的含义。

“季度日期”是指从2014年6月30日开始，每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“报价投资”是指借款人根据其商业上合理的酌情决定权，以第5.12(B)(Ii)(A)节规定的方式随时可以获得市场报价的组合投资(包括现金等价物)；但除非至少有三个来自核准交易商的投标(包括在核准定价服务的情况下，

包括至少三个投标书)，借款人必须根据第5.12节的规定确定此类证券投资的价值。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间，(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前四个工作日，或(4)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate或SONIA，则为管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“登记声明”是指借款人于2013年4月11日向美国证券交易委员会提交的登记声明。

“条例D、T、U和X”分别指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的条例D、T、U和X，这些条例可不时修改、补充和生效。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关可用资金”系指根据任何已承诺的便利，包括为免生疑问，本协定项下可提取的总金额(无重复)，此时可满足所有适用于可获得性的条件。

“相关政府机构”系指(I)就以美元、联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会、或由美联储和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会或其任何继承者正式认可或召集的基准替换；以及(Ii)关于以任何商定外币计价的贷款或信用证的基准替换：(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款(任何Swingline贷款除外)而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以澳元计价的任何期限基准借款而言，澳元利率；(Iv)就以CAD、CDOR计价的任何期限基准借款而言，或(V)就以英镑、经调整每日简单RFR或欧元计价的任何Swingline借款或借款而言，为每日简单利率。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信用风险和未使用承诺的贷款人，其金额占贷款总额的50%以上。

此时的循环信贷风险和未使用的承诺；但在确定所需的贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险和未使用的承诺。一个类别的所需贷款人(应包括术语“所需美元贷款人”和“所需多币种贷款人”)是指具有循环信贷风险和该类别的未使用承诺的贷款人，占当时该类别的循环信贷风险和未使用承诺的总和的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”是指借款人或其任何附属公司的任何类别股本的任何股份的任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、退休、获取、注销或终止借款人的任何此类股本，或购买、赎回、退休、取得、注销或终止借款人的任何此类股本的任何选择权、认股权证或其他权利(应理解为：(W)转换为可转换票据项下的任何特征；(X)触发和/或结算；或(Y)借款人或任何附属公司就此作出的任何现金付款应构成本协议项下的限制性付款)。

“资本返还”是指(A)任何债务人就任何投资的未偿还本金收到的任何现金净额(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)；(B)在不重复根据第(A)款收到的金额的情况下，任何债务人从出售任何投资的任何财产或作为抵押品的资产中收到的任何现金净收益，只要该等净现金收益小于或等于该投资的未偿还本金余额，(C)任何债务人就任何投资而收到的任何现金净额，而该投资在该投资的发行人清盘或解散时是一项股权(X)；。(Y)为该项投资或就该等投资而作出的资本分配；或。(Z)根据该项投资的发行人的资本重组或重新分类或依据该发行人的重组而作出的资本重组；或。(D)任何义务人就任何投资(如属(A)、(B)、(C)及(D)项的情况)而收取的任何类似的现金回报(如属(A)、(B)、(C)及(D)项的情况，则不计任何费用，与此有关的费用、开支及应付税款)。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(1)借入以协定外币计价的定期基准贷款的每个日期，(2)以协定外币计价的定期基准贷款延续的每个日期，(3)就任何RFR贷款而言，每个日期在借入该贷款后一个月的每个历月的相应日期(或如在该月中没有数字上对应的日子，则为该月的最后一天)；及(Iv)行政代理合理及真诚决定的额外日期，或所需贷款人合理及真诚地要求的额外日期；但根据第(Iv)款作出的上述决定或要求，不得导致重估日期的出现次数多于每月；和(B)就任何以协议外币计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(1)以协议外币计价的信用证的每个签发日期；(2)以协议外币计价的任何信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额；(3)适用开证行根据任何以协议外币计价的信用证付款的每个日期；以及(Iv)行政代理或适用的开证行合理且真诚地确定的或所需贷款人合理且真诚地要求的额外日期；但须符合以下条件

根据本款第(Iv)款作出的决定或提出的要求，不得导致重估日期的出现次数多于每月。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人当时的循环美元信贷风险和多币种循环信贷风险的未偿还本金之和。

“循环美元信贷风险”指任何贷款人在任何时候根据美元承诺作出或产生的银团贷款的未偿还本金金额及其LC风险敞口和摆动额度风险的总和。

“循环多币种信贷敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人根据多币种承诺作出或产生的银团贷款未偿还本金金额及其LC敞口和摆动额度敞口的总和。

“循环百分比”是指在任何确定日期，循环信贷敞口的结果，以百分比表示，除以该日期的未偿还担保债务总额。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的每日简易RFR确定的利率计息。

“RFR营业日”是指任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务休业的日子外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RIC”指根据本守则有资格被视为“受监管投资公司”的人士。

“S”系指标准普尔评级服务公司、麦格劳·希尔公司的分公司、纽约公司或其任何继承者。

“制裁”是指由外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或对债务人具有管辖权的其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“小企业管理局”指美国小企业管理局。

“SBIC股权承诺”是指借款人承诺以行政代理合理接受的形式和实质向SBIC子公司作出一项或多项出资的承诺。

“SBIC附属公司”是指根据#年“小企业投资法”获得小型企业投资公司许可的借款人的任何直接或间接附属公司(包括该附属公司的普通合伙人或管理实体，只要该普通合伙人或管理实体的唯一重大资产是其在SBIC附属公司的股权)。

经修订的1958年(或已申请此类许可证并正在通过迅速提起并努力进行的适当程序积极寻求授予许可证的公司)，并由借款人(如下所述)指定为SBIC子公司，只要(A)该子公司的债务或任何其他义务(或有或有或以其他方式)的任何部分：(I)由任何债务人(允许的SBIC担保除外)担保，(Ii)以任何方式求助于任何债务人或对其承担义务(SBIC股权承诺或允许的SBIC担保除外)，或(Iii)以任何债务人的任何财产为担保，(B)债务人并无责任维持或维持该附属公司的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩(任何SBIC股权承诺或准许的SBIC担保除外)。借款人的任何此类指定应根据提交给行政代理人的财务官员的证书进行，该证书应包括一项声明，表明据该高级官员所知，此类指定符合上述条件。

“有担保的长期债务”是指，在任何日期，债务人的债务(本协议项下的债务除外)(可由一个或多个债务人担保)：(A)在最终到期日之前没有预定的摊销，且最终到期日不早于最终到期日之后的6个月(应理解为：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)触发和/或清偿；或(Y)就此作出的任何现金支付，就本条(A))而言，应构成“摊销”，(B)依据借款人合理判断所确定的基本类似的其他借款人债务的市场条款实质上与市场条款相当的文件发生，以及(C)不是由任何债务人的资产担保，而不是根据本协议或担保文件，且其持有人已签署(I)担保和担保协议的合并协议或(Ii)以行政代理和抵押品代理合理满意的形式签署的此类其他文件或协议，根据该条款，此类有担保长期债务的持有人应已成为担保和担保协议的一方，并承担融资代理人或指定债务持有人的义务(在每种情况下，均按担保和担保协议的定义)。

“有担保的短期债务”统称为：(A)债务人的任何资产担保的债务，但不构成有担保的长期债务；(B)债务人的债务，除根据本协议或担保文件外，不以任何债务人的资产担保，且其持有人已签署(I)担保和担保协议的联合协议或(Ii)此类其他文件或协议，其形式合理地令行政代理人和担保代理人满意，根据该协议，有担保短期债务的持有人应已成为担保和担保协议的一方，并承担融资代理人或指定债务持有人(在每种情况下，均按担保和担保协议的定义)的义务(为免生疑问，任何有担保的长期债务除外)和(C)根据第6.11(A)节被指定为“有担保的短期债务”的任何债务。

“担保文件”统称为“担保和担保协议”、就根据担保和担保协议设立的动产担保权益提交的所有统一商业法典融资声明，以及任何债务人根据担保和担保协议或以其他方式提供或与任何抵押品有关的其他转让、质押协议、担保协议、控制协议和其他文书。

担保和担保协议项下和定义的任何担保债务的担保。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”指，就任何营业日而言，(X)零和(Y)等于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率中的较大者，由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特殊股权”具有第6.02(D)节中赋予该术语的含义。

“股东权益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股东权益在没有重复的情况下，根据公认会计准则在任何日期综合确定的金额。

“SPE附属公司”是指借款人的SBIC附属公司或直接或间接附属公司，与其有关的(根据标准证券化承诺除外)：

(A)该附属公司的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(I)由任何债务人担保，(Ii)以任何方式向任何债务人追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使任何债务人的任何财产获得清偿或对其作出任何担保，

(B)确保债务人没有任何实质性合同、协议、安排或谅解，条件不低于当时可能从任何债务人的关联方获得的合同、协议、安排或谅解，但在正常业务过程中支付的与偿还应收款或其他金融资产有关的费用除外；和

(C)任何债务人均无义务维持或维持该实体的财务状况，或促使该实体实现一定程度的经营成果。

借款人的任何此类指定应根据提交给行政代理的财务人员证书进行，该证书应包括

声明，大意是，据该官员所知，这种指定符合上述条件。SPE子公司的每个子公司应被视为SPE子公司，并应遵守本定义的前述要求。

“标准证券化承诺”统称为(A)习惯的公平偿债义务(连同任何相关的履约担保)，(B)因稀释事件或失实陈述(在每个情况下与出售资产的可收集性或关联账户债务人的信誉无关)退还购买价格或给予购买价格抵免的义务(连同任何相关的履约担保)，以及(C)在应收账款证券化或金融资产证券化中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿(连同任何相关的履约担保)。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就欧洲货币资金的调整后的EURIBOR利率(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何其他存款准备金率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”是指英格兰的法定货币。

“股票回购付款”是指借款人根据任何董事会批准的股票回购计划，从第十修正案生效之日起及之后回购其普通股的总金额不超过65,000,000美元的付款。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。尽管有任何相反的规定，“附属公司”一词不应包括构成任何债务人在正常业务过程中持有的投资的任何人，并且根据公认会计原则，该投资不是在借款人及其子公司的财务报表中合并的。除另有说明外，“子公司”系指借款人的子公司。

“附属担保人”是指根据“担保与担保协议”作为担保人的任何附属担保人。双方理解并同意，没有融资子公司，

无形子公司或境外子公司(或境外子公司的子公司)为子公司担保人。

“支持的QFC”具有第9.18节中赋予它的含义。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为(I)其根据美元承诺产生的总Swingline风险敞口的适用美元百分比和(Ii)其在根据多货币承诺产生的当时总Swingline风险敞口的适用多币种百分比的总和。

“Swingline Lender”是指JPMCB，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，及其继任者，以及同意成为“Swingline贷款人”的任何其他贷款人(须经行政代理和借款人的同意和批准)，在每种情况下，均指第2.04(D)节规定的身份。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“辛迪加”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否根据第2.01节的规定发放。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费或预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“第十修正案生效日期”是指2023年8月31日。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率、经调整的EURIBOR利率或适用的本地利率厘定的利率计息。

“终止日期”是指(I)最终到期日，(Ii)根据第2.08(B)款全额终止承诺的日期，或(Iii)根据第七条终止承诺的日期中最早出现的日期。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，就以美元计价的任何期限基准借款而言，就与适用的利息期限相当的任何期限而言，是指

SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日，与适用的利息期相当，因为该利率由CME Term SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“测试区”具有第5.12(B)(Ii)(E)(X)节中赋予该术语的含义。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款、使用其收益、签发本协议项下的信用证和使用其收益。

“类型”用于任何贷款、信用证或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款或信用证的贷款的利率是否参照基准利率、备用基本利率或调整后的每日简易RFR确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“统一商法典”系指纽约州不时施行的统一商法典。

“非报价投资”指除报价投资以外的任何组合投资。

“无担保长期债务”指债务人的任何债务（可能由一个或多个其他债务人担保）（a）在最终到期日之后六个月之前没有摊销，且最终到期日不早于最终到期日之后六个月（（x）可换股票据项下之兑换特征;（x）其触发及╱或结算;或以现金支付，

就本条（a））而言，（b）根据与借款人合理判断确定的其他类似情况借款人的实质类似债务的市场条款实质相当的文件发生的“摊销”，以及（c）不以任何债务人的任何资产担保。

“无担保短期债务”统称为(A)债务人没有任何债务人的任何资产担保且不构成无担保长期债务的任何债务，以及(B)根据第6.11(A)节被指定为“无担保短期债务”的任何债务。

“美国政府证券”是指美国或美国的任何机构或工具的直接义务和及时支付本金和利息的义务，其义务以美国的完全信用和信用以及常规票据、债券和票据的形式为后盾。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“价值”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节. 贷款和借款的分类。 就本协议而言，贷款可按类别分类和提及（例如，“美元贷款”或“多币种贷款”），按类型（例如，“ABR贷款”、“RFR贷款”或“定期基准贷款”）或按类别和类型（例如，a“多币种定期基准贷款”）。 借款也可以按类别分类和引用（例如，“银团借款”、“美元借款”、“RFR借款”或“多币种借款”），按类型（例如，“ABR借款”或“期限基准借款”）或按类别和类型（例如，a“多币种定期基准借款”）。 贷款和借款也可以按货币识别。

第1.03节. 一般来说。 本文中术语的定义应同等地适用于所定义术语的单数和复数形式。 无论何时，只要上下文需要，

任何代名词均须包括相应的阳性、阴性及中性形式。 词语“包括”、“包含”和“包括”应被视为后面跟着短语“但不限于”。 “will”一词应解释为与“shall”一词具有相同的含义和效力。 除非文意另有所指（a）本协议内任何协议、文书或其他文件的定义或提述，应解释为指不时修订、重述、修订及重述、补充、更新或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议规定的此类修订、补充、更新或修改的任何限制），（b）本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，（c）词语“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而非本协议的任何特定条款，（d）本协议中所有提及的条款、章节、附件和附表应被解释为指本协议的条款、章节、附件和附表，本协议和（e）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节. 会计术语;公认会计原则。 除非本协议另有明确规定，否则所有会计或财务性质的条款应根据不时生效的GAAP进行解释;前提是，（a）如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除本协议日期后发生的GAAP或其应用对该等经营的影响，提供（或者，如果行政代理机构通知借款人，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP或其应用的此类变更之前或之后发出的，则此类规定应在GAAP有效的基础上进行解释，并在此类变更生效之前立即适用，直到此类通知应已撤回或该等规定已根据本协议修订，及（b）在本协议日期将被视为经营租赁的所有租赁，应继续作为经营租赁入账，用于本协议下所有财务定义和计算，而不论本协议日期后GAAP的任何变化，否则将要求该等租赁被视为资本租赁债务。 借款人与贷款人约定并同意，借款人是否可以在任何时候采用财务会计准则第159号（或仅与公允价值负债有关的后续准则）或根据财务会计准则第141（R）号以公允价值为基础对收购中获得的负债进行会计处理（或仅与公允价值负债有关的后续准则），所有对本协议条款和条件的遵守情况的确定，应基于借款人未采用财务会计准则第159号（或仅与公允价值负债相关的后续准则），或（如为收购中获得的负债）财务会计准则第141（R）号（或仅与公允价值负债相关的后续准则）。

第1.05节. 货币;货币等价物。

(A)在一般情况下包括其他货币。在任何时候，在“协议外币”一词的定义或本协定任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及，都是指该国家在那个时候的合法货币，无论该货币的名称是否与本协定日期相同。除第2.10(B)节和第2.17(A)节最后一句另有规定外，为了确定(I)多币种承诺项下的任何借款或信用证的金额，连同当时未偿还或将同时借款的多币种承诺项下的所有其他借款和信用证的金额，是否会超过多币种承诺额的总和，(Ii)多币种承诺额的未用总金额，(Iii)循环信贷风险，(Iv)多币种LC

风险、（v）担保债务金额及（vi）任何组合投资的借贷基础或价值或公平市值，以任何外币计值的任何借款或信用证的未偿还本金额或以任何外币计值的任何组合证券投资的价值或公平市场价值应被视为该外币金额的美元等值。该等借款、信用证或有价证券投资（视情况而定）的货币，于该等借款或信用证的日期（根据“计息期”一词的定义的最后一句确定）或该等有价证券投资（视情况而定）的估值日期确定。 在本协议中，如果与借款或贷款有关的金额（如要求的最低或倍数金额）以美元表示，但该借款或贷款以外币计价，则该金额应为该美元金额的相关外币等值（四舍五入至该外币的最接近的1，000个单位）。

行政代理机构应确定每个重估日的外币汇率，用于计算以该外币计价的贷款、信用证和循环信贷风险的美元等值金额。该汇率应自该重估日期起生效，且应是在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的汇率。除根据第5.01条提交的财务报表或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理机构确定的美元等值金额。

（b） 与欧元有关的特殊规定。 本协议任何一方在本协议项下的每项义务，如果在本协议签订之日以非参与成员国的国家货币计价，则自该国家成为参与成员国之日起，应根据适用于欧洲货币联盟的欧盟立法重新以欧元计价;如果任何此类立法规定，任何此类当事方在该参与成员国内通过贷记债权人账户而应支付的任何此类债务可以由债务人以欧元或该国家货币支付，该方应有权以欧元或本国货币支付或偿还该金额。 如果本协议中关于任何国家（在该货币成为协议外币之日后成为参与成员国）的协议外币的应计利息或费用的基础与银行间市场关于欧元的应计利息或费用的基础的任何惯例或惯例不一致，自该国家成为参与成员国之日起，该公约或惯例应取代该明示依据;前提是，对于在该日期之前尚未偿还的以该货币计价的任何借款，该替换将在利息期结束时生效。

在不损害借款人在本协议项下或根据本协议对贷款人和贷款人各自承担的责任的情况下，本协议的每一条款应受行政代理在与借款人协商后不时合理地指定为反映在本协议日期后成为参与成员国的任何国家引入或转换为欧元所必需或适当的合理解释所规限；但行政代理应向借款人和贷款人事先通知拟议的变更，并在足够的时间内解释该变更，以允许借款人和贷款人有机会对该拟议的变更作出回应。

第1.06节. 分裂。 就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律项下的任何分割或分割计划（或任何类似事件）有关

根据不同司法管辖区的法律）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一个人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原始人转移到后续人，并且（b）如果任何新的人出现，该新法人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股权持有人组织和收购。

第1.07节. 信用证金额。 除非本协议另有规定，信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可被提取的金额;但对于任何信用证，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定其可用金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被认为是该信用证的最高金额，在执行所有该等增加后，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.08节调整利率；基准通知。以美元或协议外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准得出，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第二条

学分

第2.01.节说明了承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)每个美元贷款人各自同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的银团贷款，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环美元信贷风险超过该贷款人的美元承诺，(Ii)所有美元贷款人的循环美元信贷风险总额超过美元承诺总额，或(Iii)担保债务总额超过当时有效的借款基础；及

(B)允许每个多币种贷款人各自同意在可用期间不时以美元和协定外币向借款人提供本金总额不会导致(I)该贷款人的循环多币种信贷敞口超过该贷款人的多币种承诺，(Ii)所有多币种贷款人的循环多币种信贷敞口总额超过多币种承诺总额或(Iii)担保债务总额超过当时的借款基础的银团贷款。

在上述限制范围内，借款人可根据本协议规定的条款和条件借入、预付和再借入银团贷款。

第2.02节：贷款和借款。

(A)解决贷款人的债务问题。每笔银团贷款应作为借款的一部分，由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别、货币和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)贷款类型。在第2.13节的规限下，一个类别的每笔银团贷款应完全由ABR贷款、RFR贷款或借款人根据本协议要求以单一货币计价的该类别的定期基准贷款组成。每笔ABR贷款应以美元计价。每笔以约定外币计价的借款应完全由定期基准贷款或远期利率贷款构成。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何定期基准贷款或RFR贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)提高最低限额。每个条款基准借款或RFR借款的总金额应为1,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数，每个ABR借款(无论是银团借款还是Swingline借款)的总额应为1,000,000美元或大于100,000美元的倍数；但一个类别的银团ABR借款的总额可以等于该类别总承诺额的全部未用余额，或第2.05(F)节所述偿还该类别的LC支出所需的金额。一种以上类别、币种和类型的借款可能同时未偿还。

(D)取消对利息期限的限制。尽管本协议有任何其他规定，如果借款人要求的利息期限将在最终到期日之后结束，则借款人无权要求(或选择转换为或继续作为期限基准借款)借款。

第2.03节。为银团借款申请提供资金。

(A)借款人的书面通知。为请求辛迪加借款，借款人应提交已签署的借款请求，或以行政代理人合理满意的形式提交书面通知，将该请求通知行政代理：(I)如果是以美元计价的定期基准借款，不迟于提议借款日期前三个工作日，纽约市时间下午12点；(Ii)如果是以外币(澳元以外)计价的定期基准借款，则不迟于伦敦时间下午12点，不迟于伦敦时间三个工作日之前

建议借款的日期，(Iii)就ABR借款而言，不迟于建议借款日期的纽约市时间下午12：00，或(Iv)如属以澳元计价的定期基准借款，则不迟于伦敦时间下午12：00，即建议借款日期前四个营业日。每一次这样的借用请求都应是不可撤销的，并应采用行政代理批准的格式，并由借款人签署。

(B)增加借款请求的内容。每份借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)考虑这种借款是根据美元承诺还是根据多货币承诺进行的；

(2)说明所申请借款的总额和货币；

(3)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(4)在以美元计价的银团借款的情况下，这种借款是ABR借款还是定期基准借款；

(V)如属定期基准借款，则为其利息期间，该期间应为“利息期间”一词的定义所设想并经第2.02(D)节准许的期间；及

(6)提供借款人将向其支付资金的账户的地点和编号。

(C)行政代理向贷款人发出的通知。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每个适用的贷款人。

(D)对选举失败表示怀疑。如果没有就银团借款的类别作出选择，则所要求的银团借款应被视为符合多币种承诺。如果没有就银团借款的货币进行选择，则所请求的银团借款应以美元计价。如果没有就银团借款的类型进行选择，则所请求的借款应为期限为一个月的定期基准借款，如果已指定约定外币，则所请求的银团借款应为以该约定外币计价且利息期限为一个月的定期基准借款。如果请求定期基准借款，但没有规定利息期限，(1)如果借款指定的货币是美元(或如果没有指定货币)，则所请求的借款应是以美元计价的定期基准借款，期限为一个月；(2)如果借款指定的货币是约定外币，借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

第2.04节。支持Swingline贷款。

(A)签署提供Swingline贷款的协议。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个Swingline贷款人各自同意根据多币种Swingline贷款人的多币种承诺(X)或(Y)美元Swingline贷款人的美元承诺向借款人提供Swingline贷款，在每种情况下，从

在可用期内不时以美元和商定的外币计算，在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)超过50,000,000美元的未偿还Swingline贷款本金总额的美元等价物(或在实施本条款其他分条款的适用后可能允许的较小金额)，(Ii)(X)任何多币种Swingline贷款人的未偿还银团多币种贷款、其多币种LC敞口的总和，其未偿还的Swingline贷款和(无重复的)超过其多货币承诺的其他多币种Swingline风险敞口或(Y)任何美元Swingline贷款人的未偿还美元银团贷款、其美元LC敞口、其未偿还的Swingline贷款和(无重复的)超过其美元承诺的其他美元Swingline风险敞口的总和；(Iii)超过多币种承诺总额的循环多币种信贷敞口总额或超过美元承诺总额的循环美元信贷敞口总额，以及(Iv)超过当时有效借款基础的担保债务总额；但Swingline贷款人不需要提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。为免生疑问，以欧元计价的Swingline贷款的相关利率应符合每日简易ESTR第2.13节的规定。

(B)借款人的Swingline贷款通知。要申请Swingline贷款，借款人应：(I)如果是以美元计价的Swingline贷款，则不迟于提议的Swingline贷款当天的纽约市时间下午1：00；(Ii)如果是以澳元以外的外币计价的Swingline贷款，则不迟于提议的Swingline贷款的纽约时间上午9：00；以及(Iii)如果是以澳元计价的Swingline贷款，则不迟于上午9：00。伦敦时间，在该提议的Swingline贷款的前一个工作日。每份此类通知都是不可撤销的，并应具体说明应向其提供此类Swingline贷款的Swingline贷款人、所请求的日期(应为营业日)以及所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从借款人收到的任何此类通知通知适用的Swingline贷款人。

（c） 在Swingline贷款中的贷款人。 任何Swingline公司可以通过书面通知给行政代理人（i）不迟于上午10点，在任何营业日的纽约市时间，如果该Swingline贷款人以美元计值的未偿还Swingline贷款，则要求适用类别的贷款人在该营业日获得全部或部分该Swingline贷款的参与人，（ii）不迟于上午11：00，在任何营业日的纽约时间，如果该Swingline贷款人以任何外币（澳元除外）进行未偿还的Swingline贷款，则要求适用类别的贷款人在收到该Swingline贷款的全部或部分通知的营业日之后的第三个营业日获得参与者，并且（iii）不迟于上午11：00，在纽约时间的任何营业日，如果该Swingline贷款人以澳元计价的未偿还Swingline贷款，则要求适用类别的贷款人在收到通知的营业日之后的第四个营业日收购全部或部分该Swingline贷款的参与者，如果该Swingline贷款以美元计价，持有该等Swingline贷款的类别承诺的贷方应参与该等Swingline贷款。 向行政代理人发出的通知应详细说明多币种贷款人或美元贷款人将参与的Swingline贷款总额。 在收到该通知后，行政代理人应立即向各多币种贷款人或美元贷款人（如适用）发出通知，并在通知中说明该贷款人在该一笔或多笔Swingline贷款中的适用多币种贷款比例或适用美元比例。 每个代理人在此绝对无条件地同意，在收到本段上述规定的通知后，向行政代理人支付任何适用的Swingline费用，

适用的Swingline贷款的适用的多币种百分比或适用的美元百分比，但如果（x）在进行Swingline贷款时，第4.02条规定的借款条件未得到满足，且（y）适用类别的必要贷款人应在提供Swingline贷款之前以书面形式通知行政代理和适用的Swingline贷款人，且不得在随后确定导致该等条件未得到满足的情况不再存在。 除非Swingline借款人在该Swingline贷款发放之前收到前一句中所述的书面通知，说明第4.02条中所载的一个或多个适用条件届时将不满足，否则，根据本协议的条款和条件，该Swingline借款人应有权假定所有该等条件均已满足。

根据上述规定，各借款人承认并同意，其根据本（c）段获得Swingline贷款参与人的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和持续或相应类别承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在不进行任何抵消、减少、减少或终止的情况下支付。无论是减少还是减少。 各借款人应按照第2.06条规定的方式，通过电汇立即可用的资金，履行本款规定的义务（第2.06条应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline借款人支付其从贷款人处收到的款项。 行政代理人应通知借款人根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与者，此后，有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理人，而不是Swingline贷款人。 Swingline借款人从借款人处收到的任何款项（或代表借款人的其他方）在收到Swingline贷款后，Swingline应立即将出售参与者的收益汇给行政代理人;行政代理人收到的任何此类款项应立即由行政代理人汇给贷款人，本段和Swingline公司，因为他们的利益可能出现。 根据本款购买Swingline贷款的参与者不得免除借款人在付款方面的任何违约。

(D)批准Swingline贷款人的辞职和继任。任何Swingline贷款人均可在借款人、行政代理、辞职的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间达成书面协议，随时辞职并被替换。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类辞职和更换通知贷款人。除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，并且如果任何违约是由于借款人未能遵守第2.19(A)节而发生的，则Swingline贷款人可在事先书面通知借款人和行政代理后辞去Swingline贷款人的职务，在纽约市时间收盘时生效(该日期不得早于该通知日期后的五(5)个工作日)。在任何此类辞职生效之日或之后，借款人和行政代理可以通过书面协议指定一名继任者Swingline贷款人。行政代理应将任何此类继任Swingline贷款人的任命通知贷款人。在Swingline贷款人的任何辞职生效后，借款人应全额偿还所有未偿还的Swingline贷款及其所有应计利息。从指定的继任者Swingline贷款人的生效日期起及之后，(I)该继承者Swingline贷款人应享有被取代的Swingline贷款人在本协议项下关于此后发放的Swingline贷款的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的术语“Swingline Lending”应被视为指

根据上下文需要，该继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该继承人和所有以前的Swingline贷款人。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人将没有义务发放额外的Swingline贷款。

第2.05节开立信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求任何开证行在可用期间内随时、不时地以美元承诺或多币种承诺的方式发行(只要该开证行有此类未偿还承诺)，以美元计价的信用证，或(就多币种承诺下的信用证而言)以任何商定的外币计价的信用证，用于其自身账户或其指定人的账户(但债务人仍应对本信用证项下的贷款人负有主要责任，以支付和偿还本信用证项下的所有应付款项)，其格式应为开证行合理确定并为借款人指定的一名或多名受益人的利益而接受。根据本协议开立的信用证应构成对承付款的使用，最高可达根据本协议可提取的总金额。

(B)发出、修订、续期或延期的通知。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(在要求开立、修改、续展或延期的日期前合理提前，无论如何至少提前3个营业日，或适用开证行同意的较短期限)向开证行和行政代理递交要求开具信用证的通知，或以电子通信方式传送(如果这样做的安排已获开证行批准)，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(D)款)、信用证的金额和币种、信用证是根据美元承诺还是根据多币种承诺签发的、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

如果开证行开具信用证将违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，或任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令在其条款中旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对开证行施加任何限制，则开证行无义务开具该信用证。备付金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在第十修正案生效日不再生效，或应对该开证行施加在第十修正案生效日不适用且该开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用。

(C)取消对金额的限制。信用证只有在(在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为表示并保证)下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(I)在实施该签发、修改、续展或延期后，开证行的信用证总风险敞口(为此目的而确定，而不考虑贷款人根据本节(E)款第(E)款)的参与不得超过20,000,000美元，(Ii)循环美元信用风险敞口总额不得超过总美元承诺，(Iii)循环多币种信贷敞口总额不得超过多币种承诺总额；及(Iv)担保债务总额不得超过当时有效的借款基数。

(D)其失效日期。每份信用证应在该信用证签发之日起12个月后的营业时间结束时或之前失效(如为续期或延期，则在该信用证当时的到期日后12个月失效，只要续期或延期发生在该当时的到期日的3个月内)；但任何期限为一年的信用证可规定续期一年。除非相关信用证在承诺终止日期或终止日期(视情况而定)前五(5)个营业日内以现金作抵押，或由另一信用证支持，否则不得在承诺终止日期和终止日期较早者之后续签信用证，每种情况下均按照开证行和行政代理合理满意的安排予以支持。即使第(D)款有任何相反规定，信用证在最终到期日之后不得失效。

(E)提高参与度。通过开证行签发某类信用证(或增加信用证金额的修改)，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予该类别的每一贷款人，且该类别的每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用美元百分比或适用多币种百分比(视具体情况而定)的参与度。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得信用证参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止适用承诺的发生和继续。

为考虑并促进上述规定，每一类贷款人在此无条件地同意由开证行代为向行政代理支付该贷款人就该类别信用证所作的每笔信用证付款的适用美元百分比或适用多币种百分比(视情况而定)，应开证行的要求，从该信用证付款之时起至借款人偿还该信用证付款为止，或在任何原因要求将任何偿还款项退还给借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.06节关于贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节经必要修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据下一款规定支付的任何款项后，应立即将这笔款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的情况下，再分发给贷款人和开证行，视其利益而定。任何付款

贷款人根据本款作出的偿还开证行任何信用证付款的贷款不构成贷款，也不免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(六)提高报销标准。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在以下日期向开证行支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的)，或(Ii)借款人收到该通知的第二个工作日(如果在该时间之前没有收到该通知)，不迟于纽约市时间中午12点向行政代理支付该信用证付款的金额；但如该信用证支出不少于1,000,000美元，且以美元计价，借款人可根据本文件第2.03或2.04节的借款条件，要求以等额的银团ABR借款或相应类别的Swingline贷款为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人的付款义务，并以所产生的银团ABR借款或Swingline贷款取而代之。

如果借款人在到期时未能支付，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用美元百分比或适用多币种百分比(视情况而定)通知每个适用的贷款人。

(G)不承担绝对义务。借款人按照本节第(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(3)开证行凭不严格符合信用证条款的汇票或其他单据进行信用证付款，以及(4)如果没有本节的规定，任何其他情况或情况，不论是否类似于上述任何情况，都可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的履行。

行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开证行开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情形)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为，开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行的重大疏忽或故意不当行为而造成借款人遭受的任何直接损害(而非相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)，免除对借款人的责任。本合同双方明确同意：

(I)开证行可接受表面看来与信用证条款基本相符的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可

在提交单据时付款，单据表面上看与信用证条款基本相符；

(2)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，开证行有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及

(Iii)在本句中，应确定开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

(H)制定支付程序。开证行应在收到单据后的合理时间内审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行在审查后应立即以书面通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和适用贷款人偿付的义务。

(一)支付中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于银团ABR贷款的年利率计息；但如果借款人未能在根据本节第(F)款规定到期之日之后的两个工作日内偿还该信用证付款，则第2.12(C)节的规定应适用。根据本款产生的利息应由开证行承担，但在贷款人根据本节第(F)款偿付开证行的付款之日及之后发生的利息，应由该开证行在付款的范围内由该贷款人承担。

(J)要求开证行辞职和/或接任。开证行经借款人、行政代理、辞职开证行和继任开证行之间的书面协议，可随时辞职并替换开证行。行政代理应将开证行的任何此类辞职和更换通知贷款人。开证行的任何辞职生效后，借款人应按照第2.11(B)节的规定，支付因辞职开证行账户而产生的所有未付费用。自指定继任开证行生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，继任开证行应享有被替换开证行在本协定项下的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前开证行，或该开证行和所有开证行，视情况而定。在开证行在本协议项下有效辞职后，辞职开证行(视具体情况而定)仍应是本协议的当事一方，并应继续享有开证行在本协议项下对其在辞职前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(K)支持现金抵押。如果借款人应根据第2.09(A)节、第2.10(B)或(C)节或第七条最后一款的规定，为信用证风险提供现金抵押品，借款人应立即将其存入独立抵押品

一个或多个账户(在此统称为“信用证抵押品账户”)在以信用证货币计值的行政代理现金的名称、管辖和控制下，产生的信用证风险的金额等于第2.09(A)节、第2.10(B)或(C)节或第VII条最后一段(视何者适用而定)所要求的金额。该保证金应首先由行政代理人持有，作为本协议下信用证风险的抵押品，然后用于支付担保和担保协议项下和定义的“担保债务”，为此目的，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户和任何金融资产(定义见统一商业法典)或其中所持有的其他财产的担保权益。

第2.06节。为借款提供资金。

(A)鼓励贷款人提供更多资金。每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式在纽约市时间上午11：00之前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户中，向借款人提供此类贷款；但第2.05(F)节规定的为偿还信用证付款而进行的银团ABR借款应由行政代理汇给开证行。

(B)支持行政代理的推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表明该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(I)适用于该贷款人的联邦基金有效利率或(Ii)对于借款人适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。本款并不解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，且本款不影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

第2.07节。支持利益选举。

(A)支持借款人为银团借款举行选举。在第2.03(D)节的规限下，最初构成每个银团借款的贷款应属于适用借款请求中指定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中指定的利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款，或将这种借款作为相同类型的借款继续进行，并且在期限基准借款的情况下，可以选择其利息期限，所有这些都在本节中规定；但是，条件是：(I)某一类别的银团借款只能继续或转换为同一类别的银团借款；(Ii)以一种货币计价的银团借款不得作为不同货币的银团借款继续进行或转换为银团借款，(Iii)不得

以外币计价的借款在生效后，如果循环多币种信贷风险总额超过总多币种承诺，则可以继续借款；以及(Iv)以外币计价的期限基准借款不得转换为不同类型的借款。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成该借款的贷款的相应类别的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节规定不适用于Swingline借款，该借款不得转换或续作。

（b） 选举通知。 为了根据本节做出选择，借款人应在根据第2.03节要求借款申请的时间之前向行政代理人提交利息选择申请，前提是借款人在该选择的生效日期请求该类型的银团借款。 每一份该等利息选择请求均应不可撤销，且应采用经行政代理批准的格式，并由借款人签字。

（c） 感兴趣的内容选择请求。 每个兴趣选择请求应根据第2.02节规定说明以下信息：

（i） 该利息选择请求所适用的借款（包括类别），以及如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每笔由此产生的借款的部分（在此情况下，应针对每笔由此产生的借款指定根据本段第（iii）和（iv）款规定的信息）;

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

（iii） 如果借款以美元计价，则由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款;以及

（iv） 如果由此产生的借款为期限基准借款，则为该选择生效后的利息期，该利息期应是术语“利息期”定义中预期的期限，并根据第2.02（d）条允许。

（d） 行政代理人向贷款人发出的通知。 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各相关借款人该申请的详细情况以及该借款人在每次借款中所占的份额。

（e） 选举失败;违约事件。 如果借款人未能在计息期结束前提交有关定期基准借款的及时和完整的利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，（i）如果该借款以美元计值，在该计息期结束时，该借款应转换为同一类别的银团定期基准借款，计息期为一个月，及（ii）如该借款以外币计值，则借款人应被视为已选择为期一个月的计息期。 尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理人应要求贷款人的要求通知借款人，（i）任何以美元计价的定期基准借款应在该定期基准借款的适用计息期结束时，自动转换为ABR借款，及（ii）任何以外币计值的定期基准借款的计息期不得超过一个月。

第2.08节. 承诺的终止、减少或增加。

（a） 计划终止。 除非已提前终止，否则每个类别的承诺应在承诺终止日终止。

（b） 自愿终止或减少。 借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺，而无须支付额外费用或罚款;但（i）每一类别承诺的减少额须为$10，000，000（或，如少于此数，则为该类别承付款的全部余额）或5，000美元的较大倍数，000元以上（或该类别承诺的全部金额）及（ii）借款人不得终止或减少任何类别的承诺，如果，在根据第2.10节的规定同时提前偿还此类银团贷款后，该类别的循环信贷风险总额将超过该类别的承诺总额。 任何低于第2.04（a）（i）节所允许的摇摆线贷款本金额和第2.05（c）（i）节所允许的信用证本金额的承诺额的减少，应导致该等金额的美元对美元的减少（如适用）。

（c） 自愿终止或减少的通知。 借款人应在终止或减少本节第（b）段规定的承诺的生效日期前至少三个营业日通知行政代理人终止或减少承诺的任何选择，并说明该选择及其生效日期。 在收到任何通知后，行政代理人应立即将通知的内容告知相关贷款人。 借款人根据本条规定发出的每份通知均不可撤销;但借款人发出的某类承诺终止通知可声明该通知以其他信贷服务的有效性为条件，在此情况下，借款人可撤销该通知（在规定的生效日期或之前通知行政代理人），如果该条件未得到满足。

（d） 终止或缩减的影响。 任何类别承诺的终止或减少应是永久性的。 一个类别的承诺额的每次减少应根据该类别贷款人各自的承诺额在他们之间按比例进行。

（e） 增加承诺。

(I)拒绝借款人的增资请求。借款人可在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，随时请求增加某一类别在本合同项下的承诺(每次提议的增加均为“承诺增加”)，该通知应具体说明要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十个工作日(或行政代理合理同意的较短期限))。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。借款人应向行政代理发出通知，具体说明已同意额外承诺的每个现有贷款人(每个“增加贷款人”)和/或每个额外贷款人(每个“假定贷款人”)以及增加承诺的生效日期(“增加承诺日期”)，该日期应是在发出通知后至少三个工作日(或行政代理可能合理同意的较短期限)和承诺终止日期前30天的营业日；但：

(A)规定作为该项承诺增加的一部分，任何假定贷款人的最低承诺额和任何增加贷款人增加的承诺额的最低数额应为10,000,000美元或超出其5,000,000美元的较大倍数(或行政代理合理同意的较小数额)；

(B)在实施该项承诺增加后，所有贷款人在本协议项下的承诺总额不得超过最高承诺增加额；

(C)每个担保贷款人应得到行政代理和开证行的同意(这种同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)；

(D)任何非展期贷款人不得参加同一类别承诺项下的任何承诺增加，除非与此相关的是，它已同意成为本协议项下的“展期贷款人”；

(E)在该承付款增加之日或因拟议的承付款增加而不会发生或继续发生任何违约；及

(F)本协议所载的陈述和保证在承诺增加日期当日及截至该日期(或如任何该等陈述或保证的任何部分已受重大程度限定，则在各方面均属真实及正确)均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样(或，如任何该等陈述或保证已明文规定为于某一特定日期作出，则为截至该特定日期)。

(二)借款人增加承诺的有效性。假设贷款人(如有)应自增加承诺额之日起成为本条例项下的贷款方，而任何增加贷款方和该承担贷款方所属类别的贷款方的承诺额应自该承诺增加之日起增加；但：

(X)行政代理应在纽约市时间上午11点或之前收到借款人的正式授权人员的证书，说明已满足上述第(I)段所述增加承诺的每一项适用条件；以及

(Y)每个承担贷款人或增加贷款人应在纽约市时间上午11：00或之前，向行政代理交付一份协议，协议的形式和实质内容应令借款人和行政代理满意，根据协议，自承诺增加日期起，贷款人应在各自类别的每一种情况下承诺或增加承诺，由该承担贷款人或增加贷款人(视情况而定)与借款人和借款人正式签立，并经行政代理确认。

在这些条件得到满足后，行政代理应立即通知该类别的贷款人(包括任何假定的贷款人)有关情况和

通过传真或电子信息系统发生承诺增加日期。

(Iii)将记录列入登记册。行政代理收到上文第(Ii)(Y)款所述的协议以及上文第(Ii)(X)条所述的证书后，如该协议已完成，则行政代理应(X)接受该协议，(Y)将其中所载信息记录在登记册中，(Z)立即通知借款人。

(4)根据增加的效力进一步调整借款。在承诺增加之日，借款人应(A)全额预付受影响类别的未偿还贷款(如有)，(B)同时借入本合同项下该类别的新贷款，金额相当于该预付款；但就第(A)款及(B)款、(X)款而言，向任何现有贷款人预付款项及向其借款，须以记账方式进行，但预付予该贷款人的款项的任何部分随后将向该贷款人借款；及(Y)就现有贷款人而言，增加的贷款人与承担贷款的贷款人应以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款项，以便在生效后，该类别的贷款由该类别的贷款人按照该类别的贷款人各自的承诺按比例持有(在实施该承诺增加后)及(C)向该类别的贷款人支付根据第2.15节因任何该等预付而须支付的款项(如有)。同时，该类别的贷款人应被视为已调整其在该类别的任何未偿还信用证中的参与权益，以便该等权益按照其对该类别的承诺按比例持有。

(F)将美元承付款重新分配给多货币承付款。即使本协议有任何相反规定，只要没有违约或违约事件持续，任何美元贷款人在行政代理和借款人同意下，可在不少于三个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的通知后，选择将其所有(且不少于全部)美元承诺重新分配给多币种承诺，从而该贷款人的美元承诺应为零，多币种承诺应等于其以前的美元承诺。在重新分配的生效日期，每个类别的未偿还贷款和信用证应按照行政代理的指示以与第2.08(E)(Iv)节一致的方式进行预付和调整，以便在实施此类预付款和调整后，每个类别的贷款由该类别的贷款人根据该类别的各自承诺按比例持有。同时，每一类别的贷款人应被视为已调整其在该类别的任何未偿还信用证中的参与权益，以便该等权益根据其对该类别的承诺而按比例持有。

(G)禁止强制终止非延期贷款人的承诺。除非先前终止，否则每个非延期贷款人的承诺应于2026年5月25日终止。关于上述规定，各贷款人(非延期贷款人除外)特此同意，尽管第2.17(C)条或本协议其他规定有相反规定，但贷款人无权按比例减少其承诺。

第2.09节贷款的偿还；债务的证据。

(一)提前还款。借款人在此无条件承诺按如下方式偿还各档次贷款：

(I)在最终到期日向行政代理报告该类别银团贷款的未偿还本金，以供该类别的贷款人使用；及

(Ii)向Swingline贷款人偿还每笔以美元计价的Swingline贷款的当时未偿还的本金，在承诺终止日期和作出该Swingline贷款后的第一天，即日历月的15日或最后一天，以及在作出该Swingline贷款后至少十个工作日，以较早的日期为准；但在作出该类别的银团借款的每一天，借款人应偿还该类别的所有当时未偿还的Swingline贷款。

此外，在承诺终止日，借款人应将现金存入信用证抵押品账户(以产生信用证风险的信用证的货币为单位)，金额相当于承诺终止日营业结束时所有未提取信用证的未提取面值的102%，这笔存款将由行政代理持有，作为根据本协议就该信用证未提取部分的信用证风险的抵押品担保。

(B)付款方式。在偿还或预付本合同项下任何类别的任何借款之前，借款人应选择偿还该类别的借款，并应在预定还款日期前不迟于第2.10(E)节规定的时间以书面形式通知行政代理；但每次偿还某一类别的借款应在偿还该类别的任何其他借款之前用于偿还该类别的任何未偿还的ABR借款。如果借款人未能及时选择要偿还或预付的一笔或多笔借款，应首先支付适用类别的任何未偿还的ABR借款，然后按其各自利息期限的剩余期限(剩余利息期限最短的借款首先偿还)的顺序支付该类别的其他借款。银团借款的每笔付款应按比例适用于该借款所包括的贷款。

(C)协助贷款人保存记录。每一贷款人应按照其惯例保存记录，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额和币种。

(D)由行政代理负责记录的保存。行政代理应保存记录，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和货币、贷款的类别和类型以及每个利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给该类别贷款人的任何本金或利息的金额和货币，以及(Iii)行政代理在本协议项下为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额和货币。

(E)参赛作品的效力。根据本节第(C)款或第(D)款保存的记录中的记项，在没有明显错误的情况下，应为记录中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人没有保存此类记录或其中的任何错误不应在任何情况下

方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(F)发行本票。任何贷款人均可要求其发放的任何类别的贷款由本票证明；在这种情况下，借款人应按照行政代理批准的格式，编制、签立并向该贷款人交付一张付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)都应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节。贷款的提前还款。

(A)取消可选的预付款。借款人有权在符合本节要求的情况下，随时或随时提前偿还全部或部分借款，不收取保险费或违约金，但第2.15条规定的付款除外。

(B)避免因汇率变化而强制提前还款。

(一)未清偿金额的确定。在每个重估日期，行政代理应确定循环多币种信贷风险总额。就本决定而言，以任何外币计价的任何贷款或信用证敞口的未偿还本金应被视为该贷款或信用证敞口的外币金额的美元等价物，该金额在该重估日期确定。行政代理机构作出上述决定后，应立即通知多币种出借人及其借款人。

(二)取消提前还款。如果在确定之日，循环多币种信用风险总额减去在该日期以现金全额抵押的多币种LC风险超过当时有效的多币种承诺总额的105%，则借款人应所需多币种贷款人(通过行政代理)的要求，预付银团多币种贷款及Swingline多币种贷款(及/或第2.05(K)节所述的多币种LC风险提供现金抵押品)，并于有关厘定日期后15个营业日内预付(但借款人无须在收到有关要求后五(5)个营业日前预付有关款项及/或提供现金抵押品)，以确保生效后循环多币种信贷风险总额不超过多币种承诺。

根据本款规定的任何预付款应首先用于Swingline未偿还的多币种贷款，其次用于未偿还的银团多币种贷款，以及第三用于支付多币种LC风险。

(C)避免因借款基数不足而强制提前还款。如果在任何时候存在借款基础不足的情况，借款人应在适用的借款基础凭证交付后五个工作日内预付贷款(或按照第2.05(K)节的规定为信用证提供现金抵押品)或减少必要数额的其他担保债务，以便纠正这种借款基础不足；但条件是：(I)此类预付贷款(和信用证的现金抵押品)的总金额应至少等于循环百分比倍

所涵盖债务总额的预付款，以及(Ii)如果借款人在交付证明该借款基础不足的借款基础证书后五个工作日内，应向贷款人提交一份可由所需贷款人自行决定接受的合理可行的计划，以使该借款基础不足能够在30个工作日内得到纠正(其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的五(5)个工作日)，则该提前还款或扣减无需立即生效，但可根据该计划(借款人可能合理决定的修改)进行。只要这种借款基础不足在30个工作日内得到纠正。

(D)取消分期偿还期间的强制性预付款。从紧接承诺终止日期之日起至最终到期日止的期间：

(一)加强资产处置。如果借款人或其任何附属公司(融资子公司除外)处置任何财产，导致该人自承诺终止日以来收到总计超过2,000,000美元的现金收益净额，借款人应不迟于收到该等超额现金收益净额后的第五个营业日预付相当于该超额现金收益净额100%的贷款本金总额(该等预付款应按第2.09(B)节所述使用)。

(二)鼓励股权发行。借款人或其任何附属公司(融资附属公司除外)出售或发行其任何股权(向借款人或任何附属担保人出售或发行股权(X)或(Y)与获准IPO有关的除外)后，借款人应不迟于收到此类现金净收益后的第五个营业日(此类预付款将按照第2.09(B)节所述进行预付)，预付相当于由此获得的所有现金净收益的75%的贷款本金总额；但就借款人或其任何附属公司(融资附属公司除外)出售或发行其任何股权而言，根据第(Ii)条规定须预付的出售或发行所得现金收益净额的75%可予扣减(但不得低于该现金收益净额的50%)，但该部分现金收益净额须用于或将用于收购应包括在借款基础内的有价证券投资。

(三)减少负债。借款人或其任何附属公司(融资附属公司除外)发生或发行任何债务时，借款人应在收到该等净现金收益后的第五个营业日前预付一笔本金总额，相当于从借款人或其任何附属公司(融资附属公司除外)收到的全部现金净收益的100%(此类预付款应按第2.09(B)节规定的方式使用)。

(四)出具特别收据。借款人或其任何子公司(融资子公司除外)收到或支付给借款人或其任何子公司(融资子公司除外)的任何非常收据(与承诺终止日期后收到的所有其他非常收据一起，总计超过5,000,000美元)，且不包括在本第2.10(D)款第(I)、(Ii)或(Iii)款中时，借款人应在收到超额现金收益净额后的第五个营业日内预付相当于该超额现金收益净额100%的贷款本金总额(此类预付款应按第2.09(B)节规定的方式使用)。

(五)促进资本回流。如果任何债务人收到任何资本返还，借款人应在收到资本返还后的第五个营业日之前预付相当于该资本返还的100%的贷款本金总额(不包括借款人根据第2.15节应支付的金额，如有)(此类预付款应按第2.09(B)节规定使用)。

尽管如上所述，根据第2.10(D)节要求用于预付贷款的净现金收益和资本返还应(A)根据担保和担保协议使用，(B)不包括借款人进行所有必要分配所需的金额(应不低于借款人根据本条例第6.05(B)节真诚估计的金额)，以维持守则规定的RIC和投资公司法规定的“业务发展公司”的地位，只要借款人保持这种地位，(C)不包括上述第(I)至(V)款中关于外国附属公司的金额，如果将该等金额用于偿还贷款将根据《守则》第956条为借款人或该外国附属公司造成负债，并且(D)如果要预付的贷款是定期基准贷款，则借款人可以将预付款推迟到适用于此类贷款的利息期的最后一天，只要借款人存入的金额等于该现金收益净额，则不迟于收到该现金收益净额后的第五个营业日，存入行政代理名下并在其管辖和控制下的独立抵押品账户，以待在该利息期限的最后一天将该数额用于预付贷款；但行政代理人可随时指示使用第2.09(B)节规定的保证金，如果行政代理人这样做，则借款人将不会根据第2.15条支付任何金额。

(五)发布临时通知等。借款人应通过传真或电子邮件将本协议项下的任何预付款通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则为适用的Swingline贷款人)：(I)如果是根据第2.10(A)节以美元计价的定期基准借款的预付款，则不迟于纽约时间下午12：00(或如果是根据第2.10(A)节以外币计价的定期基准借款的预付款，则为伦敦时间下午12：00)，(Ii)如属根据第2.10(A)节预付ABR借款或根据第2.10(B)或(C)节预付任何款项，则不迟于预付营业日纽约市时间下午12时前；(Iii)如属预付以美元计价的Swingline贷款，则不迟于预付当日纽约市时间中午12时；(Iv)如属预付以英镑计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间下午12时，预付款日期前三个工作日或(Vi)如果是根据第2.10(D)条进行的任何预付款，则不迟于纽约时间上午11点，预付款日期前一个工作日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金或应预付的部分，以及就强制性预付款而言，应合理详细地计算此类预付款的金额；但条件是：(I)根据第2.08节所述有条件终止某一类别的承诺的有条件通知发出预付款通知，而终止通知根据第2.08节被撤销，则该提前付款通知可被撤销；及(Ii)与第2.10(D)节相关的任何通知可以第2.10(D)节预期的适用交易完成以及借款人或任何该等附属公司(融资附属公司除外)收到现金净收益为条件。在收到与银团借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知受影响的贷款人。任何借款的每次部分预付的金额，应与第2.02节所规定的相同类型的借款或第2.04节所规定的Swingline贷款所允许的数额相同，但为完全应用所需的强制性提前还款额而有必要时除外。每次预付一次

班级银团借款应按比例适用于包括在预付借款中的班级贷款。预付款应随附第2.12节要求的应计利息，并应按第2.09(B)节规定的方式支付。

(F)向不延期的贷款人提供特别强制性还款。在2027年5月25日(或只要没有违约或违约事件发生并持续，在借款人根据第2.10(E)节通过书面通知选择的2026年5月25日或之后的较早日期)，借款人应偿还非延期贷款人的所有贷款，与此相关，双方贷款人特此同意，只要其同一类别的贷款没有在本合同项下到期和应付，尽管第2.17(C)条或本合同的任何其他规定有相反规定，该公司无权按比例偿还其同类贷款。如果在向非展期贷款人偿还贷款时存在任何LC风险敞口或摆动风险敞口：

(I)非展期贷款人持有的所有此类LC风险敞口或摆动额度风险敞口(视情况而定)应根据其各自适用的多币种百分比或适用的美元百分比(视情况而定)在承诺与非展期贷款人属于同一类别的其余贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)任何类别的展期贷款人的所有循环信贷敞口之和不超过该类别所有展期贷款人的承诺之和；(Y)任何展期贷款人对某一类别的循环信贷敞口将不会超过该类别贷款人的承诺，和(Z)此时满足第4.02节规定的条件；和

(Ii)即使上文第(1)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人也应在向非延期贷款人预付款项的当天，按照第2.10(A)节的规定预付贷款，以使在其生效后，非延期贷款人的所有LC风险敞口或Swingline风险敞口(视情况而定)可根据上文第(1)款重新分配(因此，无论当时是否满足第4.02节规定的条件，此类LC风险敞口或Swingline风险敞口均应如此重新分配)。

第2.11节不收取任何费用。

(一)取消承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费的年利率相当于该贷款人在本承诺终止之日起(包括该日)至承诺终止之日(但不包括承诺终止日)期间美元承诺和多币种承诺(视情况而定)的日均未使用金额的0.375%。应计承诺费应在每个季度日期之后的十五(15)个工作日内支付，并在相应类别的承诺终止日期和承诺终止日期中较早的日期(从本季度日期之后的第一个此类日期开始)支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，任何类别贷款人的承诺额应被视为在该类别贷款人的未偿还银团贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该类别贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。

(B)收取信用证手续费。借款人同意(I)向行政代理支付一笔参与费，费用由每个贷款人承担，费用由其参与每一类别的每一未付信用证支付，该费用应于每日累计

在生效日期起至该贷款人终止该类别的承诺之日及该贷款人停止任何该类别的信用证风险的日期(但不包括两者中较后者)的期间内，按适用于定期基准贷款利息的相同适用差额，在该信用证项下可提取的最高金额；及(Ii)就该开证行签发的每份信用证向各开证行收取预付费用，按该信用证项下可提取的每日最高金额每年0.25%的费率累算。自生效之日起至(但不包括)该开证行签发的信用证终止之日和停止任何信用证风险敞口之日两者中较晚的一段期间内，以及开证行就任何信用证的开立、修改、续期或延期或其下的提款的处理收取的标准费用。每个季度期间(包括每个季度日期)应在该季度日期之后的第十五(15)个营业日支付参与费和预付款，从生效日期之后的第一个该日期开始；但与信用证有关的所有费用应在终止日支付，借款人应支付在终止日已累计但未支付的任何费用，如果任何信用证在终止日之后仍未到期，则借款人应在终止日预付终止日之后该信用证应产生的全部参与费和预付款，直至但不包括该等未到期信用证预定到期之日为止(在这方面，贷款人同意不迟于最后一次信用证到期或终止之日后十五(15)个工作日，向借款人退还借款人已预付的总参与费和预付费用之和(如有的话，超过截止到期日或终止日最终累积的费用金额和此时本合同项下所有其他未偿债务的总金额)。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(三)降低行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由行政代理人自行承担。

(D)减少交纳费用。本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付(或在借款人选择就以任何外币签发的信用证支付给开证行的任何费用时)和立即可用资金支付给行政代理机构(或在应付给开证行的情况下，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。在任何情况下，如无明显错误，已支付的费用不予退还。

第2.12节不计入利息。

(A)支持ABR贷款。构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按相当于备用基本利率加适用保证金的年利率计息。

(B)定期基准贷款、RFR贷款和外币Swingline贷款。构成每一期限基准借款的贷款的年利率应等于该借款相关利息期间适用货币的期限基准加适用保证金，以及(2)构成每一次基准借款的贷款。

借款应按调整后每日简单RFR加适用保证金的年利率计息。尽管有上述规定，(1)以欧元计价的Swingline贷款应按相当于Daily Simple ESTR加适用保证金的年利率计息，(2)以英镑计价的Swingline贷款应按等于适用的经调整每日简单RFR加适用保证金的年利率计息，(3)以当地汇率货币(非加元)计价的Swingline贷款应按等于适用本地利率加适用保证金的年利率计息，(4)以加元计价的Swingline贷款应按等于加拿大最优惠利率加适用保证金的年利率计息。

(C)降低违约利息。尽管如上所述，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，且被要求的贷款人已选择提高定价，则适用于贷款的利率和借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额，在判决后和判决前应按年利率计息，利率等于(I)在任何贷款本金的情况下，2%加上述规定的其他适用于该贷款的利率；(Ii)在任何信用证的情况下，2%加2.11(B)(I)节规定的适用于该信用证的费用；或(Iii)在任何费用或其他金额的情况下，2%加本节第(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)支付利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以该贷款计价的货币支付，如属银团贷款，则应在终止日支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在最终到期日之前预付的银团ABR贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iii)如果在利息期限结束前以美元计价的任何期限基准借款进行任何转换，则应于该转换的生效日期支付该借款的应计利息。

(E)计算结果。本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但下列情况除外：(A)以加元或澳元计算的定期基准借款应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)和(B)在备用基本利率以最优惠利率为基础的时间支付RFR借款和ABR借款，应以365天(或闰年的366天)为一年计算，并应按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的替代基本利率、欧洲银行间同业拆借利率、调整后的期限SOFR、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.13节使用替代利率。

(A)除本节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)，则不存在足够和合理的手段来确定适用货币和该利息期的经调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、澳元利率、CDOR、经调整EURIBOR利率、EURIBOR利率或适用的本地利率(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，

不存在足够和合理的方法来确定适用的适用货币的每日调整后简单RFR、每日简单RFR或RFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、澳元利率、CDOR、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率或适用货币的适用当地利率，且该利息期将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用货币和该利息期进行或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的适用货币的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用货币作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，

则行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电子邮件向借款人和受影响的贷款人发出书面通知，并在此之后合理详细地说明确定的依据，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起通知的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，请求将任何借款转换为，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的每日简单RFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)ABR借款，如果美元借款的每日简单RFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)ABR借款，如果美元借款的每日简单RFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为(X)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求，或(B)以协定外币计价的贷款的借款请求，要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的任何利息选择请求，以及要求有关基准的定期基准借款或RFR借款的任何借款请求，均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定外币的任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.13(A)节所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理机构通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致此类通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的每日简单RFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的每日简单RFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则以美元计价的RFR借款，以及(B)对于以商定外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定外币的中央银行利率加适用保证金计息；但是，如果行政代理机构确定(如果没有明显错误，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，不能确定适用的协议外币的中央银行利率，则以任何协议外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人选择之前

这一天：(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该协议外币的美元等值)，或(B)立即全额预付，(2)任何RFR贷款应按适用的协议外币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的协议外币的中央银行利率，则借款人选择以任何协议外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该协议外币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(任何套期保值协议应被视为不是本第2.13节所指的“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，涉及当时基准的任何设置，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准置换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定及随后的基准设定进行基准置换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准置换日期中任何货币的基准置换定义第(2)款确定基准置换，则该基准置换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何基准设定的任何贷款文件中的所有目的置换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理在与借款人协商后，仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件任何其他当事人的同意，但符合更改的基准替换的定义所规定的除外(前提是行政代理的决定应与以适用货币计价的美国银团贷款借款人的决定大体一致)。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生及其相关的基准替换日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.13节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其单独酌情作出，

未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方同意，除非按照本第2.13节的规定明确要求。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

（f） 在借款人收到基准不可用期开始的通知后，该借款人可撤销任何关于在任何基准不可用期内进行、转换或继续定期基准贷款的定期基准借款或无风险利率借款、转换或继续定期基准贷款的请求，否则，（x）该借款人将被视为已将（1）以美元计值的定期基准借款的任何请求转换为（A）的借款请求或转换为（A）以美元计值的无风险利率借款，只要美元借款的每日简单无风险利率不是基准转换事件的主题，或（B）ABR借款，如果美元借款的每日简单无风险利率是基准转换事件的主题，或（y）任何以协议外币计价的定期基准借款或无风险利率借款均无效。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的替代基本利率的组成部分将不会用于确定替代基本利率。此外，如果任何货币的任何定期基准贷款或无风险利率贷款在借款人收到关于适用于此类定期基准贷款或无风险利率贷款的相关利率的基准不可用期开始的通知之日尚未偿还，则直到根据本第2.13条对此类货币实施基准替代时，（i）对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的计息期的最后一天由行政代理机构转换为，并应构成，（x）以美元计值的无风险利率借款，只要美元借款的每日简单无风险利率不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果美元借款的每日简单RFR是基准转换事件的主题，则在该日，或（ii）如果该定期基准贷款或RFR贷款以任何协议外币计价，则该贷款应，在适用于该贷款的计息期的最后一天，借款人在该日之前选择：（A）按照适用的约定外币的中央银行利率加上适用的保证金计息;前提是，如果管理代理确定（该裁定应是决定性的，并具有约束力，没有明显的错误）如果无法确定适用的约定外币的中央银行利率，借款人不得根据本款（A）做出选择，（B）由借款人在该日预付或（C）由行政代理机构转换为，并且（根据第（C）款的其余部分）应构成在该日以美元计价的ABR贷款（金额等于该贷款的美元等值）（双方理解并同意，如果借款人在该日12：00之前未提前偿还该贷款

当地时间中午12时，行政代理被授权将该期限基准贷款或RFR贷款(视情况而定)转换为以美元计价的ABR贷款。

第2.14节增加了成本。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或发证银行的资产(反映在经调整的定期SOFR利率或经调整的EURIBOR利率(视何者适用而定)所反映的任何该等准备金要求除外)或发证银行(包括根据联邦储备委员会为厘定与欧洲货币融资有关的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发出的规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而施加、修改或视为适用；

(Ii)不得对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或其中的参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)不要求行政代理、任何贷款人和开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(E)款所述的税项和(C)关联所得税)；

而上述任何一项的结果是增加该等贷款人作出、转换、继续或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人将以美元向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或开证行的一笔或多於一笔额外款项，视属何情况而定，因该等额外费用或削减而蒙受的损失。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或任何开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该贷款人或该开证行控股公司的资本的回报率(如果有的话)，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该贷款人发放的Swingline贷款和持有的信用证，或由于该开证行出具的信用证，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足率或流动性要求的政策)所能达到的水平，则借款人应该开证行或该开证行的请求，以美元支付给该贷款人或该开证行(视属何情况而定)：将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)从贷款人那里获得更多证书。贷款人或开证行出具的证明，如本节第(A)款或第(B)款所述，列明为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视具体情况而定)所需的一笔或多笔美元金额的证书，应迅速交付借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前六个月以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本节赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.15节. 打破资金支付。 (1)如果（a）在利息期的最后一天以外支付任何定期基准贷款的任何本金，（包括由于发生任何承诺增加日期或违约事件），（b）任何定期基准贷款的转换（利息期最后一天除外），（c）未能借款、转换，在根据本协议发出的任何通知中规定的日期继续或预付任何银团贷款（包括与任何承诺增加日期相关的，且无论该通知是否根据第2.10（e）节被允许可撤销，以及是否根据本协议被撤销），或（d）由于借款人根据第2.18（b）节的要求而导致的任何定期基准贷款的转让，而不是在利息期的最后一天，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个受影响的借款人的损失，成本和合理的费用归因于该事件。 根据本节规定，应在支付、转换或未能借款、转换、继续或预付导致本节规定的索赔后，根据交付的收款人的要求进行支付，并附有该收款人的证明，其中规定了该收款人根据本节规定有权收到的一笔或多笔金额，该证明应是决定性的，无明显错误。 借款人应在收到证书后10天内支付证书上显示的到期金额。

（二） 关于RFR贷款，如果（i）在适用的利息支付日以外支付任何无风险利率贷款的任何本金（包括由于违约事件或选择性或强制性提前偿还贷款）或（ii）未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或提前偿还任何无风险利率贷款（无论该通知是否可以根据第2.10（e）条撤销，并根据该条撤销），（iii）由于任何借款人根据第2.18条提出请求，在适用的利息支付日以外转让任何无风险利率贷款，然后，在任何此类事件中，借款人应赔偿各借款人因此类事件而产生的损失、成本和费用。应向借款人交付一份列明该借款人根据本节有权收取的任何金额的证明书，该证明书在没有明显错误的情况下应具有决定性。借款人应在收到证书后10天内支付证书上显示的到期金额。

第2.16节征收税金。

（a） 付款免税。 借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务的任何和所有付款应不受任何限制，

不扣除任何税款，适用法律要求的除外;如果借款人被要求从该等付款中扣除任何税款，则（i）如果该等税款是赔偿税，则应根据需要增加应付金额，以便在扣除所有要求的税款后（包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除额）行政代理人，开证银行（视属何情况而定）收取一笔相等于假若没有作出该等扣除本应会收取的款项，（ii）借款人须作出该等扣减;及（iii）借款人应根据适用法律向相关政府机构支付扣除的全部金额。

（b） 借款人支付的其他税款。 此外，借款人应根据适用法律向相关政府机构支付任何其他税款，或根据行政代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（c） 借款人的赔偿。 借款人应赔偿行政代理人、各担保人和开证银行，并在收到书面要求后10个工作日内全额支付任何赔偿税或其他税（包括对根据本条规定应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的赔偿税或其他税收），由行政代理人支付或支付，或要求从支付给行政代理人的款项中预扣或扣除，该担保人或开证银行（视情况而定），以及由此产生的或与此有关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等弥偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。 如果没有明显错误，则由担保人或开证银行，或由行政代理人代表其自身或代表担保人或开证银行向借款人提交的关于此类付款或债务金额的证明应为最终证明。对于借款人因任何原因未能按照下文第2.16（d）条的要求向行政代理人支付的任何款项，借款人应向行政代理人进行赔偿，并应在要求后十（10）天内支付。 适用的管理机构应赔偿适用的借款人，并应在要求后十（10）天内支付该借款人根据前一句规定应向行政代理人支付的任何款项。

(D)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出书面要求后的10个工作日内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税或其他税项(但仅在借款人尚未就该等补偿税和其他税项向行政代理人作出赔偿，但不限制借款人的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(F)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)提供付款证据。借款人向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本交给行政机关

证明该项付款的报税表副本，报告该项付款或该等付款的其他令行政代理人合理满意的证据。

(F)保存完整的税务文件。(I)根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定或借款人合理要求的一份或多份时间，向借款人交付一份或多份经适当填写和签署的文件，该文件将允许在不扣缴或降低费率的情况下进行付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下：

(A)任何贷款人如属“美国人”(根据守则第7701(A)(30)条所界定)，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付已填妥并签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格的副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；及

(B)每个外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人或行政代理提出合理要求的情况下，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)将文件交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

美国国税局W-8BEN-E表格或任何声称有资格享受美国加入的所得税条约福利的后续表格的副本已正式填写并签署。

美国国税局W-8ECI表格或任何后续表格的正式填写副本，以证明根据本协议应收收入与在美国进行的贸易或企业活动有效相关，

如果外国贷款人声称享有守则第2881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，则(1)提供一份证明书，表明该外国贷款人并非(1)是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)是第2881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。

或(3)为守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，以及(2)已填妥并签署美国国税局表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，以证明该外国贷款人不是美国人；或

该表格(Z)包括适用法律规定的任何其他表格，包括美国国税局表格W-8IMY，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除。

(Iii)此外，每一贷款人应在其先前交付的任何表格过时、过期或失效时迅速交付此类表格；但条件是当时在法律上有能力这样做。每一贷款人应在其首席税务官意识到其不再满足向借款人提供任何先前交付的表格或证书(或美国或其他税务当局为此目的而采用的任何其他形式的证明)的法律要求时，立即通知借款人和行政代理。

(G)提供FATCA所要求的相关文件。如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行各自在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(H)加强对某些退款的处理。如果行政代理人、任何贷款人或开证行在其全权酌情决定权下确定，其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(代替该退款)，该等税款或其他税款已由借款人赔偿或借款人根据本节支付了额外金额，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就引起该退款的税项或其他税项支付的赔偿款项或额外金额)，任何贷款人或开证行(视属何情况而定)，且不计息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理、任何贷款人或开证行的要求，同意将已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给行政代理、任何贷款人或开证银行，以备该行政代理、任何贷款人或开证银行被要求向上述政府当局退还上述款项。即使第(H)款有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理、任何贷款人或开证行都不会被要求根据第(H)款向借款人支付任何款项，而支付该款项会使该人处于较不利的税后净值地位，而如果不扣除、扣留或以其他方式征收并支付赔偿款项，则该人所处的税后净额将低于该人。

产生这种退款的额外金额从未支付过。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其账簿或记录(或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息)。

第2.17节：支付一般费用；按比例处理：分摊抵销。

(A)要求借款人偿还贷款。借款人应在纽约市时间中午12点之前，以立即可用的资金，在到期之日之前支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或第2.14、2.15或2.16节或其他条款)，或根据任何其他贷款文件(除非其中另有规定)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除相关贷款文件另有明确规定外，所有此类付款应在行政代理在发给借款人和贷款人的通知中指定的一个或多个账户(每种货币一个)支付给行政代理，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.14、2.15、2.16和9.03节的规定支付的款项应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。

本协议项下的所有欠款(包括承诺费、第2.14节规定的付款以及第2.15节规定的与以美元计价的任何贷款有关的付款，但不包括以任何外币计价的任何贷款的本金和利息，或根据第2.15节要求的与任何此类贷款有关的付款，均应以该外币支付)，或根据任何其他贷款文件(除非本协议另有规定)，均应以美元支付。尽管有上述规定，如果借款人在任何贷款到期时未能支付任何本金(无论是在规定的到期日、加速偿还、强制提前还款或其他方式)，如果该贷款不是以美元计价的，则该贷款的未偿还部分应在该贷款到期日(如果该到期日不是该贷款的利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)自动以美元重新计价，金额相当于该重新计价日期的美元等值，该本金应在要求时支付；而如借款人没有就任何非美元贷款支付利息，则该利息须在该贷款的到期日(或如该到期日并非该贷款的利息期的最后一天，则在该利息期的最后一天)自动以美元重新支付，而利息的款额须相等于该重新计价当日的美元等值，而该利息须在要求时支付。

尽管本节有前述规定，但在以任何外币借款后，如果货币发行国实施了货币管制或外汇管理条例，导致借款所使用的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则借款人在以该货币支付的所有款项中，应改为在美元到期时以美元等值(在还款之日)支付。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)发现付款不足的申请。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的某一类别的本金、未偿还的信用证支出、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的该类别的利息和费用，并根据当时应支付给此类当事人的该类别的利息和费用的金额在有权享有该类别的各方中按比例支付，以及(Ii)第二，根据有权享有该类别的本金和未偿还的信用证支出的金额，在有权享有该类别的各方之间按比例支付该类别的本金和未偿还的信用证付款。

(C)提供按比例计算的待遇。除本文另有规定的范围外：(I)如果一个类别的每个银团借款应从该类别的贷款人那里进行，则第2.11节下的每笔承诺费应由适用类别的贷款人承担，而第2.08节下某个类别的承诺额的每次终止或减少应适用于该类别贷款人各自的承诺，比例取决于他们各自对该类别的承诺额；(Ii)每个类别的银团贷款，须根据贷款人各自承担该类别贷款的款额(如属发放银团贷款)或其各自的该类别贷款的数额，按比例分配给该类别的贷款人(如属贷款的转换及延续)；。(Iii)借款人就某类别银团贷款的每笔本金的支付或预付，须按照该类别贷款人所持有的该类别银团贷款的未偿还本金按比例按比例作出；。及(Iv)借款人就某类别银团贷款支付的每笔利息，须按照该类别贷款当时到期及应付予有关贷款人的利息金额，按比例由该类别贷款人按比例支付。

(D)鼓励贷款人分担付款。如果任何类别的贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何银团贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其银团贷款总额的更大比例的付款，并参与LC付款和Swingline贷款，并且其应计利息高于此类任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应购买(以面值现金形式)参与该银团贷款，并参与LC付款和Swingline贷款，该类别的其他贷款人在必要的范围内，以便该类别的贷款人按照其各自银团贷款的本金和累计利息总额，以及参与该类别的LC付款和摆动贷款，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)确认付款的推定。除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率向管理代理支付的每一天的利息。

(F)禁止行政代理的某些扣减。如果任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.05(E)、2.06(A)或第2.17(B)或2.17(E)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节：审查减轻义务；更换贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14条或第2.16条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何不须由借款人偿还的成本或开支，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人或非同意贷款人(如第9.02(D)节所规定的)，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)。向应承担此类义务的受让人授予本协定项下的权利和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理(如已转让承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；(Ii)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他款项的付款，从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)；以及(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。贷款人不应被要求进行任何此类转让，并且

转授如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。

第2.19节禁止违约的贷款人。

(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，按照第2.09(A)节所述的方式，兑现开证行对该违约贷款人的预先风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)按照第2.09(A)节所述方式，将开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何应付借款人的任何款项的付款；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何信用证付款的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所述条件得到满足并被免除时发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，并在用于支付任何贷款之前按比例承担偿还义务，在贷款人按照适用的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证和Swingline贷款而不实施第2.19(A)(Iii)条之前，任何违约贷款人都不能就其所欠的任何信用证付款承担偿还义务。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19(A)(I)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(二)取消某些费用。

(A)任何违约贷款人无权根据第2.11(A)及(B)条就该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)；但该违约贷款人有权根据第2.11(B)节的规定，在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取费用，但仅限于其根据第2.19(D)节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(B)就根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的第2.11(B)条规定的任何费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而支付给该违约贷款人，该部分已根据下文第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以发行银行对该违约贷款人的预先风险敞口为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(三)扩大参与度重新分配，减少正面曝险。违约贷款人参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自适用的美元百分比和适用的多币种百分比(视情况而定)在非违约贷款人之间重新分配(在行政代理实际知道该贷款人已成为违约贷款人后不迟于一(1)个工作日生效)(在每种情况下，在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人在当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)，以及(Y)此类再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第9.16节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(四)购买现金抵押品；偿还Swingline贷款。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理提出要求后三(3)个工作日内(在开证行和/或Swingline贷款人的指示下)，在不损害其根据本条款或法律可获得的任何权利或补救办法的情况下，(X)首先，预付Swingline贷款的金额等于Swingline贷款人的Swingline风险敞口(该风险敞口应被视为等于适用的违约贷款人在未偿还的Swingline风险敞口总额中的适用百分比(该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作担保的Swingline风险敞口除外))和(Y)第二，根据第2.19(D)节规定的程序，现金抵押开证行的预先风险敞口，或(Z)使其他安排合理地令

行政代理、开证行和Swingline贷款人有权自行决定保护他们免受违约贷款人不付款的风险。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将在通知中规定的生效日期并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束下，在适用的范围内通知双方当事人，该前违约贷款人将：按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据适用的承诺(不执行第2.19(A)(Iii)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，如果已就该违约贷款人过帐现金抵押品，行政代理将立即将此类现金抵押品返还或释放给借款人，且违约贷款人已向借款人偿还借款人为建立适用的现金抵押品账户而支付的所有费用和开支。则该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索偿。

(C)支持新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人不得被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非它信纳参与的部分将按照上述(A)(Iii)款的方式在非违约贷款人之间完全分配，违约贷款人不得参与其中；(Ii)除非开证行信纳任何现有信用证以及新的、延期的、续期或增加的信用证已经或将按照上文(A)(Iii)款的方式在非违约贷款人之间全额分配，违约贷款人不得参与，除非该违约贷款人的参与已经或将按照第2.19(D)节的规定得到全额现金抵押。

(D)购买现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应根据行政代理或开证行的书面要求(向行政代理提供一份副本)迅速兑现开证行对该违约贷款人的预先风险敞口(在执行第2.19(A)(Iii)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，金额不低于最低抵押品金额。

(I)担保权益授权书。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为开证行的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，适用于下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或债权(允许的任何留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供额外的现金抵押品

足以消除此类不足的金额(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在JPMCB冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有合理和惯常的开户、活动和其他行政费用。

(二)政府申请书。即使本协议中有任何相反规定，根据本条款第2.19节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，任何因该义务应计的利息)。

(Iii)取消要求。在下列情况下，为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本第2.19节作为现金抵押品持有：(I)消除了适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除第2.19节的其他规定另有规定外，提供现金抵押品的人和开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险；此外，只要这种现金抵押品是由借款人提供的，这种现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节组织；权力。借款人及其附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，除非未能个别或整体如此行事而合理地预期不会导致重大不利影响，且符合在每个司法管辖区(如适用而要求借款人或该附属公司具备该等资格)经营业务的资格及信誉良好。

第3.02节：授权；可执行性。这些交易在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和(如果需要)所有必要的股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，其他每一份贷款文件在签署和交付时将构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受到以下条件的限制：(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停执行或类似的普遍适用法律和(B)衡平法一般原则的适用(无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

第3.03节。不接受政府批准；不存在冲突。交易(A)不需要任何同意或批准、登记或向其备案或采取任何其他行动，

任何政府当局，除非(I)已经或将会取得或作出并且完全有效的，以及(Ii)与根据本协定或担保文件设定的留置权有关的备案和记录，(B)不会违反任何适用的法律或法规，或借款人或任何其他债务人的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反对借款人或其任何子公司或资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的任何实质性方面的违约，或产生要求任何此等人士支付任何款项的权利，及(D)除根据本协议或担保文件设定的留置权外，不会导致对借款人或任何其他债务人的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节说明财务状况；无实质性不利变化。

(A)编制财务报表。借款人迄今已向行政代理提交借款人及其附属公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审核综合资产负债表，并经借款人的财务主任核证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司截至该日期及该期间的综合财务状况及经营业绩及现金流量。

(B)认为没有实质性不利变化。自2021年12月31日以来，并无任何事件、发展或情况(在此称为“重大不利变化”)对(I)借款人及其附属公司(任何融资附属公司除外)的业务、组合投资及其他资产、负债或财务状况整体(在任何情况下不包括借款人的资产净值下降或借款人或其任何附属公司的组合投资的一般市况或价值的改变)产生重大不利影响，或(Ii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在该文件下的权利或救济。

第3.05节禁止诉讼。任何仲裁员或政府当局目前未对借款人或其任何附属公司采取任何行动、诉讼、调查或法律程序，或据借款人所知，这些行动、诉讼、调查或程序对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易的不利影响。

第3.06节。要求遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。借款人或任何其他债务人均不受任何合同或其他安排的约束，而他们履行该等合同或其他安排可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节。减税。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有重要税款，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该人已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)在合理情况下不能预期未能做到这一点会导致重大不利影响。

第3.08节。适用于ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.09节披露信息。借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司须受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。借款人或其代表就本协议和其他贷款文件的谈判向行政代理提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测的财务信息、与第三方有关的其他前瞻性信息和一般经济或一般行业性质的信息除外)，或根据本协议或根据本协议交付的其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体(并在所有更新、修改和补充生效后)，均不包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不是误导。关于预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据借款人真诚地认为在编制这些信息时是合理的假设真诚编制的。

第3.10节根据《投资公司法》；保证金规定。

(A)取得业务发展公司的地位。借款人是一家“投资公司”，它已选择作为“投资公司法”所指的“业务发展公司”进行监管，并有资格成为RIC。

(B)确保其遵守《投资公司法》。借款人及其子公司的业务和其他活动，包括发放本协议项下的贷款、由借款人运用收益和偿还贷款以及完成贷款文件中预期的交易，不会在任何实质性方面违反或违反《投资公司法》或美国证券交易委员会根据投资公司法发布的任何规则、法规或命令的规定，在每一种情况下，均适用于借款人及其子公司。

(三)完善投资政策。借款人在所有方面均遵守投资政策(在任何经批准的政策修订生效后)，除非未能如此遵守并不能合理地预期会产生重大不利影响。

(D)促进信贷的使用。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，不论是即时、附带或最终的目的，而贷款或信用证所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票。

第3.11节包括实质性协议和留置权。

(A)签署更多实质性协议。附表3.11 A部分是截至本协议日期的每份信贷协议、贷款协议、契据、购买协议、担保、信用证或其他安排的完整和正确的清单，这些协议、贷款协议、契据、购买协议、担保、信用证或其他安排规定了借款人或其任何附属公司在本协议日期未偿还的任何债务或任何信贷延期(或对任何信贷延期的承诺)，或由借款人或其任何附属公司担保，以及

附表3.11 A部正确地描述了根据每项该等安排而未偿还的本金或面额总额，或根据每项该等安排而尚未偿还或可能未偿还的本金或面额总额。

(B)取消留置权。附表3.11 B部是一份完整而正确的清单，列明截至该日期为止，每项保证任何人在本协议日期仍未清偿的债务的留置权，涵盖借款人或任何附属担保人的任何财产，以及每项该等留置权所担保(或可担保)的债务总额，而每项该等留置权所涵盖的财产，在附表3.11的B部中均有正确描述。

第3.12节：管理子公司和投资。

(A)设立三家子公司。附表3.12(A)列出的是截至本合同日期借款人的子公司名单。

(B)收购Investments。附表3.12(B)是一份完整而正确的清单，列明借款人或任何附属担保人于本合约日期对任何人士所作的所有投资(第6.04节(B)、(C)及(D)款所述类型的投资除外)，以及(X)持有该等投资的人士的身分及(Y)该等投资的性质。除附表3.11所披露外，借款人及任何附属担保人均拥有所有该等投资，且不受任何留置权(根据本协议或证券文件及准许留置权设定的留置权除外)的影响。

第3.13节管理物业。

(A)标题一般。借款人及附属担保人均对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的轻微瑕疵并不影响其按现行方式经营业务或将该等财产作预期用途的能力。

(二)保护知识产权。借款人及其附属公司(任何融资附属公司除外)均拥有或获准使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，借款人及其附属公司(任何融资附属公司除外)使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

第3.14节。适用于关联协议。截至本协议之日，借款人迄今已向行政代理提交了每一份关联协议的真实完整的副本(如未向美国证券交易委员会公开提交)(包括本协议的附表和附件，以及根据这些协议签署和交付的任何修订、补充或豁免)。自本协议之日起，每一项关联协议均完全有效。

第3.15节：批准外国资产管制处。

(A)向借款人及其子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或附属公司遵守经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(美国联邦法规汇编第31编，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令。

(B)除借款人或其任何子公司外，据借款人所知，任何董事或借款人或其任何子公司的任何雇员、代理人或附属公司(I)是指其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被封锁或须被封锁的人(或由某人控制的人)，封锁财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED。注册49079(49079))，(Ii)从事该行政命令第2节禁止的任何交易或交易，或以任何违反该行政命令第2节的方式与该人有任何联系，(Iii)是属于(或被)在特别指定国民和受阻人士名单上，或受其控制的人，或受美国财政部任何其他外国资产管制条例或行政命令的限制或禁止的人，(Iv)位于任何国家或地区，只要该国家或地区本身，或者(V)是任何制裁的对象(或受制裁的任何人控制的对象)。

(C)借款人不会直接或间接使用贷款或信用证的收益，或向任何附属公司、合营伙伴或据借款人所知的任何其他人，(I)资助在提供资金时属于制裁标的的任何人或与任何人或与其合作的任何国家或地区的任何活动或业务，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与贷款或信用证的任何人)违反制裁。无论是作为行政代理、安排行、开证行、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)。

第3.16节：《爱国者法案》。借款人及其子公司都遵守《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年《美国爱国者法》)。

第3.17节《反海外腐败法》；英国《反贿赂法》。借款人及其子公司在所有重要方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》(修订本)和英国《2010年反贿赂法》(修订本)，借款人及其每家子公司都有合理设计的政策、程序和内部控制，以确保遵守美国1977年《反海外腐败法》(修订本)和英国《2010年反贿赂法》(修订本)。借款人或其任何子公司不得直接或间接使用贷款或信用证收益的任何部分，或在任何债务人实际知道的情况下，任何其他人不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)或英国《2010年反贿赂法》(修订)。此外，借款人及其子公司在开展业务时遵守美国1977年《反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法》(经修订)以及适用于借款方及其子公司的类似法律、规则或条例，并已制定和维持旨在确保且合理地预期将继续确保遵守这些规定的政策和程序。

第3.18节提供抵押品文件。担保文件的规定有效地为贷款人的利益为抵押品代理人创造了合法、有效和可执行的第一优先留置权(受第6.02节允许的留置权的约束)，对借款人和每个附属担保人在所述抵押品中的所有权利、所有权和利益

其中担保债务的担保，但未根据第8.01(P)节作出不构成违约事件的任何申请除外。除在生效日期之前完成的申请外，根据本文件和证券文件的规定，不需要提交任何申请或采取其他行动来完善此类留置权，除非没有根据第8.01(P)节的规定提交任何不构成违约事件的申请。

第3.19节反洗钱条例。借款人或其子公司均未违反或正在违反任何反洗钱法。借款人不会直接或间接使用贷款或信用证的收益，也不会以任何方式向任何子公司、合资伙伴或据借款人所知的任何其他人放贷、出资或以其他方式提供此类收益，导致任何人，包括参与信用证贷款的任何人违反任何反洗钱法。

第3.20节监管受影响的金融机构。任何债务人都不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节. 生效日期 本协议的有效性以及贷款人提供贷款的义务和开证银行开具信用证的义务在以下先决条件完成之前不得生效（除非根据第9.02条的规定免除了一项条件）：

（a） 证件 行政代理人应收到下列文件，每一份文件的形式和内容应符合行政代理人的要求（并在下文规定的范围内符合每一位代理人的要求）：

（i） 已执行的副本。 本协议各方提供的（i）代表该方签署的本协议副本或（ii）令行政代理满意的书面证据（可包括本协议签名页的传真或电子传输），证明该方已签署本协议副本。

（ii） 借款人及子公司担保人律师意见书。 有利的书面意见（致行政代理人和贷款人，并注明生效日期）（A）Latham & Watkins LLP，借款人和子公司担保人的纽约律师和（B）Venable LLP，借款人的马里兰州律师，在每种情况下，以行政代理人合理接受的形式和内容（借款人特此指示该律师向贷款人和行政代理人提供该意见）。

（iii） 公司文件。 行政代理人或其律师合理要求的与借款人的组织、存在和良好信誉、交易授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项有关的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和内容均应符合行政代理人及其律师的要求。

（iv） 军官证。 由总裁、首席执行官、副总裁或财务官在生效日期签署的证书

借款人，确认遵守第4.02节第一句字母条款中规定的条件。

（五） 保证和担保协议。 担保及保证协议，由担保及保证协议各方正式签署及交付。

（vi） 控制协议。 由借款人、行政代理人和道富银行信托公司正式签署并交付的控制协议。

㈦ 借用基本证书。借款基数证明，显示截至2014年3月21日的借款基数计算。

（b） 留置权 行政代理人应已收到在各相关司法管辖区内对借款人和子公司担保人进行留置权调查的结果，确认根据担保文件在本文件提交之日创建的、以担保代理人为受益人的与留置权有关的每份融资申明书将优先于其中反映的所有其他融资申明书或其他权益（但不包括任何融资申明书或与第6.02条允许的留置权有关的权益，或根据行政代理机构满意的文件在生效日期或之前解除的留置权，且除第6.02条允许的留置权外，借款人或子担保人的任何资产均无留置权或在生效日期或之前根据行政代理人满意的文件解除的留置权）。 所有UCC融资报表和类似文件需要提交，以创建有利于抵押代理人，为贷款人的利益，第一优先权完善担保物权在担保物（在该担保权益可以通过根据《统一商法典》进行备案而完善的范围内）应已在所需的每个司法管辖区适当备案。（或已作出担保代理人可接受的此类备案安排）。

（c） 同意书 借款人应已获得并向行政代理人提交借款人和所有子公司担保人就交易和任何贷款所得融资交易所需作出或获得的所有同意、批准、授权、登记或备案的经认证副本，且此类同意、批准、授权、登记、申请和命令应完全有效，所有适用的等待期应已到期，任何政府机构不得对交易或任何用贷款所得资金进行的交易进行调查或查询。

（d） 费用和开支。 借款人应已向行政代理人全额支付借款人同意支付的与本协议有关的、在生效日期到期的所有书面费用和开支。

（e） 爱国者法案 行政代理人和贷款人应在生效日期之前充分收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法案》（《美国专利法》第三章））要求的所有文件和其他信息。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）。

（f） 其他文件。 行政代理人应已收到行政代理人或任何代理人合理要求的其他文件，其形式和内容应使行政代理人满意。

第4.02节介绍每个信用事件。每一贷款人发放任何贷款的义务，以及开证行开具、修改、续展或延长任何信用证的义务，还须满足下列条件：

(A)本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和担保在贷款之日或信用证的签发、修改、续签或延期(视情况而定)之日及截止之日，应在所有重要方面真实和正确(或，如果任何陈述和担保的任何部分已受实质性限定，则在所有方面均真实和正确)，或在涉及特定日期的任何该等陈述或担保方面，截至该特定日期；

(B)在该贷款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等贷款生效后，并无违约发生及持续；及

(C)保证(I)担保债务总额(在实施该项信贷扩展后)不得超过最近一次交付行政代理的借款基础证书上反映的借款基础金额，或(Ii)借款人应已提交更新的借款基础证书，证明(在实施该项信贷扩展后)担保债务金额在实施该项信贷延期以及任何同时收购投资或支付未偿还贷款或其他担保债务后不得超过借款基础。

信用证的每一次借用和每一次签发、修改、续展或延期，应被视为借款人在信用证日期就前一句中规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期、终止、以现金作抵押或担保、所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节：财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人每个财政年度结束后90天内提交经审计的综合资产负债表和经营报表，借款人及其附属公司在该年度结束时和该年度的净资产和现金流量的变化，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都由安永会计师事务所、有限责任合伙公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告，大意是该等综合财务报表按照一贯适用的公认公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其附属公司的财务状况和经营结果；只要向行政代理和贷款人提供借款人在适用财政年度以表格10-K格式向美国证券交易委员会提交的报告，即可满足本条(A)项所述要求；

(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度结束后45天内提供借款人及其附属公司的综合资产负债表和经营报表，借款人及其附属公司在该财政季度结束时的净资产和现金流量的变动情况，以及该财政年度当时已过去的部分，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相同期间的数字(或如属资产负债表、营运、净资产变动和现金流动截至该财政年度结束时的数字)，经借款人的一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；但可通过向贷款人提供借款人在适用季度期间以10-Q表格形式向美国证券交易委员会提交的报告来满足(B)款所述要求；

(C)在根据本节(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(I)借款人的财务官员的证书，以证明该等报表与借款人向证券交易委员会提交的财务报表一致，(Ii)证明借款人是否知道在适用期间内已发生违约，如违约已发生，则指明其详情及就此已采取或拟采取的任何行动，(Iii)列出合理详细的计算方法，以证明符合第6.01、6.02、6.04和6.07以及(Iv)说明借款人实施的(或借款人实施的)GAAP自生效日期以来是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在借款人及其附属公司的每个月会计期结束后(每个日历月的最后一天结束)，尽快并在任何情况下不迟于20天(除非该第20天不是营业日，在这种情况下，不得迟于紧接着的营业日)向借款人及其附属公司提供截至该会计期最后一天的借款基础证书；

(E)在借款人及时但不迟于五个工作日之前，应在任何时候知道存在借款基础不足，在借款人知道该借款基础不足之日的借款基础证书，表明借款人知道该不足之日的借款基础不足的金额，以及不早于根据本款交付借款基础证书之日前一个工作日的借款基础不足的金额；

(F)在收到借款人的独立公共会计师向借款人的管理层或董事会提交的与借款人或其任何子公司的任何类型的财务报表或相关内部控制制度的年度、中期或特别审计或审查有关的所有重要报告副本后，立即提交；

(G)在借款人或任何附属担保人向证券交易委员会、或任何接替上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本公开后，立即提供这些报告、委托书和其他材料的副本；

(H)在借款人的每个财政季度结束后四十五(45)天内，收到借款人从托管人那里收到的列出投资组合的任何报告

截至该会计季度末的投资，存放在托管人的存款账户或证券账户中；但借款人应尽其商业上合理的努力，促使托管人提供此类报告；

(I)在借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内和借款人每个财政年度结束后九十(90)天内提交一份时间表，合理详细地列出关于每项组合投资的合理细节，其中包括：(I)该组合投资的成本基础；(Ii)在最近结束的财政季度内代表本金偿还的该组合投资所收到的收益；以及(3)在最近结束的财政季度收到的与此类证券投资有关的任何其他金额，包括退场费或提前还款罚金；

(J)在借款人每个财政年度前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内和借款人每个财政年度结束后九十(90)天内提交一份时间表，合理详细地列出每项有价证券投资，(1)最近终了财政季度这种有价证券投资的所有资本化实物支付利息总额，以及(2)在最近终了财政季度期间收取的所有实物支付利息总额；

(K)在借款人每个财政年度前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内和借款人每个财政年度结束后九十(90)天内提交一份时间表，合理详细地列出关于每项组合投资的时间表，(1)每项组合投资在该财政季度结束时的摊销成本，(2)每项组合投资在该财政季度结束时的公平市场价值，以及(3)截至该财政季度结束时的未实现收益或亏损；

(L)在借款人每个会计年度前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内和借款人每个会计年度结束后九十(90)天内，就每个投资组合投资合理详细地列出该季度未实现损益的变动情况。该明细表将按组合投资报告未实现损益的变化，方法是显示每项组合投资在上一财政季度最后一天的未实现收益或亏损与该组合投资在最近结束的财政季度最后一天的未实现收益或亏损相比；以及

(M)按行政代理或任何贷款人的合理要求，在提出任何要求后，立即提供有关借款人或其任何附属公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息，或遵守本协议条款和其他贷款文件的情况。

(N)在借款人和每个贷款人承认某些贷款人可能是公共贷款人的情况下，如果根据本第5.01节或以其他方式要求交付的文件或通知是通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”)分发的，则借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得由行政代理张贴在为该等公共贷款人指定的平台部分。借款人同意明确指定由借款人或其任何子公司或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人没有表明根据第5.01节交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理应仅在平台上为希望出借人指定的部分张贴此类文件或通知

接收关于借款人、其子公司及其证券的重大非公开信息(该术语在本协议第5.13节中定义)。

(O)即使本协议有任何相反规定，第5.01(A)、(B)和(G)节规定的交付文件的要求将通过借款人将适用文件提交到美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上供公众查阅来满足；前提是，借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(通过传真或电子邮件)。

第5.02节：发布重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)防止任何违约的发生；

(B)阻止由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何关联公司提起或启动任何针对或影响借款人或其任何关联公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或程序如经不利决定，可合理地预期会导致实质性的不利影响；

(C)防止任何ERISA事件的发生，而该事件本身或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致借款人及其附属公司的负债总额超过15,000,000美元；及

(D)禁止导致或可合理预期造成实质性不利影响的任何其他事态发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务官或其他执行人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第5.03节：不存在：进行业务。借款人将并将促使其每一附属公司(非实质性附属公司除外)作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和全面生效，并使其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权生效；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。关于债务的偿还。借款人将，并将促使其各附属公司支付其责任，包括所得税及其他重大税项负债及重大合约责任，而该等责任如不获支付，可合理地预期会在有关债务违约或违约前导致重大不利影响，但如(A)借款人或该附属公司已根据公认会计原则就其有效性或金额提出诚意质疑，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计原则就有关责任预留足够准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，则不能合理预期在该等争议期间未能付款会导致重大不利影响。

第5.05节：财产的维护；保险。借款人将，并将促使其各附属公司(无形附属公司除外)(A)保存和维护与其业务开展有关的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。

第5.06节保护书籍和记录；检查和审计权。借款人将，并将促使其每一家子公司按照公认会计准则保存记录和账簿。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在营业时间内访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，在每种情况下，只要检查或要求提供此类信息是合理的，且此类信息可以在不违反法律、规则、法规或合同的情况下提供或讨论，借款人将并将促使对方债务人允许其他债务人在合理的事先通知下访问和检查其财产；但借款人或该债务人在查阅其簿册及纪录时，有权让其代表及顾问在场。

第5.07节要求遵守法律。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规，包括《投资公司法》和任何政府当局的命令，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，借款人将并将促使其子公司在所有实质性方面遵守《投资公司法》的规定以及美国证券交易委员会在其下发布的任何适用规则、法规或命令的规定来开展其业务和其他活动。

第5.08节规定了有关子公司的某些义务；进一步的保证。

(A)指定两家附属担保人。倘若借款人或任何附属担保人成立或收购任何新附属公司(融资附属公司、外国附属公司、非实质附属公司或外国附属公司的附属公司除外)，借款人将根据担保承担协议促使该新附属公司成为担保及保证协议项下的“附属担保人”(并因此成为“债务人”)，并交付与借款人于生效日期根据第4.01节或行政代理人所要求提交的有关公司或其他行动、高级人员在职情况、大律师意见及其他文件的证明文件。

(B)增加子公司的所有权。除非所需贷款人另有书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，否则借款人将并将促使其各附属公司不时采取必要行动，以确保其每家附属公司均为全资附属公司。

(C)提供进一步的保证。借款人将并将促使每一附属担保人不时采取行政代理合理要求的行动，以实现本协议的目的和目标。在不限制前述一般性的原则下，借款人将并将促使每一附属担保人不时采取行政代理合理要求的行动(包括提交适当的《统一商业法典》融资声明以及执行和交付此类转让、担保协议和其他文书)：(I)为贷款人(及其作为与借款人订立的任何套期保值协议的一方的抵押品代理人)及其持有人设立抵押品代理，使其受益于抵押品、完善的担保权益和抵押品留置权；但任何此类担保权益或留置权应符合担保文件的相关要求；此外，如果抵押品由任何外国子公司或受控公司的有表决权股票组成

外国公司的担保权益应限于该实体已发行和未发行的有表决权股票的65%；(Ii)促使任何银行或证券中介机构(《统一商业法典》所指的)与抵押品代理人达成适当的安排，以便抵押品代理人对债务人的每个银行账户或证券账户(为免生疑问，由任何义务人以融资子公司服务机构的身份维持的任何账户或证券账户以及(I)任何工资账户除外)拥有(《统一商业法典》所指的)“控制权”；(2)预扣税金和信托账户，以及(3)任何账户，其中存款的总价值连同本条第(3)款规定的所有其他此类账户在任何时候都不超过100,000美元)，在这方面，借款人同意将任何债务人收到的所有现金和其他投资收益迅速存入该账户(或以其他方式交付给抵押品代理人或以其名义登记)，(3)对于由银行贷款(定义见第5.13节)组成的任何有价证券投资，该贷款不构成根据相关基础贷款文件向基础借款人发放的所有信贷，并且融资子公司持有此类贷款文件下的贷款或其他信贷延伸的任何利息，(X)使该融资附属公司作为“贷款人”而成为该等基础贷款文件的当事人，该“贷款人”对该等相关贷款文件及其信贷延伸具有直接权益(或并非从债务人取得的参与)；及(Y)确保相关借款人或其他债务人直接向该债务人或融资附属公司汇入该债务人或该融资附属公司的所有款项，并直接汇入该债务人和该融资附属公司的独立账户。(Iv)如果任何债务人在与任何银行贷款有关的任何贷款文件中担任代理人或行政代理人，而该贷款不构成根据相关基础贷款文件向基础借款人发放的所有信贷，则确保该债务人以代理人或行政代理人的身份持有的所有资金与该债务人的所有其他资金分开，并明确标识为以代理身份持有；及(V)在每一种情况下，促成与任何组合投资有关的成交成套和所有已签立的修订、同意、谅解和其他修改和转让协议，以及与抵押品代理人要求的任何组合投资有关的任何其他文件。由抵押品代理人、托管人或另一托管人根据一份令抵押品代理人合理满意的托管协议条款持有。

第5.09节。禁止使用收益。借款人仅在正常业务过程中将贷款或信用证的收益用于借款人的一般企业目的，包括与杠杆贷款、夹层贷款、高收益证券、可转换证券、优先股、普通股和其他投资的收购和融资(直接或通过一家或多家全资子公司)有关的目的；但行政代理或任何贷款人对使用任何此类收益均不承担任何责任。任何贷款收益的任何部分都不会被用于违反适用法律(包括但不限于第3.15、3.16、3.17或3.19节中提到的任何法律)，或直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，无论是直接的、附带的还是最终的目的。债务人购买融资融券时，只能用融资融券不直接或间接担保的债务收益或者借款人的股权资本收益购买。

第5.10.节说明RIC和BDC的地位。借款人应始终保持其根据《投资公司法》的RIC和《投资公司法》所规定的“业务发展公司”的地位。

第5.11节介绍投资政策。借款人应始终在所有重要方面遵守其投资政策(在任何允许的政策修订生效后)，但未能遵守的范围除外

合理地预计会产生实质性的不利影响。借款人应及时将其投资政策的任何重大变化通知贷款人和行政代理。

第5.12.节包括投资组合估值和多元化等。

(A)建立行业分类小组。就本协议而言，借款人应将每个投资组合分配给一个行业分类小组。在某种程度上，任何组合投资与行业分类组中其他组合投资的风险不相关，借款人可以将这种组合投资分配给与这种组合投资更密切相关的行业分类组。在没有任何相关性的情况下，借款人应被允许在事先通知行政代理和每个贷款人的情况下，为本协议的目的创建最多三个额外的行业分类组。

(B)评估投资组合估值等。

(I)以结算日期为基础。就本协定而言，(A)所有投资的初始估值应以交易日为基础，以及(B)关于一项投资是否将被纳入组合投资的所有决定应以结算日期为基础确定(意思是，在购买结算之前，任何已购买的投资将不被视为组合投资，而在出售结算之前，任何已出售的组合投资将不被排除为组合投资)；但在尚未全额支付的范围内，任何此类投资均不应被列为组合投资。

(二)重视价值观的确定。借款人将对将分配给其每项投资组合的价值进行如下审查：

(A)引述的投资--外部评论。对于报价投资，借款人应至少每一日历周确定一次此类报价投资的市值，在每种情况下，该市值应按照下列方法之一(由借款人选择)确定：

(W)如属公共证券及144A证券，则为借款人选定的两名核准交易商所厘定的平均投标价格，

(X)如属银行贷款，则由借款人选定的一名核准交易商厘定的投标价格，

(Y)就在交易所交易的任何组合投资而言，最近在该交易所公布的该组合投资的收市价；及

(Z)就任何其他有价证券投资而言，指由经批准的定价服务厘定的其公平市值。

借款人可以选择将组合投资视为未报价的投资，只要这种处理不会导致根据第5.12(B)(Ii)(B)节确定的组合投资的价值超过根据第5.12(B)(Ii)(A)节确定的组合投资的价值超过5%。

(B)审查未报价的投资--外部审查。关于未报价投资，借款人应使用标准化模板，根据可观察到的市场投入、最新的信用统计数据和不可观测的投入来近似公平市场价值，以确定初步价值。初步估值结论将由借款人的评估委员会记录和审查。借款人的董事会将聘请一家或多家第三方评估公司，每季度对未报价投资组合的部分提供积极保证(这样，每项未报价投资至少每年审查一次)。*董事会审计委员会将审查第三方评估，并向董事会提供任何估值变更建议。董事会将与外部经理和第三方估值公司讨论任何估值变更建议，以确定最终的公平市场估值(统称为本条款(B)所述程序，《借款人未报价投资估值政策》)。当借款人未报价投资估值政策根据本条款规定的许可估值政策修正案被修改时，本条款(B)应被视为已被修改以反映该许可估值政策修正案，而无需本条款各方采取任何进一步行动，且该修改后的借款人未报价投资估值政策此后应被视为借款人未报价投资估值政策。

(C)完成内部审查。借款人应至少每个日历周对所有组合投资进行一次内部审查，审查应考虑到借款人所知道的对组合投资的价值产生重大不利影响的任何事件。如果借款人根据第5.12(B)(Ii)(C)节最近确定的任何组合投资的价值低于根据第5.12(B)(Ii)(A)或(B)节最近确定的组合投资的价值，则就本章而言，该较低的价值应被视为该组合投资的“价值”。

(D)对未能确定价值的问题表示怀疑。如果借款人未能根据前述(A)、(B)或(C)款的要求在任何日期确定任何有价证券投资的价值，则该有价证券投资在该日期的“价值”应被视为零。

(E)加强价值观测试。

(X)在紧接每个财政季度结束后的第二个日历月(本文中将最后一个这样的财政季度称为“测试季度”)之前，行政代理人应促使行政代理人挑选的经认可的第三方评估师对合计价值大致等于计算金额的未报价投资(由行政代理人选定)进行估值。如果借款人的估值与经批准的第三方评估师对任何未报价投资的估值之间存在差异，则该未报价投资用于借款基础用途的价值应按以下(F)款的规定确定。

(Y)为免生疑问，行政代理选定的任何认可第三方评估师的估值将不会在任何财政季度结束时或在任何财政季度结束时交付。任何此类评估将于任何财政季度后的第二个月(“行政代理评估测试月”)结束时进行，并将反映在该月的借款基础证书中(条件是该认可第三方评估师至少在适用的每月会计期结束后的第20个工作日前七(7)个工作日交付该评估，如果该评估是在该时间之后交付的，则应包括在下一个月期间的借款基础证书中，并适用于相关组合投资的当时适用余额)。为了说明起见，如果给定的财政季度是截至2014年12月31日的第四季度，则(A)行政代理将启动价值测试(使用2014年12月31日的计算值，以便在2月份确定(E)(X)条款下的测试范围，并预期在2014年2月28日或之后从适用的经批准的第三方评估师(S)那里收到估值)和(B)(Xx)如果此类估值是在2014年3月20日之前的第7个营业日之前收到的，则此类估值将包括在涵盖2月的2014年3月20日借款基础证书中，或(Yy)如果在这段时间之后收到这样的估值，它们将被包括在2014年4月20日的3月份借款基础证书中。

为免生疑问，根据本第5.12(B)(Ii)(E)节对价值的所有计算应在不适用预付款的情况下确定。

为免生疑问，经批准的第三方评估师根据本第5.12（b）（iii）条或第5.12（b）（iv）条确定的任何价值应仅用于确定本协议项下证券投资的“价值”，不得视为ASC 820和投资公司法要求的此类资产的公允价值。

（女） 估值争议解决。 尽管有上述规定，行政代理人应有权在任何时候根据其合理的判断要求借款基础中包含的任何未报价投资由行政代理人根据其合理的判断选择的经批准的第三方评估师进行独立评估。 行政代理机构要求的此类评估的数量不受限制，任何此类评估的费用应由借款人承担。 如果借款人根据第5.12（b）（ii）（B）节进行的估价与行政代理机构根据第5.12（b）（ii）（E）或（F）节选择的任何经批准的第三方估价师的估价之间的差异（1）小于其价值的5%，则应使用借款人的估价，（2）在其价值的5%和20%之间，则该有价证券投资的估值应为借款人确定的价值和行政代理人聘请的核准第三方评估师确定的价值的平均值，且（3）大于其价值的20%，则借款人和行政代理人应选择一个额外的经批准的第三方-该组合证券投资的估值应为三次估值的平均值

(with在获得第三次估价之前，将使用行政代理人认可的第三方估价师的估价）。

（G） 使用核准第三方评估师价值的任何组合投资的价值应为核准第三方评估师确定的范围（如有）的中点。 经批准的第三方评估师应采用业务开发公司行业普遍接受的公认估值方法，对债务人所估值和持有的组合投资类型进行估值。

（H） 为免生疑问，根据本第5.12条（包括根据第5.12（b）（ii）（D）条）确定的任何证券组合投资的价值应为本协议中该证券组合投资的价值，直至该证券组合投资的新价值随后根据本第5.12条善意确定。

（一） 此外，经批准的第三方评估师确定的价值应被视为本协议项下的“信息”，并受本协议第9.13条的约束。

（c） RIC多样化要求。 借款人将，并将促使其子公司（不受《投资公司法》约束的子公司除外）在任何时候，根据《守则》规定的适用宽限期，在适用范围内，遵守《守则》规定的适用于RIC的投资组合多样化要求。

第5.13节. 借款基数的计算。 就本协议而言，“借款基数”应在任何确定日期确定为预付利率之和乘以每项证券投资的价值（不包括行政代理人根据第2.05（k）节或第2.09（a）节最后一段持有的任何现金抵押品）;前提是：

(A)根据公认会计原则，提高适用于一组公司或其他实体(统称为“综合集团”)的组合投资(现金和现金等价物除外)合计价值部分的预付率，该预付率超过：(1)如果杠杆率处于杠杆率水平I，为6%；(2)如果杠杆率为杠杆率水平II，则为5%；或(3)如果杠杆率为杠杆水平III，则每种情况下所有质押证券投资的本金总额应为否则适用的预付率的50%；

(B)提高适用于综合集团所有发行人的组合投资(现金及现金等价物除外)合计价值部分的预付率，以超过(I)如杠杆率处于杠杆水平I，则为12%，(Ii)如杠杆率为杠杆水平II，为10%，或(Iii)如杠杆率为杠杆水平III，则为8%，在每种情况下，所有质押证券投资的本金总额应为0%；

(C)对适用于任何单一行业分类组中组合投资总价值的部分适用的预付率，如果超过：(1)如果杠杆率处于杠杆水平I，则为25%；(2)如果杠杆率处于杠杆水平II，则为20%；但对于借款人不时向行政代理指定的单一行业分类组中的组合投资，适用的百分比应增加到25%，或(Iii)如果杠杆率处于杠杆水平III，则在每种情况下，所有质押组合投资的本金总额应为0%；

(D)不得将任何证券组合投资包括在借款基础内，除非抵押品代理人对该证券组合投资保持第一优先权、完善的留置权(须受允许留置权的约束)，并且该证券组合投资已(如担保和担保协议所界定)交付给抵押品代理人，然后仅在该证券组合投资继续按其设想交付的期间内；但在任何证券投资中，如果抵押品代理人依据有效的统一商业代码备案拥有优先的完善担保权益(并且不可能有其他具有更高优先权的完善方法)，则只要在纳入后7天内满足完成“交付”的所有剩余行动，该证券投资就可以包括在借款基础中；

(E)规定借款基础中可归因于非核心资产的部分不得超过：(I)如果杠杆率处于杠杆水平I，则为20%；(Ii)如果杠杆率处于杠杆水平II，则为10%；或(Iii)如果杠杆率处于杠杆水平III，则为5%；

(F)在借款基数中，归属于股权的部分不得超过(I)如果杠杆率处于杠杆水平I，则不得超过10%；(Ii)如果杠杆率处于杠杆水平II，则不得超过7.5%；或(Iii)如果杠杆率处于杠杆水平III，则不得超过5%(有一项理解，即在任何情况下，融资子公司的股权均不得计入借款基数)；

(G)在借款基础中，可归因于不良组合投资的部分不得超过(I)如果杠杆率处于杠杆水平I，则不得超过15%，(Ii)如果杠杆率处于杠杆水平II，则不得超过7.5%，或(Iii)如果杠杆率处于杠杆水平III，则不得超过5%，而在获得此类组合投资时属于不良组合投资的借款基础部分，不得超过(I)，如果杠杆率处于杠杆水平I，则为5%，(Ii)如果杠杆率处于杠杆率II级，则为2.5%；或(Iii)如果杠杆率处于杠杆率III级，则为0%；

(H)未经行政代理人同意，借款基础中可归因于投资于美国、加拿大、英国、澳大利亚、德国、法国、比利时、荷兰、卢森堡、瑞士、丹麦、芬兰、挪威和瑞典以外的有价证券投资的部分不得超过5%；

(I)可归因于高级资产的借款基础部分不得少于(I)如杠杆率处于杠杆水平II，则为45%；或(Ii)如杠杆率处于杠杆水平III，则不得低于50%(为免生疑问，若杠杆率处于杠杆水平I，则本条不适用)(“高级资产最低要求”)；及

(J)对于借款基础中可归因于非核心资产的部分，执行现金支付高收益证券和执行现金支付夹层投资不得超过：(I)如果杠杆率处于杠杆水平I或杠杆水平II，则不得超过30%；或(Ii)如果杠杆比率处于杠杆水平III，则不得超过10%。

为计算上述(A)至(J)项下的所有限额，所有质押证券投资的本金总额及借款基础应在实施本第5.13节(A)至(J)项下的任何减记之前计算。

如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

“预付率”是指对任何有价证券投资而言，经第5.13(A)、(B)、(C)节规定的调整后，就此类有价证券投资所占的下列百分比：

“银行贷款”是指债务(包括定期贷款、循环贷款、债务人占有融资、循环信贷额度的有资金和无资金部分、信用证融资以及其他类似贷款和投资，包括临时贷款和优先次级贷款)，通常是在贷款或信贷融资(不论是否银团贷款)下进行的。

任何人士的“股本”是指该人士持有的任何及所有公司股份(不论如何指定)，以及代表该人士所有权权益(包括会员权益及有限责任公司权益)的任何及所有其他股权及参与。

“现金”一词的含义与信贷协议第1.01节赋予该术语的含义相同。

“现金等价物”一词的含义与信贷协议第1.01节赋予该术语的含义相同。

“现金支付高收益证券”是指在厘定时，不少于当期月度、季度、半年或年度(视情况而定)的利息(包括增值及“实物支付”利息)的2/3%以现金支付的高收益证券。

“截止日期”是指对于任何投资而言，该投资成为(或成为)组合投资的第一个日期；但对于任何组合投资而言，该截止日期也应是以下每一天的截止日期：(Y)任何豁免、修改或修正延长该组合投资的规定到期日的日期，以及(Z)该组合投资的任何重大重组的日期，该重组导致该组合投资的定价发生变化或与该组合投资有关的所有或几乎所有标的抵押品被解除。

“融资租赁”是指代表承租人在租赁下支付租金或其他金额的义务的任何交易，根据公认会计准则，该交易要求在承租人的资产负债表上作为资本租赁进行分类和会计处理。

“第一留置权银行贷款”是指对借款人和担保人的大部分资产享有第一留置权和第一优先完善性担保权益(受“ABL”左轮手枪和习惯产权负担的留置权约束)的银行贷款，不受其他贷款人的优先权利限制。

发生违约事件后(高级周转资金安排、贸易索赔、资本化租赁或类似债务除外)。

“第一留置权贷款”是指属于第一留置权银行贷款的银行贷款，且(A)截至截止日期总净杠杆率大于5.25至1.00，且(B)债务人没有第二笔留置权银行贷款未偿还。

“高收益证券”是指债务证券和优先股，在每一种情况下，(A)由公共或私人发行人发行，(B)根据证券法(或其任何后续条款)下的有效注册声明或规则144A发行，或证券法的其他豁免，以及(C)非现金等价物、夹层投资或银行贷款。

“最后贷出”指在截止日期(A)“先出”部分的净杠杆率大于3.25至1.00但小于或等于5.00至1.00且(B)净总杠杆率大于5.25至1.00但小于或等于7.50至1.00的第一留置权银行贷款。债务人对最后部分的投资应被视为最后一笔贷款，以便根据本协议确定此类证券投资的适用预付率。

“杠杆水平I”是指在任何确定日期，借款人保持的杠杆率小于或等于1.00至1.00。

“杠杆率II”是指在任何确定日期，借款人的杠杆率保持在1.00比1.00以上，但低于1.33比1.00。

“杠杆率三级”是指在任何确定日期，借款人保持的杠杆率大于或等于1.33至1.00。

“杠杆率”是指(A)一(1)除以(B)资产覆盖率减一(1)。

“长期美国政府证券”是指自适用的确定日期起一个月以上到期的美国政府证券。

“夹层投资”是指债务证券(包括可转换债务证券(“现金”股权部分除外))和优先股，在每一种情况下，(A)由公共或私人发行人发行，(B)未经根据证券法注册而发行，(C)未根据证券法第144A条(或其任何后续条款)发行，(D)非现金等价物，以及(E)在合同上从属于同一发行人的其他债务的偿付权利。

“非核心资产”统称为执行非现金支付高收益证券、执行非现金支付夹层投资、不履行第一留置权银行贷款、不履行第一留置权单位贷款、不履行第二次贷出贷款、不履行最后偿还贷款、不履行第二留置权银行贷款、不履行高收益证券、不履行夹层投资和股权。

“不履行现金支付高收益证券”是指不履行现金支付高收益证券。

“不履行普通股”是指发行人的股本(优先股除外)和认股权证，该发行人有任何未履行的债务。

“不履行第一留置权银行贷款”是指除履行第一留置权银行贷款外的第一留置权银行贷款。

“不履行第一留置权贷款”是指不履行第一留置权贷款以外的第一留置权贷款。

“非履行高收益证券”是指除履行高收益证券以外的高收益证券。

“不履行期末贷款”是指除履行期末贷款外的期末贷款。

“非履约夹层投资”是指除履约夹层投资以外的其他夹层投资。

“不履行证券投资”是指在任何适用的宽限期届满后，发行人未能履行任何本金或利息支付义务的证券投资。

“不履行第二留置权银行贷款”是指除履行第二留置权银行贷款外的第二留置权银行贷款。

“不履行二次贷款”是指不履行二次贷款以外的二次贷款。

“履行”指(A)就任何属债务的组合投资而言，该组合投资的发行人在任何适用的宽限期届满后并无就该等组合投资履行任何付款义务，及(B)就属优先股的任何组合投资而言，该组合投资的发行人在任何适用的宽限期届满后并无未能履行任何预定的赎回义务或支付其最近宣布的现金股息。

“履行现金支付高收益证券”是指正在履行的现金支付高收益证券。

“履行现金支付夹层投资”是指夹层投资(A)在厘定时，不少于当月、季度、半年度或年度(视情况而定)的利息(包括增值和“实物支付”利息)的2/3以现金支付及(B)正在履行的利息。

“履行普通股权益”是指发行人的股本(优先股除外)和认股权证，该发行人的所有未偿债务都在履行。

“执行第一留置权银行贷款”指正在执行的第一留置权银行贷款。

“履行第一留置权贷款”是指正在履行的第一留置权贷款。

“最后偿还贷款”是指正在履行的最后一笔贷款。

“履约非现金支付高收益证券”指履约现金支付高收益证券以外的履约高收益证券。

“执行非现金支付夹层投资”是指执行现金支付夹层投资以外的其他投资。

“执行第二留置权银行贷款”指正在执行的第二留置权银行贷款。

“优先股”，适用于任何人的股本，指该人的任何类别的股本（无论如何指定）在支付股息或在该人的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于任何股份的股份（或其他权益），应包括但不限于累积优先股、非累积优先股、参与优先股和可转换优先股。

“第二留置权银行贷款”指有权享有第二留置权和第二优先权完善担保权益（根据惯例抵押权）的银行贷款，该银行贷款对相应借款人和债务人的特定资产负有义务。

“二次贷”是指第一留置权银行贷款的银行贷款，其中一部分实际上受其他贷款人在违约事件发生后享有的优先权利约束(该部分为“二次贷出”部分)，在其截止日期(A)“先出”部分不超过3.25至1.00的净杠杆率，以及(B)净总杠杆率不超过5.25至1.00。债务人对第二个外借部分的投资应被视为二次外借，以便根据本协定确定此类有价证券投资的适用预付款。

“证券”是指普通股和优先股、单位和参与者、有限责任公司的成员权益、合伙企业的合伙权益、票据、债券、债权证、信托收据和其他债务、债务工具或证据，包括公共和私人发行人的债务工具和免税证券（包括认股权证、权利、认沽期权及认购期权及其他与此有关的期权、代表权利、或其任何组合）及其他通常被视为证券的财产或权益或其中任何形式的权益或参与，但不包括银行贷款。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“高级资产”统称为执行第一留置权银行贷款、执行第一留置权统一贷款、执行第二优先贷款、现金、现金等价物、短期美国政府证券和长期美国政府证券。

“高级营运资金安排”，就第一留置权银行贷款而言，是指该第一留置权银行贷款的债务人所发生的营运资本安排；但在有关截止日(A)该营运资金安排的未偿还本金余额及无资金承担总额不超过(X)该营运资本安排的未偿还本金余额及无资金承担总额的20%，加上(Y)第一笔留置权银行贷款的未偿还本金余额，加上(Z)该债务人因借款而招致的任何其他债务的未偿还本金余额与该第一留置权银行贷款相同的未偿还本金余额，(B)(X)该营运资金融通的承诺金额与(Y)有关债务人的“息税折旧及摊销前利润”之和的比率不得超过1.00至1.00。

“短期美国政府证券”是指在适用的确定日期起一个月内到期的美国政府证券。

“结构性融资债务”是指由特殊目的载体发行的任何债务，由任何债务人的应收款或其他金融资产池直接担保、提及或代表其所有权，并使其持有人有权根据此类应收款或其他金融资产的现金流获得付款，包括债务抵押债券和抵押担保证券。为免生疑问，如一项债务符合“结构性融资债务”的定义，则该债务不应(A)符合任何其他类别的证券投资及(B)计入借款基础。

“美国政府证券”具有第1.01节中赋予该术语的含义。

“价值”指就任何组合证券投资而言，以下较低者：

(i)根据第5.12（b）（ii）（C）节确定的最新内部市场价值，以及

(Ii)根据第5.12(B)(Ii)(A)及(B)节厘定的最新对外市值。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用已全额支付、所有信用证均已到期、终止、以现金作抵押或担保、所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节。解决债务问题。借款人不会，也不会允许任何附属担保人产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)避免因此而产生的债务；

(B)有担保的长期债务和无担保的长期债务，只要(1)在发生债务时不存在违约，(2)这种有担保的长期债务和无担保的长期债务与其他当时未偿债务的总额不超过遵守第6.07(B)节的规定所需的金额，以及(3)在任何有担保的长期债务发生之前和之后，所担保的债务金额不会或不会超过当时有效的借款基础；

(C)偿还其他准许债务；

(D)以其他方式允许的债务担保或任何其他贷款文件；

(E)任何债务人欠任何其他债务人的债务，或如果这种债务受行政代理满意的从属条款和条件所规限，则为借款人的任何其他附属公司的债务；

(F)避免在正常业务过程中产生的与美国政府证券有关的回购义务；

(G)就在正常业务过程中购买或出售证券而应支付给结算机构、经纪或交易商的债务；

(H)任何有担保的短期债务及无担保的短期债务，只要(I)在其产生时并无违约，(Ii)该等债务的总额(不包括就本款第(Ii)款而言，借款人于2024年12月到期的4.750厘票据的本金总额(本金总额不超过$190,000,000))不超过(A)$50,000,000及(B)股东权益的5%，(Iii)该债务的总额，连同当时的其他未偿债务，不超过遵守第6.07(B)节的规定所需的数额，以及(Iv)在任何此种债务产生之前和之后，所担保的债务数额不超过或不会超过当时有效的借款基础；

(I)与标准证券化承诺有关的债务(包括担保)；

(J)不允许SBIC提供担保；以及

(K)确保其他债务在任何时候都不超过500万美元。

第6.02节。没有留置权。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)对借款人在本协议日期存在并列于附表3.11 B部分的任何财产或资产保留任何留置权；但(I)此类留置权不得延伸至借款人或任何附属担保人的任何其他财产或资产，及(Ii)任何此类留置权只担保其在本协议日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延长、续期和替换；

(B)根据本协议(包括第2.19节)或任何担保文件(包括以指定债务持有人为受益人的留置权(定义见《担保和担保协议》))设定的债务留置权；

(C)就标准证券化业务对债务人在任何融资子公司(TCG BDC SPV LLC除外)的直接所有权权益进行留置权；

(D)对债务人的投资中包括的任何股权进行留置权，以该股权发行人的债权人为受益人；但除非此类股权不打算包括在抵押品中，否则设立或管辖此类留置权的文件并不禁止将此类股权(此类股权，即“特殊股权”)纳入抵押品

(E)担保债务或其他债务的留置权，其本金总额在任何时候均不超过10,000,000美元(可涵盖投资，但仅限于根据第

担保和担保协议10.03)，只要在发生此类债务或其他债务时，第6.01节(A)、(B)和(H)项允许的债务总额不超过(I)借款基数和(Ii)遵守第6.07(B)节规定所需金额中较小者；

(F)取消允许的留置权；

(G)取消对为支持小企业管理局而设立的任何SBIC子公司的股权的留置权；

(H)确保6.04(C)节允许的对冲协议和上文(B)条不允许的对冲协议的其他留置权，总额在任何时候都不超过5,000,000美元；

(I)确保在正常业务过程中产生的与美国政府证券有关的回购义务的留置权。

第6.03节介绍了根本性的变化。借款人不会，也不会允许任何附属担保人进行任何合并或合并或合并的交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人从任何人那里收购任何业务或财产，或收购任何人的股本，或成为任何收购的一方，但在借款人及其子公司的日常业务活动中购买或收购投资和其他资产，且不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件者除外。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人在一次或一系列交易中出售、转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括(X)在正常业务过程中出售或处置的资产(组合投资除外)(包括在借款人及其子公司的日常业务活动中进行现金支出)和(Y)符合以下(D)和(E)条规定的组合投资。

尽管本节有前述规定：

(A)允许借款人的任何附属担保人可与借款人或任何其他附属担保人合并或合并为借款人或任何其他附属担保人；但如任何此类交易是在附属担保人与全资附属担保人之间进行的，则该全资附属担保人应为持续或尚存的法团；

(B)允许任何债务人可以(在自愿清算或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置借款人或借款人的任何全资附属担保人的任何或全部资产；

(C)允许将借款人的任何子公司的股本出售、转让或以其他方式处置给借款人或借款人的任何全资子公司担保人；

(D)允许债务人可以出售、转让或以其他方式处置投资(融资子公司除外)，只要在实施这种出售、转让或其他处置(以及任何同时收购投资或支付未偿贷款或其他担保债务)后，担保债务金额不超过借款基数；

(E)允许债务人可以将投资出售、转让或以其他方式处置给融资子公司，只要(I)在此种出售生效后，转移或其他处置(以及任何同时收购投资或支付未偿还贷款或其他担保债务)，担保债务金额不超过借款基数，且借款人向行政代理提交一份表明这一点的财务干事证书，以及(Ii)(X)借款基础超出担保债务金额的数额没有因这种免除而减少，或(Y)借款基地在紧接这种免除之后至少是担保债务金额的110%；

(F)允许借款人可以与任何其他人合并或合并，只要：(I)借款人是该交易中的持续或尚存实体，以及(Ii)在交易发生时和生效后，不应发生或正在继续违约；以及

(G)允许借款人或其他债务人解散或清算任何非实质性子公司；

(H)允许债务人可以出售、租赁、转让或以其他方式处置不包括有价证券投资的设备或其他财产或资产，只要所有此种出售、租赁、转让和处置在任何财政年度的总额不超过5,000,000美元。

第6.04节。管理投资。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人收购、达成或持有任何投资，但下列情况除外：

(A)建立银行的营运存款账户；

(B)确认借款人和附属担保人对借款人和附属担保人的投资；

(C)禁止在任何债务人的财务规划的正常过程中达成的套期保值协议，而不是为了投机目的；

(D)在《投资公司法》和借款人自取得投资之日起有效的投资政策允许的范围内，批准借款人及其子公司的投资；但如果该项投资不包括在抵押品中，则(I)在实施该项投资(以及任何同时收购抵押品投资或偿还未偿还贷款)后，担保债务金额不超过借款基础，以及(Ii)紧接该项投资之前借款基础项下的任何超额可用金额并未因该项投资而减少，或(Y)紧接该项投资生效后的借款基础至少为担保债务金额的110%；

(E)批准对融资子公司的投资，只要：(I)在实施此类投资(以及任何同时收购投资或支付未偿还贷款)之后，(X)紧接该项投资之前借款基础项下的任何超额可用资金不会因该项投资而减少，或(Y)紧随该项投资生效后的借款基础至少为担保债务金额的110%，以及(Ii)(X)本条(E)项下在承诺终止日期之后发生的所有投资和(Y)下文(F)项下在承诺终止日期之后发生的所有投资的总和不得超过10,000,000美元；

(F)提供总额不超过15,000,000美元的额外投资；

(G)增加对现金和现金等价物的投资；

(H)附表3.12(B)所述的私人投资；及

(I)以第6.01节允许的担保形式向投资者提供投资。

就本节(F)款而言，一项投资在任何时候的总额应被视为等于(A)产生该投资的现金总额加上产生该投资的财产的贷款、预付款、出资、转让或其他投资的公允市值总额减去(B)就该投资收到的股息、分配或其他现金支付的总额(在作出该投资时计算)；但在任何情况下，该投资的总额不得被视为小于零；在任何情况下，投资额不得因该项投资的任何注销而减少，也不得因投资人保留的未分配或以其他方式支付的收益额的增加而增加。

第6.05节。限制支付。借款人不会，也不会允许任何附属担保人直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但借款人可以声明和支付：

(A)提供仅以借款人股本中的额外股份支付的与借款人股本有关的股息；

(B)在借款人的任何课税年度以现金或其他财产(为此目的而不包括借款人的普通股)支付股息及分派，款额不得超过借款人真诚估计的款额，借款人须(I)将该课税年度或上一课税年度其投资公司的应课税入息(守则第852(B)(2)条所指的)减至零，并将守则第852(B)(3)条所征收的税款减至零，以及(Ii)避免该课税年度(或上一课税年度)由《守则》第4982节征收的联邦消费税；

(C)除上述(A)款和(B)款所允许的股息和分配外，在每种情况下以现金或其他财产(为此目的不包括借款人的普通股)支付的股息和分配，只要是在上述受限支付的日期和在其生效后：

(I)认为不会发生任何违约，并且不会因此而继续或将会导致违约；及

(Ii)计算借款人在本条例第(C)款所订日期后的任何课税年度内根据本条(C)项作出的限制付款的总额，不得超过(X)与根据守则第852(B)(2)条厘定的借款人在该课税年度的应纳税所得额的10%的差额，但无须考虑守则(A)、(B)或(D)节的规定，减去(Y)减去(Y)的差额(如有的话)，在该课税年度内(不论是就该课税年度或上一课税年度)，根据借款人对应课税入息的估计而作出的股息及分派，超过上述(B)款第(I)及(Ii)款就该课税年度所指明的实际款额。

(D)拒绝其他受限制付款，只要(I)在该等其他受限制付款的日期及生效后(X)所涵盖的债务金额不超过借款基础的90%，及(Y)不会因该等其他受限制付款而发生、持续或将会导致违约，及(Ii)在该等其他受限制付款(股票回购付款除外)的日期，借款人向行政代理及每名贷款人交付一份证明在该日期符合第(X)款规定的借款基础证书。就准备该借款基础证书而言，(A)任何报价的投资的价值应为该组合投资的最新报价，(B)任何未报价的投资的价值应为借款人根据第5.01(D)节最近交付给行政代理和贷款人的借款基础证书中所列的价值；但借款人应在必要的程度上减少本第(B)款所指的任何组合投资的价值，以考虑借款人所知道的对该组合投资的价值产生不利影响的任何事件。

本规定不得视为禁止借款人的任何附属公司直接或间接向借款人或任何其他附属担保人支付限制性付款。

第6.06节规定了对子公司的某些限制。借款人将不允许其任何子公司(融资子公司除外)订立或容忍存在任何契约、协议、文书或其他安排(贷款文件除外)，这些契约、协议、文书或其他安排在每种情况下都在任何重要方面禁止或限制任何子公司发生或支付债务、宣布或支付股息、作出贷款、垫款、担保或投资或向借款人出售、转让、转让或以其他方式处置财产；但前述规定不适用于(I)本协议或本协议允许的任何留置权所允许的任何资产的租赁、出售或其他处置相关的契约、协议、文书或其他安排(只要适用的限制仅适用于受该等租赁、出售、其他处置或留置权约束的资产)和(Ii)与本协议允许的其他债务有关的契约、协议、文书或其他安排(只要适用的限制仅适用于受该等租赁、出售、其他处置或留置权约束的资产)和(Ii)与本协议允许的其他债务有关的契约、协议、文书或其他安排(只要适用的限制不会对行政代理或贷款人行使本协议或担保文件项下的权利或补救产生不利影响，或限制任何附属公司以任何方式履行其在贷款文件项下的义务)。

第6.07节禁止某些金融契约。

(A)提高最低股东权益。借款人不得允许借款人在任何财政季度的最后一天的股东权益低于550,000,000美元，外加借款人及其子公司在第十修正案生效日期后出售股权的净收益的25%(借款人及其子公司出售股权的收益除外)。

(B)提高资产覆盖率。借款人不得在任何时候允许借款人在任何财政季度的最后一天的资产覆盖率低于1.50至1.00。

(C)进行流动性测试。借款人不得允许(A)以下投资组合的总价值为现金(不包括未偿还信用证的现金抵押品)或可在不超过10个工作日内转换为现金且价格变化不超过5%的投资组合的总价值，加上(Ii)在不到10个工作日内可转换为现金的相关可用资金总额低于(B)10%

在调整后担保债务余额大于调整借款基础85%的任何期间内，连续30个工作日以上的担保债务金额。

第6.08节禁止与关联公司进行交易。借款人将不会、也不会允许其任何子公司与其任何关联公司进行任何交易，即使本协议另有允许，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中以不低于借款人或该子公司(SBIC子公司除外)的价格和条款和条件从无关第三方获得的交易；(B)借款人与其子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；(C)第6.05节允许的限制性付款；(D)关联协议中规定的交易。(E)附表6.08第(F)节所述的交易，或(G)债务人与任何SBIC附属公司或任何“下游联营公司”(根据投资公司法颁布的规则使用该词)之间或之间的交易，其价格及条款和条件对债务人的优惠程度不低于当时可从无关第三方以独立方式获得的交易。

第6.09节。说明业务范围。借款人将不会、也不会允许其任何附属公司(非重要附属公司除外)在任何实质性程度上从事任何业务，除非根据其投资政策。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司修订或修改(X)投资政策(许可政策修订除外)或(Y)借款人未报价投资政策(许可估值政策修订除外)。

第6.10节禁止进一步的负面承诺。借款人不会，也不会允许任何其他债务人签订任何协议、文书、契据或租赁，该协议、文书、契据或租赁在任何实质性方面禁止或限制任何债务人对其任何财产、资产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、招致、承担或容受任何留置权的能力，或要求在为另一项债务提供担保的情况下为一项债务提供任何担保的协议、文书、契据或租赁，但下列情况除外：(A)本协议、其他贷款文件和第6.01(B)或(H)条允许的与债务有关的文件；(B)第6.02节允许设立留置权的文件中的契诺(包括关于指定债务义务或指定债务持有人的契诺，在每一种情况下，按照担保文件的定义)，禁止对由此担保的资产进一步留置权；(C)不受豁免限制的租约中所载的习惯限制；(D)对融资子公司的投资或其他权益施加限制的任何此类协议(但不包括任何债务人的其他资产)；及(E)任何其他协议，该协议不以任何方式(直接或间接)限制根据贷款文件设定的任何抵押品上的留置权，以担保担保及担保协议下及所界定的“有担保债务”，亦不要求直接或间接授予任何留置权以担保任何债务或其他债务，而该等留置权是因授予任何债务人为保证贷款或任何对冲协议而给予的留置权或财产质押而产生的。

第6.11节规定了对较长期债务文件的修改。借款人不同意对以下各项进行任何修改、补充或豁免：

(A)根据任何证明或与任何有担保较长期债务或无担保较长期债务有关的任何协议、文书或其他文件的任何规定，如该等债务不符合本协定第1.01节所列“有担保较长期有担保债务”和“无担保较长期债务”的定义(视情况而定)的要求，则除非(I)就有担保较长期债务而言，在作出上述修改、补充或修订时，该等债务会获准作为有担保较短期债务产生

豁免，且借款人如此指定此种债务为“有担保短期债务”(据此，就本协定的所有目的而言，此种债务应被视为构成“有担保的短期债务”)或(Ii)如为无担保的短期债务，则在进行此种修改、补充或免除时，此类债务将被允许作为无担保的短期债务产生，借款人因此将此种债务指定为“无担保的短期债务”(据此，就本协议的所有目的而言，此种债务应被视为构成“无担保的短期债务”)；或

(B)遵守任何关联协议，除非此类修改、补充或豁免对借款人的好处并不比在未经行政代理事先同意(经所需贷款人批准)的情况下以独立方式从无关第三方获得的优惠程度低。

第6.12节为长期债务的偿付提供资金。借款人不会，也不会允许任何附属担保人购买、赎回、退出或以其他方式获得价值，或拨出任何资金用于购买、赎回、退出或以其他类似基金购买、赎回、退出或以其他方式收购，或自愿支付或预付任何有担保的较长期债务或无担保较长期债务的本金或利息，或就任何有担保的较长期债务或无担保的较长期债务(第6.01节允许的有债务的无担保较长期债务或无担保较长期债务的再融资除外)进行自愿付款或预付款，但(A)定期付款除外，根据证明此类债务的票据所需的本金和利息的预付款或赎回，(不言而喻：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)触发和/或结算；或(Y)与此相关的任何现金支付，应构成本条(A)所指的“定期付款、本金和利息的预付款或赎回”；(B)为遵守第2.10(C)节的要求而要求的付款及其预付款；(C)只要不存在违约或继续违约，任何付款，如果被视为第6.05(D)节的限制性付款，将被允许根据第6.05(D)节的规定支付；以及(D)有担保的长期债务和无担保的长期债务的自愿付款或预付款，只要在实施这种自愿付款或预付款之前和之后：(1)借款人形式上遵守了第6.07节规定的金融契诺，(2)如果就确定是否符合第6.05(D)节的目的而言，此类付款被视为“限制性付款”，则将允许根据第6.05(D)节进行这种付款，以及(3)不存在或不会继续违约。

第6.13节关于会计变更的说明。借款人将不会，也不会允许其任何子公司对(A)会计政策或报告做法进行任何更改，除非根据公认会计原则允许或任何政府当局的法律、规则或法规要求，或(B)其财政年度。

第6.14节提供SBIC担保。借款人将不会，也不会允许其任何子公司导致或允许任何事件或条件的发生，该事件或条件将导致根据任何允许的SBIC担保向任何债务人追索。

第6.15节：关于TCG BDC SPV LLC的负面承诺。借款人不会因其在TCG BDC SPV LLC的股权而产生、产生、假设或容忍存在任何留置权，但根据证券文件创建的任何留置权除外。

第七条

违约事件

如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)借款人应(I)在任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期并应支付时不支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期(为免生疑问，包括未能在最终到期日全额支付贷款的所有本金)或(Ii)不按照第2.09(A)节的要求在承诺终止日将任何金额存入信用证抵押品账户；

(B)在任何贷款的利息或任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，借款人应不支付其利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所述的金额除外)，并且在五个或五个以上的工作日内继续无法补救；

(C)借款人或其任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改，或在根据本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述或担保(或根据第4.02节被视为作出的任何陈述或担保)，在作出或被视为在任何重大方面作出或视为作出时，应证明是不正确的；

(D)如果借款人不遵守或履行(I)第5.02节、第5.03节(关于借款人的存在)或第5.08(A)和(B)节、第5.09节或第VI条中所载的任何契诺、条件或协议，或任何债务人在履行《担保与担保协议》第3和第7节或(Ii)节第5.01(D)和(E)节所载的任何义务时违约，且仅就第(Ii)款而言，在行政代理向借款人发出通知(应任何贷款人的要求)后，此类违约应在五天或五天以上的时间内继续不予补救；

(E)根据第5.01(E)节的规定，借款基础不足应在证明借款基础不足的借款基础证书交付后五个或五个以上工作日内发生并继续不能补救；但如果借款人向行政代理提交所需贷款人可接受的合理可行的计划，使借款基础不足能够在30个工作日内修复(其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)，则不属于本合同项下的违约事件；

(F)借款人或任何债务人(视情况而定)不应遵守或履行本协议(本条(A)、(B)、(D)或(E)款)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，且在行政代理(应任何贷款人的要求)通知借款人后30天或更长时间内不得补救；

(G)借款人或其任何附属公司在考虑到任何适用的宽限期后，不应就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)；

（h） 发生导致任何重大债务在其预定到期日之前到期的任何事件或条件，或在任何适用的时间段内持续未得到补救，足以使或允许任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人代表其促使任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销任何重大债务，在其预定到期日之前（为免生疑问，在给予任何适用的宽限期后）;但本条（h）不适用于（1）因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的担保债务;或（2）因转换或赎回事件而到期的可转换债务，但因“违约事件”（定义见有关可转换重大债务的文件）而到期的可转换债务除外;

（i） 应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）清算、重组或其他与借款人或其任何子公司有关的救济（非实质性子公司除外）或其债务，或其大部分资产，根据任何联邦，州或外国破产，资不抵债，（二）有下列情形之一的，应当在收到通知之日起十五日内向人民法院起诉：借款人或其任何子公司的保管员或类似官员（非重大附属公司除外）或其大部分资产，而在任何该等情况下，该法律程序或呈请须继续不被驳回及不被搁置60天或以上，或批准或命令作出任何上述事项的命令或判令须进入;

（j） 借款人或其任何子公司（非实质性子公司除外）应（i）自愿启动任何程序或提交任何申请，寻求清算、重组或目前或今后生效的任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律规定的其他救济，（ii）同意提起诉讼或未能及时适当地提出异议，本条第（i）款所述的任何程序或请求，（iii）申请或同意为借款人或其任何子公司指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员（不重要的子公司除外）或其大部分资产，（iv）提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对其提出的申请的重要指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）采取任何行动，以达致上述任何目的;

（k） 借款人或其任何子公司（非实质性子公司除外）应无能力、书面承认无能力或无法偿还到期债务;

（l） 应针对借款人或其任何子公司或其任何组合做出一项或多项总金额超过25，000，000美元的付款判决，且该判决应在该判决生效后连续30天内仍未解除，在此期间，执行不得被撤销、解除、担保等待上诉，信誉良好的保险公司不承认该判决金额的有效中止或责任，或判决债权人合法采取任何行动扣押或征收借款人或其任何子公司（非实质性子公司除外）的任何资产，以执行任何该判决;

（m） 发生的ERISA事件，与所有其他已发生的ERISA事件一起，可合理预期会导致重大不利影响;

(N)在发生控制权变更的情况下；

（o） 借款人应停止由外部经理或其关联公司管理客户的管理或咨询业务;

（p） 在任何时候，对于总价值超过所有组合证券投资总价值5%的组合证券投资，由证券文件创建的留置权均无效且不完善（在本协议或其中要求通过备案、登记、记录、占有或控制进行完善的范围内）以行政代理人为受益人，不受所有其他留置权（第6.02节或相应担保文件允许的留置权除外）的约束，但因担保代理未能保持对代表贷款文件项下质押证券的证书的占有而导致的任何此类缺失除外;

（q） 除根据其条款到期或终止外，任何贷款文件应因任何原因终止或在任何重大方面不再具有完全效力，或借款人或任何其他债务人应对其可撤销性提出异议;或

（r） 借款人或其任何子公司应导致或允许任何条件或事件的发生，从而导致根据任何允许的SBIC担保向任何债务人追索;

然后，在每次此类事件(本条第(I)款或第(J)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺；以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息及借款人根据本协议及其他贷款文件应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的款项，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如果发生本条第(I)款或第(J)款所述借款人的任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

如果根据前一款的规定，贷款将被宣布或到期并应支付，则在行政代理或具有超过总信用证敞口50%的信用证敞口的贷款人根据本款要求存入现金抵押品的通知后，借款人应立即将抵押品账户现金存入信用证，金额等于该日期的信用证敞口加上其任何应计和未付利息；但存入现金的义务应立即生效，一旦发生本条第(I)款第(J)款或第(J)款所述对借款人的任何违约事件，此类存款应立即到期并支付，而无需要求或任何其他形式的通知。

第八条

行政代理

第8.01节。关于行政代理的任命。每一贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定抵押品代理为其代理人，并授权抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款授予抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

第8.02节限制放贷人的身份。担任本协议项下行政代理的人应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是本协议项下的行政代理一样，该人及其关联公司可接受借款人或其任何附属公司或其他关联公司的存款，并可与其进行任何业务，如同其不是本协议项下的行政代理一样。

第8.03节：限制责任；开脱责任。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的原则下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)代理人不应有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或所需贷款人要求代理人以书面形式行使的其他贷款文件明确规定的酌处权和权力除外；但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何适用的破产/破产法律而没收、修改或终止财产权益的任何行动。在所有情况下，除非首先从贷款人那里得到代理人合理地相信他们可能要求的关于其赔偿的进一步保证，否则代理人完全有理由没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，包括预付任何相关费用和他们需要的任何其他保护，以应对他们在所需贷款人的指示下采取或继续采取任何此类酌情行动可能产生的任何和所有费用、开支和责任，(C)除非本文和其他贷款文件中明确规定，否则行政代理没有任何责任披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息承担责任，该信息是作为行政代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获得的。行政代理在征得所需贷款人的同意或要求下，或在其本身没有欺诈、严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何条款或条件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或

在本协议中，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或本协议其他地方或其中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外；(D)在任何情况下，代理在履行贷款文件下的职责或行使本协议下的任何权利或权力时，不得要求其支出或冒任何自有资金风险或以其他方式招致任何责任，(E)代理人有权采取或拒绝采取代理人认为必须采取的行动，以遵守任何适用的法律、法规或法院命令；及(F)行政代理人不会因行政代理人无法控制的任何事件(包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争、内乱、地方或国家骚乱或灾难、任何恐怖主义行为)而不履行任何行为或履行本协议所订的任何责任、义务或责任。或联邦储备银行电汇或传真或其他电汇或通讯设施不可用)。

第8.04节。与信实相关。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节：禁止分支机构。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非主管管辖权的指控在不可上诉的最终判决中确定行政代理在选择此类次级代理时存在欺诈、严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节：继任者辞职；继任行政代理。行政代理可以通过通知贷款人、开证行和借款人随时辞职。在任何这种辞职后，经借款人同意，被要求的贷款人有权在不被无理扣留的情况下(或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在与借款人协商的情况下)指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则退休的行政代理人的辞职仍应生效，并且(1)退休的行政代理人应被解除其在本款项下的职责和义务；(2)所需的贷款人应履行行政代理人的职责(所有由行政代理人支付、支付给或通过行政代理人直接支付的款项和通信应由或通过每个贷款人直接支付)，直至被要求的贷款人按本款规定指定继任代理人为止。在接受其委任时

作为本协议项下的行政代理人，继承人应继承退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并被授予退休行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务(如果尚未按照本款规定从其履行)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第9.03节的规定应继续有效，使其受益。

JPMCB根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去开证行和Swingline贷款行的职务。一旦接受继任人作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继任人将继承并被赋予退役开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行和Swingline贷款人将解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证行应出具信用证，以取代信用证(如有)，或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市的开证行对该信用证的义务。

第8.07节贷款机构对信赖性的要求。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。行政代理在最初或持续的基础上没有义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何一个或多个时间获得的，行政代理也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负责。

每一贷款人通过向本协议或任何转让和承担交付签名页并为任何贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每一份贷款文件和需要行政代理、所需贷款人或贷款人批准的每一份其他文件。

第8.08节。允许对贷款文件进行修改。除本协议第9.02(B)节或(C)节或与本协议有关的担保文件另有规定外，行政代理可在征得所需贷款人的事先同意(但不得另行)的情况下，同意任何贷款文件项下的任何修改、补充或豁免；但未经每一贷款人事先同意，行政代理不得(本协议或证券文件规定的除外)解除全部或实质所有抵押品，或以其他方式终止规定抵押品担保的任何担保文件项下的全部或实质所有留置权，同意以全部或实质全部抵押品担保额外的债务，或改变根据担保文件设定的享有留置权利益的义务相对于全部或实质所有抵押品的相对优先次序，但无须取得此种同意，且行政代理人获授权解除任何涉及作为抵押品的财产的留置权

本合同所允许的财产处置或经所需贷款人同意的处置的标的。

第8.09节：破产程序。在第七条第(J)款所述涉及借款人的任何破产或其他破产程序(“破产程序”)中，代理人有权(但没有义务)介入该破产程序，以(I)就贷款、已签发信用证以及根据本协议和其他贷款文件的条款所欠和未付的所有其他债务的全部本金、利息和未付费用提出索赔并予以证明，并提交必要或适宜的文件，以使贷款人和代理人提出索赔(包括对合理赔偿、费用、任何上述实体及其各自的代理人、律师及其他顾问的支出及垫款)，及(Ii)收取及收取因任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并根据本协议的条款将该等款项或财产分派予贷款人。此外，任何此类破产程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人或类似官员被授权(X)代表根据本协议和其他贷款文件欠下任何金额的所有贷款人在破产程序中直接向行政代理支付或分配款项，除非行政代理明确以书面形式同意直接向该等贷款人支付此类付款或分配，以及(Y)被要求向代理支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及本协议和其他贷款文件项下代理应支付的任何其他金额。

第8.10节禁止错误付款。各贷款人和开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出行或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据上述规定向任何贷款人或开证行发出的通知应为确凿的、无明显错误的通知。

每一贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人和开证行同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，该贷款人或开证行应立即通知行政代理

一旦行政代理人提出要求，其应立即（但无论如何不得迟于一个营业日）将任何此类付款的金额返还给行政代理人”（或《金刚经》卷一）：“以日为求，以日为求。连同自付款日期起（包括该日）每日的利息（或其一部分）由该银行或发卡银行收到，直至该金额按纽约联邦储备银行利率和行政代理机构根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理机构之日。

借款人和其他债务人在此同意，（x）如果错误付款（或其部分）不得从已收到此类付款的任何开证银行或开证银行收回（或其部分），行政代理人应代位行使该银行或发卡银行对该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人或任何其他债务人所欠的任何义务，但在每种情况下，该等付款是且仅与该等付款的金额有关的付款除外，该等付款是由行政代理机构从借款人或任何其他债务人处收到的用于支付本协议项下任何款项的资金组成的。

每一方根据前述规定承担的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人、开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

第8.11节规定了贷款的处理和非延期贷款人的信用风险敞口。行政代理可将任何时间未偿还的非延期贷款人的任何贷款和信用风险视为与延长贷款人的任何未偿还承诺、贷款和信用风险不同的贷款和信用风险类别；但任何此类处理仅用于行政目的，不影响任何贷款人在本合同项下的权利或义务。

第九条

其他

第9.01节发布电子通知；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示：

(I)如收件人为借款人，则收件人为：

凯雷担保贷款公司。
范德比尔特大道1号，套房3400
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：汤姆·亨尼根
电话：(212)813-4812(电子邮件：Tom.Hennigan@carlyle.com)

(Ii)向行政代理或Swingline贷款人发出通知，地址为：

摩根大通银行，N.A.
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号
NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

电子邮件：joseph.farley@chee.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(3)如向开证行发出汇票，请寄往：

摩根大通银行，N.A.

10420高地庄园4楼博士

佛罗里达州坦帕，邮编：33610

注意：备用LC单元

电话：800-364-1969

传真：856-294-5267

电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

电子邮件：joseph.farley@chee.com

(Iv)如向抵押品代理人发出通知，请以下列地址送达：

摩根大通。

CIB DMO WLO

邮编NY1-C413

4 CMC，纽约布鲁克林，邮编：11245-0001

美国

电子邮件：ib.truateral.services@jpmche e.com

(5)按行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向任何其他贷款人发出通知。

本协议任何一方均可通过通知本协议其他方的方式更改其地址或传真号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。根据本协议规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。 在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按照上述（b）款的规定有效。

(B)支持电子通信。本条款项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人或开证行已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第2.06节向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(i)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到（如通过“要求回执”功能（如有）、返回电子邮件或其他书面确认）;但如果此类通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，该等通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人于其电子邮件地址当作已收到后，即当作已收到。上述第（i）条所述的电子邮件地址，通知该通知或通信可用，并识别其网站地址。

本协议各方理解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且此类分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但行政代理、任何贷款人或其各自关联方的欺诈、故意不当行为或严重疏忽所造成的风险，如有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，除外。平台和由管理代理批准的此处提供的任何电子通信媒体均按“按原样”和“按可用”提供。管理代理或其关联方均不保证此类媒体或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台和此类媒体中的错误或遗漏承担责任。管理代理及其任何相关方不会就平台或管理代理批准的电子通信媒体作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。

(C)建立更多的私密信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不是通过平台的“公共借方信息”部分提供并且可能包含关于借款人、其子公司或其证券的非公共信息的信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款机构决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，并且(Ii)该公共贷款机构决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围，借款人和行政代理均不承担任何责任。

(D)提供根据第5.01节和第5.12(A)节提交的所有文件。只要本合同项下的每一贷款人均可使用SyndTrak或同等网站，借款人即可通过提交电子副本或标识此类信息所在网站的通知来履行其根据第5.01和5.12(A)节向行政代理或贷款人交付文件的义务；但行政代理不应负责维护对SyndTrak或同等网站的访问权限。

第9.02条。修改豁免；修正案。

(A)没有任何被视为豁免的补救措施是累积的。行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何偏离均无效，除非该放弃或同意应得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和就所给出的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款、Swingline贷款或签发信用证不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、Swingline贷款人、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)继续对本协定进行修订。除下文第2.13(C)、(D)和(E)节以及第9.02(C)节另有规定外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但此类协议不得：

(I)不得在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺，

(Ii)未经受影响的每一贷款人书面同意，不得降低任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，

(Iii)未经受影响的每一贷款人书面同意，不得推迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本合同应支付的任何费用的预定付款日期，或减少任何此类付款的金额或免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，

(4)修改第2.17(B)、(C)或(D)条的规定，以改变按比例分摊付款的方式，而未经受影响的每一贷款人书面同意；或

(V)不得更改本节的任何规定，或“所需贷款人”一词的定义，或本条款中规定要求放弃、修改或修改本条款项下任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出

未经受影响的每个贷款人的书面同意，确定或给予本协议项下的任何同意；

此外，(X)未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，以及(Y)必须征得持有不少于三分之二的循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人的同意：(A)任何影响本协议有关确定借款基数的规定的不利变化(不包括对第5.12(B)(Ii)(E)和(F)款的规定的更改)，但包括对第5.12(B)(Ii)(A)、(B)和(C)节的规定以及第5.13节中所述定义的更改)，以及(B)对抵押品的任何实质性部分的任何释放，但公允价值或本协议或其他贷款文件允许的除外。

就本节而言，任何金额的“预定付款日期”应指本协议中规定的该金额的付款日期，而不应指强制或可选预付该金额的日期或其他事件。此外，当一项放弃、修订或修改需要“受影响”的贷款人同意时，经该贷款人同意，该放弃、修订或修改应对该贷款人生效，而不论其是否对任何其他贷款人生效，只要所要求的贷款人同意上述放弃、修订或修改。

尽管本协议中有任何相反的规定，但对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或修改，如果合理地预期会对任何类别的贷款人产生不利影响，而不会对所有类别的贷款人产生同等影响，则不应对该类别的贷款人有效，除非该类别的所需贷款人同意此类放弃或修改；但为避免产生疑问，在任何其他情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何放弃、修改或修改均无需特定类别的所需贷款人的同意。

(C)修订安全文件。不得放弃、修改或修改任何证券文件或其任何条款，也不得分散其留置权以确保任何额外的债务(包括本协议项下的任何贷款增加，但不包括根据第2.08(E)节的承诺增加而增加的任何此类债务，其金额不超过最大承诺增加金额)，除非是根据借款人签订的一项或多项书面协议，并由抵押品代理人经所需贷款人同意；但(I)未经各贷款人书面同意，此类协议不得解除所有或实质上所有债务人在担保文件项下的各自义务；及(Ii)未经各贷款人书面同意，此类协议不得解除全部或实质所有抵押品，或以其他方式终止担保文件下的全部或实质所有留置权，改变根据担保文件有权享有留置权的义务的相对优先顺序(除非与本协议项下的贷款和其他义务同等和按比例获得额外义务)，或解除《担保与担保协议》项下的全部或几乎所有担保人的担保义务，但不需要此类同意，且行政代理被授权(并因此同意借款人)指示《担保与担保协议》项下的抵押品代理，(1)解除任何涉及财产的留置权(以及解除任何此类担保人)，该财产是本协议允许的财产处置的标的或经所需贷款人同意的处置标的，以及(2)从担保和担保协议中解除被指定为“融资附属公司”的任何“附属担保人”(以及该附属担保人的任何财产)。

根据本协议，或不再合并在借款人的财务报表上且不再需要成为“附属担保人”的，只要(A)在实施本条第(2)款下的任何此类免除(以及任何同时收购证券投资或支付未偿还贷款)后，所担保的债务金额不超过借款基数，且借款人向行政代理提交表明这一点的财务官员证书，(B)(I)紧接该项免除前借款基础项下的任何超额可用金额并未因该项免除而减少，或(Ii)紧接该项免除后的借款基础至少为担保债务数额的110%，及(C)并无违约事件发生及持续。

(D)更换未经同意的贷款人。如果就本协议第9.02节所设想的本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止而言，应已征得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意，而该等拟议变更、放弃、解除或终止需征得其同意，则借款人(只要未发生违约事件且仍在继续)应有权自行承担费用和费用，根据第2.18(B)节的规定，以一个或多个替代贷款人替换每一个或多个未经同意的贷款人，只要在进行替换时，每个该等替代贷款人同意提议的变更、豁免、解除或终止。

第9.03节减少费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人应支付(I)行政代理、抵押品代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的费用和开支，包括一名外部律师为行政代理和抵押品代理支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理以及对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)开证行因签发、修改、任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，(Iii)支付行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何贷款人发生的所有书面费用，包括行政代理、开证行和Swingline贷款人的一名外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及在与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的所有有文件记录的费用，包括在任何工作期间发生的所有此类有文件记录的费用，与此相关的重组或谈判，以及(Iv)与提交、登记、记录或完善任何担保文件或其中提及的任何其他文件所设想的任何担保权益相关的所有有据可查的成本、费用、税款、评估和其他费用。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理、开证行、Swingline贷款人和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方免受任何种类或性质的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、诉讼、诉讼、费用、开支和支出(包括一名外部律师为所有受赔方(如有合理必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师为所有受赔方)的合理和有文件记录的费用和支出)的损害，除非受赔方合理地认为，由这种律师代表所有被赔偿者将是不适当的，因为存在

与任何人发起或威胁的任何调查、行政或司法程序或听证有关的实际或潜在的利益冲突)，无论是否应将任何此类被补偿者指定为其中一方或潜在的一方，以及被补偿者在执行本赔偿时产生的任何费用或开支)，无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括与环境、职业安全和健康或土地使用事项有关的证券和商法、法规、规章或条例)，基于普通法或衡平法，或基于合同或其他方式，以及任何种类的相关费用或支出(仅由借款人在第2.16节规定的范围内由借款人赔偿的税费或其他税项除外)，包括因以下原因而产生或对任何受赔人提出的任何律师的费用、收费和支出：(I)在签立或交付本协议或任何协议或文书时，双方履行各自在本协议项下的义务，或完成本协议项下的交易或本协议拟进行的任何其他交易，(Ii)任何贷款，交换额度贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论是由借款人或第三方提出的，也不论任何受赔方是否为当事人；但对任何受弥偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支已由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的欺诈、故意的不当行为、不守信用或严重疏忽所致，或与借款人或其附属公司的索偿有关，而借款人或其附属公司已根据本协议或任何其他交易文件恶意违反该等索偿，则该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支不得获得，前提是有具司法管辖权的法院裁定该等索偿已有针对该受弥偿人的最终而不可上诉的判决。尽管有上述规定，但双方理解并同意，对税收的赔偿应遵守第2.16节的规定。

借款人对任何受弥偿人对借款人或任何其他债务人提出的交易所引起的、与该等交易有关的或因该等交易而引起的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人不负法律责任；但前述限制不得当作减损或影响借款人根据本款前述条文所承担的义务。

(C)提高贷款人的偿还率。如果借款人未能向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付根据本节第(A)款或(B)款规定须向其支付的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理、开证行或Swingline贷款人以其身分招致或提出。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，并特此放弃索赔。对于因非预期收件人使用任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任

由其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件预期的交易有关的信息，除非由该受偿人的欺诈、故意不当行为或重大过失造成，并由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。

（e） 付款. 根据本节规定应支付的所有款项应在收到书面要求后立即支付。

第9.04节。禁止继承人和受让人。

（a） 一般来说。 本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益（包括签发任何信用证的开证银行的任何关联公司），但（i）借款人不得在未经各借款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利或义务;（且借款人未经同意而试图进行的任何转让或转移均无效）及（ii）除按照本条规定外，任何借款人不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利或义务。 本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和受让人（包括签发任何信用证的任何开证银行的关联公司）以及本协议明确规定的行政代理、开证银行和贷款人的关联方外）任何法律或衡平法权利，本协议项下或因本协议而产生的补救或索赔。

（b） 贷款人。

（i） 一般来说。 根据下文第（ii）款规定的条件，任何受让人可将其转让给一个或多个受让人（自然人除外，任何违约方或被禁止的受让人和参与者附函中列出的任何人）在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及贷款和信用证风险敞口），事先获得以下各方的书面同意（该同意不得无理拒绝或延迟）：

（A） 借款人;但向一个借款人、一个借款人的关联公司或任何其他受让人转让不需要借款人的同意，如果违约事件已经发生且正在持续，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十个工作日内书面通知行政代理人反对;和

（B） 行政代理人和开证银行：如果一个代理人向其关联公司转让，则不需要行政代理人或开证银行的同意。

（ii） 某些条件下， 申请人须符合以下附加条件：

（A） 除非是转让给一家银行或一家银行的关联公司，或转让一家银行的承诺或贷款和一个类别的信用证风险敞口的全部剩余金额，

除非借款人和行政代理人各自另行同意，否则根据每项此类转让（在向行政代理人交付转让和承担之日确定），不得少于5，000，000美元;但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人的此类同意;

（B） 任何类别的承诺或贷款和信用证风险的每一部分转让应作为转让方在本协议项下与此类承诺、贷款和信用证风险有关的所有权利和义务的一部分的转让;

（C） 每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付实质上为附件A格式的转让和承担，以及3，500美元的处理和记录费（该费用不应与向借款人或借款人的关联公司的转让有关），借款人和担保人对此不承担任何义务;以及

（D） 如果受让人尚未成为适用类别的代理人，则应向行政代理人提交一份行政调查表。

(三)提高任务分配实效。在依照本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(E)款的第(E)款出售参与此类权利和义务。尽管本协议有任何相反规定，就任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除第9.04(B)(Ii)节规定的其他条件或其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款的适用百分比，(X)偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人和每个贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获取(并视情况为资金)其在信用证和Swingline贷款中的全部适用百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，

则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生这种遵守为止。

(C)管理行政代理对登记册的维护。为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金和本金(以及所述利息)(“登记册”和每个单独的“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(D)鼓励行政代理机构接受任务。行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条例项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)使用特殊目的车辆。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向该准予贷款人拥有或管理的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以提供该准予贷款人在其他情况下有义务提供的任何贷款的全部或任何部分，该特别目的融资工具由准予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和借款人；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应根据本协议的条款提供贷款，(Iii)任何此类SPC的权利应衍生于授予贷款人的权利，并且该SPC应遵守本协议所载对授予贷款人的所有限制。以及(Iv)任何SPC无权享有第2.14条(或任何其他增加的成本保护条款)、2.15条或2.16条的利益。每个SPC应最终推定已与其授予贷款人作出安排，以SPC、行政代理、贷款人和借款人可接受的方式行使投票权和本协议项下的其他权利，每个行政代理、贷款人和债务人有权就其SPC提供的或通过其发放的贷款依赖授予贷款人并仅与其打交道。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由授予贷款人提供的。

本协议各方在此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会就本协议引起的索赔根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起诉讼；但每项SPC的授信出借人在此同意赔偿、保存和保护本合同另一方因无力提起任何此类诉讼而产生的任何损失、费用、损害和费用。

针对其最高法院。此外，即使本节有任何相反规定，任何SPC仍可(I)在未经借款人和行政代理事先书面同意且不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其授予贷款人或向该SPC账户提供流动性和/或信贷便利的任何金融机构，以便为该SPC发放的贷款提供资金或支持由该SPC发行的为此类贷款提供资金的证券(如有)(但本节所载内容不得解释为减损授予贷款人在本条款项下提供贷款的义务)；但本协议项下的修订或豁免无须征得SPC或任何此类受让人的同意，但以下(F)段规定须征得参与者同意的修订或豁免除外，以及(Ii)将以保密方式(与第9.13(B)节所述相同)披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。

(F)提高参与度。任何贷款人可以向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售其在本协议和其他贷款文件(包括其全部或部分承诺以及所欠贷款和信用证付款)项下的全部或部分权利和义务的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务，以及(Iv)禁止受让人和参与者附函中所列任何人不得参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(G)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.14、2.15和2.16款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第2.14、2.15或2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的范围除外；此外，除非借款人被通知该参与者已被授予该参与，且该参与者应已遵守第2.16节的要求，否则任何参与者均无权享受第2.16节的利益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意遵守第2.17(D)节，就像它是本合同项下的贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及本金金额(以及每一参与人在贷款中的权益或贷款文件规定的其他义务中所述的权益)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其他债务中的权益有关的任何其他信息)给任何人，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应为没有明显错误的决定性条目，且该出借人

尽管有任何相反的通知，就本协定的所有目的而言，应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)制定对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.14、2.15或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则无权享有第2.16节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.16节的(E)和(F)款，就像它是贷款人一样，如果参与者根据《守则》第871(H)节或第881(C)节要求投资组合利息豁免，则不在此限。适用的贷款人应向借款人提供以登记形式参加的令人满意的证据，并应允许借款人在合理需要时审查该登记册，以便借款人履行适用法律和法规规定的义务。

(H)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的任何此类质押或转让，且本节规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(I)禁止向自然人、借款人或附属公司转让。尽管本节有任何相反规定，任何贷款人未经各贷款人事先同意，不得向任何自然人(或任何自然人的控股公司、投资工具或信托，或由借款人或其任何附属公司或附属公司拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营)或借款人或其任何附属公司或附属公司转让或参与其根据本条款持有的任何贷款或LC风险的任何权益。

第9.05节。保护生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、现金抵押或支持以及本协议的承诺或本协议或本协议的任何规定终止。

第9.06节：行政相对人；一体化；效力；电子执行。

(A)与其他对口单位合作；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份

应构成一份正本，但当所有正本合在一起时，应构成一份合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过电子复印件(例如pdf)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)通过电子方式执行作业。在任何转让和假设中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力或可执行性。

第9.07节。不支持可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他义务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的任何义务和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17(D)节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份报表，合理详细地描述其根据本合同行使抵销权而欠该违约贷款人的金额。每一贷款人根据本节规定的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节：适用的法律；管辖权等。

(一)坚持依法治国。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖(无论是在合同、侵权或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

(B)将其提交司法管辖区。借款人在因本协议和任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决(不论是在合同、侵权或其他方面，以及在法律或衡平法上)，在此不可撤销地无条件地为其本人及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，并向任何上诉法院提出上诉。本协议的每一方均不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)完成程序文件的送达。本协议的每一方(I)不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达程序文件，并且(Ii)同意按照第9.01节中规定的方式送达通知足以在任何法院的任何诉讼中赋予该方个人管辖权，否则在各个方面都构成有效和具有约束力的送达。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是合同、侵权或其他形式，也无论是在法律上还是在衡平法上)直接或间接引起或涉及本协议、任何贷款文件或交易的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，以及(B)除其他事项外，承认IT和本协议的其他各方是被引诱订立本协议的。本节中的相互豁免和证明。

第9.11节使用判决货币。这是一项国际贷款交易，其中指明美元或任何外币(视属何情况而定)(“指明货币”)，并以纽约市或指明货币的国家(视属何情况而定)(“指明地方”)付款为要素，而指明货币在与以指明货币计价的贷款有关的所有事件中均为账户货币。借款人在本协议项下的付款义务不得通过以另一种货币或其他地方支付的金额来解除或履行，无论是根据判决或其他方式，只要在转换为指定货币并根据正常银行程序转移到指定地方时支付的金额不能产生

在本合同项下到期的指定地点的指定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的以指定货币支付的款项兑换成另一种货币(“第二种货币”)，则适用的汇率应为行政代理人根据正常银行程序在作出判决之日的前一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。借款人就其根据本条例或根据任何其他贷款文件(在本节中称为“有权人”)而欠行政代理或任何贷款人的任何此类款项所负的义务，尽管在作出判决时实际适用汇率，但只有在该有权人收到根据本条例被判定为到期的任何款项后的营业日，该有权人可按照正常银行程序购买指定货币，并将如此判定为到期的第二种货币的金额转移到指定地点时，方可解除义务；而借款人在此作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，同意就该等权利的人作出弥偿，并应要求而以指明的货币支付该等权利的人。原应以本合同规定的指定货币支付给该有权利人的金额(如有)超过如此购买和转让的指定货币的金额。

第9.12节：不同的标题。本协议中使用的条款和章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.13节：保护某些信息的处理；无受托责任；保密。

(A)加强对某些信息的处理。借款人承认，任何贷款人或借款人的一个或多个子公司或关联公司可不时向借款人或其一个或多个子公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，借款人特此授权各贷款人共享借款人及其子公司根据本协议交付给借款人的任何信息，或与贷款人决定订立本协议有关的信息，不言而喻，任何此类获得此类信息的子公司或关联公司应受本节第(B)款第(2)款的规定约束，如同它是本条项下的贷款人一样。此类授权在贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。每一贷款人应使用借款人及其子公司根据本协议提交给该贷款人的所有信息，或与该贷款人订立本协议的决定有关的所有信息，用于向借款人提供服务。行政代理、每家贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与借款人或其任何子公司、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人代表其本人及其每一家子公司同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不得被视为在任何贷款人与借款人或其任何子公司、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人及其每一子公司均承认并同意：(I)贷款文件所设想的交易(包括行使本文件及本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人及其子公司之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关及由此导致的程序，(X)没有贷款人承担对借款人或其任何子公司有利的咨询或受托责任，他们的任何股东或关联公司就本协议拟进行的交易(或与此有关的权利或补救措施的行使)或导致交易的过程(不论

任何贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何附属公司、其股东或其联营公司提供意见或将会就其他事项向借款人或其任何附属公司提供意见)或对借款人或其任何附属公司负有任何其他义务，但贷款文件明确载明的义务除外；及(Y)每名贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人或其任何附属公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。借款人及其各附属公司均承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问，并负责就该等交易及导致该等交易的程序作出其本身的独立判断。借款人及其每一子公司均同意，其不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程向借款人或其任何子公司提供了任何性质或方面的咨询服务，或对借款人或其任何子公司负有受托责任或类似责任。

(二)严格保密。行政代理、贷款人、Swingline贷款人和签发银行均同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(I)向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)的要求范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他当事人，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(X)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Y)任何实际或潜在的交易对手(或其顾问)在本协议项下的任何权利或义务(禁止受让人和参与者方信函中所列的任何人除外)，或(Y)任何实际或潜在的交易对手(或其顾问)，(Vii)经借款人同意，(Vii)在借款人同意的情况下，(Vii)在借款人同意的情况下，(Viii)在此类信息(X)公开的范围内，行政代理、任何贷款人、开证行或其任何关联公司以非保密方式向借款人以外的来源提供信息，(Ix)向代理人和贷款人提供与本协议和其他贷款文件的管理相关的服务提供商，(X)以保密方式向任何评级机构提供(X)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Y)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信用安排发布和监测CUSIP号码，或(Xi)潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险方面所要求的程度，根据本协议支付或可能支付的再保险或信用风险缓解范围。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务或投资有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理机构、任何贷款人或开证行在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息；此类信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果该人已采取同样程度的谨慎措施来维护

保密该人根据自己的保密信息所提供的信息。

第9.14节《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，要求获得、核实和记录借款人和其他债务人的身份信息，这些信息包括借款人和其他债务人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案确定借款人和其他债务人身份的其他信息。

第9.15节规定了利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第9.16节要求承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到受影响的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.17节：《德国银行分离法案》。只要德意志银行纽约分行或其任何附属公司是贷款人，如果任何此类贷款人受

对GBSA(定义如下)和该GBSA贷款人应根据律师的建议(应与借款人协商作出决定)真诚地确定，由于实施了德国关于风险隔离以及信贷机构和金融集团恢复和解决计划的法案(Gesetz Zur Abschirmung Von Risiken Und Zur Planung Der Sanierung Und Abwickung Von KreditInstitute Ten And Finanzgruppen)，2013年8月7日(通常称为德国银行分离法(Trennbanengesetz)(以下简称GBSA))或未来可能修订或取代GBSA或其下任何法规的任何相应欧洲立法(如关于提高欧盟信贷机构弹性的结构性措施的拟议法规)，或由于具有GBSA管辖权的任何法院、法庭或监管机构或任何相应未来欧洲立法或其下任何法规的颁布或任何解释变化，本协议或贷款预期的安排已经或将成为非法、禁止或以其他方式非法，那么，在任何此类情况下，该GBSA贷款人应就该决定向借款人和行政代理发出书面通知(该书面通知应包括对此类违法性、禁令或违法性的合理详细解释，包括但不限于用于确定该决定的证据和计算方法，“GBSA初始通知”)，此后，在该GBSA初始通知日期之后的第五个工作日之前，该GBSA贷款人应在适用法律允许的范围内根据第9.04节将此类安排、承诺和/或贷款转让给附属公司或其他第三方。如果未按照前一句话进行此类转移，则该GBSA贷款人应就此向借款人和行政代理发出书面通知(“GBSA最终通知”)，据此(I)本协议项下和贷款项下欠该GBSA贷款人的所有债务应到期并应支付，借款人应在紧接该GBSA最终通知之日(“初始GBSA终止日期”)之后的第五个营业日偿还该等债务的未偿还本金及其应计利息和所有其他到期应付给GBSA贷款人的金额，此类偿还不受第2.17(C)节或第2.17(D)节的条款和条件的约束，前提是在该第五个营业日没有到期和应付给其他贷款人的未偿还金额，并且(Ii)该GBSA贷款人的承诺应在最初的GBSA终止日期终止；但尽管有前述规定，如借款人在该初始GBSA终止日期之前，真诚地合理地相信，根据GBSA或任何相应的未来欧洲立法或其下的任何规定，用来确定此类违法性、禁令或违法性的理由存在错误、错误或遗漏，则借款人可提供书面通知(该书面通知应包括对这种善意信念的依据的合理详细解释，包括但不限于在确定该依据时使用的证据和计算方法)，此时，根据本协议和根据贷款而欠该GBSA贷款人的债务将不会到期和支付，而该GBSA贷款人的承诺不得终止，直至紧接初始GBSA终止日期后第十个工作日的下一个工作日(从GBSA咨询通知之日起至紧随其后的第十个工作日，即“GBSA咨询期”为止)。如果借款人和该GBSA贷款人不能在GBSA咨询期内真诚地合理地商定本协议或贷款所设想的安排是否已经或将根据GBSA或任何相应的未来欧洲法律或其下的任何法规而变得非法、禁止或以其他方式非法，则本协议项下和贷款项下欠该GBSA贷款人的所有债务将到期并应支付，且该GBSA贷款人的承诺应在该GBSA咨询期最后一天之后的第二个工作日终止。为免生疑问，在GBSA咨询期内，(I)任何GBSA贷款人的承诺和循环信贷敞口应受第2.18条的约束，借款人有权根据以下规定更换该GBSA贷款人

第2.18(B)节，在每种情况下，视为该GBSA贷款人是本协议的“违约贷款人”和(Ii)不要求任何GBSA贷款人为其在任何借款中的按比例份额提供资金。如果在根据第9.17节全额偿还GBSA贷款人的贷款时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则此类Swingline风险敞口或LC风险敞口应按照第2.19(A)节的规定重新分配，为此将该GBSA贷款人视为违约贷款人。未经受到不利影响的每一贷款人的书面同意，不得对第9.17条作出任何修改或放弃。

第9.18.节提供了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度)(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC或该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC和该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

凯雷担保贷款公司。

作者：/S/Tom Hennigan
姓名：汤姆·亨尼根
标题：经营董事

北卡罗来纳州摩根大通银行，作为行政代理、Swingline贷款人、发行银行和贷款人

作者：/S/Alevtina Dudyreva。
姓名：Alevtina Dudyreva
职务：总裁副