aip-20230930
00016670112023Q3假的12 月 31 日P2YP1Y29544332038100016670112023-01-012023-09-3000016670112023-10-31xbrli: 股票00016670112023-09-30iso421:USD00016670112022-12-31iso421:USDxbrli: 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咨询协议会员US-GAAP：可转换优先股成员AIP：isabellegeDay 会员2023-09-300001667011SRT: 董事会成员AIP: 咨询协议会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员AIP：isabellegeDay 会员2023-09-300001667011AIP：2023 年 8 月终止的计划成员AIP: atigrazamember2023-01-012023-09-300001667011AIP：2023 年 8 月终止的计划成员AIP: atigrazamember2023-07-012023-09-300001667011AIP：2023 年 8 月终止的计划成员AIP: atigrazamember2023-09-300001667011AIP：2023 年 8 月通过的计划成员AIP: atigrazamember2023-01-012023-09-300001667011AIP：2023 年 8 月通过的计划成员AIP: atigrazamember2023-07-012023-09-300001667011AIP：2023 年 8 月通过的计划成员AIP: atigrazamember2023-09-300001667011AIP：2023 年 8 月终止的计划成员AIP：PaulAlpern 会员2023-01-012023-09-300001667011AIP：2023 年 8 月终止的计划成员AIP：PaulAlpern 会员2023-07-012023-09-300001667011AIP：2023 年 8 月终止的计划成员AIP：PaulAlpern 会员2023-09-300001667011AIP：2023 年 8 月通过的计划成员AIP：PaulAlpern 会员2023-01-012023-09-300001667011AIP：2023 年 8 月通过的计划成员AIP：PaulAlpern 会员2023-07-012023-09-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
（Mark One）
x
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
o
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内 到
委员会档案编号 001-40960
Arteris, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
27-0117058
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主
证件号）
东汉密尔顿大道 900 号, 300 套房
坎贝尔, 加州95008
(408) 470-7300
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元AIP纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。    是的  x   没有  o 
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）中根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个互动数据文件（如果有），以电子方式提交并发布在公司网站上（如果有）。     是的  x   没有  o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。:
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器  
x 
规模较小的申报公司
x
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。     是的   o     没有  x
截至2023年10月31日，有 36,854,383注册人已发行普通股的股份。

目录
目录
页面
第一部分财务信息
3
第 1 项。
财务报表（未经审计）
3
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并亏损表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合亏损简明合并报表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表
8
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第 4 项。
控制和程序
40
第二部分。其他信息
42
第 1 项。
法律诉讼
42
第 1A 项。
风险因素
42
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
82
第 3 项。
优先证券违约
82
第 4 项。
矿山安全披露
83
第 5 项。
其他信息
83
第 6 项。
展品
84
签名
85
2
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Arteris, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$18,627 $37,423 
短期投资27,734 30,728 
减去美元备抵后的应收账款0和 $250分别截至2023年9月30日和2022年12月31日
10,370 7,143 
预付费用和其他流动资产5,249 5,818 
流动资产总额61,980 81,112 
财产和设备，净额5,430 3,617 
长期投资10,287 4,427 
权益法投资9,410 11,897 
经营租赁使用权资产1,598 1,883 
无形资产，净值4,050 4,575 
善意4,178 4,218 
其他资产5,238 3,787 
总资产$102,171 $115,516 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$445 $572 
应计费用和其他流动负债11,983 12,095 
经营租赁负债，当前571 899 
递延收入，当前29,898 28,839 
供应商融资安排，当前1,623 1,264 
流动负债总额44,520 43,669 
递延收入，非当期22,647 21,840 
经营租赁负债，非流动1,038 1,009 
供应商融资安排，非经常性1,378 448 
递延收益，非流动9,108 9,993 
其他负债1,451 1,022 
负债总额80,142 77,981 
承付款和或有开支（注11）
股东权益：
优先股，面值为美元0.001 - 10,000,000授权股份和 不分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
普通股，面值为美元0.001 - 300,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 36,826,655和 34,625,875分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
37 34 
额外的实收资本114,652 103,778 
累计其他综合收益46 101 
累计赤字(92,706)(66,378)
股东权益总额22,029 37,535 
负债总额和股东权益$102,171 $115,516 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
Arteris, Inc.
简明合并亏损表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入
许可、支持和维护$12,084 $11,135 $36,926 $35,743 
可变特许权使用费和其他1,190 1,463 4,236 3,432 
总收入13,274 12,598 41,162 39,175 
收入成本1,280 928 3,629 3,196 
毛利11,994 11,670 37,533 35,979 
运营费用：
研究和开发10,997 11,022 34,465 30,849 
销售和营销5,024 4,411 15,630 12,788 
一般和行政4,426 3,991 13,331 12,138 
运营费用总额20,447 19,424 63,426 55,775 
运营损失(8,453)(7,754)(25,893)(19,796)
利息支出(77)(22)(136)(60)
其他收入（支出），净额898 340 2,641 406 
所得税前亏损和权益法投资亏损
(7,632)(7,436)(23,388)(19,450)
权益法投资的亏损，扣除税款919 — 2,487 — 
所得税（受益）准备金
(398)248 453 722 
净亏损$(8,153)$(7,684)$(26,328)$(20,172)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.23)$(0.23)$(0.75)$(0.63)
用于计算每股金额（基本和摊薄后）的加权平均股数36,010,106 32,836,014 35,291,207 32,228,429 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
Arteris, Inc.
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净亏损$(8,153)$(7,684)$(26,328)$(20,172)
其他综合损失：
可供出售证券的未实现收益（亏损），扣除税款
12 (21)(55)(21)
综合损失$(8,141)$(7,705)$(26,383)$(20,193)
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
Arteris, Inc.
简明合并股东权益表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
股东权益
额外累积其他
普通股付费全面累积的
股份金额资本收入赤字总计
余额 — 2023 年 6 月 30 日36,033,361 $36 $111,403 $34 $(84,553)$26,920 
行使股票期权时发行普通股
135,750 — 43 — — 43 
发行普通股以结算限制性股票单位 (RSU)728,362 1 (1)— — — 
限制性股票结算的预扣税款(70,818)— (507)— — (507)
股票薪酬支出— — 3,714 — — 3,714 
可供出售证券的未实现收益，扣除税款
— — — 12 — 12 
净亏损— — — — (8,153)(8,153)
余额——2023 年 9 月 30 日
36,826,655 $37 $114,652 $46 $(92,706)$22,029 
股东权益
额外累积其他
普通股付费全面累积的
股份金额资本损失赤字总计
余额 — 2022 年 6 月 30 日32,622,817 $33 $97,237 $(81)$(51,479)$45,710 
行使股票期权时发行普通股
255,108 — 173 — — 173 
发行普通股以结算限制性股票单位614,184 — — — — — 
限制性股票结算的预扣税款(171,218)— (1,210)— — (1,210)
股票薪酬支出— — 3,389 — — 3,389 
可供出售证券的未实现亏损，扣除税款— — — (21)— (21)
净亏损— — — — (7,684)(7,684)
余额——2022 年 9 月 30 日
33,320,891 $33 $99,589 $(102)$(59,163)$40,357 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
Arteris, Inc.
简明合并股东权益表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
股东权益
额外累积其他
普通股付费全面累积的
股份金额资本收入赤字总计
余额 — 2022 年 12 月 31 日
34,625,875 $34 $103,778 $101 $(66,378)$37,535 
行使股票期权时发行普通股
779,227 1 459 — — 460 
发行普通股以结算限制性股票单位1,503,925 2 (2)— — — 
限制性股票结算的预扣税款(82,372)— (564)— — (564)
股票薪酬支出— — 10,981 — — 10,981 
可供出售证券的未实现亏损，扣除税款— — — (55)— (55)
净亏损— — — — (26,328)(26,328)
余额——2023 年 9 月 30 日
36,826,655 $37 $114,652 $46 $(92,706)$22,029 
股东权益
额外累积其他
普通股付费全面累积的
股份金额资本损失赤字总计
余额 — 2021 年 12 月 31 日
31,530,682 $31 $91,945 $(81)$(38,991)$52,904 
行使股票期权时发行普通股
1,022,050 2 615 — — 617 
发行普通股以结算限制性股票单位1,008,620 — — — — — 
限制性股票结算的预扣税款(240,461)— (2,053)— — (2,053)
股票薪酬支出— — 9,082 — — 9,082 
可供出售证券的未实现亏损，扣除税款— — — (21)— (21)
净亏损— — — — (20,172)(20,172)
余额——2022 年 9 月 30 日
33,320,891 $33 $99,589 $(102)$(59,163)$40,357 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录
Arteris, Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
九个月已结束
9月30日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(26,328)$(20,172)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销2,240 1,568 
基于股票的薪酬10,981 9,082 
递延收益的摊销(882)(94)
权益法投资的亏损2,487 — 
可供出售证券折扣的净增加(698)— 
子公司去合并所得收益— (149)
其他，净额(3)6 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(3,225)4,234 
预付费用和其他资产(495)(1,799)
应付账款(237)408 
应计费用和其他负债1,544 23 
递延收入1,866 517 
用于经营活动的净现金(12,750)(6,376)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(1,075)(655)
购买可供出售的证券及其他
(35,373)(6,399)
可供出售证券到期所得的收益33,150 — 
与权益法投资相关的付款— (520)
关联方贷款本金部分的收益— 241 
其他
(25)— 
用于投资活动的净现金
(3,323)(7,333)
来自融资活动的现金流量:
支付业务合并的或有对价(1,269)(1,573)
供应商融资安排下的本金付款(1,041)(635)
行使股票期权的收益460 601 
向税务机关支付的扣留员工股份的款项(564)(2,053)
延期发行成本的支付— (256)
其他
79 — 
用于融资活动的净现金(2,335)(3,916)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少(18,408)(17,625)
现金、现金等价物和限制性现金，期初
37,423 85,825 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$19,015 $68,200 
期末现金、现金等价物和限制性现金：
现金和现金等价物$18,627 $68,200 
限制性现金，非流动388 — 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$19,015 $68,200 
非现金投资和融资活动：
通过供应商融资购买财产和设备$2,592 $1,809 
以经营租赁使用权资产换取租赁债务$480 $63 
通过权益法投资获得的股权，以换取许可协议的出资$— $11,563 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
8
目录
ARTERIS, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
1.    业务描述
Arteris, Inc. 于 2004 年 4 月 12 日在特拉华州注册成立。Arteris, Inc. 及其子公司（统称为 “公司” 或 Arteris）开发、许可和支持用于各种设备的片上片上系统 (SoC) 设计以及片上网络 (NoC) 互连知识产权 (IP) 的开发和分销的片上互连架构技术。该公司还提供软件和服务，以实现NoC IP的有效部署、知识产权支持和维护服务、专业服务和培训以及现场支持服务。该公司总部位于加利福尼亚州坎贝尔，在美国、法国、日本、韩国和中国设有办事处。
2.    重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（GAAP）编制的，不包括根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格（2022年表格10-K）中包含的相关附注一起阅读。2022 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并财务报表。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表的编制基础与年度财务报表相同，反映了所有调整，其中仅包括未经审计的简明合并财务报表公允报表所必需的正常经常性调整。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示全年或未来任何其他中期或年度期间的预期业绩。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括Arteris, Inc.及其全资子公司的账目。所有跨公司交易和账户均已取消。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。 此类估计数除其他外涉及收入确认、资产使用寿命、不动产、厂房和设备可收回性评估、投资公允价值、权益法投资减值、商誉和其他无形资产的公允价值，包括减值、租赁、可疑账户备抵金、递延所得税资产和相关估值补贴、股票薪酬、与诉讼和税务事项相关的潜在储备金、某些应收账款的可收回性、公允价值和摊销的递延收益，如以及其他应计款或储备金。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

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目录
现金、现金等价物和限制性现金
公司认为，自购买之日起原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资均为现金等价物。公司的现金等价物包括货币市场账户中的存款，这些存款在提款或使用方面不受限制，按公允价值列报。截至2023年9月30日，现金和现金等价物主要包括支票、储蓄、货币市场账户和原始到期日不超过三个月的高流动性投资。现金及现金等价物所得利息包含在未经审计的合并亏损表中的其他收入（支出）净额中。

截至2023年9月30日，该公司的长期限制性现金余额为美元0.4百万，主要与其设施租赁协议的信用证有关。限制性现金、非流动现金包含在未经审计的简明合并资产负债表上的其他资产中。
信用风险的集中度
可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物、投资和应收账款。公司认为有信誉的三家金融机构目前持有现金。这些金融机构持有的现金通常超过联邦保险限额。如果持有现金、现金等价物和投资的金融机构在资产负债表中记录的范围内违约，公司将面临信用风险。迄今为止，该公司尚未遭受与这些集中有关的任何损失。
公司的应收账款主要来自美洲、欧洲、中东和亚太地区的客户所获得的收入。
来自公司主要客户的应收账款占应收账款总额的10％或以上，如下所示：
截至
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
客户 A24 %— %
客户 B
14 %32 %
来自公司主要客户的收入占总收入的10％或以上，如下所示：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
客户 B
13 %24 %*26 %
* 截至期末，客户占总收入的比例不到 10%。
产品和服务的性质
该公司的收入主要来自许可知识产权、软件许可、支持和维护服务、专业服务、培训服务和特许权使用费。
设计解决方案
互连解决方案产品安排为客户提供了获得软件许可、服务以及支持和维护的权利。公司与客户签订的许可协议通常包括 二到 三年通常包括交付设计许可证，该许可证授予客户使用知识产权设计合同规定数量的产品的权利、使用其专有软件工具 (RTL) 的好处的权利，以及支持和维护服务，通过持续使用企业应用工程师 (CAE) 和现场应用工程师 (FAE)（统称 “应用工程师支持服务”）进行某些验证（包括基准性能、模拟和），使客户受益匪浅最终，通过RTL，在设计期限内将设计实例化为芯片。
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目录
应用程序工程师支持服务是客户从 IP 中获得预期好处的不可或缺的基础。CAE 是产品开发团队的一员，负责为工程项目提供详细要求，与客户的首席技术官和营销部门密切合作，并在向客户发货之前对客户产品进行质量保证测试。FAE 协助客户的工程团队将其所需的 SoC 架构转换为 NoC IP 配置的输入，协助优化 NoC 配置，通过在线支持系统或电话回答客户问题，对客户开发团队取得的进展进行建设性审查，就如何最好地使用许可 IP 提供建议，在客户项目 RTL 冻结之前进行设计审查，确保客户按预期使用许可的 IP 配置工具所以RTL 输出符合客户的要求和期望。FAE 对客户设计的审查是强制性的，包括了解客户需求，分析所考虑的 IP 的充分性，考虑客户所需的架构和设计目标，同时考虑带宽、一致性/不一致性、延迟、时钟和时间、区域以及所有已确定和特定于待审设计的限制。
除了应用工程师支持服务外，支持和维护服务还包括一项随时准备就绪的义务，即在支持期限内提供技术支持和软件更新。通常，第一年的技术支持和软件更新与许可费捆绑在一起并包含在许可费中，客户可以选择在整个许可期限内延长支持年限。但是，即使客户在随后的几年中没有续订这些服务，公司仍将在整个许可期限内继续提供技术支持和软件更新，这使得许可期限与支持和维护期限同期结束。
考虑到合并许可证的性质以及协助公司客户在客户开发环境中应用其IP技术及其相对重要性，公司得出结论，其Interconnect Solutions IP许可安排与其提供应用工程师支持服务和RTL福利的义务没有区别。Interconnect Solutions IP、RTL和应用工程支持服务旨在履行其对客户的承诺，因为它们代表了对单一合并履行义务的投入，该义务从安排生效日期或软件许可证转让日期中较晚者开始。设计许可以及设计许可工具、RTL 和应用工程支持服务之间的常规双向交互为客户提供了从该安排中获得预期的好处，即能够将其设计商业化。客户不能单独或与其他现成的资源一起从设计许可证中受益，因为市场上没有其他RTL或应用程序工程师支持服务提供商可供客户在设计许可证下使用。因此，RTL和应用工程师支持服务不能单独使用，也不能与任何其他设计许可证一起使用，因为公司不允许使用RTL或提供与设计许可证分开的应用程序工程师支持服务。此外，尽管技术支持和软件更新是一项不同的履约义务，但它被视为包括许可证、RTL 和应用工程师支持服务在内的单一履约义务的一部分，因为在实践中，技术支持和更新与组合的设计许可、RTL 和应用工程师支持服务在相同的时间段内提供并具有相同的时间向客户转移的模式。
销售包含公司知识产权的被许可方产品所得的收入归类为特许权使用费收入。特许权使用费收入在销售含有公司知识产权的产品的季度内确认。特许权使用费要么按被许可方销售含有公司知识产权的产品所获得的收入的百分比计算，要么按单位计算，如与被许可方签订的协议所规定。对于公司的大部分特许权使用费收入，它将在季度结束后从客户那里获得实际销售数据，并将其记为未开票的应收账款。如果公司在财务报表最终确定之前没有收到客户的实际销售数据，则根据其对客户在本季度销售额的估计来确认特许权使用费收入。
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SoC 集成自动化软件解决方案
SoC Integration Automation 软件 (SIA)（以前是 IP 部署）解决方案产品安排为客户提供软件许可、软件更新和技术支持的权利。软件许可证是基于时间的许可证，其期限一般为 一到 三年。这些安排通常有两个不同的履约义务，包括转让许可软件以及支持和维护服务。支持和维护服务包括在支持期内提供技术支持和软件更新的待命义务。对于其中大多数合同，没有终止权，交易价格不予退还。分配给软件许可证的收入通常在交付日期或许可期开始后的某个时间点确认，分配给支持服务的收入在支持期内按比例确认。某些SIA解决方案合同包括终止权，允许客户在合同期的每个月结束时取消支持和维护服务并按比例获得退款，这将使合同期内的相关许可收入得到可观的确认。
专业服务
公司的协议可能包括服务内容（维护和支持服务除外）。这些服务包括培训、设计援助和咨询。在时间和材料基础上提供的服务在提供服务期间得到承认，要么使用劳动时间等输出方法，要么使用与向客户交付价值的方式相一致的方法。按固定价格提供的服务会随着时间的推移予以确认，通常使用产生的成本或花费的时间来衡量进展情况。
多项履约义务
公司与客户签订的大多数合同都包含多项履约义务。对于这些合同，如果个人履约义务不同，公司将单独核算。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务，这些销售价格是根据多种因素估算的，包括可观察到的行业定价惯例以及内部定价策略和目标。软件许可证的独立销售价格通常使用剩余方法估算。专业服务的独立销售价格通常是根据独立销售这些服务时可观察到的交易来估算的。
交易价格
当承诺的产品或服务的控制权转移给客户时，或作为对承诺产品或服务的控制权转移给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司为换取转让这些产品或服务而期望有权获得的对价。如果合同中承诺的对价包括可变金额，则公司使用预期价值或最可能的金额方法估算其预计有权获得的金额，前提是已确认的累计收入可能不会发生重大逆转。通常，公司合同的交易价格在合同开始时是固定的，但可变特许权使用费除外。公司的合同通常不包括可能导致交易价格波动的条款。
公司将向客户转移商品或服务的时间与付款时间进行比较，以确定是否存在重要的融资部分。作为实际权宜之计，当可交付成果的付款和转让之间的差额为一年或更短时，公司不评估是否存在重要的融资部分。如果时间差异是由于向客户或公司提供融资以外的原因而产生的，则不存在任何融资部分。当合同涉及重要的融资部分时，如果合同双方商定的付款时间（明示或暗示）为客户提供了可观的融资收益，则公司会根据货币时间价值的影响调整承诺的对价金额。
该公司报告了政府当局评估的任何基于收入的税收的净收入，这些税收是针对特定创收交易征收的。
如果外国被许可人根据当地法律法规预扣税款并将其汇给地方当局，则公司按总额确认和列报收入，并将预扣税纳入所得税支出。
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灵活的支出账户
一些客户签订了不可取消的弹性支出账户协议（FSA协议），根据该协议，客户承诺在指定的时间段内支付固定的美元金额，可用于从公司的产品或服务清单中购买。在客户执行单独的订单以确定他们要购买的所需产品和服务之前，这些协议不符合收入合同的定义。金融服务管理局协议和后续命令的结合产生了可执行的权利和义务，从而符合收入合同的定义。协议下的每份单独订单都被视为单独的合同，并根据金融服务管理局协议中包含的相应履约义务进行核算。
合同修改
公司的合同可能会被修改，以增加、删除或更改现有的履约义务。对公司合同修改的核算包括评估现有合同中添加的产品和服务是否不同，以及定价是否按独立销售价格计算。添加的没有区别的产品和服务按累积追赶方式核算，而不同的产品和服务则按前瞻性核算，如果额外服务按独立销售价格定价，则作为单独的合同，或者如果不按独立销售价格定价，则作为现有合同的终止和新合同的创建。该公司更重大的合同修改包括延长设计许可期限以及购买额外年限的支持和维护。
判决
公司与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。要确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，应单独考虑还是合并考虑，需要做出重大判断。还需要判断来确定每项不同履约义务的独立销售价格。
合约余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同，这些时间差异会导致公司合并资产负债表上出现应收账款（已开票或未开单）、合同资产或合同负债（递延收入）。当在发票权之前确认收入时，公司将记录合同资产。公司在向客户开具发票时记录递延收入，但收入尚未确认。尽管随着时间的推移，有些客户开具发票的频率会更高，但通常以单一金额或按年开具发票。公司在确认收入时记录未开票的应收账款，并且无条件地有权开具发票和收款。
公司将销售佣金资本化为获得合同的成本，如果合同是增量的，则按与资产相关的商品或服务的转让模式一致的方式进行摊销。
重要会计政策
除本文件中披露的内容外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司的重要会计政策与截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表中披露的政策相比没有重大变化。
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3.    收入
分类收入
下表显示了按产品和服务组划分的收入（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
许可、支持和维护$12,084 $11,135 $36,926 $35,743 
可变特许权使用费1,068 695 4,058 2,266 
其他122 768 178 1,166 
总计$13,274 $12,598 $41,162 $39,175 
合约余额
下表提供有关应收账款、净额、合同资产和递延收入（以千计）的信息：
截至
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应收账款，净额$10,370 $7,143 
合同资产$1,192 $1,180 
递延收入$52,545 $50,679 
公司确认收入为 $10.7百万和美元9.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元23.7百万和美元22.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元，这笔款项在各自期初已包含在递延收入余额中。合同资产包含在未经审计的简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。
截至2023年9月30日，尚未确认的不可撤销的合同但未履行或部分履行的履约义务，包括递延收入和将在未来时期开具发票并确认为收入的金额，为美元61.3百万，其中 $32.7预计明年将获得一百万美元的认可 12几个月，其余时间在此之后。公司已选择将未来可能的特许权使用费收入从该金额中扣除。
与客户签订合同的成本
与客户签订合同的增量成本主要包括执行合同时产生的直接销售佣金。根据ASC 340-40，这些成本必须资本化， 其他资产和递延成本-与客户签订的合同，并在许可期内摊销。由于为延期支付的直接销售佣金与为初始合同支付的金额相称，因此初始合同和期限延长的递延增量成本在相应的合同条款中予以确认。 资本化直接佣金总成本如下（以千计）：
截至
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
短期佣金资本化为预付费用和其他流动资产$2,436 $2,636 
长期佣金资本化为其他资产1,274 1,535 
总计$3,710 $4,171 
资本化销售佣金的摊销额为美元0.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，均为百万美元2.8百万和美元2.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为百万美元，并包含在未经审计的简明合并亏损表中的销售和营销费用中。
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4.    每股净亏损
下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算（以千计，股票和每股数据除外）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
分子：
净亏损$(8,153)$(7,684)$(26,328)$(20,172)
分母：
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票36,010,106 32,836,014 35,291,207 32,228,429 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.23)$(0.23)$(0.75)$(0.63)
由于公司在所有报告期内均处于亏损状态，因此摊薄后的每股收益等于每股基本收益，因为潜在摊薄证券的影响本来是反稀释的。
下表汇总了因具有反摊薄作用而被排除在摊薄后每股收益计算之外的潜在摊薄证券：
截至
2023年9月30日2022年9月30日
股票期权2,997,359 4,037,721 
限制性库存单位6,234,174 5,104,347 
为业务合并而发行的限制性普通股（见附注12）331,574 — 
总计9,563,107 9,142,068 
5.    投资
下表按主要证券类型汇总了公司现金等价物和可供出售证券的公允价值和摊销成本（以千计）：

截至2023年9月30日
摊销成本未实现的亏损总公允价值
资产：
美国政府机构证券$20,531 $(80)$20,451 
美国国债11,883 (4)11,879 
货币市场基金
11,758 — 11,758 
存款证5,000 — 5,000 
公司债券3,700 (24)3,676 
金融资产总额
$52,872 $(108)$52,764 

截至2022年12月31日
摊销成本未实现的亏损总公允价值
资产：
货币市场基金
$30,428 $— $30,428 
美国政府机构证券18,508 (40)18,468 
美国国债8,379 (2)8,377 
公司债券5,717 (10)5,707 
商业票据
2,604 (1)2,603 
金融资产总额
$65,636 $(53)$65,583 
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公司投资的到期日如下（以千计）：
2023年9月30日
不到一年$42,477 
1-2 年10,287 
总计$52,764 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公允价值为美元的证券2.0百万和 零分别连续处于未实现净亏损状态超过12个月。截至2023年9月30日，可供出售投资的未实现亏损与信贷无关，公司不打算出售处于未实现亏损状况的投资，也没有预见或预计在收回摊余成本基础（可能已到期）之前，需要出售这些投资。因此，截至2023年9月30日，没有记录公司投资的信用损失或减值损失备抵金。
6.    公允价值测量
按公允价值计量和记录的非经常性资产
只有在本期确认了减值或可观察到的价格调整，权益法投资和某些非金融资产，例如无形资产，才按公允价值重新计量。
未经常按公允价值记录的金融工具
未经常按公允价值记录的金融工具包括供应商融资安排。供应商融资协议的账面价值为美元3.0百万和美元1.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。公司的供应商融资安排被归类为二级，因为这些借款交易并不活跃，并且根据公司的增量借款利率采用可变利率结构。这些金融工具的估计公允价值接近其账面价值。
经常性按公允价值记录的金融工具
下表按公允价值层次结构中按级别定期汇总了公司以公允价值计量的金融资产（以千计）：

截至
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级公允价值
资产：
现金等价物：
货币市场基金$11,758 $— $— $11,758 
美国国债— 2,985 — 2,985 
现金等价物总额11,758 2,985 — 14,743 
短期投资：
存款证
— 5,000 — 5,000 
公司债券— 989 — 989 
美国政府机构证券— 12,851 — 12,851 
美国国债— 8,894 — 8,894 
短期投资总额— 27,734 — 27,734 
长期投资：
公司债券— 2,687 — 2,687 
美国政府机构证券— 7,600 — 7,600 
长期投资总额— 10,287 — 10,287 
金融资产总额
$11,758 $41,006 $— $52,764 

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目录
截至
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级公允价值
资产：
现金等价物：
货币市场基金$30,428 $— $— $30,428 
现金等价物总额30,428 — — 30,428 
短期投资：
商业票据— 2,603 — 2,603 
公司债券— 3,971 — 3,971 
美国政府机构证券— 15,777 — 15,777 
美国国债— 8,377 — 8,377 
短期投资总额— 30,728 — 30,728 
长期投资：
公司债券— 1,736 — 1,736 
美国政府机构证券— 2,691 — 2,691 
长期投资总额— 4,427 — 4,427 
金融资产总额$30,428 $35,155 $— $65,583 
货币市场基金是高流动性投资，交易活跃。公允价值基于活跃市场中相同资产的报价，因此被归类为公允价值层次结构的第一级。
该公司的其他投资被视为二级金融工具，因为其公允价值是使用在活跃或不太活跃的市场中可以直接或间接观察到的投入来确定的。在截至2023年9月30日的三到九个月中，级别之间没有转移.
7.    无形资产和商誉
无形资产，净额
截至2023年9月30日，无形资产净值包括以下内容（以千计）：

公允价值总额累计摊销账面净值
开发的技术
$3,090 $(1,112)$1,978 
客户关系
1,830 (458)1,372 
IPR&D
500 — 500 
商标名称和其他
200 — 200 
无形资产总数
$5,620 $(1,570)$4,050 
截至2022年12月31日，净无形资产包括以下内容（以千计）：

公允价值总额累计摊销账面净值
开发的技术
$3,090 $(708)$2,382 
客户关系
1,830 (287)1,543 
IPR&D
500 — 500 
商标名称和其他
150 — 150 
无形资产总数
$5,570 $(995)$4,575 
无形资产的摊销费用为 $0.2百万和 $0.1百万分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及 $0.6百万和 $0.4百万分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。
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目录
截至目前，这些无形资产的预期未来摊销费用 2023年9月30日如下所示（以千计）:

截至12月31日的财政年度
2023 年的剩余时间
$192 
2024767 
2025739 
2026427 
2027427 
此后798 
未来摊销费用总额$3,350 
善意
截至2023年9月30日和2022年12月31日，商誉为 $4.2百万。 没有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，出现了商誉减值。
8. 收购
赛米福收购
2022 年 12 月 27 日，公司收购了 100赛米峰公司（Semifore）已发行和流通股权证券（收购）的百分比， 硬件软件接口 (HSI) 技术提供商。Semifore 技术用于有效设计、验证、记录和帮助验证 SoC 复杂芯片市场中使用的软硬件集成。Semifore技术和团队专业知识的加入增强了Arteris System IP和SoC集成自动化软件（SIA）（前身为IP部署（IPD）），以进一步增强对IP和SoC硬件的软件控制。 此次收购于2022年12月27日结束，并按照业务合并会计的收购方法进行核算，公司是会计收购方。
此次收购的转让对价为 $3.1百万。公司记录了美元1.4百万美元用于已开发技术的无形资产，估计使用寿命为 七年和 $0.7百万美元用于客户关系无形资产，估计使用寿命为 八年.
在收购中，赛米福的主要员工和前所有者共获得了 663,143公司普通股的股份以及 获得了获得额外现金支付的权利，总额为 $1.8百万。走出去 663,143已发行的股票， 331,569截至截止日归属的普通股及其余股份 331,574股票和 $1.8如果公司继续雇用某些关键员工，则将在截止日期一周年和三周年之际发放百万美元现金。这些或有现金支付和股权奖励已与业务合并分开入账，公司将在提供相关服务时将其确认为后续期间的薪酬成本。公司认可 $0.3百万和美元1.0在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为100万美元作为薪酬支出.
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在收购会计方法下，收购价格分配给收购的可识别资产和根据收购当日的公允价值承担的负债。 下表提供了截至收购之日收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值（以千计）：
公允价值
现金$267 
应收账款372 
预付费用和其他流动资产63 
合同资产15 
无形资产2,120 
应付账款(139)
递延收入(672)
递延所得税负债(484)
可识别净资产总额
1,542 
善意
1,541 
总购买价格
$3,083 
此次业务合并产生的商誉归因于公司和赛米福各自产品和服务之间的协同效应，属于公司的单一运营部门。公司在商誉总额中没有任何税收基础1.5百万美元，出于所得税的目的，商誉不可扣除。
该公司支出 $0.5百万美元收购相关费用，在截至2022年12月31日止年度的合并收益（亏损）表中作为一般和管理费用入账。
此次收购并未对公司简明的合并财务报表产生重大影响；因此，尚未公布历史和形式披露。
9.    租赁
公司根据不可取消的经营租赁协议在不同地点租赁办公室，该协议将在2032年的不同日期到期。根据这些协议的条款，公司还承担某些保险、财产税和维护费用。某些租赁协议的条款规定按固定间隔增加租金。
与经营租赁相关的总成本如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
运营租赁成本$288 $263 $841 $802 
短期租赁成本32 38 147 263 
总租赁成本$320 $301 $988 $1,065 
公司经营租赁的加权平均剩余期限为 4.1年和 3.1分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的年份，用于衡量运营租赁负债现值的加权平均贴现率为 10.0% 和 7.5分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比。与运营租赁负债相关的现金支付是 $0.3百万 在截至2023年9月30日的三个月中，以及 分别是 2022 年和 $0.8百万 在截至2023年9月30日的九个月中，以及 2022.
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目录
截至2023年9月30日，运营租赁负债的到期日如下（以千计）：
截至12月31日的财政年度
2023 年的剩余时间
$185 
2024603 
2025391 
2026265 
2027265 
此后211 
未贴现现金流总额$1,920 
减去：估算利息(311)
租赁负债的现值$1,609 
经营租赁负债，当前$571 
经营租赁负债，非流动1,038 
租赁负债总额 $1,609 
2023年5月，公司签订了位于加利福尼亚州坎贝尔的新总部设施的运营租赁协议，未来的租赁付款为 $2.6百万。该租约于 2023 年 10 月开始，租赁期限约为 5.4年份。
10.    借款
供应商融资安排—公司有各种供应商融资安排，期限延长关于购买软件许可证和设备的付款条款。为了确定承诺的现值，公司使用了估算利率 10.0%，这是根据公司的抵押借款利率得出的估计。
截至2023年9月30日，供应商融资安排如下（以千计）：
截至12月31日的财政年度
金额
2023 年的剩余时间
$322 
20241,550 
2025994 
2026496 
未贴现现金流总额$3,362 
减去：估算利息(361)
供应商融资安排的现值$3,001 
供应商融资安排，当前$1,623 
供应商融资安排，非经常性1,378 
$3,001 
供应商融资安排的利息支出为 $0.1百万且小于 $0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。供应商融资安排的利息支出为 $0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，均为百万美元。
11.    承付款和意外开支
信用证—在执行公司新总部设施的运营租约的同时，信用证金额为 $0.4百万截至2023年9月30日已发行并未付款。没有根据这种信用证提取任何款项。有 不截至目前已签发并未偿还的信用证 2022年12月31日。

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赔偿—在公司的许可业务的正常过程中，公司经常在许可协议中加入有限的赔偿条款。根据这些条款（这些条款通常被纳入半导体知识产权和软件许可行业的许可协议中），如果确定此类索赔是由公司造成的，公司同意对受赔偿方因第三方索赔而遭受或蒙受的损失进行赔偿，使其免受损失，并向受赔偿方提供最高限额的赔偿。这些赔偿条款的期限通常要么为数年，要么永久有效，每种情况都从协议执行之日开始。公司还同意在法律允许的范围内，根据与其董事和高级管理人员签订的赔偿协议，对因该个人是或曾经董事董事或高管而可能参与的任何诉讼所产生的责任进行赔偿，但因个人故意不当行为而产生的某些责任除外。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有根据上述赔偿条款以及董事和高级管理人员赔偿协议承担任何实际付款义务，未经审计的简明合并财务报表不包括截至2023年9月30日的任何潜在赔偿相关债务的负债 2022年12月31日.
法律—公司已经并将继续受到法律诉讼和索赔。
在正常业务过程中，公司可能会收到有关此类诉讼事项的询问或卷入法律纠纷。根据ASC 450（意外开支），如果既有可能产生负债，又可以合理估计损失金额，则公司为与法律事务有关的负债编列了准备金。这些条款至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。
2022年12月，公司收到通知，Network System Technologies, LLC在美国德克萨斯州西区地方法院对公司和另一名半导体行业被告提起诉讼，并在德克萨斯州东区对某些公司（包括公司的一些客户）提起了其他申诉，声称与公司技术有关的专利侵权行为，寻求损害赔偿和禁令救济。2023 年 7 月 21 日，德克萨斯州西区地方法院发布了对公司驳回动议的裁决，部分批准了该动议，部分驳回了该动议，并允许修改。原告于2023年8月7日提出了第一次修正申诉（FAC），Arteris于2023年9月5日提出动议，要求驳回诉前的间接和故意侵权索赔。网络系统技术有限责任公司于2023年10月10日提出异议，Arteris于2023年10月17日提交了答复。公司将继续就这些投诉大力为自己辩护，并预计这样做的法律费用会增加。
由于此类知识产权诉讼存在固有的不确定性和复杂的技术问题，公司无法预测或保证此类知识产权诉讼的任何结果。与任何此类诉讼在初始阶段一样，公司无法评论正在进行的诉讼可能的最终诉讼结果，也无法评论公司在此类知识产权诉讼中可能无法胜诉的风险。此外，此类诉讼可能使得有必要为与诉讼中的索赔有关的公司或公司客户提供支持或辩护。
此外，与任何诉讼一样，诉讼的最终结果是不确定的，无论结果如何，由于辩护成本、潜在的负面宣传、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响，这反过来又可能对公司的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。由于知识产权索赔本质上是不可预测的，公司目前正在评估此类事项是否会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

此外，在确定概率和确定损失是否可以合理估计时，都需要作出重大判断。未来对此类估计的修订可能会对公司的业绩产生重大影响。因此，无法保证在正常业务过程中或其他过程中产生的现有或任何未来的负债估算法律诉讼不会对公司的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有其他不可取消的重大合同承诺。
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12.     股票薪酬
2016 年股票计划
2016年10月10日，公司修改并重申了2013年股权激励计划，并将该计划的名称改为Arteris, Inc.2016年激励计划（2016年计划）。2016年计划的通过规定外国人或在美国境外就业的人员可以参与。
2016年计划规定授予以下类型的股票奖励：激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权（SAR）、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励（RSU）和其他股票奖励。授权奖励的股票数量为 20,803,838。公司以以下形式授予普通股奖励 14,142,208截至2021年12月31日的股票。继公司于2021年10月首次公开募股后，未来的所有补助金将根据2021年计划（定义见下文）提供，w第 无剩余 可用于将来根据2016年计划拨款。
2021 年股票计划
公司通过了自2021年10月26日起生效的2021年激励奖励计划（2021年计划）。2021 年计划提供各种基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、SAR、限制性股票奖励、RSU、绩效奖励奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物或其他股票或现金奖励。
2021年计划生效后，公司不会根据2016年计划提供任何进一步的补助金。但是，2016年计划将继续管辖根据该计划发放的未付奖励的条款和条件。根据2016年计划授予奖励的普通股，如果没收或失效，但未行使，用于支付在2021年计划生效之日之后未根据2016年计划发行的税款，则可以在2021年计划下发行。
2021 年员工股票购买计划
公司通过了2021年员工股票购买计划（即2021年ESPP），该计划于2021年10月26日生效。2021年ESPP将使公司符合条件的员工能够以低于公允市场价值的折扣购买普通股。截至2023年9月30日，ESPP没有发行期。
2022 年就业激励计划
公司通过了自2022年11月3日起生效的2022年就业激励计划（2022年激励计划），根据该计划，公司保留了该计划 2,000,000其普通股。2022 年激励计划规定了各种基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、SAR、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物或其他股票或现金奖励。2022 年激励计划下的奖励只能颁发给新雇员。
可供未来拨款的股票
可供未来授予的股票包括以下内容：
截至
9月30日
2023
2021年计划下可供未来授予的股份3,265,292 
2021 年 ESPP 下可供未来授予的股份1,268,564 
根据2022年激励计划可供未来授予的股份1,003,680 
公司在行使股票期权或发行限制性股票单位时发行新股。
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股票期权
下表汇总了公司2016年计划和2021年计划下的股票期权活动：
未偿期权
股票数量加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）聚合内在价值（000美元）
余额 — 2022 年 12 月 31 日
3,542,836 $1.08 6.17$11,416 
已授予420,000 $6.54 
已锻炼(779,227)$0.59 
已取消(186,250)$3.50 
余额——2023 年 9 月 30 日
2,997,359 $1.82 6.20$14,070 
已归属期权和可行使期权 — 2023 年 9 月 30 日
2,398,597 $1.16 5.65$12,822 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，行使的期权的总内在价值为美元4.2百万和美元9.8分别为百万。已归属期权的授予日期公允价值总额为美元0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1.2百万与未归属股票期权相关的未摊销股票薪酬成本，预计将在加权平均期内确认 3.2年份。
授予的每种股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。公司确定Black-Scholes的估值假设如下：
无风险利率— 公司在Black-Scholes期权定价模型中使用的无风险利率基于美国国债零息票发行的隐含收益率，每个期权组的期权预期期限相当。
预期期限— 预期期限代表公司股票奖励的预期未偿还期限。预期术语假设基于简化方法。在获得有关公司历史行为的足够信息之前，公司预计将继续使用简化的方法。
波动性— 由于公司没有足够的普通股交易历史，公司根据公司同行群体的历史波动率来确定价格波动系数。
股息收益率— 公司从未申报或支付过任何现金分红，目前也不计划在可预见的将来支付现金分红。因此，该公司的预期股息收益率为零。
下表汇总了估值假设：
股票期权估值假设
三个月和九个月结束
9月30日
2023
普通股的公允价值$6.54
预期波动率44.0%
预期期限（以年为单位）6.0
无风险利率3.9%
预期股息收益率0%
公司授予了 420,000在截至2023年9月30日的九个月中，股票期权有 不截至2022年9月30日的九个月内授予股票期权。
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限制性股票单位和奖励
下表汇总了公司2016年和2021年计划以及2022年激励计划下的限制性股票单位活动：
限制性股票单位
股票数量加权平均拨款日期公允价值
未投资——2022年12月31日
5,619,013 $7.24 
已授予2,752,491 $5.72 
既得(1,503,925)$7.20 
已取消 (633,405)$7.78 
Unvested — 2023 年 9 月 30 日
6,234,174 $6.52 
已归属的限制性股票单位的授予日公允价值总额为 $11.8百万和 $6.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $33.5与未归属限制性股票单位相关的百万未摊销股票薪酬成本，预计将在加权平均期内确认 2.8年份。
限制性普通股
关于收购 Semifore（见附注 8），公司发布了 331,574将在收购完成一周年和三周年之际归属的普通股，前提是某些关键员工的持续就业。截至2023年9月30日， 331,574普通股仍未归属。这些股票的授予日期公允价值为 $1.3百万基于收购当日的收盘股价。公司将确认总薪酬成本为 $1.3百万将在总归属期内按直线摊销 三年。截至2023年9月30日，未摊销的补偿成本总额为 $1.0百万.
股票薪酬
股票薪酬支出是根据奖励持有人的分类按部门记录的。 下表显示了公司未经审计的简明合并亏损表中与向员工发放的股票奖励相关的股票薪酬金额（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入成本$181 $118 $386 $474 
研究和开发1,742 1,798 5,656 4,435 
销售和营销666 679 2,088 1,678 
一般和行政1,125 794 2,851 2,495 
股票薪酬总额$3,714 $3,389 $10,981 $9,082 
在 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月，公司确认了 $0.1百万和美元0.3百万美元，分别是作为收购Semifore的一部分发行的普通股的股票薪酬支出。
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13.    权益法投资
2022年2月21日，公司的全资子公司Arteris IP（香港）有限公司（AHK）与某些投资者和宁波传奇信息咨询合伙企业（有限合伙）（管理有限公司）签订了股份购买和股东协议（SPA）。该交易于2022年6月20日完成。
根据SPA，本公司、投资者和管理公司认购了本公司前全资子公司Transchip Technology（南京）有限公司（Transchip）的注册资本。结果，Transchip的注册资本增加到 $29.4百万.公司认购的注册资本约为美元11.9百万，其中 $11.6百万 的捐款是公司通过互连解决方案技术许可证以实物形式捐赠的 a 五年技术许可和服务协议，可以自动延期到另一份许可和服务协议 五年期限，其余的则以现金支付。
许可协议赋予Transchip获得软件许可、服务、软件更新和技术支持的权利。在截止日期，包括向Transchip提供的支持和维护服务在内的许可协议的价值为美元11.6百万，记为递延收益，将记作其他收入（支出），在一段时间内净额 十年在许可证交付后的直线基础上。该许可证已于 2022 年 9 月 2 日交付给 Transchip。对于 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月，公司确认收入 的 $0.3百万和美元0.9许可协议分别为百万美元。
将Transchip分拆为子公司
在Transchip交易完成之前，Transchip是公司的全资子公司，业务有限。Transchip交易完成后，公司不再拥有控制权，因此解散了Transchip的合并。因此，公司取消了对Transchip的所有资产和负债的确认，并确认了处置收益0.1百万美元，包含在截至2022年9月30日的九个月中未经审计的简明合并亏损和综合亏损表中的其他收入（支出）净额。
该公司对Transchip普通股的所有权权益是 35.0截至2023年9月30日，按全面摊薄后的百分比计算。该公司将其对Transchip的普通股投资视为权益法投资，因为它无法控制Transchip的运营和融资政策，但对Transchip的运营和融资政策具有重大影响。Transchip 是该公司唯一的权益法投资。
截至2023年9月30日，对Transchip的投资账面价值为美元9.4百万。 该公司的c之间没有显著差异对Transchip的投资的账面价值及其在Transchip净资产中的标的权益份额。该公司在Transchip的权益法投资中所占比例的亏损为美元0.9百万和美元2.5截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。公司得出结论，截至2023年9月30日，没有与公司对Transchip的权益法投资相关的减值指标。
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14. 所得税
该公司的有效税率为（1.8)% 和 (3.9) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百分比。该公司的所得税准备金为 $0.5百万和美元0.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。与截至2022年9月30日的期相比，预计外国预扣税的变化、按不同税率征税的全球收益的地域结构变化以及具有全额估值补贴的司法管辖区的亏损的影响，导致截至2023年9月30日的期间的所得税准备金有所减少。
公司管理层不断评估估值补贴的必要性，并得出结论，截至2023年9月30日，对其联邦、州和某些外国司法管辖区的递延所得税资产给予全额估值补贴仍然合适。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司对未确认的税收优惠的总负债为美元2.6百万和美元3.1分别为百万。该公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司已经 不与其未确认的税收优惠相关的应计利息或罚款。如果实现任何未确认的税收优惠，则不会带来任何所得税优惠，因为公司目前对目前存在不确定税收优惠的递延所得税资产有全额估值补贴。
15. 关联方交易
公司将关联方定义为董事、执行官、董事提名人、对公司有重大影响力的股东，或者是公司资本及其关联公司或直系亲属超过10％的实益所有者。
2020年11月，公司与董事会成员伊莎贝尔·格迪签订了租赁协议。租赁付款少于 $0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，均为百万美元0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，均为百万美元。此外，该公司于12月1日与Geday女士签署了咨询协议，2021 年，随后分配给麦哲伦设计服务有限公司，自 2022 年 1 月 10 日起生效。在签署咨询协议之前，盖迪女士在2020年12月1日至2021年11月30日期间以公司高管雇员的身份获得报酬。作为顾问，Geday女士将为初始项目提供服务 三年期限，有资格获得 $26,445第一次每月一次 12咨询期限的月份和 $19,445剩余的每月一次 24咨询期限的几个月。对于 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，公司付给了 Geday 女士 $0.1百万用于咨询服务。对于 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，公司付钱给了 Geday 女士 $0.2百万 用于咨询服务。最后， 455,000股票期权和 62,200与Geday女士先前工作有关的限制性股票继续归属。
2022年12月，公司与Transchip签订了麦哲伦产品的免费非排他性评估许可协议。评估已延长，截至目前仍在进行中 2023年9月30日。从2023年8月开始，Transchip将对公司的其他产品进行免费评估。有关公司与Transchip交易的更多讨论，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表附注13。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项和经审计的合并财务报表和相关附注以及2022年10-K表中包含的截至2022年12月31日财年 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的讨论一起阅读。本讨论和分析包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于多种因素，包括本10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下列出的因素，我们的实际业绩和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。另请参阅 2022 年表格 10-K 中 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 标题下的部分。

除非上下文另有要求，否则本报告中所有提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Arteris” 均指Arteris, Inc.及其子公司。
概述
我们是系统 IP 的领先提供商，包括互连和其他知识产权（统称为 IP）技术，该技术通过多个片上网络 (NOC) 连接客户端 IP 模块，例如处理器、存储器、人工智能/机器学习 (AI/ML) 加速器、图形子系统、安全和安保以及其他输入/输出 (I/O) 子系统，以便我们的客户能够更快地创建片上系统 (NoC) (SoC) 半导体，更好，成本更低。我们的产品使我们的客户能够提供越来越复杂的 SoC，这些系统不仅可以处理数据，还可以做出决策。在SoC中增加了更多的处理器、内存访问通道、机器学习部分、小芯片、额外的I/O接口标准和其他子系统，推动了我们解决方案整个潜在市场的增长。这些连接的片上子系统数量的增长使得在复杂 SoC 中移动数据的互连 IP 能力变得越来越重要。我们认为，SoC复杂性的增加为复杂的系统IP解决方案创造了巨大的机会，这些解决方案包括NoC互连IP、SoC集成自动化软件（SIA）（前身为IP部署软件）和NoC接口IP（包括连接到NoC互连IP的外围数据传输IP和控制平面网络）。
我们的 SIA 解决方案（前身为 IP 部署解决方案）在 2020 年收购 Magillem Design Services S.A. (Magillem) 后得到了显著增强，它不仅帮助客户自动配置其 NoC 互连，还帮助实现将客户所有 IP 区块集成和组装到 SoC 中的过程的自动化，从而补充了我们的互连 IP 解决方案。采用我们的 IP 的产品用于在复杂的 SoC 中传输大部分重要数据，用于复杂的应用，包括汽车、企业计算、通信、消费电子和工业市场。
截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 242 名全职员工，在美国、法国、中国、韩国和日本的八个地点设有办事处。在截至2023年9月30日的三个月中，我们创造了1,330万美元的收入，820万美元的净亏损，基本和摊薄后的每股净亏损为0.23美元。截至2023年9月30日，我们的年度合同价值（定义见下文）为5,230万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们净增加了一个新的活跃客户（定义见下文），我们的客户已确认开始设计22次（定义见下文）。
影响我们业务的因素
我们认为，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括在 “风险因素” 和本报告其他地方描述的因素，以及下述因素。尽管所有这些因素都为我们带来了重要机遇，但这些因素也构成了挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持业务增长并提高运营业绩。
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与新客户和现有客户的许可协议
我们从新的许可协议中获得收入的能力以及获得此类收入的时间受多种因素、风险和突发事件的影响。对于新产品，从最初开发到获得许可证收入的时间可能很长，通常在一到三年之间。此外，由于客户的选择过程通常很漫长，而且市场要求和客户可用的基于知识产权的产品的替代解决方案变化很快，因此我们可能需要在漫长的多年期内花费大量的研发支出来寻找新产品，却无法保证我们的解决方案会成功开发或最终被客户选中。尽管我们努力观察市场需求和市场需求趋势，但我们无法确定我们在开发和测试新产品方面的投资能否以费用、特许权使用费或其他收入或任何收入的形式产生足够的回报率。此外，客户获取过程的持续时间通常为六到九个月；在此之后，客户的芯片设计周期通常在一到三年之间，并且可能会由于我们无法控制的因素而延迟，这可能导致我们客户的产品要等到我们与此类客户签订合同很久之后才能上市。客户通常在产品设计（称为批量生产）完成后的一到五年内开始使用我们的互连 IP 解决方案运送产品，此时我们将开始获得特许权使用费；根据细分市场，特许权使用费持续长达七年。由于收入延迟或大幅减少，在提高客户产品的批量产量方面出现任何重大延迟，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，由于我们产品的平均销售价格（ASP）可能会随着时间的推移而下降，我们认为新的许可协议和新产品的发布对我们未来的成功至关重要，并预计，对于我们的新产品，我们现在和将来都高度依赖市场需求时机和新许可协议的收入。
终端客户产品需求和市场状况
对我们的互连 IP 解决方案和相关特许权使用费收入的需求在很大程度上取决于我们客户运营的终端市场的市场状况。这些终端市场，包括汽车、企业计算、通信、消费电子和工业市场，受多种因素的影响，包括最终产品的接受和销售、竞争压力、供应链问题和总体市场条件。例如，为了实现复杂的自动驾驶，对更复杂的 SoC 的需求不断增加，这为我们的收入提供了支持。如果该市场的需求继续增长，我们预计它将继续对我们的收入产生积极影响。相比之下，如果总体市场状况恶化或出现其他因素，例如供应链问题导致使用我们的知识产权解决方案可供销售的半导体减少，我们的收入将受到不利影响。
我们与客户签订的协议条款
我们的不同时期的收入可能会受到我们与客户签订的协议条款的影响。例如，在最近一段时间里，我们已经并将继续对SIA协议进行某些修改，从而在合同期限内对相关的许可收入进行应计确认。根据这些合同的结构和收入的确认方式，我们的收入在 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月如果我们不签订类似的合同协议，可能无法与未来时期相提并论。此外，我们的收入中有很大一部分是通过特许权使用费支付产生的。由于从赢得新的许可协议到销售客户的最终产品之间的时间可能很长，最终产品的销售受我们无法控制的许多因素的影响，因此我们的特许权使用费收入很难预测。综上所述，收入可能在不同时期之间波动很大，此类收入的任何增加或减少都可能不表示未来各期之间的增加或减少。
技术发展和市场增长
我们相信，我们的增长一直并将继续受到终端市场技术趋势的推动。例如，汽车、企业计算、通信、消费电子和工业市场的片上处理要求更小的芯片尺寸、更低的功耗、更高的运行频率以及及时且具有成本效益的方式管理关键网络延迟，这导致这些市场所用芯片的SoC设计复杂性增加。这种趋势反过来又增加了对商用半导体设计知识产权许可的需求，这反过来又对我们的收入和增长产生了积极影响。
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目录
为了应对上述技术发展并扩大我们的产品范围，我们在研发工作上投入了大量资金。这些投资，包括工程人员人数的增加，导致近期研发费用大幅增加。随着我们继续投资于我们的技术和新产品设计工作，我们预计短期内，研发支出将按绝对值和占收入的百分比计算，都将增加。但是，从中长期来看，尽管我们预计将增加研发支出的绝对值，但我们预计这笔支出占收入的百分比将减少。
我们将继续通过收购其他业务来评估增长机会。
全球运营的影响
我们相信，我们产品的全球足迹为我们提供了进入新市场和加速增长的机会。对于 截至2023年9月30日的九个月，我们收入的64.8％来自对美国以外客户的销售，31.0％的收入来自中国的客户。 2022年，我们收入的59.3％来自对美国以外客户的销售，28.8％的收入来自中国的客户。尽管我们认为国际运营对我们的经营业绩产生了有益的影响，但我们面临在全球经济中运营所带来的固有风险。此外，我们的国际业务一直受到政府的严格监管，将来可能会继续受到限制。例如，美国出口法规，包括2022年10月7日公布并于2023年11月17日生效的进一步修订的法规，这些法规对与中国开发或生产半导体芯片或制造设备的某些客户和设施做生意施加了广泛的最终用途和其他限制，可能会限制或不利地影响我们向在中国的某些先进人工智能或 “超级计算机” 设计公司、代工厂和组件及组件和组件制造商提供许可或支持我们的产品的能力。由于这些限制，我们的客户可能会遇到设计项目的变化或延迟，我们在维持收入方面可能面临挑战和/或收入可能会减少。
半导体行业的周期性
我们的客户经营的半导体行业具有很强的周期性，其特点是技术变革日趋迅速、产品过时、竞争性定价压力、标准不断变化、产品生命周期短以及产品供需波动。新技术可能会导致系统设计的突然变化或平台的变化，这可能会使我们的某些知识产权解决方案过时，需要我们投入大量的研发资源才能有效竞争。在快速增长和产能扩张时期之后，偶尔会出现重大的市场调整，在这种调整中，我们的客户的销售额下降，库存积累，设施未得到充分利用。在扩张周期中，我们可能会增加研发招聘以增加我们的产品供应，或者增加销售和营销支出以吸引新客户，例如在最近的扩张周期中，我们大幅增加了工程师人数。在增长放缓或行业萎缩时期，由于客户确认的设计开始量减少或客户产品的销售减少，我们的销售通常会受到影响。
COVID-19 冲击
COVID-19 疫情的持续时间和范围已经对全球经济产生了不利影响，疫情的持久影响仍然未知。为了应对 COVID-19 疫情，各主管部门实施的措施促使我们改变了业务惯例，包括与员工工作地点、员工在我们设施内的距离、对员工之间以及与客户、供应商、服务提供商和利益相关者的面对面会面的限制，以及对前往国内和国际地点以及参加贸易展、技术会议和其他活动的商务旅行的限制。尽管由于政府限制措施和其他缓解 COVID-19 传播的措施，我们的业务的某些部分已经受到一些影响，并且可能继续受到一些影响，但我们的经营业绩、现金流和财务状况并未受到重大不利影响 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月.
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目录
由于许多不确定性，包括未来任何疫情的持续时间和严重程度以及遏制措施，我们无法准确预测 COVID-19 或类似疫情将对我们未来的经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响。尽管我们预计大多数员工将返回实体办公室，但这种回报的性质和范围尚不确定，并且因司法管辖区而异。更多详情，请参阅标题为 “风险因素——我们的业务已经并将继续受到健康疫情、流行病和其他传染病疫情的不利影响” 的部分。
关键绩效指标
我们使用以下关键绩效指标来分析我们的业务业绩和财务预测并制定战略计划，我们认为这些计划为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理团队相同的方式理解和评估我们的经营业绩。这些关键绩效指标仅供补充信息之用，不应被视为根据美国公认会计原则（GAAP）提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的类似标题的指标或衡量标准不同。
年度合同价值
我们将个人客户协议的年度合同价值 (ACV) 定义为协议下的固定费用总额除以协议期限内的年限。我们的总ACV是所有客户在给定时间点测量的总ACV。固定费用总额包括知识产权许可或软件许可协议下的许可、支持和维护费用以及其他固定费用，但不包括与客户签订的许可协议产生的可变收入，尤其是特许权使用费。截至2023年9月30日和2022年9月30日，ACV分别为5,230万美元和5,020万美元。此外，截至2023年9月30日和2022年9月30日，ACV和过去十二个月的可变特许权使用费和其他收入总额分别为5,730万美元和5,320万美元。我们监控ACV以衡量我们的成功，并相信这一数字的增加表明我们在扩大客户对我们平台的采用方面取得了进展。ACV由于多种因素而波动，包括客户合同的时间、期限和美元金额。
活跃客户和客户留存率
我们将活跃客户定义为与我们签订的许可协议仍然有效的客户。保持和扩大我们与现有客户的关系是衡量我们收入潜力的关键指标。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别增加了1名和10名净新活跃客户。从2022年9月30日到2023年9月30日，我们的年平均客户留存率为98％。
已确认的设计已开始
我们将 “确认设计开始” 定义为客户使用我们的互连 IP 确认开始新的半导体设计并通知我们。确认设计开始时间是管理层用来评估客户在给定时期内开始使用我们的互连 IP 的新半导体设计数量的活跃程度的指标。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的互连IP和NoC接口IP客户群分别启动了22和21项设计。我们认为，已确认的设计启动次数是衡量我们业务增长和未来特许权使用费收入趋势的重要指标。
剩余的履约义务
我们将剩余履约义务 (RPO) 定义为尚未确认的合同未来收入金额，包括递延收入、已开单和未开票的可取消和不可取消的合同金额。
RPO 金额旨在让人们了解未来的收入来源。我们预计 RPO 会因多种原因而上下波动，包括客户合同的金额、时间和期限，以及每份合同的计费周期的时间安排。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的RPO分别为6,250万美元和5,930万美元。
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目录
我们的经营业绩的组成部分
收入： 我们的收入主要来自知识产权许可、软件许可、支持和维护服务、专业服务、培训服务和特许权使用费。我们的协议通常包括其他服务内容，包括培训和专业服务，这些内容对我们来说并不重要 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，分别地。
我们的互连解决方案产品安排为客户提供了获得软件许可、服务、支持和维护的权利。我们与客户签订的许可协议期限通常为两到三年，通常包括交付设计许可证，授予客户使用知识产权设计合同规定数量的产品的权利、使用其专有软件工具 (RTL) 的好处的权利，以及支持和维护服务，让客户从持续获得企业应用工程师 (CAE) 和现场应用工程师 (FAE)（统称 “应用工程师”）（统称 “应用工程师”）中获益匪浅支持服务）至进行某些验证，包括基准测试性能、模拟，并最终通过 RTL 在设计期限内将设计实例化为芯片。
应用程序工程师支持服务是客户从 IP 中获得预期好处的不可或缺的基础。CAE 是产品开发团队的一员，负责为工程项目提供详细要求，与客户的首席技术官和营销部门密切合作，并在向客户发货之前对客户产品进行质量保证测试。FAE 协助客户的工程团队将其所需的 SoC 架构转换为 NoC IP 配置的输入，协助优化 NoC 配置，通过在线支持系统或电话回答客户问题，对客户开发团队取得的进展进行建设性审查，就如何最好地使用许可 IP 提供建议，在客户项目 RTL 冻结之前进行设计审查，确保客户按预期使用许可的 IP 配置工具所以RTL 输出符合客户的要求和期望。FAE 对客户设计的审查是强制性的，包括了解客户需求，分析所考虑的 IP 的充分性，考虑客户所需的架构和设计目标，同时考虑带宽、一致性/不一致性、延迟、时钟和时间、区域以及所有已确定和特定于待审设计的限制。
除了应用工程师支持服务外，支持和维护服务还包括一项随时准备就绪的义务，即在支持期限内提供技术支持和软件更新。通常，第一年的技术支持和软件更新与许可费捆绑在一起并包含在许可费中，客户可以选择在整个许可期限内延长支持年限。但是，即使客户在随后的几年中没有续订这些服务，我们也可能会在整个许可期限内继续提供技术支持和软件更新，从而使许可期限与支持和维护期限同期结束。
来自销售包含我们知识产权的被许可方产品的收入被归类为特许权使用费收入。特许权使用费收入在销售包含知识产权的产品的季度内确认。特许权使用费可以按被许可人销售包含知识产权的产品所获得收入的百分比计算，也可以按照与被许可人签订的协议中规定的单位计算。对于我们的大部分特许权使用费收入，我们在季度结束后从客户那里收到实际销售数据，并将其记作未开票的应收账款。如果我们在财务报表最终确定之前没有收到客户的实际销售数据，则特许权使用费收入将根据我们对客户本季度销售额的估计进行确认。
我们的 SIA 解决方案产品和 CSRCompiler 产品安排为客户提供了获得软件许可证、软件更新和技术支持的权利。软件许可证是基于时间的许可证，期限一般为一到三年。这些安排通常有两个不同的履约义务，包括转让许可软件以及支持和维护服务。支持和维护服务包括在支持期内提供技术支持和软件更新的待命义务。对于其中大多数合同，没有终止权，交易价格不予退还。分配给软件许可证的收入通常在交付日期或许可期开始后的某个时间点确认，分配给支持服务的收入在支持期内按比例确认。 某些SIA解决方案合同包括终止权，允许客户在合同期的每个月结束时取消支持和维护服务并按比例获得退款，这将使合同期内的相关许可收入得到可观的确认。
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目录
收入成本: 收入成本与我们的许可协议以及支持和维护相关的成本有关，包括适用的FAE人员相关成本，例如股票薪酬、差旅费、已开发技术收购的无形资产的摊销和分配的管理费用。我们预计，由于我们的 FAE 流程生产率的提高，收入成本占收入的百分比将随着时间的推移略有下降。
间接费用分配：未主要专供特定职能组使用的管理费用是根据人数分配的。此类费用包括与办公设施相关的成本、财产和设备的折旧、某些支助职能的人员费用和其他费用。
研发（R&D）费用： 研发费用主要包括工资和相关人员相关成本、与研发活动相关的设施支出、与我们的知识产权开发相关的第三方项目相关费用，这些费用按支出记作支出，以及股票薪酬支出和其他分配成本。我们预计，在短期内，研发费用在绝对值和占收入的百分比上将增加，从中长期来看，绝对值将继续增加，但随着某些新产品的推出，其占收入的百分比将下降。
销售和营销 (S&M) 费用： S&M支出主要包括工资、佣金、差旅和其他与S&M活动相关的费用，以及广告、贸易展参加、公共关系和其他营销成本、股票薪酬支出和其他分配成本。我们预计，由于销售流程生产率的提高，按绝对值计算，S&M支出将增加，但占收入的百分比将下降。
一般和行政（G&A）费用： 并购支出主要包括管理和行政雇员的工资、折旧、保险成本、会计、法律和咨询费、其他专业服务费、与制定公司举措和与并购活动相关的设施支出以及股票薪酬支出、董事费用和其他分配成本。
作为上市公司运营，我们会产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度的成本、与合规和报告义务相关的成本，以及增加的G＆A人员、董事和高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的费用。我们预计，随着业务的增长，G&A支出将增加。此外，我们预计G&A支出占收入的百分比会因时期而异，但从长远来看通常会下降。
利息支出： 利息支出主要包括我们供应商融资安排的利息支出。
其他收入（支出），净额：净其他收入（支出）主要包括我们的现金和现金等价物以及可供出售投资所赚取的利息收入、外币兑换的损益、子公司分拆的收益、可供出售投资的已实现损益以及递延收益。
权益法投资的亏损： 权益法投资的亏损包括我们在权益法被投资者的净收益（亏损）中所占的比例份额。
所得税（受益）准备金：我们的所得税条款主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税，包括不可收回的外国预扣税。我们的美国联邦和州递延所得税资产有全额估值补贴，因为这些递延所得税资产的全部变现尚不确定，包括净营业亏损结转和主要与研发相关的税收抵免。我们预计将维持全额估值补贴，直到递延所得税资产更有可能变现。
运营结果
下表总结了我们在所述期间的GAAP经营业绩。以下结果不一定表示未来时期的预期结果。
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三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
2023202220232022
（以千计）
总收入$13,274 $12,598 $41,162 $39,175 
收入成本 (1)1,280 928 3,629 3,196 
毛利11,994 11,670 37,533 35,979 
运营费用：
研究和开发 (1)10,997 11,022 34,465 30,849 
销售和市场营销 (1)5,024 4,411 15,630 12,788 
一般和行政 (1)4,426 3,991 13,331 12,138 
运营费用总额20,447 19,424 63,426 55,775 
运营损失(8,453)(7,754)(25,893)(19,796)
利息支出(77)(22)(136)(60)
其他收入（支出），净额898 340 2,641 406 
所得税前亏损和权益法投资亏损
(7,632)(7,436)(23,388)(19,450)
权益法投资的亏损，扣除税款919 — 2,487 — 
所得税（受益）准备金
(398)248 453 722 
净亏损$(8,153)$(7,684)$(26,328)$(20,172)
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
2023202220232022
（以千计）
收入成本$181 $118 $386 $474 
研究和开发1,742 1,798 5,656 4,435 
销售和营销666 679 2,088 1,678 
一般和行政1,125 794 2,851 2,495 
股票薪酬总额$3,714 $3,389 $10,981 $9,082 
下表汇总了我们在所示每个期间的经营业绩占总收入的百分比：
三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
2023202220232022
（占总收入的百分比）
总收入100 %100 %100 %100 %
收入成本10 7 9 8 
毛利90 93 91 92 
运营费用：
研究和开发83 87 84 79 
销售和营销38 35 38 32 
一般和行政33 32 32 31 
运营费用总额154 154 154 142 
运营损失(64)(61)(63)(50)
利息支出— — — — 
其他收入（支出），净额7 3 6 1 
所得税前亏损和权益法投资亏损
(57)(58)(57)(49)
权益法投资的亏损，扣除税款7 — 6 — 
所得税（受益）准备金(3)2 1 2 
净亏损(61)%(60)%(64)%(51)%
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目录
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
收入
三个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
许可、支持和维护$12,084 $11,135 $949 9 %
可变特许权使用费1,068 695 373 54 %
其他122 768 (646)(84)%
总计$13,274 $12,598 $676 5 %
在截至2023年9月30日的三个月中，许可、支持和维护收入与截至2022年9月30日的三个月相比增加了90万美元。增长的主要原因是增加了新客户，但与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，某些安排的收入确认时间发生了变化，抵消了这一变化。收入确认时间的变化是由于我们的客户在2023年签订的新安排中获得了某些额外权利。由于收入确认时间的变化，来自某些合同的绝大多数收入将在未来几个季度进行确认。我们可变特许权使用费收入的增长主要是由于现有客户的产量增加。其他收入减少是由于专业服务完成的时间安排所致。
收入成本
三个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
收入成本$1,280 $928 $352 38 %
截至2023年9月30日的三个月中，收入成本从截至2022年9月30日的三个月的90万美元增加了40万美元，增长了38％，至130万美元。收入成本的增加主要是由于FAE员工相关成本的增加。
运营费用
三个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
研究和开发$10,997 $11,022 $(25)— %
销售和营销5,024 4,411 613 14 %
一般和行政4,426 3,991 435 11 %
运营费用总额$20,447 $19,424 $1,023 5 %
研究和开发费用
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，研发费用保持相对平稳。
销售和营销费用
截至2023年9月30日的三个月，S&M支出从截至2022年9月30日的三个月的440万美元增加了60万美元，增长了14％，至500万美元。S&M支出的增加主要是由于与员工相关的费用增加 40 万美元主要是由员工人数增加推动的，以支持我们的业务增长。
34
目录
一般和管理费用
截至2023年9月30日的三个月，并购支出从截至2022年9月30日的三个月的400万美元增加了40万美元，增长了11％，至440万美元。并购费用的增加主要是由于与我们的知识产权诉讼相关的法律费用增加了40万美元的专业费用。
利息支出
三个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
利息支出$(77)$(22)$(55)250 %
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，利息支出保持相对平稳。
其他收入（支出），净额
三个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
其他收入（支出），净额$898 $340 $558 164 %
截至2023年9月30日的三个月，其他收入（支出）净额为90万美元，而截至2022年9月30日的三个月为30万美元。其他收入（支出）净额的增加主要是由于现金余额的利率提高以及可供出售投资所得利息收入的提高。
权益法投资的亏损
三个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
权益法投资的亏损$919 $— $919 *
* 没有意义
权益法投资的亏损为 90 万美元对于 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月，相比之下为零 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月，代表我们在2023年第二季度Transchip净亏损中所占的比例份额。
所得税（受益）准备金
三个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
所得税（受益）准备金$(398)$248 $(646)(260)%
截至2023年9月30日的三个月，所得税准备金（受益）为40万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，所得税的支出为20万美元。我们的所得税支出减少是由于按不同法定税率征税的全球收入的预测地域结构发生了变化、亏损对拥有全额估值补贴的司法管辖区的影响以及本年度外国预扣税的变化。在公司未提交所得税申报表的某些国家，外国预扣税通常是根据产生的总收入而不是税前收入来评估的。
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目录
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
收入
九个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
许可、支持和维护$36,926 $35,743 $1,183 3 %
可变特许权使用费4,058 2,266 1,792 79 %
其他178 1,166 (988)(85)%
总计$41,162 $39,175 $1,987 5 %
在截至2023年9月30日的九个月中，许可、支持和维护收入与截至2022年9月30日的九个月相比增加了120万美元。增长的主要原因是与现有客户签订的新许可协议增加，增加了新客户，但与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，某些安排的收入确认时间发生了变化，抵消了这一变化。我们的可变特许权使用费收入的增长归因于2023年第二季度的特许权使用费审计结果，以及截至2023年9月30日的九个月中现有客户的产量增加。由于专业服务完成的时间安排，截至2023年9月30日的九个月中，其他收入与截至2022年9月30日的九个月相比有所下降。
收入成本
九个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
收入成本$3,629 $3,196 $433 14 %
截至2023年9月30日的九个月中，收入成本从截至2022年9月30日的九个月的320万美元增加了40万美元，增长了14％，至360万美元。收入成本的增加主要是由于FAE员工相关支出增加。我
运营费用
九个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
研究和开发$34,465 $30,849 $3,616 12 %
销售和营销15,630 12,788 2,842 22 %
一般和行政13,331 12,138 1,193 10 %
运营费用总额$63,426 $55,775 $7,651 14 %
研究和开发费用
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的3,080万美元增加了360万美元，增幅12％，至3,450万美元。研发费用增加是由于员工相关成本增加260万美元，这主要归因于工程人员人数的增加以支持我们的持续增长，以及对互连技术和SIA解决方案的投资，包括因收购Semifore而增加员工。我们还增加了120万美元的股票薪酬支出，这主要与修改某些绩效股票单位奖励以及2022年新的补助金有关。
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销售和营销费用
截至2023年9月30日的九个月中，S&M支出从截至2022年9月30日的九个月的1,280万美元增加了280万美元，增长了22％，至1,560万美元。S&M支出的增加主要是由于员工相关成本增加了150万美元，这主要是由于员工人数增加以支持我们的业务增长。我们还增加了40万美元的股票薪酬支出，主要与2022年的新补助金有关，专业费用增加了40万美元 而且全公司范围的活动费用增加了 $0.2百万美元主要归因于面对面的销售活动.
一般和管理费用
截至2023年9月30日的九个月中，并购支出从截至2022年9月30日的九个月的1,210万美元增加了120万美元，增长了10％，至1,330万美元。并购费用的增加主要是由于与我们的知识产权诉讼相关的法律费用增加了110万美元的专业费用。
利息支出
九个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
利息支出$(136)$(60)$(76)127 %
与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，利息支出保持相对平稳。

其他收入（支出），净额
九个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
其他收入（支出），净额$2,641 $406 $2,235 *
* 没有意义
截至2023年9月30日的九个月中，其他收入（支出）净额为260万美元，而截至2022年9月30日的九个月为40万美元。其他收入（支出）净额的增加主要是由于现金余额利率的提高、可供出售投资的利息收入以及对Transchip递延收益的确认。
权益法投资的亏损
九个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
权益法投资的亏损$2,487 $— $2,487 *
* 没有意义
权益法投资的亏损为 250 万美元对于 截至2023年9月30日的九个月，相比之下为零 截至2022年9月30日的九个月，代表我们在截至2023年6月30日的过去九个月中占Transchip净亏损的比例份额。
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目录
所得税准备金
九个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
（千美元）
所得税准备金$453 $722 $(269)(37)%
截至2023年9月30日的九个月中，所得税准备金为50万美元，而截至2022年9月30日的九个月为70万美元。我们的所得税支出减少是由于按不同法定税率征税的全球收入的预测地域结构发生了变化、亏损对拥有全额估值补贴的司法管辖区的影响以及本年度外国预扣税的变化。在公司未提交所得税申报表的某些国家，外国预扣税通常是根据产生的总收入而不是税前收入来评估的。
流动性和资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自从客户那里收到的款项、首次公开募股中出售普通股的净收益以及私募发行可转换优先股和普通股的净收益。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 4,640 万美元现金和现金等价物以及短期投资，其中280万美元由我们的外国子公司持有。
我们认为，我们的现金和现金等价物、短期投资以及销售产品所提供的现金将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金需求、资本支出、财务承诺和其他与现有业务相关的流动性需求。如果这些资源不足以满足我们的流动性需求，我们可能需要寻求额外的融资。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东将面临摊薄。债务融资（如果有）可能包含严重限制我们的运营或未来获得额外债务融资的能力的契约。我们筹集的任何额外融资都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。我们无法向您保证，我们将能够以有利于我们或现有股东的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。有关更多信息，请参阅 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们未来筹集资金的能力可能会受到限制，并可能阻碍我们执行增长战略”。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流变化：
九个月已结束
9月30日
20232022
（以千计）
用于经营活动的净现金$(12,750)$(6,376)
用于投资活动的净现金$(3,323)$(7,333)
用于融资活动的净现金$(2,335)$(3,916)
经营活动
不同时期，来自运营活动的现金流可能会有很大差异，具体取决于各种因素，包括我们的收款时间。我们持续的运营活动现金流出主要与工资相关的成本、专业服务付款、房地产租赁和设计工具许可证下的义务有关。我们的主要现金流入来源是应收账款的收入。从客户处收到应收账款的时间取决于合同中规定的商定里程碑或商定日期的完成情况。
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在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,280万美元，这主要是由于我们的净亏损为2630万美元，经1,410万美元的非现金费用和50万美元的运营资产和负债变化调整后。非现金费用主要包括1,100万美元的股票薪酬、250万美元的权益法投资亏损以及220万美元的折旧和摊销，部分被90万美元的递延收益摊销和70万美元可供出售证券折扣的净增加所抵消。运营资产和负债变化的驱动因素是应收账款增加320万美元，预付费用和其他流动资产增加50万美元，应付账款减少20万美元，但被递延收入增加190万美元以及应计费用和其他负债增加150万美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为640万美元，这主要是由于我们的净亏损为2,020万美元，经1,040万美元的非现金费用和340万美元的运营资产和负债变化调整后。非现金费用主要包括910万美元的股票薪酬支出和160万美元的折旧和摊销，部分被我们的全资子公司拆分收益10万美元和递延收益摊销10万美元所抵消。运营资产和负债变化的主要驱动因素是应收账款减少420万美元，递延收入增加50万美元，应付账款增加40万美元，但预付费用和其他资产增加180万美元部分抵消。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为330万美元，主要来自购买房地产和设备、可供出售证券和存款证，部分被可供出售证券到期收益所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为730万美元，主要归因于购买不动产和设备、购买可供出售证券、关联方贷款本金部分的收益以及与权益法被投资方投资相关的付款，见未经审计的简明合并财务报表附注13。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为230万美元，主要归因于支付了130万美元的业务合并或有对价以及根据供应商融资安排支付的100万美元本金。
截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为390万美元，主要归因于为收购业务支付了160万澳元的或有对价以及向税务机关支付了从员工处扣留的210万美元股份。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有任何表外融资安排，也没有任何与未合并的实体或金融合作伙伴关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计估计
我们未经审计的简明合并财务报表及其在本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注是根据公认会计原则编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们的财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
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与2022年表格10-K中提出的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的相比，我们的关键会计估算没有重大变化，但我们未经审计的简明合并财务报表附注2中讨论的变化除外。
最近发布和通过的会计公告
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的未经审计的简明合并财务报表的附注2 重要会计政策的列报基础和摘要。
《就业法》
根据《Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法》的定义，我们是一家新兴成长型公司。《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择使用《就业法》规定的延长过渡期来采用某些会计准则，直至我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日以前。参见 2022 年表 10-K 中包含的合并财务报表附注中的附注2 “列报基础和重要会计政策摘要”。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，公司无需这样做。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理的保证。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发现任何与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告内部控制的变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么完善，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能由于条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能由于错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见本10-Q表季度报告中其他地方的未经审计的简明合并财务报表的附注11承诺和意外开支。

第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑并仔细阅读下述所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以及本报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。我们无法向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。除非另有说明，否则提及我们的业务在这些风险因素中受到损害将包括对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们不认为是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们产生负面影响。
风险因素摘要
本风险因素摘要包含与我们的业务相关的风险的高级摘要。它不包含对您可能很重要的所有信息，您应该阅读本风险因素摘要以及本摘要之后对风险和不确定性的更详细的讨论。影响我们业务的主要风险和不确定性包括但不限于以下内容：
■我们面临着来自大型公司和第三方提供商的激烈竞争，他们可能会部署资源，以便在内部开发自己的知识产权解决方案。
■我们有净亏损的历史，将来可能无法实现或保持盈利。
■由于我们的知识产权解决方案是终端产品的组成部分，如果汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场中的半导体、系统生产商和/或终端产品生产公司不将我们的解决方案纳入其最终产品，或者如果客户的最终产品未获得市场认可，我们可能无法从我们的产品中获得足够的许可销售和特许权使用费收入。
■我们取决于市场对第三方半导体IP的接受程度。
■我们业务的成功取决于我们的许可收入的维持或增长，而未能实现此类收入将导致我们的经营业绩大幅下降。
■设计获胜过程的性质要求我们在无法保证研发和销售工作会产生收入的情况下承担巨额费用，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
■即使我们成功地确保了我们的 IP 互连和其他解决方案以及 SoC 集成自动化软件 (SIA) 解决方案（以前是 IP 部署解决方案）的设计胜利，我们也可能无法从这些胜利中获得及时或足够的利润或利润，我们的财务业绩可能会受到影响。
■我们不断追求新的 IP 互连、SoC 集成自动化和其他技术计划，如果我们未能成功实施这些计划，我们的业务可能会受到损害。
■我们可能不得不在研发上投入比预期更多的资源，这可能会增加我们的运营支出并对我们的经营业绩产生负面影响。
■产品错误或缺陷可能会使我们面临责任并损害我们的声誉，我们可能会失去市场份额。
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■如果我们不能提供高质量的支持，我们的声誉可能会受到影响。
■我们对国际客户和业务的依赖也使我们面临一系列其他监管、运营、财务和地缘政治风险和冲突，这些风险和冲突可能会对客户的设计计划产生不利影响，从而对我们的财务业绩产生不利影响。
■如果我们无法通过专利和其他知识产权保护我们的专有技术和发明，那么我们的成功竞争能力和财务业绩可能会受到不利影响。
■我们受政府监管，包括进口、出口和经济制裁法律法规，这些法律和法规可能会使我们承担责任并增加我们的成本。
■我们面临着与在中国做生意相关的风险。
■诉讼，包括证券集体诉讼，可能会损害我们的声誉并导致我们承担巨额费用。我们是专利诉讼的当事方。
与我们的业务和行业相关的风险
我们面临着来自大型公司和第三方提供商的激烈竞争，他们可能会部署资源，以便在内部开发自己的知识产权解决方案。
我们从事的是全球半导体行业中一个竞争激烈的细分市场。我们的竞争格局的特点是来自比我们拥有更多资源的公司的竞争。各种因素都可能对我们的竞争能力产生不利影响，包括产品设计和制造领域的快速技术变革、基于不同重要因素做出购买决策的客户以及平均销售价格 (ASP) 的持续下降。我们的竞争主要基于技术、产品质量和功能、许可、特许权使用费和使用条款、合同后的客户支持、产品之间的互操作性以及价格和付款条款。
我们在以技术迅速变化和技术过时为特征的行业开展业务。新竞争对手的出现、竞争对手推出新产品或我们未能及时开发新的或增强的产品或技术以应对不断变化的市场需求，无论是由于技术变革还是其他原因，都可能导致客户流失和收入减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
通常，我们与拥有大量财务、技术、研发和工程资源的大型公司竞争，这些资源可以部署，这样他们就可以在内部开发自己的知识产权解决方案。此外，我们还与其他IP集成解决方案的第三方提供商竞争，例如Openedges Technologies Inc.、Signature IP、TrueChip、SkyeChip、SkyeChip、Sdn。Bhd、EXTOLL GmbH 和 Arm Limited，它们同样拥有大量的财务、技术、研发和工程资源。在某些情况下，竞争性公司可能会得到当地或国际政府资金和类似资源的支持。这些资源的不同组合为这些竞争对手提供了优势，使他们能够影响行业趋势以及适应这些趋势的速度。我们的一个或多个竞争对手对我们的市场努力的强烈竞争反应，或者客户偏好转向竞争对手的产品，可能会增加压力，要求我们以比预期更快的速度降低价格，增加销售和营销费用，和/或市场份额流失。整合我们的竞争对手或竞争对手之间的合作以提供比他们个人更全面的产品，也可能影响我们的有效竞争能力。如果我们的收入受到竞争压力和降价的负面影响，我们的业务可能会受到损害。
我们在市场上的竞争能力受多种因素的影响，其中许多是我们无法控制的。以下任何情况的发生都可能对我们的竞争能力产生不利影响并损害我们的业务：
■我们有能力预测和领导目标市场推动的关键产品开发周期和技术变革，快速高效地进行创新并改进现有解决方案。
■是否有竞争对手大幅增加其工程和营销资源，以便在半导体IP互连和SIA软件技术领域与我们竞争。
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■拥有更多资源和/或得到政府资源支持的新进入者是否决定进入我们竞争的市场。
■无论是现有竞争对手还是新竞争对手都以折扣价将其技术捆绑到一个包中，这将使我们的客户单独许可我们的产品变得不经济。
■开发或收购外部开发的技术解决方案所面临的挑战，这些解决方案足以满足下一代设计挑战快速变化的要求。
■我们根据付款、定价、功能和/或条款进行竞争的能力。
■由于预算限制或工程能力过剩，半导体公司、系统公司、设备或其他终端产品生产商和/或原始设备制造商决定在内部开发知识产权开发，而不是向外部供应商许可知识产权。
■监管机构或政府实体为施加许可证要求、限制产品供应、限制我们产品的贸易和出口性、我们或我们的客户可以应用于产品和服务提供的功能或合同条款或影响货币政策而采取的行动。
■监管机构或政府实体为修改或增加我们产品和服务的税收待遇而采取的行动。
■全球和区域通货膨胀对我们和客户的盈利能力和扩张计划的影响，这是由于通货膨胀、工资增加、资本可用性、工资、运营费用以及保险、福利和医疗保险成本等影响。
■地缘政治冲突（例如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列的冲突，包括报复、军事和监管行动）对我们客户的工程资源、设计计划、采购、开发、销售和创新反应以及应对此类冲突的趋势的潜在影响。
■竞争、禁运、制裁、抵制和/或社会动荡。
■本地或国际经济逆风趋势可能导致衰退、经济放缓或地区和消费者经济需求的突然变化。
■硅芯片供应链和对客户及其最终客户的出货量限制，这将影响应付给我们的特许权使用费金额。
我们可能无法充分降低产品成本，无法有效地与竞争对手竞争。我们降低成本的努力可能使我们无法跟上竞争性定价压力和/或其他经济因素，包括通货膨胀以及客户和终端市场供应链限制，这可能会对我们的毛利率和满足客户需求的能力产生不利影响。如果我们无法降低产品价格并保持竞争力，我们的收入可能会下降，从而给我们的毛利率带来进一步的压力，这可能会损害我们的业务。由于激烈的竞争和低利润，IP 互连领域的许多其他公司一直无法继续经营下去。见 “商业—竞争”。
我们有净亏损的历史，将来可能无法实现或保持盈利。
历史上，我们在某些时期出现了净亏损。我们在2022年净亏损2740万美元。我们的净亏损是 820 万美元和 770 万美元在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为2,630万美元和 2,020 万美元用于 这 截至2023年9月30日的九个月分别是 2022 年。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为 9,270 万美元。我们在组织和启动活动、招聘工程师和其他员工以及支持我们的研发方面花费了大量资金。由于地缘政治和市场波动、通货膨胀、经济放缓和/或衰退压力、COVID-19 或类似的疫情以及其他全球经济因素，我们蒙受的净亏损可能会在每个季度之间大幅波动，并可能增加。
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我们的长期成功取决于我们能否成功推销我们的互连 IP 和 SIA 解决方案，开发新的互连 IP 和 SIA 解决方案，赚取收入，在需要时获得额外资金，并最终维持盈利运营。我们需要创造大量的额外收入才能实现盈利。我们可能无法实现盈利，或者即使我们确实实现了盈利，将来也可能无法维持或提高盈利能力。我们未能实现或保持盈利能力可能会对普通股的价值产生负面影响。
由于我们的知识产权解决方案是终端产品的组成部分，如果汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场中的半导体、系统生产商和/或终端产品生产公司不将我们的解决方案纳入其最终产品，或者如果客户的最终产品未获得市场认可，我们可能无法从我们的产品中获得足够的许可销售和特许权使用费收入。
我们的 IP 解决方案包括管理 SoC 半导体设备中的片上通信的技术。我们不直接向最终用户许可我们的 IP 解决方案和部署工具；我们的技术主要许可给汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场的公司，然后他们将我们的技术整合到他们销售的产品中。因此，我们依靠客户在设计阶段将我们的技术整合到他们的最终产品中。一旦一家公司采用了竞争对手的技术或在内部开发了该技术并将其纳入其最终产品，那么我们向该公司出售我们的技术就会变得更加困难，因为更换供应商会给公司带来巨大的成本、时间、精力和风险。因此，尽管我们在开发新技术上投入了大量开支，但我们可能无法实现有针对性的客户认可。
此外，即使在客户同意将我们的技术纳入其最终产品之后，设计周期也很长，并且可能会由于我们无法控制的因素而延迟，这可能会导致我们客户的产品要等到我们最初的设计中标很久之后才能进入市场，我们将其定义为赢得竞争性投标选择过程。从最初的产品设计到批量生产，许多因素都可能影响设计后实际实现的销售额的时机和/或金额。这些因素包括但不限于客户产品竞争地位的变化、客户的财务稳定性以及客户按照客户最初的时间表运送产品的能力。此外，有几个外部因素会影响我们的客户开始自己的新产品设计以及制造和运输产品的能力和意愿，包括目标产品市场状况、客户的财务稳定性、客户的竞争地位和外部经济状况（例如但不限于通货膨胀、衰退、客户和终端市场供应链限制、地缘政治冲突、制裁和竞争），这些条件可能会延长客户的决策过程和设计周期。
此外，我们不控制客户的商业行为，也不会影响他们推广、营销或设定产品定价的程度。因此，我们无法向您保证，我们的客户将做出令人满意的努力来推广其包含我们的 IP 技术和部署解决方案的最终产品。
我们依赖使用我们产品的终端市场的增长和经济稳定。这些终端市场的增长和经济稳定的任何放缓都可能损害我们的业务。
我们的持续成功将在很大程度上取决于汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场的总体经济增长和稳定，以及目标市场的增长和稳定。影响这些市场的因素可能会严重伤害我们的客户和/或最终客户，从而对我们造成伤害，例如：
■减少了我们的客户和/或最终客户产品的销售。
■在我们客户和/或最终客户的办公室或设施中发生的灾难性和其他破坏性事件的影响，包括但不限于自然灾害、电信故障、网络攻击、恐怖袭击、地区冲突、流行病、流行病或其他传染病爆发，包括最近的 COVID-19 疫情、安全漏洞或关键数据丢失。
■与我们的客户和/或终端市场的供应链以及其他制造和生产业务可能中断相关的成本增加。
■我们的客户和/或最终客户的财务状况恶化。
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■由于我们的客户和/或最终客户开发的产品存在设计缺陷，导致延误和项目取消。
■我们的客户和/或最终客户无法扩展或投入必要的资源来推广和商业化其产品。
■我们的客户和/或最终客户无法适应不断变化的技术需求，导致他们的产品过时。
■我们的客户和/或最终客户的产品未能取得市场成功并获得广泛的市场认可。
■出口和相关法规的新进展造成的干扰和不确定性。
■通货膨胀或其他不利经济条件（例如利率上升、衰退或经济放缓）的区域和全球影响，导致新产品设计的启动延迟或取消。
■美联储实施和预测的多次加息的不利影响。
这些终端市场增长的任何放缓，或者这些终端市场出现的经济不稳定，都可能损害我们的业务。例如，我们增长战略的一个重要因素取决于越来越多地采用具有更复杂自动驾驶功能的车辆，这可能需要更复杂的 SoC。如果终端市场对这些车辆的预期需求未能实现，无论是由于消费者需求未实现、监管干预措施延迟了自动驾驶的部署，还是由于通货膨胀趋势、购买力恶化、贸易或供应链中断以及区域和/或全球芯片短缺或供应过剩、需求波动、失业率飙升、劳动力短缺或终端市场对区域或全球地缘政治不确定性的反应等因素导致的终端市场出现经济不稳定或冲突或其他我们无法控制的因素，这将对客户对我们产品的需求和特许权使用费收入产生不利影响，并影响我们执行增长战略的能力。
我们取决于市场对第三方半导体IP的接受程度。
半导体知识产权行业是一个相对较小的新兴产业。我们未来的增长将取决于市场对我们的第三方可授权知识产权模式的接受程度、市场上可用的知识产权产品的种类以及客户偏好的转变，不再是半导体IP技术和SIA的内部开发。此外，第三方可许可的知识产权模式在很大程度上取决于市场对新服务和产品的采用，包括在汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场。这种市场采用非常重要，因为高级服务和产品所需的SoC中更复杂的架构的所有权和维护成本增加，以及我们的客户面临的上市时间压力，可能会促使公司许可第三方 IP，而不是在内部进行设计。
推动我们增长的趋势在很大程度上是我们无法控制的。半导体客户也可以选择采用多芯片、现成的芯片解决方案，而不是许可或使用嵌入我们的技术或使用我们的部署软件的高度集成的芯片组。如果这些市场变化没有实现，或者第三方半导体知识产权没有获得市场认可，我们的业务可能会受到损害。
我们业务的成功取决于我们的许可收入的维持或增长，而未能实现此类收入将导致我们的经营业绩大幅下降。
我们的收入主要包括技术许可费以及为使用我们的专利技术、现有技术以及我们向客户提供的其他开发和支持服务而支付的其他费用和特许权使用费。我们获得和续订从中获得收入的许可证的能力取决于我们的客户采用我们的技术并将其用于他们销售的产品中。一旦获得保障，特许权使用费收入可能会受到我们控制范围内和无法控制的因素的负面影响，包括我们客户的销售价格、销售量的下降、我们未能及时完成工程交付成果以及客户谈判的合同条款。
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此外，我们为现有被许可人获取新许可证和续订许可证的客户周期可能很长，通常在两到九个月之间，而且成本高昂且不可预测。鉴于销售周期的长度，我们可能会在任何相关收入来源开始之前的任何特定财务期内产生成本（如果有的话）。我们无法保证我们将以平等或优惠的条件成功签署新的许可协议或续订现有的许可协议，或者根本无法保证。如果我们没有实现收入目标，我们的经营业绩可能会下降。
设计获胜过程的性质要求我们在无法保证研发和销售工作会产生收入的情况下承担巨额费用，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们专注于赢得被称为 “设计获胜” 的竞争性投标选择流程，将我们的 IP 互连和其他解决方案整合到客户的产品中。这些漫长的技术和商业选择过程可能需要我们承担大量开支，并将宝贵的工程资源用于开发或增强我们的IP互连和其他解决方案，而无法保证我们的投标会被选为设计中标。如果我们承担此类支出而未能在投标选择过程中被选中，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。此外，由于与合格的新供应商相关的巨额成本，客户很可能会在很长一段时间内在许多类似和后续产品上使用现有供应商提供的相同或增强版的半导体IP。因此，如果我们未能为任何特定客户赢得任何 IP 互连和其他解决方案的初始设计胜利，我们可能会失去在相当长的一段时间内或根本不向该客户销售这些解决方案的机会，并且与这些产品相关的收入可能会相应下降。由于我们预计产品的ASP可能会随着时间的推移而下降，因此我们认为设计方面的胜利对我们未来的成功至关重要，并预计，对于我们的新产品，我们现在和将来都将高度依赖新设计获胜的收入。未能取得最初的设计胜利也可能削弱我们在未来竞争选择过程中的地位，因为我们可能不会被视为行业领导者。
此外，在任何时期，我们收入的很大一部分都可能取决于赢得大客户的单一产品设计。因此，失去任何关键的设计胜利，或者我们的产品设计所针对的客户产品的批量生产出现任何重大延迟，都可能损害我们的业务。出于各种原因，我们可能无法维持对主要客户的销售或继续获得关键设计方面的胜利，而且我们的客户可能会在有限的通知下停止将我们的产品纳入他们的产品供应中，并且几乎不会受到任何处罚。
失去关键客户或设计胜利、对任何关键客户的销售减少、客户产品开发计划的重大延迟或负面进展，或者我们无法吸引新的重要客户或获得新的关键设计胜利，都可能损害我们的业务。
即使我们成功地为我们的IP互连和其他解决方案以及我们的SIA解决方案赢得了设计胜利，我们也可能无法从这些胜利中获得及时或足够的利润或利润，我们的财务业绩可能会受到影响。
在花费了大量的设计和开发支出，并投入了专门的工程资源来实现IP互连或其他解决方案的单一初始设计胜利之后，我们通常需要很长时间才能从与此类解决方案相关的特许权使用费中获得可观的收入（如果有的话）。延迟的原因除其他外包括以下几点：
■不断变化的客户需求，导致产品的开发周期延长。
■推迟了我们设计解决方案的客户产品的批量生产。
■延迟或取消客户的产品开发计划。
■降低客户最终产品销售价格的市场或竞争压力。
■发现产品中的设计缺陷、缺陷、错误或缺陷，无论这些缺陷、错误或缺陷是否与我们的 IP 互连和其他解决方案有关，这些解决方案会延迟客户完成包含我们的 IP 解决方案的产品。
■客户最终产品的接受度低于预期。
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此外，如上所述，即使客户选择了我们的 IP 互连和其他解决方案，我们也无法保证这会带来任何特许权使用费或未来的许可收入，因为客户最终可能会更改或取消其产品计划，或者客户推销和销售其产品的努力可能不会成功。
我们不断追求新的 IP 互连、SoC 集成自动化和其他技术计划，如果我们未能成功实施这些计划，我们的业务可能会受到损害。
作为业务发展的一部分，我们进行了大量投资，以开发IP互连、SoC集成自动化解决方案、其他技术计划，以及通过收购和研发工作对我们许可的现有技术的增强。汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场上使用的芯片继续满足更小的芯片尺寸、更低的功耗、更高的运行频率和关键网络延迟管理的要求，导致这些市场中使用的芯片的SoC设计复杂性增加。如果我们无法满足这些对SoC设计复杂性增加的需求，如果我们无法通过及时且具有成本效益的方式推出新的或增强的IP互连和其他解决方案和/或 SIA 解决方案来预测行业的技术变化，或者如果我们未能推出满足市场需求的新技术，我们可能会失去竞争地位，我们的产品可能会过时，我们的业务可能会受到损害。
此外，新技术和新产品可能无法盈利，即使它们有利可图，新产品和业务的营业利润率也可能没有我们历史上或最初预期的利润率高。
此外，我们不时投资于向邻近市场扩张，包括收购Magillem和Semifore，以及我们向IP互连和SIA解决方案市场的发展。尽管我们认为这些解决方案是对我们的 IP 互连解决方案的补充，但我们在提供软件方面经验较少，运营历史也更为有限，这些软件包括管理 IP 块的寄存器配置、将多个 IP 模块组装到 SoC 平台以及将设计参数和元数据链接到文档等，我们在该领域的持续努力可能不会取得成功。我们在这些产品领域的成功取决于多种因素，包括：
■我们有能力继续在经验较少的行业吸引新客户。
■我们成功制定了满足客户要求的销售和营销策略。
■我们能够准确预测、准备和迅速应对现有和新领域的技术发展。
■我们与新的和现有的竞争对手竞争的能力，其中许多竞争对手可能比我们目前拥有更多的财务资源、行业经验、品牌知名度、相关的知识产权和/或更成熟的客户关系，其中可能包括提供类似SIA解决方案的免费和开源解决方案。
■我们能够持续平衡我们在邻近市场的投资与对现有产品和服务的投资。
■我们有能力吸引和留住在影响我们业务的新领域或新兴领域具有专业知识的员工。
我们的任何新产品开发工作或进入邻近市场的努力遇到困难，包括由于我们无法控制的因素而导致的延误或中断，例如宏观经济和地缘政治环境的变化、市场和通货膨胀压力、出口和贸易管制，以及 COVID-19 或其他疫情造成的任何不利影响，都可能损害我们的业务。
我们现有产品市场或客户或最终用户的产品市场的技术、监管环境或需求模式和偏好的根本性转变可能会使我们当前的产品过时，阻止或延迟新产品的推出或现有产品的改进，或者使我们的产品与客户的需求无关。如果我们的新产品开发工作未能满足客户的需求，包括由于我们无法控制的情况，例如客户和最终用户产品市场的根本性转变或监管变化，我们的业务可能会受到损害。
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此外，我们设计的 IP 互连解决方案可与各种行业标准核心 IP 交易协议（包括 AMBA、ACE、CHI 和 AXI）一起发挥最佳功能。如果开发者出于任何原因限制访问其 IP 协议信息或停止与我们合作，我们支持某些处理器和 IP 协议的能力就会延迟，这可能会损害我们的业务。
我们可能不得不在研发上投入比预期更多的资源，这可能会增加我们的运营支出并对我们的经营业绩产生负面影响。
目前，我们投入大量资源用于研发新的和增强的互连 IP 和 SIA 解决方案。但是，我们可能需要投入比预期更多的资源来满足特定目标市场、新竞争对手、半导体行业或竞争对手的技术进步、我们的收购、进入新市场或其他竞争因素的设计要求。如果要求我们在没有相应增加收入的情况下投入比预期更多的资源，我们的经营业绩可能会下降。此外，我们的定期研发费用可能与我们的收入水平无关，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们预计，随着我们技术开发工作的继续，这些支出将是可观的，并且在可预见的将来会增加，而且无法保证我们的研发投资会带来额外收入的产品。
我们还可能决定增加研发投资，以抓住客户或市场机会，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们继续面临招聘挑战，包括工程资源方面的挑战。
产品错误或缺陷可能会使我们面临责任并损害我们的声誉，我们可能会失去市场份额。
软件产品经常包含错误或缺陷，尤其是在首次推出、发布新版本时，或者与被收购公司开发的技术集成时。产品错误，包括第三方供应商导致的产品错误，可能会对我们的IP互连和SIA解决方案的性能或互操作性产生负面影响，可能会延迟新解决方案或新版本的开发或发布，并可能对市场对我们技术的接受或看法产生不利影响。此外，任何关于因使用我们的IP互连和其他解决方案而导致的可制造性问题的指控，或者我们的SIA解决方案导致的半导体设计效率问题，即使不真实，也可能对我们的声誉和客户许可我们技术的意愿产生不利影响。任何此类错误或延迟发布新产品或新版本的产品或新版本的产品或性能不令人满意的指控都可能导致我们失去客户，增加我们的服务成本，使我们承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务中转移出去，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。
如果我们不能提供高质量的支持，我们的声誉可能会受到影响。
互连 IP 和 SIA 技术非常复杂，我们的客户支持对于在客户设计中成功部署我们的 IP 至关重要，我们在全球支持组织中设有一支由企业和现场应用工程师组成的团队。高质量的支持对于留住客户很重要，随着我们扩展业务和寻找新客户，我们的支持职能的重要性将增加。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们为现有和新客户维护和扩展服务的能力可能会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
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我们对国际客户和运营的依赖也使我们面临一系列其他监管、运营、财务和政治风险，这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们2022年收入的59.3％来自对美国以外的客户的销售。特别是，2022年，我们 28.8% 的收入来自中国的客户。对于 截至2023年9月30日的九个月，我们收入的64.8％来自对美国以外客户的销售，31.0％的收入来自中国的客户。我们预计，由于适用的美国政府贸易限制，我们来自中国的收入将减少。因此，中国的经济、政治、法律和社会条件可能会损害我们的业务。此外，我们在全球设有办事处，销售和研发工作在旧金山湾区、德克萨斯州、法国、中国、韩国和日本的办事处进行。此外，在美国境外开展业务使我们面临许多额外的风险和挑战，包括：
■特定国家或地区的政治、监管或经济状况的变化。
■针对中国半导体行业和对中国半导体行业的技术支持实施重要的新出口管制法规、关税和其他壁垒、限制和区域稳定措施，包括中美之间的壁垒、限制和区域稳定措施。
■传染病的大流行、流行病或其他疫情，包括最近的 COVID-19 疫情，这可能导致我们或我们的分销商、供应商和/或客户暂时或完全暂停我们或他们各自在受影响城市或国家的业务。
■遵守各种国内外法律法规（包括我们开展业务的城市或省份的法律和法规）以及这些法律、出口和贸易管制以及监管要求的意外变化，包括税收、社会保险缴款和其他政府实体工资税和费用、关税、配额、出口管制、出口许可证和其他贸易壁垒的不确定性。
■我们向外国客户销售商品的能力受到意想不到的限制，因为销售产品和提供服务可能需要出口许可证或受到政府行动、不利的外汇管制和汇率的禁止。
■可能因违反各种法律、条约和法规，包括劳动法规、出口管制和反腐败法规（包括美国《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》）而受到重大处罚和诉讼。
■在不同的地理区域、时区和文化中为国际业务配备和管理方面的困难和成本。
■外交和贸易关系的变化。
■我们和客户所在国家可能出现政治、法律和经济不稳定、武装冲突和内乱。
■维护有效数据安全的困难和成本。
■对我们知识产权的保护不足。
■国有化和征用。
■限制向国外转移资金和从国外转移资金，包括预扣税和其他潜在的负面税收后果。
■不利和/或不断变化的外国税收协定和政策。
■对美国国内外总体市场和经济状况的影响增加。
■货币汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及我们未来选择进行套期保值交易的成本和风险。
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■我们在中国运营的外商独资企业以及我们未来可能组建或提供知识产权或其他资源的任何合资企业的监管不确定性增加。
■影响但不限于乌克兰、俄罗斯、东欧或大中华地区等地区或与之相关的全球和地区通货膨胀、供应短缺和供应链中断、地缘政治冲突以及报复性行动和法规等趋势可能导致我们的直接客户和/或终端市场客户购买、使用、开发、营销或销售包含或在使用我们产品时制造的产品或解决方案的能力和/或意愿下降。
这些因素，无论是单独还是组合，都可能削弱我们有效运营一个或多个国外设施或提供半导体IP或SIA解决方案的能力，导致意想不到的材料费用，或者导致某些国家或地区对我们产品的需求意外下降。我们未能管理与国际业务和运营相关的风险和挑战可能会损害我们的业务。
总体经济状况的衰退或波动，包括我们开展业务的国家的地缘政治和宏观经济状况、最近的 COVID-19 疫情或任何其他传染病爆发，都可能损害我们的业务。
我们的收入、毛利率以及实现和维持盈利能力在很大程度上取决于总体经济状况以及客户竞争市场对产品的需求。全球经济和金融市场的疲软，包括持续的 COVID-19 疫情造成的当前疲软，以及未来可能发生的任何国内和全球总体经济状况的不利变化，包括任何衰退、经济放缓或信贷市场中断，都可能导致对包含我们解决方案的产品的需求减少，包括汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场。最终用户需求的下降会影响客户对我们产品的需求、我们的客户获得信贷和以其他方式履行付款义务的能力，以及客户取消或延期现有订单的可能性。此类行为可能会损害我们的业务。
由于我们在中国开展业务，在中国设有办事处并从客户那里获得收入，因此我们的业务表现可能会受到政治紧张局势加剧以及中国政治、社会和经济环境变化的影响。例如，中美关系变化导致的政治不稳定可能会对我们的业务产生负面影响。与此事有关的任何重大武装冲突预计都将对我们的业务造成重大和不利损害。此外，中国政府在中国经济中的作用非常重要。中国的经济自由化政策，以及影响科技公司、外国投资、汇率、税收和其他问题的法律和政策可能会发生变化，从而对我们和供应商在中国开展业务和运营设施的能力造成更大的限制。如果发生任何这些变化，我们的业务可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。
信贷市场的任何干扰，包括最近的 COVID-19 疫情造成的混乱，也可能阻碍我们获得资本的机会。如果我们获得额外融资来源的机会有限，我们可能会被要求推迟资本支出或寻求其他流动性来源，而这些资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得。所有这些与我们无法控制的全球经济状况相关的因素都可能损害我们的业务。有关 COVID-19 疫情及其对我们业务的近期和潜在影响的更详细讨论，请参阅 “——我们的业务已经并将继续受到健康疫情、流行病和其他传染病疫情（包括最近的 COVID-19 疫情）的不利影响。”
公司将其大部分现金和现金等价物存放在主要的美国和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们存放现金和现金等价物的任何金融机构出现倒闭，就无法保证我们能够及时或根本获得未投保的资金。无法获得或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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半导体行业的周期性，包括严重的供应链中断，可能会限制我们维持或改善收入的能力。
半导体行业具有高度的周期性，不时容易出现大幅下滑。周期性衰退可能是由多种市场力量造成的，包括持续而快速的技术变化、快速的产品过时、价格侵蚀、标准的演变、产品生命周期短以及产品供需的大幅波动，所有这些都可能导致半导体需求的显著下降。我们过去曾经历过衰退，将来可能会经历这样的衰退。例如，该行业经历了与2008年最近的全球衰退相关的重大衰退，并在2020年和2022年进一步经历了衰退，这种衰退可能会由于 COVID-19 疫情的经济影响而持续下去。这些衰退的特点是产品需求减少、产能过剩、库存水平高以及平均销售价格加速下跌。最近，半导体行业的低迷归因于多种因素，包括最近的 COVID-19 疫情、中美之间持续的贸易争端、各应用对半导体的需求和定价疲软以及库存过剩。
经济衰退直接影响了我们的业务，半导体行业和全球其他行业的许多其他公司、供应商、分销商和客户也是如此，半导体行业未来任何长期或重大的衰退都可能损害我们的业务。相反，由于我们的客户获得第三方铸造和装配能力的渠道有限，大幅增长可能会抑制客户使用我们的知识产权解决方案的特许权使用费产品的出货量。如果出现这样的好转，我们可能无法足够及时地扩大我们的员工队伍和业务，获得足够的资源，也无法找到合适的第三方供应商或其他第三方分包商来有效应对我们现有产品的需求变化或客户对新产品的需求，我们的业务可能会受到损害。
半导体行业也面临着重大的全球供应链问题，这既影响了对支持无线连接和远程环境的设备的需求，也由于最近的 COVID-19 疫情导致政府对人员和设施运营实施的相关限制，以及其他趋势，例如汽车对半导体的需求增加，这些趋势共同导致制造工厂无法生产足够数量的芯片来满足需求，供应链短缺以及其他中断。许多因素，例如中美之间进一步的贸易紧张局势，例如美国商务部工业和安全局于2022年10月7日宣布的对中国出口某些半导体相关硬件和软件的美国法规的修订，可能会延长或加深该行业面临的这些挑战。
我们的收入一直集中在少数被许可人和客户身上，如果我们失去其中任何一个客户而未能取代他们，我们的收入可能会大幅下降。
我们的收入中有很大一部分来自有限数量的客户。我们预计，在可预见的将来，相对较少的客户将继续占我们收入的很大一部分。
由于这种收入集中，单一主要被许可人或客户决定停止使用我们的技术或产品，或者由单个被许可方或客户或一小部分被许可方或客户销售的采用我们技术的产品数量的减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们必须继续获得新的重要被许可人，增加收入和发展我们的业务。
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未能有效扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和使我们的产品获得更广泛的市场接受度的能力。
我们能否扩大客户群并使我们的产品和平台能力获得更广泛的市场认可，将在很大程度上取决于我们扩大全球销售和应用工程组织的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍。我们还计划为销售和营销计划投入大量资源。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的销售和营销工作没有带来收入的显著增长或收入的增长低于预期，我们的业务将受到损害。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新老销售人员总体上无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
在今年的第四个日历季度，我们的销售出现了强劲的季节性变化。因此，我们的经营业绩会受到严重的季度波动的影响，这可能会严重损害我们的业务。
由于许可我们产品的半导体客户的支出模式，我们已经经历了销售的季节性波动，预计将继续出现季节性波动。通常，我们签订的新许可协议总数在第一和第二个日历季度中通常是最低的。我们预计这些季节性趋势将继续下去。因此，从我们的全部新许可协议中确认的收入会受到季节性波动的影响，这可能会严重损害我们的业务。
我们的大部分销售来自汽车、企业计算、通信、消费电子和工业供应商，我们预计将用于这些供应商。这些市场的任何低迷都可能严重损害我们的业务。
这些行业中的每一个都受到特定的市场风险的影响。例如，消费部门受到最终消费者支出模式、技术发展和总体经济状况变化的影响。
我们还面临与汽车市场相关的风险。例如，我们预期的未来增长在很大程度上取决于自动驾驶技术的采用，预计自动驾驶技术将增加传感器和电源产品含量。汽车市场的低迷可能会推迟汽车制造商推出具有这些功能的新车的计划，这将对我们产品的需求和我们发展业务的能力产生负面影响。
公司采用我们技术的几个行业，包括汽车行业和其他行业，可能会进行整合和重组，在某些情况下，其供应商可能或已经破产。尽管我们没有因此类整合而遭受任何业务损失或重大坏账注销，但这种趋势可能会损害我们的业务。
此外，由于 COVID-19 疫情以及各国政府为应对和防止疫情蔓延而采取的相关应对措施，包括制造商、经销商、分销商和第三方供应商在内的汽车行业受到了不利影响。例如，许多汽车制造商被迫暂停生产业务，并可能被要求再次暂停生产。此外，政府对企业、运营和旅行的限制以及相关的经济不确定性影响了许多全球市场的需求。尽管汽车行业的需求取决于多种因素，但汽车制造商预计，COVID-19 的影响在很大程度上取决于其持续时间和严重程度。对汽车行业的上述影响和其他不利影响可能会损害我们的业务以及我们执行增长战略的能力。
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我们的业务已经并将继续受到健康疫情、流行病和其他传染病疫情（包括最近的 COVID-19 或类似疫情）的不利影响。
公共卫生威胁，例如 COVID-19、流感和其他高度传染性疾病或病毒，在我们开展业务的世界各地不时爆发疫情，可能会对我们的运营产生不利影响，也可能对我们的客户、产品的最终用户以及我们及其各自的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的运营产生不利影响。这些公共卫生威胁和相关后果中的任何一个都可能对我们的财务业绩产生不利影响，并可能降低我们获得资本的能力。
任何流行病、疫情或其他健康危机对我们业务的最终影响程度将取决于多种高度不确定且无法预测的因素，包括其严重性、地点和持续时间，以及为遏制或防止其进一步传播而采取的行动。此外，此类危机可能会增加本10-Q表季度报告中描述的许多其他风险的严重程度，并可能对我们的运营产生其他我们目前无法预测的重大不利影响。如果我们的业务和运营所在市场长期出现不利的公共卫生状况，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们收到了薪资保护计划贷款，将来我们的PPP贷款申请可能会被确定为不允许或可能损害我们的声誉。
2020年4月，我们根据薪资保护计划（PPP贷款）申请并获得了160万美元的无抵押贷款。2020年12月，PPP贷款被全额免除。薪资保护计划是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）制定的，由美国小型企业管理局（SBA）管理。此外，2020年5月，我们最近收购的Semifore, Inc. 根据《小型企业法》第7（a）（36）条，从根据薪资保护计划（PPP）发行的应付票据中获得了10万美元的收益。该票据已于2020年12月全额偿还。
我们收到PPP贷款或PPP贷款的豁免可能会导致负面宣传。此外，如果我们后来被确定没有资格获得PPP贷款或贷款豁免，我们可能会受到重大处罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，我们可能被要求全额偿还PPP贷款，我们的声誉可能会受到损害。小企业管理局或其他政府实体根据《美国虚假索赔法》进行的审查或审计或索赔可能会消耗大量的财务和管理资源。
我们收入的很大一部分来自许可费，许可费可能因时期而异。
我们的互连 IP 的许可协议通常被视为应分摊收入，在许可期限内平均确认收入。最近，我们已经并将继续对SIA协议进行某些更改，从而在合同期限内对相关的许可收入进行按比例确认。尽管如此，我们预期的未来收入中有很大一部分取决于我们成功吸引新客户，或者继续或扩大与现有客户的关系，而许可安排确认的收入因时期而异，具体取决于一个季度内完成的交易的数量和规模，很难预测。此外，随着我们将业务扩展到新市场，我们的许可协议数量可能较小，但数量上可能更高，这可能会进一步波动我们的许可收入。我们在许可工作中取得成功的能力将取决于多种因素，包括我们当前和未来的IP互连和其他解决方案的市场定位、绩效、交付、质量、广度和深度，以及我们的销售和营销技能。我们未能获得未来的许可客户将阻碍我们未来的收入增长，并可能对我们的业务造成重大损害。
由于这些因素和其他因素，您不应将之前任何季度或年度的业绩或此类业绩中反映的任何历史趋势作为我们未来收入或经营业绩的指标。我们的收入和经营业绩的波动可能导致我们的股价下跌，因此，您可能会损失部分或全部投资。
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现有和未来许可协议的特许权使用费率可能会降低，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
出于各种原因，根据现有和未来的许可协议向我们支付的特许权使用费可能低于目前的预期。在产品的生命周期内，半导体产品的平均销售价格通常会随着时间的推移而下降。如果我们无法通过降低成本、及时开发新的或增强型产品或解决方案、提高销售价格或毛利率或增加销售量来抵消平均销售价格的下降，我们的毛利率和财务业绩将受到影响。此外，在某些最终产品的平均销售价格可能较低的市场，例如许多消费电子产品，维持较低的特许权使用费率面临巨大压力。此外，半导体行业对采用我们技术的最终产品，尤其是消费电子市场的最终产品，面临越来越大的下行定价压力。因此，尽管存在许可协议，但我们的客户可能会要求在未来或续订协议中将我们产品的特许权使用费率低于我们的历史特许权使用费率。此外，我们的竞争对手可能会降低其同类产品的特许权使用费以赢得市场份额，这也可能迫使我们降低未来或续订协议的特许权使用费。由于上述参考因素以及未来不可预见的因素，我们因使用我们的技术而获得的特许权使用费可能会随着新客户或续订客户而降低，从而减少未来的预期收入和现金流。可变特许权使用费收入占我们收入的9.9％ 截至2023年9月30日的九个月。因此，我们的特许权使用费收入的大幅减少可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，特许权使用费率可能会受到宏观经济和地缘政治趋势的负面影响，包括全球半导体供应链问题（包括来自多个半导体行业和应用的芯片供应短缺）、最近的 COVID-19 或类似疫情及其对世界的影响和产品组合的变化。此外，客户之间的整合可能会增加现有客户在特许权使用费方面从我们那里获得优惠的杠杆作用。
改变货币汇率可能会损害我们的业务。
我们在美国和外国司法管辖区都有业务和资产，我们以美元编制合并财务报表，但我们的部分收益和支出以其他货币计价。因此，我们必须按适用的汇率将我们的国外资产、负债、收入和支出折算成美元。因此，外币相对于美元的价值波动可能会对我们财务报表中这些项目的价值产生负面影响。此外，由于我们在外国司法管辖区的许多销售都是以美元计价的，因此外币相对于美元的价值波动实际上可能会提高我们产品以销售所在司法管辖区的货币计算的价格，并可能导致我们的产品对于不以美元开展业务的非美国客户来说变得过于昂贵。此外，最近货币汇率波动特别大，这些货币波动可能使我们难以预测我们的经营业绩。如果我们的国际业务量增加而外币汇率发生变化，对我们的合并运营报表的影响可能会很大，并可能影响经营业绩的可比性。外币兑换对世界的影响 截至2023年9月30日的九个月是无关紧要的。我们认为，外汇汇率上涨或下降10％不会对我们的经营业绩产生重大影响。如果我们未能充分管理外汇敞口，我们的净外币投资价值可能会蒙受损失，我们的业务可能会受到损害。
特别是，鉴于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、以色列的冲突，以及欧盟、其他欧洲国家以及美国与俄罗斯之间的紧张关系，欧元或其他货币相对于美元的估值由此产生的任何重大变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
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我们已经进行了收购，预计将来会收购和投资新业务、产品或技术、合资企业和其他战略交易，这些交易涉及许多风险，可能扰乱和损害我们的业务。
作为我们业务战略的一部分，我们收购和投资新业务，例如收购Magillem和Semifore, Inc.、产品和技术，并在正常情况下建立合资企业和其他战略关系。我们以或高于历史速度增长收入、收益和现金流的能力在一定程度上取决于我们以可接受的价格识别和成功收购和整合业务、实现预期的协同效应以及进行支持我们长期战略的适当投资的能力。我们可能无法以与过去相似的速度完成收购，这可能会对我们的增长率和普通股的交易价格产生不利影响。有前途的收购和投资难以识别和完成，原因有很多，包括估值高、潜在买家之间的竞争、资本市场上有负担得起的资金，以及需要满足适用的成交条件并按可接受的条件及时获得适用的反垄断和其他监管部门的批准。此外，收购和投资竞争可能导致收购价格上涨。会计或监管要求的变化或信贷市场的不稳定也可能对我们以可接受的条件或根本完成收购和投资的能力产生不利影响。
此外，即使我们能够完成收购并建立合资企业和其他战略关系，这些交易和关系也会带来许多潜在的风险和挑战，如果不加以解决，可能会扰乱我们的业务运营，增加运营成本，对我们的增长率和普通股的交易价格产生负面影响，并可能损害我们的业务。此外，我们对Magillem和Semifore, Inc.的收购，以及我们的Transchip投资以及我们未来可能达成的任何收购、投资、合资或其他战略交易，涉及许多额外的财务、会计、管理、运营、法律、监管和其他风险，其中可能包括：
■我们收购或投资的任何业务、技术、服务或产品都可能表现不如我们的预期以及我们支付或未按照预期时间表表现的价格，或者我们可能无法以盈利的方式运营任何此类业务。
■我们可能因收购、合资企业和其他战略关系而承担或承担巨额债务，这也可能导致我们的信用评级恶化，导致借贷成本和利息支出增加，减少我们未来进入资本市场的机会。或者，我们可能会发行额外的股权证券，这可能会削弱您的所有权和投票权。
■我们预计会产生整合和启动成本。
■收购、合资企业和其他战略关系可能导致我们的财务业绩在任何给定时期内与我们自己或投资界的预期不同，也可能导致与被收购公司的员工融入我们的组织相关的长期挑战中。
■收盘前和收盘后的收益费用可能会对任何给定时期的经营业绩产生不利影响，而且每个时期的影响可能有很大不同。
■收购、合资企业和其他战略关系可能会对我们的管理、运营资源以及财务和内部控制系统产生需求，而这些需求是我们无法有效满足的。
■在整合人员、运营和财务及其他控制和系统以及留住关键员工和客户方面，我们可能会遇到困难。
■在收购、合资或其他战略关系方面，我们可能无法节省成本或其他预期的协同效应。
■我们可能会承担未知负债、已实现的已知或有负债、事实证明大于预期的已知负债、因被收购公司或被投资者的活动而导致的内部控制缺陷或监管制裁风险以及这些负债或缺陷的实现可能会增加我们的支出，对我们的财务状况产生不利影响和/或导致我们未能履行公共财务报告义务。
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■在收购和合资企业方面，我们经常签订收盘后的财务安排，例如收购价格调整、收益义务和赔偿义务，这些安排可能会产生不可预测的财务业绩。
■由于我们的收购，我们在合并资产负债表上记录了大量的商誉和其他资产，如果我们无法实现这些资产的价值，或者如果投资的公允价值下降，我们可能需要承担减值费用。
■我们的利益可能与合资伙伴或其他战略合作伙伴的利益不同，我们可能无法以我们认为最合适的方式指导合资企业或其他战略关系的管理和运营，这使我们面临额外的风险。
■投资或向早期公司提供贷款通常会带来高度的风险，我们可能无法实现我们预期的战略、技术、财务或商业收益；我们可能会损失投资或无法收回贷款；或者我们的投资可能在超出预期的时间内缺乏流动性。
此外，潜在的收购、投资、资产剥离、合资企业和其他战略交易，无论是否完成，都可能转移我们管理层的注意力，需要以牺牲我们现有业务为代价的大量现金支出。这以及上述任何风险都可能损害我们的业务。
我们未来筹集资金的能力可能受到限制，并可能阻碍我们执行增长战略。
我们运营和扩展业务的能力取决于充足的资本的可用性，而这反过来又取决于我们的业务和股权或其他适用的融资安排产生的现金流。我们相信我们现有的 现金和现金等价物、短期投资和 销售我们的产品所提供的现金将满足我们至少未来 12 个月的预期现金需求。但是，我们的估算基于我们当前的运营计划和预期，这些计划和预期可能会发生变化，因此我们无法向您保证我们的现有资源将足以满足我们未来的流动性需求。我们可能需要额外的资金来应对商机、挑战、收购或其他战略交易和/或不可预见的情况。我们的营运资本和资本支出要求的时间和金额可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括：
■我们的半导体 IP 和其他解决方案以及 SIA 解决方案的市场接受度；
■需要适应不断变化的技术和技术要求；
■是否存在扩张机会；以及
■获得和提供足够的管理、技术、营销和财务人员。
如果我们的资本资源不足以满足我们的流动性需求，我们可能会寻求出售额外的股权证券或债务证券或获得额外的债务融资。出售额外的股权证券或可转换债务证券将导致我们的股东进一步稀释。额外的债务将导致支出增加，并可能导致契约，限制我们的运营以及我们承担额外债务或参与其他筹资活动的能力。我们尚未做出获得额外融资的安排，也无法保证在需要时能够以我们可接受的金额或条件提供资金（如果有的话）。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续发展和支持我们的业务以及应对商机与挑战的能力可能会受到严重限制。
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我们可能无法有效管理我们的增长，我们可能需要花费大量支出来满足增长带来的额外运营和控制需求，这两者都可能损害我们的业务和经营业绩。
为了成功执行我们的商业计划，我们需要有效地管理我们的增长，因为我们在研发以及销售和营销方面进行了大量投资，并在国内和国际上扩大我们的业务和基础设施。此外，在作为上市公司运营方面，我们将承担额外的重大法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司所没有发生的。如果我们的收入增长不能抵消支出的增加，那么我们可能无法在未来实现或保持盈利。
为了继续发展并履行我们作为上市公司的持续义务，我们必须继续扩大我们的运营、工程、会计和财务系统、程序、控制和其他内部管理系统。这可能需要大量的管理和财政资源，而我们在这方面的努力可能不会成功。我们目前的系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营，我们可能无法在《交易法》规定的报告义务截止日期之前完成。除非我们的增长导致收入增长与与这种增长相关的成本增加成正比，否则我们的营业利润率将受到不利影响。如果我们未能充分管理我们的增长，改善我们的运营、财务和管理信息系统，或者有效地激励和管理我们的新员工和未来的员工，那可能会损害我们的业务。
我们依靠关键和高技能的人员来运营我们的业务，如果我们无法留住现有人员和雇用更多人员，我们开发和销售产品的能力可能会受到损害，这反过来又可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官、经理和包括开发工程师在内的熟练人员的持续服务。特别是，我们高度依赖我们的总裁、首席执行官兼董事长查尔斯·贾纳克的服务，他在我们的业务发展和增长以及战略方向方面发挥了至关重要的作用，而且我们没有关键人身保险。我们的执行管理团队或其他关键人员可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。通常，我们的员工不受要求他们在任何特定时间内继续为我们工作的义务的约束，因此，他们可以随时终止在我们的工作。此外，我们的员工通常不受非竞争协议的约束。鉴于这些限制，我们可能无法继续吸引、留住和激励业务所需的合格人员。
此外，我们从有限的具有SoC设计专业知识的工程师中招聘，而对此类人员的竞争可能非常激烈。失去一名或多名执行官或其他关键人员，在发生地缘政治冲突或监管框架变化时无法进入某些司法管辖区，或者我们无法找到合适或合格的替代人员，都可能严重损害我们的产品开发工作，并可能损害我们的业务。此外，我们必须吸引和留住高素质的人员，包括某些不是美国公民或永久居民的外国人，他们中的许多人技能很高，是我们美国劳动力的重要组成部分，尤其是在工程和产品开发领域。我们雇用和留住这些员工的能力以及他们在美国生活和工作的能力受到法律法规以及各政府机构的程序和执法实践的影响。移民法律、法规或程序的变化可能会对我们雇用或留住此类员工的能力产生不利影响，增加我们的运营开支，并对我们提供产品和服务的能力产生负面影响，任何一种都会损害我们的业务。
我们的股价波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键人员的能力。如果员工拥有的股票或其既得期权或限制性股票单位所依据的股票已大幅贬值或以其他方式表现出相对于股票原始购买价格或期权行使价的价值波动，或者相反，如果他们持有的期权的行使价大大高于我们普通股的交易价格，则员工更有可能解雇我们。如果我们无法留住员工，我们的业务可能会受到损害。
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我们的管理团队在管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们，但须遵守联邦证券法规定的重大监管和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分需要我们的高级管理层高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会损害我们的业务。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
我们的公司总部位于地震活跃的地区。如果发生重大地震、飓风或其他形式的灾难性事件，例如火灾、停电、电信故障、网络攻击、战争、恐怖袭击或疾病爆发，我们可能无法继续运营，可能会遭受系统中断、声誉损害、产品开发延迟、数据安全泄露或关键数据丢失，任何一种都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。
如果我们的交易对手无法履行对我们的财务和其他义务，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
任何经济状况的下滑、地缘政治事件或其他商业因素都可能威胁我们交易对手的财务健康，包括与我们签订许可协议的公司，以及他们履行对我们的财务和其他义务的能力。我们的交易对手承受的这种财务压力最终可能导致破产程序或其他逃避应由我们承担的财务义务的尝试。由于破产法院有权修改或取消申请人的合同，这些合同仍有待未来履行，并更改或解除与申请前债务相关的付款义务，因此我们收到的款项可能少于因破产程序而有权从任何此类交易对手那里获得的所有款项。
与知识产权、信息技术和数据安全和隐私相关的风险
如果我们无法通过专利和其他知识产权保护我们的专有技术和发明，那么我们的成功竞争能力和财务业绩可能会受到不利影响。
我们力求通过专利、商业秘密和其他知识产权保护我们的专有技术和创新，尤其是与产品设计相关的技术和创新。截至 2023 年 9 月 30 日，我们在全球范围内共有 148 项允许或已颁发的专利、待处理的专利申请和未过期的临时专利申请。其中，我们拥有71项允许或已颁发的专利，其中63项是美国允许或颁发的专利，其中四项是中国允许或颁发的专利，两项是韩国颁发的专利，一项是英国颁发的专利，一项是日本颁发的专利。允许或颁发的71项专利通常在两者之间到期 2035 年 7 月和 2041 年 12 月。 截至2023年9月30日，我们有77份待处理的非临时和临时专利申请申请，其中32份在美国，21份在欧洲，17份在中国，4份在韩国，3份在日本。维护专利组合，尤其是在美国境外，非常昂贵，寻求专利保护的过程漫长而昂贵。尽管我们打算维持我们目前的专利组合，继续起诉我们目前正在审理的专利申请，并在适当的时候提交未来的专利申请，但这些行动的价值不得超过其费用。现有专利以及可能通过任何待处理或未来申请颁发的专利可能会受到质疑、无效或规避，根据我们的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或任何商业优势。此外，一个国家的专利法所提供的保护可能与其他国家的保护不同。例如，这意味着，我们在拥有某一产品专利权的那些国家对某一产品进行独家商业化的权利可能因国而异。在我们开展业务的每个国家，我们的专利保护范围也可能不同。
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此外，很难预测生成式人工智能（AI）对我们知识产权风险组合的影响，监控我们的知识产权使用也很昂贵。我们的知识产权可能已经受到侵犯，将来可能会在我们不知情的情况下发生侵权行为。为了行使我们的知识产权，可能需要提起诉讼。尽管我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但我们无法预测我们为执行和保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵权、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。任何无法有效执行我们的知识产权都可能损害我们的竞争能力。此外，在我们为行使我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可能以我们的知识产权不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。此外，在此类诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行，法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。任何此类性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能对我们的业务造成重大损害并损害我们的竞争优势。
如果我们无法通过商业秘密保护我们的专有技术和发明，我们的竞争地位和财务业绩可能会受到不利影响。
如上所述，我们力求保护我们的专有技术和创新，尤其是与我们的产品相关的专利、商业秘密和其他形式的知识产权。此外，尽管我们的软件和其他形式的专有作品可能受到版权法的保护，但在某些情况下，我们选择不注册这些作品的任何版权，而是主要依靠将我们的软件作为商业秘密来保护。在美国，商业秘密受1996年的联邦《经济间谍法》和2016年《保护商业秘密法》（《保护商业秘密法》）以及州法律的保护，许多州已经通过了《统一商业秘密法》（UTSA），其中一些州还没有。除了美国境内的这些联邦和州法律外，根据世界贸易组织的《与贸易有关的知识产权协议》（TRIPS协议），商业秘密将作为 “机密信息” 受到世界贸易组织成员国的保护。根据UTSA和其他商业秘密法，将我们的专有信息作为商业秘密加以保护要求我们采取措施防止未经授权向第三方披露或被第三方盗用。此外，《保护商业秘密法》规定的补救措施的全部好处要求在相关协议中提供具体的语言和通知要求，而我们的所有协议中可能都存在这些要求。尽管我们要求我们的官员、员工、顾问、分销商以及现有和潜在的客户和合作者签署保密协议并采取各种安全措施来保护未经授权的披露和盗用，但我们无法保证或预测这些措施足够。半导体行业的员工流失率通常很高，因此盗用商业秘密的风险可能会被放大。如果我们的任何商业秘密遭到未经授权的披露或被第三方盗用，我们的竞争地位可能会受到重大不利影响。
我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们在不侵犯他人专利、商业秘密或其他知识产权的情况下将我们的知识产权解决方案商业化的能力。
在我们寻求用专利、商业秘密和其他知识产权保护我们的技术和发明的同时，我们的竞争对手和其他第三方也为他们的技术和发明采取同样的行动。在第三方提交的专利申请公布之前，我们无法知道这些申请的内容。持续监控竞争对手的知识产权组合以确保我们的技术不侵犯任何第三方的知识产权，也很困难且成本高昂。
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其他公司声称我们侵犯了他们的知识产权或我们所依赖的专利无效，可能会对我们的业务产生不利影响。
半导体行业的专利主张实体已经成熟，其特点是经常就专利和其他知识产权提起诉讼。我们不时收到来自第三方的通信或被第三方起诉，这些第三方声称我们的产品或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。作为一家知名度和知名度不断提高的上市公司，我们将来可能会收到类似的通信。因侵权指控而产生的诉讼或其他诉讼可能使我们承担重大损害赔偿责任，使我们的所有权无效并损害我们的业务。鉴于知识产权诉讼中存在复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能无法在指控专利侵权的诉讼中胜诉。如果我们从中获得或预计从中获得很大一部分收入的任何产品、技术或服务被发现侵犯了另一家公司的知识产权，我们可能会受到损害赔偿、禁令和/或其他公平救济，这将迫使此类产品退出市场，或者我们可能被要求重新设计此类产品，或获得第三方技术的许可，这可能代价高昂。我们还可能被勒令向该其他公司支付损害赔偿或其他补偿，包括惩罚性赔偿金和律师费。任何此类诉讼的负面结果也可能严重干扰我们向客户或其客户销售的产品，这反过来又可能损害我们与客户的关系、我们的市场份额和我们的产品收入。即使我们最终成功地为任何知识产权诉讼辩护，但此类诉讼既昂贵又耗时，会转移管理层对业务的注意力，并可能损害我们的声誉。
如果任何第三方成功对我们或我们的任何客户提出有效的索赔，我们可能被迫采取以下一项或多项措施：
■停止出售某些包含涉嫌侵权行为的技术的访问权限 知识产权这将导致我们的收入下降，并可能导致我们受影响的客户提出违约索赔并损害我们的声誉；
■如果最终产品包含涉嫌侵权的内容，则停止从该客户那里收到付款 知识产权;
■寻求开发可能不可行的非侵权技术；
■承担巨额法律费用；
■向以下一方支付巨额金钱赔偿 知识产权我们可能被发现侵犯的权利；和/或
■我们或我们的客户可能被要求为侵权技术寻求许可，而这些技术可能无法以商业上合理的条件获得（如果有的话）。
如果第三方导致我们停止使用我们的任何技术，我们可能会被要求围绕这些技术进行设计。这可能既昂贵又耗时，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们面临的任何诉讼对我们的知识产权造成的任何重大损害都可能损害我们的业务和我们在行业中的竞争能力。
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我们可能无法继续以合理的条件或根本无法获得第三方软件和知识产权的许可，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩。
我们许可第三方软件和其他知识产权，用于产品研发，并在某些情况下将其包含在我们的产品中，例如我们与高通公司签订的FlexNOC许可。我们还许可第三方软件，包括竞争对手的软件，以测试我们的产品与其他行业产品以及与我们的专业服务相关的互操作性。我们的第三方许可通常将我们对知识产权的使用限制在特定用途和特定的时间段内，并包括我们必须遵守的其他合同义务。此外，某些知识产权可以在非排他性的基础上许可给我们，因此，此类知识产权的所有者可以自由地将此类权利许可给第三方，包括我们的竞争对手，条件可能优于提供给我们的条款，这可能使我们处于竞争劣势。这些许可证可能需要不时地重新谈判或续订，或者我们将来可能需要获得新的许可证。例如，如果控制权发生某些变化（如我们与高通公司的协议中所定义），我们可能会被要求就我们的FlexNOC产品与高通重新谈判或根据我们的许可寻求豁免或同意，并且不能保证我们在这项努力中会取得成功。如果高通拒绝提供同意或放弃控制权变更条款，则此类规定可能会阻止我们在出售公司时推行稳健的销售流程。在这种情况下，控制权的变更可能导致我们失去高通的许可证，我们的估值可能会受到不利影响。有关更多信息，请参阅 2022 年 10-K 表格中的 “商业—材料协议—高通协议”。第三方可能会停止充分支持或维护他们的技术，或者他们或他们的技术可能会被我们的竞争对手收购。如果我们无法以合理的条件或根本无法获得这些第三方软件和知识产权的许可，我们可能无法销售或支持受影响的产品，客户对产品的使用可能会中断，和/或我们的产品开发流程和专业服务供应可能会中断，这反过来可能损害我们的财务业绩、客户和我们的声誉。此外，如果我们或我们的第三方许可人违反许可的任何重要条款，则此类违规行为除其他外可能会引发代价高昂的诉讼，导致许可被终止或导致罚款和其他损失。如果发生以下任何一种情况，都可能损害我们的业务和声誉。
我们也无法确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，也无法确定我们的许可人是否拥有足够的知识产权权利来授予我们适用的许可。尽管我们寻求通过合同减轻这种风险，但我们可能无法充分限制我们的潜在责任。如果由于第三方对我们的许可人或我们提起的知识产权侵权索赔，我们无法获得或维护任何知识产权的权利，那么我们开发、维护和支持包含该知识产权的产品和技术的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，无论结果如何，侵权索赔都可能要求我们使用大量资源，并可能转移管理层的注意力。
我们的某些产品和技术，包括我们收购的产品和技术，可能包括根据开源许可证获得许可的软件。在适用情况下，使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。在某种程度上，我们的技术将来可能取决于开源软件的成功运行，因此该开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止部署或损害此类技术的功能并损害我们的声誉。
此外，一些开源软件许可证要求将该开源软件作为其专有软件的一部分分发的用户公开披露该软件的全部或部分源代码，并以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品或修改。如果我们以某种方式将我们的专有软件与此类开源软件相结合，则在某些情况下，我们可能会被要求遵守此类许可条款。尽管我们有工具和流程来监控和限制我们对开源软件的使用，但与开源使用相关的风险无法消除，如果不妥善解决，可能会导致意想不到的义务，从而损害我们的业务。
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与我们的知识产权有关的任何争议都可能要求我们对某些客户进行赔偿，其成本可能会严重损害我们的业务。
在涉及我们的专利或其他知识产权的任何潜在争议中，我们的客户也可能成为诉讼的目标。我们的一些协议，包括与德州仪器公司和三星电子有限公司等主要客户的协议， 提供赔偿，有些要求我们向参与涉及使用我们技术的诉讼的客户提供技术支持和信息。此外，我们可能面临在我们为运营收购资产或业务时未知的赔偿义务、风险和负债。这些赔偿和抚养义务中的任何一项都可能导致巨额和物质开支。除了我们向客户提供补偿或提供此类支持所需的时间和费用外，客户对许可半导体、移动通信和数据安全技术的开发、营销和销售可能会因诉讼而受到严重干扰或停止，这反过来又可能由于特许权使用费的减少或根本没有而严重损害我们的业务。
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网络安全威胁的频率和复杂性持续增加；成功的网络安全攻击可能会中断或破坏我们的信息技术系统或我们的第三方服务提供商的信息技术系统，或者导致机密或受保护的数据丢失，这可能会扰乱我们的业务，迫使我们承担过高的费用或造成声誉损害。
安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击在各行各业中变得越来越普遍，并可能发生在我们的系统或第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。我们信息系统的规模和复杂性使得此类系统有可能因员工或供应商的无意或故意行为或恶意第三方的攻击而受到服务中断或安全漏洞的影响。此类攻击的频率、持续程度、复杂程度和强度都在增加，并且是由具有广泛动机和专门知识的精密和有组织的团体和个人实施的。由于最近的 COVID-19 或类似疫情，由于我们对互联网技术的依赖以及远程办公的员工数量，我们可能面临更多的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子创造更多利用漏洞的机会。除了未经授权访问或获取个人数据、机密信息、知识产权或其他敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害的恶意软件和勒索软件，并可能使用各种方法，包括拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程和其他手段来实现此类未经授权的访问或获取，或以其他方式影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。像许多其他公司一样，我们经常尝试采取网络安全行动，将来此类尝试的频率可能会增加。尽管我们已投资保护数据和信息技术，但无法保证我们的努力能够防止或快速发现服务中断或安全漏洞。例如，在2019年，客户向欺诈性第三方支付了发票，但这笔金额无法追回。网络犯罪分子为未经授权访问系统或破坏系统或禁用或降低服务水平而使用的技术经常变化，在针对目标发射之前可能无法被识别，并且可能来自各种来源，包括外部团体，例如外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构。我们无法保证我们的数据保护工作和对信息技术的投资将防止我们的系统或第三方服务提供商或合作伙伴的系统出现重大故障、数据泄露或泄露。任何此类系统中断或入侵都可能对我们的业务运营产生不利影响和/或导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。数据安全漏洞还可能使我们面临不同司法管辖区的各种法律和法规所规定的责任，并增加诉讼和政府或监管机构调查的风险。例如，经《加州隐私权法》（统称 CCPA）修订的2018年《加利福尼亚消费者隐私法》对安全漏洞规定了私人诉讼权，这可能会导致某种形式的补救措施，包括监管审查、罚款、私人诉讼权和解以及其他后果。如果安全事件涉及安全漏洞，导致意外或非法破坏、丢失、更改、未经授权披露或访问根据GDPR或英国GDPR（定义见下文）我们作为控制者或处理者的个人数据，则可能被处以最高2,000万欧元或GDPR下全球年营业额的4％的罚款，或1750万英镑和年总收入的4％ 英国 GDPR。出于对数据安全性和完整性的担忧，越来越多的立法和监管机构通过了违规通知和其他要求，以防未经授权的人员访问受此类法律约束的信息，并且可能制定有关此类数据安全的其他规定。我们可能被要求将此类违规行为通知监管机构和/或个人，这可能会导致我们承担额外费用。此外，对我们或第三方信息安全的任何此类泄露都可能导致我们的机密业务或专有信息或个人信息或个人信息或与我们有业务往来的其他方的信息被盗用或未经授权的发布或利用，我们的运营中断，未经授权转移现金或其他资产，未经授权地发布客户或员工数据或违反隐私或其他法律。此外，计算机程序员和黑客也可能能够开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，这些程序攻击我们的产品或以其他方式利用任何安全漏洞，任何此类攻击如果成功，都可能使我们对客户索赔承担责任。上述任何情况都可能对我们的声誉和业务造成无法弥补的损害，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，导致我们承担巨额费用，包括法律费用和补救费用。
我们提供网络责任保险；但是，该保险可能不足以涵盖因我们的系统中断或破坏而可能造成的财务、法律、业务或声誉损失。
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在我们开展业务的不同市场，我们受数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求的约束。我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会损害我们的业务。
全球数据保护格局正在迅速发展，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国有关安全、数据保护和隐私的法律、法规、法律要求、合同义务和行业标准的约束，任何实际或被认为不遵守这些要求、义务或标准的行为都可能损害我们的声誉和业务。如果我们被发现在任何此类司法管辖区违反了任何此类法律或法规，我们可能会受到执法行动，要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务惯例，并使我们面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们失去信任，对我们的声誉和业务产生负面影响，从而损害我们的财务状况。在可预见的将来，实施标准和执法实践可能仍不确定，我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，使我们不得不接受合同中更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外的成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且将来可能会增加。
作为我们业务的一部分，我们从客户那里收集个人数据以及其他潜在的敏感和/或受监管的数据。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、数据隐私和安全法律以及消费者保护法律和法规，都适用于个人信息的收集、使用、披露、保护和其他处理。例如，CCPA要求受保公司向加州消费者披露某些个人信息的使用情况，并赋予这些消费者新的隐私权，例如可以选择退出某些个人信息的销售，扩大访问和要求删除其个人信息的权利，选择退出某些个人信息共享以及接收有关如何收集、使用和共享其个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并对可能增加安全漏洞诉讼的安全漏洞规定了私人诉讼权。加利福尼亚州通过的《加州隐私权法》（CPRA）对CCPA进行了重大修订，并对受保企业规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及对敏感数据的某些用途的选择退出。作为CPRA的一部分，新的加利福尼亚数据保护机构被授权发布实质性法规，并可能加强隐私和信息安全执法。大多数条款已于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。此外，弗吉尼亚州还颁布了《弗吉尼亚消费者数据保护法》，这是另一项全面的州隐私法，于2023年1月1日生效。科罗拉多州还颁布了《科罗拉多州隐私法》，于 2023 年 7 月 1 日生效；康涅狄格州颁布了《康涅狄格州数据隐私法》，于 2023 年 7 月 1 日生效；德克萨斯州颁布了《德克萨斯州数据隐私法》，于 2023 年 7 月 1 日生效。这些州隐私法可能会增加我们的合规成本和潜在责任，尤其是在发生数据泄露的情况下，并可能损害我们的业务，包括我们如何使用个人信息。还有许多其他关于新的联邦和州隐私立法的提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本并损害我们的业务。

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我们在国外的业务也可能受到数据保护机构的更多审查或关注。例如，《欧盟通用数据保护条例》（EU GDPR）、英国《通用数据保护条例》和《2018年英国数据保护法》（统称 GDPR）（统称 GDPR），对我们收集、处理、共享、披露、转移和其他使用与可识别的活着的个人或 “个人数据” 相关的数据规定了全面的数据隐私合规义务。欧盟和英国的制度还包括法律，除其他外，这些法律要求欧洲经济区（EEA）成员国和英国监管电子手段的营销以及Cookie和类似技术的使用。GDPR 已经并将继续给在欧洲经济区和英国拥有客户和/或业务的公司带来沉重的合规负担和成本。GDPR 以及每个成员国的国家实施立法规定了严格的数据保护合规制度，包括：(i) 详细披露如何收集和处理个人数据；(ii) 证明存在适当的法律依据或以其他方式证明数据处理活动的合理性；(iii) 授予数据主体有关的某些权利他们的个人数据（包括透明度、被 “遗忘” 的权利、数据可移植权、访问权和更正权）；（iv）有义务将重大数据泄露事件通知数据保护监管机构或监管机构（在某些情况下还包括受影响的个人）；（v）对保留个人数据施加限制；（vii）维护数据处理记录；（vii）遵守问责原则和证明合规的义务通过政策、程序、培训和审计。如果我们的隐私或数据安全措施不符合当前或未来的适用法律和法规，我们可能会受到诉讼、监管调查和执法通知，要求我们更改使用个人数据的方式或我们的营销方式。例如，根据GDPR，我们可能因重大违规行为被处以最高2000万欧元/1,750万英镑的罚款，最高为上一财政年度全球集团年营业额的4％（以较高者为准）。除上述情况外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉受损、下令停止/更改我们对数据的处理、执法通知和/或评估通知（用于强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表性诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受损害），这些诉讼可能构成巨额补偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移、声誉损害和潜在的业务损失。
在将个人数据从欧洲经济区和英国跨境传输出境方面，我们还受欧盟规则的约束。欧洲最近的法律发展为将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国带来了复杂性和不确定性。2020年7月，欧盟法院（CJEU）宣布用于国际传输目的的隐私盾无效，并进一步限制标准合同条款（SCC）的使用，从而限制了组织如何合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国。2022 年 3 月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代已失效的法规，即欧盟-美国数据隐私框架 (DPF)。2023 年 7 月 10 日，欧盟通过了一项欧盟-美国的充足性决定。DPF在确定拜登总统于2022年10月7日签署的第14086号行政命令中包含的额外保障措施为从欧盟传输的个人数据提供了足够的保护后。充足性决定允许欧盟-美国DPF 将促进数据从欧洲传输到美国，使大西洋两岸的公司和个人受益。目前，我们依靠SCC将个人数据传输到欧洲经济区和英国以外，包括向美国，进行集团内部和第三方传输。我们将被要求在相关时间范围内实施修订后的适用SCC。此外，英国信息专员办公室发布了新的数据传输标准合同，用于根据英国GDPR从英国进行传输。从2022年9月21日起，这些新文件将是相关数据传输的必备文件；现有的SCC安排必须在2024年3月21日之前迁移到新文档。对于受英国 GDPR 约束的数据传输，我们将被要求在相关时间范围内实施最新的英国数据传输文件。最近的这些事态发展可能要求我们审查和修改向美国传输和/或接收个人数据的法律机制。随着监管机构发布有关个人数据导出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会承担额外费用、投诉和/或监管调查或罚款。

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此外，英国退出欧盟（通常被称为英国退欧）给英国的数据保护法规带来了不确定性。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许在没有额外保障措施的情况下将数据从欧盟成员国传输到英国。但是，除非欧盟委员会重新评估和更新/延长该决定，否则英国的充足性决定将在2025年6月自动到期，欧盟委员会在此期间仍在审查中。2021年9月，英国政府就其在英国脱欧后对英国数据保护法进行广泛改革的提案展开了磋商。如果委员会认为英国不再为个人数据提供足够的保护，那么对英国数据保护制度所做的任何重大变更都可能导致委员会审查英国的充足性决定，而英国将失去其充分性决定。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系尚不清楚，目前尚不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期内将如何发展，以及将如何长期监管进出英国的数据传输。这些变化将导致额外的成本并增加我们的整体风险敞口。
对收集、使用、共享或披露个人信息的限制或对安全和数据完整性的额外要求和责任可能会要求我们修改我们的解决方案和功能，可能以实质性方式修改我们的解决方案和功能，这可能会限制我们开发新产品和功能的能力，并可能使我们面临更多的合规义务和监管审查。
尽管我们做出了合理的努力来遵守所有适用的数据保护法律和法规，但我们的解释和此类措施可能已经或可能被证明是不充分或不正确的。任何不遵守导致数据安全漏洞的数据保护法律和/或法规的行为都可能需要根据联邦、州和/或国际数据泄露通知法律和法规，向数据主体和/或所有者发出通知。目前生效或将来可能生效的任何适用的美国州、联邦和国际法律和法规的影响都很大，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并承担巨额成本和潜在责任，以努力遵守此类法律法规。不管违规指控是否属实，都可能代价高昂、耗时，会分散管理人员的注意力，并造成声誉损害。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自我监管标准。由于隐私和数据保护法的解释和适用仍不确定，因此这些法律的解释和适用方式可能相互不一致，或者与我们现有的数据管理实践或我们的产品和服务的特点不一致。任何实际或被认为不遵守这些以及其他数据保护和隐私法律和法规的行为都可能导致监管审查，增加诉讼或实施同意令、解决协议、要求对培训、政策或其他活动采取特定行动以及包括罚款在内的民事和刑事处罚，这可能会损害我们的业务。此外，我们或我们的第三方服务提供商可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的产品和服务，这可能会损害我们或我们的第三方服务提供商的业务。上述任何情况都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售并损害我们的业务。
与法律、监管、会计和税务事务相关的风险
我们不遵守我们所受的大量法律和法规可能会对我们的业务造成重大损害。
我们受到美国各政府机构以及我们开展业务的其他司法管辖区的监管。这些法律法规（以及负责在美国执法的政府机构）包括：无线电频率发射监管活动（联邦通信委员会）；反垄断监管活动（联邦贸易委员会和司法部）；消费者保护法（联邦贸易委员会）；进出口监管活动（商务部）；产品安全监管活动（消费品安全委员会）；工人安全（职业安全与健康管理局）；环境保护（环境保护署和类似的州和地方机构）；就业事务（平等就业机会委员会）；以及我们开展业务的每个领域的各种监管机构的税收和其他法规。在某些司法管辖区，其中一个或多个领域的监管要求可能比美国更为严格。
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在就业事务领域，我们受各种联邦、州和外国就业和劳动法律法规的约束，包括《美国残疾人法》、《联邦公平劳动标准法》、《WARN法案》以及其他与工作条件、工资和工时工资、加班费、员工福利、反歧视和终止雇佣有关的法规。我们受其他司法管辖区的当地就业法规和法规的约束。不遵守这些适用法规或要求可能会使我们受到调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、处罚或禁令。在某些情况下，前雇员对我们提出了索赔，我们预计将来我们会遇到类似的针对我们的诉讼。任何此类诉讼的不利结果都可能要求我们支付赔偿金、律师费和费用。这些执法行动可能会损害我们的声誉和业务。如果实施任何政府制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的业务可能会受到损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散以及专业费用的增加。
我们不遵守《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的反洗钱法可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
我们拥有广泛的国际业务，很大一部分业务在美国境外进行。我们的业务受经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》（FCPA）、载于《美国法典》第 18 篇第 201 节的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法案》以及我们开展业务的国家的反腐败、反贿赂和反洗钱法的约束。反腐败法律的解释很宽泛，禁止公司及其雇员和代理人向公共部门或私营部门的任何人承诺、授权、提供或提供、索取或接受不当付款或其他利益。《反海外腐败法》还要求上市公司保留准确、公平地反映其交易的记录，并建立适当的内部会计控制体系。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
尽管我们维持合理设计的政策、内部控制和其他措施，以促进遵守适用的反腐败、反贿赂法律和反洗钱法律法规，但我们的员工或代理人仍可能从事我们可能承担责任的不当行为。任何违反这些法律的行为，甚至对此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，严重分散管理人员的注意力，并导致包括律师费在内的巨额成本和支出。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事了违反这些法律和法规的行为，我们可能会遭受严厉的罚款和处罚、利润扣除、未来行为禁令、证券诉讼、禁止进行政府业务交易、从证券交易所退市以及其他可能损害我们业务的后果。此外，如果我们成为任何与实际或潜在违反这些法律和法规有关的负面宣传的对象，我们的声誉、收入或股价可能会受到不利影响。
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我们受政府监管，包括进口、出口和经济制裁法律法规，这些法律和法规可能会使我们承担责任并增加我们的成本。
我们的某些产品，包括我们的 IP 互连和其他解决方案和技术，都受美国出口管制，包括美国商务部的出口管理条例 (EAR) 和由美国财政部外国资产控制办公室管理的经济和贸易制裁法规。这些法规可能会限制我们的产品和技术的出口以及我们在美国境外的服务，也可能要求获得出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权和条件，包括年度或半年度报告。出口管制和经济制裁法律还可能包括禁止向受禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体销售或供应我们的某些产品。此外，各国通过进口许可和许可要求对某些产品的进口进行监管，并颁布了可能限制我们分销产品能力的法律。我们的产品和技术的出口、再出口和进口以及服务的提供（包括由我们的合作伙伴提供）必须遵守这些法律，否则我们可能会因声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或限制我们出口产品和技术的能力而受到不利影响。遵守出口管制和制裁法律可能很耗时，并可能导致销售机会的延迟或损失。尽管我们采取了预防措施，以防止我们的产品和技术在违反此类法律的情况下提供，但尽管我们采取了预防措施，但我们的产品和技术以前一直是无意中违反此类法律提供的，而且将来也可能会在无意中违反此类法律。如果发现我们违反了美国的制裁或出口管制法，则可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和处罚。进出口法律或制裁政策的变化可能会对我们的运营产生不利影响，延迟我们的产品在国际市场的推出和销售，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口，这可能会损害我们的业务。
如果我们无法获得政府批准来出口我们的某些产品和服务，我们将损失销售，如果我们不遵守适用的出口管制法律和法规，我们将承担法律和监管后果。
我们的某些 IP 互连和其他解决方案的出口受美国政府实施并由美国国务院和商务部管理的出口管制。在某些情况下，这些条例可能要求管理部门在装运前获得许可。对于受美国商务部工业和安全局管理的 EAR 约束的产品，许可证要求取决于产品的类型和最终用途、最终目的地、最终用户的身份以及许可证例外情况是否适用。我们的某些解决方案受到 EAR 的约束。获得出口许可证可能很困难、昂贵和耗时，而且我们可能并不总是成功地获得必要的出口许可证，而且我们未能获得产品所需的进出口批准或这些法律对我们出口或销售产品的能力施加的限制，可能会损害我们的国际和国内收入。不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。对其他国家的竞争对手缺乏类似的限制可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
We 得出的 0.1% 和 0.7% 在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年的年度中，我们分别以特许权使用费形式来自受EAR实体清单（EAR控制的技术或软件的转让需要美国出口许可的实体清单）约束的各方，包括重信八达科技开发有限公司（Bada）、海思科技股份有限公司。有限公司（海思）和深圳大疆创新科技有限公司当前和未来与这些实体的业务可能会受到范围限制或完全暂停，以遵守EAR的要求，因此，我们的收入可能会受到不利影响。有关我们产品出口分类的监管变化、EAR对某些产品的适用性的变更，或在受限方名单中增加新的实体，都可能进一步扩大适用于我们业务的出口限制的范围。未能获得我们产品的出口许可证或限制我们的一个或多个客户接受我们的出口产品可能会大大减少我们的收入并损害我们的业务。
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此外，近年来，美国联邦政府大幅增加了其实体名单，这影响了客户的范围和数量，包括可以许可我们的产品和技术的中国客户。这增加了额外的风险，即中国和/或其他司法管辖区可能颁布可能引发类似不利风险的报复性立法或法规。正如其他风险因素所反映的那样，鉴于中国的立场和采取的与俄罗斯-乌克兰紧张局势和敌对行动有关的行动，如果将更多的中国实体列入实体名单，则此类风险可能会增加。
2021 年 7 月，我们向美国商务部工业和安全局提交了自愿自我披露 (VSD)，指出可能存在违反 EAR 的行为。2022年4月28日，美国商务部工业和安全局出口执法办公室以发出警告信结案。在我们提交的VSD中，我们发现了与Bada和Hisilicon这两个客户的离散交易。我们不向客户提供产品或持续支持。我们已经采取并将继续采取补救措施，以帮助防止将来发生类似情况。
我们面临着与在中国做生意相关的风险。
对于 截至2023年9月30日的九个月，我们收入的31.0％来自中国的客户。因此，中国的经济、政治、法律和社会条件可能会损害我们的业务。近年来，中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀率的时期。这些因素导致中国政府不时采取各种旨在限制信贷供应或调节增长和遏制通货膨胀的纠正措施。将来，各种因素可能导致中国政府对信贷或价格实施管制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品的市场。此外，中国的法律制度存在固有的不确定性，这些不确定性可能会限制我们与第三方发生任何索赔或争议时可用的法律保护，包括我们保护在中国或其他地方开发的知识产权的能力。由于中国的法律体系仍在发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制在与第三方发生任何索赔或纠纷时可用的补救措施。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。与在中国做生意相关的其他一些风险包括：
■中国政府对我们开展商业活动的方式施加了重大影响。
■对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收、转移和使用现金的能力。
■与执法有关的不确定性增加 知识产权权利，包括任何 知识产权我们可能向中国（或其他新兴司法管辖区）实体（包括我们可能组建的任何合资企业）许可的权利。
■与中国对进出中国的产品和技术出口的监管有关的不确定性增加。
■美国和中国立法、行政行动和法规施加的出口和相关贸易法规和限制的增加和迅速变化。
■由于或与 COVID-19 疫情或任何未来的疫情有关，往返中国（以及往返美国）的旅行困难。
■中国政府可能会偏爱其本地企业，使外国企业更难在中国平等地开展业务，或者为总部在外国的企业创造普遍困难的运营条件。
■与某些当事方签订的合同的执行方面的不确定性增加。
■更严格的外国投资规定可能会对我们在中国扩大业务的能力产生不利影响。
■一方面，中国与美国和/或欧盟之间的地缘政治紧张局势可能会加剧，并可能导致对中国实体的出口制裁和对中国的制裁。
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由于我们在中国的业务不断增长，这些风险可能会损害我们的业务。
此外，总统于2021年6月3日发布了第14032号行政命令（应对为中华人民共和国某些公司融资的证券投资的威胁），其目标是被视为中国军工综合体一部分的实体。该行政命令以及外国资产控制办公室随后将其添加到其非SDN中国军工综合体公司名单中，包括一个或多个间接投资我们的实体。除其他外，该行政命令禁止购买或出售指定实体的任何公开交易证券。我们预计这项行政命令不会影响我们；但是，政府进一步升级与中国投资者和证券交易有关的限制可能会伤害某些股东。
此外，2022年10月7日，美国商务部工业和安全局发布了与中国半导体制造、先进计算和超级计算机行业相关的出口管制。这些出口管制对中国开发或生产半导体芯片或制造设备的设施施加了广泛的最终用途和其他限制，并可能影响我们向在中国从事某些先进的人工智能或 “超级计算机” 设计公司、铸造厂和组装和组件制造商的实体或与之有业务往来的实体许可或支持我们的产品的能力。2023 年 10 月 17 日，美国商务部工业和安全局发布法规，修订了 2022 年 10 月 7 日对某些半导体相关硬件和软件向中国出口的出口管制。这些限制将于2023年11月17日生效，以及任何后续限制，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，我们可能无法再向中国的某些公司许可或支持我们的产品。此外，增加对中国出口的限制可能导致中国政府的监管报复，并可能进一步加剧地缘政治紧张局势，任何此类情况都可能对我们的业务产生不利影响。未来以类似方式实施出口管制的前景可能会继续对我们的业务、经营业绩或财务状况产生持续影响。
2023年8月9日，拜登总统签署了 “关于解决美国在有关国家对某些国家安全技术和产品的投资的行政命令的第14105号行政命令”，该命令将影响美国个人和公司在中国的某些投资。这项新的监管制度要到2024年初美国财政部颁布实施条例后才可能生效。它将要求美国个人和公司在中国进行涉及某些行业和技术的某些投资通知财政部，并将禁止在中国进行其他类型的投资。
我们预计通过与中国实体的合资安排来开展某些业务。如果中国政府确定这些安排不符合适用法规，我们的业务可能会受到不利影响。如果中国监管机构认定建立我们在中国业务的结构和关系的协议不符合中国对外国投资的监管限制，我们可能会受到严厉处罚。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
中国法律、规章和规章的解释和适用存在不确定性，包括但不限于管理合资安排有效性和执行的法律、规章和条例，例如我们正在考虑与某些中国实体（包括持有我们已发行普通股不到5％的股东）达成的合资协议。由于许多法律法规相对较新，因此对许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的。此外，法规和条例的解释可能受反映国内政治议程的政府政策的约束。现行法律或基于现行法律的合同的执行可能不确定和零星的。尽管我们认为，根据我们对中国现行法律、规章和规章的理解，我们目前和计划在中国开展的业务的结构符合所有适用的中国法律、规章和法规，不违反、违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律、法规或条例相冲突，但我们无法向您保证，中国监管机构不会认定此类合资安排不违反中国法律、法规或条例。如果中国监管机构确定我们可能成立的任何合资企业违反了适用的中国法律、法规或法规，则此类合资安排可能会失效或无法执行，这将对我们的运营产生重大不利影响。
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中国政府在处理违反法律法规的行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括处以罚款、吊销营业执照和其他许可证以及要求采取必要的合规行动。特别是，相关政府机构颁发或发放的执照和许可证可以在以后被其他监管机构吊销。我们无法预测对现行或新的中国法律或法规的解释对我们业务的影响。任何这些或类似的行为都可能严重干扰我们的运营或限制我们开展大部分业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。无法保证美国政府不会对在中国的交易或投资，包括我们在Transchip的投资或未来的任何合资安排施加额外的限制或限制。
合资企业或类似投资面临多种风险，这些风险的发生可能会对我们当前或未来的任何合资企业或类似投资产生不利影响，这反过来又可能损害我们的业务。
合资企业或类似投资，例如本报告其他地方讨论的对Transchip的投资，以及我们未来可能组建的其他合资企业或类似投资，面临多种风险，包括但不限于：
■我们的合资企业或投资伙伴可能没有投入足够的资源来营销和分销我们的产品或以其他方式支持合资企业及其预期业务。
■我们的合资企业或投资伙伴的经济或商业利益或目标可能与我们的不同。
■我们的合资企业或投资伙伴可能会侵犯我们分配给此类合资企业的知识产权或其他各方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和其他潜在责任。
■我们与我们的合资企业或投资伙伴之间可能会出现争议，导致此类合资企业或投资所设想的活动延迟或终止，或者可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，转移管理层的注意力和资源。
■我们的合资企业或投资伙伴可能无法向我们提供有关合资企业或投资状况或活动的及时和准确的信息，这可能会影响我们准确预测财务业绩或向股东提供及时信息的能力。
■与额外资本要求相关的风险。
■这些风险因素中其他地方讨论的与在中国开展业务或在中国拥有合资企业或投资有关的任何风险。
上述一种或多种风险的发生或任何其他负面事件可能会对我们的合资企业或类似投资产生不利影响，进而可能损害我们的业务。
社会和环境责任法规、政策和规定以及客户和投资者的需求可能会使我们的供应链更加复杂，并可能对我们与客户和投资者的关系产生不利影响。
半导体行业越来越关注企业的社会和环境责任。我们的许多客户已经采纳或可能采用采购政策，其中包括供应商应遵守的社会和环境责任条款或要求，或者他们可能会寻求将此类规定或要求纳入其采购条款和条件。越来越多的投资者还要求公司披露公司的社会和环境政策、做法和指标。鉴于供应的复杂性，法律和监管要求以及投资者对企业社会责任实践和披露的期望可能会发生变化，可能不可预测，并且可能难以遵守且成本高昂。如果我们无法遵守或无法促使我们的供应商遵守此类政策或规定或满足我们的客户和投资者的要求，则客户可能会停止向我们购买产品，或者投资者可能会出售其股票，并可能对我们采取法律行动，这可能会损害我们的声誉、收入和经营业绩。
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无论是在美国境内还是境外，我们都可能受到税率变化或新税收立法通过的影响，或者可能面临额外的纳税义务，这可能会损害我们的业务。
作为一家跨国企业，我们在美国和各个外国司法管辖区都需要缴纳所得税和其他税。我们运营所在司法管辖区的税法或法规的变更或对此类法律法规的解释可能会显著提高我们的有效税率，减少我们来自运营活动的现金流，并以其他方式对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，其他因素或事件，包括企业合并和投资交易、递延所得税资产和负债估值的变化、各种纳税申报表最终确定后或税务机关断言的缺陷导致的税收调整、不可用于税收目的扣除的费用增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、我们在税收司法管辖区之间收入和其他活动分配的其他变化以及税率的变化，也可能增加我们的有效税率。
我们的纳税申报需要接受美国国税局（IRS）以及州、地方和外国税务机构的审查或审计。我们可能还需要为收购的企业缴纳税款。我们的决定对美国国税局或任何其他税务机关没有约束力，因此，审计或其他程序中的最终决定可能与我们的税收条款、应计项目和申报表中反映的待遇存在重大差异。因审计而评估额外税收可能会损害我们的业务。
外国司法管辖区的税法可能会发生进一步的变化，特别是由于经济合作与发展组织（经合组织）开展的税基侵蚀和利润转移项目。代表成员国联盟的经合组织建议修改许多长期存在的税收原则。这些变化如果获得通过，可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税准备金产生不利影响，增加我们的纳税负债。
我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能受到某些限制。
从历史上看，我们已经蒙受了累积亏损，将来我们可能无法实现盈利。我们现有的净营业亏损（NOL）结转和其他税收属性（例如研究税收抵免）的实现取决于未来的应纳税所得额，我们的NOL结转和其他税收属性有可能在我们实现盈利之前过期，无法抵消未来的应纳税所得额，这可能会对我们的经营业绩产生重大和不利影响。
一般而言，根据经修订的1986年《美国国税法》（《美国国税法》）第382和383条，如果一家公司经历 “所有权变更”，通常定义为三年内某些股东的股权所有权累计变动超过50个百分点（按价值计算），则公司能够使用交易前NOL结转和其他变更前的税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后的收入或税收可能受到限制。我们过去可能经历过所有权变更，将来可能会经历更多的所有权变更，包括随后的股票所有权变化，其中一些是我们无法控制的。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用NOL结转资金的很大一部分。
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成为上市公司的要求需要大量的资源和管理层的关注，这会影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们承担了更多的法律、会计、合规和其他费用，而这些费用是我们以前作为私营公司所没有发生的。我们受《交易法》（包括其中的报告要求）、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、该规则和其他适用的证券规则和法规的约束。这些规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。我们的管理层和其他人员需要在这些合规举措上投入大量时间，这使他们的注意力从我们的核心业务运营和创收活动上转移开来。此外，遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后。此外，我们预计，这些规章制度可能会使我们更难获得董事和高管责任保险，这反过来又可能要求我们承担更高的成本才能获得相同或相似的保险或接受降低的保单限额和承保范围，如果我们接受减少的保单限额和承保范围，这可能会使我们更难吸引和留住合格的人员在董事会任职和担任执行官。此外，在首次公开募股之前，我们无需遵守美国证券交易委员会的要求，即在规定的时间内完成和审查或审计财务报表，因此，我们在满足《交易法》规定的适用报告要求方面可能会遇到困难。我们未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告都可能损害我们的声誉并降低普通股的交易价格。
我们将继续评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类费用的发生时间。这些规则和条例往往会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化。这可能导致合规问题持续存在不确定性，并导致披露和治理做法的持续修订所必需的成本增加。此外，如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会受到多项处罚，包括普通股退市、罚款、制裁或其他监管行动或民事诉讼。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们及时准确地生成财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们的披露控制和其他程序旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并积累根据《交易法》在报告中披露的信息并传达给我们的首席执行官和财务官，我们将继续评估如何改善控制。我们还继续改善对财务报告的内部控制。为了维持和提高披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们花费了大量资源，包括会计相关成本和重大管理监督，并预计将继续花费这些资源。
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由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，将来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的业务或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们必须将这些结果包含在向美国证券交易委员会提交的定期报告中。不力的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续上市。作为一家上市公司，我们需要就财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告。
在我们不再是《就业法》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布不利的报告。任何未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致普通股交易价格下跌。
我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《乔布斯法案》的定义，我们是 “新兴成长型公司”，在首次公开募股结束五周年之后的财年最后一天之前，我们可以继续是一家新兴成长型公司。只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于：
■根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，无需聘请审计师报告我们对财务报告的内部控制情况；
■无需遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求，即强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告补编（即审计师的讨论和分析）；
■无需将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如 “按薪就说”、“频繁说话” 和 “say-on-golden-parachutes”；以及
■无需披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
此外，作为一家新兴成长型公司，我们只能在本报告中提供两年的经审计的财务报表和两年的选定财务数据（以及任何必需的中期财务报表和选定的财务数据），并在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中相应减少披露。
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我们已选择利用这一减少的披露义务和上述某些其他豁免，并且将来可能会选择利用这些要求和其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司收到的信息不同。此外，《就业法》允许新兴成长型公司推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司；或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期之日之前，以较早者为准。因此，我们的合并财务报表和其中包含的报告的经营业绩可能无法与其他上市公司的财务报表直接比较。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者确实发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会下跌或变得更加波动。
我们将继续是一家新兴成长型公司，并将能够利用上述豁免，直到我们首次公开募股结束五周年之后的财政年度最后一天，或者更早地停止成为新兴成长型公司，这种情况最早发生在 (i) 我们年总收入达到12.35亿美元或以上的第一个财政年度的最后一天；(ii) 我们的当日在过去的三年中，发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及（iii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 的日期，该日期将在截至最近结束的第二财季的最后一个工作日（x）非关联公司持有的普通股市值为7亿美元或以上的任何财政年度结束时开始，（y）我们被要求提交年度和季度报告期限至少为12个月，而且（z）我们已经根据《交易法》提交了至少一份年度报告。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们的普通股活跃且具有流动性的交易市场可能无法持续下去。
我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “AIP”。我们的普通股的价格可能会有所不同，普通股的活跃或流动性市场可能无法持续下去。缺乏活跃的市场可能会损害股票的价值、你在想要出售股票时出售股票的能力以及你可能获得的股票价格。不活跃的市场还可能损害我们通过出售额外普通股筹集更多资金的能力，也可能削弱我们使用普通股作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。此外，无法保证我们会继续满足纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能满足持续的上市标准，我们可能会被除名，这将对您的投资的价值和流动性产生负面影响。
我们的股票价格可能波动，普通股的投资者可能无法以或高于支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售我们的普通股。
我们的普通股交易价格可能会波动，并且会因各种因素而出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
■我们或行业内其他人的实际或预期年度或季度经营业绩的变化；
■如果美国的通货膨胀和/或货币贬值趋势出现或加剧所产生的潜在影响；
■否则无法达到证券分析师和投资者预期的经营业绩；
■证券分析师的收益估计或建议发生变化，或者投资者对与我们的普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法发生了其他变化；
■半导体行业的市场状况；
■未能达到我们公开宣布的指导方针或其他对我们业务的期望；
■我们或我们行业内其他人或整个行业产品的出版物、报告或其他媒体报道；
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■我们或我们行业中的其他人，或者我们或他们各自的供应商、分销商或其他商业伙伴发布的关于重要合同、降价、资本承诺或其他业务发展、战略交易或关系的达成或终止、证券发行或其他融资举措的公告，以及公众对此的反应等的公告；
■关键管理人员的增加或离职；
■涉及我们或我们行业其他人的监管行动，或适用的政府法规或其执法的实际或预期变化；
■活跃的普通股交易市场的发展和可持续性；
■我们大宗普通股的销售或预期销售，例如在与我们的首次公开募股有关的封锁期到期后可能发生的任何销售，或者分别为支付与限制性股票单位归属或行使期权有关的纳税义务或行使成本而进行的任何销售；
■总体经济和证券市场状况，包括利率上升；以及
■本 “风险因素” 部分和本报告其他地方讨论的其他因素。
此外，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会为诉讼辩护承担巨额费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对核心业务运营的时间和注意力。
由于我们的股价可能波动，普通股的投资者可能无法以或高于支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售我们的普通股。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对我们业务的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们就预期的财务和业务业绩（包括我们预期的未来收入、运营费用和其他财务指标）提供指导。正确识别影响商业状况的关键因素和预测未来事件本质上是不确定的。由于我们无法正确识别风险和不确定性并量化其对财务业绩的影响，我们提供的任何指导可能并不总是准确的，也可能与实际业绩有所不同。我们不保证此类指导最终会是准确的，因此应谨慎对待任何此类指导。如果我们未能达到我们的指导方针，或者如果我们认为有必要修改此类指导方针，即使看似微不足道，投资者和分析师也可能对我们失去信心，普通股的市值可能会受到重大不利影响。
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如果股票研究分析师或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们股票的建议做出不利的改变，我们的股价和交易量可能会下跌。
我们的普通股交易市场受到行业或股票研究分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们在吸引研究报道方面可能进展缓慢，发布普通股信息的分析师在我们的合作经验也相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。如果只有少数证券或行业分析师开始对我们进行报道，那么我们的普通股交易价格将受到负面影响。当我们获得行业或股票研究分析师的报道时，我们将无法控制分析师报告中包含的内容和观点。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、财务业绩、股价或其他方面发表负面或误导性意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下跌，并导致您对我们的全部或部分投资蒙受损失。
在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。截至2023年9月30日，我们的已发行普通股约为3680万股。
在各种归属时间表的规定以及《证券法》第144条和第701条允许的范围内，在每种情况下，根据我们的股权激励计划受未偿还期权约束或根据限制性股票单位补助留待未来发行的普通股都有资格在公开市场上出售。如果在公开市场上出售这些额外的普通股，或者如果人们认为它们将被出售，那么我们的普通股的市场价格可能会下跌。
此外，我们的某些执行官、董事和与董事有关联的股东已经或可能加入第10b5-1条的计划，规定不时出售我们的普通股。根据第10b5-1条的计划，经纪人根据执行官、董事或关联股东在签订计划时设定的参数执行交易，无需执行官、董事或关联股东的进一步指示。在某些情况下，细则10b5-1计划可能会被修改或终止。
我们的执行官、董事和与董事有关联的股东如果不拥有重要的非公开信息，也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售额外股票。
我们的总裁、首席执行官兼董事长查尔斯·贾纳克实益拥有我们很大一部分股份，并将能够对需要股东批准的事项施加重大控制。
截至2023年9月30日，我们的总裁、首席执行官兼董事长查尔斯·贾纳克拥有约28.5％的已发行有表决权股票。因此，该股东将有能力通过这种所有权地位影响我们。例如，该股东可能能够对董事选举、组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准施加重大影响。这可能会阻止或阻止主动提出收购我们的普通股的提案或报价，您可能认为这些提案或报价符合您作为我们的股东之一的最大利益。
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我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他相关的额外股本可能会削弱其他股东的所有权和投票权。
截至2023年9月30日，我们已批准3亿股普通股。此外，我们的公司注册证书授权我们发行高达10,000,000股优先股，其权利和优先权可能由董事会决定。我们的公司注册证书授权我们不时发行普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股，但要按董事会自行决定制定的条款和条件进行对价，无论是与融资、收购、投资、股票激励计划还是其他有关。我们的普通股或其他此类证券的此类额外发行价格可能低于发行时普通股的市场价格。我们的优先股的发行可能具有优先于普通股权利的投票权、清算权、分红权和其他权利。如下文所述，优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，阻碍以高于市场价格的价格竞标普通股，并对市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。此类证券的任何发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的市场价格下跌。
在可预见的将来，我们预计不会申报或支付普通股的任何股息。
在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。寻求分红的投资者不应购买我们的普通股。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，除其他外，取决于我们对适用法律的遵守情况，除其他外，还取决于我们的业务前景、财务状况、经营业绩、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股证券的条款、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、其他合同限制、行业趋势，那个《特拉华州通用公司法》（DGCL）中影响向股东支付股息和分配的条款以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。此外，由于我们是一家控股公司，因此我们支付普通股股息的能力将取决于我们从直接和间接全资子公司获得的现金分配和股息，这可能同样受到这些子公司未来可能发行的任何优先股证券的条款、债务协议、其他合同限制和适用法律规定等的影响。有关更多信息，请参阅 “股息政策”。
管理层可以将首次公开募股的净收益用于不会增加我们的市值或改善经营业绩的用途。
我们的管理层在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不改善经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些收益。我们打算将这些收益用于一般公司用途。我们也可能将部分净收益用于收购或投资补充业务、产品、服务或技术，尽管我们目前没有就任何重大收购或投资达成任何协议或承诺。我们没有为任何特定目的预留或分配净收益，我们也无法确定我们的管理层将如何使用我们的净收益。因此，我们的管理层在使用我们的净收益时将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否正确使用了净收益。我们可以将净收益用于不会改善我们的经营业绩或增加普通股市值的用途。我们的管理层未能有效使用首次公开募股的净收益可能会损害我们的增长前景并导致财务损失，从而损害我们的业务并导致普通股价格下跌。在我们收到的净收益被使用之前，它们可能会用于不产生收入或损失价值的投资。
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规定在我们的公司注册证书和章程中以及根据DGCL，都包含可能阻止或阻碍收购的反收购条款.
我们的公司注册证书和章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司的合并、收购或其他控制权变更，包括您本来可能会获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，因此这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。除其他外，这些条款包括确立以下规定的条款：
■机密董事会，错开任期三年，其效果可能是推迟、延迟或阻止敌对收购，或者改变我们或我们管理层的控制权；
■董事选举中没有累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
■我们的董事会选举董事以填补因董事会扩张或董事辞职、去世或被免职而产生的空缺的专有权利，这使股东无法填补董事会的空缺；
■我们的董事会在未经股东批准的情况下授权发行优先股并确定这些股票的条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显著稀释敌对收购方的所有权；
■我们的董事会在未经股东批准的情况下修改章程的能力；
■修改或废除我们的章程或修改公司注册证书中关于选举和罢免董事的条款所需的至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人的批准；
■禁止通过书面同意采取股东行动，这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；
■要求只能由董事会主席或董事会多数成员召集特别股东大会，这可能会延迟我们的股东强制考虑一项提案或让控制我们大部分股本的股东采取行动，包括罢免董事；以及
■股东在提名董事会候选人或提出有待在年会或股东特别大会上采取行动的事项时必须遵守的预先通知程序，这可能会阻碍或推迟潜在收购方征集代理人以选举收购方自己的董事名单，或者以其他方式试图在下次股东大会之前获得对我们的控制权。
此外，我们受DGCL第203条的约束。除特定例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非此类交易以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售和其他为 “感兴趣的股东” 带来经济利益的交易。除各种例外情况外，“利益股东” 是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的人。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或防止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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我们的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是处理我们与股东之间几乎所有争议的唯一法庭，这可能会限制我们的股东获得有利司法论坛解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院（特拉华州衡平法院）将是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 主张我们的任何董事、高级职员或其他雇员或股东对我们或我们的股东违反信托义务的任何诉讼; (3) 根据任何理由对我们、任何董事或我们的高级管理人员和雇员提出索赔的任何诉讼DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的规定，或者关于DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权的条款；或 (4) 任何受内部事务原则管辖的针对我们、任何董事或我们的高级管理人员或雇员提起的索赔的诉讼；前提是，专属法庭条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》、规则和规定规定的任何责任或义务而提起的诉讼该法规定的法规或联邦法院专属的任何其他索赔管辖权；并进一步规定，当且仅当特拉华州财政法院以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州开庭的另一州或联邦法院提起。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益应被视为已注意到并同意上述公司注册证书的规定。
我们相信这些条款使我们受益匪浅，因为在解决公司纠纷方面特别有经验的总理在适用DGCL和联邦法官适用《证券法》方面具有更高的一致性，与其他论坛相比，可以更快地高效地管理案件，并免受多法庭诉讼的负担。但是，这些条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员或代理人的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他雇员和代理人提起此类诉讼。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于针对我们提起的任何适用诉讼，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院认定我们的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务。
一般风险因素
行动的股东可能导致我们承担巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响.
作为作为上市公司，我们可能会不时受到股东敦促我们采取某些公司行动的提案和其他要求的影响，包括试图影响我们的公司政策或实现管理层变革的提案。如果出现此类股东提案，特别是关于我们的管理层和董事会在行使其信托职责时不同意或决定不处理的事项的提案，我们的业务可能会受到损害，因为回应股东的行动和要求可能既昂贵又耗时，会扰乱我们的运营，转移管理层和员工的注意力。此外，我们未来方向的不确定性可能会导致潜在商业机会的流失，并可能使吸引和留住合格的人员、业务合作伙伴和客户变得更加困难。
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诉讼，包括证券集体诉讼，可能会损害我们的声誉并导致我们承担巨额费用。我们是专利诉讼的当事方.
来自我们可能不时成为正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的当事方，这些诉讼和索赔可能包括与合同、第三方承包商、知识产权、雇佣问题或我们业务的其他方面有关的诉讼或索赔。我们可能面临来自个人、公司、非执业实体、学术和研究机构以及其他各方的基于知识产权的索赔，包括来自多个来源的针对我们和其他公司的索赔。声称我们的产品侵犯他人知识产权，无论案情如何，都可能导致我们在回应、辩护和解决索赔方面承担巨额费用，并可能分散我们管理和技术人员的精力和注意力，使其无法从我们的运营中转移开来。
此外，过去，在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对经历过这种波动的公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，无论是否有效，无论结果如何，都可能导致巨额成本、声誉损害并转移我们管理层的注意力和资源。此外，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解金，或者受到禁令或其他公平补救措施的约束，这可能会损害我们的业务。诉讼的结果通常很难预测，任何诉讼都可能损害我们的业务。
虽然我们有各种保险单，与现在或将来可能出现的诉讼事项相关的潜在责任可能被排除在保险范围之外，或者如果承保范围内，则可能超过此类保单提供的承保范围。此外，保险公司可能会寻求撤销或拒绝对任何索赔或诉讼的承保。如果我们的保单中没有足够的承保范围，或者如果保险被拒绝，我们可能需要支付大笔款项以解决诉讼或履行任何判决。这些后果中的任何一个都可能损害我们的业务。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a) 出售未注册证券

没有。

(b) 普通股公开发行所得收益的使用

美国证券交易委员会于2021年10月26日宣布我们的首次公开募股经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-259988）（“S-1表格”）生效。S-1表格登记了5,75万股普通股的发行和出售。2021年10月29日，我们完成了首次公开募股，发行了5,75万股普通股，向公众发行了每股14.00美元，其中包括承销商充分行使购买额外股票的选择权后发行的75万股。扣除承保折扣和佣金以及发行成本后，我们获得了约7,110万美元的净收益 380 万美元.

Jefferies LLC和Cowen担任本次发行的首席账面管理人，BMO Capital Markets担任本次发行的联席账面管理人。北国资本市场和罗森布拉特证券担任联席经理。

没有向我们的董事或高级管理人员或其同事、我们任何类别股权证券的10％或以上的持有人或任何关联公司支付任何与发行和出售注册证券有关的款项。

正如我们截至2021年10月26日并根据规则424（b）（4）于2021年10月28日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中所述，我们的首次公开募股收益的计划用途没有重大变化。
第 3 项。优先证券违约
没有。
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第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
10b5-1 计划:
开启 2023年8月10日, Atiq Raza, 导演, 终止a 规则10b5-1交易安排旨在满足第10b5-1 (c) 条的正面抗辩理由，最初于2022年12月7日通过，用于出售不超过10b5-1 (c) 的交易安排 765,414截至2024年5月31日的公司普通股。
开启 2023年8月15日, Atiq Raza, 导演, 采用a 第 10b5-1 条交易安排旨在满足第 10b5-1 (c) 条关于出售以下商品的肯定抗辩 841,095截至2024年10月31日的公司普通股。
开启 2023年8月15日, 保罗·阿尔珀恩, 副总裁兼总法律顾问, 终止a 规则10b5-1交易安排旨在满足第10b5-1 (c) 条的正面抗辩理由，最初于2023年3月10日通过，最多可出售 126,700截至2024年6月30日为止的公司普通股。
开启 2023年8月16日, 保罗·阿尔珀恩, 副总裁兼总法律顾问, 采用a《规则》第10b5-1条交易安排，旨在满足第10b5-1（c）条中关于在2024年8月31日之前出售最多131,885股公司普通股的正面辩护。

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第 6 项。展品
展品编号展品描述表单展览申报日期随函提交
3.1
经修订和重述的 Arteris, Inc. 公司注册证书
8-K3.110-29-2021
3.2
经修订和重述的 Arteris, Inc. 章程
8-K3.210-29-2021
4.1
证明普通股的股票证书样本。
S-1/A4.110-18-2021
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
X
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。
X
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。
X
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。X
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档。X
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档。X
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档。X
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。X
101.PREXBRL 分类扩展演示链接库文档。X
104封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 并包含在附录 101 中）。X
#
表示管理合同或补偿计划或安排。
†
根据经修订的 1933 年《证券法》第 S-K 条例第 601 (b) (10) (iv) 项，本附录的部分内容（用星号表示）已被省略，因为它们既是 (i) 非实质性的，也是 (ii) 注册人习惯和实际视为私密和机密的信息。
*
本10-Q表季度报告所附作为附录32.1和32.2的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入Arteris, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交的任何文件，无论包含何种一般公司措辞在这样的文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 11 月 7 日

Arteris, Inc.
来自：/s/K. Charles Janac
姓名：K. 查尔斯·贾纳克
标题：总裁兼首席执行官
（首席执行官）
来自：//尼古拉斯·霍金斯
姓名：尼古拉斯·霍金斯
标题：副总裁兼首席财务官
（首席财务和会计官）
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