GENTEX 公司
2019 年综合激励计划
限制性股票单位奖励协议
奖励条款摘要
已授权给：## #PARTICIPANT_NAME ###
授予日期：## #GRANT_DATE ###
授予的 RSU 数量：## #TOTAL_AWARDS ###
解锁时间表：## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###
1. 奖项和计划。根据本奖励协议和本计划的条款和条件，在归属计划中规定的部分或全部限制性股票归属之日（“归属日”）（或在切实可行的情况下），公司将向受让人支付一笔金额，金额等于截至归属日一股普通股的公允市场价值乘以特此授予的既得限制股权单位数量，视适用情况而定预扣税款。RSU 可以按照本协议第 7 节规定的形式进行结算。本协议中使用的某些术语在下文第 25 节中定义。如果自授予之日起三十 (30) 天内此类补助金未被明确拒绝，则该授权将被视为自动接受，本协议中包含的条款对接受者具有约束力。本协议中以定义术语出现的任何未定义术语的含义将与不时修订和/或重述的Gentex Corporation 2019年综合激励计划（“计划”）中的含义相同。Gentex 将根据要求向您提供该计划的副本。
2. 解锁。该奖励受员工奖励通知中规定的归属条款（如果有）的约束，除非本奖励协议、计划或与受赠方签订的其他明确取代奖励协议或计划条款的协议中可能另有规定。
3. 控制权变更的影响。如果控制权变更发生在限制股权单位按照上文第 2 节的规定归属之前，并且您是 Gentex 或任何子公司的员工，则本协议所涵盖的限制性单位将在计划规定的范围内归属。
4. 因以下原因而终止的后果：死亡或残疾；或退休。尽管有上文第3节的规定，但如果您在Gentex或任何子公司的雇佣被终止：（A）由于死亡或残疾，RSU将在计划中规定的范围内归属；或（B）退休，RSU的部分将根据您在员工奖励通知中规定的归属计划中受雇的月数按比例归属。
5. 其他终止雇佣关系。如果您在Gentex或子公司的雇佣期限内以上述第3或4节规定的方式以外的方式终止，则除非本计划另有规定，否则特此授予的所有仍未归属的限制性股权单位都将被取消、终止，并且不会产生进一步的效力和效力。
6. 结算时间。在归属之日或其后尽快地，公司应根据本协议第1节和本计划条款向您支付根据奖励应付的款项。为避免疑问，任何未归属限制性股权单位均无需付款，自归属日起，这些限制性单位将自动终止、取消，并且不再具有进一步的效力和效力。
7. 和解形式。为了完全满足特此授予的限制性股份，公司将以现金向您支付所欠款项，但须遵守适用的预扣税。
8. 预扣税。Gentex 有权从结算奖励所需的任何款项（无论是现金、普通股还是两者的组合）中扣留足以满足此类联邦、州和地方预扣税要求的金额。如果Gentex被要求预扣与根据本协议收到RSU有关的任何联邦、州、地方或外国税款，而Gentex可用于此类预扣的金额不足，则收到此类交付的条件是您缴纳此类税款或做出令Gentex满意的付款安排。
9. 股息等价物。根据并遵守本协议和计划中规定的条款和条件，公司特此授予受让人有权就受让人在授予日之后和归属日之前的股息记录日持有的每份RSU获得为普通股支付的任何普通现金股息的等值股息（“等值股息”）。股息等价物将以额外限制性股票单位的形式进行再投资，其计算方法是将股息等价物的价值除以公司股息支付日普通股的公允市场价值。股息等价物还将累积从股息等价物发行的额外限制性股票单位（并再投资于额外的股息等价物）。股息等价物受与其归属的限制性股票单位相同的条件约束，包括但不限于本协议和本计划中进一步描述的归属、可转让性、没收、结算时间和结算形式。
10.RSU 不可转让。除非在付款前根据遗嘱或血统法和分配法，否则限制性股票单位及其任何权益均不可转让或转让。
11. 调整。如计划第13节所述，Gentex将对Gentex可能确定为公平要求的RSU数量进行任何调整，以防止削弱或扩大您在本协议下的权利。此外，如果发生前一句中描述或提及的任何交易或事件，Gentex可以提供Gentex善意认定在这种情况下公平的替代对价，以取代您在本协议下的任何或全部权利。
12. 遵守《守则》第 409A 条的情况。在适用范围内，本协议和计划旨在豁免或遵守《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A（a）（1）条的收入包容条款不适用于您。本协议和计划将以符合该意图的方式进行管理。
13. 终止雇佣的权利。本协议中的任何内容均不会授予您与Gentex或任何子公司继续雇用有关的任何权利，也不会以任何方式限制或影响Gentex或任何子公司终止雇用或调整薪酬的权利。
14. 信息。可以出于与本计划管理有关的任何目的收集、记录和保存、使用和披露有关您和您参与本计划的信息。您理解，对这些信息的此类处理可能需要由 Gentex 及其子公司以及第三方管理员进行，无论这些人员位于您所在的国家或包括美利坚合众国在内的其他地方。您同意以上述任何一种或多种方式处理与您以及您参与本计划有关的信息。
15. 与其他福利的关系。在确定您在Gentex或任何子公司维护的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划下可能有权获得的任何福利时，除非任何此类计划另有明确规定，否则不会将本协议或本计划为您提供的任何经济或其他利益视为工资或补偿，也不会影响任何人寿保险计划下任何受益人可获得的任何人寿保险金额
Gentex 或子公司的员工，除非任何此类计划另有明确规定。
16. 与计划的关系。本协议受计划条款和条件的约束。如果本协议与本计划的条款存在任何不一致之处，则以本计划为准。除非本协议另有明确规定，否则董事会或薪酬委员会将有权决定与授予限制性股权单位有关的任何问题。您接受本协议项下的奖励，即表示您已收到本计划招股说明书的副本以及您对计划和本协议条款和条件的同意。
17.修正案。在修正案适用于本协议的范围内，本计划的任何修正都将被视为本协议的修正案；但是，未经您的同意，任何修正案都不会对您在本协议下的权利产生不利影响（但是，前提是Gentex认为为确保豁免或遵守该守则第409A条而认为必要的修正案无需征得您的同意）。
18. 可分割性。如果本协议的任何条款或本协议中任何条款对任何个人或情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式违法，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或情况的适用将不受影响，因此被认定为无效、不可执行或其他非法的条款将在使其具有可执行性、有效性和合法性的必要范围内（且仅限于该范围）进行修改。
19. 遵守法律。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议所涵盖的限制性股票的支付会导致违反任何适用的联邦或州证券法，则该协议所涵盖的限制性股票单位将不可行使或以其他方式支付。
20. 继任者和受让人。在不限制上述第 9 节的前提下，本协议的条款将有利于您的继任者、管理员、继承人、法定代表人和受让人以及 Gentex 的继任者和受让人，并对他们具有约束力。
21. 适用法律。本协议将受密歇根州内部实体法管辖和解释，不影响其中的任何法律冲突原则。
22. 未能执行《非豁免》。Gentex 未能在任何时候执行本协议的任何条款都不应被解释为对该条款或本协议中任何其他条款的放弃。
23. 在行使限制性股权单位之前，没有股东权利。对于限制性股票单位，在适当行使限制性股权单位之前，您没有股东的权利。
24. 有害活动。
(a) 如果董事会或薪酬委员会确定您参与了任何不利活动，则在收到董事会或薪酬委员会调查结果的通知后，您应立即：(i) 丧失本协议下的所有未偿权利；(ii) 将根据本协议收购的所有限制股权单位和股份归还给Gentex，但前提是您仍然持有或代您持有；(iii) 根据本协议收购的任何股份对于不再由您持有或代您持有的本协议，请向Gentex支付该协议的每股市值收购之日的股票。
(b) 如果此类股份未退还给Gentex或未向Gentex支付款项，则Gentex可以寻求其他补救措施，包括但不限于将应付给Gentex的金额与Gentex或子公司出于任何原因（包括但不限于工资、递延薪酬或休假工资）不时欠您的任何款项进行抵消。
25. 某些定义条款。就本协议而言：
“原因” 是指 (A) 在您在 Gentex 或任何子公司工作期间，故意参与任何构成不诚实、违反信托义务、不当行为或不当行为的行为或不作为，无论在哪种情况下，都与您的职责或其他行为有关；(B) 实施重罪或对任何重罪的起诉，包括但不限于任何涉及欺诈、贪污的重罪侵占、道德败坏或盗窃；(C) 故意和不当损害 Gentex 或任何人的财产、合同利益或业务关系子公司；（D）违反与Gentex或子公司的协议或政策，故意和错误地披露Gentex或任何子公司的秘密程序或机密信息；（E）您继续未能实质性地履行对Gentex或子公司的职责；（F）当前滥用酒精或处方药影响工作绩效；（G）当前非法使用毒品；或（H）任何与Gentex或子公司宣布的政策或做法相违背的故意行为任何子公司（包括但不限于 Gentex 旗下子公司）商业行为和道德守则）。
“有害活动” 是指：（A）从事您与Gentex或子公司之间的任何非竞争或非招标协议或Gentex的任何政策所禁止的任何竞争或招标活动；（B）向Gentex或子公司以外的任何人披露，或在Gentex或子公司业务以外的业务中使用任何机密、专有或商业机密信息，或与Gentex或其子公司业务有关并由您在工作期间获得的材料，或向 Gentex 或其任何子公司提供的其他服务，或 (ii) 违反了您与 Gentex 或子公司之间的任何协议或 Gentex 的任何政策中规定的不披露任何契约；(C) 不合理地未能或拒绝迅速披露并在要求下将您在服务期间提出或构思的任何发明或想法的所有权利、所有权和利益转让给 Gentex 或子公司与 Gentex 或其任何子公司共享，并以任何方式与实际或预期的业务、研究或开发有关Gentex 或任何子公司的工作，或者未能或拒绝采取任何合理必要措施使 Gentex 或任何子公司能够在美国或其他国家获得专利，或 (ii) 违反您与 Gentex 或子公司之间的任何协议或 Gentex 的任何政策中规定的任何开发和发明条款；(D) 在您受雇于 Gentex 或子公司期间可能构成您因故解雇的基础的活动；或 (E) 如果你是或曾经是 Gentex 的官员，则董事会或薪酬委员会决定，Gentex有权根据董事会或薪酬委员会颁布的截至本协议发布之日生效的任何政策向高管寻求赔偿。
“残疾” 是指在使您有资格获得Gentex长期残疾计划（可能不时生效）或任何后续计划、计划、协议或安排下的福利的情况下，终止雇用。
“退休” 是指在60岁或之后终止工作（因原因或因死亡或残疾而被解雇），在Gentex或子公司服务至少10年，或在65岁或之后，在Gentex或子公司服务至少5年，在Gentex或子公司服务至少5年，每种情况都需要提前六个月发出书面通知。