根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-274880

招股说明书

卖出股东最多发行34,487,159股普通股

CELLETAR BIOSCIENCES, INC

普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提到的卖出股东（“卖出股东”）不时转售我们的 普通股（“股份”）多达34,487,159股，其中包括 (i) 转换 E-1系列优先股（“E-1系列”）时可发行的13,461,531股普通股优先股”），（ii）13,846,146股普通股在转换E-3系列优先股（“E-3系列优先股”）的标的股后可发行 ， ， （iii）7,179,482股我们的7,179,482股普通股普通股可在转换E-4系列优先股 （“E-4系列优先股”）的标的股份后发行。根据Cellectar Biosciences, Inc.与其名为 的投资者 于2023年9月5日签订的证券购买协议（“证券购买协议”），E-1系列优先股于2023年9月8日发行。E-3系列优先股可在行使2023年9月8日根据证券购买协议发行的 A部分认股权证（“A批权证”）时发行 ，E-4系列优先股可在行使2023年9月8日根据证券购买 协议发行的B批认股权证（“B部分认股权证”，以及A批认股权证）时发行。“认股权证”）。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股的登记 并不意味着卖出股东将发行或出售任何此类股票。我们正在登记证券的要约和转售 ，以履行2023年9月5日签订的证券购买协议中规定的契约。

尽管我们将从任何认股权证的现金行使中获得收益，但我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

根据本招股说明书转售的任何普通股 ，在根据本招股说明书转售此类股票之前，我们都将发行并由卖出股东收到。

出售股东或其受赠人、质押人、 受让人或其他利益继承人可以不时通过公开或私下交易以 现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格出售或转售股票。出售股票的股东将 承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣以及类似的销售费用（如果有）。我们将承担与股票注册有关的所有成本、费用 和费用（佣金和折扣以及类似的销售费用除外）。有关卖出股东可能使用的出售方法的更多 信息，请参阅本招股说明书第13页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克 全球精选市场上市，股票代码为 “CLRB”。2023年10月30日，我们上次公布的普通股 的销售价格为2.40美元。

投资我们的证券涉及重大的 风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险 ，以及我们向美国证券交易委员会 委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。见”风险因素” 从本招股说明书第5页开始.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有向 透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 10 月 30 日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册 程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明 的一部分。卖出股东可能会不时通过一次或多次发行转售本 招股说明书中发行的普通股。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而发生变化。当卖出股东根据本招股说明书出售我们的普通股 时，如果必要和法律要求，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。 如果提供了招股说明书补充文件，并且招股说明书补充文件中对发行的描述与 本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。在做出投资 决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件（如果有），以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息。

您只能依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，卖方股东 也没有，也没有 授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的 信息，则不应依赖它。本招股说明书不是要约出售本招股说明书在任何不允许要约和出售的司法管辖区内寻求要约 购买本招股说明书所发行的股票。在任何不允许进行此类要约或出售的司法管辖区，不得对我们的任何普通股进行要约或出售。您应该假设 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅截至其封面 的日期或以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件何时交付，也不论我们特此发行的普通股的出售时间如何。

在做出投资决定之前，你应该阅读完整的招股说明书和任何 招股说明书补充文件和任何相关的发行人自由写作招股说明书，以及以提及方式纳入本招股说明书 或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由写作招股说明书的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的交付，以及根据本协议进行的任何出售 均不意味着本文或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或纳入的信息， （如适用）。您应该假设，无论本 招股说明书的交付时间或出售证券的时间如何，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以提及方式纳入的任何文件 中显示的信息仅在适用文件发布之日才是准确的。自 日以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或上下文另有说明 ，否则本招股说明书中使用的 “Cellectar Biosciences”、“Cellectar”、“公司”、“我们的”、“我们” 和 “我们” 等术语 是指特拉华州的一家公司Cellectar Biosciences, Inc. 及其子公司。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或本招股说明书中以引用方式纳入的精选信息 ，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件 和任何相关的自由写作招股说明书，包括投资本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的证券的风险，任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题 下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的合并财务报表以及本招股说明书所属的 注册报表的附录。

公司概述

我们是一家后期临床生物制药公司 ，专注于癌症治疗药物的发现、开发和商业化。我们的核心目标是利用 我们专有的磷脂醚药物偶联物™ (PDC™) 交付平台来开发专为 靶向癌细胞而设计的PDC，并通过减少偏离靶标的效应来提高疗效和更好的安全性。我们相信，我们的PDC平台 具有发现和开发下一代癌症靶向治疗方法的潜力，我们计划通过独立开发和研发合作开发 PDC。

企业信息

我们的 主要行政办公室位于新泽西州弗洛勒姆公园校园大道100号 07932，我们的主要行政办公室的电话号码是 (608) 441-8120。我们在www.cellectar.com上维护着一个网站。在我们的网站上包含或提及 或通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

私募说明

2023年9月5日，Cellectar Biosciences, Inc. （“公司”）与某些 合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（ “发行”）发行和出售面值为0.0000美元的1,225股E-1系列可转换投票优先股每股01股（ “E-1系列优先股”），（ii）用于收购E-3系列可转换投票权优先股 的A批权证（“A批权证”），面值价值每股0.00001美元（“E-3系列优先股”） 和（iii）B批认股权证（“B批认股权证”，以及A批认股权证，“认股权证”） ，用于收购面值每股0.00001美元的E-4系列可转换投票优先股（“E-4系列优先股 ”，以及E-3系列优先股，“认股权证”），总发行价 为2450万美元。

根据与E系列优先股 相关的E系列可转换有表决权优先股的指定证书 （“指定证书”），E-1系列优先股的每股可自动转换为我们的普通股和/或E-2系列优先股 （定义见下文），如果适用，面值为0.0000美元公司（“E-2系列优先股”）每股001股，代替普通股。

A 部分 认股权证的总行使价约为4,410万美元，共计2,205股E-3系列优先股可行使，从行权日 （定义见A批认股权证）开始，直到公司公开宣布其Clover-wam第二阶段的正面Topline数据之日 之后的十（10）个交易日中，以较早者为准 2026年9月8日对复发/难治性 （r/r）和（ii）患者的研究。

B 认股权证的总行使价约为3,430万美元，共1,715股E-3系列优先股可行使，从行权日 （定义见B批认股权证）开始，直到公司公开宣布获得美国食品药品管理局书面批准之日 之日起十（10）个交易日（以较早者为准）iopofosine I 131 和 (ii) 2028 年 9 月 8 日。

根据指定证书 中包含的条款和限制，在公司 股东批准 (i) 发行E系列优先股转换后可发行的所有普通股以及 (ii) 在行使认股权证时 发行认股权证（统称 “股东批准”）之前，发行中发行的E-1系列优先股将无法转换。在宣布股东批准后的第一个（第一个） 交易日（定义见指定证书），E-1系列优先股的每股应自动转换为普通股，转换价格为每股1.82美元，和/或（如果适用）E-2系列优先股 ，以代替普通股，在每种情况下均受指定证书 中包含的条款和限制的约束。在不违反指定证书中规定的限制的前提下，E-2系列优先股、E-3系列优先股或E-4系列优先股的每股均可转换为普通股，转换价格分别为每股1.82美元、每股3.185美元和每股4.7775美元，四舍五入至最接近的整股，在每种情况下 均受条款和限制的约束包含在指定证书中。

此外，根据证券购买协议 ，在符合惯例条件的前提下，买方拥有一定的董事会权利和注册权。本招股说明书所属的注册声明 是根据公司在《证券购买协议》下的合同义务提交的，涉及E系列优先股转换后可发行的普通股的发行和转售。

企业信息

我们的 主要行政办公室位于新泽西州弗洛勒姆公园校园大道100号 07932，我们的主要行政办公室的电话号码是 (608) 441-8120。我们在www.cellectar.com上维护着一个网站。在我们的网站上包含或提及 或通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

本次发行

本次发行前后我们流通的普通股数量基于截至2023年10月4日的9,943,384股已发行普通股，不包括截至该日：

风险因素

对我们证券的投资涉及高度风险 。在决定投资我们的证券之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中包含并以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的所有 信息，包括我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中以引用方式纳入的 风险因素，该报告由我们在本招股之日之后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件中以引用方式纳入的 tus 和 以引用方式并入此处。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务 头寸或现金流产生重大不利影响，从而可能导致您的全部或部分投资损失。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ” 和 “以引用方式纳入某些信息”。

在公开市场上出售大量普通股 ，包括向卖出股东转售已发行或可发行的证券，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 。

我们正在注册转售多达34,487,159股普通股，其中包括履行证券购买协议下的合同义务。在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。我们无法预测卖出股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票，或者 出售的股东是否会选择将其E系列优先股转换为我们的普通股，或者行使 认股权证购买E-3系列优先股和E-4系列优先股的股份。此外，根据E系列优先股的转换向卖出股东发行 股普通股可能会导致现有股东大幅稀释 ，并可能导致我们的股价下跌。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E 条所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述的示例包括：

在某些情况下，您可以通过诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可以” 或此类术语或其他类似表达方式中的 否定词来识别前瞻性 陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性， 可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。前瞻性陈述还涉及风险和不确定性， 其中许多是我们无法控制的。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素 进行全面限定。

你应该完整阅读本招股说明书以及我们在此处和其中提及 并作为注册声明的附录提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，并且 明白，我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。你应该假设本招股说明书中出现的 信息仅在本招股说明书或此类招股说明书封面上的日期才是准确的。由于上述风险因素 可能导致实际结果或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述 仅代表截至其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件 或情况或反映意外事件的发生。不时会出现新的因子 ，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个 因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。这些警示性陈述对本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件，尤其是我们的前瞻性陈述中提供的所有信息，进行了限定。

所得款项的使用

转售本招股说明书提供的 普通股的所有收益将属于卖出股东。我们不会从出售本招股说明书所涵盖的普通股的出售或其他 处置中获得任何收益。

但是，我们将在行使认股权证时获得任何现金 的收益。如果认股权证全部以现金形式行使，我们将获得7,840万美元的总收益。我们打算将任何此类活动所得的任何收益用于营运资金和一般公司用途，不包括 (a) 偿还公司债务的任何部分 （（i）截至2023年9月5日的未偿债务以及（ii）在公司正常业务过程中和先前的惯例中支付贸易应付账款 ），(b) 赎回我们的普通股或普通股 股权 Valents（定义见证券购买协议）或（c）任何未决诉讼的和解。但是， 无法保证认股权证会被行使。

出售股东

卖出股东发行的股票 是在转换E系列优先股后可发行的股票，我们之前曾向卖出股的股东发行。 E-1系列优先股和A部分认股权证，E-3系列优先股可行使，E-4系列优先股可行使的B批认股权证 。我们正在注册股票，以便允许出售股票的股东在股票发行后不时将股票发售给 转售。有关卖出股东 根据本招股说明书发行的股票的更多信息，请参阅上面的 “摘要——私募说明”。除了我们证券的所有权外， 卖出股票的股东在过去三年中没有与我们有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东 以及有关每位出售普通股的股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列 列出了每位卖出股东实益拥有的普通股数量，该数量基于截至2023年10月2日其对普通股 股的所有权，并假设在该日完全行使认股权证和E系列优先股 股票的全部转换。第三栏列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。

第四栏假设出售股东根据本招股说明书出售了所有股份 。

下表中的信息是由或 代表卖出股东向我们提供的，卖出股东可能在向我们提供证券信息之日后出售、转让或以其他方式处置了全部或部分 的证券。卖出股东可以 在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

* 表示所有权不到百分之一。

分配计划

出售股东，包括其质押人、 受赠人、受让人、分销人、受益人或其他利益继承人，可能会不时发行根据本招股说明书发行的部分或全部普通股 。我们不会从出售股东根据本招股说明书出售的普通股 中获得任何收益。我们将承担注册根据本招股说明书发行的普通股 股的义务所产生的所有费用和开支。

出售股东可以不时直接或通过一个或多个承销商、 经纪交易商或代理人出售他们实益拥有并特此发行的全部或部分 普通股。如果我们的普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东 将负责承保折扣或佣金或代理人的佣金。我们的普通股可以在出售时证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构、场外交易 市场、这些交易所或系统以外的交易、场外市场以及一次或多笔交易 以固定价格出售 ，按出售时确定的现行市场价格，按出售时确定的不同价格出售，或者按私下 议定的价格进行。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售普通股的股东在处置我们的普通股或其中的权益时，可以使用以下任何一种或多种方法 ：

卖出股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约 履行担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书 或根据第424条对本招股说明书的修正案，不时发行和出售我们的普通股。b) (3)《证券 法》的其他适用条款修订了出售股东名单，将质权人、受让人或其他继承人包括在内根据本招股说明书，卖出股东的利息 。在其他情况下，卖出股东也可以转让我们的普通股，在这种情况下 就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在出售我们的普通股 股票或其权益方面，卖出股票的股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易， 反过来，经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出的 股东还可以卖出我们的普通股做空并交付这些证券以平仓空头寸，或者将我们的普通股贷款或 质押给经纪交易商，经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券 ，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付根据本招股说明书发行的普通股， 此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售哪些普通股（已补充 或修订以反映这样的交易）。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。如果出售的股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售我们的普通股 来实现某些交易，则这些承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金 ，或者从他们可能充当代理人或可能作为委托人出售的我们 普通股的购买者那里获得佣金 。此类佣金的金额有待商定， 但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则根据金融业监管局（“FINRA”）的适用规则，代理交易不得超过惯常的 经纪佣金； 对于本金交易，则根据适用的FINRA规则进行加价或降价。

卖出股东 出售根据本招股说明书发行的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格 减去折扣或佣金（如果有）。出售的股东保留不时接受并与其代理人一起全部或部分拒绝直接或通过代理人购买我们普通股的任何提议的权利。根据本招股说明书，我们 不会从此次发行中获得任何收益。

根据 《证券法》第144条，卖出股东还可以在公开市场交易中转售根据本招股说明书发行的全部或 部分普通股，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

卖出股东和任何参与出售我们普通股或普通股权益的承销商、 经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商” 。根据《证券法》，他们在转售我们普通股时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。每位出售股票的股东 都告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分配 证券。卖出股东须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

在 《证券法》第424 (b) 条要求的范围内，待售的普通股、出售的股东姓名、收购价格和公开发行价格 、任何代理商、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣 将在随附的招股说明书补充文件中列出，或者在适当的情况下，在生效后的修正案中列出包含本招股说明书的注册声明 。

我们已同意将本招股说明书保持有效 ，直到以下事件最早发生为止：(i) 卖出股东应转售此处涵盖的所有证券 的日期；以及 (ii) 卖出股票的股东无需登记，也无需考虑第 144 条规定的任何数量或销售方式限制的情况下转售证券的日期，无需公司这样做符合 《证券法》第144条或任何其他规则规定的当前公共信息要求效果相似。 为了遵守某些州的证券法（如果适用），我们的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售 。此外，在某些州，除非我们的普通股已注册或有资格出售，或者有注册或资格要求豁免并符合 ，否则不得出售我们的普通股。

出售股东和参与出售根据本招股说明书注册的普通股的任何其他人 都将受到 交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于 《交易法》的M条例，该条例可能会限制出售股东购买和出售我们任何普通股的时间 和任何其他参与者。上述所有内容都可能影响我们普通股的适销性，以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力 。此外，我们将向卖出股东提供本招股说明书的 份副本（可能会不时补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向 参与涉及出售我们普通股的交易的任何经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括 根据《证券法》产生的负债。

法律事务

此处发行的证券的有效性将由位于纽约的盛德奥斯汀律师事务所移交给我们 。

专家们

以提及方式纳入本招股说明书和注册报表其他地方的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表已通过引用方式纳入该报告，该报告包括一段解释性段落，描述了使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况，如Baker Tilly US，LLP，独立 注册公众的合并财务报表附注1所述会计师，根据该公司的授权会计和审计专家。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明 ，内容涉及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的证券 。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件均不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有 信息。 有关我们以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券的更多信息， 您应阅读注册声明，包括其附录和附表。本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件（包括我们以提及方式纳入的文件）中包含的关于任何合同或其他文件 内容的陈述不一定完整，而且，对于作为注册 声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明在各个方面都通过提及相应的附录来限定。您 应查看完整的合同或其他文件以评估这些声明。你可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获取注册声明 及其证物的副本。

您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会 文件，包括注册声明。您也可以通过写信给我们新泽西州弗洛勒姆公园校园大道100号07932或致电 (608) 441-8120 致电 (608) 441-8120，免费索取这些文件的副本 。

我们受《交易法》的信息和定期 报告要求的约束，并且我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期 报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会 委员会的网站上查看和复制。我们维护着一个网站，网址为 https://www.cellectar.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的 季度报告、8-K表的最新报告以及根据《交易法》第13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。 中包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中。这意味着我们可以向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的 文件，从而向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被本招股说明书中包含的其他信息取代的信息 除外。

我们以引用方式在本招股说明书中纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件 ：

此外，在发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件都将被视为 已以提及方式纳入本招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书中包含的 、经任何招股说明书补充文件更新和补充的信息，或者本招股说明书或任何招股说明书 补充文件以引用方式推荐给您的信息。我们未授权任何人向您提供任何其他信息。

就本招股说明书而言， 中包含或视为以提及方式纳入此处的文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了该声明。除非经过如此修改或取代的 ，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取并获取此处以引用方式纳入的任何 文件的副本：

Cellectar 生物科学公司

校园大道 100 号

新泽西州弗洛勒姆公园 07932

注意：首席财务官 (608) 441-8120

卖出股东最多发行34,487,159股普通股

招股说明书

2023年10月30日

我们未授权任何经销商、销售人员 或其他人提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的 信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。本招股说明书不允许 在任何非法的司法管辖区出售任何证券。无论是本招股说明书的交付还是根据本协议进行的任何出售， 均不得暗示本招股说明书中的信息在本文件发布之日之后是正确的。