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附录 3.1

第二次修订并重述

公司注册证书

的

国家电影媒体有限公司

（经修订至2023年8月3日）

第一条

名字

该公司的名称是 National CineMedia, Inc.

第二条

注册地址，代理商

公司在特拉华州的注册办事处地址为19801年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号。公司在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。

第三条

目的

公司的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

资本、投票、转换

第 4.1 节授权股份。公司有权发行的股本总数为2.7亿股，应分为以下几类：

(a) 2.6亿股股票应属于指定类别的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；以及

(b) 10,000,000股股票应属于指定类别的优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。

经大多数已发行普通股（以及有权与普通股一起投票的任何其他类别或系列股票）持有人赞成票批准的本证书修正案，可以增加或减少普通股的授权数量（但不低于当时流通的股票数量以及当时在行使、转换或交换权利（包括但不限于会员单位）时留待发行的数量）。

第 4.2 节一比十的反向股票拆分。

(a) 向特拉华州国务卿提交修正证书后生效 [即，2023 年 8 月 3 日]（“生效时间”），在生效时间前夕发行和流通的每十（10）股普通股应自动重新归类为一（1）股普通股（“反向股票拆分”），公司任何股东无需采取任何进一步行动。

(b) 代表生效时间前夕普通股的每份股票证书（或账面记账股份）应代表生效时间起和之后根据反向股票拆分进行重新分类的股票数量；但是，在生效时间之前代表普通股的任何股票证书的每位持有人有权在交出此类证书后获得一份或多份证书（或账面分录股票）作为证据和代表根据反向股票拆分，此类证书（或账面条目）所代表的股票应重新分类的普通股数量。

直接或（ii）向下舍入至最接近的普通股整股，前提是此类股票受激励计划授予的奖励的约束，以符合经修订的1986年《美国国税法》第409A和424条以及据此发布的法规的要求。

第4.2节普通股的投票权。对于提交普通股股东表决的所有事项，每位普通股持有人应有权就每股普通股获得一票表决权。除非DGCL另有要求，否则根据本证书或任何优先股名称的规定，已发行普通股的持有人和有权对该优先股进行表决的各系列优先股的已发行股票的持有人（如果有）应作为一个类别就公司股东表决的所有事项进行表决，普通股持有人或任何股票持有人不得单独投票或同意任何优先股（如果有）都需要一系列优先股才能获得批准这样的事情。

尽管有上述规定，并且只要就此进行表决的标的不会对普通股的权利、权力或优先权产生不利影响，则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本证书的任何修正案（包括任何优先股名称的任何修正案）进行表决，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个此类优先股的持有人一起进行表决专门就此投票根据本证书（包括任何优先股名称）。

第 4.3 节交换权。

(a) 有限责任公司有权随时不时地以一对一的方式将会员单位兑换成与有限责任公司履行有限责任公司协议规定的赎回会员单位义务所需的相同数量的已全额支付和不可评估的普通股，前提是公司有权选择现金结算。有限责任公司交换会员单位的权利以及公司在本第4.3节下的义务的前提是会员向有限责任公司提交书面通知（“兑换通知”），并说明该成员打算促使有限责任公司兑换该成员持有的全部或部分会员单位。赎回通知中规定的有限责任公司赎回会员单位的日期也应是会员单位兑换普通股的日期（“交易日”）。根据本第4.3节，有限责任公司应在交易日发行并交付给公司进行交换的会员单位数量（“交换单位”）应等于赎回通知中规定的由有限责任公司兑换的会员单位数量。

(b) 收到赎回通知后，公司可以自行决定选择交付等于交换单位数量的普通股（“股票结算”），也可以向有限责任公司支付现金，金额等于交换单位数量乘以适用的交易所价格（“现金结算”），而不是用普通股兑换交换单位。在收到赎回通知后的三（3）个工作日内，公司应就其预期的结算方法（“和解通知”）向有限责任公司提交书面通知（向行使权利促使有限责任公司赎回其全部或部分成员单位的会员单位持有人，并附上副本）。如果未在这三 (3) 天内发出和解通知，则公司应被视为已选择股份结算。如果公司选择通过现金结算履行其交换义务，则行使权利促使有限责任公司赎回其全部或部分会员单位的会员单位持有人可以在和解通知发出后的两 (2) 个工作日内向有限责任公司（附上副本）提交书面撤回通知（“撤回通知”），撤回其赎回通知。如果公司选择通过现金结算履行其交换义务，则公司将向第三方出售等于交换单位数量的普通股，并应确保已发行普通股的数量在一比一的基础上等于公司拥有的会员单位数量。由公司交付或发送给公司的任何兑换通知、和解通知或撤回通知可以亲自送达，也可以通过传真、电子邮件或国家认可的隔夜送达服务发送，如果在收件人的正常工作时间内送达，或者如果未这样送达，则在收到时视为已送达。

(1) 如果第 4.3 (g) 条有要求，有限责任公司应 (A) 向公司签发并交付一份代表待交换单位数量的证书，(B) 向公司交付所有转让税印花或相关资金；

(2) 公司应向有限责任公司（或有限责任公司根据第4.3（d）条可能指定的其他一方）提供以下内容之一：

(i) 在交换单位的股份结算中，公司应向有限责任公司发行或以其他名称发行等于交易单位数量的普通股；或

(ii) 在交换单位的现金结算中，公司应通过电汇立即可用的资金，向有限责任公司或有限责任公司可能指示的其他人支付金额，金额等于交换单位数量乘以当时适用的交易所价格。

(d) 除非在交易日及时向公司发出撤回通知，否则如果有限责任公司已按照第4.3 (c) 节规定的方式交付了一份或多份代表交易所单位的证书，并以现金支付了第4.3 (g) 条要求的任何款项，否则公司将在该交易所的转让代理人办公室交付或安排向公司转让代理人办公室交付一份或多份代表该交易所可发行普通股全部数量的证书以有限责任公司名义或以其他方式发行的股份结算有限责任公司可能指示的一个或多个名称。如果公司根据第4.3（b）节选择了现金结算，则公司将向有限责任公司交付现金结算金额。此类交换应被视为在交易日营业结束前夕生效。无论出于何种目的，以其名义签发代表普通股的证书或证书的人都应被视为在交易日营业结束前夕成为此类普通股的记录持有者或多名持有人。

(e) 如果发生重新分类或其他类似交易，导致普通股转换为另一种证券，则有限责任公司有权在交换会员单位时获得如果此类交换发生在该重新分类或其他类似交易的记录日期之前，该持有人本应获得的证券金额。在交换任何会员单位时，不得对股息进行调整；但是，如果在记录日期之后但在会员单位支付股息或其他分配款之前，则该会员单位在该记录日营业结束时仍有权获得该会员单位应支付的股息或其他分配，则该会员单位在该记录日营业结束时有权获得应支付给该会员单位的股息或其他分配，无论其交换情况或违约结算交换或支付到期的股息或分配。

(f) 公司将随时储备和保留其授权但未发行的普通股，仅用于在有限责任公司根据本第4.3节交换成员单位时发行的普通股，这些普通股应在交换所有可根据本协议交换的未偿还会员单位时发行；前提是此处包含的任何内容均不妨碍公司履行其在交换未偿会员资格方面的义务通过交割股份计算的单位公司国库中持有的普通股。如果任何普通股需要根据任何联邦或州法律向任何政府机构进行注册或批准，然后才能在交易所发行普通股，则公司将视情况安排此类股票进行正式注册或批准。交换成员单位时发行的所有普通股将在发行时有效发行、全额支付且不可评估，并在交割时在每个国家证券交易所、其他证券交易所或自动或电子报价系统上市。

(g) 在股份结算中交换成员单位时发行代表普通股的证书，应免费向有限责任公司支付与此类发行有关的任何印花税或其他类似税；但是，如果此类证书以有限责任公司的名称以外的名称签发，则要求发行该证书的个人或个人应向有限责任公司缴纳可能应缴的税款此类发行涉及的任何转让，或应确定公司对已缴纳或未缴纳此类税款感到满意。

第 4.4 节股票分割、比率、调整已发行普通股或成员单位。

(a) 公司应就普通股或普通股采取所有行动，包括但不限于重新分类、分红、分割或资本重组

成员单位（就有限责任公司而言，授权以有限责任公司经理的身份始终保持公司拥有的会员单位数量与已发行普通股数量之间的一比一比例，为了维持一比一的比例，不考虑根据股权激励计划发行的未归属库存股、优先股或其他证券不可转换成或行使的公司或可兑换普通股。

(b) 公司不得承诺或授权 (i) 对会员单位进行任何细分（通过任何会员单位拆分、会员单位分配、重新分类、资本重组或类似事件）或组合（通过反向会员单位拆分、重新分类、资本重组或类似事件），但未对普通股进行相同的细分或组合，在任何时候都将拥有的会员单位数量保持一比一的比例公司和已发行普通股的数量；或 (ii)普通股的任何细分（通过任何股票分割、股票分红、重新分类、资本重组或类似事件）或组合（通过反向股票拆分、重新分类、资本重组或类似事件），但没有对成员单位进行相同的细分或组合，以始终保持公司拥有的成员单位数量与已发行普通股数量之间的一比一比例，除非在任何一种情况下在这种情况下，必须采取这样的行动才能始终保持一比一的比例介于公司拥有的会员单位数量和已发行普通股数量之间。

(c) 公司不得发行、转让或交付库存股或回购普通股，除非公司在任何此类发行、转让或回购方面采取或授权采取所有必要行动，在所有此类发行、转让或回购生效后，普通股的已发行数量将一比一地等于公司拥有的会员单位数量。公司不得发行、转让或交付库存股或回购优先股，除非公司在任何此类发行、转让、交付或回购中采取一切必要行动，在所有此类发行、转让或回购生效后，公司持有有限责任公司的镜像股权，这些权益（根据董事会的善意决定）总体上与已发行的优先股基本相等。

第 4.5 节：股息和分配。在任何时候未发行的优先股（如果有）的优先股的优先权的前提下，普通股的持有人有权从公司合法可用的资产或资金中获得董事会不时宣布的股息和其他公司财产或股票分配。

第 4.6 节合并、合并等公司不得合并、合并、合并或完成任何其他交易（根据本证书条款将普通股和/或其他证券转换为普通股的事件除外），也不得合并、合并、合并或完成将普通股兑换成其他股票或证券的任何其他交易，也不得合并、合并、合并或完成会员单位或普通股的任何其他交易，除非与任何此类合并、合并、合并或其他交易有关股票应有权获得被兑换（如果按比例进行合并或合并，则按公平条件按比例分配）兑换或转换为相同种类和金额的股票或证券、现金和/或任何其他财产，视情况而定，每个会员单位或普通股股份被交换或兑换成这些股票或股票、证券或权利的数量之间始终保持一比一的比例收取公司拥有的现金和/或任何其他财产及其数量已发行的普通股或其他股票、证券或公司发行的现金和/或任何其他财产的收取权。

第 4.7 节优先股。在适用法律规定的任何限制的前提下，董事会有权不时地规定发行一个或多个系列的优先股，并通过根据DGCL提交证书（“优先股名称”）来确定每个此类优先股的权利、权力和优先权，包括以下内容：

(a) 该系列的股票数量，其后可通过董事会决议增加或减少（但不得低于该系列当时已发行的股票数量），以及该系列的特殊序列名称；

(b) 该系列股份的全部或有限表决权（如有）以及每股的选票数；

(d) 该系列股份的持有人在公司清盘、解散或清盘时有权获得的就该系列股份支付的相对金额以及相对权利或优先权（如有）；

(e) 公司可以赎回或购买该系列全部或任何部分股份的条款和条件（包括价格和价格，在不同的条件下以及不同的赎回或购买日期可能会有所不同）（如果有），以及对此类赎回或购买的任何限制、限制或条件；

(f) 为该系列股票提供的任何购买、退出或偿债基金的条款（如有）；

(g) 该系列的股份可兑换成任何其他类别、类别或系列的股票或其他证券的条款（如有），无论是否由公司发行；

(h) 只要该系列的任何股票尚未流通，对发行公司负债的限制、限制和条件（如有）；以及

(i) 与法律、本第四条或董事会根据本第四条通过的任何决议不相抵触的任何其他偏好以及相对、参与、可选或其他权利和限制。

任何一个优先股系列的所有股份在各方面都应相同。除非在一系列优先股的优先股名称中另有明确规定，否则该系列股票的持有人将没有表决权，除非DGCL法律可能有要求。此外，除非在一系列优先股的优先股名称中另有明确规定，否则对本证书的任何修正都无需优先股或任何系列的优先股持有人的同意或投票，否则会增加优先股的授权股份数量或其中任何系列的授权股份数量（但不低于优先股的授权股份数量）的股票这样的系列，视情况而定，尚待解决）。除非董事会在优先股名称或适用法律中另有规定，否则已赎回（无论是通过运营偿债基金还是通过其他方式）或公司购买的任何系列优先股的股票，或者如果可转换或可兑换，则已转换为或兑换为任何其他类别或系列的股票的股票应具有优先股授权和未发行股份的地位，可以作为优先股的一部分重新发行它们最初是该系列的一部分，也可以作为该系列的一部分重新发行新系列优先股将根据董事会决议或决议创建，或作为任何其他系列优先股的一部分创建。

第 4.8 节清算、解散或清盘。如果公司在偿还或规定偿还公司债务和负债后进行清算、解散或清盘，不论是自愿还是非自愿，并且必须事先全额支付任何系列优先股有权获得的优惠金额，所有类别普通股的持有人应按股换股的方式，平均分享公司剩余的待分配给普通股持有人的资产。根据本第4.8节的定义，公司与任何其他人或个人的合并或合并，以及公司全部或基本上全部资产的出售、转让或租赁，本身均不得被视为公司的清算、解散或清盘。

第 4.9 节通知。公司应在 (i) 公司设定与 (x) 公司合并、要约、重组、资本重组、重新分类或公司资本结构其他变更有关的权利的记录日期之前至少20天向所有会员单位持有人（基于有限责任公司的所有权分类账）发出书面通知，以及 (ii) 任何股息或分配（包括清算中），以及（ii）如果没有设定这样的记录日期，即上述事件的日期。

第五条

董事会

第 5.1 节董事的分类和选举。

(a) 公司的业务和事务应由董事会（“董事会”）管理或在其指导下，在本证书生效时，董事会应由九名董事组成。董事人数应由章程规定，但不得超过十一人，但可由一个或多个优先股系列的持有人按类别或系列分别投票选出的董事人数除外。公司的董事将由普通股持有人的多数票选出。

(b) 自本协议发布之日起，在不违反任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的前提下，公司的每位董事的任期应直至下次年度股东大会及其继任者正式当选和获得资格，或者直到他或她较早去世、辞职或被免职。

第 5.2 节：某些事项的批准权。只要任何创始成员拥有当时已发行和未偿还的会员单位的百分之五或以上，包括从另一位创始成员或另一位创始成员的关联公司那里获得的会员单位（就本第 5.2 节而言，该会员单位的计算应包括 (a) 该创始成员截至确定之日因根据有限责任公司协议第9条赎回任何会员单位而实益拥有的所有普通股，(b) 任何与任何股票有关的发行的普通股因赎回任何会员单位而获得的普通股的股息或分配，以及 (c) 从其他创始成员那里获得的任何普通股，前提是该其他创始成员在上文 (a) 或 (b) 款所述的交易中获得了此类普通股，但不包括 (x) 创始成员以其他方式收购的任何普通股以及 (y) 与赎回会员单位有关的向公司发行的任何会员单位由创始成员撰写（除非创始成员有处置因赎回会员单位而收到的任何普通股（上文 (c) 款所述交易中向另一位创始成员除外），在这种情况下，在确定该创始成员的所有权权益时，应包括与该创始成员出售的普通股数量等于该创始成员出售的普通股数量的会员单位数量）），前提是（i）当时的大多数董事在办公室尚未批准以下任何行动，或(ii) (A) Cinemark Media根据《董事指定协议》第2.1节指定参选董事会的两名当时在职的董事（或者，如果只有一名由Cinemark Media如此指定的董事在董事会任职，并且根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则，该董事有资格担任 “独立董事”，则只有该董事），或（B）两名董事当时根据《董事指定协议》第2.1条被Regal指定为董事会选举的在职人员（或如果只有一名董事）由Regal指定的董事在董事会任职，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则，该董事有资格成为 “独立董事”，则只有该董事），对以下任何行动投反对票，然后，无论哪种情况，都应禁止公司（x）采取未获得上述（i）所述多数董事批准或被否决的以下行动如上述（ii）中所述，或（y）以有限责任公司经理的身份，授权或允许有限责任公司采取以下措施如上文 (i) 所述，未获得大多数董事批准或如上文 (ii) 所述被否决的行动（视情况而定）：

(a) 公司实益拥有的全部或部分会员权益的转让、转让、出售或质押；

(b) 公司或有限责任公司在任何连续的十二个月内收购、处置、租赁或许可资产，或在单笔交易或两笔或更多交易（相关或无关）中签订进行上述操作的合同，总价值（由董事会善意确定）超过作为经营中企业的有限责任公司业务公允市场价值的20％（由董事会真诚决定）;

(d) 公司或有限责任公司在单笔交易或两笔或多笔交易（相关或不相关）中发生的任何注资债务（包括任何资金负债的再融资），或在到期前偿还任何注资债务（营运资金循环信贷额度除外），无论哪种情况，每年总金额超过1,500万美元；

(e) (1) 普通股或普通股权利的发行、授予或出售，但与 (x) 发行与股权激励计划（或董事会可能批准的其他股权激励补偿计划）相关的普通股权除外

未来）或（y）根据第4.3节交换会员单位，或（2）发行、授予或出售任何优先股或优先股权利；

(f) 授权、发行、授予或出售与成员权益有关的额外会员权益或权利（除非有限责任公司协议、单位调整协议或股权激励计划或董事会将来可能批准的其他股权激励补偿计划中另有规定）；

(g) 对本证书、章程或有限责任公司协议中任何条款的任何修订、修改、重述或废除；

(h) S-K条例第601 (b) (10) (i) 项规定的任何类型的合同的订立、修改或终止；

(i) 除非有限责任公司协议中另有明确规定，否则以现金、财产或其他形式申报、撤销或支付任何会员权益的赎回或分红；

(j) 股权激励计划的重大修订（如 IM-4350-5 中对纳斯达克股票市场规则第 4350 条的描述）或任何新的股权激励薪酬计划的制定或完善；

(k) 公司当前业务目的的任何变化，即仅担任有限责任公司的经理，或有限责任公司当前业务目的的任何变化，以提供ESA中规定的服务；以及

(l) 批准与有限责任公司有关的任何可以合理预期会对创始成员产生重大不利税收影响的行动。

无论本第 5.2 节有何相反的规定，就本证书而言，如果创始成员在任何时候拥有根据本第 5.2 节确定的当时已颁发和未偿还的会员单位的百分之五，或 (ii) 在该创始成员控制权发生直接或间接变更时，该创始成员或该创始成员的任何直接或间接股权持有人（变更除外），则该创始成员应永久停止成为创始成员对该创始成员的欧空局党或其控制权（A）股东，或（B）在控制权变更后，创始成员的ESA党或其股东拥有受让人50％或以上的普通投票权）。

第 5.3 节 ESA 的修改或修订。(i) 可以合理预期（根据董事会的善意决定）对ESA进行的任何修改或修改，会导致向有限责任公司支付或从有限责任公司获得超过50,000美元的款项，或（ii）订立或修改（董事会善意决定）会导致有限责任公司或公司与 (a) 有限责任公司与公司之间向有限责任公司或公司支付超过50,000美元的款项 b) 任何创始成员，都需要获得当时在任的大多数董事和大多数董事的批准当时在任的独立董事中。

第 5.4 节任期。董事的任期应直至其继任者获得资格和当选，但该董事须提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期，除非优先股指定中对适用系列优先股持有人选出的任何其他董事另有规定。

第 5.5 节删除。根据任何系列优先股持有人的权利和董事指定协议的条款，自本证书生效之日起，公司任何或所有董事都可以随时被免职，无论有无理由，而且必须获得至少多数已发行普通股的持有人投赞成票。

第 5.6 节提名通知。除董事会或其委员会的提名外，应按章程规定的方式提前向公司发出董事选举提名通知。

第 5.7 节新设立的董事职位和空缺职位。在遵守任何系列优先股持有人的权利的前提下，因董事人数增加或董事职位出现任何其他空缺而产生的任何新设董事职位，无论如何造成，都只能由当时在职的过半数董事（即使少于法定人数）或唯一剩余的董事填补，每种情况都必须符合《董事指定协议》。在遵守董事指定协议的条款和条件的前提下，由一名或多名董事选举以填补新设立的董事职位或其他空缺的任何董事应在新董事职位所属董事类别的剩余任期内任职

增补或空缺发生地，直到其继任者当选并获得资格，但前提是该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

第六条

不承担任何责任

在DGCL允许的最大范围内（现存或下文修订），公司董事不因违反其作为董事的信托义务而对公司或其任何股东承担金钱损害赔偿责任。

对本第六条的任何修订或废除仅是预期的，不得对修订或废除前夕根据本第六条对公司董事的任何限制、权利或保护产生不利影响。

第七条

赔偿

第 7.1 节获得赔偿的权利。公司应在现行适用法律允许的最大范围内，或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内，对任何因其或其担任法定代表人的个人是或被威胁成为当事方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查诉讼（“诉讼”）的人进行赔偿并使其免受损害曾经或曾经同意担任公司的董事或高级职员，或者正在或曾经任职或已经同意应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括为员工福利计划提供服务，以抵偿该人遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。只有在董事会批准该诉讼（或其中一部分）的情况下，公司才需要就该人提起的诉讼（或部分诉讼）向该人提供赔偿或预付款。

第 7.2 节预付费用。公司应在法律未禁止的最大范围内，支付第7.1节中确定的个人在任何诉讼的最终处置之前为该诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费），但是，只有在该人承诺偿还所有预付款项后，才能支付第7.1节中确定的个人在诉讼最终处置之前产生的费用，前提是该人最终确定该人是无权根据此获得赔偿第七条或其他条款。

第 7.3 节索赔。如果公司收到有关赔偿或费用的书面索赔后的60天内仍未全额支付根据本第七条提出的赔偿或费用支付，则索赔人可以提起诉讼，追回该索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用支付。

第 7.4 节权利的非排他性。本第七条赋予任何人的权利不应排斥该人根据任何法规、本证书的规定、章程、协议、股东投票或无私董事的决议或其他可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 7.5 节其他赔偿。应公司要求向曾担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人支付赔偿或预支费用的义务（如果有），应减少该人可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的赔偿或预付开支的任何金额。

第 7.6 节对他人的赔偿。本第七条不限制公司在法律允许的范围内和以法律允许的方式向除第7.1节中确定的人员以外的人员提供补偿和预支费用的权利，前提是全体董事会过半数成员（不考虑空缺），或者董事会委员会或由全体董事会多数成员批准的决议设立或指定的公司指定官员的行动（不考虑空缺）；但是，前提是支付由此产生的费用(a) 只有在收到该人的承诺之后，才能在程序的最终处置之前认定该人

如果最终确定该人无权根据本第七条或其他条款获得赔偿，则该人应偿还所有预付款。

第八条

经同意采取行动

除非有关一个或多个优先股系列的任何优先股指定中另有规定，否则在公司首次拥有根据经修订的1934年《证券交易法》第12（g）条或其同等条款注册的一类证券之后，公司股东需要或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上采取，不得经书面同意或其他方式采取。

第九条

股东会议

除非法律另有要求或章程另有规定，并且公司发行的任何类别或系列股票的持有人有权在分红方面优先于普通股，或者在清算时有权在某些情况下选举董事，否则只能由董事会根据当时大多数在任董事的赞成票批准的决议召集公司股东特别会议。

第 X 条

选举

除非章程中另有规定，否则无需通过书面投票选举董事。

第十一条

章程

在遵守本协议第 5.2 节和章程规定的前提下，董事会有权通过不少于大多数当时在职董事的投票通过、更改、修改或废除章程。普通股持有人也有权通过、修改、修改或废除章程，但前提是此类行动获得至少66-2/3％的已发行普通股持有人的赞成票。

第十二条

证书的修改

尽管本证书中有任何相反的规定，除了本证书第5.2节规定的董事会投票外，还需要至少多数已发行普通股的持有人投赞成票才能修改本证书（在任何此类情况下，包括但不限于合并、合并、具有约束力的股票交易所或其他方式）。

第十三条

存在

公司的存在期限为永久。

第十四条

企业机会

公司放弃对向公司、有限责任公司或公司的一位或多位高管、董事或股东（包括直接和间接）以及有限责任公司成员提供的与向电影院提供服务、出于任何目的使用影院、在影院内外销售广告和促销服务以及与电影院相关的任何其他业务有关的商业机会的任何利益或期望，或被提供参与机会电影院业务，服务除外如任何 ESA 所规定，除非可能向以公司高级管理人员身份提供的公司高管，即使商业机会是

如果获得机会，可以合理地认为公司已经追求或有能力或愿望这样做，并且任何此类人都不因追求或获得此类商业机会、将此类商业机会提供给他人或该商业机会或未能提供此类商业机会或有关该商业信息而违反任何信托或其他义务而对公司或公司的任何股东（或其任何关联公司）承担责任机会，对公司来说。

第十五条

不可评估

公司的股本不应纳税。它应以全额支付的方式发行，股东的私有财产对本公司的债务、义务或负债不承担任何责任。本证书在这方面不得修改。

第十六条

第 203 节

公司特此选择不受DGCL第203条的管辖，第203条中包含的限制不适用于公司。

第十七条

定义

就本证书而言，以下术语的含义如下。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构控制直接或间接受该人控制或受该人共同控制的任何人。尽管有上述规定，（i）任何创始成员均不得被视为公司的关联公司，（ii）公司不得被视为任何创始成员的关联公司，（iii）Cineworld的任何股东或该股东的任何关联公司（Cineworld及其子公司除外）均不得被视为任何创始成员或公司的关联公司，（iv）大连万达集团或任何此类股东的股东的关联公司（大连万达集团及其子公司除外）应被视为任何创始成员的关联公司或公司，（v）不得将Cinemark的股东或任何此类股东的关联公司（Cinemark及其子公司除外）视为任何创始成员或公司的关联公司，（vi）公司的任何股东均不得被视为公司的关联公司，并且（vii）公司不得被视为公司任何股东的关联公司。

“AMC” 是指密苏里州的一家公司American Multi-Cinema, Inc.，包括其任何关联公司或许可受让人，前提是任何许可受让人仍然有资格成为许可受让人。

“董事会” 的含义见第 5.1 (a) 节。

“营业日” 是指除星期六、星期日、联邦假日或法律授权或要求纽约州商业银行关闭的其他日子以外的日期。

“章程” 指公司的章程，这些章程可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

“现金结算” 的含义见第 4.3 (b) 节。

“证书” 的含义在介绍性段落中列出。

对于任何非个人的 “控制权变更” 是指 (i) 与任何其他实体或任何其他类似交易的任何合并或合并，无论是在单一交易还是一系列关联交易中，其中 (A) 该人在该交易前夕的成员或股东总共停止拥有该实体（或其股东）中幸存下来或产生的至少50％的普通投票权最终父母（其）或（B）任何个人或团体都成为该实体（或其股东或其最终母公司）总体投票权50％以上的受益所有人，（ii）向任何其他个人或集团转让超过该个人一般投票权50％的任何交易或一系列关联交易，或（iii）该人出售或转让其全部或基本全部资产。

“Cinemark” 指Cinemark Holdings, Inc.或其继任者或将来直接或间接拥有Cinemark Holdings, Inc.的任何人。

“Cinemark Media” 是指特拉华州的一家公司Cinemark Media, Inc.，包括其任何关联公司或许可受让人，前提是任何许可受让人继续有资格成为许可受让人。

“Cinemark USA” 是指德克萨斯州的一家公司 Cinemark USA, Inc.

“Cineworld” 是指Cineworld Group plc或其继任者或将来直接或间接拥有Cineworld Group plc的任何人。

“普通股” 的含义见第 4.1 (a) 节。

就两人或多人之间的关系而言，“控制”（包括 “由受托人控制” 和 “与之共同控制” 这两个词）是指通过作为受托人或执行人拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或指示个人事务或管理的权力。

“公司” 的含义见第一条。

“大连万达集团” 指大连万达集团有限公司或其继任者或将来直接或间接拥有大连万达集团有限公司的任何人。

“DGCL” 的含义见介绍性B段。

“董事指定协议” 是指创始成员与公司之间达成的董事指定协议，该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“股权激励计划” 是指National CineMedia Inc.2007股权激励计划，该计划可能会不时进行修改、补充或以其他方式修改。

“ESA” 是指有限责任公司与每个ESA缔约方之间签订的任何参展商服务协议，每项协议都可能不时修改、补充或以其他方式修改。

就AMC而言，“欧空局当事方” 是指（i）AMC；就Cinemark Media而言，（ii）Cinemark USA；就Regal而言，“ESA Party” 是指（iii）Regal Cinemas。

“交换日期” 的含义见第 4.3 (a) 节。

“交易所价格” 是指彭博社、有限责任公司或其继任者报告称，在截至交易所前的最后一个完整交易日（包括交易所前的最后一个完整交易日）中，美国主要证券交易所或普通股交易的自动或电子报价系统中每股普通股的成交量加权平均价格的算术平均值，但须对任何股票拆分、反向拆分进行适当和公平的调整，股票分红或影响股票分红的类似事件普通股。如果普通股不再在证券交易所或自动或电子报价系统上交易，则公司的大多数独立董事应真诚地确定交易所价格。

“交换单位” 的含义见第 4.3 (a) 节。

“创始成员” 是指 AMC、Cinemark Media 和 Regal。

“集团” 的含义载于经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条和第13d-5条。

“独立董事” 是指如果普通股在纳斯达克股票市场上交易，则符合纳斯达克证券市场市场规则中适用规则中规定的 “独立董事” 定义的公司任何董事，因为此类规则可能会不时修改，或者，如果普通股随后在另一家交易所交易，则该术语应指符合以下条件的公司任何董事：符合该交易所规则对独立董事的定义。

“有限责任公司” 指特拉华州的一家有限责任公司National CineMedia, LLC或其继任者。

“有限责任公司协议” 是指National CineMedia, LLC的第三次修订和重述的有限责任公司运营协议，该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

“会员” 指有限责任公司的每位成员。

“会员权益” 指有限责任公司的会员权益。

“会员单位” 是指有限责任公司的杰出普通会员单位。

对于任何创始成员和任何创始成员的任何许可受让人（i）该创始成员或许可受让人的关联公司，或（ii）该创始成员或许可受让人的非关联公司，或者（ii）通过一个或多个实体直接或间接拥有该创始成员母公司50％或以上一般投票权的同一实体，拥有该创始成员最终投票权的50％或以上的实体，“许可受让人”。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、股份公司、商业信托、非法人协会、合资企业或其他任何性质的实体或组织。

“优先股” 的含义见第 4.1 (b) 节。

“优先股指定” 的含义见第4.7节。

“继续” 的含义见第 7.1 节。

“兑换通知” 的含义见第 4.3 (a) 节。

“Regal” 是指特拉华州的一家有限责任公司Regal CineMedia Holdings, LLC，包括其任何关联公司或许可受让人，前提是任何许可受让人继续有资格成为许可受让人。

“Regal Cinemas” 是指田纳西州的一家公司 Regal Cinemas, Inc.

“撤回通知” 的含义见第 4.3 (b) 节。

当用于特定个人时，“权利” 是指该人的证券（可能包括股权证券）（偶然或以其他方式）可行使、转换或兑换成该人的股权证券（有或无对价），或者有权认购或收购股权证券或可行使、可兑换或兑换成该人的股权证券的证券。

“和解通知” 的含义见第 4.3 (b) 节。

“股份结算” 的含义见第 4.3 (b) 节。

就任何人而言，“子公司” 是指（i）该人当时由该人的一家或多家子公司实益拥有多数股本的公司（无论当时任何其他类别或类别的证券是否因发生任何意外情况而具有或可能具有投票权），该公司的多数股本在正常情况下具有投票权或由该人及其一家或多家子公司或 (ii) 任何其他人（其他）（除公司外），包括合资企业、普通合伙或有限合伙企业或有限责任公司，其中该人士、其一家或多家子公司或其一家或多家子公司在决定之日直接或间接地拥有至少多数所有权权益，有权在其董事、经理或受托人（或履行此类职能的其他人员）的选举中投票，或担任该另一人的普通合伙人或管理成员。

“交易日” 是指此类证券上市或获准交易的美国主要证券交易所，或任何自动或电子报价系统（如果此类证券仅在自动或电子报价系统上上市或允许交易，视情况而定）开放营业交易的日子（除非该交易已暂停一整天）。

就任何人而言，“转让”（包括 “被转让” 一词）是指直接或间接地出售、转让、给予、交换、遗赠、转让、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押或以其他方式处置任何创始成员或许可受让人（或任何直接或间接持有人的控制权除外）（包括（i）的直接或间接变更创始成员的股权（或许可受让人），以及（ii）根据条款（b）允许的任何质押或抵押被取消抵押品赎回权后的股权以下将导致所有权变更）、该人的任何股本或其他股权或该人实益拥有的其他资产。尽管有上述规定：（a）欧空局一方或其股东的控制权变更不应被视为本协议项下的转让，（b）公司或任何创始成员或其关联公司对会员权益或普通股的善意质押不应被视为本协议项下的转让。

就AMC而言，“终极母公司” 是指（i）大连万达集团；就Cinemark Media而言，（ii）Cinemark；就富豪而言，（iii）Cineworld。

“单位调整协议” 指共同单位调整协议，该协议可能由创始成员、Regal Cinemark, Inc.、Cinemark USA, Inc.、公司和有限责任公司不时修改、补充或以其他方式修改。