ncminc-20230928
假的0001377630Q32023--12-280.1900.1232328.38.3从收盘一周年开始，每年分六次等额支付利息和本金。2022年到期的票据从2012年10月15日开始，每半年支付一次利息，分别于每年的4月15日和10月15日拖欠一次。2026年到期的票据从2017年2月15日开始，每半年支付一次利息，分别于每年的2月15日和8月15日拖欠一次。20.8不00013776302022-12-302023-09-2800013776302023-11-02xbrli: 股票00013776302023-09-28iso421:USD00013776302022-12-290001377630NCminc：关联党创始成员成员2023-09-280001377630NCminc：关联党创始成员成员2022-12-29iso421:USDxbrli: 股票0001377630NCminc：关联党创始成员成员2023-06-302023-09-280001377630NCminc：关联党创始成员成员2022-07-012022-09-290001377630NCminc：关联党创始成员成员2022-12-302023-09-280001377630NCminc：关联党创始成员成员2021-12-312022-09-2900013776302023-06-302023-09-2800013776302022-07-012022-09-2900013776302021-12-312022-09-290001377630美国公认会计准则：债务成员2023-06-302023-09-280001377630美国公认会计准则：债务成员2022-07-012022-09-290001377630美国公认会计准则：债务成员2022-12-302023-09-280001377630美国公认会计准则：债务成员2021-12-312022-09-290001377630ncminc：National Cinemediallc 会员2023-06-302023-09-280001377630ncminc：National Cinemediallc 会员2022-07-012022-09-290001377630ncminc：National Cinemediallc 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最大成员NCminc：初始信贷协议成员美国公认会计准则：基准利率成员2022-12-290001377630ncminc：National Cinemediallc 会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率SRT: 最低成员NCminc：信贷协议第三修正案成员2021-03-080001377630ncminc：National Cinemediallc 会员SRT: 最低成员NCminc：信贷协议第三修正案成员美国公认会计准则：基准利率成员2021-03-080001377630ncminc：National Cinemediallc 会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率NCminc：循环信贷机制成员 2022 年会员SRT: 最低成员2021-03-080001377630ncminc：National Cinemediallc 会员NCminc：循环信贷机制成员 2022 年会员SRT: 最低成员美国公认会计准则：基准利率成员2021-03-080001377630ncminc：National Cinemediallc 会员ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成员2016-08-190001377630ncminc：National Cinemediallc 会员ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成员2023-08-072023-08-070001377630NCminc：Senior SecuredNotes Twentyege Twentyege 成员到期2019-10-080001377630ncminc：National Cinemediallc 会员ncminc：SeniorNotesduetsDuetwozerotwoMember2023-06-302023-09-280001377630ncminc：National Cinemediallc 会员ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成员2023-06-302023-09-280001377630NCminc：州和联邦议员2021-12-312022-09-290001377630ncminc：National Cinemediallc 会员NCminc：关联党创始成员成员2023-06-302023-09-280001377630ncminc：National Cinemediallc 会员SRT: 最低成员NCminc：关联党创始成员成员2023-09-280001377630ncminc：National Cinemediallc 会员NCminc：关联党创始成员成员2023-09-280001377630ncminc：National Cinemediallc 会员NCminc：关联党创始成员成员2022-12-290001377630SRT: 场景预测成员ncminc：cinemark and Regal 会员2020-11-012021-10-310001377630SRT: 场景预测成员ncminc：cinemark and Regal 会员2021-11-012022-10-310001377630SRT: 场景预测成员ncminc：cinemark and Regal 会员2022-11-012027-10-310001377630SRT: 场景预测成员ncminc：cinemark and Regal 会员2027-11-012041-02-130001377630SRT: 最低成员2022-12-302023-09-280001377630SRT: 最大成员2022-12-302023-09-280001377630ncminc: acjvllcMember2023-09-280001377630ncminc: acjvllcMember2022-12-290001377630ncminc：National Cinemediallc 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住NCminc：2018 年循环信贷额度承载价值会员2023-09-280001377630NCminc：2018 年循环信贷额度公允价值会员ncminc：National Cinemediallc 会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-09-280001377630US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住NCminc：2018 年循环信贷额度承载价值会员2022-12-290001377630NCminc：2018 年循环信贷额度公允价值会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-290001377630US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住NCminc：2022 年循环信贷额度承载价值会员2022-12-290001377630NCminc：2022 年循环信贷额度公允价值会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-290001377630US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住NCminc：定期贷款第一批成员2023-09-280001377630US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住NCminc：定期贷款第一批成员2023-09-280001377630US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住NCminc：定期贷款第一批成员2022-12-290001377630US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住NCminc：定期贷款第一批成员2022-12-290001377630NCminc：定期贷款第二批成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-09-280001377630NCminc：定期贷款第二批成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-09-280001377630NCminc：定期贷款第二批成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-290001377630NCminc：定期贷款第二批成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-290001377630NCminc：Senior unsecuredNotes Twentyege Twentyeg 成员到期US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-09-280001377630NCminc：Senior unsecuredNotes Twentyege Twentyeg 成员到期US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-09-280001377630NCminc：Senior unsecuredNotes Twentyege Twentyeg 成员到期US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-290001377630NCminc：Senior unsecuredNotes Twentyege Twentyeg 成员到期US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-290001377630US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成员2023-09-280001377630ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-09-280001377630US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成员2022-12-290001377630ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-290001377630US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-290001377630US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-290001377630US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-290001377630US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-290001377630US-GAAP：存款证会员NCminc：短期有价证券会员2022-12-290001377630US-GAAP：存款证会员2022-12-290001377630US-GAAP：存款证会员NCminc：短期有价证券会员2022-12-302023-06-290001377630NCminc：短期有价证券会员2022-12-290001377630US-GAAP：存款证会员NCminc：长期有价证券会员2022-12-290001377630US-GAAP：存款证会员NCminc：长期有价证券会员2022-12-302023-06-290001377630NCminc：长期有价证券会员2022-12-29


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________________ 
表单 10-Q 
____________________________________________
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月28日
要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内。

委员会文件编号： 001-33296
_____________________________________________
ncma18.jpg
国家电影媒体有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示） 
______________________________________________
特拉华20-5665602
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
6300 S. Syracuse Way，300 套房一百周年纪念科罗拉多州80111
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(303) 792-3600 
根据该法第12（b）条注册的证券：
普通股，面值每股0.01美元NCMI纳斯达克股票市场有限责任公司
（每个班级的标题）（交易符号）（注册的每个交易所的名称）
______________________________________________
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ 加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
   新兴成长型公司☐



如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒
截至2023年11月2日， 96,784,962注册人的普通股（包括未归属的限制性股票）已流通，面值为每股0.01美元。


目录
  页面
   
 
第一部分
 
   
第 1 项。
未经审计的财务报表
1
 
未经审计的简明合并资产负债表
1
 
未经审计的简明合并运营报表
2
 
未经审计的简明合并现金流量表
3
 
未经审计的简明合并权益表/（赤字）
5
 
未经审计的简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第 4 项。
控制和程序
38
  
 
第二部分
  
第 1 项。
法律诉讼
39
第 1A 项。
风险因素
39
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
52
第 3 项。
优先证券违约
53
第 4 项。
矿山安全披露
53
第 5 项。
其他信息
53
第 6 项。
展品
54
  
签名
55


第一部分
第 1 项。财务报表
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
简明的合并资产负债表
（以百万计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至
2023年9月28日2022年12月29日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$17.2 $61.7 
限制性现金 5.8 2.1 
短期有价证券— 0.7 
扣除备抵后的应收账款1.4和 $1.7，分别地
69.3 92.0 
预付费用10.6 3.9 
其他流动资产0.5 4.0 
流动资产总额103.4 164.4 
非流动资产：
不动产和设备，扣除累计折旧美元0.6 和 $54.8，分别地
14.6 13.0 
无形资产，扣除累计摊销额 $5.5和 $270.2，分别地
408.9 586.7 
其他投资0.9 0.9 
长期有价证券— 0.3 
债务发行成本，净额2.4 3.3 
其他资产8.8 23.8 
非流动资产总额435.6 628.0 
总资产$539.0 $792.4 
负债和权益/（赤字）
流动负债：
应付给NCM LLC其他成员的款项，净额（关联方）应付账款为美元0.0和 $15.2，分别是）
$7.0 $18.2 
根据应收税款协议应付的款项（包括向关联方支付的应付款 $0.0和 $0.2，分别是）
0.6 0.3 
应计费用1.5 17.8 
应计工资和相关费用13.5 8.3 
应付账款18.8 25.0 
递延收入9.3 10.2 
短期债务，扣除债券发行成本后的美元0.0和 $7.9，分别地
— 1,121.1 
短期经营租赁负债1.1 2.2 
流动负债总额51.8 1,203.1 
非流动负债：
长期债务10.0 — 
根据应收税款协议应付的款项（包括向关联方支付的应付款 $0.0和 $25.5，分别是）
62.6 35.3 
长期经营租赁负债5.3 18.0 
非流动负债总额77.9 53.3 
负债总额129.7 1,256.4 
承付款和意外开支 (附注9)
净值/（赤字）：
NCM, Inc. 股东权益/（赤字）：
优先股，$0.01面值； 10,000,000授权股份， 50和 0分别已发放和未决
— — 
普通股，$0.01面值； 260,000,000和 260,000,000授权股份， 96,784,236和 12,840,264
分别已发行和未付款
2.5 1.3 
额外实收资本/（赤字）113.8 (146.2)
留存收益（累计赤字）293.0 (370.4)
NCM, Inc. 股东权益总额/（赤字）409.3 (515.3)
非控股权益— 51.3 
权益总额/（赤字）409.3 (464.0)
负债和权益总额/（赤字）$539.0 $792.4 
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
1
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
简明合并运营报表
（以百万计，股票和每股数据除外）
（未经审计）

    
三个月已结束九个月已结束
2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
收入（包括来自关联方的收入，美元0.0, $3.9, $11.8和 $11.3,
分别地）
$24.7 $54.5 $74.4 $157.5 
运营费用：
广告运营成本8.3 6.3 15.0 19.3 
网络成本1.5 2.1 4.1 6.2 
欧空局剧院入场费和收入分成（包括向关联方收取的费用）
   $0.0, $15.4, $16.5，以及 $45.2，分别是）
7.3 21.3 30.6 62.4 
销售和营销成本6.3 10.4 16.9 31.0 
行政和其他费用7.3 10.8 40.6 30.2 
长期资产的减值— — — 5.8 
折旧费用0.6 1.5 2.1 5.1 
摊销费用5.7 6.3 12.8 18.7 
总计37.0 58.7 122.1 178.7 
营业亏损(12.3)(4.2)(47.7)(21.2)
非营业支出（收入）：
借款利息0.3 19.8 27.5 57.3 
修改和偿还债务的收益，净额— — 0.4 (5.9)
重新计量应收税款项下的应付账款的亏损（收益）
协议		9.3 (2.2)12.7 4.0 
出售资产的收益— — (0.3)— 
分拆关联公司的收益 — — (557.7)— 
重新衡量对NCM LLC投资的收益(35.3)— (35.5)— 
NCM LLC的重组收益(168.0)— (168.0)— 
其他非营业（收入）支出(0.4)(0.1)0.2 (0.3)
总计(194.1)17.5 (720.7)55.1 
所得税前收入（亏损）181.8 (21.7)673.0 (76.3)
所得税支出— — — — 
合并净收益（亏损）181.8 (21.7)673.0 (76.3)
减去：归属于非控股权益的净亏损— (12.8)(8.5)(41.5)
归属于NCM, INC.的净收益（亏损）$181.8 $(8.9)$681.5 $(34.8)
归属于NCM, INC.的综合收益（亏损）$181.8 $(8.9)$681.5 $(34.8)
每个 NCM, INC. 的净收益（亏损）普通股:
基本$2.89 $(1.09)$21.58 $(4.28)
稀释$2.89 $(1.09)$20.72 $(4.28)
加权平均已发行股数：
基本62,765,418 8,160,581 31,574,026 8,137,137 
稀释62,804,688 8,160,581 32,487,898 8,137,137 
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
2
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
简明的合并现金流量表
（单位：百万）（未经审计）

九个月已结束
2023年9月28日2022年9月29日
来自经营活动的现金流：
合并净收益（亏损）$673.0 $(76.3)
为调节合并净收益（亏损）与运营中使用的净现金而进行的调整
活动：
折旧费用2.1 5.1 
摊销费用12.8 18.7 
基于非现金股份的薪酬3.0 5.1 
长期资产的减值— 5.8 
出售资产的收益(0.3)— 
关联公司分拆后的收益(557.7)— 
重新计量NCM LLC的收益(35.5)— 
NCM LLC的重组收益(168.0)— 
债务发行成本的摊销3.2 6.7 
债务修改和清偿的亏损（收益），净额0.4 (5.9)
重新计算应付账款时的非现金损失
应收税款协议		12.7 4.0 
其他(0.4)0.5 
ESA 整合和其他抵押剧院补助金4.7 2.6 
来自经营活动的其他现金流(0.6)0.2 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额63.7 (6.5)
应付账款和应计费用（包括向关联方的付款
   $0.0和 $0.0，分别是）
(11.4)7.6 
ESA 应付/应付金额，净额(9.2)1.3 
预付费用(12.0)(0.4)
递延收入(5.9)(5.4)
其他，净额3.1 0.2 
用于经营活动的净现金(22.3)(36.7)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(1.7)(2.0)
在重新整合中捐赠的现金(15.5)— 
现金、现金等价物和限制性现金再合并49.5 — 
出售资产的收益0.3 — 
有价证券的出售和到期所得收益1.0 — 
由（用于）投资活动提供的净现金33.6 (2.0)
来自融资活动的现金流量:
支付股息(0.5)(9.5)
发行循环信贷额度— 50.0 
移除未合并关联公司的现金、现金等价物和限制性现金(49.6)— 
偿还2028年到期的票据— (19.8)
偿还定期贷款额度(0.8)(2.4)
支付债务发行成本(1.2)(7.0)
回购股票以预扣限制性股票税— (0.3)
融资活动提供的（用于）净现金(52.1)11.0 
现金、现金等价物和限制性现金的变化(40.8)(27.7)
期初现金、现金等价物和限制性现金63.8 101.2 
期末现金、现金等价物和限制性现金$23.0 $73.5 
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
3
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
简明合并现金流量表（续）
（以百万计）
（未经审计）
九个月已结束
2023年9月28日2022年9月29日
非现金融资和投资活动的补充披露：
使用NCM LLC股权购买无形资产$— $10.4 
在NCM LLC重新合并后发行股票$245.3 $— 
NCM LLC合并后的净资产的公允价值，扣除现金$434.0 $— 
使用NCM, Inc.股权购买子公司股权$(2.6)$— 
该期间宣布不需要现金的股息$(0.1)$0.7 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$12.2 $48.9 
所得税现金退款$(0.1)$(0.1)
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
4
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
简明合并权益表/（赤字）
（以百万计，股票和每股数据除外）
（未经审计）

NCM, Inc.
额外
资本支付（赤字）		已保留
收益
（累计赤字）		非控股权益
普通股优先股
合并股份金额股份金额
余额——2022 年 6 月 30 日$(431.3)8,149,243 $0.8 — $— $(190.4)$(364.9)$123.3 
NCM 的所得税和其他影响
有限责任公司所有权变更		(0.2)— — — — 0.1 — (0.3)
扣除税款后的综合亏损(21.7)— — — — — (8.9)(12.8)
已发放的基于股份的薪酬，扣除了
税		(0.1)20,924 — — — (0.1)— — 
基于股份的薪酬支出/
资本化		2.2 — — — — 1.4 — 0.8 
申报的现金分红 $0.03每股
(2.7)— — — — — (2.7)— 
余额— 2022 年 9 月 29 日$(453.8)8,170,167 $0.8 — $— $(189.1)$(376.5)$111.0 
余额 — 2023 年 6 月 29 日$(19.3)17,405,978 $1.7 — $— $(132.3)$111.3 $— 
NCM 的所得税和其他影响
有限责任公司所有权变更		5.8 — — — — 5.9 (0.1)— 
股票发行量，净额232.3 79,353,079 0.8 50 — 231.5 — — 
NCM LLC 普通会员单位
赎回		7.7 — — — — 7.7 — — 
扣除税款后的综合收益181.8 — — — — — 181.8 — 
已发放的基于股份的薪酬，扣除了
税		— 25,179 — — — — — — 
基于股份的薪酬支出/
资本化		1.0 — — — — 1.0 — — 
余额——2023 年 9 月 28 日$409.3 96,784,236 $2.5 50 $— $113.8 $293.0 $— 
NCM, Inc.
额外
资本支付（赤字）		已保留
收益
（累计赤字）		非控股权益
普通股优先股
合并股份金额股份金额
余额 — 2021 年 12 月 30 日$(383.5)8,062,689 $0.8 — $— $(195.5)$(332.0)$143.2 
NCM LLC 已发行用于收购的股权
无形资产		10.4 — — — — 4.9 — 5.5 
NCM 的所得税和其他影响
有限责任公司所有权变更		0.4 — — — — (1.6)— 2.0 
扣除税款后的综合亏损(76.3)— — — — — (34.8)(41.5)
已发放的基于股份的薪酬，扣除了
税		(0.3)107,478 — — — (0.3)— — 
基于股份的薪酬支出/
资本化		5.2 — — — — 3.4 — 1.8 
申报的现金分红 $0.11每股
(9.7)— — — — — (9.7)— 
余额— 2022 年 9 月 29 日$(453.8)8,170,167 $0.8 — $— $(189.1)$(376.5)$111.0 
余额——2022年12月29日$(464.0)12,840,264 $1.2 — $— $(146.2)$(370.4)$51.4 
分支机构的分拆整理(33.3)— — — — (15.2)(18.1)— 
NCM 的所得税和其他影响
有限责任公司所有权变更		(9.6)— — — — 33.4 — (43.0)
股票发行量，净额242.6 83,722,159 1.2 50 — 241.4 — — 
NCM LLC 普通会员单位
赎回		(2.6)— — — — (2.6)— — 
扣除税款后的综合收益673.0 — — — — — 681.5 (8.5)
已发放的基于股份的薪酬，扣除了
税		0.1 221,813 0.1 — — — — — 
基于股份的薪酬支出/
资本化		3.1 — — — — 3.0 — 0.1 
余额——2023 年 9 月 28 日$409.3 96,784,236 $2.5 50 $— $113.8 $293.0 $— 
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1。该公司
业务描述
特拉华州的一家公司（“NCM, Inc.”）National CineMedia, Inc. 是一家控股公司，其唯一目的是成为特拉华州有限责任公司National CineMedia, LLC（“NCM LLC”）的成员和唯一经理。NCM LLC目前归NCM, Inc.所有。除非上下文另有要求，否则术语 “NCM”、“公司” 或 “我们” 应被视为包括合并后的实体。
该公司运营着覆盖美国电影观众的最大电影广告网络，并根据长期参展商服务协议（“ESA”）与Cinemark Holdings, Inc.（“Cinemark”）的全资子公司Cinemark Media, Inc.和Cinemark USA, Inc.，以及AMC Entertainmark, Inc.（“AMC”）的全资子公司American Multi-Cinemark, Inc.，以及AMC Entertainmark, Inc.（“AMC”）的全资子公司American Multi-Cinemark, Inc. 网络关联协议，包括Cineworld的全资子公司Regal Cinemedia, Inc.和Regal Cinemedia Corporation集团有限公司和富豪娱乐集团（“Regal”）。截至2023年9月28日，与Cinemark和AMC签订的ESA的加权平均剩余期限约为 15.3年份。 网络联盟协议将在2023年12月至2033年7月之间的不同日期到期。ESA和网络附属协议的加权平均剩余期限合计为 12.1截至2023年9月28日的年份。
第 11 章议事录
NCM LLC在2023年4月11日之前由NCM, Inc.全资拥有，当时NCM LLC向美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）提交了自愿重组申请（“第11章案件”），并根据美国法典第11编第11章（“破产法”）第11章计划提交了预先安排的第11章计划。根据第11章案并根据美利坚合众国普遍接受的适用会计原则（“GAAP”），公司得出结论，出于会计目的，NCM, Inc.不再控制NCM LLC，因此，预计从2023年4月11日起，NCM LLC已从公司未经审计的财务报表中分离出来。2023年6月27日，破产法院下达了一项命令（“确认令”），确认了NCM LLC根据破产法第11章（经不时修订、修改或补充的 “计划”）对National CineMedia, LLC提出的经修改的第一修正重组计划，并最终批准了披露声明。
在计划得到确认后，2023年8月7日，该计划生效的所有条件都得到满足或免除，重组交易基本完成，NCM LLC摆脱破产（“生效日期”）。除其他外，在生效日期，根据该计划，NCM, Inc.转移了约美元15.5根据NCMI 9019和解协议，NCM LLC假设某些未到期的执行合同和未到期的租约，包括AMC和Cinemark的ESA，NCM LLC第三次修订和重述的有限责任公司运营协议（“NCM LLC运营协议”）下的所有普通单位被取消并失效，NCM LLC开始向债权人进行分配，包括发行NCM, Inc.的股票担保债务债权持有人和NCM LLC的普通股在出现时签订了退出机制以支持运营，因为此处描述。本10-Q表季度报告中使用但未另行定义的大写术语与计划中给出的含义相同。
破产后，NCM, Inc.保留了所有权并重新获得了对NCM LLC的控制权。截至生效日，NCM LLC有望再次并入公司的合并财务报表。出现后，NCM LLC转移了美元8.8百万美元现金存入专业费用托管账户，以及 $15.0百万美元存入无担保债权人结算托管账户。截至2023年9月28日，该公司尚未完成向NCM LLC的无担保债权人或专业服务提供商的所有协议付款，共持有美元5.8截至2023年9月28日，托管账户和应计账款中的百万美元，分别在未经审计的简明合并资产负债表上的 “限制性现金” 和 “应付账款” 中列报。请参阅注释 4—NCM LLC 的重新合并了解有关 NCM LLC 重新整合的更多信息。
其他事态发展
2022 年 12 月，AMC 和 Regal 分别兑换了所有优秀的会员单位， 5,954,646和 40,683,797，分别以换取NCM, Inc.普通股的股份，将AMC和Regal的所有权减少为 0.0截至2023年9月28日，在NCM LLC中占有百分比。2023 年 2 月 23 日和 2023 年 3 月 23 日，Cinemark 兑换 41,969,862和 1,720,935分别扣除其流通的普通成员单位，以换取NCM, Inc.普通股的股份。这些赎回使Cinemark在NCM LLC的所有权减少至 0.0截至2023年9月28日的百分比。AMC和Cinemark及其附属公司在本文件中被称为 “欧空局缔约方”。
6
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023年6月3日，NCM LLC与Regal签订了网络附属交易协议（“富豪广告协议”）。富豪广告协议于2023年7月14日生效。根据2023年7月14日生效的单独终止协议（“Regal终止协议”），Regal拒绝并终止了其ESA。此外，Regal和Regal的关联公司放弃了与应收税款协议（“TRA”）、《共同单位调整协议》、《软件许可协议》、《董事指定协议》、《注册权协议》以及NCM LLC运营协议和公司与NCM LLC中描述的所有其他合资协议有关的所有权益，而Regal和Regal的关联公司则免除了对方的索赔。Regal还同意支持NCM LLC的计划，并在生效日期交出了NCM, Inc.普通股的所有股份。关于Regal广告协议，NCM LLC和Regal还同意以有偏见的方式驳回双方正在进行的与NCM LLC要求执行ESA某些条款（包括排他性条款）有关的诉讼。截至2023年7月14日，Regal不再是NCM, Inc.或NCM LLC的创始成员。
演示基础
公司已根据公认会计原则以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制了NCM, Inc.未经审计的简明合并财务报表和相关票据，以提供中期财务信息。本季度报告中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。截至2022年12月29日的资产负债表来自NCM, Inc.的经审计的财务报表。因此，未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月29日财年提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
管理层认为，为了在所有重大方面公允列报所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量，已经进行了所有必要的调整，并且在合并中删除了所有公司间账户。公司已对未经审计的简明合并资产负债表、运营表和现金流量表中的某些历史金额进行了重新分类，以符合本期列报。从历史上看，公司的业务是季节性的，出于这一原因和其他原因，中期的经营业绩并不能反映公司的全年业绩或未来业绩。 根据附注 6 中讨论的各种关联方协议——关联方交易，所列的经营业绩不一定表明如果所有协议都与非关联第三方签订则可能产生的结果。 公司通过以下方式管理其业务 一广告的运营和可报告的细分市场。
估计数— 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。重要估计数包括与无法收回的应收账款准备金、基于股份的薪酬和所得税有关的估计。实际结果可能与估计值不同。
反向股票分割—2023 年 8 月 3 日，公司实行一比十 (1:10) 反向拆分普通股，面值 $0.01每股。经董事会批准的反向股票拆分于2023年8月2日获得公司股东的批准。反向股票拆分使公司普通股的已发行股份数量减少了 174,112,385截至2023年8月3日的股票，至 17,411,323拆分后已发行股份。反向股票拆分的主要目的是遵守公司在NCMI 9019和解协议下的义务，从而使该计划生效，以及提高公司普通股的每股市场价格，以保持对公司普通股收盘价适用的纳斯达克持续上市标准的遵守。
重要会计政策
公司提交的截至2022年12月29日财年的10-K表中的年度财务报表包含对公司重要会计政策的完整讨论。以下是与公司会计政策有关的其他信息。
收入确认—公司的收入主要来自广告业务，其中包括通过其屏幕电影网络、游说网络（LEN）和影院的大厅促销以及NCM LLC和其他公司拥有的网站、移动应用程序和户外场所的广告投放。随着时间的推移，随着客户获得NCM LLC广告服务提供的收益，并且公司有权就迄今为止的业绩收取报酬，收入将随着时间的推移而得到确认。公司会考虑每项安排的条款，以确定适当的会计处理方法。
信用风险和重要客户的集中度—与公司贸易应收账款和未开票应收账款余额相关的信用损失风险通过可疑账户备抵来入账，这是一种对比资产
7
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
减少应收账款净余额的账户。可疑账户余额备抵是通过汇集具有相似风险特征的公司应收账款来确定的，特别是按客户类型（全国或地方/地区），然后按应收账款的年龄，对这些资金池应用历史注销百分比，以确定截至资产负债表日的预期信贷损失金额。全国应收账款由在广告业享有良好声誉的大型广告公司以及财务状况稳定、信用评级良好的客户持有，每位客户的应收账款余额更大，历史和预期信用损失模式要低得多。本地和区域应收账款属于较小的公司，有时信用记录较少，代表每位客户的应收账款余额较小，历史和预期信用损失模式也更高。该公司与许多本地客户签订了规模较小的合同，这些合同并不具有个人重要性。公司还考虑当前的经济状况和趋势，以确定是否需要调整历史亏损率。公司还根据对客户财务状况的已知担忧，为预计注销的特定应收账款余额准备金。应收账款是 当管理层确定金额无法收回时予以注销。
该公司 截至2023年9月28日，其广告收入占公司未偿应收账款余额总额的10％以上的机构均未收账款。该公司有 一它获得广告收入的机构，占以下比例 13.0截至2022年12月29日，占公司未偿应收账款余额总额的百分比。在截至2023年9月28日的三个月和九个月中，该公司已 二占比的客户 30.5% 和 26.5% 分别占公司收入的比例。在截至2022年9月29日的三个月和九个月中，该公司已 二占比的客户 14.6% 和 15.0分别占公司收入的百分比。
长期资产— 公司根据以下规定评估长期资产的减值 会计准则认证 360 – 不动产、厂房和设备。这包括确定是否发生了可能影响资产价值的某些触发事件。该公司记录的亏损为美元0.0百万，美元0.0百万，美元0.0百万和美元5.8百万美元与截至2023年9月28日和2022年9月29日的三个月以及分别截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月中某些内部开发软件的注销有关。
基于股份的薪酬— 公司已向某些员工及其独立董事发行股票期权、限制性股票和限制性股票单位。向公司管理层发放的限制性股票和限制性股票单位补助金在公司绩效指标和/或服务条件的实现后归属，而非管理层补助金仅在服务条件的实现时归属。归属于公司业绩指标的限制性股票和限制性股票单位的薪酬支出基于管理层的财务预测和实现预测的可能性，这需要大量的判断。在管理层更改预计归属的限制性股票和限制性股票数量的估计期间，对基于股票的薪酬支出进行累积调整。最终，公司在绩效条件解决后调整确认的支出以反映实际的既得股份。当对未归属的限制性股票和限制性股票单位申报股息时，将累积股息，这些股票预计将归属，并且仅针对实际归属的股票支付股息。2021年2月28日、2021年3月2日和2022年1月19日，公司董事会批准了对根据公司2016年股权激励计划和2020年综合股权激励计划授予的股权奖励的某些修改，以调整业绩指标、归属金额和未来业绩目标，以适应新型冠状病毒疫情（“COVID-19 疫情”），导致基于股份的薪酬支出增加为美元0.1百万，美元0.1百万，美元0.2百万和美元0.5截至2023年9月28日和2022年9月29日的三个月以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月分别为百万美元。在截至2023年9月28日和2022年9月29日的三个月中，以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月中， 29,954, 23,069, 234,870和 115,582分别归属限制性股票和限制性股票单位。
此外，在NCM LLC摆脱破产的同时， 50B系列优先股的股票已发行给公司首席执行官。
合并—NCM, Inc.根据以下规定合并了NCM LLC的账户，NCM LLC是一家可变利息实体，其中NCM, Inc.是主要受益人 ASC 810—合并。NCM LLC摆脱破产后，确定NCM, Inc.拥有目前的权利，使其有权直接开展对NCM LLC经济表现影响最大的活动，NCM, Inc.有权获得重大利益或有义务吸收潜在的重大损失，从而使NCM, Inc.拥有NCM LLC的控股财务权益。因此，NCM LLC被视为NCM LLC的主要受益人，该公司已根据可变权益实体条款合并了NCM LLC ASC 810—整合。 下表显示了归属于NCM, Inc.的净收益以及向非控股权益的转账所产生的NCM, Inc.权益的变化（以百万计）：
8
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
三个月已结束九个月已结束
2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
归属于NCM, Inc.的净收益（亏损）$181.8 $(8.9)$681.5 $(34.8)
NCM LLC 为购买无形资产而发行的股权— — — 4.9 
子公司所有权变更的所得税和其他影响5.9 0.1 33.4 (1.6)
NCM LLC 普通会员单位兑换7.7 — (2.6)— 
股票发行量，净额231.5 — 241.4 — 
归属于NCM, Inc.的净收益（亏损）的变化以及
来自非控股权益的转账		$426.9 $(8.8)$953.7 $(31.5)
最近通过的会计公告
在截至2023年9月28日的三个月和九个月中，公司没有通过任何新的会计公告。
最近发布的会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会发布了2020-04号会计准则更新，参考利率改革（“ASU 2020-04”），为受伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）过渡影响的公司提供临时可选指导。该指南为适用公认会计原则提供了某些权宜之计和例外情况，以减轻修改以伦敦银行同业拆借利率为基准利率的合同、套期保值关系和其他交易时可能产生的会计负担。本指南自发布之日起生效，并将于2024年12月31日到期。该公司得出结论，伦敦银行同业拆借利率过渡对公司未经审计的简明合并财务报表没有重大影响。
公司已经考虑了最近发布的所有其他会计公告，认为采用此类公告不会对其未经审计的简明合并财务报表或其附注产生重大影响。
2.  来自与客户签订合同的收入和应收账款
收入确认
该公司的收入主要来自向美国的国家、地区和地方企业出售广告Noovie® 节目，公司的影院广告和娱乐预演。该公司还通过LEN销售广告、位于电影院大厅的一系列战略性放置的屏幕，以及剧院大厅的其他形式的广告和促销活动。此外，该公司还销售在线和移动广告，包括通过Noovie 受众加速器，并通过公司的数字游戏产品，包括 Noovie 琐事， 给那部电影起名字 和Noovie 随机播放, 可以在移动应用程序上播放 并通过与某些互联网平台的合作. 此外，该公司在各种互补的户外场所销售广告，包括餐厅、便利店和大学校园。该公司还签订了展示欧空局缔约方饮料供应商广告的长期协议。
公司提供合同保证，提供一定数量的曝光量，以查看客户的广告。如果未达到合同规定的曝光量，公司将在日后投放更多广告以提供合同曝光量。与未投放曝光量相关的收入的递延部分被称为补偿准备金。公司将与虚假条款相关的收入推迟到广告合同中规定的受众群体或补偿期到期为止。
截至2023年9月28日，公司与客户没有任何期限超过一年且不可取消的合同。 期限少于一年的协议不包括在本披露中，因为公司选择使用ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计来处理这些合同。此外，本披露中不包括公司期限超过一年的其他可取消的合同。
收入分解
公司根据客户类型对收入进行分列：全国、地方和地区、饮料特许经营商以及与NCM LLC相关的管理费报销收入。这种分类方法与管理层审查收入、与投资者讨论和历史上向投资者披露收入的方式一致。
9
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表汇总了截至2023年9月28日和2022年9月29日的三个月和九个月中与客户签订合同的收入（单位：百万）：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
全国广告收入$15.5 $39.7 $43.0 $116.7 
本地和区域广告收入5.1 9.8 14.2 26.4 
来自饮料特许经营商的欧空局广告收入
协议		1.7 5.0 7.1 14.4 
管理费补偿2.4 — 10.1 — 
总收入$24.7 $54.5 $74.4 $157.5 
递延收入和未开票的应收账款
截至2023年9月29日，包含在递延收入余额中的截至2023年9月28日的九个月中确认的收入为美元8.6 百万。截至2023年9月28日和2022年12月29日，该公司的收入为美元1.5百万和美元5.0未开票的应收账款分别为百万美元。
可疑账款备抵金
可疑账户余额备抵是针对公司具有相似风险特征的每个应收账款池分别确定的。公司已确定两个资金池，即全国客户和本地/区域客户，是合适的。 截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月中，可疑账户余额备抵金的变化分别如下（以百万计）：
九个月已结束
2023年9月28日2022年9月29日
全国客户应收账款补贴本地/区域客户应收账款补贴全国客户应收账款补贴本地/区域客户应收账款补贴
期初余额$0.3 $1.4 $0.3 $1.4 
坏账准备金(0.2)0.1 0.4 0.3 
注销额，净额 — (0.2)(0.4)(0.3)
期末余额$0.1 $1.3 $0.3 $1.4 
3。每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）根据已发行普通股的加权平均数计算。摊薄后的每股收益（亏损）是根据已发行普通股的加权平均数加上使用库存股法可能稀释的普通股期权、限制性股票和限制性股票单位的影响计算得出的。NCM, Inc. 每股基本收益和摊薄收益（亏损）的组成部分如下：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
归属于NCM, Inc. 的净收益（亏损）（单位：百万）$181.8 $(8.9)$681.5 $(34.8)
转换后归属于NCM, Inc.的净收益
稀释会员单位（以百万计）		$181.8 $(8.9)$673.0 $(34.8)
加权平均已发行股数：
基本62,765,418 8,160,581 31,574,026 8,137,137 
添加：股票期权、限制性股票的稀释效应以及
可交换的会员单位		39,270 — 913,872 — 
稀释62,804,688 8,160,581 32,487,898 8,137,137 
NCM, Inc. 每股收益（亏损）：
基本$2.89 $(1.09)$21.58 $(4.28)
稀释$2.89 $(1.09)$20.72 $(4.28)
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
的效果 9,032,924和 8,896,411在截至2022年9月29日的三个月和九个月中，AMC、Cinemark和Regal分别持有的加权平均可交换NCM LLC普通股单位被排除在摊薄后的加权平均股数和每股NCM, Inc.股票收益（亏损）的计算中，因为它们具有反稀释作用。截至2023年9月28日的三个月零九个月中，NCM LLC其他成员持有的可交换NCM LLC普通单位的加权平均值为 0和 913,872，分别地。NCM LLC普通股不参与向NCM, Inc.普通股支付的股息。此外，还有 983,825, 727,533, 983,825和 727,533截至2023年9月28日和2022年9月29日的三个月以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月的股票期权和非归属（限制性）股票分别被排除在计算之外，因为它们具有反稀释作用。公司的非既得（限制性）股份不符合参与证券的定义，因为如果股票不归属，将不支付股息。
2023 年 8 月 3 日，该公司实行了十比一 (1:10) 反向拆分普通股，面值 $0.01每股。经董事会批准的反向股票拆分于2023年8月2日获得公司股东的批准。反向股票拆分使公司普通股的已发行股份数量减少了 174,112,385截至2023年8月3日的股票，至 17,411,323拆分后已发行股份。按照 ASC 260—在截至2022年9月29日的三个月和九个月中，每股收益和每股亏损均根据反向股票拆分进行了追溯调整。
4.  NCM LLC 的重组
在提起第11章诉讼时，根据适用的公认会计原则，公司得出结论，从2023年4月11日（“申请日”）（即NCM LLC提交第11章申请之日）起，NCM, Inc.不再控制NCM LLC，因为NCM LLC处于破产法院的控制之下，因此，NCM LLC已从公司的合并财务报表中分离出来，产生了美元557.7在未经审计的简明合并运营报表中，“关联公司解散收益” 中记录了百万美元的收益。2023 年 8 月 7 日，NCM LLC 摆脱破产，NCM, Inc. 出资了 $15.0向NCM LLC提供百万美元现金以换取 2.8根据计划中规定的NCMI 9019和解协议，NCM LLC额外所有权的百分比和美元0.5百万美元，用于根据与无担保债权人的和解协议向无担保债权人付款。NCM, Inc. 还发行了 83,421,135根据NCMI 9019和解协议和计划条款向有担保债权人提供公允价值为美元的股份245.3百万美元，按收盘价计算 $2.94。NCM LLC摆脱破产后，NCM, Inc.保留了NCM LLC的100％股份，重新获得了对NCM LLC的控制权并进行了重新合并。
该公司将NCM LLC的重组视为业务合并 ASC 805—业务合并因此，收购价格分配给收购的资产和根据截至合并之日即生效日期的估计公允价值承担的负债。公允价值的确定要求管理层做出重要的估计和假设。所收购资产和假设负债的估计公允价值被视为临时性的，基于当前可用的信息。公司认为，现有信息为估算收购资产和假设负债的公允价值提供了合理的依据；但是，这些临时估计可能会根据有关重组之日存在的事实和情况的新信息的可用性进行调整。公司预计将在切实可行的情况下尽快完成资产和负债的估值，但不迟于重组之日起一年。
下表汇总了截至合并之日NCM LLC的公允价值以及收购的资产和承担的负债的临时公允价值：
收购资产的公允价值：
现金、现金等价物和限制性现金$49.6 
应收账款，净额75.0 
预付费用和其他流动资产7.2 
财产和设备，净额14.8 
其他投资0.9 
债务发行成本，净额2.4 
无形资产的公允价值415.0 
其他资产10.0 
收购的资产总额574.9 
假设负债的公允价值：
应付给成员的金额，净额(15.3)
应计费用(0.7)
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（未经审计）
应计工资和相关费用(9.9)
应付账款(37.3)
递延收入(11.1)
其他流动负债(1.5)
长期债务(10.0)
其他负债(5.5)
承担的负债总额(91.3)
NCM LLC 的公允价值$483.6 

4.15亿美元的临时可识别无形资产需要摊销。 下表汇总了获得的主要无形资产类别及其各自的加权平均估计使用寿命。
估计公允价值使用寿命（年）
参展商服务协议$250.0 13.0
网络分支机构协议75.0 16.0
客户关系75.0 6.0
商标15.0 8.0
无形资产总额$415.0 
ESA、网络附属协议和商标的估计公允价值是使用收入法估算的。多周期超额收益法首先预测与资产相关的所有预期未来净现金流。然后，通过应用反映与公司特定现金流相关的风险的适当折现率，将预测调整为现值。收益方法中使用的重要假设包括加权平均资本成本和预测的现金流。客户关系的估计公允价值是使用成本法估算的。成本方法包括估算与客户签订合同所需的投资，包括重置成本在内的重要假设。公司选择了ASC 805-20-30-29a中允许的实际权宜之计来估算假设的合同负债的公允价值。
在NCM LLC从第11章案中脱颖而出后，NCM, Inc.将对NCM LLC的投资价值重新计量为估计的公允价值，计算方法是NCM, Inc.对NCM, Inc.对NCM LLC的所有权百分比，这是由于NCM, Inc.拥有NCM LLC的担保债务和NCMI 9019和解协议的所有权，乘以截至生效日的NCM LLC的公允价值483.6百万。在生效日期之前，NCM LLC的成本投资价值为美元11.9百万美元基于NCM, Inc.对NCM LLC担保债务的所有权，以及根据截至申请日的贴现现金流和可比公司分析得出的NCM LLC的企业价值估计。公允价值的增加使重新计量对NCM LLC的投资获得的收益为美元35.3百万。
合并后，NCM, Inc.记录了截至合并之日收购的资产和承担的负债的临时公允价值，对NCM LLC的投资进一步调整为全额收购价价值，即美元483.6百万。如上所述，NCM LLC的收购价格与NCM, Inc.对NCM LLC投资的公允价值之间的差额为美元15.5NCM, Inc. 出资的百万美元现金以及向NCM LLC的有担保贷款人发行的股票为美元245.3百万美元通过重新整合获得收益168.0NCM LLC 重新整合后的百万美元。公司确认了收益，这是由于NCM LLC资产和负债的公允价值与NCM, Inc.在生效日低迷的股价与现有股东作为NCMI 9019和解协议的一部分保留的NCM, Inc.股票之间存在差异。NCM, Inc. 的股价受到了负面影响，首先是新冠肺炎（COVID-19）疫情，随后是Cineworld的破产程序和NCM LLC的第11章案件，以及其他社会经济因素。
公司未经审计的简明合并运营报表包括归属于NCM LLC的总净收入和净亏损美元64.3百万和美元64.6在2022年12月30日至2023年4月11日和2023年8月7日至2023年9月28日的合并期总额中，分别为百万美元。
Pro Forma 财务信息（未经审计）
下表显示了未经审计的预估财务信息，就好像NCM LLC于2021年12月31日进行了重组一样。未经审计的预估业绩反映了对收购财产和设备折旧、收购无形资产摊销以及收购债务发行成本摊销的调整。未经审计的专业人士
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（未经审计）
表单财务信息仅供参考，不一定代表截至2021年12月31日NCM LLC完成重组后的未来运营或业绩。
三个月已结束九个月已结束
2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
收入$69.6 $54.5 $168.9 $157.5 
净（亏损）收入$(146.9)$(5.2)$(210.3)$726.8 
5. 无形资产
公司的无形资产包括根据ESA和网络附属协议在影院内提供服务的合同权利、由公司销售人员建立和维护的客户关系以及公司持有和使用的商标。如附注4所述，无形资产在2023年8月7日NCM LLC重新合并时按其估计的公允价值列报—NCM LLC 的重新合并，扣除累计摊销额。公司使用直线法记录无形资产估计使用寿命内的摊销情况，该期限对应于ESA的预期期限、与网络附属公司签订的合同的平均可续期期限以及客户关系和商标的行业标准寿命。此外，公司记录无形资产，用于在网络关联协议生效时向网络关联公司支付的预付费用。按照 ASC 360—不动产、厂房和设备，公司持续监测标的资产的表现，以寻找潜在的触发事件，建议进行减值审查。自2023年8月7日NCM LLC合并以来的这段时间内，没有发现任何此类触发事件。
常见单位调整—根据NCM LLC的共同单位调整协议，NCM LLC每年根据去年剧院的增建、新建或处置确定向AMC和Cinemark发行或退还的普通会员单位的金额。如果AMC或Cinemark没有足够的普通会员单位可供返回，则调整将以现金支付，金额根据NCM LLC的共同单位调整协议计算。此外，NCM LLC的共同单位调整协议规定，如果AMC或Cinemark在单笔交易中或自最近的共同单位调整以来的累计收购或处置影院导致上座人数增加或减少超过以下人数，则必须对AMC或Cinemark进行共同单位调整 二上一个调整日期的年度总出勤率的百分比。发行普通成员单位后，公司记录了与AMC和Cinemark各自的ESA相关的无形资产的增加，等于截至普通成员单位发行之日NCM, Inc.上市股票的公允市场价值。NCM LLC的普通会员单位可以完全转换为NCM, Inc.的普通股。
在2022年第一季度，NCM LLC发行了 4,140,896 (6,483,893已发行，扣除了 2,342,997返回）在2021财年，AMC、Cinemark和Regal拥有剧院屏幕独家访问权的普通会员单位，扣除处置权后，NCM LLC的网络增加了观众。对无形资产的共同单位调整产生的净影响为美元10.42022年第一季度为百万美元。根据该计划并就第11章案件，在截至2023年9月28日的九个月中，NCM LLC没有向Cinemark发放普通会员单位，以获得在2022财年和NCM LLC网络上独家使用剧院屏幕的权利，扣除处置权后，也没有向NCM LLC的网络增加观众 16,581,829发放给 AMC 的单位已在生效日期发放和取消。
整合补助金和其他抵押剧院补助金— 如果与替代提供商签订了与任何收购的影院（“抵押影院”）的现有银幕广告协议，则适用的欧空局缔约方可以选择获得与这些与共同单位调整相关的抵押影院相关的普通会员单位。如果欧空局缔约方做出这种选择，则他们必须根据欧空局的某些剩余条款（“整合补助金”）按季度支付拖欠款项。由于AMC收购的Carmike Cinemas, Inc.（“Carmike”）影院受与替代提供商签订的现有屏幕广告协议的约束，因此AMC向NCM LLC支付整合费。整合补助金将持续到（i）影院转移到NCM LLC网络之日或（ii）ESA到期，以较早者为准。整合补助金的计算依据是，如果公司能够独家获得在影院销售广告的权限，则会产生广告现金流，而这些现金流已经签订了广告协议。ESA还授权NCM LLC获得与欧空局缔约方根据其抵押影院饮料特许权协议所作屏幕广告承诺相关的付款。这些款项也被记作与ESA相关的无形资产的减少。在截至2023年9月28日和2022年9月29日的三个月以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月中，公司的无形资产净额减少了美元0.9百万，美元0.3百万，美元2.1百万和美元1.6百万分别与剧院其他抵押款项有关。 在截至2023年9月28日和2022年9月29日的三个月以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月中，AMC和Cinemark共支付了美元1.1百万，美元1.2百万，
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（未经审计）
$5.2百万和美元2.6分别为100万美元的整合补助金和其他未付的剧院补助金（因为这笔款项分别拖欠了四分之一和一个月）。如果将新收购的影院的普通会员单位发放给欧空局当事方，这些影院受与替代提供商签订的现有屏幕广告协议的约束，则无形资产的摊销将在现有协议到期后开始，NCM LLC可以将这些影院用于其所有服务。
6.  关联方交易
ESA 派对和管理成员交易—关于NCM, Inc.的首次公开募股（“IPO”），公司签订了几项协议，以定义和规范NCM LLC、NCM, Inc.与AMC、Cinemark和Regal之间的关系，概述如下。
AMC 拥有的股份少于 5自2018年7月起，按折算法计算的NCM LLC的百分比，不再是关联方。AMC仍然是ESA、共同单位调整协议和某些其他原始协议的缔约方，并且是NCM LLC运营协议条款的成员，前提是满足NCM LLC运营协议第3.1节的要求。AMC将继续参与年度共同单位调整，并获得NCM LLC的可用现金分配或收益和亏损分配（只要其在NCM LLC的所有权大于零）和剧院入场费。此外，AMC将继续向NCM LLC支付饮料收入等。AMC的所有权百分比不影响AMC未来向NCM LLC支付的整合补助金和其他抵押剧院款项。截至2023年9月28日，AMC的所有权为 0.0NCM LLC 和 NCM, Inc. 的百分比
Cinemark 拥有的股份少于 5自 NCM LLC 于 2023 年 8 月 7 日破产并不再是关联方以来，按折算法计算的 NCM LLC 的百分比。Cinemark仍然是ESA、共同单位调整协议和某些其他原始协议的缔约方，并且是NCM LLC运营协议条款下的会员，前提是满足NCM LLC运营协议第3.1节的要求。Cinemark将继续参与年度共同单位调整，并获得NCM LLC的可用现金分配或收益和亏损分配（只要其在NCM LLC的所有权大于零）和剧院入场费。此外，Cinemark将继续向NCM LLC支付饮料收入等。Cinemark的所有权百分比不影响Cinemark未来的整合补助金以及Cinemark欠NCM LLC的其他抵押影院款项。截至2023年9月28日，Cinemark的所有权为 4.5NCM, Inc. 的百分比以及 0.0NCM LLC 的百分比。
2023年6月3日，NCM LLC签订了富豪广告协议和富豪终止协议，该协议于2023年7月14日生效。根据Regal终止协议，Regal拒绝并终止了与NCM LLC签订的ESA。此外，Regal和Regal的关联公司放弃了与TRA、《共同单位调整协议》、《软件许可协议》、《董事指定协议》、《注册权协议》以及NCM LLC运营协议和公司与NCM LLC中描述的所有其他合资协议有关的所有权利和利益，Regal和Regal的关联公司放弃并对另一方提出了索赔。Regal还同意支持NCM LLC的计划并交出了所有计划 4,068,350公司股份，总计 $13.0百万美元，自计划生效之日起。关于Regal广告协议，NCM LLC和Regal还同意以有偏见的方式驳回双方正在进行的与NCM LLC要求执行ESA某些条款（包括排他性条款）有关的诉讼。截至2023年7月14日，Regal不再是欧空局当事方或NCM, Inc.或NCM LLC的关联方。
与欧空局缔约方的物质协议如下：
•ESA。根据欧空局协定，NCM LLC是美国境内欧空局缔约方剧院广告服务的独家提供商（须遵守先前存在的合同义务和其他有利于欧空局缔约方的有限例外情况）。广告服务包括使用投放屏幕广告和其中包含的其他内容所需的数字内容网络（“DCN”）设备 Noovie® 显示、LEN 的使用以及销售和展示某些大厅促销活动的权利。此外，还包含 30 到 60 秒的广告 Noovie节目出售给欧空局缔约方，以履行欧空局缔约方在饮料特许权协议下的屏幕广告承诺。考虑到进入欧空局缔约方的剧院、剧院顾客、显示屏幕和LEN视频广告所需的网络设备以及使用影院进行大厅促销，欧空局缔约方每月获得剧院入场费。结合2019年ESA修正案，NCM LLC还向Cinemark和Regal（至2023年7月14日）支付增量月度影院入场费，并根据NCM LLC使用特定库存的情况，向NCM LLC支付收入份额，以此作为对价，用于在故事片的广告放映时间从2019年11月1日开始，并将Cinemark ESA的基本期限延长至2041年。根据ASC 842，ESA和2019年ESA修正案被视为与关联方签订的租约。如上所述，Regal ESA因Regal的第11章案被Regal驳回，并由Regal终止协议终止。
•共同单位调整协议。共同单位调整协议提供了一种机制，用于在收购或建造新的剧院或出售由欧空局各缔约方运营并包含在NCM LLC网络中的剧院的基础上增加或减少欧空局缔约方拥有的成员单位。
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（未经审计）
•应收税款协议。TRA规定，NCM, Inc.向AMC和Cinemark有效支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中现金储蓄（如果有）的90％，这些现金储蓄是由于首次公开募股和与AMC和Cinemark的股份相关的相关交易导致NCM, Inc.在NCM LLC有形和无形资产中的比例增加而实际实现的在签署 TRA 时生效。
•软件许可协议。在公司首次公开募股之日，NCM LLC获得了AMC、Cinemark和Regal授予的永久免版税许可，允许其使用当时存在的某些专有软件通过DCN向美国屏幕投放数字广告和其他内容。NCM LLC自首次公开募股之日起对该软件进行了改进，NCM LLC拥有这些改进，但NCM LLC和AMC共同开发的改进措施除外、Cinemark 和 Regal（如果有）。
下表汇总了NCM, Inc.与AMC、Cinemark和Regal之间作为关联方的交易（以百万计）：
三个月已结束九个月已结束
包含在未经审计的简明合并运营报表中： 2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
收入：(1)
饮料特许经营商收入（包含在广告收入中） (2)
$— $3.9 $4.1 $11.3 
管理费补偿$2.4 $— $10.1 $— 
运营费用：
欧空局剧院入场费和收入分成 (3)
$— $15.4 $16.5 $45.2 
销售和营销成本 (4)
$— $0.1 $— $0.1 
广告运营成本 (3)
$— $— $— $— 
________________________________________
(1)在结束的三个月里 2023年9月28日AMC、Cinemark和Regal没有关联方活动。在NCM LLC于2023年8月7日合并之后，AMC、Cinemark和Regal均未被视为关联方。
(2)在截至2023年9月28日的九个月以及截至2022年9月29日的三个月和九个月中，Cinemark和Regal（截至2023年7月14日）向NCM LLC购买了60秒的屏幕广告时间，以欧空局规定的每千次曝光30秒等值成本（“CPM”）费率履行其在饮料特许经营协议下的义务。上述饮料收入仅反映了Cinemark和Regal成为关联方的时期。
(3)包括每位剧院观众的付款、与公司网络中包含的AMC Cinemark和Regal影院相关的按数字屏幕支付的费用，以及使用更高质量的数字影院设备的费用。继2019年欧洲航天局修正案之后，这还包括向Cinemark和Regal支付的款项（截至2023年7月14日），用于支付其在出售另外一个单元（30或60秒）所得收入中所占的份额 Noovie在故事片（“Platinum Spot”）之前的 “附加” 预告片之前，以预告片的位置进行预演。上面的剧院入场费和收入分成支出仅反映了Cinemark和Regal成为关联方的时期。
(4)包括购买电影票、特许产品、租赁剧院空间，主要用于向NCM LLC的广告客户进行营销，以及在正常业务过程中向Cinemark和Regal支付的其他款项。
截至
包含在未经审计的简明合并资产负债表中：2023年9月28日2022年12月29日
普通单位调整和ESA延期成本，扣除摊销和整合付款（包含在无形资产中） (1)
$— $312.2 
应收税款协议下的当期应付账款 (2)
$— $0.2 
应收税款协议下的长期应付款 (2)
$— $25.5 
________________________________________
(1)请参阅注释 5—无形资产了解有关共同单位调整和整合补助金的更多信息。由于Cinemark和Regal不再是关联方，因此截至2023年9月28日，没有关联方余额可供反映。
(2)NCM, Inc. 向Cinemark和Regal支付了美元0.0百万和美元0.0在截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月中，根据TRA在2022年或2021纳税年度分别支付了100万英镑。由于Cinemark和Regal不再是关联方，因此截至2023年9月28日，没有关联方余额可供反映。
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（未经审计）

根据自公司首次公开募股完成以来签订的《NCM LLC运营协议》的条款，NCM LLC必须按季度向其成员按比例强制分配NCM LLC运营协议中规定的可用现金。截至2023年9月28日的九个月中，NCM LLC向其关联方成员和NCM, Inc.强制分配的可用现金按负美元计算57.9百万美元是前几个季度的可用现金负数的结转所致。根据NCM LLC运营协议的条款，这些负数将抵消延期后的每个财年第二季度的正可用现金分配，具体取决于公司遵守附注7中的2023年循环信贷额度—借款并符合 NCM LLC 运营协议
截至2022年12月29日，作为关联方应付给Cinemark和Regal的净金额包括以下各项（以百万计）：
Cinemark帝王的总计
欧空局剧院入场费和收入份额，扣除饮料收入和其他收入
抵押的剧院付款		$11.1 $4.1 $15.2 
应付金额总额，净额$11.1 $4.1 $15.2 
7。借款
下表汇总了截至2023年9月28日和2022年12月29日的未偿债务总额及其借款安排的重要条款（以百万计）：
 截至的未清余额  
借款2023年9月28日2022年12月29日成熟度
日期		利息
费率
2023 年循环信贷额度$10.0 $— 2026年8月7日(1)
2018 年循环信贷额度— 167.0 2023年6月20日(1)
2022 年循环信贷额度— 50.0 2023年6月20日(1)
定期贷款-第一批— 258.5 2025年6月20日(1)
定期贷款 — 第二批— 49.3 2024年12月20日(1)
2028 年到期的优先担保票据— 374.2 2028年4月15日5.875%
2026年到期的优先无抵押票据— 230.0 2026年8月15日5.750%
借款总额10.0 1,129.0  
减去：与之相关的债务发行成本和债务折扣
定期贷款和优先票据		— (7.9) 
借款总额，净额10.0 1,121.1 
减去：债务的流动部分
— (1,121.1)
长期债务的账面价值$10.0 $—   
_________________________________________________
(1)循环信贷额度和定期贷款的利率说明如下。
贷款、担保和担保协议 – 2023年8月7日，NCM LLC签订了贷款、担保和担保协议（“2023年循环信贷额度”），由CIT Northbridge Credit LLC作为代理人。2023年循环信贷额度是一种资产支持额度工具，其容量取决于NCM LLC的贸易应收账款余额，并根据账龄余额和其他考虑因素进行了调整。根据2023年循环信贷额度，NCM LLC可以获得的最大可用性为美元55,000,000。除其他外，2023年循环信贷额度的收益可用于营运资金和资本支出等。2023年循环信贷额度将于2026年8月7日到期。2023 年循环信贷额度下的利率为基准利率或 SOFR 基准利率加 (i) 3.75如果小于，则为% 50已使用循环承付款的百分比或 (ii) 4.50% 如果 50使用循环承付款的百分比或更多（使用上一个日历月的平均循环使用量作为此决定的基准）。2023年循环信贷额度还包含财务维护契约，要求截至每个财政月最后一天的固定费用覆盖率至少为 1.1到 1.0在 “触发期” 期间。触发期从 (i) 违约事件或 (ii) 可用性小于 (a) $ 中较大值时开始5,000,000和 (b) 10占循环承付款总额的百分比。触发期仅在 (i) 连续三十 (30) 天内不存在任何违约事件，并且 (ii) 可用性大于两者 (a) $5,000,000和 (b) 10占循环承付款总额的百分比。2023年循环信贷额度生效后，NCM LLC立即提取了美元10.0截至2023年9月28日，来自该贷款的百万美元，这是2023年循环信贷额度下目前唯一未偿还的款项。2023 年循环信贷额度还包含惯例陈述、担保、契约、违约事件、条款和条件，包括留置权限制、债务发生、兼并和重大限制
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（未经审计）
资产处置。截至2023年9月28日，NCM LLC的最大可用性低于美元55.02023 年百万循环信贷额度为 $44.4百万，净额 $10.0百万张未付信用证，净信用证为美元0.6百万。截至2023年9月28日，2023年循环信贷额度的加权平均利率为 9.20%。2023年循环信贷额度执行后，NCM LLC记录了美元2.4百万美元作为债务发行成本并获得了 $9.1百万的收益。截至2023年9月28日，NCM LLC遵守了上述2023年循环信贷额度的财务契约。
高级担保信贷额度—经修订的NCM LLC的信贷协议（“信贷协议”）包括定期贷款额度和循环信贷额度。截至2023年8月7日，破产后，信贷协议下的所有未偿债务均已解除，信贷协议终止。
2021年3月8日，NCM LLC对其信贷协议进行了第二项修正案（“信贷协议第二修正案”）。除其他外，《信贷协议第二修正案》规定了对负面契约的某些修改、下文概述的额外豁免和条款变更，并授予了当时未向贷款人质押的NCM LLC和其他潜在贷款方的某些资产的担保权益。此外，根据信贷协议第二修正案，NCM LLC获得了第二批定期贷款，本金总额为美元50.0百万，净收益为 $43.0百万美元用于一般公司用途。
2022年1月5日，NCM LLC对其信贷协议进行了第三次修订（“信贷协议第三修正案”）。除其他外，《信贷协议第三修正案》规定：（i）对其中肯定和负面契约的修改进行某些修改和延期；（ii）在截至2022年12月29日的财政季度内暂停合并净总杠杆率和合并后的优先担保净杠杆率财务契约；（iii）修改合并净总杠杆率和合并后的净优先担保杠杆率财务契约。信贷协议第三修正案执行后，$6.4百万美元被记录为债务发行成本，美元0.4在截至2022年12月29日的年度中，“修改和偿还债务净亏损” 中记录了百万美元。
定期贷款—第一批— 第一批定期贷款的利率最初是由NCM LLC选择的利率，即伦敦银行同业拆借利率指数加上利率 4.00% 或基准利率加上 3.00%。利率从伦敦银行同业拆借利率指数上升而增加 2.75% 或基准利率加上 1.75%。定期贷款的摊销利率等于 1.00每年百分比，按季度等额分期支付。截至2023年8月7日，破产后，信贷协议下的所有未偿债务，包括贷款条款，均已解除，信贷协议终止。
定期贷款—第二批— 第二批定期贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加上指数 8.00%。定期贷款的摊销利率等于 1.00每年百分比，按季度等额分期支付。截至2023年8月7日，破产后，信贷协议下的所有未偿债务，包括定期贷款，均已解除，信贷协议终止。
2018 年循环信贷额度—NCM LLC优先担保信贷额度中的循环信贷额度部分可在某些条件下用于NCM LLC在正常业务过程中的一般公司用途以及信贷协议允许的其他交易，其中一部分可用于信用证。2020年3月，NCM LLC额外提取了1美元110.0由于 COVID-19 疫情，NCM LLC 网络内的影院暂时关闭，预计现金流中断期间，循环信贷额度将获得百万美元，用于为运营提供资金。截至2023年8月7日，破产后，信贷协议下的所有未偿债务，包括循环信贷额度下的借款，均已解除，信贷协议终止。未使用的线路费是 0.50年利率，与之前的贷款一致。循环信贷额度下的借款按NCM LC选择的伦敦银行同业拆借利率指数计算应计利息，加上适用的利润率，范围为 3.00% 至 3.50百分比或基准利率加上适用的利润率，范围为 2.00% 至 2.50%。利润率从伦敦银行同业拆借利率的固定利润率变为上述区间加上利润 2.00% 或基准利率加上 1.00%。循环信贷额度的适用利润率按季度确定，并根据NCM LLC的合并优先担保净杠杆比率（有担保融资债务减去不超过美元的无限制现金和现金等价物的比率）进行调整100.0百万美元，除以用于债务目的的调整后息税折旧摊销前利润，定义为NCM LLC的折旧和摊销费用前的净收益（经调整后还不包括NCM LLC的非现金股票薪酬成本加上收到的整合付款）。
2022 年循环信贷额度—2022年1月5日，NCM LLC签订了循环信贷协议（“2022年循环信贷协议”）。2022 年循环信贷协议规定循环贷款承诺金额为 $50.0百万笔有担保循环贷款，全部金额已于2022年1月5日融资。截至2023年8月7日，破产后，2022年循环信贷协议下的所有未偿债务均已清除，2022年循环信贷协议终止。2022 年循环信贷协议规定 (i) 定期现金利率有担保隔夜融资利率 (SOFR) 加 8.00%，带有 1.00下限百分比，(ii) 到期日为2023年6月20日，以及
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
(iii) 如果NCM LLC在到期前的任何时候终止了2022年循环信贷协议下的承诺，则需支付终止溢价。
2026年到期的优先无抵押票据—2016年8月19日，NCM LLC完成了美元的私募配售250.0本金总额为百万 5.7502016年11月8日完成注册交易所发行的优先无抵押票据（“2026年到期票据”）的百分比。2026年到期的票据每半年支付一次的利息，从2017年2月15日开始，于每年的2月15日和8月15日拖欠一次。2026年到期的票据发行日期为 100其面值的百分比，是NCM LLC的优先无担保债务。截至2023年8月7日，破产后，2026年到期的票据下的所有未偿债务均已清偿，2026年到期的票据终止，金额为美元10.0支付了百万美元的治疗费。
2028 年到期的优先担保票据—2019年10月8日，NCM LLC完成了美元的私募发行400.0百万本金总额5.875向符合条件的购买者提供的2028年到期的优先担保票据（“2028年到期的票据”）的百分比。2028年到期票据的应计利息为5.875每年百分比，从2020年4月15日开始，每半年拖欠一次，在每年的4月15日和10月15日支付。2028年到期的票据发行日期为 100其面值的百分比，与担保NCM LLC在优先担保信贷额度下的债务的抵押品相同。截至2023年8月7日，破产后，2028年到期的票据下的所有未偿债务均已清偿，2028年到期的票据终止。
8.  所得税
公司有效税率的变化—公司记录的所得税支出为美元0 百万在截至2023年9月28日的九个月中，以及截至2022年9月29日的九个月中，有效税率为 0.0两个时段的百分比。截至2021年12月30日，公司确定公司很可能无法实现这些资产的收益，因此对其递延所得税净资产进行了全额估值补贴。截至2023年9月28日，该公司维持了全额估值补贴，因此递延所得税支出为美元0.0截至2023年9月28日的九个月中为百万美元，该公司的有效税率为 0.0%.
在Regal终止协议签署后，Regal放弃了与TRA有关的所有权益，此后，公司减少了未经审计的简明合并资产负债表上的 “TRA下的应付款”，以减少预计欠Regal的款项。这一下降最终被未经审计的简明合并资产负债表中 “根据TRA应付账款” 的增加所抵消，这是由于在生效日对NCM LLC进行重估和重新合并所创造的额外依据。
9.  承付款和意外开支
法律行动—在正常业务过程中，公司会受到索赔和法律诉讼。该公司认为，此类索赔不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生单独或总体上的重大不利影响。
运营承诺-设施 — 公司已为其公司总部和其他地区办事处签订了运营租赁协议。该公司的使用权（“ROU”）资产为美元4.6百万美元，短期和长期租赁负债为美元1.1百万和美元5.3截至2023年9月28日，所有期限超过十二个月的材料租赁的资产负债表上分别为百万美元。这些余额分别包含在未经审计的简明合并资产负债表中的 “其他资产”、“短期运营租赁负债” 和 “长期运营租赁负债” 中。截至2023年9月28日，该公司的加权平均剩余租赁期为 6.1这些租约多年。在衡量记录的ROU资产和租赁负债时，公司使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值，因为租赁不提供隐性利率。该公司使用本应支付的利率在类似期限的抵押基础上借款，金额等于类似经济环境下的租赁付款。截至2023年9月28日，公司用于确定ROU资产和租赁负债的加权平均年贴现率为 7.4%.
在截至2023年9月28日和2022年9月29日的三个月中，公司确认了总租赁成本的以下组成部分（单位：百万）。 根据设施的使用性质，这些成本在未经审计的简明合并运营报表中的 “销售和营销成本” 和 “管理和其他成本” 中列报。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
三个月已结束九个月已结束
2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
运营租赁成本$1.4 $0.9 $2.4 $2.6 
可变租赁成本0.2 0.1 0.4 0.4 
总租赁成本$1.6 $1.0 $2.8 $3.0 
公司支付的租金总额为美元0.8百万，美元0.9百万，美元2.9百万和美元2.9在截至2023年9月28日和2022年9月29日的三个月中，以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月中，分别为百万美元。这些款项包含在未经审计的简明合并现金流量表中来自经营活动的现金流中。
运营承诺—ESA 和附属协议—公司已与第三方剧院巡回演出签订了长期的ESA和多年协议。ESA和网络附属协议授予NCM LLC在其影院销售广告的专有权利，但有限的例外情况除外。公司在根据NCM LLC的共同单位调整协议向ESA缔约方发行成员单位时确认无形资产，并向关联公司预先支付现金，以获得在其战区内提供公司服务的合同权利，如附注5所述—无形资产。根据ASC 842，这些ESA和网络附属协议被视为租赁，一旦确定了资产，控制期由参展商安排放映时间（通常在展会开始前一周）确定。因此，租约本质上被视为短期租约，特别是不到一个月。在ASC 842中，期限少于一个月的租赁不受大多数会计和披露要求的约束，包括短期租赁费用的披露。这些协议未确认任何ROU资产或租赁负债，也无需更改无形资产的资产负债表列报方式。但是，这些无形资产的摊销被视为租赁费用，在未经审计的简明合并运营报表中的 “网络影院屏幕租赁记录的无形资产摊销” 中列报。
考虑到NCM LLC可以进入欧空局缔约方的剧院观众在屏幕上做广告以及使用欧空局缔约方剧院内的大厅和其他空间进行LEN和大厅促销活动，根据ESA，欧空局缔约方每月获得剧院入场费。剧院入场费由每位顾客的固定付款、每个数字屏幕（连接到DCN）的固定费用以及使用更高质量的数字影院设备的费用组成。每位剧院顾客的报酬增加了 8% 每 五年。每位影院顾客的付款在2022年有所增加，并将于2027财年再次增加，而每位数字屏幕和数字影院设备的付款每年增长一次 5%。总共支付的剧院入场费不能低于 12占NCM LLC总广告收入（定义见ESA）的百分比，或者将向上调整以达到该最低付款额。截至2023年9月28日和2022年12月29日，该公司已经 不由于剧院入场费超过了最低付款额，因此将负债记录在案的最低付款额。
2019年ESA修正案颁布后，Cinemark从2019年11月1日起每月额外获得影院入场费，以补偿NCM LLC在广告宣传的故事片放映时间之后获得某些屏幕广告库存。这些费用也基于每位顾客的固定付款：(i) $0.0375从 2020 年 11 月 1 日起，每位顾客，(ii) $0.05从 2021 年 11 月 1 日起，每位顾客，(iii) $0.052从 2022 年 11 月 1 日起，每位顾客和 (iv) 增加 8% 从 2027 年 11 月 1 日起每五年一次。此外，根据2019年欧洲航天局修正案，从2019年11月1日起，NCM LLC有权显示Platinum Spot，这是额外的单个单位，为30秒或60秒 Noovie®在故事片之前的 “附加” 预告片之前，以预告片的位置进行预演。“附加” 预告片是制片厂向Cinemark提供的与故事片相关的预告片，故事片至少是一部预告片，但有时是两部或更多预告片。考虑到将影院用于白金名片的使用率，Cinemark有权获得相应影院实际放映Platinum Spots所产生的所有收入的一定比例，但须遵守规定的最低限度。如果NCM LLC在一段时间内在多个并发广告商的Platinum Spot上投放广告，则NCM LLC将被要求满足该时间段内的最低平均每千次展示费用。当影院没有放映公司的预演或公司无法进入影院时，该公司没有欠任何剧院入场费或任何Platinum Spot收入份额。数字屏幕费用是根据每月使用的平均屏幕计算得出的。
网络关联公司的薪酬被视为可变的租赁费用，因渠道而异，具体取决于商定的网络附属协议条款。大多数协议都围绕收入分成，即从剧院观众中获得的广告收入的商定百分比支付给巡回演出。作为在正常业务过程中签订的网络关联协议的一部分，公司根据该协议销售广告以在各网络附属影院连锁店中放映，该公司已同意以每位与会者为基础提供某些最低收入保障。如果网络关联公司达到了各自协议中规定的出勤率，则公司将
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（未经审计）
如果根据收入分成安排支付的金额低于其保证金额，则网络关联公司每位与会者的最低收入有保证。截至2023年9月28日，根据最低收入担保，公司未来可能需要支付的最高潜在付款金额为美元284.4比网络附属协议的剩余条款高出百万美元。这些最低保障涉及各种附属协议，期限从 一年到 十年，在任何续订期之前，公司可以选择其中一些续订期。公司累积了 $0.4百万和美元0.4百万美元与截至2023年9月28日和2022年12月29日的最低保证金额超过收入分成协议的关联协议有关，分别位于未经审计的简明合并资产负债表的 “应付账款” 中。由于保证的最低入场人数是基于商定的最低出勤率或关联公司收入水平，因此在关联公司未达到最低剧院入座人数或收入水平期间，公司不会产生最低收入分成费。
10。公允价值测量
由于这些余额的短期性质，所有流动资产和负债估计均接近其公允价值。公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，并将层次结构中的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平的基础上：
第 1 级—相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级— 除了活跃市场中相同资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观测的市场数据证实的其他输入以外的可观察投入。
第 3 级— 这些输入通常是不可观察的，通常反映出管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的估计。
非周期性测量—某些资产是非经常性按公允价值计量的。这些资产不持续按公允价值计量，但在某些情况下需要进行公允价值调整。这些资产包括长期资产、无形资产、其他投资、应收票据和借款。
长期资产、无形资产和其他投资— 每当某些定性因素、事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，公司就会定期审查长期资产（主要是不动产、厂房和设备）、无形资产和按成本或权益法记入减值的投资。当估计的公允价值被确定为低于资产的账面价值时，将记录减值费用，将资产减记为其估计的公允价值。
其他投资包括以下内容（以百万计）：
截至
2023年9月28日2022年12月29日
投资AC JV, LLC$0.8 $0.8 
其他投资0.1 0.1 
总计$0.9 $0.9 
截至2023年9月28日，由于公司对已确定事件的定性评估或剩余投资情况的变化，尚未记录到任何明显的价格变动或减值。对AC JV, LLC的投资最初是使用比较市场倍数估值的。其他投资是根据为换取投资而提供的服务的公允价值入账的。由于确定公允价值的输入基于不相同的资产，并使用了大量不可观察的投入，因此在公允价值层次结构中，它们被归类为第三级。
借款— 由于其浮动利率条款，循环信贷额度的账面金额被视为公允价值的合理估计。截至2023年8月7日，在破产后，NCM LLC的所有历史债务均已清偿。 公司账面价值与公允价值不接近公允价值的金融工具的估计公允价值如下（以百万计）：
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（未经审计）
截至2023年9月28日截至2022年12月29日
账面价值
公允价值(1)
账面价值
公允价值(1)
2018 年循环信贷额度$— $— $167.0 $44.6 
2022 年循环信贷额度$— $— $50.0 $13.4 
定期贷款——第一批$— $— $258.5 $65.8 
定期贷款——第二批$— $— $49.3 $13.1 
2026 年到期的票据$— $— $374.2 $91.7 
2028 年到期的票据$— $— $230.0 $6.9 
____________________________________________
(1)如果公司以资产负债表上的公允价值衡量上表中的借款，则将根据使用的投入将其归类为二级。
重复测量—根据ASC 820-10定期计量的公司资产和负债的公允价值， 公允价值计量和披露 如下（以百万计）：
使用报告日的公允价值测量
截至2022年12月29日的公允价值相同资产在活跃市场的报价
（第 1 级）		重要的其他
可观察
输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）
资产：
现金等价物 (1)
$0.8 $0.8 $— $— 
短期有价证券 (2)
0.7 — 0.7 — 
长期有价证券 (2)
0.3 — 0.3 — 
总资产$1.8 $0.8 $1.0 $— 
__________________________________________
(1)现金等价物—公司选择公允价值期权后，公司的现金等价物按估计的公允价值记账。现金等价物包括货币市场账户，鉴于这些账户的活跃市场，公司将其归类为第一级，以及原始到期日为三个月或更短时间的商业票据，这些账户被归类为二级，估值如下所述。
(2)短期和长期有价证券— 有价证券的账面金额和公允价值是相等的，因为公司按公允价值记账这些工具。该公司的政府机构债券、商业票据和存款证使用第三方经纪人报价进行估值。公司政府机构债券的价值来自报价的市场信息。如果这些证券存在活跃市场，则估值中的输入被归类为1级；但是，如果不存在活跃市场，则投入记录在公允价值层次结构中的较低级别。商业票据和存款证的价值来自定价模型，该模型使用基于市场信息的输入，包括合同条款、市场价格和收益率曲线。估值定价模型的输入在市场上是可以观察到的，因此在公允价值层次结构中通常被归类为第二级。截至2022年12月29日，共有美元0.2数百万只处于未实现亏损状况的可供出售债务证券，没有信用损失备抵金。鉴于摊销成本基础与公司证券总公允价值之间存在微不足道的差异，截至2022年12月29日，公司没有为有价证券余额记录信贷损失备抵金。
截至2022年12月29日，公司持有的有价证券的摊余成本基础、总公允价值和到期日如下：
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（未经审计）
截至2022年12月29日
摊销成本
基础
（单位：百万）		聚合博览会
价值
（单位：百万）
到期日(1)
（以年为单位）
有价证券：
短期存款证$0.7 $0.7 1.0
短期有价证券总额0.7 0.7 
长期存款证0.3 0.3 1.3
长期有价证券总额0.3 0.3 
有价证券总额$1.0 $1.0 
___________________________________
(1)到期日—可供出售的证券包括具有不同合同到期日的债务，其中一些债务超过一年。公司认为证券具有流动性，可在30天内转换为现金。
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第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
这份10-Q表季度报告中的一些信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的某些陈述，都可能构成前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用具体的词语来识别这些 “前瞻性陈述”，包括但不限于 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续”，或者这些词语和其他类似词语的否定词。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些报表中显示的业绩存在重大差异，下文 “风险因素” 标题下以及截至2022年12月29日的公司10-K表年度报告中对此进行了更全面的讨论。提醒投资者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。以下讨论和分析是对本文所含未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们截至2022年12月29日财年的公司10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和其他披露的补充，应与之一起阅读。在下面的讨论和分析中，“净收益” 一词是指归属于NCM, Inc.的净收益。
NCM LLC的破产申请、解散和重组
2023年4月11日，NCM LLC向破产法院提交了自愿重组申请，并根据美国破产法第11编第11章的规定预先安排了第11章的计划。在第11章案中，出于会计目的，公司被视为不再控制NCM LLC，预计从2023年4月11日起，NCM LLC已从公司的财务报表中分离出来。根据《破产法》第11章授予的权力，我们继续担任持有债务人的管理人。
2023年6月27日，破产法院下达了确认令，最终批准了披露声明并确认了公司的计划。2023年8月7日该计划得到确认后，该计划生效的所有条件都得到满足或免除，重组交易基本完成，NCM LLC摆脱了破产。除其他外，在生效日，根据该计划，NCM LLC运营协议下的所有普通单位均被取消并终止，NCM, Inc.根据NCM 9019和解协议，获得了NCM LLC的普通单位并向NCM LLC转让了约1,550万美元，NCM LLC承担了某些未到期的执行合同和未到期的租约，包括AMC和Cinemark的ESA，NCM LLC开始分配向债权人发行，包括向有担保债务索赔持有人发行NCM, Inc.普通股，进入的NCM LLC进入出口设施以支持紧急情况下的行动。由于该计划，NCM LLC的所有历史债务均已清偿。在截至2023年9月28日的三个月和九个月中，NCM LLC的破产收益为9.153亿美元。
此外，在破产后，NCM, Inc. 重新获得了控制权并保留了NCM LLC的100.0％的所有权，此前他们考虑了有担保债务索赔持有人选择获得NCM, Inc.普通股以代替NCM LLC普通股，因此预计将于2023年8月7日重新并入公司财务报表，类似于根据该协议进行的收购 ASC 805 — 业务合并。根据 ASC 805 –业务合并，NCM LLC的资产和负债已调整为截至生效日的估计公允价值。
概述
我们是美国的电影网络。作为美国最大的电影广告网络，我们通过电影和流行文化的力量将品牌与年轻、多元化的受众团结在一起。目前，我们的收入主要来自向我们的国家、地方和地区企业销售广告 Noovie® 放映前，我们的电影广告和娱乐预演在美国各地的电影银幕上播出
我们展示了我们的多种格式 Noovie节目视其所在剧院巡回演出而定，其中可能包括广告放映时间之后的放映后广告清单。截至 2023 年 9 月 28 日，影院上映Noovie节目格式，放映后库存约占我们网络的65.4％。占我们网络剩余的 34.6% 的所有其他 NCM 网络影院电路都呈现 Noovie显示，不含放映后广告清单。剧院巡回演出的在故事片上映之前放映的电影预告片不属于我们 Noovie 节目。
我们还在大厅网络（“LEN”）上销售广告、位于电影院大厅的一系列具有战略意义的屏幕，以及剧院大厅中其他形式的广告和促销活动。此外，我们通过我们的网站销售在线和移动广告 Noovie 观众加速器,穿过我们的套件Noovie数字财产，包括 Noovie 琐事， Noovie 随机播放，以及 给那部电影起个名字®， 以及各种补充的户外场所，包括餐厅和
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便利店，以吸引剧院以外的娱乐观众。截至 2023 年 9 月 28 日，已有超过 730 万电影观众下载了我们的移动应用程序。截至2023年9月28日，这些下载以及对第二和第三方数据的采集已产生约6.039亿个数据集。我们与我们的网络附属公司签订了长期的ESA（大约剩余15.3年的加权平均年限）和多年期协议，这些协议将在2023年12月至2033年7月之间的不同日期到期。截至2023年9月28日，ESA和网络附属协议的加权平均剩余期限为12.1年。ESA和网络附属协议授予NCM LLC在其影院销售广告的专有权利，但有限的例外情况除外。我们的 Noovieshow 和 LEN 节目主要通过我们专有的数字内容网络（“DCN”）通过卫星分发。
管理层侧重于几项衡量标准，我们认为这些衡量标准为我们提供了必要的比率和关键绩效指标，以管理我们的业务，确定我们的业绩与内部目标和指标的对比，以及竞争对手的绩效以及我们运营所在市场的其他基准。我们专注于运营指标，包括收入变化、调整后的OIBDA和调整后的OIBDA利润率，每个指标的定义和讨论如下，这些指标是我们的一些主要衡量指标。此外，我们还监控每月的广告绩效指标，包括广告库存利用率、国家和地区广告定价（CPM）、每个影院每周的本地广告费率以及每位与会者的全国、地方、地区和总广告收入。我们还监控自由现金流、股息覆盖率、财务杠杆比率（净负债除以调整后的OIBDA加上整合付款和其他抵押贷款额度）、现金余额和循环信贷额度可用性，以确保金融债务契约合规，并确保有足够的现金可用来为我们的营运资金需求和债务义务以及董事会宣布的未来分红提供资金。
我们的经营业绩可能会受到各种内部和外部因素及趋势的影响，下文标题为 “风险因素” 的部分以及我们于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月29日财年的10-K表年度报告中进行了更全面的描述。
最近的事态发展
电影世界进展情况 — 2022年9月7日，Regal的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括与NCM LLC签订欧空局协议的Regal、Regal Cinemas, Inc.，以及与NCM LLC和NCM, Inc.签订其他协议的当事方Regal Cinemedia Holdings, LLC在德克萨斯州南区提交了重组申请。2022年10月21日，Regal提出了一项驳回欧空局的动议，但没有具体说明拒绝的生效日期，并表示Regal计划与NCM LLC进行谈判。NCM LLC还对Regal提起了对抗诉讼，寻求宣告性救济和禁令，禁止Regal通过与第三方签订新协议或将NCM LLC提供的任何服务引入内部来违反欧空局的某些排他性、非竞争、非谈判和保密条款。2023年2月1日，Cineworld提出了对NCM LLC的对手诉讼进行简易判决的动议，听证会定于2023年第二季度举行。2023年5月5日，NCM LLC和Regal同意暂停正在进行的诉讼，同时双方正在努力制定NCM LLC向Regal提供广告服务的新安排的条款。双方没有就Regal可能拒绝ESA和NCM LLC对Regal的对抗诉讼提起诉讼，而是谈判了网络关联交易协议和合资企业终止和和解协议。网络关联交易协议于2023年7月14日生效，规定NCM LLC获得了在Regal影院提供屏幕广告的独家权利，为期十年，以换取根据Regal影院的上座人数以及NCM LLC通过在Regal影院放映的广告产生的收入而获得的报酬。
根据Regal广告协议，NCM LLC有权在Regal的影院展示广告，其库存计划规定：(i) 在故事片或数字节目活动放映时间之前在屏幕上放映的时间不超过五分钟，(ii) 故事片放映后不超过十分钟，将NCM LLC的可用时间延长五分钟，以及 (iii) Platinum Spot 在最后两部预告片之前在屏幕上展出，这两部预告片的长度可能为三十秒或六十秒，在获得Regal批准的前提下，NCM LLC可能会在铂金现货中展示两个三十二秒的位置，以及一个黄金现货位，即在故事片或数字节目活动之前的第四部预告片之前显示的第三十二秒位置。
根据2023年7月14日生效的单独终止协议（“Regal终止协议”），Regal拒绝并终止了欧空局。此外，Regal和Regal的关联公司放弃了与应收税款协议、共同单位调整协议、软件许可协议、董事指定协议、注册权协议以及NCM LLC公司运营协议中描述的所有其他合资协议有关的所有权利和利益，Regal和Regal的关联公司放弃并解除了对其他方的索赔。关于Regal广告协议，NCM LLC和Regal还同意以有偏见的方式驳回双方正在进行的与NCM LLC要求执行ESA某些条款（包括排他性条款）有关的诉讼。在2023年7月14日Regal终止协议的生效日期之后，Regal不再是创始成员或关联方，而是包含在网络联盟指标中。
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2023 年循环信贷额度- 2023年8月7日，NCM LLC与贷款方签订了贷款、担保和担保协议（“2023年循环信贷额度”），CIT Northbridge Credit LLC作为代理人。根据2023年循环信贷额度，NCM LLC可以获得循环信贷额度，总承付款额为55,000美元。除其他外，2023年循环信贷额度的收益可用于营运资金和资本支出等。2023年循环信贷额度将于2026年8月7日到期。2023年循环信贷额度下的利率为基准利率或SOFR基准，如果使用的循环承诺少于50％，则加上3.75％，或者（ii）如果使用了50％或更多的循环承诺，则为4.50％（使用上一个日历月的平均循环使用量作为确定基准）。2023年循环信贷额度还包含财务维护契约，要求在 “触发期” 内，截至每个财政月最后一天的固定费用覆盖比率至少为1.1比1.0。触发期从 (i) 违约事件或 (ii) 可用性低于 (a) 5,000,000 美元和 (b) 总循环承诺的 10% 中较大值时开始。只有在（i）连续30天内不存在违约事件，并且（ii）可用性大于（a）500万美元和（b）循环承诺总额的10％时，触发期才会结束。2023年循环信贷额度生效后，NCM LLC立即从该融资机制中提取了1,000万美元，这是截至2023年9月28日2023年循环信贷额度下目前唯一未偿还的款项。
历史和运营数据摘要
您应该阅读此信息以及本文档中包含的其他信息，以及本文档其他地方包含的未经审计的历史财务报表及其附注。
我们的运营数据—在下文概述的财务业绩中，从2023年4月11日到2023年8月7日NCM LLC从NCM, Inc.分拆出来的第11章案例中的所有活动均代表NCM, Inc.的独立活动和余额。在NCM LLC于2023年4月11日解散之前以及NCM LLC于2023年8月7日重新合并之后的所有活动和余额代表NCM, Inc.的合并情况，包括NCM LLC。管理层认为NCM LLC的经营业绩更好地代表了公司的历史合并业绩，该业绩在NCM, Inc. 的运营数据公布后单独列出，如下所示（以百万美元计，股票和利润率数据除外）：
  % 变化
 Q3 2023Q3 2022年初至今年初至今 2022022 年第三季度至 2023 年第三季度2022 年年初至2023 年年初
收入$24.7 $54.5 $74.4 $157.5 (54.7)%(52.8)%
运营费用：
广告8.3 6.3 15.0 19.3 31.7 %(22.3)%
网络成本1.5 2.1 4.1 6.2 (28.6)%(33.9)%
欧空局剧院入场费和收入分成7.3 21.3 30.6 62.4 (65.7)%(51.0)%
销售和营销成本6.3 10.4 16.9 31.0 (39.4)%(45.5)%
行政和其他费用7.3 10.8 40.6 30.2 (32.4)%34.4 %
长期资产的减值— — — 5.8 — %(100.0)%
折旧费用0.6 1.5 2.1 5.1 (60.0)%(58.8)%
摊销费用5.7 6.3 12.8 18.7 (9.5)%(31.6)%
运营费用总额37.0 58.7 122.1 178.7 (37.0)%(31.7)%
营业亏损(12.3)(4.2)(47.7)(21.2)192.9 %125.0 %
营业外（收入）支出(194.1)17.5 (720.7)55.1 (1209.1)%(1408.0)%
所得税支出— — — — — %— %
归因于非控股的净亏损
利益		— (12.8)(8.5)(41.5)(100.0)%(79.5)%
归属于NCM, Inc.的净收益（亏损）$181.8 $(8.9)$681.5 $(34.8)(2142.7)%(2058.3)%
NCM, Inc. 每股基本股净收益（亏损）$2.89 $(1.09)$21.58 $(4.28)(365.1)%(604.2)%
NCM, Inc. 摊薄后每股净收益（亏损）$2.89 $(1.09)$20.72 $(4.28)(365.1)%(584.1)%
演示基础
截至2023年9月28日的三个月（2023年第三季度）和2022年9月29日（2022年第三季度）以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月的经营业绩数据源自
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NCM, Inc. 未经审计的简明合并财务报表和会计记录，应与随附附注一起阅读。
运营结果
NCM, Inc. 2023年第三季度和2022年第三季度
收入。 总收入下降了54.7％，从2022年第三季度的5,450万美元降至24.7美元 2023年第三季度为百万美元。以下是按类别划分的收入摘要（以百万计）：
  $ Change% 变化
 Q3 2023Q3 20222022 年第三季度至 2023 年第三季度2022 年第三季度至 2023 年第三季度
广告收入$22.3 $54.5 $(32.2)(59.1)%
管理费补偿2.4 — 2.4 100.0 %
总收入$24.7 $54.5 $(29.8)(54.7)%
广告收入。广告收入下降了3,220万美元，下降了59.1％，从2022年第三季度的5,450万美元降至2023年第三季度的2,230万美元。下降的主要原因是，在NCM LLC的第11章案件中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期间进行了解散。2023年第三季度的2,230万美元收入代表了NCM LLC在2023年8月7日重整活动之后的第三季度内的活动。
管理费补偿。 管理费报销增加了240万美元，从2022年第三季度的0万美元增加到2023年第三季度的240万美元。这一增长主要是由于NCM LLC于2023年4月11日解散，代表了在2023年8月7日重整活动之前，NCM, Inc.在2023年第三季度确认的管理NCM LLC的收入。合并期间取消了管理费补偿。这笔金额等于NCM, Inc.产生的由NCM LLC支付的费用。
运营费用。 总运营费用下降 $21.7 百万美元，占37.0％，从2022年第三季度的5,870万美元增至370美元 2023年第三季度为百万美元。下表显示了2023年第三季度运营支出的变化（单位：百万）：
  $ Change% 变化
 Q3 2023Q3 20222022 年第三季度至 2023 年第三季度2022 年第三季度至 2023 年第三季度
广告运营成本$8.3 $6.3 $2.0 31.7 %
网络成本1.5 2.1 (0.6)(28.6)%
欧空局剧院入场费和收入分成7.3 21.3 (14.0)(65.7)%
销售和营销成本6.3 10.4 (4.1)(39.4)%
行政和其他费用7.3 10.8 (3.5)(32.4)%
折旧费用0.6 1.5 (0.9)(60.0)%
摊销费用5.7 6.3 (0.6)(9.5)%
运营费用总额
$37.0 $58.7 $(21.7)(37.0)%
广告运营成本。广告运营成本增加了200万美元，增长了31.7％，从2022年第三季度的630万美元增加到2023年第三季度的830万美元。增长的主要原因是与2022年第三季度相比，2023年第三季度的广告联盟和合作伙伴支出有所增加，这主要与2023年7月14日生效的Regal广告协议有关。在Regal ESA下运营时，欠Regal的费用先前列在 “欧空局剧院入场费和收入份额” 中。2023年4月11日至2023年8月7日，在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC的解散部分抵消了这一增长，2023年第三季度的830万美元支出代表了NCM LLC在2023年8月7日重新整合后的活动。
网络成本。网络成本下降了60万美元，跌幅28.6％，从2022年第三季度的210万美元降至2023年第三季度的150万美元。下降是由于NCM LLC从2023年4月11日起解散
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截至2023年8月7日，在NCM LLC的第11章案中，2023年第三季度的150万美元支出代表了NCM LLC在2023年8月7日重新整合后的活动。
欧空局剧院入场费和收入分成。剧院入场费和收入份额下降了1,400万美元，跌幅65.7％，从2022年第三季度的2,130万美元降至2023年第三季度的730万美元。下降的主要原因是NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日NCM LLC的第11章案中被解体，而2023年第三季度的730万美元支出代表了NCM LLC在2023年8月7日重新整合后的活动。下降也是由于Regal于2023年7月14日终止Regal ESA之后，不包括Regal剧院的入场费。
销售和营销成本。销售和营销成本下降了410万美元，跌幅39.4％，从2022年第三季度的1,040万美元降至2023年第三季度的630万美元。下降是由于在NCM LLC审理第11章案期间，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期间被解散，而2023年第三季度的630万美元支出代表了NCM LLC在2023年8月7日重新整合后的活动。
行政和其他费用。管理和其他成本下降了350万美元，下降了32.4％，从2022年第三季度的1,080万美元降至2023年第三季度的730万美元。下降是由于在NCM LLC审理第11章案期间，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期间被解散，而2023年第三季度的730万美元支出代表了NCM LLC在2023年8月7日重新整合后的活动。
折旧费用。折旧费用从2022年第三季度的150万美元下降到2023年第三季度的60万美元，下降了90万美元，跌幅为60.0％。减少的主要原因是，根据2023年8月7日重新整合后对NCM LLC不动产和设备进行收购价格调整，折旧费用减少了50万美元。
摊销费用。摊销费用增加了60万美元，增长了9.5％，从2022年第三季度的630万美元增加到2023年第三季度的570万美元。增长的主要依据是NCM LLC无形资产摊销费用的增加，其基础是2023年8月7日重新整合后对NCM LLC无形资产的收购价格进行了调整。在NCM LLC的第11章案例中，从2023年4月11日至2023年8月7日，NCM LLC拆分导致的摊销费用减少部分抵消了这一增长。
营业外收入和支出。 营业外收入和支出总额增加了2.116亿美元，增长了1209.1％，从2022年第三季度的1,750万美元非运营支出增加到2023年第三季度的1.941亿美元。下表显示了2023年第三季度和2022年第三季度的非营业收入/支出的变化（单位：百万）：
  $ Change% 变化
 Q3 2023Q3 20222022 年第三季度至 2023 年第三季度2022 年第三季度至 2023 年第三季度
借款利息$0.3 $19.8 $(19.5)(98.5)%
重新计算应付账款的损失（收益）
根据应收税款协议		9.3 (2.2)11.5 (522.7)%
重新衡量对NCM LLC投资的收益(35.3)— $(35.3)100.0 %
NCM LLC的重组收益(168.0)— (168.0)100.0 %
其他营业外收入(0.4)(0.1)(0.3)300.0 %
营业外（收入）支出总额$(194.1)$17.5 $(211.6)(1209.1)%
        
非营业收入的增加主要是由于在NCM LLC摆脱破产并于2023年8月7日进行重新合并后，NCM LLC获得了1.680亿美元的重新整合收益和3,530万美元的重新计量收益，以及借款利息减少了1,950万美元，这主要是由于NCM LLC于2023年8月7日摆脱破产和重新整合后发生的历史债务被清除。这被重新计算应收税款协议下应付账款的亏损增加1150万美元部分抵消，这主要是由于NCM LLC的重新合并和Regal终止协议的净影响。
NCM LLC2023年第三季度和2022年第三季度的经营业绩
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下表显示了截至2023年9月28日的三个月（2023年第三季度）和2022年9月29日（2022年第三季度）的运营数据和调整后的OIBDA（以百万美元计，股票和利润率数据除外）：
  $ Change% 变化
 Q3 2023Q3 20222022 年第二季度至 2023 年第二季度2022 年第二季度至 2023 年第二季度
收入$69.6 $54.5 $15.1 27.7 %
运营费用：
广告运营成本19.6 6.3 13.3 211.1 %
网络成本2.2 2.1 0.1 4.8 %
欧空局剧院入场费和收入分成 16.7 21.3 (4.6)(21.6)%
销售和营销成本11.8 10.4 1.4 13.5 %
行政和其他费用21.3 8.1 13.2 163.0 %
Regal ESA 终止时的损失125.6 — 125.6 100.0 %
长期资产的减值9.6 — 9.6 100.0 %
管理费——管理成员4.7 2.7 2.0 74.1 %
折旧费用1.0 1.5 (0.5)(33.3)%
摊销费用7.8 6.3 1.5 23.8 %
运营费用总额220.3 58.7 161.6 275.3 %
营业亏损$(150.7)$(4.2)$(146.5)3488.1 %
调整后 OIBDA$11.3 $7.0 $4.3 61.4 %
调整后 OIBDA 利润率16.2 %12.8 %3.4 %26.6 %
剧院总人数（百万） (1)
131.7 106.6 25.1 23.5 %
收入。收入增长了1,510万美元，增长了27.7％，从2022年第三季度的5,450万美元增加到2023年第三季度的6,960万美元。
全国广告收入增长了1,230万美元，增长了31.0％，从2022年第三季度的3,970万美元增加到2023年第三季度的5200万美元。增长的主要原因是与2022年第三季度相比，2023年第三季度的售出曝光量增加了42.0％，网络访问量增加了23.5％。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的CPM较低，部分抵消了这些增长。
本地和区域广告收入增长了310万美元，增长了31.6％，从2022年第三季度的980万美元增加到2023年第三季度的1,290万美元。本地和区域广告收入的增长主要是由于与2022年第三季度相比，2023年第三季度饮料、政府和医疗保健服务类别的合同活动和平均规模有所增加。
来自欧空局缔约方饮料特许经营协议的全国广告从2022年第三季度的500万美元减少到2023年第三季度的470万美元，下降了30万美元，下降了6.0％。下降的主要原因是Regal于2023年7月14日终止了Regal ESA，随后终止了与Regal相关的饮料特许经营收入。与2022年第三季度相比，2023年第三季度欧空局缔约方的出席人数增加了31.1％，部分抵消了这一下降。
广告运营成本。广告运营成本增加了1,330万美元，增长了211.1％，从2022年第三季度的630万美元增加到2023年第三季度的1,960万美元。增长是由于2023年第三季度的广告联盟和合作伙伴支出与2022年第三季度相比增加了1,310万美元，这主要与2023年7月14日生效的Regal广告协议有关。在Regal ESA下运营时，欠Regal的费用先前列在 “欧空局剧院入场费和收入份额” 中。
网络成本。网络成本增加了10万美元，增长了4.8％，从2022年第三季度的210万美元增加到2023年第三季度的220万美元。
欧空局剧院入场费和收入分成。剧院入场费和收入份额下降了460万美元，跌幅21.6％，从2022年第三季度的2,130万美元降至2023年第三季度的1,670万美元。这种下降是
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这主要是由于与2022年第三季度相比，2023年第三季度与活跃屏幕数量相关的费用减少了380万美元，与剧院入场人数相关的费用减少了100万美元，这主要是由于Regal于2023年7月14日终止了Regal ESA。与2022年第三季度相比，2023年第三季度因合同利率上调而增加的60万美元部分抵消了这些减少。
销售和营销成本。销售和营销成本增加了140万美元，增长了13.5％，从2022年第三季度的1,040万美元增加到2023年第三季度的1180万美元。这一增长的主要原因是，与2022年第三季度相比，2023年第三季度的人事相关支出增加了150万美元，这得益于当地收入的增加，当地销售客户主管的佣金有所增加。
行政和其他费用。管理和其他成本增加了1,320万美元，增长了163.0％，从2022年第三季度的810万美元增加到2023年第三季度的2,130万美元。这一增长主要是由于与2022年第三季度相比，2023年第三季度与第11章案相关的顾问费增加了13.4美元。
Regal ESA 终止时的损失。Regal ESA成本终止亏损从2022年第三季度的0万美元增加到2023年第三季度的1.256亿美元，增至1.256亿美元，增至1.256亿美元，增至100.0％。这一增长主要是由于以1.415亿美元出售了与Regal ESA相关的无形资产。与2022年第三季度相比，Regal放弃公司所有权的1,300万美元收益以及2023年第三季度因摆脱破产而免除的290万美元应付账款抵消了这一点。
长期资产的减值。长期资产的减值从2022年第三季度的0万美元增加到2023年第三季度的960万美元，增至960万美元，增至100.0％。这一增长主要是由于与2022年第三季度相比，2023年第三季度注销了某些长期无形资产。
管理费——管理会员。管理费——管理成员从2022年第三季度的270万美元增加到2023年第三季度的470万美元，增长了200万美元，增长了74.1％。这一增长的主要原因是，与2022年第三季度相比，人事相关费用增加了180万美元，这主要与为确保管理团队的连续性而实施的留用计划有关，2023年第三季度的法律和专业费用增加了20万美元。
折旧费用。折旧费用减少了50万美元，跌幅33.3％，从2022年第三季度的150万美元降至2023年第三季度的100万美元。下降的主要原因是，2023年8月7日与NCM, Inc.进行合并后，对NCM LLC的财产和设备进行了收购价格调整，折旧费用减少了50万美元。
摊销费用。摊销费用从2022年第三季度的630万美元增加到2022年第三季度的780万美元，增长了150万美元，增长了23.8％。增加的原因是NCM LLC的无形资产摊销费用增加了150万美元，这是根据2023年8月7日与NCM, Inc.合并后对NCM LLC无形资产的收购价格进行调整。
NCM, Inc.截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月
收入。 总收入下降了36.2％，从截至2022年9月29日的九个月的1.167亿美元降至744美元 截至2023年9月28日的九个月中为百万美元。以下是按类别划分的收入摘要（以百万计）：
 九个月已结束$ Change% 变化
 2023年9月28日2022年9月29日2022 年年初至2023 年年初2022 年年初至2023 年年初
广告收入$64.3 $116.7 $(52.4)(44.9)%
管理费补偿10.1 — 10.1 — %
总收入$74.4 $116.7 $(42.3)(36.2)%
广告收入。广告收入下降了5240万美元，下降了44.9％，从截至2022年9月29日的九个月的1.167亿美元降至截至2023年9月28日的九个月的6,430万美元。这一下降是由于在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期间被解散。截至2023年9月28日的九个月中，6,430万美元的收入代表了NCM LLC在NCM, Inc.合并后大约五个月内的活动。
管理费补偿。管理费报销增加了1,010万美元，从截至2022年9月29日的九个月的0万美元增加到截至2023年9月28日的九个月的1,010万美元。那个
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管理费补偿代表NCM, Inc.在NCM LLC的第11章案例中，在2023年4月11日至2023年8月7日的解散期内确认的管理NCM LLC的收入。这笔金额等于NCM, Inc.在此期间由NCM LLC支付的费用。在合并期间，取消了管理费补偿。
运营费用。 总运营费用下降 $56.6 百万美元，占31.7％，从截至2022年9月29日的九个月的1.787亿美元增至1.221亿美元 截至2023年9月28日的九个月中为百万美元。下表显示了截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月中运营支出的变化（以百万计）：
 九个月已结束$ Change% 变化
 2023年9月28日2022年9月29日2022 年年初至2023 年年初2022 年年初至2023 年年初
广告运营成本$15.0 $19.3 $(4.3)(22.3)%
网络成本4.16.2(2.1)(33.9)%
欧空局剧院入场费和收入分成30.662.4(31.8)(51.0)%
销售和营销成本16.931.0(14.1)(45.5)%
行政和其他费用40.630.210.4 34.4 %
长期资产的减值— 5.8 (5.8)(100.0)%
折旧费用2.15.1(3.0)(58.8)%
摊销费用12.818.7(5.9)(31.6)%
运营费用总额
$122.1 $178.7 $(56.6)(31.7)%
广告运营成本。广告运营成本下降了430万美元，跌幅22.3％，从截至2022年9月29日的九个月的1,930万美元降至截至2023年9月28日的九个月的1,500万美元。这一下降是由于在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期间被解散。截至2023年9月28日的九个月中，1,500万美元的支出代表了NCM LLC在NCM, Inc.合并后大约五个月内的活动。这一减少被与2023年7月14日生效的Regal广告协议相关的广告关联公司和合作伙伴费用的增加所部分抵消。在Regal ESA下运营时，欠Regal的费用先前列在 “欧空局剧院入场费和收入份额” 中。
网络成本。网络成本下降了210万美元，跌幅33.9％，从截至2022年9月29日的九个月的620万美元降至截至2023年9月28日的九个月的410万美元。这一下降是由于在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期间被解散。截至2023年9月28日的九个月中，410万美元的支出代表了NCM LLC在NCM, Inc.合并后大约五个月内的活动。
欧空局剧院入场费和收入分成。剧院入场费和收入份额下降了3180万美元，跌幅为51.0％，从截至2022年9月29日的九个月的6,240万美元降至截至2023年9月28日的九个月的3,060万美元。这一下降是由于在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期间被解散。截至2023年9月28日的九个月中，3,060万美元的支出代表了NCM LLC在NCM, Inc.合并后大约五个月内的活动。减少的原因还包括Regal于2023年7月14日终止Regal ESA后的Regal剧院入场费。
销售和营销成本。销售和营销成本下降了1,410万美元，跌幅45.5％，从截至2022年9月29日的九个月的3,100万美元降至截至2023年9月28日的九个月的1,690万美元。这一下降是由于在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期间被解散。截至2023年9月28日的九个月中，1,690万美元的支出代表了NCM LLC在NCM, Inc.合并后大约五个月内的活动。
行政和其他费用。管理和其他成本增加了1,040万美元，增长了34.4％，从截至2022年9月29日的九个月的3,020万美元增加到截至2023年9月28日的九个月的4,060万美元。增加的原因是截至申请日与NCM LLC第11章案件相关的费用，以及NCM, Inc.在2023年8月7日之前直接产生的与NCM LLC第11章案件相关的费用，NCM., Inc.的人事相关成本的增加主要与为确保管理团队在第11章案件期间的连续性而实施的留用计划有关，以及分配与NCM LLC使用的管理服务相关的NCM LLC费用 CM, Inc.
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长期资产的减值。长期资产的减值从截至2022年9月29日的九个月的580万美元减少到截至2023年9月28日的九个月的0万美元，下降了580万美元，跌幅为100.0％。截至2022年9月29日的九个月中，580万美元的支出是由于注销了某些长期无形资产，本年度没有可比活动。
折旧费用。折旧费用减少了300万美元，跌幅58.8％，从截至2022年9月29日的九个月的510万美元降至截至2023年9月28日的九个月的210万美元。这一下降是由于在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期间被解散。截至2023年9月28日的九个月中，210万美元的支出代表了NCM LLC在NCM, Inc.合并后大约五个月内的活动。
摊销费用。摊销费用减少了590万美元，跌幅31.6％，从截至2022年9月29日的九个月的1,870万美元降至截至2023年9月28日的九个月的1,280万美元。这一下降是由于在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期间被解散。截至2023年9月28日的九个月中，1,280万美元的支出代表了NCM LLC在NCM, Inc.合并后大约五个月内的活动。
营业外收入/支出。 营业外收入总额增加了7.758亿美元，增长了1408.0％，从截至2022年9月29日的九个月的5,510万美元非营业支出增加到截至2023年9月28日的九个月的7.207亿美元非营业收入。下表显示了截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月中非营业收入/支出的变化（单位：百万）：
 九个月已结束$ Change% 变化
 2023年9月28日2022年9月29日2022 年年初至2023 年年初2022 年年初至2023 年年初
借款利息$27.5 $57.3 $(29.8)(52.0)%
修改和偿还债务的收益，净额0.4 (5.9)6.3 (106.8)%
重新计算应付账款时的损失
根据应收税款协议		12.7 4.0 8.7 217.5 %
出售资产的收益(0.3)— (0.3)100.0 %
关联公司分拆后的收益(557.7)— (557.7)100.0 %
重新衡量对NCM LLC投资的收益(35.5)— (35.5)100.0 %
NCM LLC的重组收益(168.0)— (168.0)100.0 %
其他非营业（收入）支出0.2 (0.3)0.5 (166.7)%
营业外（收入）支出总额$(720.7)$55.1 $(775.8)(1408.0)%
        
非营业收入的增加在很大程度上是由NCM LLC提起第11章诉讼导致NCM, Inc.出于会计目的失去对NCM LLC的控制权后，于2023年4月11日录得的5.577亿美元解散收益，以及NCM LLC在2023年8月7日从破产中获得的1.680亿美元合并收益及其收益所推动将NCM LLC重新估值为3550万美元。增长也是由于借款利息减少了2980万美元，这主要是由于清除了NCM LLC于2023年8月7日破产后发生的历史债务和应计利息。这些变化被重新计量应收税款协议下应付账款的亏损增加870万美元部分抵消，这主要是由于NCM LLC和Regal终止协议的净影响，以及修改和偿还债务的净收益减少了630万美元，这是由于NCM, Inc.在2022年第二季度在公开市场上购买了2028年到期的某些票据，减少了所欠本金由NCM LLC向第三方提供，本年度的活动有限。
截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月中，NCM LLC的经营业绩
下表显示了截至2023年9月28日（2023年第三季度）和2022年9月29日（2022年第三季度）的九个月，NCM LLC的运营数据和调整后的OIBDA（以百万美元计，股票和利润率数据除外）：
 九个月已结束$ Change% 变化
 2023年9月28日2022年9月29日2022 年年初至2023 年年初2022 年年初至2023 年年初
收入$168.9 $157.5 $11.4 7.2 %
运营费用：
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广告运营成本32.7 19.3 13.4 69.4 %
网络成本6.8 6.2 0.6 9.7 %
欧空局剧院入场费和收入分成 60.2 62.4 (2.2)(3.5)%
销售和营销成本31.4 31.0 0.4 1.3 %
行政和其他费用64.9 22.3 42.6 191.0 %
Regal ESA 的减值损失125.6 — 125.6 100.0 %
长期资产的减值9.6 5.8 3.8 65.5 %
管理费——管理成员16.0 7.9 8.1 102.5 %
折旧费用3.6 5.1 (1.5)(29.4)%
摊销费用20.3 18.7 1.6 8.6 %
运营费用总额371.1 178.7 192.4 107.7 %
营业亏损$(202.2)$(21.2)$(181.0)853.8 %
调整后 OIBDA$12.9 $15.2 $(2.3)(15.1)%
调整后 OIBDA 利润率7.6 %9.7 %(2)%(20.6)%
剧院总人数（百万） (1)
356.6 306.8 49.8 16.2 %
收入。收入增长了1140万美元，增长了7.2％，从截至2022年9月29日的九个月的1.575亿美元增至截至2023年9月28日的九个月的1.689亿美元。
全国广告收入增长了150万美元，增长了1.3％，从截至2022年9月29日的九个月的1.167亿美元增至截至2023年9月28日的九个月的1.182亿美元。与截至2022年9月29日的九个月相比，截至2023年9月28日的九个月中，全国广告收入的增长了9.6％，网络访问量增加了16.2％。与截至2022年9月29日的九个月相比，截至2023年9月28日的九个月CPM较低，部分抵消了这一点。
本地和区域广告收入增长了850万美元，增长了32.2％，从截至2022年9月29日的九个月的2640万美元增至截至2023年9月28日的九个月的3,490万美元。与截至2022年9月29日的九个月相比，本地和区域广告收入的增加主要是由于在截至2023年9月28日的九个月中，饮料、政府、医疗保健、旅行和教育服务类别的合同活动和平均规模有所增加。
来自欧空局缔约方饮料特许经营协议的全国广告从截至2022年9月29日的九个月的1,440万美元增加到截至2023年9月28日的九个月的1,580万美元，增长了140万美元，增长了9.7％。增长是由于截至2023年9月28日的九个月中，与截至2022年9月29日的九个月相比，剧院入场人数增加了22.4％。这被Regal于2023年7月14日终止Regal ESA以及随后停止与Regal相关的饮料特许经营收入所部分抵消。
广告运营成本。广告运营成本增加了1,340万美元，增长了69.4％，从截至2022年9月29日的九个月的1,930万美元增加到截至2023年9月28日的九个月的3,270万美元。增长的主要原因是广告联盟和合作伙伴的支出增加了1,280万美元，这主要与2023年7月14日生效的Regal广告协议有关。在Regal ESA下运营时，欠Regal的费用先前列在 “欧空局剧院入场费和收入份额” 中。这一增长也是由于截至2023年9月28日的九个月中，与截至2022年9月29日的九个月相比，人事相关费用增加了50万美元，这主要与为确保第11章案期间管理团队的连续性而实施的留用计划有关。
网络成本。网络成本增加了60万美元，增长了9.7％，从截至2022年9月29日的九个月的620万美元增加到截至2023年9月28日的九个月的680万美元。增长的主要原因是，截至2023年9月28日的九个月中，与截至2022年9月29日的九个月相比，人事相关费用增加了0.5美元，这主要与为确保第11章案期间管理团队的连续性而实施的留用计划有关。
欧空局剧院入场费和收入分成。剧院入场费和收入份额下降了220万美元，跌幅3.5％，从截至2022年9月29日的九个月的6,240万美元降至截至2022年9月29日的九个月的6,020万美元
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2023年9月28日。下降的主要原因是与2022年第三季度相比，2023年第三季度与活跃屏幕数量相关的费用减少了400万美元，这主要是由于Regal于2023年7月14日终止了Regal ESA，收入份额减少了120万美元。截至2023年9月28日的九个月中，与截至2022年9月29日的九个月相比，与欧空局派对剧院入场人数相关的费用增加了160万美元，以及合同费率上涨导致的费用增加了130万美元，部分抵消了这一点。
销售和营销成本。销售和营销成本增加了40万美元，增长了1.3％，从截至2022年9月29日的九个月的3,100万美元增加到截至2023年9月28日的九个月的3140万美元。增长的主要原因是，截至2023年9月28日的九个月中，与截至2022年9月29日的九个月相比，人事相关费用增加了230万美元，这得益于截至2023年9月28日的九个月中，与截至2022年9月29日的九个月相比，当地和区域销售客户总监的佣金有所增加，这与截至2023年9月28日的九个月中本地和地区收入的增长相一致。截至2023年9月28日的九个月中，与截至2022年9月29日的九个月相比，销售相关费用减少了210万美元，部分抵消了这些增长。
行政和其他费用。管理和其他成本增加了4,260万美元，增长了191.0％，从截至2022年9月29日的九个月的2,230万美元增加到截至2023年9月28日的九个月的6,490万美元。这一增长的主要原因是，与截至2022年9月29日的九个月相比，截至2023年9月28日的九个月中，与第11章案件和Cineworld诉讼相关的顾问费增加了4,320万美元。这一增长被与公司破产后修改和终止租约相关的20万美元租赁成本减少部分抵消。
管理费——管理会员。管理费——管理成员从2022年第三季度的790万美元增加到2023年第三季度的1,600万美元，增长了810万美元，增长了102.5％。这一增长的主要原因是，与截至2022年9月29日的九个月相比，人事相关成本增加了530万美元，这主要与为确保管理团队的连续性而实施的留用计划有关，在截至2023年9月28日的九个月中，与第11章案例和Cineworld Processive相关的顾问费增加了280万美元。
Regal ESA 终止时的损失。Regal ESA成本终止亏损从截至2022年9月29日的九个月的100万美元增加到截至2023年9月28日的九个月的1.256亿美元，增长了1.256亿美元，增长了100.0％。这一增长主要是由于以1.415亿美元出售了与Regal ESA相关的无形资产。与2022年第三季度相比，Regal放弃公司所有权的1,300万美元收益以及2023年第三季度因破产而免除的290万美元应付账款部分抵消了这一点。
长期资产的减值。长期资产的减值增加了380万美元，增幅65.5％，从截至2022年9月29日的九个月的580万美元增加到截至2023年9月28日的九个月的960万美元。这一增长主要是由于2023年第三季度某些长期无形资产的注销额为960万美元，而截至2022年9月29日的九个月中，仅注销了580万美元的长期资产。重新整合并未导致公司网络规模的变化。
折旧费用。折旧费用减少了150万美元，跌幅29.4％，从截至2022年9月29日的九个月的510万美元降至截至2023年9月28日的九个月的360万美元。这主要是由于2023年8月7日与NCM, Inc.进行合并后对NCM LLC的财产和设备进行了收购价格调整，折旧费用减少了150万美元。
摊销费用。摊销费用从截至2022年9月29日的九个月的1,870万美元下降至截至2022年9月28日的九个月的2,030万美元，下降了160万美元，跌幅8.6％。增加的主要原因是根据2023年8月7日与NCM, Inc.合并后对NCM LLC无形资产的收购价格进行调整，NCM LLC的无形资产摊销费用增加了150万美元。
NCM LLC 的非公认会计准则财务指标
调整后的OIBDA和调整后的OIBDA利润率不是根据美国公认会计原则计算的财务指标。调整后的OIBDA代表折旧前的营业收入和摊销费用，经调整后还不包括网络影院屏幕租赁中记录的无形资产摊销、基于非现金股份的薪酬成本、长期资产减值、Regal ESA终止以及与参与Cineworld诉讼和第11章案件相关的顾问费。调整后的OIBDA利润率是通过将调整后的OIBDA除以总收入计算得出的。我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估经营业绩、预测未来业绩并作为薪酬依据。该公司认为这些是衡量经营业绩的重要补充指标，因为
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它们删除了对其经营业绩影响较小的项目，并突显了其核心业务的趋势，而这些趋势在完全依赖公认会计准则财务指标时可能不明显。公司认为，这些指标的列报对投资者来说既相关又有用，因为它使他们能够以与公司管理层所用方法相似的方式看待业绩，有助于提高他们了解公司经营业绩的能力，更容易将公司的业绩与其他可能有不同折旧和摊销政策、网络影院屏幕租赁记录的无形资产摊销金额、非现金股票补偿计划、减值的公司进行比较长-人寿资产、Regal ESA的终止以及与参与Cineworld诉讼和第11章案例相关的顾问费、利率、债务水平或所得税税率。但是，这些措施的局限性在于，它们不包括折旧和摊销，这代表了用于在NCM LLC业务中创造收入的某些资本化有形和无形资产的定期成本。此外，调整后的OIBDA的局限性是不能反映公司摊销网络影院屏幕租赁中记录的无形资产、基于股份的支付成本、长期资产减值、Regal ESA的终止以及与参与Cineworld诉讼或第11章案件相关的顾问费的影响。调整后的OIBDA不应被视为营业收入、净收入的替代方案或经营业绩的指标，也不应将其与根据公认会计原则制定的财务指标分开考虑或替代财务指标。该公司认为，营业收入是与调整后OIBDA最直接可比的GAAP财务指标。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此这些非公认会计准则列报可能无法与其他公司标题相似的其他衡量标准或NCM LLC债务协议中的计算方法进行比较。
下表将列报期间的营业收入与NCM LLC调整后的OIBDA进行了对账（百万美元）：
 Q3 2023Q3 2022年初至今年初至今 202
营业亏损$(150.7)$(4.2)$(202.2)$(21.2)
折旧费用1.0 1.5 3.6 5.1 
摊销费用7.8 6.3 20.3 18.7 
基于股份的薪酬成本 (1)
1.2 2.1 3.9 5.1 
长期资产的减值 (2)
9.6 — 9.6 5.8 
销售队伍重组成本 (3)
— — — 0.4 
Regal ESA终止时的亏损，净额 (4)
125.6 — 125.6 — 
与 Cineworld 诉讼相关的费用和开支，以及
第 11 章案例包含在营业收入中 (5)
16.8 1.3 52.1 1.3 
调整后 OIBDA$11.3 $7.0 $12.9 $15.2 
总收入$69.6 $54.5 $168.9 $157.5 
调整后 OIBDA 利润率16.2 %12.8 %7.6 %9.7 %
____________________________________________
(1)在NCM LLC未经审计的简明合并财务报表中，基于股份的薪酬成本包含在网络运营、销售和营销以及管理费用中。
(2)长期资产的减值主要涉及减记与收购的子公司相关的某些无形资产，以及内部开发的软件和已停止使用的租赁权益改进。
(3)销售队伍重组成本代表与2022年第一季度实施的NCM LLC销售队伍变更相关的裁员成本。
(4)Regal因处置无形资产而终止ESA的净影响被Regal放弃在公司的所有权以及申请前索赔的豁免部分抵消。
(5)在截至2023年9月28日的九个月中，与公司参与Cineworld诉讼和第11章案件有关的顾问和律师费及开支，以及与留存相关的费用和公司董事会特别委员会和重组委员会成员的预付金。
已知趋势和不确定性
饮料收入—在 ESA 下，最多 90 秒 Noovie® 展前节目可以出售给欧空局缔约方，以履行其在饮料特许权协议下的屏幕广告承诺。在2023年和2022年的前三个月和2022年的前三个月和九个月中，Cinemark和Regal在ESA终止之前购买了60秒的屏幕广告时间，而AMC则购买了30秒以履行其在饮料特许权协议下的义务。欧空局缔约方目前与其饮料供应商签订的长期合同要求30或60秒
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饮料广告，尽管此类承诺将来可能会改变。根据ESA和AMC的说法，出售给饮料供应商的时间的价格等于（1）NCM LLC在上一年度向饮料供应商收取的广告CPM和（2）NCM LLC在第一部分（最接近放映时间）向非关联第三方收取的上一年度广告CPM中的较高者 Noovie在ESA Parties剧院进行预演，仅限于当时由NCM LLC收取的最高广告CPM。从2020年开始，根据2019年ESA修正案，出售给Cinemark和Regal饮料供应商的价格现在以每年2.0％的固定利率上涨。截至2023年7月14日，即Regal广告协议的生效日期，该公司不再从Regal获得ESA饮料收入。
剧院入场费—考虑到NCM LLC可以进入欧空局缔约方的剧院观众在屏幕上做广告以及使用欧空局缔约方剧院内的大厅和其他空间进行LEN和大厅促销活动，根据ESA，欧空局缔约方每月获得剧院入场费。剧院入场费由每位顾客的固定付款和每个数字屏幕（连接到DCN）的固定付款组成。每位剧院顾客的报酬每五年增加8％，本年度有所增加，下一次增长发生在2027年。根据ESA，每个数字屏幕的付款每年增长5％。根据2019年ESA修正案，Cinemark从2019年11月1日起收到了额外的月度影院入场费，而Regal则从2019年11月1日起收到了额外的月度影院入场费，以补偿NCM LLC在广告的故事片放映时间之后可以获得某些屏幕广告库存。这些费用还基于自2022年11月1日起每位顾客的固定付款0.052美元，（iv）从2027年11月1日起每五年增加8％。自2023年7月14日起，Regal拒绝并终止了Regal ESA，富豪广告协议开始生效。Regal广告协议下的付款基于Regal影院的入场人数以及公司通过在Regal影院放映的广告产生的收入。
财务状况和流动性
流动性和资本资源
我们的现金余额可能会波动，这是我们业务的季节性以及收取应收账款余额和运营支出款项的相关时间，以及向Cinemark和AMC支付的可用现金（定义见NCM LLC运营协议）、2023年循环信贷额度的利息或本金支付、所得税缴纳额、向NCM, Inc.普通股股东支付的股息金额。
2023年8月7日，NCM LLC签订了2023年循环信贷额度，由CIT Northbridge Credit LLC作为代理人。2023年循环信贷额度是一种资产支持额度工具，其容量取决于NCM LLC的贸易应收账款余额，并根据账龄余额和其他考虑因素进行了调整。NCM LLC在左轮手枪下可以访问的最大可用性为5500万美元。除其他外，2023年循环信贷额度的收益可用于营运资金和资本支出等。2023年循环信贷额度将于2026年8月7日到期。2023年循环信贷额度下的利率为基准利率或SOFR基准，如果使用的循环承诺少于50％，则加上3.75％，或者（ii）如果使用了50％或更多的循环承诺，则为4.50％（使用上一个日历月的平均循环使用量作为确定基准）。2023年循环信贷额度还包含财务维护契约，要求在 “触发期” 内，截至每个财政月最后一天的固定费用覆盖比率至少为1.1比1.0。触发期从 (i) 违约事件或 (ii) 可用性低于 (a) 5,000,000 美元和 (b) 总循环承诺的 10% 中较大值时开始。只有在（i）连续30天内不存在违约事件，并且（ii）可用性大于（a）500万美元和（b）循环承诺总额的10％时，触发期才会结束。2023年循环信贷额度生效后，截至2023年9月28日，NCM LLC立即从该贷款中提取了1000万美元，这是2023年循环信贷额度下目前唯一未偿还的款项。
我们的财务流动性摘要如下（以百万计）：
 截至$ Change$ Change
 2023年9月28日2022年12月29日2022年9月29日2022 年至 2023 年第三季度2022 年第三季度至 2023 年第三季度
现金、现金等价物和有价证券 (1)
$23.0 $62.7 $74.8 $(39.7)$(12.1)
NCM LLC 2023 年循环信贷额度可用性 (2)
44.4— — 44.4 44.4 
NCM LLC 循环信贷额度的可用性 (3)
— 7.2 6.8 (7.2)(6.8)
总流动性$67.4 $69.9 $81.6 $(2.5)$25.5 
_________________________
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(1)截至2023年9月28日、2022年12月29日和2022年9月29日，现金、现金等价物和有价证券中分别包括NCM LLC持有的2,110万美元、5,940万美元和6,090万美元的现金，这些现金无法用于偿还NCM, Inc.申报的股息、所得税、TRA付款和其他债务。
(2)NCM LLC借款总额中的2023年循环信贷额度部分，在某些条件下，可在正常业务过程中用于NCM LLC的一般公司用途以及优先担保信贷额度允许的其他交易，还有一部分可用于信用证。截至2023年9月28日，NCM LLC在2023年循环信贷额度下的总容量为5,500万美元，该额度受标的资产波动的影响。截至2023年9月28日，上表中NCM LLC2023年循环信贷额度下的可用金额已扣除2023年循环信贷额度下的1,000万美元未偿金额和60万美元的净信用证。
(3)NCM LLC借款总额中的循环信贷额度部分，在某些条件下，可在正常业务过程中用于NCM LLC的一般公司用途以及先前的优先担保信贷额度允许的其他交易，还有一部分可用于信用证。截至2018年6月20日，根据信贷协议，NCM LLC作为借款人、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行和贷款方（“2018年信贷协议”）下的总容量为1.75亿美元，根据前一轮循环信贷额度，NCM LLC根据该循环信贷额度在先前的循环信贷额度下的总容量为1.75亿美元截至2022年1月5日，作为借款人的NCM LLC、威尔明顿储蓄基金协会、联邦安全局签订的信贷协议截至2022年12月29日和2022年9月29日，作为行政代理人的身份及其贷款方（“2022年循环信贷协议”）为5,000万美元。截至2022年12月29日和2022年9月29日，上表中根据2018年信贷协议和2022年循环信贷协议提供的NCM LLC循环信贷额度下的可用金额分别扣除循环信贷额度下的2.170亿美元和2.170亿美元的未偿还额度以及80万美元和120万美元的净信用证。
截至2023年9月28日，我们债务的加权平均剩余到期日为2.9年。截至2023年9月28日，我们的100.0％的借款按浮动利率计息，我们的净收益和每股收益可能会随着市场利率的波动而波动，这可能会增加或减少我们为借款支付的利息。
我们已经使用和产生了以下现金（以百万计）：
九个月已结束
 2023年9月28日2022年9月29日
运营现金流$(22.3)$(36.7)
投资现金流$33.6 $(2.0)
融资现金流$(52.1)$11.0 
•运营活动s. 截至2023年9月28日的九个月中，用于经营活动的现金与截至2022年9月29日的九个月相比减少了1,440万美元，这主要是由于1) 在截至2023年9月28日的九个月中，NCM LLC的收入增加了7,020万美元，而截至2022年9月29日的九个月中，2) 其他资产变动290万美元，主要原因是 NCM LLC的账户余额从2023年4月11日解散到2023年4月11日重新合并之间的变化2023年8月7日及3）与2022年第三季度相比，2023年第三季度收到的整合和其他影院补助金增加了210万美元，这主要是由于在NCM LLC的第11章案中被扣留款项。使用现金的减少被以下因素部分抵消：1) 应付账款和应计费用支付额增加了1,900万美元，这主要是由于NCM LLC摆脱破产，以及NCM LLC在2023年4月11日解散和2023年8月7日重新合并之间账户余额的变化，2) 在截至2023年9月28日的九个月中，经非现金项目调整后的净亏损增加了1,840万美元，，与截至2022年9月29日的九个月相比，3) 预付费用减少了1160万美元，这主要是由于NCM有限责任公司摆脱破产，4）向其他NCM LLC成员支付的款项增加了1,050万美元，这主要是由于NCM LLC摆脱破产。
•投资活动。与截至2022年9月29日的九个月相比，截至2023年9月28日的九个月中，投资活动提供的现金增加了3,560万美元，这主要是由于2023年第三季度NCM LLC的重新整合，增加了4,950万美元的现金和现金等价物，出售有价证券的收益增加了100万美元，出售资产的收益增加了30万美元在截至9月28日的九个月中，购买的财产和设备减少了30万美元，2023年，与截至2022年9月29日的九个月相比。
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与NCM LLC重组相关的1,550万美元现金捐款部分抵消了这些增长。
•融资活动。与截至2022年9月29日的九个月相比，截至2023年9月28日的九个月中，融资活动使用的现金增加了6,310万美元，这主要是由于2022年第一季度发行了5,000万美元的2022年循环信贷额度，2023年没有发行，以及由于NCM LLC在第二季度解散而转移了4,960万美元的现金和现金等价物 2023。由于2023年没有购买，购买2028年到期的票据减少了1,980万美元，2022年第三季度暂停分红后，股息支付减少了900万美元，由于2023年没有发行债券而减少了580万美元，由于未在2023年发行债券而减少了580万美元，定期贷款机制的偿还额减少了160万美元，部分抵消了使用现金的增加 CM LLC通过其第11章案承担的历史债务以及扣留的30万美元股票与截至2022年9月29日的九个月相比，在截至2023年9月29日的九个月内解锁。
资本和资本要求的来源
NCM, Inc.的主要流动性和资本资源来源是NCM LLC的季度可用现金分配及其现有的现金余额和有价证券，截至2023年9月28日，这些现金分配为2300万美元（包括NCM LLC持有的2,110万美元现金和限制性现金）。NCM LLC的主要流动性和资本资源来源是其运营活动提供的现金、2023年循环信贷额度下的可用性以及手头现金。NCM LLC在2023年8月7日破产后立即从其2023年循环信贷额度中提取了1,000万美元。那个 NCM LLC的2,110万美元现金将用于为运营提供资金。NCM, Inc. 的现金用于为所得税、与TRA相关的款项以及未来向NCM, Inc. 股东支付股息提供资金。
在第11章案件中，NCM LLC向NCM, Inc.和NCM LLC的其他成员的分配所产生的现金流被推迟。根据NCM LLC运营协议的条款，NCM LLC必须按季度向其成员分配NCM LLC运营协议中定义的可用现金（截至2023年9月28日仅限NCM, Inc.）。截至2023年9月28日的九个月中，NCM LLC成员的可用现金分配约为负5,790万美元，其中NCM, Inc.”的份额约为负5,790万美元。此外，在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度中，分别产生了2,060万美元和9,370万美元的负可用现金。根据NCM LLC运营协议，2023年第一、第二或第三季度将没有可用的现金分配。根据NCM LLC运营协议，预计2022年和2021年的负可用现金分配将从未来的正可用现金分配中扣除。
NCM, Inc. 预计将使用其现金余额和从未来可用现金分配中获得的现金（根据2023年循环信贷额度的允许），为与TRA相关的付款以及董事会宣布的未来分红提供资金。该公司在2023年没有为2022纳税年度支付TRA款项。公司还将考虑机会主义地使用收到的现金来部分偿还NCM LLC的未偿债务余额。董事会可自行决定，NCM LLC和NCM, Inc.现金余额的分配应足以在可预见的将来为与TRA、所得税和任何申报的股息相关的支付提供资金。由董事会自行决定，公司打算通过分红将其大部分自由现金流分配给股东。未来任何应付股息的申报、支付、时间和金额将由董事会全权决定，董事会将考虑总体经济和广告市场业务状况、公司的财务状况、可用现金、当前和预期的现金需求以及董事会认为相关的任何其他因素。
关键会计政策
NCM LLC 的解散
NCM LLC没有易于确定的公允价值。NCM LLC解散后，投资的原始成本是根据NCM, Inc.进行估值的。”s 对NCM LLC有担保债务的所有权以及使用市场方法和收益方法相结合的方式估算NCM LLC的企业价值。市场方法依赖于与指导性上市公司的比较，需要选择标的公司的相关财务信息，并使用基于实证市场观察的估值倍数将这些金额资本化。收益方法依赖于对NCM LLC按现值折现的预计经济收益的分析。这些分析中使用的重要假设包括加权平均资本成本和NCM LLC的预测现金流。由于确定没有现成公允价值的证券的公允价值固有的不确定性，因此确定公允价值需要作出重大判断或估计，估值模型中使用的估计和假设的变化可能会对公允价值的确定产生重大影响。
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NCM LLC 的重新合并
该公司使用收购会计方法对NCM LLC的再合并进行了核算。收购方法要求公司做出重要的估计和假设，尤其是在收购之日，因为公司会分配收购的有形和无形资产的估计公允价值以及承担的负债。公司还使用我们的最佳估算值来确定有形和有固定寿命的无形资产的使用寿命，这会影响这些资产的折旧和摊销的确认期。这些最佳估计和假设本质上是不确定的，因为它们涉及对公司业务、客户行为和市场状况的前瞻性看法。参见注释 4- NCM LLC 的重新合并了解有关估值方法和应用收购会计方法的结果的更多信息，包括收购资产和假设负债的估计公允价值，以及相关时估计的剩余使用寿命。
对收购的有形和无形资产的持续核算要求公司做出重大估计和假设，并做出判断以评估这些资产的减值情况。附注1进一步描述了评估减值的流程和会计政策- 该公司.
有关会计政策的进一步讨论，我们认为这些政策对我们的业务运营和对经营业绩的理解至关重要，并且会影响在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计，请参阅第7项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估计” 包含在我们提交的截至2022年12月29日的财年的10-K表年度报告中，并以引用方式纳入此处。截至2023年9月28日，这些关键会计政策没有其他重大变化。
最近的会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅附注1下提供的信息—该公司转至本表格10-Q第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表。
该公司已经考虑了最近发布的所有其他会计公告，认为此类声明的采用不会对其未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项控制和程序
公司维持经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并确保这些信息被收集并传达给管理层，包括首席执行官（首席执行官）和首席执行官财务干事（首席财务和会计干事），视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。
截至2023年9月28日，即本10-Q表季度报告所涉期末，管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。基于此类评估，公司管理层得出结论，截至2023年9月28日，该公司的披露控制和程序是有效的。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施，无论设计和运作得如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法确保发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。
财务报告内部控制的变化
除下文所述外，在截至2023年9月28日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。
为了应对NCM LLC的重组，我们修改了现有的或实施了新的业务流程和财务报告的相关内部控制措施，以确保财务报表适当反映财务报告的公允价值
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NCM LLC，根据 ASC 805-业务合并，在进行合并后，将与NCM LLC的重新合并直接相关的交易和事件与正在进行的业务运营区分开来。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
2023年6月26日，破产法院下达了一项命令，授权NCM LLC签订富豪广告协议和富豪终止协议（“富豪令”）。2023年6月27日，破产法院下达了确认令，最终批准了披露声明并确认了公司的计划。2023年8月7日，该计划的先决条件得到满足，NCM LLC摆脱了破产。2023年6月29日，AMC和Cinemark对确认令提出了上诉通知，一周后对富豪令提出了上诉。随后，AMC和Cinemark向破产法院、德克萨斯州南区地方法院和第五巡回上诉法院寻求暂缓执行确认令和富豪令，但均驳回了该请求。对确认令和君王令案情的合并上诉尚待德克萨斯州南区地方法院审理。
我们有时会参与正常业务过程中出现的法律诉讼。据我们所知，目前没有任何其他诉讼会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
公司普通股和其他证券的所有权涉及某些风险。您应仔细考虑本文档中的以下重大风险和其他信息，包括我们的历史财务报表和此处包含的相关附注。本文件中描述的重大风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。如果本文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，甚至可能大幅下跌，并且您可能会损失部分或全部投资。
与NCM LLC摆脱破产相关的风险
NCM LLC第11章案件的持续影响，包括与破产相关的风险和不确定性，可能会在出现后损害公司的业务。
NCM LLC最近于2023年8月7日（“生效日期”）摆脱破产。根据《破产法》第11章（不时修订、修改或补充的 “计划”），公司的高级管理层被要求花费大量时间和精力参与National CineMedia, LLC修改后的第一修正重组计划的谈判和执行，而不是只关注公司的业务运营。与NCM LLC摆脱破产相关的风险包括：
•供应商或其他合同交易对手可以终止与我们的关系，或者需要财务保证或其他增强绩效，例如预付款；
•续订现有合同和竞争新业务的能力可能会受到不利影响；
•吸引、激励和留住关键员工和高管可能更加困难；
•与第11章案件有关的事项可能分散了员工履行职责的注意力；
•就确认计划向AMC和Cinemark提起的诉讼可能会影响我们与AMC和Cinemark的关系或计划的条款；以及
•竞争对手可能会从我们手中夺走业务，我们吸引和留住客户的能力可能会受到负面影响。
我们无法准确预测或量化与NCM LLC的出现相关的剩余风险和不确定性的影响或不利影响，也无法准确预测或量化其中一项或多项风险的发生可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和声誉产生的影响或不利影响。
NCM LLC摆脱破产后的公司实际财务业绩可能无法与公司的历史财务信息或NCM LLC向破产法院提交的预测相提并论。
公司历来合并了NCM LLC的财务报表，但在提交第11章案例时，根据适用的公认会计原则，公司得出结论，出于会计目的，截至2023年4月11日，NCM, Inc.不再控制NCM LLC，也就是NCM LLC提交第11章案例的日期，NCM LLC已从公司的合并财务报表中分离出来。2023年8月7日，在NCM LLC摆脱破产之后，NCM, Inc.重新获得了对NCM LLC的控制权。重新整合已得到处理
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作为业务合并的会计目的 ASC 805 — 业务合并因此，收购价格分配给收购的资产和根据截至收购之日即生效日的估计公允价值承担的负债。因此，公司未来的经营业绩、财务状况和业务可能无法与我们的历史财务报表中反映的经营业绩、财务状况和业务相提并论。
关于向破产法院提交的文件以及与NCM LLC的债权人谈判后作为清洗材料提交的文件，该公司披露了有关NCM LLC未来前景的预计财务信息。这些预测完全是为了谈判和破产程序的目的而编制的，过去和将来都不会持续更新，投资者不应依赖这些预测。在编制预测时，这些预测反映了许多假设，这些假设涉及我们对当前和预期的市场和经济状况的预期未来表现，这些假设过去和现在都超出了我们的控制范围，可能无法实现。预测本质上会受到大量不确定性以及各种重大商业、经济和竞争风险的影响，预测和/或估值估算所依据的假设可能在重大方面是错误的。实际结果可能与预测所设想的结果有很大差异。因此，投资者不应依赖这些预测。
无法保证NCM LLC的破产和退出第11章会对其与供应商、网络影院线路、员工和客户的关系产生什么影响.
无法保证NCM LLC的破产和退出第11章会对其与供应商、网络影院线路、员工和客户的持续关系产生什么影响。第11章的案例要求NCM LLC在NCM LLC承担基础协议之前，禁止向供应商支付某些申请前商品和服务的款项。由于《破产法》的规定而延迟付款或不付款可能会损害与某些供应商和网络影院线路的潜在关系，而这种关系可能难以修复。此外，欧洲航天局当事方AMC和Cinemark向破产法院、德克萨斯州南区地方法院和第五巡回上诉法院寻求暂缓执行确认令和富豪令，但均驳回了该请求。对确认令和君王令案情的合并上诉尚在美国德克萨斯州南区地方法院待决。如果这些事件导致付款或信贷条款收紧、所提供服务价格上涨、客户流失、合同条款修改或关键员工流失，则可能对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大的负面影响。
某些股东拥有我们已发行有表决权股票的很大一部分，与NCM LLC的某些先前债权人签订的董事指定协议授予了任命董事会九名董事中最多六名的权利，并可能限制投资者影响重大公司决策的能力。
截至2023年8月7日，我们最大的股东布兰太尔资本有限公司（“布兰太尔资本”）实益拥有26,664,349股普通股。此外，公司根据该计划在公司、同意债权人指定委员会（“指定委员会”）和布兰太尔资本之间签订了董事指定协议（“指定协议”）。指定协议规定，指定委员会和布兰太尔资本最多可指定六名董事，其中三名必须是独立的，最多两名董事由布兰太尔资本指定。根据董事指定协议，指定的董事人数将根据同意债权人的所有权级别而有所不同。因此，布兰太尔和指定委员会任命的董事可能会对公司事务产生重大影响。
指定委员会中股东的利益可能与我们其他股东的利益不一致。我们最大股东的所有权集中也可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，并且可能与其他股东的利益不完全一致。
NCM LLC摆脱破产后，董事会的组成发生了重大变化.
破产后，根据该计划的条款，公司的五名董事辞职，并任命了六名新董事。公司的现任董事与NCM LLC破产期间和之前曾在公司董事会任职的个人有不同的背景、经历和视角，现任董事会对战略举措和决定公司未来的一系列问题可能有不同的看法。因此，公司的未来战略和计划可能与过去存在重大差异。
2023年循环信贷额度包含限制，将来可能无法为公司提供足够的资本资源和灵活性。
2023年8月7日，NCM LLC与其贷款方和CIT Northbridge Credit LLC签订了贷款、担保和担保协议（“2023年循环信贷额度”）。2023 年循环信贷额度将于
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2026年8月7日包含惯例陈述、担保、契约、违约事件、条款和条件，包括留置权限制、债务发生、合并和重大资产处置，以及最大循环信贷额度可用额度为5,500万美元。2023年循环信贷额度下的循环信贷额度可用性参照NCM LLC的应收账款总额计算。2023年循环信贷额度中的限制可能会限制NCM LLC采取行动、分配现金或签订协议以筹集额外资金，循环信贷额度的可用性可能会有所不同，不足以满足NCM LLC的需求，尤其是在经济衰退的情况下。目前，公司未来的资本资源和灵活性需求难以预测，这将取决于（i）NCM LLC遵守2023年循环信贷额度条款和条件的能力，（ii）从运营中获得足够现金流的能力，以及（iii）未来的战略计划。
我们普通股的市场价格会受到波动的影响。
2023年8月3日，该公司对其普通股进行了一比十（1:10）的反向股票拆分，面值为每股0.01美元。反向股票拆分使公司普通股的已发行数量从截至2023年8月3日的174,112,385股减少到拆分后的17,411,323股。2023年8月7日，即生效日，公司向有担保债务索赔的持有人发行了83,420,199股公司普通股，根据本计划和Regal终止协议的条款，Regal交出了4,068,380股普通股以供注销。截至2023年8月7日，已发行股票为96,764,200股。我们普通股的流动性和市场价格将取决于我们的经营业绩和财务状况、对未来前景的预期、NCM LLC以前的担保债务债权持有人向市场出售的股票数量以及其他各种因素。在市场恢复正常化之前，我们普通股的市场价格可能会波动，并且能够考虑到与NCM LLC的出现和其他因素有关的所有新信息。
与我们的业务和行业相关的风险
剧院入场人数的大幅下降可能会降低电影广告的吸引力，并可能减少我们的收入。
我们的业务受到广告网络中影院上座率的影响，这些影院在竞争激烈的行业中运营，其上座率依赖于吸引观众的电影的出现。在2020年新型冠状病毒或 COVID-19（COVID 19 大流行）爆发之前的10年中，剧院的入场人数每年都在波动，但平均水平保持相对平稳。剧院入场人数下降，甚至媒体买家认为，由于上座率和地域覆盖范围的减少，我们的网络已不再与他们的营销计划相关，这可能会对我们的广告业务的价值产生不利影响。
COVID-19 疫情还导致了几项变化，影响了影院的顾客上座率，包括电影制片厂选择缩短或取消从主要电影发行到替代交付方式之间的 “上映窗口”，或者直接将电影上映到完全绕过影院的替代交付方式之间的 “上映窗口”。某些顾客还避开了人群和其他公共室内空间，政府的限制影响了剧院以正常容量运营的能力。消费者和电影制片厂是否会恢复到COVID-19疫情之前的行为以及哪些变化将仍然是长期趋势，仍然存在不确定性。可能减少我们网络影院上座人数的其他因素包括：
•如果由于越来越多地使用替代电影上映方式（以及完全绕过影院的大型电影的 “上映窗口” 缩短或取消），包括网络和在线视频直播和下载，NCM LLC的网络影院线路无法与其他娱乐竞争；
•预计NCM LLC网络中的剧院巡回演出将继续翻新某些剧院的礼堂，以安装更大、更舒适的新座位或调整座位安排，从而减少剧院礼堂的座位数量和观众规模。这些翻新工程受到了顾客的好评，许多剧院巡回演出都表示有意继续进行此类翻新；
•剧院运营政策的变化，包括在故事片开始之前放映的电影预告片的数量和时长，这可能会导致大部分或全部 Noovie®该剧从故事片的实际开头开始得更远；
•消费者信心或总体可支配收入的下降会减少对电影的需求或对电影制作或展览业产生不利影响；
•首映电影的成功，这取决于为剧院展览制作的电影数量以及主要电影制片厂的制作和营销工作，以及与其他娱乐形式相比，电影对消费者的吸引力和价值主张；
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•如果政治事件（例如恐怖袭击）或与健康相关的流行病（例如流感疫情和 COVID-19 疫情）导致消费者避开电影院或其他人群聚集的地方；
•电影制作过程可能会受到制作延迟、作家罢工、演员罢工、片场事故、政府监管或其他可能限制可用电影数量并导致电影延迟的因素的影响；
•要求保持更高社交距离、限制容量或禁止运营的政府法规或剧院运营政策，包括为应对 COVID-19 疫情而制定的法规或剧院运营政策；
•如果我们网络中的影院未能维护和清洁影院并提供消费者喜欢的便利设施；
•如果未来的剧院入场人数在很长一段时间内大幅下降，包括由于 COVID-19 大流行，则NCM LLC的一个或多个网络影院线路可能面临财务困难，可能被迫出售或关闭影院或减少其建造的屏幕数量或升级或提高门票价格；以及
•NCM LLC的网络影院线路也可能无法成功争夺放映高质量电影的许可证，也无法保证电影的持续供应。
这些情况中的任何一种都可能减少我们的收入，因为我们的国家和地区广告收入，在较小程度上，本地广告收入取决于观看电影的剧院顾客数量。此外，如果上座率低于预期或大幅下降，则公司将被要求向全国广告商提供额外的广告时间（makegoods），以达到商定的受众投放门槛。其中某些情况还可能导致我们的利用率波动，每年的利用率变化通常超过10％，而且我们每季度的波动性甚至更大。
大流行、流行病或疾病疫情，例如 COVID-19 病毒，已经并将继续扰乱我们的业务和NCM LLC网络影院的业务，这已经并将继续对我们的运营、流动性和经营业绩产生重大影响。
诸如 COVID-19 病毒之类的流行病或疾病疫情，包括变种，已经并将继续扰乱我们的业务和 NCM LLC 网络影院的业务。无法保证 COVID-19 疫情及其相关影响将来不会卷土重来，也无法保证未来的疫情不会导致对我们的业务、广告商情绪或受众出席率产生负面影响的公共安全限制或消费者行为。
尽管某些上映的电影的上座率与 COVID-19 疫情之前的水平相当，但自 COVID-19 疫情开始以来，剧院内广告收入和影院整体观众人数一直低于历史水平。COVID-19 疫情造成的出席人数和电影发行计划方面的不确定性也限制了我们参与年度广告前期活动的能力，这影响了我们典型的前期收入和分散收入组合。我们认为，在经济紧张时期，展览业历来表现良好，尽管不能保证，但我们仍然乐观地认为，戏剧业务和出席人数将继续反弹。但是，COVID-19 疫情或未来其他流行病对我们业务的最终意义尚不清楚。我们正在监测迅速变化的形势及其对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流的潜在影响。
由于对我们运营的影响，我们必须采取严厉措施来确保我们的业务在 COVID-19 疫情中幸存下来，包括休假和解雇员工，延长应付账款的付款期限，以及减少或推迟计划的运营和资本支出。NCM LLC破产后这些行动对我们未来业务的最终影响还有待观察，包括进入贷款或资本市场或其他流动性来源的困难增加，员工流失率或诉讼增加，实际或潜在的减值费用以及广告商对我们的投资的看法和意愿。此外，在 COVID-19 疫情期间，我们网络的许多影院也被要求采取重大行动，这些行动可能会导致未来上座人数减少，并可能造成财务困境，包括下文详述的 Cineworld 诉讼程序。即使认为我们的业务或网络影院的业务可能会受到影响，也可能导致广告支出减少并对我们的业务造成其他重大干扰。未来的大流行可能要求我们采取与为应对 COVID-19 疫情而采取的措施相似的措施。
剧院顾客行为的变化可能会导致我们的 Noovie® 收视率下降 该节目可能会降低电影广告的吸引力和我们的收入。
我们的国家和地区屏幕广告以及在较小程度上我们的本地广告的价值取决于坐在座位上因此有机会观看 Noovie节目。顾客行为的趋势可能会减少我们的收视率 Noovie节目包括以下内容：
•剧院顾客越来越多地通过在线票务媒介提前购买门票，并在有票的情况下预订剧院座位（在我们的网络中有很大一部分提供），这可能会影响多早
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顾客到达剧院后减少坐在剧院座位上观看大部分或全部内容的顾客人数 Noovie节目;
•在 COVID-19 疫情期间，某些消费者为了避开大型团体和其他室内公共活动而改变了行为，这些行为变化可能成为长期趋势；
•某些连锁影院在故事片放映之前增加了预告片的数量和花在其他节目上的时间，再加上我们的放映后清单，可能会导致顾客迟到影院，从而减少坐在剧院座位上观看大部分或全部影片的顾客数量 Noovie节目；以及
•剧院顾客便利设施的变化，包括参展商大厅内的酒吧和娱乐场所，导致顾客停留时间增加。
全国广告销售额和费率取决于用于衡量受众印象的方法。如果对这种方法进行更改，以反映展会期间观众的印象减少，则可能会对公司的收入和经营业绩产生不利影响。
在欧空局缔约方支持下或缺乏欧空局缔约方的支持下，ESA的变化可能会对我们的收入、增长和盈利能力产生不利影响。
与欧空局缔约方签订的ESA对我们的业务至关重要。带有AMC的欧空局的初始任期为30年，带有Cinemark的欧空局（经2019年欧空局修正案修订）的任期为34年，每个任期从2007年2月13日开始。每个欧空局向NCM LLC提供其向欧空局缔约方提供的服务的五年优先拒绝权，该权利从各自的欧空局任期结束前一年开始。截至2023年9月28日，欧空局各缔约方的影院约占我们网络屏幕的51.9％，约占我们网络观众人数的58.2％。如果任一ESA被终止、到期时未续约、在破产程序中被驳回或被认定无法执行，都可能对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大负面影响。
欧空局需要欧空局缔约方的持续合作、投资和支持，没有这种合作、投资和支持可能会对我们产生不利影响。根据欧空局协定，欧空局缔约方必须进行投资，更换其影院内的网络设备，并为新建的剧院配备数字网络设备。如果欧空局缔约方没有足够的财政资源或运营实力，如果他们不更换设备或装备新的影院以维持我们今天的运营功能水平，或者如果此类设备过时，我们可能不得不进行额外的资本支出，否则我们的广告收入和营业利润率可能会下降。此外，ESA赋予欧空局缔约方反对我们某些内容的权利 Noovie®显示，包括与我们或适用的欧空局方竞争的内容。如果欧空局各方不同意我们关于ESA允许哪些内容、战略计划或合作伙伴关系的决定，我们可能会失去广告客户和由此产生的收入，这将损害我们的业务。
NCM LLC摆脱破产后，AMC和Cinemark均未持有NCM LLC的任何成员单位，但没有资格根据共同单位调整协议的条款获得额外股份。我们不确定缺乏NCM LLC的所有权和NCM, Inc.的所有权有限，将如何影响他们在ESA下或以其他方式与我们之间的合作。此外，在破产法院批准授权NCM LLC签订Regal广告协议和Regal终止协议（“Regal令”），以及批准最终批准NCM LLC披露声明并确认NCM LLC计划（“确认令”）的确认令之后，AMC和Cinemark对确认令和Regal命令提出了上诉通知。随后，AMC和Cinemark向破产法院、德克萨斯州南区地方法院和第五巡回上诉法院寻求暂缓执行确认令和富豪令，但均驳回了该请求。对确认令和君王令案情的合并上诉尚待德克萨斯州南区地方法院审理。我们不确定该诉讼将如何影响AMC和Cinemark在ESA下的合作意愿，也不确定诉讼可能持续多长时间。
如果ESA或其他广告协议中的非竞争条款被视为不可执行，则交易对手可能会与我们竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
除某些有限的例外情况外，每个ESA和其他网络关联协议都禁止适用的交易对手参与我们在ESA和网络关联协议下在交易对手区域提供的任何业务活动，而ESA和某些网络关联协议禁止交易对手拥有与我们竞争的其他实体的权益。这些条款旨在防止交易对手通过直接向其影院提供电影广告服务或与其他第三方电影广告提供商签订协议来损害我们的业务。但是，根据州和联邦法律，法院可以裁定不竞争契约的全部或部分不可执行，原因包括但不限于法院认定该契约：
•不是保护寻求执法方的合法商业利益所必需的；
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•不合理地限制被要求执行的一方；或
•违背公共利益。
不竞争契约的可执行性由法院在寻求执行时根据具体案件的所有事实和情况来确定，包括审理该事项的法庭类型。出于这个原因，我们无法预测法院是否或将在多大程度上执行ESA和网络附属协议中包含的非竞争条款。如果法院裁定非竞争条款不可执行，交易对手可以直接与我们竞争，或者与另一家与我们竞争的电影广告提供商签订协议。任何无法全部或部分执行非竞争条款的行为都可能导致我们的收入下降，并可能对我们的业务产生重大负面影响。如果NCM寻求执行与交易对手破产有关的非竞争条款，则破产法院可能不太有利于裁决所涉条款，其结果与破产之外的结果不同。
与已宣布破产的欧空局当事方签订的欧空局可能会被拒绝、重新谈判或被视为不可执行。
2022年9月7日，Regal的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括Regal、Regal Cinemas, Inc.（前身为欧空局的当事方）和Regal Cinemedia Holdings, LLC（曾是与NCM LLC和NCM, Inc.签订其他协议的当事方）在德克萨斯州南区提交了重组申请。世界前进”）。此外，欧空局其他每个缔约方目前都负有大量债务。由于 COVID-19 疫情，NCM LLC 网络中的所有影院都暂时关闭，需要通过各种方法寻求额外的融资。如果破产案是由另一个欧空局当事方提起或针对另一方提起的，则根据美国《破产法》第365条或第1123条，欧空局的全部或部分有可能被破产案中的受托人或欧空局当事方驳回，因此不可执行。2022年10月21日，Regal提出了一项拒绝其欧空局的动议，但没有具体说明拒绝的生效日期，并表示Regal打算与该公司就欧空局进行谈判。NCM LLC对Regal提起诉讼，寻求宣告性救济和禁令，禁止Regal通过与第三方签订新协议或将NCM LLC提供的任何服务引入内部来违反欧空局的某些排他性、非竞争、非谈判和保密条款。经过谈判，NCM LLC和Regal签订了网络关联交易协议（“Regal广告协议”）和一份单独的终止协议，根据该协议，Regal拒绝并终止了其ESA，Regal放弃了Regal及其关联公司与NCM LLC签订的其他协议中的所有权利和利益，自2023年7月14日起生效。如果另一个欧空局当事方宣布破产，则可能要求NCM LLC对其权利提起诉讼并与破产的欧空局方进行谈判。
此外，作为Cineworld Processeence的一部分，Regal宣布了优化其运营影院数量的计划，并宣布关闭某些影院。如果Regal或其他ESA方通过破产或其他商业原因清算或处置影院或将影院从我们的网络中撤出，如果收购方不同意继续允许我们在收购的影院中出售广告，则广告网络中的影院数量将减少，这反过来又会减少我们可用的广告曝光量，从而减少我们的广告收入。
我们可能没有意识到增加放映后库存的预期好处，也可能无法成功增加NCM LLC有权展示放映后库存的影院数量。
从2019年与Cinemark附属公司签订的2019年ESA修正案开始，NCM LLC有权显示最多五分钟的修正案 Noovie® 在剧情片的预定放映时间之后放映，白金名额为剧情片的 30 或 60 秒 Noovie在Cinemark和某些其他网络附属机构的影院中，以预告片的位置直接放映在故事片之前的 “附加” 预告片之前。《富豪广告协议》还规定：（i）故事片广告放映时间后不超过十分钟，将NCM LLC的上映时间延长五分钟，以及（ii）可以在最后两部预告片之前在屏幕上放映的Platinum Spot，时长可以是三十秒或六十秒。在获得Regal批准的前提下，NCM LLC可能在铂金现货中展示两个三十二秒的位置，以及一个黄金现货位，即在故事片或数字节目活动之前的第四部预告片之前显示的第三十二秒位置。
我们预计，展后库存最终将导致平均每千次展示费用、收入和调整后的OIBDA的增加，但是我们可能无法实现任何或全部此类好处。可能妨碍充分实现预期收益的潜在困难和不确定性包括：
•剧院顾客的行为可能会随着部分剧院的显示而发生变化 Noovie在广告放映时间之后放映，或者回应故事片开始之前广告和预告片的组合，从而减少了坐在剧院座位上观看大部分或全部影片的顾客数量 Noovie节目;
•潜在广告商可能不认为PostShowtime广告资源具有吸引力，因为他们无法在我们的整个网络中投放，也无法将其视为优质的广告机会和平均CPM Noovie节目增幅可能没有预期的那么大，或者根本没有增加；
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•NCM LLC可能无法产生足够的收入来满足签订放映后库存协议所需的任何最低担保，也无法满足在Cinemark影院放映Platinum Spot所需的最低平均每千次展示费用；
•广告放映时间与故事片开头之间的时间长短可能会降低该部分的平均每千次展示费用 Noovie在广告放映时间之前出现的节目，这可能会部分或全部抵消展后库存平均每千次展示费用的任何增加；
•与某些交易对手的展后库存相关的应付费用增加可能超过使用展会后库存所产生的收入增长（如果有）；或
•无法保证我们会成功增加NCM LLC有权展示放映后库存的影院数量
我们期望通过展后库存获得的预期收益受我们无法控制和无法控制的因素的影响。未能实现预期收益可能会导致收入和调整后的OIBDA减少，并转移管理层的时间和精力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们开发更多数字或数字户外收入机会的计划可能无法实施，也可能无法实现。
我们已投入大量资源来寻找潜在的收入增长机会，我们在10-K表年度报告 “业务——我们的战略” 下对此进行了描述。截至2023年9月28日和2022年12月29日，我们分别拥有6.039亿条和3.744亿条独立数据记录。这些宝贵的数据记录既包括我们自己的 NCM 第一方数据，这些数据来自我们拥有和运营的数字产品，也包括各种关键的第二和第三方数据可寻址消费者记录，包括基于位置的数据，这些数据使我们能够跟踪观众何时去电影院看我们的 Noovie节目以及他们在之后的几天和几周内会去哪里。我们增加独特数据记录的能力要求我们投资第三方关系，遵守不断变化的隐私和数据安全法律、规章和法规，并开发创新的数字资产，以增加我们的在线和移动娱乐和广告网络以及移动应用程序的用户数量。我们收集和利用电影观众数据的能力面临着越来越大的竞争和监管压力，可能会受到广告技术、平台运营商政策以及隐私法律和法规变化的负面影响，可能无法带来我们预期的未来收益。我们必须保持足够数量的受众数据，以使我们的数字产品对广告商（包括同时购买我们的国家和地区广告库存的民族品牌）更具吸引力。
随着数字户外领域可用替代方案的激增，我们的数字户外业务仍处于初期阶段，面临着巨大的竞争压力，可能无法带来我们预期的未来收益。如果我们无法建立与市场相关的关系和广告，并且可以与我们的核心屏幕广告产品整合，如果这些产品对我们的广告商没有吸引力，那么随着电影广告业务的成熟，数字户外业务可能无法提供可观的收入或帮助我们扩展电影广告业务的方法。因此，无法保证我们会收回从事这项业务的投资。
如果我们无法执行与市场相关的产品，也无法将这些数字和数字户外营销产品与我们的核心屏幕和剧院大厅产品整合，或者如果这些产品或其他数据源无法继续提供或无法提供相关数据或对广告客户和代理商的重要性增加，那么随着广告业务的成熟并开始与新的或改进的广告平台（包括在线和移动视频服务）竞争，它们可能无法提供帮助扩展广告业务的方法。因此，无法保证我们会收回追求更多收入机会的投资。
我们通过在线和移动服务以及第三方来源收集和维护的个人信息可能会使我们承担责任或导致我们承担更多的运营费用。
我们从我们的网站或应用程序的用户那里收集个人信息，包括那些建立帐户的用户，或者查看通过我们的在线和移动服务显示的某些广告的用户。我们会从第三方那里收到有关进入我们网络中影院的消费者的某些个人信息，包括进入剧院之前和离开剧院之后访问的地点，以补充或增强我们收集和维护的有关我们的在线和移动服务用户或观看广告或进入影院的个人的信息。我们还收集与NCM的求职者、员工、股东、董事、高级管理人员和独立承包商有关的个人信息，以及他们提供的紧急联系信息。此外，我们在对其他组织的员工、所有者、董事、高级管理人员和独立承包商进行尽职调查或向此类组织提供或接收产品或服务的背景下，收集与此类组织相关的个人信息。这些信息的收集和使用受适用的隐私、信息安全和消费者保护法律和法规的管辖，这些法律和法规不断演变，可能因司法管辖区而异。遵守所有这些法律和法规可能会增加我们的运营
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成本会对我们向客户提供针对电影观众群体的广告或与我们的在线和移动服务用户互动的能力产生不利影响，并可能导致法律责任。例如，未能遵守或被认为未能遵守适用的隐私信息安全或消费者保护相关法律或法规或我们发布的隐私政策，可能会导致政府机构或其他方面对我们采取行动。如果发生实际或感知到的数据泄露事件，我们可能会承担巨额费用，通知受影响的个人并为他们提供信用监控服务。市场对我们安全措施有效性的看法也可能受到损害，我们可能会失去这些服务的用户以及收集此类用户数据所带来的相关好处。
与隐私、数据安全、互联网或我们在线或移动服务的其他领域相关的法律、法规或规则的变化可能会导致需要改变我们的业务惯例或产生更多的运营费用。
由于我们的在线或移动服务以及我们对从第三方收到的个人信息的使用，许多法规、法规和规则可能会影响我们的业务。例如，已经通过或正在考虑的隐私法赋予个人收集、使用、访问、更正、删除、出售、共享和保护其个人信息和敏感个人信息方面的额外权利。遵守隐私法律、法规和规则以及与我们的在线和移动服务或其他业务领域有关的其他法规的成本可能很高。解释或执行这些法规和其他法规的方式可能会使我们承担潜在的责任，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。这些法规和其他法规的变更可能会给我们带来额外负担或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响，原因包括与法律合规、索赔辩护、不利裁决或损害赔偿、减少或删除我们的在线或移动服务中的功能、功能或内容，或者我们无法有效使用独特的数据记录有关的成本增加。同样，我们未能遵守这些法规和其他法规的任何行为都可能使我们承担额外的责任。
广告市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。
广告市场竞争非常激烈。在美国，电影广告只是视频广告的一小部分，因此，我们必须与成熟、规模更大、知名度更高的国家和地方媒体平台竞争，例如有线电视、广播和卫星电视网络、广告支持的视频点播和其他视频媒体平台。除了这些视频广告平台外，我们还直接与其他媒体平台竞争广告，包括数字广告提供商、在线、户外和移动数字广告、广播、各种本地印刷媒体和广告牌以及其他电影广告公司。我们希望所有这些竞争对手都投入大量精力来维护和发展他们的业务，这可能会以牺牲我们的代价为代价。我们还预计，广告业务的现有竞争对手和新进入者，尤其是线上、数字户外和移动广告公司以及广告支持的视频点播平台，将不断修改和改进其商业模式，以满足广告客户的期望。此外，广告的定价和数量可能会受到支出从更传统的媒体向数字平台的转移，或转向新的广告购买方式（例如通过自动购买、动态广告插入、第三方出售本地广告帖子和广告交易所）的影响，其中一些或全部对公司来说可能不如目前的广告方式那么有利。广告商的支出往往是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。广告商、零售或消费品等行业或整体经济前景的下降可能会改变当前或潜在广告商的支出优先事项，包括通货膨胀压力、流行病或其他事件导致的前景变化。如果我们无法有效应对媒体市场的变化、广告市场的变化、新进入者或现有竞争对手的进步，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，电影数量和现有电影的电影分级组合，例如G级和PG级电影的比例或影院放映的电影类型和数量的变化，可能会导致广告商减少在我们这里的支出，因为现有电影的影院赞助人可能不代表这些广告商的目标市场。
广告需求也会影响我们能够向客户收取的价格（CPM）。由于竞争加剧，加上季节性市场供需特征，多年来，我们的定价（CPM）经历了波动，从2015年到2022年（不包括2020年），全国每年的CPM增长（下降）从（4.2％）到23.6％不等。
如果我们不继续升级技术，我们的业务可能无法增长，收入和营业利润率可能会下降。
2021年初，我们实施了由第三方供应商开发的新影院广告管理系统。该系统取代了我们内部开发的许多系统，提供了交付优化、库存管理和货币化、智能动态调度、更高的灵活性和工作流程自动化。该系统还与我们的会计系统接口，从而推动客户开具发票和收入确认。鉴于该新系统对公司流程的普遍影响，系统和软件问题可能会导致操作困难，导致
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我们的财务报告中有错误，会减缓或阻碍我们未来的业务增长。随着我们继续将技术转移到基于云的SaaS平台，我们的运营业绩可能会受到影响，因为与SaaS许可证相关的运营费用可能会增加，因为我们的年度资本支出可能会减少，而且这种成本变化可能超过我们目前的估计。
如果我们的影院广告管理系统未能成功提供我们期望的所有服务，如果我们无法继续成功且经济地对系统进行进一步升级，包括目前正在进行的程序化广告销售选项，或者如果我们因协议终止或其他原因而无法使用该系统，那么我们为客户提供创新、独特、综合和有针对性的营销产品的能力可能会受到影响，这可能会限制我们未来的收入增长。未能升级和维护我们的技术，使我们的广告能够覆盖更广泛的受众，并允许提供与库存中其他产品相似的更具针对性的营销产品，这可能会损害我们的竞争能力。根据欧空局协定，欧空局缔约方必须提供与欧空局签署时所采用的技术相一致的技术。我们可能会要求欧空局缔约方或我们网络中的其他影院升级安装在其影院中的设备或软件，但我们必须就此类升级的条款进行谈判，包括成本分摊条款（如果有）。如果我们无法就未来的升级申请达成协议，我们可能会选择为所请求的升级付费，这可能会导致我们产生大量资本支出，从而对我们的盈利能力产生不利影响。
经济不确定性或经济状况恶化可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
金融市场有时会经历极大的混乱和波动。美国消费者支出的下降可能导致对我们服务的需求减少或广告客户延迟付款。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。这些艰难的经济条件也可能导致：
•争夺更少的广告和娱乐节目收入的竞争加剧；
•可能对收入和毛利率产生不利影响的定价压力；
•出席人数下降，因此我们展会的曝光量下降；
•信贷供应和/或进入资本市场的机会减少；
•由于对现有或潜在客户的支出计划知名度有限，难以预测、预算和规划；
•客户财务困难和无法收回账户的风险增加；或
•NCM LLC的网络影院面临财务困难。
我们的调整后OIBDA来自高利润的广告收入。我们的合同成本将随着时间的推移而增加，全国广告商或本地广告商群体的支出减少或流失，或者未能根据这些成本增加广告收入，可能会对我们的业务产生有意义的不利影响。
ESA和我们的某些网络关联协议包括自动增加年度成本或费用。ESA下的影院入场费包括每位顾客的固定费用，每五年增加8％，以及与DCN连接的每个数字屏幕的固定付款，每年增长5％，我们的某些网络附属协议包括每年增加每位顾客应付的最低费用。如果NCM LLC进一步修改ESA或网络关联协议，以应对市场状况或与交易对手破产有关，则成本可能会增加。如果我们无法以至少等于合同义务的速度增长高利润广告收入，我们的利润率和业绩将受到负面影响。
我们的所有营业收入和调整后的OIBDA都来自我们的高利润广告业务。如果广告商认为我们的广告媒体效率低下、不可预测或过于昂贵或规模不足，他们将不会继续与我们开展业务。此外，大型广告商通常会设定广告预算，其中电影广告可能只占一小部分。由于当地或国家的经济趋势、流行病、流行病、流行病、其他自然灾害或类似事件、支出向其他广告媒介的转移、对广告媒体不确定性的看法或其他因素而导致广告商预算规模的减少，都可能导致我们的广告库存支出减少。广告商在接近广告活动开始日期的分散市场上消费。我们的广告收入中有很大一部分与期限不超过一个月的合同有关，客户有许多视频媒体选择，可以在播出之前调整广告的投放位置，而不必冒获得预期曝光量的风险。我们之前成功地获得了优惠的预付广告协议，但是随着分散市场的广告支出发生变化，接近广告活动开始日期，我们在前期市场维持较高的每千次展示费用可能会降低。如果我们无法保持竞争力并为广告客户提供价值，他们可能会减少广告购买量或停止向我们投放广告。即使在我们无法替换的大型合约上失去少量客户，也会对我们的业绩产生负面影响。
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失去任何主要内容合作伙伴或广告客户都可能大大减少我们的收入。
我们收入的很大一部分来自与内容合作伙伴签订的合同、PSA免费提供的以及欧空局各方为其饮料特许经营者购买屏幕广告的协议。我们不是欧空局缔约方与其饮料特许经营商之间协议的直接当事方，但预计每个欧空局缔约方都将与饮料特许经营商达成协议，在可预见的将来提供广告。有一个 个人占比超过 10% 的公司 占我们在截至2022年12月29日的年度的总收入中。截至2022年12月29日的财年，与内容合作伙伴的协议、免费PSA和与欧空局缔约方的饮料广告合计约占我们总收入的25.6％。在截至2022年12月29日的年度中，一个内容合作伙伴占我们总收入的12.9％。由于我们的总收入中有很大一部分来自相对较少的大公司，因此失去一个或多个客户可能会减少我们的收入，并对当前和未来的经营业绩产生不利影响。
我们的剧院广告合同允许某些交易对手从事可能与我们业务的某些要素竞争的活动，这可能会降低我们的收入和增长潜力。
ESA和网络附属协议对我们使用交易对手影院进行广告业务的专有权利包含某些有限的例外情况。某些交易对手有权与第三方的非关联企业建立有限数量的战略交叉营销关系，以增加访问量或收入（广告销售收入除外）。NCM的权利有限或无权在某些剧院大厅做广告，也没有同意允许交易对手代表自己出售某些类型的库存。其中一些战略营销关系可能包括使用银幕、LEN和某些类型的大厅促销活动，可以免费提供，但仅用于推广这些企业的产品或服务，同时推广剧院巡回演出或看电影的体验，其中一些例外情况更为广泛。影院交易对手使用LEN或大厅促销或其他库存来投放这些广告和节目，可能会导致影院交易对手与广告商建立关系，这可能会对我们的广告收入和盈利能力以及我们未来增加广告收入的潜力产生不利影响。特别是，截至2022年12月29日和2021年12月30日的财年，LEN和大厅促销分别占我们总广告收入的0.8％和0.7％。
欧空局缔约方还有权在剧院大厅安装超过LEN所需的视频监视器网络，而且这项权利已被用于在剧院大厅安装大量视频显示器。这个额外的大厅视频网络的存在可能会降低我们LEN的有效性，从而降低我们当前的LEN广告收入和盈利能力，并对与该营销平台相关的未来收入潜力产生不利影响。
我们依赖高级管理层，如果我们无法留住或更换他们，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于留住具有专业行业、销售和技术知识或行业关系的经验丰富的高级管理层。继2021年和2020年某些高级管理层成员辞职后，我们在2021年任命了新的销售、营销和合作伙伴关系总裁、首席财务官和总法律顾问。如果我们无法为高级管理团队的关键成员找到合格的内部或外部替代者，那么这些关键员工的流失可能会对我们有效实施业务战略的能力以及我们与广告商、参展商、媒体和内容合作伙伴的关系产生重大负面影响。尽管在第11章案造成的不确定性期间，公司得以留住经验丰富的高级管理层接班人，但无法保证公司能够继续招聘经验丰富的替代者，也无法保证公司不会被要求为留住高级管理层而制定额外的留用或激励计划。我们没有为我们的任何员工提供关键人寿保险。
欧空局缔约方和我们的网络分支机构受到严格的政府监管，这可能会限制他们目前的业务，减缓他们未来的定位和屏幕增长，进而影响我们的业务并减缓我们的增长前景。
ESA 缔约方和我们的网络关联公司受影响其电影院业务的各种联邦、州和地方法律、法规和行政惯例的约束，包括规范反垄断、健康、安全和卫生标准（包括与 COVID-19 疫情或其他公共卫生事件有关的标准）、残疾人准入、环境和许可的规定。其中一些法律法规也直接适用于我们和NCM LLC。现行法律的变化或新的法律、法规和惯例的实施可能会对欧空局各方、我们的网络附属公司和我们各自的业务产生重大影响。例如，在 COVID-19 疫情的部分时间内，健康和安全法限制了欧空局缔约方和网络附属机构开放影院和满负荷运营的能力，这极大地影响了他们和我们的业务。
我们可能无法有效管理业务策略的变化以继续增长我们的广告库存和网络。
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如果我们不有效实施我们的战略，我们可能无法继续保持历史增长。为了有效执行扩大数字产品和继续增加库存的战略，我们将需要开发更多产品或获得第三方数字库存的访问权限。这些改进和改进可能需要额外分配财务和管理资源并招聘人才。高流失率、专业人才流失或资本不足也可能对管理、组织的成功和我们的战略前景提出重大要求。我们投资现有数字业务、新的数字户外业务和其他企业的能力已经并将继续受到 COVID-19 疫情的负面影响，这可能会减缓这些业务的增长。
我们必须出售的剧院内库存量受剧院长度的限制 Noovie节目。为了维持剧院内的增长，我们需要扩大网络中影院和银幕的数量。如果我们失去大量影院或无法扩展我们的网络，我们的收入和运营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务严重依赖技术系统，任何故障或中断都可能对我们的运营产生重大和不利影响。
为了开展业务，我们依靠信息技术网络和系统（包括由第三方管理和拥有的网络和系统）来处理、传输和存储电子信息，并管理和支持业务流程和活动。勒索软件、数据泄露、其他网络攻击和其他安全威胁导致我们的计算机设备、网络、数据或软件系统暂时或永久丢失、材料技术许可或合同终止、操作故障、软件病毒、人为错误、自然灾害、停电、恐怖袭击或其他灾难性事件可能会中断我们的运营并造成重大负面影响，而我们为降低这些风险而采取的措施可能被证明是无效的。尽管公司维持严格的程序、内部政策和技术安全措施来保护其系统，包括与我们的运营分开的灾难恢复系统、强大的网络安全和其他措施以帮助保护我们的网络免受未经授权的访问和滥用，以及网络安全保险政策，但意图提取信息的内部或外部各方仍可能渗透公司的信息技术系统或系统，从而造成损坏信息，窃取知识产权或商业秘密，或破坏业务流程。例如，我们的一些软件供应商此前曾宣布他们的系统感染了恶意软件，这可能影响了包括NCM在内的客户。尽管NCM迅速采取行动来解决潜在的漏洞，并且不认为存在任何不利后果，但无法保证未来对我们网络的黑客攻击和攻击（包括通过第三方进行的黑客攻击和攻击）不会成功或得到解决，而不会对我们或我们的客户造成损害。网络犯罪分子用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务级别或破坏系统的技术经常演变，可能无法立即被发现，我们可能无法实施足够的预防措施。此外，我们依赖第三方提供备份、灾难恢复和其他预防系统，这些系统过去曾出现故障，将来可能会出现故障，而且我们会定期被要求获得替代服务和迁移数据，这可能会导致保护暂时失效并增加中断或数据丢失的风险。根据中断的性质和范围，如果任何技术网络或系统出现故障而我们无法及时恢复，我们可能无法履行关键业务职能，这可能会导致客户和收入损失，损害我们的声誉或干扰我们遵守财务报告和其他监管要求的能力。
我们的收入和调整后的OIBDA每个季度都在波动，可能是不可预测的，这可能会增加我们股价的波动性。
疲软的广告市场、主要客户的支出从一个季度转移到另一个季度、在给定季度中上映的电影的表现、电影上映时间表的中断或电视分散市场的变化可能会严重影响季度业绩，甚至影响年度业绩。我们的收入和经营业绩本质上是季节性的，与广告客户进行营销支出的时机相吻合，在较小程度上，也与电影展览业的出席率相吻合，在第二、第三和第四财季中，参观率历来一直较高。由于我们的业绩可能因季度而异，并且可能不可预测，因此我们一个季度的财务业绩不一定能与前几年的另一个季度或同一个季度进行比较，也可能无法表明我们在后续季度的财务业绩。此外，NCM LLC的重要网络影院线路之一的破产，或者有关剧院行业、电影广告业或我们的负面消息，都可能导致每个季度的收入波动性增加。我们财务业绩的这些变化可能会加剧股价的波动。
我们的业务、服务或技术可能会侵犯他人拥有的知识产权，这可能会干扰我们提供服务的能力或增加我们的责任或费用，或者可能因我们保护知识产权的努力或第三方许可中的限制或义务而受到影响。
我们的企业在提供广告服务、我们在ncm.com上运营的网站中使用各种知识产权，包括版权、商标、商业秘密、域名和专利或可申请专利的想法 Noovie.com，我们的数字游戏产品包括 Noovie Trivia 以及我们通过这些网站和应用程序提供的特性和功能、内容和软件。我们依赖自己的知识产权，也依赖知识产权
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从第三方获得的权利（包括通过开源许可），用于开展我们的业务和提供剧院、在线、移动和创意服务。在开发、保护、维护和捍卫我们的知识产权或向第三方许可知识产权方面，我们可能会产生费用，其中一些费用可能很大。
在某些情况下，我们可能无法或可能选择不保护、维护或捍卫我们的知识产权，或者某些外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。
我们可能会发现我们的业务或用于运营业务的技术或方法侵犯了他人拥有的专利、商标、版权、公开权或其他知识产权，或者受到第三方知识产权许可规定的限制或义务的负面影响。此外，我们的竞争对手或其他人可能主张专利、商标、版权、公开权或其他知识产权的权利，这将阻止、限制或干扰我们在美国或国际市场提供剧院、在线或移动服务的能力。在保护我们自己的知识产权或辩护或解决知识产权侵权索赔方面，我们可能会承担巨额费用，如果发现我们侵犯了第三方知识产权，则可能面临巨额损害赔偿（包括可能获得的律师费）。
我们的剧院、在线和移动服务促进了内容的分发，我们也为他人创作内容。这些内容包括与广告相关的内容，以及电影、电视、音乐、游戏和其他媒体内容，其中大部分是从第三方获得的。我们的应用程序、网站和社交媒体渠道还包括使用户能够上传或添加自己的内容以及修改某些内容的功能。作为内容的分发者，对于疏忽、版权、专利、商标或宣传侵权，或基于我们分发或为他人创作的内容而提出的其他索赔，我们面临潜在的责任。我们或我们从中获得许可或接收内容或通过其分发内容的实体可能无法获得足够的保险或赔偿，无法承保此类索赔或可能对我们施加的责任。
与我们的公司结构相关的风险
我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们依靠NCM LLC的运营和管理服务协议下的分配和付款来履行我们的持续义务。
我们是一家控股公司，没有自己的业务，除了现金余额或其他拥有的证券的利息收入外，没有独立产生现金流的能力。因此，我们获得运营资金的能力主要取决于NCM LLC根据NCM LLC运营和管理服务协议进行的分配和付款。根据NCM LLC的财务业绩，包括NCM LLC对2023年循环信贷额度和NCM LLC运营协议中契约的遵守情况，NCM LLC向我们分配现金流和其他资金转移受法定和合同限制。2023年循环信贷额度可能会限制NCM LLC根据某些财务测试向包括我们在内的成员分配现金的能力，但根据管理服务协议的条款向NCM, Inc.支付我们的所得税和管理费除其他外。普通股未来分红的申报将由董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括NCM LLC的经营业绩、财务状况、收益、资本要求、2023年循环信贷额度的限制以及法律要求。如果NCM LLC未能遵守这些契约并且无法按季度向我们分配现金，则NCM, Inc.在正常业务流程之外进行分配或支付其他费用的能力可能会受到限制。
根据我们与NCM LLC之间的管理服务协议，NCM LLC向我们付款，以支付我们的日常运营费用，例如工资单。但是，如果NCM LLC的现金流不足以根据管理服务协议付款，我们可能无法支付这些费用。
作为NCM LLC的成员，我们按我们在NCM LLC的任何净应纳税所得额中所占的比例缴纳所得税。2023年循环信贷额度旨在允许NCM LLC向其会员（包括我们和NCM LLC的其他成员，如果有）分配足以支付其纳税义务和管理费（如果有）的现金。如果NCM LLC的现金流不足以支付此类款项，则可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生负面影响。
NCM LLC的其他股东或其关联公司以及我们的最大股东的利益可能与我们的公众股东的利益不同，他们可能能够影响我们的事务。
截至生效日，NCM Inc.是NCM LLC成员单位的唯一受益所有人，但根据共同单位调整协议的条款，AMC和Cinemark继续有权获得更多单位。截至2023年8月7日，我们最大的股东布兰太尔资本实益拥有26,664,349股普通股。因此，该股东可能能够在某种程度上影响或控制需要股东批准的事项的结果，包括通过我们的公司注册证书修正案以及批准合并和其他重大公司交易。他们对我们公司和NCM LLC的影响或控制可能产生以下影响
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延迟或推动我们公司的控制权变更，并可能对其他股东的投票权和其他权利产生不利影响。
在某些情况下，这些股东的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。例如，Cinemark可能与我们有不同的税收立场，特别是考虑到TRA规定，由于Cinemark在某些税收资产中所占的部分，我们向Cinemark支付我们实际实现或在某些情况下被认为已实现的任何税收优惠金额的90％。这可能会影响Cinemark关于是否和何时应处置资产，以及我们或NCM LLC是否以及何时应承担债务的决定。再举一个例子，Blantyre Capital的业务是投资公司，可能持有并可能不时收购直接或间接与我们竞争的企业的权益或向其提供建议。
我们与欧空局缔约方之间的协议是在关联关系背景下达成的，可能包含与非关联第三方的类似协议不同的条款。
我们与欧空局各方签订的ESA和其他合同协议最初是在关联关系背景下谈判的，在这种关系中，欧空局缔约方及其附属机构的代表构成了我们整个董事会。因此，这些协议的财务条款和其他条款，例如契约、我们和欧空局缔约方的合同义务以及终止和违约条款，可能不如我们在类似情况下与非关联第三方谈判中可能获得的条款对我们有利。
我们的公司注册证书和章程包含反收购保护措施，这些保护措施可能会阻止或阻止战略交易，包括收购我们公司，即使此类交易将有利于我们的股东。
我们的公司注册证书和章程、NCM LLC运营协议以及特拉华州通用公司法（“DGCL”）的规定可能会延迟或阻止第三方与我们进行战略交易，即使此类交易将使我们的股东受益。例如，我们的公司注册证书和章程：
•授权发行 “空白支票” 优先股，该优先股可以由我们的董事会发行，以增加已发行股票的数量，从而使收购变得更加困难和昂贵；
•经书面同意禁止股东采取行动；以及
•不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许不到多数的股东选举董事候选人。
这些限制可能使我们无法与战略合作伙伴建立关系，也无法筹集更多资金，这可能会阻碍我们扩展业务和增强竞争地位的能力。这些限制还可能阻碍我们或NCM LLC的出售，从而限制股东的价值。此外，这些限制可能会限制或限制某些投资者拥有我们的股票。
NCM LLC未来发行的任何会员单位以及随后将此类单位兑换为普通股的任何行为都可能削弱我们现有普通股股东的投票权，并对普通股的市场价值产生不利影响。
共同单位调整协议和ESA规定，NCM LLC将发放共同会员单位，以应对与欧空局缔约方运营并构成我们广告网络一部分的影院相关的出席人数的变化。从历史上看，欧空局各缔约方在大多数年份中都增加了与其运营的剧院相关的入场人数。如果这种趋势继续下去，NCM LLC可能会向欧空局缔约方发放额外的普通会员单位，以反映它们与剧院相关的上座人数的增加。每个普通成员单位可以根据我们的选择以一比一的方式兑换普通股，也可以用现金支付等于我们一股普通股的市场价格。除了公司注册证书中法定普通股的最大数量外，我们在赎回ESA缔约方在NCM LLC的普通股成员单位时可以发行的普通股数量没有限制。欲了解更多信息，请参阅本文件其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注5。
我们未来发行的优先股可能会削弱普通股股东的投票权，并对普通股的市值产生不利影响。
根据NCM LLC的计划和重组支持协议的条款，NCM, Inc.发行了500万股A系列优先股。A系列优先股没有股息或其他经济权利，但以普通股进行投票，A系列优先股每股的票数等于217.47股普通股。A系列优先股于2023年8月7日被取消，没有在售股票。此外，在生效日期和计划所设想的交易完成之际，公司向莱辛斯基先生发行了50股B系列优先股。B系列优先股没有表决权，但有权获得每股清算价值为1,000美元的累计股息，股息率为11.0％。未来
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发行具有表决权的优先股可能会对我们其他类别有表决权的股票持有人的投票权产生不利影响，这要么削弱我们其他类别有表决权的股票的投票权，要么是赋予任何此类优先股的持有人阻止他们拥有单独集体投票权的诉讼的权利，即使该行动已获得我们其他类别有表决权的股票持有人批准。
未来发行具有股息或转换权、清算优惠或其他有利于优先股持有者的经济条件的优先股，可能会降低普通股投资的吸引力，从而对普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股的持有人实际上有权以较低的转换价格购买普通股，从而对普通股持有者造成经济稀释。
如果我们决心成为一家投资公司，我们将受到繁琐的监管要求的约束，我们的业务活动可能会受到限制。
根据经修订的1940年《投资公司法》，我们认为我们不是 “投资公司”。作为NCM LLC的唯一经理，我们控制着NCM LLC，我们在NCM LLC中的权益不是1940年《投资公司法》中使用的 “投资证券”。如果我们停止参与NCM LLC的管理，那么就1940年《投资公司法》而言，我们在NCM LLC的权益可以被视为 “投资证券”。通常，如果一家公司拥有的投资证券的价值超过其总资产价值的40％（不包括美国政府证券和现金项目），则它是 “投资公司”。我们唯一的物质资产是我们在NCM LLC的股权，根据1940年《投资公司法》，我们和NCM LLC打算开展业务，这样我们就不会被视为投资公司。但是，确定我们是一家投资公司将使我们受到《投资公司法》的注册和其他繁琐要求的约束，这可能会限制我们的业务活动，包括我们发行证券的能力、对资本结构的限制以及我们与关联公司进行交易的能力。这可能使我们不切实际地继续开展目前的业务，并可能对我们的财务业绩和运营产生重大的负面影响。
我们与欧空局缔约方的TRA预计将减少我们本可以获得的总体现金流，并将增加我们对欧空局缔约方财务状况的潜在风险。
由于NCM, Inc.在NCM LLC有形和无形资产中的税基比例增加，我们的首次公开募股和相关交易减少了NCM, Inc.未来将向各税务机关支付的金额。由于与欧空局缔约方在某些税收资产中所占份额相关的税基增加，我们在TRA中与欧空局缔约方商定，向欧空局缔约方支付NCM, Inc.向各税务机关缴纳的税款减少额的90％。在向税务机关支付了这些减免的金额后，如果根据所得税审计或审查的结果确定NCM, Inc.申请的任何税收优惠都不应获得，则可能要求NCM, Inc.向一个或多个税务机关缴纳额外的税款，并可能支付罚款和利息。如果发生这种情况，如果一个或多个欧空局缔约方破产或破产，或者无法根据TRA规定的赔偿义务付款，则NCM, Inc.的财务状况可能会受到负面影响。
有资格出售的大量股票可能导致我们普通股的市场价格下跌或使我们将来难以出售股票证券。
我们无法预测布兰太尔资本、Cinemark或我们的任何重要股东出售普通股会不时对普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或使我们的股票证券的未来发行变得更加困难。如果我们无法以我们认为合适的时间和价格出售股票证券，我们可能无法为增长提供资金。此外，一旦我们的员工持有的股权奖励变为既得和/或可行使（视情况而定），如果不由我们的关联公司持有，则在归属或行使时获得的股份可以自由交易。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表提供了有关公司员工在归属时持有的限制性股票中向公司交付的股票的信息，目的是为收款人的预扣税义务提供资金。
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时期购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能购买的股票的最大数量（或近似美元价值）
2023 年 6 月 30 日至 2023 年 7 月 27 日— $— — 不适用
2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 31 日4,660 $3.29 — 不适用
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 28 日— $— — 不适用
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
2023年11月6日，National CineMedia, Inc.（以下简称 “公司”）就面值每股0.01美元的500万股A系列不可转换优先股（“A系列优先股”）向特拉华州国务卿提交了取消A系列不可转换优先股指定证书（“淘汰证书”）。A系列优先股是根据2023年6月27日向特拉华州国务卿提交的A系列不可转换优先股指定证书指定的。截至补偿证书提交之日，A系列优先股中没有流通股。提交淘汰证书后，5,000,000股A系列优先股恢复为公司授权但未发行的优先股，没有指定系列或权利、优惠、特权或限制。
上述淘汰证书摘要参照淘汰证书的全文进行了全面限定，该全文作为本10-Q表季度报告的附录3.3提交，并以引用方式纳入此处。
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第 6 项。展品 
展览参考描述
   
2.1(1)
确认令，日期为 2023 年 7 月 27 日
3.1*
经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书。
3.2(2)
B系列优先股指定证书。
3.3*
取消National CineMedia, Inc.的A系列不可转换优先股指定证书
10.1(3)
截至2023年8月7日，National CineMedia, LLC签订的贷款、担保和担保协议，该协议由作为贷款方的某一金融机构与作为代理人、独家牵头安排人和独家账簿管理人的CIT Northbridge Credit LLC签订。
10.2(4)
National CineMedia, LLC第三次修订和重述的有限责任公司运营协议的第五修正案。
10.3(5)
董事指定协议。
31.1*
规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。
31.2*
规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。
32.1**
根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
  _________________________________
*随函提交。
**随函提供。
(1)参照注册人于2023年6月27日提交的8-K表格最新报告（文件编号001-33296）中的附录2.1纳入。
(2)参照附录3.1纳入注册人于2023年8月7日提交的8-K表格（文件编号001-33296）的最新报告。
(3)参照注册人于2023年8月7日提交的8-K表格最新报告（文件编号001-33296）中的附录10.1纳入其中。
(4)参照附录10.2纳入注册人于2023年8月7日提交的8-K表格（文件编号001-33296）的最新报告。
(5)参照附录10.3纳入注册人于2023年8月7日提交的8-K表格（文件编号001-33296）的最新报告。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
   国家电影媒体有限公司
   （注册人）
    
日期：2023年11月7日 /s/ 托马斯·莱辛斯基
   托马斯·F·莱辛斯基
   首席执行官兼董事
   （首席执行官）
日期：2023年11月7日//Ronnie Y. Ng
Ronnie Y. Ng
首席财务官
（首席财务和会计官）
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