美国 国家
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| （马克 One) |
|
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度报告 | |
| 对于已结束的季度
期 | |
| 或者 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告 | |
在从 _____________ 到 的过渡期内 _______________
委员会文件编号：001-41469
极限竞速 X1, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(772)
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月 （或要求注册人提交此类报告的较短时期）中 是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求 。是的☒不是 ☐
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条中定义 ）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年11月6日，已发行的普通股为15,762,750股， 每股面值为0.001美元。
极限竞速 X1, INC.
目录
| 页号 | ||
| 第一部分—财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明股东权益表（未经审计） | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分——其他信息 | 24 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 24 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 24 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 26 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 项。 | 展品 | 27 |
| 签名 | 29 | |
2
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E 条所指的前瞻性 陈述。本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务 状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、 “项目”、“目标”、“潜力”、“会”、“可以”、“应该”、 “继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些陈述单词。
这份10-Q表季度 报告中包含的前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及我们对历史 趋势、当前状况、预期的未来发展以及我们认为在这种情况下适当的其他因素的看法做出的假设。当你 阅读和考虑这份10-Q表季度报告时，你应该明白，这些陈述并不能保证业绩 或业绩。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。尽管我们认为这些 前瞻性陈述基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营 和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异。 我们认为这些因素包括但不限于 “风险因素” 和 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现， 或者如果这些假设中的任何一项被证明是不正确的，我们的实际运营和财务业绩可能与这些前瞻性陈述中预测的业绩在 方面有所不同。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的 存在重大和不利的差异。
由于这些因素和其他因素，我们实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的 计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性 陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。
关于公司推荐信的说明
在本10-Q表季度报告中，“极限竞速”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是极限竞速 X1, Inc.
3
| 极限竞速 X1, INC. |
| 简明的 资产负债表 |
| （未经审计） |
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券-可供出售 | ||||||||
| 来自 Twin Vee | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| ROU 租赁资产 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 由于 Twin Vee | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| ROU 租赁负债-S/T 部分 | ||||||||
| 融资租赁负债-S/T 部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| ROU 租赁责任 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股： 已授权; $面值； 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
4
| 极限竞速 X1, INC. |
| 简明的运营报表 |
| （未经审计） |
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额-关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 薪水和工资 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 研究与开发 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 未实现收益 | ||||||||||||||||
| 已实现收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 资产处置损失 | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均流通股数： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
随附附注是这些 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
5
| 极限竞速 X1, INC. |
| 股东权益简明表 |
| （未经审计） |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付费 | （累计 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 来自 Twin Vee 的资本 捐款 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额 2022 年 6 月 30 日 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付费 | （累计 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 2023 年 9 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
随附附注是这些 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
6
| 极限竞速 X1, INC. |
| 简明的 现金流量表 |
| （未经审计） |
| 截至 9 月 30 日的九个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金 流出自： | ||||||||
| 经营 活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整 ： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 更改 ROU 租赁资产中的 | ||||||||
| 更改可供出售的有价证券的公允价值 | ( | ) | ||||||
| 非现金 股票薪酬费用 | ||||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 经营资产与负债变动 ： | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付 资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 负债 | ||||||||
| ROU 租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资 活动 | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Net 购买有价证券，可供出售 | ( | ) | ||||||
| 有价证券已实现 收益，可供出售 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为 活动融资 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 延期 发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自 Twin Vee 的资本 捐款 | ||||||||
| 财务 租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 归功于 Twin Vee | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自 Twin Vee 的 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 本期净现金流 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 现金 和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 在此期间支付的现金 用于以下用途： | ||||||||
| 所得 税 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 非 现金投资和融资活动 | ||||||||
| 财务 租赁 | ||||||||
随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
7
极限竞速 X1, INC.
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
| 1. | 重要会计政策的组织和摘要 |
组织
极限竞速 X1, Inc.（“极限竞速” 或 “公司”）最初于 2021 年 10 月 15 日成立 ，名为 Electra Power Sports, Inc.，但随后于 2021 年 10 月 29 日更名为极限竞速 X1, Inc.。 该公司的母公司于2009年12月1日在佛罗里达州注册成立，名为Twin Vee Catamarans, Inc.，并于2021年4月7日在特拉华州重新注册成立 ，名为Twin Vee PowerCats Co.（“Twin Vee”）。
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表 是根据美利坚合众国（“GAAP”）中期财务报表普遍接受的会计原则，以及美国 州证券交易委员会（“SEC”）10-Q表季度报告和S-X条例第8-03条的说明编制的。因此，它们并不包含美利坚合众国普遍接受的年度财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。
公司管理层认为， 随附的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整（仅包括正常的经常性应计账款） ，以列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及 列报期间的经营业绩和现金流。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表整个财年或未来任何时期的 经营业绩。这些未经审计的简明财务报表应与 与公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 中包含的截至2022年12月31日年度的财务报表及其相关附注一起阅读。
收入确认
当 项下的义务得到履行并将承诺货物的控制权移交给经销商时，公司就会确认收入。收入以其为换取产品而预计获得的对价金额 来衡量。
将来向
客户出售船只所收到的款项被视为客户存款。当承诺货物的控制权移交给客户
时，客户存款被确认为收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的客户存款分别为5,800美元和美元
估算值的使用
根据美国 “美国公认会计原则” 编制符合美国普遍接受的会计原则 的财务报表要求管理层做出影响财务报表中报告的金额的估计和假设 。实际结果可能与这些估计值不同。这些估计值中包括对固定资产使用寿命的假设。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性
投资。2023年9月30日和2022年12月31日，
该公司的现金及现金等价物分别为5,438,820美元和美元
8
有价证券
公司对债务证券 的投资按摊余成本或公允价值记账。公司具有积极意图且有能力 持有至到期的债务证券的投资按摊销成本记账，归类为持有至到期。未归类为 持有至到期的债务证券的投资按公允价值记账，归类为交易证券或可供出售。交易债务证券的已实现和未实现收益和 亏损以及可供出售债务证券的已实现损益均计入净收益。
金融工具的公允价值
对于经常性计量的金融工具，以及最初以 估算的公允价值计量的某些资产和负债，公司遵循会计准则。公允价值被定义为退出价格，或在市场参与者之间的有序交易中出售 资产将获得的金额或为转移负债而支付的金额作为计量日期。公司使用 以下三级层次结构，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少使用不可观察的输入来估值 其金融工具：
| ● | 第 1 级：可观察的输入，例如相同工具在活跃市场中未经调整的报价。 | |
| ● | 第 2 级：在市场上可以直接或间接观察到的类似工具的报价。 | |
| ● | 第三级：由很少或根本没有市场活动支持的重要不可观察的投入，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及确定公允价值需要进行重大判断或估计的工具。 |
按公允价值计量的金融工具是根据对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平对 进行全面分类的。公司对特定输入对整个公允价值衡量的重要性的评估 要求其做出判断并考虑与资产或负债相关的特定因素 。使用不同的假设和/或估算方法可能会对估计的 公允价值产生实质性影响。因此，披露的公允价值估算值或记录的初始金额可能无法表示 公司或工具持有人在当前市场交易所可以实现的金额。
信用和商业风险的集中
公司通过将现金存放在高质量的联邦保险金融机构中，最大限度地降低与现金相关的信贷
风险集中。但是，超过联邦存款保险公司（“FDIC”）25万美元投保限额的现金余额
面临风险。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有美元
库存
库存是 即将生产的原材料，按成本和可变现净值中较低者进行估值，成本使用平均成本法确定。 可变现净值定义为销售价格减去完工、处置和运输成本以及正常利润率。 包括劳动力和间接费用在内的生产成本按估计 产能的费率应用于期末成品库存。超额的生产成本记入销售成本。已准备好将过剩或 陈旧库存减少到其可变现净值。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，过剩和过时库存的准备金为90,085美元， 分别为零， 。
9
| 2. | 财产和设备 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产 和设备包括以下内容：
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 船 模具 | $ | $ | ||||||
| 机械 和设备 | ||||||||
| 计算机 | ||||||||
| 家具 和固定装置 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 原型 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 正在建设中的资产 | ||||||||
| 网站 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产 和设备，网络 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和
2022年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用分别为50,482美元和美元
3。有价证券
公司对债务证券 的投资按摊余成本或公允价值记账。公司具有积极意图且有能力 持有至到期的债务证券的投资按摊销成本记账，归类为持有至到期。未归类为 持有至到期的债务证券的投资按公允价值记账，归类为交易证券或可供出售。交易债务证券的已实现和未实现收益和 亏损以及可供出售债务证券的已实现损益均计入净收益。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据1级和2级公允价值衡量标准，以 经常性公允价值计量的资产和负债如下：
| 公平 价值基于 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
的报价为 的活跃市场 相同的资产 （第 1 级） | 重要的
其他 可观测的输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观测的输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 有价证券 种：公司债券 | ||||||||||||||||
| 个有价证券总数 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公平 价值基于 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的余额 |
的报价为 的活跃市场 相同的资产 （第 1 级） | 重要的
其他 可观测的输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观测的输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 有价证券 种：公司债券 | ||||||||||||||||
| 个有价证券总数 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10
公司对公司债券的投资 是根据做市商对活跃市场中类似项目的报价来衡量的。
4。租赁
运营使用权（“ROU”）资产 和运营租赁负债在租赁开始之日确认。运营租赁负债代表尚未支付的租赁付款的现值 。运营使用权资产代表公司使用标的资产的权利，基于 经预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励措施和运营租赁资产减值 调整后的运营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁款项的现值，公司估算了与租赁到期日相对应的增量担保借款 利率。截至2022年12月31日，我们使用了0.33％的美国国债利率。
该公司向北卡罗来纳州有限责任公司租赁仓库设施以及位于北卡罗来纳州老堡商业街150号的仓库设施和仓库所在的
土地（“财产”）。该公司于2022年10月7日签订了租约，
期限为2两年。目前的基本租金为$
截至2023年9月30日和2022年12月31日，与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营 租赁投资回报率资产 | $ | $ | ||||||
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营 租赁负债： | ||||||||
| 当前 部分 | $ | $ | ||||||
| 非当前 部分 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，不可取消的运营租赁下的未来最低租赁付款 如下：
截至12月31日的年份
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 租赁 付款总额 | $ | ||||
| 估算的 利息总额 | |||||
| 总计 | $ |
以下概述了有关公司 经营租赁的其他补充信息：
| 2023 年 9 月 30 | ||||
| 加权平均 折扣率 | % | |||
| 加权 平均剩余租期（年） | ||||
11
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月 | ||||
| 运营 租赁成本 | $ | |||
| 租赁成本总额 | $ | |||
5。融资租赁
该公司拥有一辆汽车和
叉车的融资租约。该公司于2023年2月签订了车辆租赁协议，净资产和设备的入账价值为48,826美元。
这是一个
截至2023年9月30日，不可取消的融资租赁下的未来最低还款额 如下：
截至12月31日的年份
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 租赁 付款总额 | $ | ||||
| 估算 利息总额 | |||||
| 总计 | $ |
| 6. | 关联方交易 |
在截至2023年9月30日的九个月中， 公司确认了与向Twin Vee出售人造船体和甲板相关的18,559美元的收入。
截至2022年12月31日，由于Twin Vee，该公司当前
负债为169,851美元。截至2023年9月30日，该公司的流动资产为美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司偿还了Twin Vee的预付款，分别为755,299美元和美元
与截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中预付款和应付给Twin Vee，
的金额相关联，公司记录的利息支出为519美元和美元
根据2021年10月与Twin Vee签订的
管理协议，以及随后于2022年9月签订的有关各种管理服务的协议，公司在2021年8月之前每月支付5,000美元
，此后每月支付6,800美元，用于支付与使用共享管理资源相关的管理费。2022 年 9 月
的协议已于 2023 年 8 月 31 日到期，并根据相同条款再续订一年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的管理费为美元
12
在截至2023年9月30日和
2022年9月30日的三个月中，公司记录的租金支出约为10,200美元和美元
2022 年 8 月，该公司签署了一份为期六个月的北卡罗来纳州黑山一处房产的复式公寓租约，供其出差员工在
新制造工厂建设期间使用，价格为每月 2,500 美元。在最初的租赁期限过后，它逐月延长
。2023年8月，公司总裁詹姆斯·莱菲购买了该房产，该公司与勒菲先生签订了新的租赁协议，按月条款相同。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，租赁
费用为零 分别为2,536美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，租赁费用为美元
| 7. | 应计费用 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计的 负债包括以下内容：
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计 工资和福利 | $ | $ | ||||||
| 应计 运营费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 8. | 流动性 |
截至2023年9月30日，该公司的现金和
现金等价物和营运资金分别为5,438,820美元和美元
公司目前没有收入来源，可能 寻求额外的股权和/或债务融资。成功过渡到实现盈利运营取决于能否达到足以支持公司成本结构的 正现金流。
| 9. | 承付款和或有开支 |
诉讼
该公司目前在正常业务过程中参与民事诉讼 ，公司认为这并不重要。
13
| 10. | 股东权益 |
普通股认股权证
该公司有未偿还的认股权证，可购买172,500股普通股
股票，加权平均行使价为美元
股权补偿计划
公司维持一项 股权薪酬计划（“计划”），根据该计划，公司可以向员工、董事和顾问发放激励以及不合格的 股票期权、限制性股票、股票增值权和其他股票奖励，其条款由董事会任命负责管理该计划的董事会薪酬委员会 制定。2023 年 1 月 1 日，该计划 下的奖励数量自动增加。截至2023年9月30日，该计划下还有573,472股股票可供授予 。股票薪酬支出包含在简明的运营报表中，列在工资和工资项下。
股票薪酬会计
股票补偿费用-在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的收入为332,107美元和美元分别为股票 薪酬支出，该费用包含在随附的简要运营报表中的工资和工资中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中 ，该公司的收入分别为1,015,087美元和美元分别为股票薪酬支出 ，该费用包含在随附的简要运营报表中的工资和工资中。
极限竞速 2022 年股票激励计划（“计划”）-极限竞速发行了股票期权。股票期权授予赋予持有人权利 ，但没有义务在特定时间内以预先确定的价格购买一定数量的股票。极限竞速 通常会发行期权，这些期权在不同时期内每月按比例分配。根据计划条款，期权 补助金的合同期限不得超过十年。
公司利用 Black-Scholes 模型来确定授予之日股票期权奖励的公允价值。在截至2023年9月30日的九个月中，公司对 期权授予使用了以下假设：
| 九个月 个月已结束 | ||||
| 九月 30, | ||||
| 2023 | ||||
| 预计 期限 | 年份 | |||
| 预期 平均波动率 | % - | % | ||
| 预期 股息收益率 | ||||
| 无风险 利率 | % - | % | ||
该期权的预期波动率是根据同类船舶制造公司的历史股价使用历史波动率确定的。该公司根据同类船舶制造公司的历史加权平均值估算了所授期权的预期 寿命。无风险利息 利率使用美国财政部收益率曲线利率确定，剩余期限等于 期权的预期寿命。公司从未支付过股息，因此股息收益率为0.0％
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| 选项 未完成 | 加权 平均值 | ||||||||||||||||
| 的编号 | 加权 平均值 | 剩余 生命 | |||||||||||||||
| 选项 | 练习 价格 | （年） | 期权的公平 价值 | ||||||||||||||
| 未决， 2021 年 12 月 31 日 | $ | — | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | |||||||||||||||||
| 已锻炼 | |||||||||||||||||
| 被没收/取消 | — | ||||||||||||||||
| 未付， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | — | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | |||||||||||||||||
| 被没收/取消 | ) | ||||||||||||||||
| 待定， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 可行使 期权，2023 年 9 月 30 日 | $ | ||||||||||||||||
| 11. | 后续事件 |
公司已经评估了2023年9月30日至2023年11月15日（即简明财务报表发布之日）之后发生的所有事件或交易 。在此期间，随后没有发生需要确认或披露的重大事件。
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的 讨论和分析。 |
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 ，以及本季度报告（10-Q）中包含的财务报表和相关附注。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本讨论 可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”。由于某些因素，包括下文以及本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，我们的实际 业绩和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本讨论应与随附的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读 。您还应该查看这份10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下的披露 并根据我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第 1部分第1A项 讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素。
概述
极限竞速：商业
我们的目标是成为最早开发和制造针对美国休闲市场的 电动船的公司之一。我们的使命是通过生产 时尚的电动运动船来激发人们对可持续休闲游艇的采用。我们专注于创建和实施船用电动汽车（“EV”）技术 ，利用我们专有的舷外电动机控制和为我们的电动船提供动力。我们的电动船被设计为完全 集成的电动船，包括船体、舷外发动机和控制系统。
我们相信，划船行业将追随汽车行业电气化的脚步，采用符合或超过传统划船 消费者对价格、价值和运行时间的期望的电动船。换句话说，在尺寸、能力和价位方面，与 相比，电动船必须提供与传统汽油动力船相似的体验。
迄今为止，极限竞速已经建造并测试了多个 Forza 连级单位，包括：三艘海上风格的双体船、两艘海湾船式双体船、一艘甲板船和三艘 22 英尺的中控台 (F22) 单体船。此外，我们还为一家大型的全国浮桥制造商实现了浮船的电气化。 我们正在再建一个浮桥电气化项目，并且正在另外建造五座单体船。每个构建周期都包括改进 ，并涉及大量的持续时间和性能测试。每次迭代都会不断改进发动机设计、下部单元和控制系统 。冷却系统的改进也被列为优先事项，为运行时间、速度和 续航里程带来了许多好处。我们将继续迭代发动机设计，包括零件的价值工程和发动机部件的轻量化。我们正在 试验我们的第一台 300 马力堆叠式电机设计。
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6月，极限竞速宣布收到了OneWater Marine, Inc.的初始 采购订单，表示打算购买该公司即将于2023年3月推出的22英尺电动 单体船的100台。随着极限竞速进入商业化，该订单可能相当于约12,000,000美元的收入。这项具有里程碑意义的协议将允许极限竞速通过传统的经销商模式销售渠道进行销售，以支持那些希望 以更传统的方式购买船只的人，或者满足以旧换新、融资需求和培训。OneWater 的参与在市场上广受好评，是极限竞速的一项重大成就。
除了传统的经销商销售渠道外， Forza还将寻求一种直接面向消费者的选择，作为一种平行销售渠道，为那些更愿意享受在家订购 的便利性的人提供直接面向消费者的选择，这些机会现在在电动汽车领域很容易被接受。我们正在为销售、 配送和服务运营构建一个专门的基于网络和应用程序的平台，以实现易用性、灵活性和不断变化的消费者偏好。我们打算采用一体化的 数字优先战略，该战略对我们的客户来说既方便又透明，而且高效且可扩展，以支持我们的增长。我们相信 我们的方法将使我们能够为潜在客户提供两全其美的服务，并支持我们实现休闲 划船电气化以供大众消费的使命。
最近，我们与几家知名的 船舶制造商进行了合作，并将我们的电气化专业知识和硬件包作为服务提供。我们正处于 的设计和原型设计阶段，旨在为一家全国知名的游艇制造商提供解决方案，预计将为其 夏末开放日和经销商会议建造两个演示单元。还与代表各种船体平台类型的其他知名和初创制造商 进行了更多保密讨论。
极限竞速在 7 月 8 日举办了一场非常成功的 “电气化赛事” 第四在佛罗里达州西棕榈滩的本酒店。Forza F22 单体船现已揭幕，大约两百名 名媒体成员、投资者、支持者和利益相关方齐聚一堂，介绍和总结我们的历史，并一瞥 我们的未来计划。媒体成员得以乘坐 100% 电动船，并与 Forza 工程师讨论我们的创新技术。
8月，Polaris Marine 选择极限竞速对两艘浮船进行电气化，作为本宁顿和戈弗雷·浮桥的演示装置。他们利用极限竞速的 舷外发动机来测试和演示其在未来开发专为电力推进而优化的船只中的可行性。 在2023年8月9日至8月24日的 年度经销商会议期间，极限竞速电气化舰进行了50多次试运行，两个装置的表现都完美无瑕。采用有效的大功率、 高性能和远程电力推进预计将是豪华浮船的下一次发展，因为电力推进 增加了瞬时扭矩的优势，也增加了在噪音限制环境中航行的能力。
极限竞速在北卡罗来纳州的物业正在施工，预计将持续大约十个月。迄今为止，所有的结构钢和钢筋都已交付 ，60,000 平方英尺的垫板正在为混凝土和页脚施工做准备。该建筑每年将能够生产500艘船， 或更多，并将作为极限竞速的技术和制造中心。
极限竞速完成了其首款 22 英尺全电气化 双主机模型，并于 2023 年 9 月和 10 月成功进行了测试。该船型将于2024年上市，配备现有的 中控台。正如预期的那样，极限竞速对其发动机和推进系统进行了大量改进，并正在尝试其他 电池配置以优化性能。
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最近的事态发展
2023年6月12日，我们根据2023年6月10日与ThinkeQuity LLC签订的承销协议（“承销协议”）的条款，以坚定的承诺发行和出售了总计5,334,000股普通股，公开发行 价格为每股1.50美元，总收益为0.008美元 1,000，扣除承保折扣、佣金和发行费用之前。
运营结果
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月的比较
下表提供了所列期间的某些选定财务 信息：
| 截至 9 月 30 日的三个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % 更改 | |||||||||||||
| Net 销售额-关联方 | $ | 18,559 | $ | — | $ | 18,559 | — | |||||||||
| 销售成本 | 11,621 | 66,543 | (54,922 | ) | (83 | %) | ||||||||||
| 总亏损 | 6,938 | (66,543 | ) | 73,481 | (110 | %) | ||||||||||
| 运营 费用 | 1,258,966 | 979,585 | 279,381 | 29 | % | |||||||||||
| 运营 亏损 | (1,252,028 | ) | (1,046,128 | ) | (205,900 | ) | 20 | % | ||||||||
| 其他 收入 | 205,714 | 3,465 | 202,249 | 5,837 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,046,314 | ) | $ | (1,042,663 | ) | $ | (3,651 | ) | 0 | % | |||||
| 每股普通股净亏损 ： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | 0.05 | (42 | %) | ||||||
| 加权 已发行普通股的平均数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | 15,784,000 | 8,837,470 | 6,946,530 | |||||||||||||
运营费用
截至2023年9月30日的三个月中，运营费用增加了279,381美元，至1,258,966美元，而截至2022年9月30日的三个月为979,585美元。运营费用 包括工资、销售、一般和管理、研发、专业费用和折旧。截至2023年9月30日的三个月，研发成本 为60,667美元，而截至2022年9月30日的三个月中，研发成本为283,936美元。 我们在本季度的研发支出有所下降，这是由于去年同期我们处于原型电动机和控制系统开发初期 阶段的巨额支出。展望未来，研发费用将继续 增加。截至2023年9月30日的三个月，薪金和工资为837,857美元，而截至2022年9月30日的三个月 的工资和工资为515,833美元，主要与工程和设计领域的人员增加有关。我们的员工配置已从2022年9月30日的 12名员工增加到截至2023年9月30日的18名员工。在截至2023年9月30日的三个月中，工资 和工资包括332,107美元的股票期权支出，而截至2022年9月30日的三个月为158,705美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的销售、一般和管理费用 为217,455美元，而截至2022年9月30日的 三个月， 为125,851美元。截至2023年9月30日的三个月，专业费用为92,505美元，而截至2022年9月30日的三个月为35,221美元，增长主要是由于与上市公司相关的法律和合规成本增加。截至2023年9月30日的三个月， 的折旧和摊销额为50,842美元，而截至2022年9月30日的三个月， 的折旧和摊销额为18,744美元，增长归因于设备和工具的持续增加。
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其他支出和收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息支出分别为1,144美元和1,112美元 。
由于我们的首次公开募股和二次发行 的收益部分投资于货币市场工具，因此这些资金可以获得股息收入、利息收入和资本收益。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，股息和利息 收入分别为151,685美元和4577美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，已实现收益和未实现收益分别为55,173美元和零。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月的比较
下表提供了所列期间的某些选定财务 信息：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| 净销售额-关联方 | $ | 18,559 | $ | — | $ | 18,559 | — | |||||||||
| 销售成本 | 102,358 | 90,633 | 11,725 | 13 | % | |||||||||||
| 总亏损 | (83,799 | ) | (90,633 | ) | 6,834 | (8 | %) | |||||||||
| 运营费用 | 4,917,498 | 2,089,661 | 2,827,837 | 135 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (5,001,297 | ) | (2,180,294 | ) | (2,821,003 | ) | 129 | % | ||||||||
| 其他收入 | 466,197 | (28,944 | ) | 495,141 | (1,711 | %) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (4,535,100 | ) | $ | (2,209,238 | ) | $ | (2,325,862 | ) | 105 | % | |||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | (0.36 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | (0.07 | ) | 24 | % | |||||
| 加权平均已发行普通股数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | 12,579,866 | 7,619,275 | 4,960,591 | |||||||||||||
运营费用
截至2023年9月30日的九个月中，运营费用增加了2827,837美元，至4,917,498美元，而截至2022年9月30日的九个月为2,089,661美元。运营费用 包括工资、销售、一般和管理、研发、专业费用和折旧。截至2023年9月30日的九个月中，研发成本 为1,024,787美元，而截至2022年9月30日的九个月中，研发成本为718,375美元。 随着我们转向船上电动机和控制系统的原型设计和测试，与去年同期 相比，我们的费用有所增加，当时我们还处于开发的早期阶段。截至2023年9月30日的九个月中， 的工资和工资为2565,460美元，而截至2022年9月30日的九个月为994,982美元，主要与工程和设计领域的人员配置增加 有关。我们的员工人数已从2022年9月30日的12名员工增加到截至2023年9月30日的18名员工。 在截至2023年9月30日的九个月中，工资和工资包括1,015,087美元的股票期权支出，而截至2022年9月30日的九个月中，该费用为158,705美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的销售、一般和管理费用为906,432美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的销售、一般和管理费用为267,657美元。截至2023年9月30日的九个月 个月中，专业费用为286,411美元，而截至2022年9月30日的九个月为70,831美元，增长的主要原因是 与上市公司相关的法律和合规成本增加。截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销为134,408美元，而截至2022年9月30日的九个月的折旧和摊销额为37,816美元，增长归因于 持续增加设备和工具。
其他收入和支出
由于我们的首次公开募股和二次发行 的收益部分投资于货币市场工具，因此这些资金可以获得股息收入、利息收入和资本收益。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，股息和利息 收入分别为413,952美元和4,608美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，已实现收益和未实现收益分别为55,173美元和零。
19
在截至2022年9月30日的九个月中，处置资产亏损31,582美元，这与佛罗里达州圣露西县土地购买协议的押金有关。在确定在该场地上建造设施的成本高得令人望而却步之后， 协议被放弃，因此押金 被没收。在截至2023年9月30日的九个月中，没有这样的费用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利息支出分别为2928美元和1,970美元， 。
流动性和资本资源
下表提供了截至2023年9月30日、 和2022年12月31日的部分财务数据：
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % 更改 | |||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | 5,438,820 | $ | 12,767,199 | $ | (7,328,379 | ) | (57.4 | %) | |||||||
| 当前 资产 | $ | 16,242,785 | $ | 13,286,934 | $ | 2,955,851 | 22.2 | % | ||||||||
| 当前 负债 | $ | 226,368 | $ | 453,191 | $ | (226,823 | ) | (50.1 | %) | |||||||
| 营运资金 | $ | 16,016,417 | $ | 12,833,743 | $ | 3,182,674 | 24.8 | % | ||||||||
截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物 和营运资金分别为5,438,820美元和16,016,417美元，而 2022年12月31日分别为12,767,199美元和12,833,743美元。为了筹集资金和建造新的制造设施，我们已经承担了并将继续承担巨额成本。我们的管理层计划使用首次公开募股和二次发行的收益来支付这些费用。我们认为，在我们开始销售电动船和 电力推进系统之前， 我们目前的资本资源将足以为我们的运营和增长计划提供资金，并且我们目前的资本资源将足以在10-Q表的 季度报告发布之日起的另外15个月内使用。该公司预计将继续出现净亏损，并且至少在接下来的12个月中 将出现大量现金流出。
| 截至 9 月 30 日的九个月 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % 更改 | |||||||||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (3,877,991 | ) | $ | (2,331,730 | ) | $ | (1,546,261 | ) | 66 | % | |||||
| 现金 用于投资活动 | $ | (10,193,627 | ) | $ | (465,086 | ) | $ | (9,728,541 | ) | 2092 | % | |||||
| 由融资活动提供的现金 | $ | 6,743,239 | $ | 14,934,237 | $ | (8,190,998 | ) | -55 | % | |||||||
| 净现金变动 | $ | (7,328,379 | ) | $ | 12,137,421 | $ | (19,465,800 | ) | -160 | % | ||||||
经营活动产生的现金流
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中，我们的经营活动产生的负现金流分别为3,877,991美元和2,331,730美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为4535,100美元和2,209,238美元。在截至2023年9月30日的九个月中， ，库存增加777,831美元，进一步影响了我们用于经营活动的现金。在截至2022年9月30日 的九个月中，预付资产增加358,208美元，进一步影响了我们用于经营活动的现金。
来自投资活动的现金流
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 我们在投资活动中分别使用了10,193,627美元和465,086美元，主要用于购买有价证券，在较小程度上用于购买财产和设备。
20
来自融资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为6,743,239美元。截至2023年9月30日的九个月中，来自融资活动的现金流包括2023年6月后续承销公开发行所得的6,929,552美元的净收益。在截至2022年9月 30日的九个月中，融资活动提供的净现金为14,934,237美元，主要由公司首次公开募股 的净收益推动。
关键会计估算
对我们的财务状况 和经营业绩的讨论和分析基于四份财务报表，这些报表是根据美国公认的会计 原则（GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响 财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的列报支出。我们的估算基于我们的历史 经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些结果构成了 对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能 与在不同假设或条件下估计的结果有所不同。尽管在10-Q表季度报告其他地方的财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下 会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与涉及管理层判断和估计的更重要的 领域有关。
控制和程序
目前，我们无需维护《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的有效内部控制体系。在截至2023年12月31日的十二个月期间，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案中对财务报告要求的内部 控制。只有 如果我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再有资格成为新兴成长型公司， 才需要遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要 我们仍然是乔布斯法案所定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括但不限于 不必遵守独立注册会计师事务所认证要求。
收入确认
当 项下的义务得到履行并将承诺货物的控制权移交给经销商时，公司就会确认收入。收入以其为换取产品而预计获得的对价金额 来衡量。
将来向 客户出售船只所收到的款项被视为客户存款。当承诺货物的控制权移交给客户 时，客户存款被确认为收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的客户存款分别为5,800美元和5,300美元， 在简明资产负债表上记为合同负债。这些存款预计不会在一年内被确认为收入 。
估算值的使用
根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表需要管理层做出影响财务报表中报告的金额的估算值和 假设。实际结果可能与这些估计值不同。 中包括对固定资产使用寿命的假设。
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现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性 投资。截至2023年9月30日，该公司的现金和 现金等价物为5,438,820美元，而在2022年12月31日，该公司的现金及现金等价物为12,767,199美元。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧 使用直线法计算相关资产的估计使用寿命。财产 和设备的估计使用寿命为三至七年。出售或报废后，成本和相关的累计折旧和摊销 将从各自的账户中扣除，由此产生的收益或亏损计入经营业绩。不会延长资产使用寿命的维修和保养 费用在发生时记作运营费用。
长期资产减值
当存在减值指标时，管理层会评估其长期 资产的可收回性。如果存在此类指标，则通过将 这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流与资产的净账面金额进行比较来确定这些资产的可收回性。 如果估计的未贴现净现金流量小于净账面金额，则资产将根据评估或未贴现净现金流的现值调整为其公允价值 。
研究和开发
研发费用在发生时记作支出。 截至2023年9月30日的三个月中，此类费用为60,667美元，而截至2022年9月30日的三个月中，此类费用为283,936美元。在截至2023年9月30日的九个月中，它们为1,024,787美元，而截至2022年9月30日的九个月中，这一数字为718,375美元。
广告费用
广告和营销费用在发生时记作支出。 截至2023年9月30日的三个月中，此类费用为28,146美元，而截至2022年9月30日的三个月中，此类费用为5,582美元。在截至2023年9月30日的九个月中，它们为90,492美元，而截至2022年9月30日的九个月中，这一数字为8,314美元。 广告和营销费用包含在随附的运营报表中的销售、一般和管理费用中。
租赁
公司一开始就确定一项安排是否为租约 。经营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债在开始日期根据 在租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于该公司的租赁不提供隐性利率，因此它使用基于生效日可用信息的 增量借款利率来确定租赁付款的现值。 公司在租赁开始时使用以 为基础的贴现率计算相关的租赁负债和相应的ROU资产，该折现率基于与租赁期限相称的信用调整后的有担保借款利率。经营租赁 ROU 资产还包括支付的任何租赁 款，可通过租赁激励措施予以减少。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使租约选择权的情况下延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线 确认。
所得税
根据国内 税收法和州法典的类似部分，该公司是一家C型公司。
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所有所得税金额都反映了所得税会计项下负债 方法的使用。所得税是针对财务报表 中报告的交易的税收影响而提供的，包括目前到期的税款以及主要因财务和税务申报目的之间的差异而产生的递延税。
扣除适当估值 补贴后的递延所得税是使用实际缴纳税款时预计生效的税率确定的。如果递延所得税资产很可能无法变现，则将估值补贴记入递延所得税资产。当不确定的税收状况符合 确认门槛时，衡量该状况以确定 财务报表中要确认的福利或支出金额。
根据美国公认会计原则，公司遵循FASB ASC主题740 “计算所得税的不确定性” 中的 指导方针。截至2023年9月30日，该公司认为其 没有任何不确定的税收状况，因此需要在随附的财务报表中予以确认或披露。
公司的所得税申报表 须接受联邦、州和地方政府机构的审查和审查。
最近的会计公告
所有新发布的尚未生效的会计公告都被视为无关紧要或不适用。
资产负债表外的安排
在本报告所述期间，我们没有美国证券交易委员会规则所定义的任何资产负债表外安排， 我们目前也没有任何资产负债表外安排。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
| 第 4 项。 | 控制和程序。 |
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官 执行官（首席执行官）和临时首席财务官（首席财务官）的参与下，评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序的有效性 。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条 中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和 程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司 在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括 其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定 。我们采用并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）和 15d-15（e）条），旨在合理保证在 根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中需要披露的信息是在美国证券交易委员会规则规定的时间内收集、记录、处理、汇总 并报告的。我们的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证 ，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。根据对截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官 官和临时首席财务官得出结论，由于我们对财务 报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上不起作用， ，详见下文。
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之前报告的材料 弱点
正如我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中披露的那样，我们此前发现了与缺乏职责分离有关的财务 报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合 ，因此很有可能无法及时预防或发现简明财务报表中的重大错报 。这些缺陷可能导致我们的简明财务报表中出现更多 份错报，这些误报是重大的，无法及时预防或发现。
补救计划
管理层已经制定了 并正在执行补救计划，以解决先前披露的重大缺陷。我们正在积极修复每个突出的重大缺陷 ，包括保留一名全职控制人和酌情使用外部顾问 。凭借他们的专业知识，我们将在未来几个月内继续改进我们的会计流程。 在第三季度，我们还完成了将数据迁移到SAP byDesign ERP平台的工作，这将有助于区分访问权限和责任，并改善我们的报告流程。
我们需要更多时间 才能证明补救工作的有效性。在 适用的补救控制措施持续足够长的时间，在此期间，管理层可以通过测试得出结论，认为这些 控制措施正在有效运作，否则无法认为这些重大缺陷已得到纠正。
财务 报告内部控制的变化
我们将继续制定和 完善我们的控制措施和其他程序，旨在确保在 向美国证券交易委员会提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告 符合公认会计原则。
第二部分——其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼。 |
我们可能会不时卷入法律 诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方 ，如果对我们作出不利的裁决，这些诉讼将单独或共同对我们的业务、经营业绩、 财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解 成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
| 第 1A 项。 | 风险因素。 |
投资我们的证券涉及高度 的风险。您应仔细考虑截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的以下风险和风险因素，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们的简明财务 报表及其附注。如果以下任何风险实际出现，我们的经营业绩、财务状况和流动性 可能会受到重大不利影响。以下信息更新了截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的 信息，应与这些信息一起阅读。除下文披露的内容外，与我们在截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
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与我们的业务相关的风险
对于我们 能否继续作为持续经营企业，存在重大疑问。我们的独立注册会计师事务所对我们能否继续经营 表示怀疑。
我们的独立注册会计师事务所 的报告包含一份附注，说明所附财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别净亏损4535,100美元和2,209,238美元，在运营中使用的现金 分别为3,877,991美元和2,331,730美元。在截至2022年12月31日的年度中， 我们净亏损3,630,081美元，运营中使用的现金为3,377,621美元。亏损的主要原因是我们 的研发工作以及运营收入的缺乏。在我们开始创造收入之前， 我们是否有能力成为一家持续经营的企业尚存疑问。
我们的已发行普通股基本上由我们的管理层控制 。
Twin Vee PowerCats, Co. 目前拥有我们 已发行普通股的44.35％。约瑟夫·维斯康蒂目前担任我们的执行董事长兼产品开发主管，也是我们母公司Twin Vee PowerCats Co. 的 董事会主席兼首席执行官。维斯康蒂先生实益拥有Twin Vee PowerCats Co.已发行股票的26.60％ ，此外还拥有占已发行股票 1.66％的极限竞速X1的股票和既得期权。因此，维斯康蒂先生被视为实益拥有极限竞速 X1 13.45% 的股份。由于这些持股，维斯康蒂先生确实和 将对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项（包括选举董事和批准重大公司交易）产生重大影响。因此，Twin Vee PowerCats Co. 将对我们的任何董事选举和运营产生重大影响。还应注意的是，在大多数情况下，修改经修订的 和重述的公司注册证书的授权只需要多数股东的同意和批准即可修改经修订和 重述的章程，只需要获得董事会多数成员的授权。这种所有权的集中还可能产生延迟或阻止我们控制权变更的 效应。因此，我们的执行董事长兼产品开发主管可能会导致 我们达成我们不会考虑的交易或协议。此外，这种所有权的集中可能会延迟 或阻止我们的控制权发生变化，并可能影响普通股的市场价格，即使控制权变更可能符合所有股东 的最大利益。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益 或其他股东的利益相吻合。
我们可能需要筹集 发展业务所需的额外资金，而且我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，甚至根本无法筹集资金。
经营我们的业务和 维持我们的增长努力将需要大量的现金支出以及预付资本支出和承诺。我们目前的计划 还包括建造一座占地100,000平方英尺的先进制造工厂，专门用于开发和制造 我们的FX系列电动船，其成本尚不确定。尽管我们的首次公开募股和二次发行 的收益应该足以为我们的运营提供资金，但如果我们的运营和首次公开募股以及 后续发行产生的现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外的资金，可能通过 债务或股权融资，为我们的增长提供资金。我们无法向您保证，我们将能够按照我们 或根本可以接受的条件筹集所需的现金。融资的条件可能对我们的股东来说会稀释或可能稀释，新投资者 愿意购买我们的证券的价格可能低于现有持有人支付的每股普通股价格。新证券的持有人 也可能拥有优先于现有普通股持有者的权利、优先权或特权。如果需要新的 融资来源，但资金不足或不可用，我们将被要求根据可用资金（如果有）修改增长和运营计划，这将损害我们发展业务的能力。
我们还没有足够的内部控制措施， ，我们无法保证这些缺陷将得到有效纠正，也无法保证将来不会出现其他重大缺陷。
作为一家上市公司，我们受《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续 增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和成本，并且 会给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
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除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。
我们还没有有效的披露控制和 程序，也没有对财务报告的各个方面的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施 和其他程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则规定的时限内按照公认会计原则进行记录、处理、汇总和报告。根据《交易法》第 13a-15 (f) 条的规定，我们的 管理层负责对我们的财务报告建立和维持适当的内部控制。我们将需要花费时间和资源来进一步改善对财务 报告的内部控制，包括扩大员工。但是，我们无法向您保证，我们对财务报告的内部控制（经修改后， ）将使我们能够识别或避免将来出现重大缺陷。
我们将需要花费时间和资源， 进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括扩大员工。但是，我们无法向您保证，经过修改的 财务报告内部控制将使我们能够识别或避免将来出现重大缺陷。
我们尚未留住足够的员工，也没有聘请 足够的外部顾问，这些顾问在GAAP列报方面，尤其是复杂工具的列报方面具有适当经验，无法设计和实施 有效的披露控制和程序或内部控制。我们将需要花费时间和资源招聘和聘请 名具有适当经验的额外员工和外部顾问，以弥补这些弱点。我们无法向您保证，管理层 将成功找到并留住合适的候选人；新聘的员工或外部顾问 将成功地纠正迄今发现的重大缺陷或将来发现重大缺陷；也无法向您保证，将在这些缺陷对我们的业务造成重大和不利影响之前找到并留住合适的候选人 。
由于我们业务状况的变化，包括我们的国际 扩张导致的复杂性增加，我们目前的控制措施以及我们 制定的任何新控制措施都可能变得不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制或财务报告的内部控制存在弱点。 任何未能制定或维持有效的控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害 我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报以前各期的财务报表 。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制也可能对 管理报告和独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的审计结果产生不利影响 ，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制 和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务 和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
在我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴 成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所 无需审计财务报告内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告的记录、设计 或运营水平不满意，则可能会出具一份报告，说明 存在负面影响。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。
| 商品 2. | 未注册 股权证券的销售、所得款项的使用以及发行人购买股权证券。 |
| (a) | 未注册的股权证券销售。 |
没有。
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| (b) | 所得款项的用途。 |
2022 年 8 月 16 日，我们以每股 5.00 美元的公开发行价格完成了 3,000,000 股普通股的首次公开发行，并在行使超额配股权后完成了 450,000 股普通股的首次公开发行，根据我们的 S-1 表格（经修订）注册声明（文件编号：333-261884），产生了总收益17,25万美元（“首次公开募股”），美国证券交易委员会于2022年8月11日宣布生效。 在扣除约130万美元的承保折扣和佣金，以及我们应支付的约130万美元的其他发行费用后，我们从首次公开募股中获得了约1470万美元的净收益。ThinkeQuity LLC担任本次发行的几家承销商的代表 。
根据证券法第424（b）条， 于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交了2022年8月11日的最终招股说明书中描述的首次公开募股收益的计划用途， 并未发生重大变化。 我们首次公开募股净收益的主要用途仍然是：（i）约800万美元用于收购房地产和开发 制造工厂，用于建造、设计和制造我们的新电动船系列；（ii）约200万美元用于增加 的产量和库存；（iii）约260万美元用于营运资金。自首次公开募股以来，该公司 已向生产、研发、库存、营运资金、设施规划以及 土地的清理和分级 投资了约600万美元。
除了在正常业务过程中向高级管理人员支付工资外， 我们没有向拥有10％或以上普通股的董事、高级职员或个人或其关联公司支付任何款项， 除外。在等待上述用途之前，我们已将净收益 投资于我们的运营现金账户。
| (c) | 发行人购买股票证券。 |
没有。
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 |
不适用。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息。 |
没有。
| 第 6 项。 | 展品。 |
作为本季度报告 的一部分在表格10-Q中提交的证物列在展览索引中。《展览索引》以引用方式纳入此处。
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展览索引
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2022年8月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41469）附录3.1注册成立） | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（参照注册人于 2022 年 8 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-41469）附录 3.2 纳入） | |
| 31.1* | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。 | |
| 31.2* | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。 | |
| 32.1* | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行认证。 | |
| 32.2* | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行认证。 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
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签名
根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 极限竞速 X1, INC. | ||
| 日期：2023 年 11 月 6 日 | 来自： | /s/ James Leffew |
| James Leffew | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 6 日 | 来自： | /s/Carrie Gunnerson |
| 嘉莉·冈纳森 | ||
| 临时首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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