修订和重述

雇佣协议

这份修订和重述的雇佣协议(“协议”)于2023年11月4日由欧文·D·托马斯(“高管”)和波士顿地产公司(一家特拉华州公司，其主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街800号，邮编：02199)(及其子公司“公司”)签订。

见证了：

鉴于，执行董事已被本公司聘用为其首席执行官，并根据日期为2013年3月10日的雇佣协议(“2013年协议”)担任本公司董事会(“董事会”)成员，该协议全文被日期为2018年4月2日的雇佣协议(“2018年协议”)所取代，在该协议中，他以向本公司和Boston Properties Limited Partnership(“BPLP”)提供服务的身份向本公司提供服务，而本公司是该公司的普通合伙人和拥有多数经济权益的所有者；

鉴于，公司和高管希望根据本协议规定的条款，继续聘用高管为首席执行官，并继续担任董事会成员；以及

鉴于，本公司及行政人员希望修订及重述2018年协议及订立本协议，以反映行政人员受雇于本公司至生效日期三周年为止的条款。

因此，现在，考虑到本协议所述的相互契诺和前提，以及其他良好和有价值的对价，本公司和行政人员同意如下：

1.术语。执行人员根据本协议受雇于本公司的任期自2023年7月1日(“生效日期”)起生效，直至2026年12月31日(“失效日期”)，除非按本协议的规定提前终止。如本协议所用，“术语”应指根据本协议规定的高管聘用期，并应在本协议所规定的高管受雇终止时终止。尽管有上述规定，如果在期限内发生控制权变更(定义见第9(D)段)，则期限应延长至控制权变更后二十四(24)个月。

2.就业；职责；地点。

(A)在任期内，行政总裁将继续受聘于本公司担任行政总裁，并按与其他董事相同的条款继续担任董事会成员，不获额外补偿。虽然行政总裁仍是本公司的行政总裁，但他将每年获提名连任董事会成员。行政人员同意，应董事会要求，他将在终止受雇于本公司时辞去董事会职务。高管的职责和权力应与其在公司的头衔和职位相称，并应包括履行与BPLP有关的服务。管理人员应直接向

董事会。行政人员应主要设在公司的纽约办事处。

(B)执行同意其受雇于本第2款所述的工作，并同意继续将其大部分工作时间和精力投入履行本协议项下的职责，除非董事会另有批准或本协议另有明确规定。行政人员应被允许继续担任表A所列的外部职位。行政人员还可从事宗教、慈善或其他社区活动，只要这些活动不会对行政人员履行本协议规定的公司职责造成实质性干扰。除附件A规定外，未经董事会同意，高管不得进入营利性公司的其他董事会任职。尽管有上述规定，本协议不得解释为阻止执行董事(I)从事少数股权被动投资(定义见下文)，包括与商业地产物业的拥有权、发展、营运、管理或租赁有关的少数股权被动投资，或(Ii)作为并非从事收购、发展、建造、营运、管理或租赁任何商业房地产物业的组织的高级人员或董事或其顾问参与；惟该等活动及相关职责及追求并不会对行政总裁履行其作为本公司高级管理人员及雇员的责任的能力构成重大限制。

从事“少数股权被动投资”指透过(I)购买代表某实体的非控制性少数股权的证券(包括合伙权益)或(Ii)借出资金，而取得、持有及行使与该投资有关的投票权，其目的或意图是取得该等投资的回报，但并无由行政人员管理与该等投资直接或间接相关的物业或业务，亦无须行政人员与该实体进行任何业务或策略磋商。

3.补偿。

(A)基本工资。公司应在任期内向高管支付950,000美元的年薪(“基本工资”)，按照公司针对高级管理人员的正常业务惯例(包括预扣税款)支付，但在任何情况下不得低于每月支付的频率。高管的基本工资应至少每年由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)审查，并可酌情增加，但一旦增加，不得减少(此后任何此类增加的基本工资均被视为本协议所有目的的基本工资)。

(B)奖金。在任期内的每个财政年度，高管应有机会根据公司和个人业绩目标的实现情况以及薪酬委员会不时决定的其他标准获得年度奖金(“年度奖金”)。高管的目标奖金应为2,350,000美元(“目标奖金”)，薪酬委员会可酌情增加目标奖金，但一旦增加，不得减少(此后任何此类增加的目标奖金均视为本协议所有目的的目标奖金)，实际赚取的年度奖金可为目标奖金的0至150%，这是基于薪酬委员会对公司和高管的业绩相对于目标的评估。任何日历年的这种赚取的年度奖金应不迟于下一个日历年的3月15日以现金支付。为免生疑问，即使本协议期限届满，但如果本协议期限于届满日期届满，高管仍有权领取其2026年奖金，而不按任何比例计算，即使该高管在2027年支付2026年奖金之日可能不再受雇于本公司。

(C)股权补偿。在任期内的每个日历年，高管将有资格参加公司的长期激励计划，授予的股权金额由薪酬委员会根据公司、个人业绩和竞争同行组的信息酌情确定。根据可能不时修订的Boston Properties，Inc.2021股票激励计划或公司不时采用的任何后续股票激励计划(“股票计划”)的条款，长期激励可以股票期权、限制性股票、限制性股票单位或长期激励单位的形式提供，或其任何组合(统称为“股权激励奖”)。此类股权激励奖励将由薪酬委员会决定进行基于时间或基于业绩的归属，或两者兼而有之。在任期内的任何日历年，授予高管的年度股权激励奖(“年度股权激励奖”)的条款和条件，包括授予日期目标值以及一般的授予条件和奖励类型，应不低于就该日历年授予公司其他高管的年度股权激励奖的条款和条件；然而，只要高管承认并同意，公司历来授予并可能在未来授予高管基于业绩的年度股权激励奖，该薪酬占授予高管的年度股权激励奖总额的百分比不同于其他高管的相关百分比，并且任何此类差异不应被视为违反本第3(C)条。

4.福利。在任期内，行政人员有权获得以下福利：

(A)医疗/牙科保险。高级管理人员有权参加任何和所有健康计划，包括公司高级管理人员不时生效的所有医疗和牙科保险计划。该等参与须受(I)适用计划文件的条款、(Ii)本公司普遍适用的政策及(Iii)董事会、薪酬委员会或该等计划所规定或预期的任何行政或其他委员会的酌情决定权所规限；惟行政人员参与该等计划的条款及条件在任何方面不得低于适用于本公司其他高级管理人员的该等条款及条件。本协议中包含的任何内容不得被解释为公司方面有任何义务制定任何此类计划或维持任何可能不时生效的此类计划的有效性。

(B)人寿保险；伤残保险。本公司应向高管提供本公司可能不时向本公司高级管理人员提供的人寿保险和/或伤残保险，其适用于高管的福利水平与高管薪酬与其他高级管理人员的薪酬相称。

(C)开支。本公司应按照本公司对本公司高级管理人员不时有效的惯例，及时向执行人员偿还本公司高级管理人员所发生的所有合理业务费用。

(D)休假。高管每年应根据公司为该高管确定的条款获得带薪假期，但在任何情况下，高管每年的带薪假期不得少于四周。

(E)延期赔偿。高级管理人员有权参与本公司可能为其高级管理人员、董事及/或高级管理人员制定的任何递延薪酬计划或安排。

(F)汽车。公司应向高管提供使用公司自有或租赁的汽车。

(G)其他福利。本公司应向高级管理人员提供本公司高级管理人员不时普遍享有的其他福利，包括参加该等退休或退休金计划的权利。该等参与须受(I)适用计划文件的条款、(Ii)本公司普遍适用的政策及(Iii)董事会、薪酬委员会或该等计划所规定或预期的任何行政或其他委员会的酌情决定权所规限；惟行政人员参与该等计划的条款及条件在任何方面不得低于适用于本公司其他高级管理人员的该等条款及条件。

(H)付款和福利的征税。公司应承诺就本协议项下的付款和福利作出扣除、扣缴和纳税报告，前提是公司合理和善意地认为需要进行此类扣除、扣缴和纳税报告。本协议项下的付款应为扣除任何此类扣减或扣缴的净额。本协议不得解释为要求公司支付任何款项，以补偿高管与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，或任何扣除或扣留任何付款或福利。

5.赔偿。在法律许可的最大范围内，在符合本公司的公司注册证书及附例的情况下，根据在任何方面不低于本公司任何其他高级人员或董事的条款及条件，本公司应就以董事或本公司高级人员或前董事或本公司任何关联公司高级人员的身份针对其展开的任何诉讼向高级管理人员作出赔偿，而本公司应及时垫付因就该等诉讼而招致的任何费用。本协议终止后，本协议项下的赔偿义务继续有效。本公司同意维持董事和高级管理人员对高管的责任保险。行政人员应被指定为本公司董事及行政人员责任保险下的“承保人士”，并应与其他董事及行政人员的责任保险范围相同，包括终止行政人员的雇用后的最长诉讼时效期限，该最长诉讼时效期间可适用于针对行政人员的任何索赔，否则该等保险将涵盖该等保险。

6.公司主管当局/政策。执行董事同意遵守及遵守董事会通过的有关执行其职责的本公司规则及规定，并在符合执行董事根据上文第2段的职责的范围内，执行及执行董事会不时向其传达的命令、指示及政策。行政人员亦同意遵守本公司不时生效的股权指引。

7.记录/保密/公司政策。

(A)一般规定。执行董事在为本公司提供服务的过程中获得、审阅或汇编的所有记录、财务报表及类似文件，不论是否为机密资料或商业秘密，均为本公司的专有财产。经理的雇佣终止后，经理无权使用此类文件。

(B)机密资料。行政人员不会向任何个人或实体披露(除非适用法律、纽约证券交易所规则或

其他与履行本协议项下职责和责任有关的信息)，或为其自身利益或利益使用其因受雇于本公司而获得的本公司任何机密信息。管理人员应采取一切合理措施保护任何机密信息，并保护此类机密信息不被披露、误用、丢失或被盗。“机密信息”一词包括但不限于本公司管理层讨论或考虑的财务信息、业务计划、前景和机会，但不包括因高管不履行本协议义务以外的其他方式而成为公共领域一部分的任何信息。行政人员理解，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)在保密的情况下(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的话。为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不限制高管在不通知公司的情况下与证券交易委员会进行沟通的能力，包括提供文件或其他信息的能力。

第7款在本协定终止后继续有效。

8.终止/遣散。

(A)一般规定。

(I)随意就业。行政人员在本协议项下的雇用是“随意”的，因此，公司或行政人员可选择随时终止聘用，不论是否有理由，但须遵守本第(8)段下的遣散费义务。

(Ii)终止通知。除第(8)(B)段所述因高管死亡而终止外，在任期内，本公司对高管的任何终止雇用或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式传达给本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明终止方在本协议项下所依赖的具体终止条款的通知。

(3)终止日期。“终止日期”是指：(A)如果高管因死亡而被终止雇用，则为其死亡日期；(B)如果高管因残疾而根据第(8)(C)段被终止雇用，则为公司发出终止通知的日期，或终止通知中指明的较后日期；(C)如果公司根据第(8(D)分段的理由终止高管的雇用，则为公司发出终止通知的日期，或终止通知中指明的较后日期；(D)如果公司根据第(8)(E)(I)分段无故终止对高管的雇用，则在公司发出终止通知之日后三十(30)天或终止通知中指明的较后日期终止，但公司可在终止通知后三十(30)天之前确定终止日期，如果除根据本协议应支付的其他金额外，在解雇之日之后的三十(30)天期间，它向高管支付相当于任何员工组健康计划福利的基本工资和雇主支付部分的金额；(E)如果行政人员根据第8(F)段终止雇用，则在行政人员发出终止通知之日后三十(30)天，或行政人员与公司共同商定的其他日期；及(F)如果行政人员根据第8(E)(Ii)段有充分理由终止行政人员的雇用，则终止通知的日期

由高管在三十(30)天治愈期结束后，或高管与公司共同商定的其他日期后发布。

(B)死亡。如行政人员于任期内去世，任期将于死亡日期终止，本公司须于死亡后九十(90)天内一次性向行政人员在提交本公司的通知中指定的人士支付一笔款项，或如无指定人士，则支付行政人员遗产截至其死亡日期的应计及未支付的基本薪金，另加其终止历年的目标奖金，按当年本日历年度的实际受雇天数按比例支付，但不得于终止日期支付。所有按时间归属的未归属购股权及以时间为基础的授出将于终止日期归属并可由执行遗产或其他法定代表人行使或不可没收(视何者适用而定)，而所有按表现归属的未归属购股权及以业绩为基础的授出将归属并可由执行遗产或其他法定代表人行使或不可没收(视何者适用而定)，而执行遗产或其他法定代表人应有该期间行使股票计划及根据该协议与执行董事订立的协议所规定的购股权。终止后的十八(18)个月内，高管的配偶和受抚养人继续共同支付与在职员工一致的保费金额，高管的配偶和受抚养人应继续参加公司的医疗保险计划(医疗、牙科和视力)，条款和条件与公司其他高管相同；然而，(I)在根据本款继续享有健康福利时，高管配偶及受扶养人根据经修订的1986年综合总括预算调节法(下称“COBRA”)所享有的权利将会减少，并被扣减；及(Ii)本公司支付的保费价值应按适用法律所要求的范围作为高管配偶的应纳税收入申报，以使高管配偶及受扶养人所获得的福利无须缴税或避免根据患者保障及平价医疗法案向本公司征收惩罚性税项。除上述规定外，根据任何雇员福利计划，行政人员的配偶、受益人或遗产可能有权获得的任何付款也应按照该计划或安排的条款支付。总体而言，此类付款应完全履行公司在本合同项下的义务。

(C)残疾。如果在任期内，由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，高管在任何十二(12)个月期间全职缺勤一百八十(180)个日历日，公司可终止对高管的雇用，公司应在终止后九十(90)天内一次性支付高管的应计未付基本工资至其离职之日，外加其终止日历年的目标奖金，按比例计算该日历年的实际受雇天数。在终止之日仍未支付的部分。在高管因身体或精神疾病而无法履行本协议项下职责的任何期间内，但在高管根据前一句话或根据本协议以其他方式终止之前的任何期间，高管应继续被视为本协议和本公司任何其他福利和补偿安排下的在职员工。所有以时间为基础归属的未归属购股权及以时间为基础的授出将于终止日期归属并成为可行使或不可没收(视何者适用而定)，而所有以表现为归属的未归属的购股权及基于股票的授出(视何者适用而定)将变为可行使或不可没收(视何者适用而定)，而执行董事应在适用的授予协议所规定的范围内行使股票计划及与执行人员订立的协议所规定的购股权。在终止合同之日起十八(18)个月内，在高管继续共同支付与在职员工一致的保费金额的情况下，高管、高管的配偶和受扶养人应继续参加公司的

医疗保险计划(医疗、牙科和视力)，适用于本公司其他高管；但(I)本分段下的健康福利的继续将减少高管、高管配偶和受扶养人在COBRA下的权利并将其计入；(Ii)本公司支付的保费价值应在适用法律要求的范围内作为应纳税收入向高管申报，以使高管、高管配偶和受扶养人获得的福利无需纳税或避免根据患者保护和平价医疗法案向公司征收惩罚性税款。这笔款项将在高管终止雇佣后六十(60)天内支付。除上述规定外，高管根据任何员工福利计划有权获得的任何付款也应按照该计划或安排的条款支付。总体而言，此类付款应完全履行公司在本合同项下的义务。

(D)公司以因由终止合约。

(I)本公司可因任何理由终止本协议规定的行政人员的聘用。“原因”应指：(A)高管在履行本协议项下的重大职责时的严重疏忽或故意不当行为；(B)高管违反本协议项下的任何实质性职责(由于身体或精神疾病以外的原因)，以及高管未能在公司发出书面通知后三十(30)天内纠正该违规行为；或(C)高管被指控犯有重罪，且该起诉书对公司的利益或声誉造成重大不利影响。只有在为此目的而召开的董事会会议上，并在董事会会议上，至少三分之二的非雇员董事会成员投票决定以“因”理由终止雇佣关系的情况下，才能以合理的事先书面通知，将可能因“因”而终止的事件通知执行部门，执行部门有机会在会上由律师代表代表终止聘用。

(Ii)如果在任期内，公司因原因终止对高管的聘用，则公司应向高管支付其应计和未支付的基本工资，直至终止之日。此后，除下文另有规定外，本公司将不再对高管负有任何义务；但任何此类终止不得对高管在终止日拥有既得利益的本公司任何员工福利计划下的权利产生不利影响或改变。尽管有上述规定，除本公司在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救外，如本公司因任何原因终止行政总裁的聘用，则截至终止日期，由本公司持有的所有既有及未归属购股权，以及所有未归属的其他基于股票的授予，将于终止日期立即失效。

(E)公司无故终止或行政人员有充分理由终止。

(I)如果董事会批准，本公司可以无故终止高管的雇佣。本公司根据本协议终止高管雇用的任何行为，如非(A)不构成第(D)(I)分段下的因由终止，(B)不构成第(B)或(C)分段下高管死亡或伤残的终止，或(C)因任期届满而终止，应视为无故终止。为免生疑问，在没有新协议的情况下，在任期届满后，可以随意继续雇用。

(Ii)行政人员可在有充分理由的情况下根据本条例终止雇用。“充分理由”是指在未经执行人员书面同意的情况下发生下列任何情况：(A)在本协议项下，执行人员的责任、权限、权力、职能或职责的性质或范围发生重大不利变化(为免生疑问，应视为在公司不再是

(B)本公司违反本协议规定的任何重大义务；或(C)行政人员必须履行其服务的地理位置发生重大变化。要构成良好的终止理由，高管(1)必须在高管对构成充分理由的事件的存在的初步实际了解的九十(90)天内向公司发出书面通知，(2)除非公司未能在根据本协议发出的通知发出后三十(30)天内对构成充分理由的事件进行补救，否则不得根据本款终止其雇用；以及(3)高管必须在治疗期结束后不迟于三十(30)天终止与公司的雇佣关系。且仅在公司未能在治疗期内对构成充分理由的事件进行补救的情况下。

(Iii)如在控制权变更期间及之前，本公司无故终止聘用行政人员，或如行政人员根据本分段第(E)分段以充分理由终止聘用，则本公司应于终止日期前，按终止日期未付的日历年实际受雇天数按比例向行政人员支付其应计及未支付的基本工资及目标奖金。此外，如果执行机构签署了以附件B的形式提交的全面索赔豁免(“豁免”)，并且该豁免在终止日期后三十(30)天内成为不可撤销的，则执行机构应有权获得下列权利：

(A)薪金续期，数额(“离职额”)相等于(X)第(3)(A)及(Y)分段规定的年度基本薪金与其根据第(3)(B)分段就上一历年收取的现金奖金(如有的话)之和的两(2)倍(或如较高，则为行政人员在该上一历年的目标奖金)的两(2)倍。根据公司当时的薪资惯例，分期付款应从终止日期后至少三十(30)天的第一个薪资日期开始，在二十四(24)个月内等额支付。仅就1986年修订的《国内税法》(《税法》)第409a条而言，每笔分期付款都被视为单独付款；

(B)在终止合同之日后的二十四(24)个月内，或直至高管成为另一雇主的团体健康计划的承保范围为止(以较早者为准)，在高管继续共同支付保费金额的情况下，高管、高管的配偶和受扶养人应继续按照适用于公司其他高管的相同条款和条件参加公司的健康保险计划(医疗、牙科和视力)；但是，(X)本款规定的健康福利的延续将减少高管、高管配偶和受抚养人根据《眼镜蛇法案》享有的权利，并且(Y)公司支付的保费价值应在适用法律要求的范围内作为应纳税收入向高管报告，以使高管配偶和受抚养人获得的福利不应纳税或避免根据《患者保护和平价医疗法案》对公司征收惩罚性税收；然而，此外，如果适用的24个月期间超过了高管(或其配偶或受扶养人)根据COBRA规定的最大健康持续期限，公司应向高管支付每月现金付款，金额相当于公司在高管眼镜蛇健康持续期间剩余时间内支付的每月雇主缴费。为免生疑问，公司在高管(或其配偶或受抚养人的)眼镜蛇健康延续期满时支付的任何此类每月现金付款的价值应作为应纳税所得额报告给高管；以及

(C)如于终止合约日期起计二十四(24)个月期间继续受雇，则所有购股权及其他以时间为基础归属的股票奖励，将于终止日期归属并成为可行使或不可没收(视何者适用而定)，而由执行董事持有的所有基于业绩归属的股票期权及其他基于股票的奖励，应在适用奖励协议所规定的范围内变为可行使或不可没收。为了避免在考虑豁免期间终止或没收任何未归属的股票期权或基于股票的奖励，根据本分段有资格加速归属的任何股票期权或基于股票的奖励的任何未归属部分的任何终止或没收将被推迟到终止日期后的第30天(但在任何情况下都不迟于其到期日)，并且仅在此类奖励的该部分没有依照本条归属的范围内发生。

(F)执行人员自愿终止。行政人员可因任何理由终止其在本合同项下的雇佣关系，包括但不限于第8(E)(Ii)款所述的正当理由。如果高管在非正当理由下被解雇，公司应在终止之日前向高管支付其应计和未支付的基本工资。此后，除本协议另有明文规定外，本公司将不再对高管负有任何义务；但任何此类终止不得对高管在终止日拥有既得利益的本公司任何员工福利计划下的权利产生不利影响或改变。任何股票期权的归属和行使，以及对高管持有的任何基于股票的授予的没收，应受股票计划的条款以及高管与本公司之间的相关协议的约束。

(G)合资格退休。截至生效日期，高管已年满62岁，并已在公司工作满十(10)年，因此在生效日期之前已授予且尚未完成的所有年度股权激励奖，或在生效日期之后可能授予高管的所有年度股权激励奖，应继续提供或被视为提供以下内容：

(I)不论高管是否继续受雇于本公司，高管根据任何年度股权激励奖励(例如，多年长期激励计划奖励)(“绩效奖励”)获得的LTIP单位总数(和/或普通股或其他基于股权的奖励的全部数量，如适用)(“绩效奖励”)的确定方式应与高管在适用绩效奖励的整个授权期内继续受雇于本公司的情况相同，包括但不限于业绩障碍和转让限制失效，没有因服务时间而按比例分配奖励，以及任何基于服务的归属要求被视为满足了相关的服务归属时间表。前一句话的好处在下文中称为“绩效奖励增强”。第10段所列契约的适用期限应按第10段所述予以延长；但行政部门可按照第10段的规定，放弃对一个或多个绩效奖励的绩效奖励增强，从而影响此类契约适用期限的长短。为使之生效，这种豁免必须在第10段禁止的任何活动开始之日之前以书面通知的方式予以实施；以及

(Ii)基于时间归属的年度股权激励奖励应被视为在授予时完全归属(不按比例分配)，并且可行使或不可没收(视情况而定)。为免生疑问，(X)此类归属不得解释为影响适用授予协议中规定的转让限制(如有)和(Y)归属

绩效奖增强措施所涵盖的任何绩效奖应适用于上文第8(G)(I)分段，而不适用于本第8(G)(Ii)分段。

除上述规定外，在符合条件的退休后，如果高管人员的雇佣关系在支付奖金之前没有终止，则高管人员有权按比例获得高管人员在终止日期发生的年度本应获得的年度奖金部分，该按比例部分基于高管人员在该日历年内受雇的天数，相对于整个日历年，该等按比例分配的年度奖金金额将不迟于次年3月15日以现金支付。

（四）期限届满。 为免生疑问，本协议期限于终止日期届满（i）将不构成或导致公司无故终止雇佣关系或管理人员有正当理由终止雇佣关系，第八条行政机关应当按照下列规定执行：（第8（g）分段除外）和第9分段不适用，且（ii）将构成适用上述第8（g）节的合格退休。 此外，尽管本协议的期限于截止日期到期，但与公司有关退休高管的历史惯例一致，2027年，高管应就其在2026日历年提供的服务获得年度股权激励奖励，以及此类奖励的条款和条件，包括授予日期的目标价值，一般而言，奖励的类型应由薪酬委员会酌情决定，仅受本协议第3（c）段中包含的此类奖励的其他条件的限制。

(i)No减灾 无论终止执行人员雇佣关系的原因为何，执行人员在任何情况下均无义务减轻与此类终止相关的损害赔偿，如果执行人员受雇或从任何其他来源获得收入，则不得抵消公司在本协议项下的应付款项。

9.控制付款的变化。 本第9款规定了执行官与公司之间就执行官在公司控制权发生变更时的权利和义务达成的协议的某些条款。 这些规定旨在事先确保和鼓励行政人员在任何此类事件发生之前和之后继续关注和致力于其指定的职责，并保持客观性。 这些规定应取代并明确取代第8（e）款中关于非自愿终止雇佣关系时的遣散费和福利的规定，如果此类雇佣关系终止发生在第一次构成控制权变更的事件发生后的二十四（24）个月内。 这些规定应在控制权变更发生后二十四（24）个月内终止，不再具有任何效力，届时第8（e）分段的规定应根据其条款重新生效。 为免生疑问，高管人员的控制权变更福利应仅受本第9段的约束，高管人员不得参与公司维护的任何控制权变更离职计划或计划。

（一）控制权变动。 在合同期限内，如果在控制权变更后的二十四（24）个月内，公司无故终止对高管的雇佣关系，或者高管有正当理由终止对高管的雇佣关系，则公司应在终止日期之前向高管支付其应计未付的基本工资以及终止日历年的目标奖金，按当时日历年实际雇用的天数按比例计算，但以终止之日未支付的部分为限。 此外，

（i）行政人员持有的所有股票期权和其他基于时间归属的股票奖励应立即加速并成为完全可行使或不可没收的;

（ii）执行人员持有的所有股票期权和其他基于业绩归属的股票奖励，在适用的奖励协议规定的范围内，应成为可行使或不可没收的;

(Iii)公司应向高管支付一笔现金，金额相当于(X)第(3)分段规定的高管年度基本工资(或在紧接控制权变更前生效的高管基本工资，如果更高)和(Y)第(3)(B)分段规定的高管在控制权变更前三(3)个历年收到的平均年度现金奖金之和的三(3)倍。如果控制权变更发生在该历年的红利支付之前，则紧接控制权变更之前的历年的红利被视为该年度的目标红利(或者，如果高于该三年平均红利，则被视为本条款第3(B)段规定的高管的目标红利)。这笔款项应在合同终止之日一次性支付；然而，如果控制权的变更不构成本公司所有权或有效控制权的变更，或本公司大部分资产所有权的变更，在守则第409A节的含义下，根据本分段应支付的现金遣散费金额等于第第8(E)(Iii)(A)分段下的离职费金额，应根据公司当时的工资惯例在终止日期后三十(30)天后的第一个工资单日期开始的二十四(24)个月期间内按公司当时的工资惯例等额支付。余款应在合同终止之日一次性支付。仅就《守则》第409a节而言，每笔分期付款被视为单独付款；

(Iv)在终止日期后的三十六(36)个月内，或直至高管纳入另一雇主的团体健康计划为止(以较早者为准)，在高管继续共同支付与在职员工一致的保费金额的情况下，高管、高管的配偶及家属应继续按适用于公司其他高管的相同条款和条件参加公司的健康保险计划(医疗、牙科和视力)；但是，(X)本款规定的健康福利的延续将减少高管、高管配偶和受抚养人根据《眼镜蛇法案》享有的权利，并且(Y)公司支付的保费价值应在适用法律要求的范围内作为应纳税收入向高管报告，以使高管配偶和受抚养人获得的福利不应纳税或避免根据《患者保护和平价医疗法案》对公司征收惩罚性税收；然而，此外，如果适用的36个月期间超过了高管(或其配偶或受扶养人)根据COBRA规定的最大健康持续期限，公司应向高管支付每月现金付款，金额相当于公司在高管眼镜蛇健康持续期间剩余时间内支付的每月雇主缴费。为免生疑问，公司在高管(或其配偶或受抚养人的)眼镜蛇健康延续期满时支付的任何此类每月现金付款的价值应作为应纳税所得额报告给高管；以及

(V)自合同终止之日起三十六(36)个月内，公司应向高管报销财务咨询、税务准备援助和离职咨询。

(B)附加限制。

(I)尽管本协议有任何相反规定，如果公司支付给高管或为高管的利益而支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或应付，或分配或可分配的，其计算方式与守则第280G条及其下的适用法规一致(以下简称“支付”)，应缴纳消费税，应适用以下规定：

(A)如果行政人员就超过门槛金额的付款金额减去(1)消费税和(2)联邦、州和地方所得税和就业税的总和，大于或等于门槛金额，则行政人员有权获得本协议项下应支付的全部福利。

(B)如果起征额小于(X)，但大于(Y)减去(1)消费税和(2)联邦、州和地方所得税和就业税的总和的总和超过起征额，则应将支付额减少(但不低于零)到必要的最低程度，以使所有付款的总和不超过起征额。在这种情况下，付款应按以下顺序减少：(1)不受守则第409a节约束的现金付款；(2)受守则第409a节约束的现金付款(在此类减少不会导致高管受到税务处罚的范围内)；(3)基于股权的付款和加速付款；以及(4)非现金形式的福利；但在所有上述付款的情况下，所有不受Treas计算的金额或付款。第1.280G-1条、问答-24(B)条或第(C)条应在根据Treas计算的任何金额之前减去。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。如果任何付款是在一段时间内支付的(例如，分期付款等)，则付款应按相反的时间顺序递减。除非得到执行部门的同意，否则不得根据第(B)款进行任何削减。

(Ii)就第9(B)款而言，“起征额”是指守则第280G(B)(3)节所指的行政人员“基本金额”的三倍，减去一元(1.00美元)；而“消费税”是指根据守则第4999条征收的消费税，以及行政人员因该等消费税而产生的任何利息或罚款。

(Iii)关于第9(B)(I)分段的替代条文中的哪一项适用于执行人的决定应由本公司选定的一家国家认可的会计师事务所作出，该会计师事务所不在本第9(B)段适用的交易中向收购人或其他交易对手提供服务，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如适用)或在本公司或执行人员合理要求的较早时间向本公司和执行人员提供详细的支持计算。为了确定第9(B)(I)分段中的哪一项替代规定适用，行政主管应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按终止日行政人员居住地的州和地方的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除可从此类州和地方税中扣除的联邦所得税的最高减免额。在根据第9(B)款作出决定时，会计师事务所应对第10节中描述的高管的竞业禁止义务进行估值，并考虑到该价值可用于减少支付价值的最大程度，否则可能会

要交消费税。除第9(B)(I)(B)款最后一句外，会计师事务所的任何决定应对公司和高管具有约束力。

(C)“控制权变更”的涵义与不时修订的股票计划所界定的相同。

10.竞业禁止。由于高管对公司的服务是特殊的，而且高管可以接触到公司的机密信息，高管契约并同意，在高管受雇于公司期间，直至下文所定义的限制期结束日期，未经公司事先书面同意(应经公司董事会批准，包括公司大多数独立董事的批准)，执行不得直接或间接：

(A)于终止日期，作为主要拥有、开发及管理商业办公空间房地产物业的任何业务(“该业务”)的主要拥有人，或作为该等业务的高级管理人员、高管、董事或其他高级领导职位提供服务；

（b）故意干扰、破坏或试图破坏公司或其关联公司与公司或其关联公司的任何BXP业务租户或员工之间的合同或其他关系，无论是为了自己还是为了任何其他业务、运营、公司、合伙企业、协会、代理或其他个人或实体。

“限制期结束日期”指以下日期中的较晚者：（i）高管人员因任何原因终止与公司的雇佣关系后一年期间的结束日期;或（ii）根据适用绩效奖励条款适用于任何绩效奖励的最后完全归属日期，且高管人员未根据第8（g）（i）分段放弃绩效奖励增强。在本第10款禁止的任何活动开始之前。 为免生疑问，“适用于任何绩效奖励的完全归属的最后日期”是指所有归属要求均已满足且所有转让限制均已根据绩效奖励的条款到期的日期，而不考虑第8（g）（i）分段的条款。

本第10段不得解释为阻止执行人员从事少数股权被动投资或第2（b）分段允许的任何其他活动。 本协议终止后，本第10款继续有效。

尽管本协议有任何相反规定，但如果管理人员的雇佣关系在控制权变更后终止，则本第10款的竞业禁止规定不适用。

11.签署协议。 执行人员特此声明并保证，本协议的签署及其在本协议项下义务的履行不会违反其作为一方或受约束的任何其他协议或与之相冲突，且其目前不受任何反竞争契约或可能影响其在本协议项下义务履行的类似契约的约束。

12.Notices. 本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下视为正式发出：（i）如果由专人递送并由收件人签收，则在收到之日或（ii）如果通过预付邮资的国内挂号信或挂号信邮寄，则在邮戳日期后的第三个工作日。 本公司的通知地址如上所示，或随后经书面通知修改。 执行人员的通知地址为公司记录上显示的地址。

13.Integration. 本协议构成双方之间就本协议标的达成的完整协议，并取代双方之前就任何相关标的达成的所有协议，包括但不限于2013年协议、2018年协议、股票计划和任何股权激励奖励或其他长期激励补偿奖励协议（包括在生效日期或之后可能授予的任何此类奖励协议，以及在回补政策、补充回补政策和/或政策草案或任何其他计划、政策、裁决或协议（在任何此类情况下，可能向执行人员提供或在生效日期或之后生效）包含本协议第10条所载性质的限制性契约，第10条中规定的契约应适用于任何该等计划、政策、裁决和协议下的所有目的），但前提是，公司、BBLP和执行人员于2019年12月10日签订的赔偿协议（经不时修订）应在此后保持完全效力。

14.转让;继承人和受让人等。未经另一方事先书面同意，公司或执行人员不得通过法律或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益;但如果公司实施了一项协议，则公司可以在未经执行人员同意的情况下，将其在本协议项下的权利转让给公司几乎所有业务的有偿付能力的继承人。重组、与任何其他公司、合伙企业、组织或其他实体合并或合并，或将其全部或绝大部分财产或资产转让给任何其他公司、合伙企业、组织或其他实体。 本协议应符合公司和管理人员、其各自的继任者、执行者、管理者、继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

15.Miscellaneous. 本协议中的标题仅为方便参考之用，不应定义、限制或解释本协议的内容。

16.Amendment. 经双方书面同意，本协议可进行修订、修改或补充，但任何口头修订、修改或补充均无效。

17.仲裁；其他争议。根据本协议产生或与本协议相关的任何争议或争议应完全根据当时有效的美国仲裁协会规则在马萨诸塞州波士顿通过仲裁解决。判决可以在任何有管辖权的法院进行。尽管有上述规定，本公司仍有权向任何有管辖权的法院申请限制令或禁制令，以防止任何违反本协议第(7)或(10)款的行为继续发生。如果公司根据第(8)(D)(I)款以原因终止高管的聘用，而高管唯一的争辩是该原因不存在，则公司的唯一义务是将该索赔提交仲裁，仲裁员面临的唯一问题将是高管是否确实因此而被解雇。如果仲裁员确定高管没有因公司的原因而被解雇，则仲裁员可以裁决的唯一补救措施是根据第8段或第9段(以适用者为准)提供的付款和福利，以及合理的法律费用。如果仲裁员发现行政主管因任何原因被解雇，仲裁员将无权判给行政主管任何东西，双方当事人将各自负责自己的律师费，他们将平分仲裁费用。此外，如第(8)(C)段所述的行政人员的精神或身体能力发生争议，则由行政人员挑选的医生和本公司选定的医生有权对行政人员进行检查。如果公司医生和高管医生的意见有冲突，公司医生和高管医生应共同商定第三名医生，其意见具有约束力。尽管有上述规定，行政人员仍有权获得因获得或执行本协议项下的任何权利或利益而产生的所有合理的法律和仲裁费用。

控制权变更，如果高管在至少一个有争议的重大问题上获胜，以及(Ii)在控制权变更之时或之后生效，但涉及高管发起的轻率或恶意索赔的案件除外。第17款在本协定终止后继续有效。

18.诉讼和监管合作。在高管任职期间和之后，高管应合理地与公司合作，就目前存在的或未来可能针对公司或代表公司提出的与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉；但此类合作不得对高管产生重大不利影响，或使高管面临更高的民事或刑事诉讼可能性。执行人员在该等索赔或行动方面的合作应包括但不限于，在双方方便的时间与律师会面，为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应在任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司充分合作，因为任何此类调查或审查涉及在高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司还应为高管在终止雇佣后发生的诉讼和监管合作请求按其最终基本补偿率计算的每小时补偿，并偿还高管根据第18段与其履行职责相关的所有费用和支出，包括但不限于合理的律师费和成本。

19.可分割性。如果本协议的任何条款在任何程度上应被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行(关于期限、范围、活动、主体或其他方面)，则该条款应被视为经过修改，以构成尽可能符合原始条款的条款，同时仍保持有效和可执行。在这种情况下，本协议的其余部分(或此类规定对被视为无效或不可执行的情况以外的个人或情况的适用)不应受此影响。本协议的每一其他条款，除非以该条款的无效方面为明确条件，否则应在法律允许的最大限度内保持有效和可执行；本协议的任何其他明确以该无效条款的无效方面为条件的条款也应被视为经过修改，以构成与原始条款尽可能一致的条款，同时在法律允许的最大程度上保持有效和可执行。

20.依法治国。本协议在各方面均应根据特拉华州的法律进行解释和管理，而不应参考法律冲突原则。

21.第409A条。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第409a节所指的高管离职时，公司确定该高管是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，则在行政人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或利益将被视为“非限定递延补偿”的范围内，否则，由于适用守则第409A(A)(2)(B)(I)节而须缴纳根据本守则第409A(A)(2)(B)(I)节征收的20%的附加税，则该等款项将不会支付，且该福利将在(A)行政人员离职后六个月零一天或(B)行政人员去世后六个月零一天之前不得提供。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，则第一次付款应包括一笔补充款，其中包括如不适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。

(B)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供，或由高管在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(C)在本协议所述的任何付款或福利构成守则第409a节所指的“非限制性递延补偿”的范围内，以及该等付款或福利须在行政人员终止雇用时支付，则该等付款或福利只应在行政人员“离职”时支付。应根据《财政条例》第1.409A-1(H)节规定的推定，确定是否以及何时发生离职。

(D)双方打算根据《守则》第409a节执行本协定。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409a节方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合《守则》第409a节。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。双方同意，本协议可根据任何一方的合理要求进行修改，并根据需要完全遵守《守则》第409a节以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(E)如本协议的任何条文被确定为构成递延补偿，但不符合守则第(409A)节的豁免或该节的条件，则本公司不作任何陈述或保证，亦不对行政人员或任何其他人士负责。

22.对口单位。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

23.顾问费。公司应向高管支付与本协议的构思、准备、谈判和执行相关的合理顾问费用(法律和税收)，最高不超过25,000美元。

24.追回确认。

(A)行政人员承认并同意本协议及本协议项下的若干付款须受(I)董事会或其薪酬委员会不时采取并有效的任何追回、没收或其他类似政策的约束，包括但不限于本公司可能不时采纳、修订及/或重述的补偿追回政策(“追回政策”)或可能不时采用、修订及/或重述的任何补充该等政策(“补充追回政策”)；及(Ii)适用法律。

(B)执行机构已收到并有机会审查追回政策和补充追回政策，或截至生效日期已存在的任何草案(任何此类草案，即“政策草案”)。

(C)考虑到本协议和本协议项下的付款，高管还承认并同意：(I)高管在任何适用的追回政策和/或补充政策的生效日期后收到的所有基于奖励的薪酬(该术语应在任何适用的追回政策、补充政策和/或政策草案中定义)将根据适用的政策进行追回，以及(Ii)公司从高管那里追回错误判给的薪酬(该术语应在任何适用的追回政策、补充政策和/或政策草案中定义)的任何行动不得单独或与任何其他行动相结合，在任何情况或条件下，被视为(A)辞职的“充分理由”或作为根据适用于高管的任何福利或补偿安排(包括但不限于本协议)提出的推定终止索赔的基础，或(B)构成对该高管所属的任何合同或其他安排的违反。

(D)高管承认并同意，高管无权根据追回政策和/或任何适用的补充追回政策获得任何赔偿，且在任何协议或组织文件声称另有规定的范围内，高管在此不可撤销地同意放弃此类赔偿。

(E)行政人员承认并同意以合理迅速的方式采取一切必要的行动，以便能够减少、取消、没收或收回本协议项下的任何付款和任何其他基于奖励的补偿，以便能够执行追回政策、任何补充追回政策和适用法律。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议自上文所述日期起生效。

附件A

允许的外部位置

雷曼兄弟控股公司董事

附件B

发放申索

作为本公司与本人于2023年11月4日签订的经修订及重订的雇佣协议(“雇佣协议”)所载离职后福利的交换及条件，本人同意如下：

本人自愿免除并永远解除本公司、其关联及/或相关实体、其及其各自的前身、继任者及受让人、其及其各自的雇员福利计划及此等计划的受托人，以及上述每一者的现任及前任高级人员、董事、股东(但仅以股东身份)及雇员，以及除股东(统称为“受让人”)外，于本人签署本申索书之日起，任何名称及性质的所有索偿、索偿、债务、损害赔偿及法律责任(“索偿”)。我曾经、曾经、现在声称曾经或曾经声称曾对任何或所有与我受雇于本公司及与我在本公司离职有关的免税人提出反对，包括但不限于以下任何索偿：

·不当解雇；

·违反与任何受救济人的任何雇用、补偿或相关合同；

·联邦、州或当地法律下的报复或歧视(包括但不限于，根据《就业年龄歧视法》提出的年龄歧视或报复索赔，根据《美国残疾人法》提出的残疾歧视或报复索赔，根据1964年《民权法案》第七章提出的歧视或报复索赔，以及根据我受雇于本公司或其附属公司的一个或多个州的公平就业行为法提出的歧视或报复索赔，每一项均经不时修订)；

·根据任何其他联邦或州法规(包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》)；

·诽谤或其他侵权行为；

·违反公共政策；

·工资、奖金、激励性薪酬、股票、股票期权、假期薪酬或任何其他薪酬或福利，无论是否基于法规；以及

·任何种类的损害赔偿或其他补救办法，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费；

然而，此索赔的发布不应影响我在终止雇佣之日根据公司福利和激励计划以及规范做法所享有的被解雇员工的权利，包括但不限于我的股票期权、限制性股票、LTIP单位、绩效奖励、递延补偿、员工股票购买计划或我在雇佣协议下的权利。这一索赔的发布也将不会发布以下索赔：(A)任何强制执行雇佣协议或任何

股权激励奖或违反雇佣协议或任何股权激励奖；(B)根据任何员工退休收入保障法(ERISA)计划或我参与的其他员工福利计划、政策或安排提出的任何既得利益索赔；(C)工人补偿福利或眼镜蛇福利的任何索赔；(D)本人根据本公司、BPLP与本人于2019年12月10日订立的弥偿协议或其任何继承人之间的弥偿协议，或根据本公司的公司注册证书、章程或其他管治文件而享有的任何弥偿或供款权利，或(E)本人根据本公司或其任何联属公司所维持的任何保险保障(包括但不限于董事及高级管理人员保障)而享有的任何弥偿或供款权利。

本人进一步同意，本人不会为本人的利益而寻求或接受任何性质的损害赔偿、其他衡平法或法律上的补救措施、律师费或任何根据本协议所提出的索偿要求而向任何获授权人支付的费用。

我承认，在签署这份索赔书之前，有人建议我咨询律师。

我还了解到，如果我愿意，我已经有足够的机会考虑这份申请书，最长可达二十一(21)天，然后再决定是否签署。如果我在这二十一(21)天期限届满前签署了这份索赔意见书，我承认这一决定完全是自愿的。本人明白，在本人签署本声明后七(7)日内，我有权在该期限结束前向本公司总法律顾问发出书面通知，撤销本声明。本人还理解，在该期限届满之前，索赔的解除不应生效或可强制执行。

我声明并同意，我已仔细阅读并完全理解本声明中的所有条款，我自愿同意这些条款。