附件 10.2

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本认购协议(以下简称《认购协议》)于2023年11月5日由特拉华州的一家公司New Arena Holdco，Inc.(将更名为“Arena Group Holdings，Inc.”)签署。根据交易协议(定义见下文)(“Newco”)和特拉华州非营利性非股票公司Hans Foundation USA(“投资者”)计划进行的交易。

鉴于， 本认购协议是由特拉华州的Arena Group Holdings Inc.、特拉华州的Simple Inc.、特拉华州的有限责任公司、Bridge Media Networks，LLC、密歇根有限责任公司(Bridge Media)、Newco、Energy Merge Sub I，LLC、一家特拉华州有限责任公司和Newco的全资子公司(“Merge Sub 1”)、 和Energy Merge Sub II，LLC(特拉华州一家有限责任公司和Newco的全资子公司(“Merge Sub 2”))， 基本上按照在本合同日期之前提供给投资者的形式，据此，Bridge Media将 与合并Sub 1合并并合并为合并Sub 1，合并Sub 1作为幸存公司并成为Newco的全资子公司(“Bridge Media合并”)，并且紧随Bridge Media合并之后，合并子2将与Arena合并并并入Arena，Arena 是尚存的公司，并成为Newco的全资子公司(“Arena合并”，与Bridge Media合并一起，称为“交易”)。

鉴于， 就交易而言，Newco寻求投资者承诺在交易完成后立即以私募方式购买25,000股新公司L系列优先股，每股面值0.0001美元(“该等股份”)，形式及实质载于本文件附件A(“指定证书”)(“指定证书”)，购买价每股1,000美元，总购买价为25,000,000美元(“认购金额”)。

鉴于， 关于该交易，Newco已与5小时国际公司私人有限公司签订认购协议(“普通股认购协议”) 。据此，5小时将购买5,000,000股Newco普通股 ，总收购价为25,000,000美元(“普通股融资”)。

现在， 因此，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，并在符合本协议所列条件的前提下，投资者和Newco双方同意并同意如下内容：

1.认购。 (A)投资者在此认购并同意向Newco购买，以及(B)Newco在每种情况下同意按本文规定的条款和条件向投资者发行和出售股票。

2.成交。 本协议拟出售、购买和发行的股票的成交(“成交”)应在交易成交日期(“成交日期”)的 当日完成，并以事先完成交易和 第3节所列条件为条件。在(A)以书面形式满足或放弃以下第(Br)3节规定的条件和(B)Newco公司(或其代表)向投资者交付书面通知(“成交通知”)后，如果Newco合理地预期交易完成前的所有条件将在 预期成交日期(不少于自成交通知送达投资者之日起不少于五(5)个工作日)得到满足或放弃，投资者应在成交通知中指定的预期成交日期前两(2)个工作日向Newco交付以电汇方式将美元即时可用资金电汇至Newco在成交通知中指定的账户(S)的认购金额，并由第三方托管，直至成交为止。截止日期，Newco将向投资者发行股票，不受任何和所有留置权或其他限制(适用证券法下的限制除外)，并促使 股票以账簿形式登记在投资者(或其代名人根据交割指示)的名下，或向Newco股票登记册上投资者指定的托管人(视情况而定)登记，该账簿条目 记录应包含第6(B)节所指的限制性图例。就本认购协议而言， “营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子。在成交前或成交时，投资者应向Newco提交一份正式填写并签署的美国国税局W-9表格或相应的W-8表格。如果截止日期未在截止通知规定的预期截止日期后五(5) 个工作日内发生，新公司应迅速(但不迟于随后的一个(1) 个工作日)将认购金额电汇至投资者指定的账户，并将即期可用资金中的美元电汇至投资者指定的账户，股票的任何账面记账均视为注销；但是， 除非本认购协议已根据本协议第7节终止，否则此类资金返还不应终止本认购协议或免除投资者的义务(A)在Newco向投资者交付新的成交通知后，根据第(Br)2节将资金返还给Newco，以及(B)在交易完成后立即满足第3节规定的条件后完成成交。

3. 关闭条件。本协议各方根据本认购协议完成股份购买、出售和发行的义务须以书面形式满足或放弃以下条件：(A)任何政府机构不得发布、执行或订立任何当时有效的判决、命令、法律、规则或法规(无论是临时的、初步的还是永久性的)，其效果是使本协议预期的交易的完成成为非法的，或 以其他方式限制或禁止本协议预期的交易的完成；任何此类政府当局均不得以书面形式提起或威胁提起寻求施加任何此类限制或禁令的程序；(B)交易协议中规定的交易结束前的所有条件，包括Arena股东的所有必要批准和监管批准(如有)应已得到满足(由交易协议各方确定)或已被放弃(根据交易协议在交易结束时按其性质须满足的条件除外)，交易结束应在紧接交易完成之前完成；(C)普通股融资的所有先决条件应已得到满足(由普通股认购协议各方决定)或放弃(根据其性质，普通股融资在根据普通股认购协议完成普通股融资时应满足的条件除外)，普通股融资应已结束；(D)交易协议的条款在本协议生效之日不得以合理预期会对投资者(以其身份)根据本认购协议合理预期将获得的经济利益产生重大不利影响的方式进行修订或修改，或放弃任何条件；(E)本认购协议中包含的各方的所有 陈述和担保，在本认购协议的日期、截止日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确(除非他们在另一个日期明确表示，在这种情况下，他们在该日期的所有重大方面都应真实和正确)(但关于 关于重要性、Newco重大不利影响或Investor重大不利影响(每个，定义如下)的陈述和保证除外)，其在截止日期及截止日期时应在各方面真实和正确(除非他们在另一个日期明确表示，在这种情况下，他们应在该日期在各方面真实和正确))；(F)各方应在所有实质性方面履行、满足和遵守本认购协议要求其在交易结束时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；(G)指定证书应在所有重要方面均符合作为附件A所附的指定证书，并应已由Newco在截止日期通过并提交给特拉华州国务卿；(H)于任何司法管辖区内，股份发售或出售或买卖的资格将不会被暂停，或为任何该等目的而展开或威胁进行任何法律程序，而认购股份应已获批准在联交所上市(定义见下文)，但须受正式发行通知所规限；及(I)如投资者提出要求，由Newco签立的交叉收据及 送交投资者，以证明其于截止交易 日已收到投资者的认购金额。

4.进一步的保证。在交易结束时或之前，本协议各方应尽商业上合理的努力，签署和交付此类 其他文件，并采取双方合理地认为实际和必要的其他行动，以完成本认购协议所预期的认购。

5.新公司 陈述、保证和契诺。Newco表示并向投资者保证，自本合同之日起和截止日期 止，和契诺：

(A)Newco是根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。Newco拥有所有 权力(公司或其他)和权力，拥有、租赁和运营其物业，并按照目前进行的方式开展业务 以及订立、交付和履行本认购协议项下的义务。

(B) 于截止日期，股份将获正式授权，并于根据本认购协议条款于缴足股款后发行及交付予投资者 ，股份将获有效发行、缴足股款及免税、免费及 不受所有留置权及其他限制(适用证券法下的留置权及其他限制除外)，且不会违反 根据Newco公司注册证书或附例(于发行时生效)或根据特拉华州一般公司法订立的任何优先购买权或类似权利或受其约束。

(C) 本认购协议已由Newco正式授权、签署及交付，并假设本认购协议 构成投资者的有效及具约束力的协议，则本认购协议为Newco的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对Newco强制执行，但受(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他有关或影响债权人权利的法律或(Ii)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)的限制或其他影响除外。

(D) 签署和交付本认购协议，以及Newco履行其在本认购协议下的义务，包括根据本认购协议发行和出售股份，以及完成本认购协议中预期的交易，不会(I)与本认购协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或 导致根据任何契约、按揭、信托契据或信托契据的条款，对Newco或其任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权、押记或产权负担 新公司或其任何子公司作为当事方的贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或新公司或其任何子公司受其约束，或新公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，可合理预期(A)对新公司及其子公司的业务、财务状况、股东权益或运营结果产生重大不利影响，作为一个整体 (“新公司重大不利影响”)，重大影响股份的有效性或重大影响新公司在所有重大方面履行其在本认购协议下的义务的法律权威。(Ii)导致违反Newco组织文件的 条款；或(Iii)导致违反任何法规或任何判决、命令、规则或任何对Newco或其任何财产具有司法管辖权的国内或外国法院或政府机构或机构的规定 ，而该等行为将合理地预期会对Newco产生重大不利影响、对股份的有效性产生重大影响或对Newco在所有重大方面履行其在本认购协议下的义务的法律权威造成重大影响。

(E) 截至各自的备案日期，新闻公司(如有)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有备案文件、注册声明、委托书、报告和其他文件(“美国证券交易委员会报告”)在所有实质性方面均符合1933年证券法(经修订的证券法 法案)和交易法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例的适用要求。在新闻集团收到的美国证券交易委员会公司财务部门工作人员就美国证券交易委员会的任何报告发出的评论信中，没有重大未解决的 或未解决的评论。根据交易法提交的美国证券交易委员会报告，在提交时或(如果修改)截至修改之日 ，对于被修改的披露，均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或陈述所必需的重大事实， 鉴于这些陈述是在何种情况下做出的， 不具有误导性。

(F)根据本认购协议，Newco不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士就根据本认购协议发行股票 ，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士发出任何通知，或进行任何备案或登记，但(I)向美国证券交易委员会提交的备案文件，(Ii)适用的州证券法要求的备案文件除外。(Iii)纽交所美国交易所或当时Newco普通股上市的其他适用证券交易所(“联交所”)所规定的事项，包括获得Newco的 股东批准所需的事项；(Iv)完成交易协议拟进行的交易所需的事项；及(V)如未能取得有关事项，则合理地预期不会对Newco产生重大不利影响的事项。

(G) 截至截止日期，Newco应拥有足够的授权和未发行股本，以根据本认购协议发行股份 。除Newco公司注册证书所载者外，新公司并无根据本认购协议发行股份或向 发行包含反摊薄或类似条款的证券或票据。

(H) Newco遵守所有适用法律，并且Newco未收到政府当局的任何书面通知，即 声称Newco不遵守或违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为在合理情况下不会对Newco产生重大影响。

(I) 假设投资者的陈述和担保在本认购协议第6节中所载的准确性， Newco向投资者要约和出售股份无需根据证券法注册。

(J) Newco或代表其行事的任何人均未违反证券法，以任何形式的公开募集或一般广告方式发售或出售股份 ，Newco或代表其行事的任何人均未以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分配的方式发售任何股份。Newco或代表其行事的任何 人士均未直接或间接提出或出售Newco的任何证券，或在会对Newco依据证券法第4(A)(2)条豁免登记以进行本协议拟进行的交易或要求根据证券法 登记发行股票的情况下， 购买任何证券的要约。

(K) Newco没有任何义务支付与向投资者出售股份有关的任何经纪费或佣金。

(L) 没有悬而未决的或据新公司所知受到威胁的诉讼、索赔、诉讼或法律程序，如果作出不利决定， 将合理地预期会对新公司产生重大不利影响。不存在对Newco具有约束力的不满意判决 或任何公开禁令，其个别或整体合理地预期会对Newco产生重大不利影响 。

(M) Newco不是，紧接交易完成和收到股份付款后，(I)经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)所指的“投资公司”， 或(Ii)“业务发展公司”(定义见投资公司法第2(A)(48)节)。

6.投资者的陈述和担保。投资者声明并向Newco保证，截至本合同日期和截止日期， ：

(A) 投资者(I)是(A)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或(B)“认可投资者”(证券法第501(A)(1)、(2)、(3)、(5)、(7)或(8)条所指的投资者)(在每一种情况下，投资者都明白发行符合根据FINRA规则5123(B)(1)(C)或(J)的豁免)，(Ii)仅为他或她自己的账户而非他人账户收购股份，或如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股票，则每个此类账户的每个所有者都是独立的合格机构买家，投资者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并有充分的权力和权力代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议，以及(Iii)收购股票的目的不是：或因违反证券法或任何其他司法管辖区的证券法而进行的任何分销的要约或出售。 投资者并非为收购股份而成立的实体。

(B) 投资者确认并同意该等股份是在不涉及证券法所指的任何公开发售的交易中发售的，该等股份并未根据证券法登记，且Newco无须登记该等股份 。投资者承认并同意，投资者不得在没有根据证券法作出有效登记声明的情况下， 向投资者提供、转售、转让、质押或以其他方式处置股票，除非(I)根据证券法向Newco或其子公司、(Ii)根据《证券法》S法规在美国境外发生的要约和销售 、(Iii)根据证券法登记要求的另一适用豁免，以及在每种情况下，根据美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用证券法，并且代表股票的任何证书或账簿记录应包含具有此效果的限制性图例。投资者确认并同意该等股份将受上述证券法转让限制，而由于该等转让限制，投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置该等股份，并可能被要求在一段无限期的期间内承担投资该等股份的财务风险。投资者确认并同意，根据证券法颁布的第144条，股票 将不能立即获得要约、转售、转让、质押或处置。投资者确认并同意，在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何股份之前，已被建议咨询法律、税务和会计。投资者已根据其本身的独立审核及其认为适当的专业意见确定该等股份为投资者的合适投资项目，尽管投资或持有该等股份本身存在重大风险。

(C) 投资者确认并同意投资者从Newco购买股票。投资者进一步确认，除本认购协议中明确规定的新公司的陈述、保证、契诺和协议外，新公司、Arena、其各自的任何关联公司或上述任何公司或任何其他个人或实体的任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、代理或代表在每种情况下都没有 由或代表Newco向投资者作出的任何陈述、保证、契诺和协议。

(D) 投资者确认并同意投资者已收到投资者认为必要的信息，以便就股份作出投资决定，包括但不限于Newco、Arena、Bridge Media及其各自子公司的交易和业务。在不限制上述一般性的情况下，投资者承认 其已获得并有充分机会审查投资者 认为必要的财务和其他此类信息，以便就股票作出投资决定，包括Newco、Arena、Bridge Media 和交易。投资者确认并同意投资者及投资者的法律、会计、监管、税务 及其他专业顾问(S，如有)已有机会提出投资者及投资者的法律、会计、监管、税务及其他专业顾问(S，如有)认为就股份作出投资决定所需的问题、答案及资料。在作出购买股份的决定时，投资者声明 其完全依赖投资者进行的独立调查、投资者自己的信息来源、投资 分析和尽职调查(包括投资者认为适当的专业意见)以及本认购协议中包含的Newco关于交易、股份和业务、状况(财务 和其他)、管理、运营、财产和前景的陈述、担保和契诺，包括但不限于所有商业、法律、监管、会计、信贷、税务和其他经济事项。在不限制前述一般性的情况下，投资者在作出投资Newco的决定时，并无 依赖任何人或其代表提供的任何陈述或其他资料，但本认购协议所载的陈述及保证除外。

(E) 投资者仅通过投资者与Newco、Arena或Newco或Arena的代表之间的直接联系得知本次发行股票，而股票仅通过投资者与Newco、Arena或Newco或Arena的代表之间的直接联系向投资者发售。投资者并不知悉是次发售股份，亦不以任何其他方式向投资者发售股份。投资者承认，(I)该等股份并非以任何形式的公开招股或一般广告向其发售，以及(Ii)据其所知，该等股份的发售方式并非涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发售，或并非违反《证券法》或任何州证券法。投资者承认，除本认购协议中包含的新公司的陈述和保证外，其在投资新公司或决定投资新公司时，不依赖、也不依赖任何个人、商号或公司(包括但不限于新公司、Arena、其各自的关联公司或上述任何公司的任何控制人、高级管理人员、董事、员工、代理或代表)所作的任何声明、陈述或担保。

(F) 投资者承认其知道股份的购买和所有权存在重大风险。投资者在金融及商业事务方面的知识及经验足以评估投资于该等股份的优点及风险，而投资者已征询投资者认为必要的会计、法律及税务意见以作出知情的投资决定，而投资者已自行作出评估，并信纳与其购买股份有关的相关税务 或其他经济考虑因素。投资者承认，投资者应对因本认购协议拟进行的交易而产生的任何投资者的税务责任负责 ，并且Newco和Arena均未就认购协议拟进行的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。

(G) 投资者已单独或与任何专业顾问(S)分析及考虑投资于该等股份的风险，而投资者目前及在可预见的未来有能力承担投资者于Newco的投资全数亏损的经济风险。投资者明确承认存在完全亏损的可能性。

(H) 投资者承认，没有任何联邦或州机构对发行股票的价值予以认可或认可，也没有就股票投资的公平性作出任何调查结果或决定。

(I) 投资者已正式成立或注册成立，并根据其司法管辖区的法律有效存在及信誉良好(如该等概念存在于该司法管辖区内)，有权订立、交付及履行其在本认购协议项下的责任。

(J) 投资者签署、交付和履行本认购协议属于投资者的权力范围，并已得到正式授权，不会构成违反或导致违反或违反任何法院或其他审裁处或任何政府佣金或机构的命令、裁决或规定，或投资者作为当事一方或受其约束的任何协议或其他承诺，这将合理地预计将对投资者完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响(“投资者重大不利影响”)，并且不会与投资者组织文件的任何规定相冲突或违反，包括但不限于公司成立或成立文件、章程、信托或合伙契约或经营协议(视情况而定)。投资者在本认购协议上的签字是真实的，签字人已获得正式授权签署，并且，本认购协议已由投资者正式签署并交付，假设本认购协议构成新公司的有效和具有约束力的协议，则本认购协议构成投资者的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，但可能受到(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律的限制或其他影响除外，和(2)公平原则，无论是在法律上还是在衡平法上考虑。

(K) 投资者或其任何官员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份或执行类似职能行事的任何其他人，都不是(I)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合王国财政部、欧盟(或其任何成员国)维持的任何与制裁有关的受制裁人员名单上被点名的个人或实体，或联合国安全理事会(“制裁清单”)；(2)由制裁名单上的一个或多个人直接或间接拥有或控制，或代表制裁名单上的一个或多个人行事；(三)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区或任何其他被美国、英国禁运或限制贸易的国家或地区组织、成立、设立、定位、居住或出生的公民、国民或政府，包括其任何政治分支、机构或工具，欧洲联盟或任何单独的欧盟成员国；(4)《古巴资产管制条例》(31 C.F.R.第515部分)所界定的指定国民银行；或(V)非美国空壳银行或向非美国空壳银行间接提供银行服务的非美国空壳银行(每个投资者均为“被禁止的投资者”)。投资者还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守美国、英国、欧盟或任何欧盟成员国实施的制裁。 投资者还表示，投资者保持合理设计的政策和程序，以确保投资者持有并用于购买股票的资金是合法获得的，而不是直接或间接从被禁止的 投资者那里获得的。

(L) 投资者不是，也不是代表(I)受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“退休收入保障法”)标题I约束的雇员福利计划，(Ii)受经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第4975节约束的计划、个人退休账户或其他 安排，(Iii)其基础资产被视为包括任何此类计划的“计划资产”的实体，第(I)和(Ii)款中描述的帐户或安排，或(Iv)作为政府计划(如ERISA第3(32)条所定义)、教会计划(如ERISA第3(33)条所定义)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)的雇员福利计划或不受上述第(I)、(Ii)或(Iii)条约束，但可受任何其他联邦、州、地方、与ERISA或本规范的此类规定类似的非美国或其他法律或法规。

(M) 投资者有或有承诺根据上文第2节向Newco支付款项，并在被要求向Newco付款时，将有足够的资金支付认购金额，并根据本认购协议完成股份的买卖。

(N) 投资者承认并同意其不是证券法第2(A)(11)节所指的承销商，并且 本协议项下的股票买卖符合FINRA规则5123(B)(1)规定的豁免。

(O) 任何外国国家或地方政府拥有重大权益(如31 C.F.R.第800.244部分所界定)的外国人(见31 C.F.R.Part 800.224所界定)将不会因购买和出售本协议项下的股份而获得Newco的重大权益，因此根据

7.终止。 本认购协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，并且本认购协议项下各方的所有权利和义务应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，最早发生在(I)交易协议根据其条款终止的日期和时间，(Ii)在本认购协议各方相互 书面同意终止本认购协议时，以及(Iii)如果不满足本认购协议第3节中规定的完成条件，或不能在收盘时或之前完成，因此，本认购协议预期的交易将不会或不会在收盘时完成；但本协议的任何规定均不解除任何一方在终止前对任何故意违反本协议的责任，每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因任何此类故意违反而产生的损失、责任或损害赔偿。新公司应在交易协议终止后立即通知投资者交易协议终止。在本认购协议根据第(Br)7条终止后，投资者向Newco支付的任何与认购协议相关的款项应立即(无论如何在终止后一(1)个工作日内)退还给投资者，不得扣除任何费用。

8.投资者 契约。投资者特此同意，自本认购协议之日起，投资者、其受控联营公司、或代表投资者或其任何受控联属公司行事的任何人士或实体，或根据与投资者或其任何受控联属公司达成的任何 谅解，将不会在交易结束前就Arena的证券进行任何卖空。就本第8条而言，“卖空”应包括但不限于根据《证券交易法》的SHO规则颁布的规则200中定义的所有“卖空”，以及所有 类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的正常业务过程中的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的其他类似交易。

9. 其他。

(A) 除非事先获得Newco的书面同意，否则不得转让或转让本认购协议或投资者在本认购协议项下可能产生的任何权利(根据本认购协议收购的股份除外，如有)，但条件是，如果此类转让或 转让是在成交前进行的，则该受让人或受让人(视情况而定)应以与本认购协议基本相同的形式签署本认购协议或 单独的认购协议，包括关于认购金额和其他条款和条件。除交易外，本认购协议、Newco在本协议项下可能产生的任何权利或Newco的任何义务均不得转让或转让。

(B) Newco可要求投资者提供Newco认为合理必要的额外信息，以评估投资者收购股份的资格，投资者应在可随时获得的范围内并在符合其内部政策和程序的范围内，合理地迅速提供投资者可能合理要求的信息；但前提是，Newco 同意对投资者提供的任何该等信息保密。

(C) 投资者确认Newco和Arena在交易结束前将依赖本认购协议中包含的投资者的确认、谅解、协议、陈述和担保。在交易结束前，投资者同意，如果投资者的任何确认、理解、协议、陈述和担保不再准确，投资者同意 立即通知Newco和Arena。投资者确认并同意，投资者根据本认购协议向Newco购买股份将构成对投资者在购买时对本协议的确认、谅解、协议、陈述和保证(经任何该等通知修改)的重申。Newco承认， 投资者将依赖本认购协议中包含的Newco的确认、谅解、协议、陈述和担保。在交易结束前，Newco同意，如果此处所述的Newco的任何确认、谅解、协议、陈述和担保不再准确，将立即通知投资者。

(D) Arena、Newco和投资者均获得不可撤销的授权，可在与本协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本认购协议或本协议的副本。

(E) 本认购协议中包含的所有陈述和保证在截止日期后仍然有效。双方在本认购协议中订立的所有契诺和 协议在截止日期后仍然有效。

(F) 本认购协议不得被修改、放弃或终止(根据上文第7条的条款除外)，除非 由本协议各方签署的书面文件，以及在交易协议、Arena和Simplify要求的范围内的任何修改或放弃；前提是投资者可放弃本协议项下的任何权利，而无需获得Newco、Arena或Simplify的书面同意。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得 视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。当事人和第三方受益人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。

(G) 本认购协议(包括本协议的附表)构成整个协议，并取代所有其他先前的协议，包括各方之间关于本协议标的的书面和口头的谅解、陈述和保证。 除第8节、第9(C)节、第9(D)节和第10节所述的与本协议中提到的人有关的情况外，本认购协议不得授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或补救。

(H) 除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并符合其利益，本协议中包含的协议、陈述、担保、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、法定代表人和许可受让人作出，并对其具有约束力。

(I) 如果本认购协议的任何条款应由具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响 或受损，并应继续全面有效。本合同双方应本着善意协商，努力将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)的 。

(J) 本认购协议可以一个或多个副本(包括通过电子邮件或.pdf格式)签署，也可以由不同的各方以不同的副本签署，具有相同的效力，就像本协议的所有各方签署了同一份文件一样。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，或通过其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。如此签署和交付的所有副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

(K) 双方承认并同意，如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。据此双方同意，当事人 应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本认购协议，而无需张贴保证书或承诺 且无需损害证明，以具体执行本认购协议的条款和规定，这是该当事人在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的 。

(L) 本认购协议和本认购协议项下任何基于、引起或与本认购协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本认购协议的谈判、执行、履行或执行 的索赔或诉讼理由，应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，但不会对其法律冲突原则产生影响。

(M) 本协议双方不可撤销地接受特拉华州衡平法院(或在该法院没有标的管辖权的范围内，特拉华州高级法院，或美国特拉华州地区法院)对本认购协议和本认购协议中提及的文件的解释和强制执行以及本认购协议中计划进行的交易的专属管辖权，特此放弃，并同意 不主张在任何诉讼中作为抗辩，诉讼或用于解释或执行本协议的任何此类文件，或不受其约束的任何此类文件，或此类诉讼、诉讼或法律程序可能不会在上述法院或其地点提起或维持 可能不合适，或本认购协议或任何此类文件可能不会在此类法院或由此类法院强制执行，且双方 不可撤销地同意，有关此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均应由特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以本认购协议第9条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼程序有关的法律程序文件或其他文件，即为 有效和充分的送达。

(N) 各方承认并同意，根据本认购协议或本认购协议拟进行的交易而可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销且无条件地放弃 因认购协议或本认购协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的任何权利。

(O) 投资者和Newco各自承认并同意，出于美国联邦所得税的目的，投资者应被视为投资者向Newco转移的任何资金的所有者，除非且直到交易完全按照本认购协议的条款完成。

10. Non-Reliance and Exculpation. The Investor acknowledges that it is not relying upon, and has not relied upon, any statement, representation or warranty made by any person, firm or corporation (including, without limitation, Newco, Arena, any of their respective affiliates or any control persons, officers, directors, employees, partners, agents or representatives of any of the foregoing), other than the statements, representations and warranties of Newco expressly contained in this Subscription Agreement, in making its investment or decision to invest in Newco. The Investor acknowledges and agrees that no affiliates, or any control persons, officers, directors, employees, partners, agents or representatives of any of Arena or any other party to the Transaction Agreement (other than Newco) shall be liable to the Investor pursuant to this Subscription Agreement, the negotiation hereof or the subject matter hereof, or the transactions contemplated hereby, for any action heretofore or hereafter taken or omitted to be taken by any of them in connection with the purchase of the Shares, including, without limitation, with respect to any action heretofore or hereafter taken or omitted to be taken by any of them in connection with the purchase of the Shares or with respect to any claim (whether in tort, contract or otherwise) for breach of this Subscription Agreement or in respect of any written or oral representations made or alleged to be made in connection herewith, as expressly provided herein, or for any actual or alleged inaccuracies, misstatements or omissions with respect to any information or materials of any kind furnished by Newco, Arena or any Non-Party Affiliate concerning Newco, Arena, any of their affiliates, this Subscription Agreement or the transactions contemplated hereby. For purposes of this Subscription Agreement, “Non-Party Affiliates” means each former, current or future officer, director, employee, partner, member, manager, direct or indirect equityholder or affiliate of Newco, Arena or any of their respective affiliates or any family member of the foregoing.

11.通知。 各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当 亲自投递时，(Ii)在美国邮寄挂号或挂号信后投递时 要求退回收据，邮资预付，(Iii)当通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递时， 或(Iv)通过电子邮件投递(在本条款第(Iv)款中，仅在确认接收的情况下，但不包括任何自动回复)。如外出通知)，地址如下：

如果 致投资者，则致：

美国汉斯基金会

希尔斯科技大道38955号

密西西比州法明顿山庄，邮编：48331

将 份副本发送给(不构成通知)，致：

格林伯格 Traurig，LLP

范德比尔特大道1号

纽约，邮编：10017

和

摩根，Lewis&Bockius LLP

宾夕法尼亚大道1111号，西北

华盛顿，DC 20004-2541

如果 转至Newco，则转至：

New Arena Holdco，Inc.

c/o The Arena Group Holdings，Inc.

200 Vesey Street，24楼

纽约，邮编：10281

将 份副本发送给(不构成通知)，致：

Fenwick & West LLP

加利福尼亚州街555号

旧金山，加利福尼亚州94104

或 至双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅提供给外部律师的副本不应构成通知。

[签名 页如下]

兹证明，投资方已于下述日期签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。

日期： 2023年11月5日

兹证明，自下列日期起，Newco已接受本认购协议。

日期： 2023年11月5日

附件A

指定证书