附件 2.1

业务 合并协议

日期：截至2023年11月5日，

由 和其中

竞技场集团控股有限公司，

简化发明，有限责任公司，

Bridge 媒体网络有限公司，

新的竞技场控股公司，

能源 合并子公司I，LLC，

和

能源 合并小组II，有限责任公司

目录表

展品

业务 合并协议

业务 合并协议（本“协议”），由The Arena Group Holdings，Inc.， a Delaware corporation（“Arena”）、Delaware Inventions，LLC（一家Delaware limited liability company（“Delaware”））、 Bridge Media Networks，LLC（一家密歇根州有限责任公司，并为Delaware的全资子公司（“Bridge Media”））、 New Arena Holdco，Inc.一家特拉华州公司和Arena的全资子公司（“Newco”）、一家特拉华州有限责任公司和Newco的全资子公司Energy Merger Sub I，LLC（“Merger Sub 1”）和一家特拉华州有限责任公司和Newco的全资子公司Energy Merger Sub II，LLC（“Merger Sub 2”）。

W I T N E S S E T H：

本公司拥有Bridge Media 100%的会员权益（“Bridge Media权益”）。

EQUEAS、 Arena和Bridge Media希望按照以下步骤将Arena与Bridge Media合并。

鉴于此， Bridge Media将与合并子公司1合并，合并子公司1作为存续公司，并成为Newco的全资子公司 ，合并条款和条件在此规定（“Bridge Media合并”）。

鉴于此， 在Bridge Media合并后，合并子公司2将立即与Arena合并，Arena作为存续公司， 成为Newco的全资子公司，合并的条款和条件在此载明（“Arena合并"， 与Bridge Media合并，统称“合并”）。

因此， 在签署和交付本协议的同时，Newco已签订认购协议（“优先 股票认购协议”），根据该协议，（以下简称“关联公司”） 将以每股1，000.00美元的购买价格购买25，000股纽科L系列优先股，总购买价格 为25，000，000美元（该金额称为“优先股融资金额”，该融资称为“优先股 融资”），将在合并后立即完成。

因此， 在签署和交付本协议的同时，Newco已与5-Hour International Corporation Pte.有限公司，根据新加坡法律成立的公司 （“5-Hour”），据此，5-Hour将购买5，000，000股Newco普通股（定义如下）， 总购买价格为25，000，000美元（该金额称为“普通股融资金额”，该融资称为 “普通股融资”，并与合并一起，优先股融资、 支持协议（定义见下文）预期的交易以及本协议预期的其他交易（下称“交易”）， 将在合并后立即完成。

鉴于此， Arena董事会一致认为，（i）签署本协议符合Arena及其股东的最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议是可取的，（iii）批准Arena执行、交付和履行本协议以及完成交易，包括Arena合并，及（iv）建议Arena股东采纳 本协议。

鉴于此， Newco董事会一致认为， 签订本协议符合Newco及其唯一股东Arena的最佳利益， 批准、采纳并宣布本协议是可取的， 批准Newco执行、交付和 履行本协议以及完成交易，包括合并，及（iv）建议Arena作为Newco的唯一股东采纳本协议。

鉴于此， 合并子公司1的唯一管理人已批准本协议、本协议预期的交易、本协议中引用的文件以及合并子公司1的签署、交付和履行。

因此， Newco作为合并子公司1的唯一成员，已确定其符合合并子公司1及其唯一成员Newco的最佳利益， 并宣布合并子公司1签订本协议是明智的，并已批准签署、交付和履行 本协议、提交Bridge Media Michigan合并证书以及完成交易，包括 Bridge Media合并。

鉴于此， 合并子公司2的唯一管理人已批准本协议、本协议预期的交易、本协议中引用的文件以及合并子公司2的签署、交付和履行。

鉴于 Newco作为Merger Sub 2的唯一成员， 已确定其符合Merger Sub 2及其唯一成员Newco的最佳利益， 并宣布Merger Sub 2签署本协议是明智的，并已批准签署、交付和履行 本协议以及完成交易，包括Arena合并。

鉴于此， Bridge Media的管理者董事会一致认为，（i）订立本协议符合Bridge Media及其成员的最佳利益， 并宣布这是明智之举，（ii）批准Bridge Media签署、交付和履行本 协议以及完成交易，及（iii）建议采纳本协议，并由Bridge Media的成员提交Bridge Media Michigan合并证书。

作为Bridge Media的唯一成员， 美国运通已（i）确定本协议和Bridge Media 合并的条款和条件对美国运通公平并符合其最佳利益，以及（ii）采用本协议并批准和授权提交 Bridge Media密歇根合并证书，以代表Bridge Media实现Bridge Media合并。

注意， 在执行和交付本协议之前，Arena的某些股东已经或正在签署投票和支持协议（“支持协议”），根据该协议，该等股东已同意， 根据支持协议中规定的条款和条件，除其他事项外，投票支持交易的所有Arena普通股 。

鉴于， 双方打算将交易合并在一起，以符合《1986年美国国内税收法典》第351节（经修订）（下称“法典”）以及据此颁布的财政部法规（下称“财政部法规”）（此类预期税务处理，下称“预期税务处理”）的规定。

鉴于上述内容以及本协议所包含的陈述、保证、承诺和协议，双方 特此达成如下协议：

文章 1

定义

第 1.01节定义。(a)如本文所用，以下术语具有以下含义：

“1933年法案”是指1933年的证券法。

“1934年法案”是指1934年的证券交易法。

“诉讼” 是指任何仲裁员或政府 机构提起或向其提起的任何诉讼、索赔、争议、起诉、仲裁、调解、审计或程序。

“广告 承诺协议”是指广告承诺协议，其日期为截止日期，并在截止日期以附件J的形式签署和交付。

“关联公司” 指在确定关联关系的相关时间内，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。在本定义中， “控制”在用于任何人时，是指直接或间接 指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票权证券的所有权、合同还是其他方式，术语“控制” 和“受控”具有相关含义。

“附属 协议”指《提名协议》、《广告承诺协议》、《注册权协议》、《普通 股认购协议》、《优先股认购协议》、《支持协议》和《主播出时间服务协议》。

“反托拉斯法”是指1890年的《谢尔曼法》、1914年的《克莱顿法》、1914年的《联邦贸易委员会法》、《高速铁路法》和其他不时生效的适用法律，这些法律旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或削弱竞争的目的或效果的行为，包括通过合并或收购。

“适用 法律”是指，就任何人而言，任何美国，非美国或跨国、联邦、州或地方法律（法定、普通 或其他）、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、法规、命令、禁令、判决、法令、决定、原则、 裁决或任何政府机构制定、采纳、颁布或应用的其他类似要求，包括任何证券交易所规则、法规或指南，对该人或其财产和资产具有约束力或适用的。

“Arena 10-Q”是指Arena截至2023年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告。

“Arena资产负债表”指Arena资产负债表日期的合并资产负债表以及Arena 10-Q中的脚注。

“Arena 资产负债表日期”指2023年6月30日。

“Arena 福利计划”是指Arena或其任何子公司为任何Arena员工的利益而发起、维护、贡献(或要求缴款)或签订的任何福利计划，或者Arena或其任何子公司对其负有任何责任的任何福利计划。

“Arena 股本”统称为Arena普通股和Arena优先股。

“Arena 普通股”是指Arena的普通股，每股票面价值0.01美元。

“Arena 信贷协议”是指Arena、Arena缔约方的子公司 和SLR Digital Finance LLC之间的融资和安全协议，日期为2020年2月6日，通过日期为2023年8月31日的融资和安全协议第七修正案进行了修订。

“Arena 信贷协议协议”是指Arena信贷协议项下所需贷款人和代理人的所有必要同意、修改或豁免，以便完成交易，如果Arena提出要求(经Simple事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或延迟)，则将Arena信贷协议项下的借款人 变更为Newco，自交易完成之日起生效。

“Arena 披露时间表”是指Arena为简化而提供的关于本协议的披露时间表，日期为本协议日期。

“Arena 员工”是指在任何相关确定日期，Arena或其任何子公司雇用的任何个人。

“Arena 股票奖励”是指Arena股票期权或Arena RSU。

“Arena 股权激励计划”是指Arena 2016股票激励计划、Arena 2019股权激励计划以及Arena 2022股票和 激励薪酬计划，经修订和重述。

“Arena 知识产权”是指Arena或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“Arena 重大不利影响”是指以下任何情况、发展、变化、事件、事实状态、状况或影响：(I)对Arena及其子公司的整体经营状况(财务或其他方面)、业务、资产或经营结果产生重大不利影响；(Ii)阻止或实质性延迟完成合并和其他交易；提供仅就第(I)款而言，在确定是否已经或将会有重大不利影响时，不会考虑以下任何事项(或其结果)：(I)本协议日期后美国或全球经济、政治、商业、劳工或监管条件的任何变化，包括美国或全球证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的变化；(Ii)本协议日期后的任何变化或影响Arena及其子公司所在行业的一般条件。(Iii)任何天灾、不可抗力、自然灾害、天气状况、恐怖主义、武装敌对行动、破坏、战争或战争、流行病、大流行或疾病爆发的任何升级或恶化(包括新冠肺炎大流行、新冠肺炎措施或与大流行、流行病或疾病爆发有关或由其引起的其他限制)，(Iv)本协定的执行和交付、本协定的公开公告或悬而未决的本协定或交易，包括简化的身份，5小时或其各自的附属公司(可以理解并同意，此 条款(Iv)不适用于‎3.04节和‎10.02(A)节，因为该节仅适用于‎3.04节)， (V)竞技场及其子公司未能满足任何内部或已公布的预算、预测、对任何时期的财务业绩的预测或预测(可以理解，在确定是否已经存在或合理地预期存在Arena重大不利影响时，可考虑引起或导致该故障的任何基本事实或原因，从而未将其排除在“Arena重大不利影响”的定义之外)、(Vi)适用法律或GAAP在本合同日期之后发生的任何变化，(Vii)本协议或任何其他交易文件 明确要求的任何行动或遗漏，或在简化或5小时的书面要求下采取或不采取的任何行动或遗漏，以及(Viii)Arena股本的交易价或交易量的任何变化，或Arena或其子公司信用评级的潜在变化的变化或公告(应理解，引起或促成此类变化的任何基本事实或原因未被排除在Arena重大不利影响的定义 之外)，或将合理地预期为Arena的重大不利影响)，除非在上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Vi)条的情况下， 任何该等影响对Arena及其附属公司整体而言，相对于对Arena或其任何附属公司所从事行业中经营的其他公司的影响，具有不成比例的影响。

“Arena 材料租赁”指Arena或其任何子公司在下列情况下租赁、转租、许可、使用、占用 或拥有任何不动产的任何权益的所有租赁：(I)年基本租金义务超过500,000美元或(Ii)在本协议日期和截止日期，不动产对于Arena的业务运营是合理必要的。

“Arena 票据”指票据(该术语在Arena票据购买协议中定义)。

“Arena 票据购买协议”是指Arena、Arena一方的子公司、BRF Finance Co.，LLC和其他购买者之间于2022年12月15日修订的第三次修订和重新签署的票据购买协议，该协议由日期为2023年8月14日的第三次修订和重新签署的票据购买协议的第一修正案修订。

“Arena 票据购买协议协议”是指Arena票据购买协议项下所需贷款人和代理人的所有必要同意、修订或豁免，以使交易得以完成，如果Arena(经Simple事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或延迟) 应Arena要求，将Arena票据购买协议项下票据的发行人 变更为Newco，于交易结束时生效。

“Arena 优先股”是指Arena的G系列优先股，每股票面价值0.01美元。

“Arena RSU”是指根据Arena股权计划或作为非计划激励奖励授予的Arena的任何限制性股票单位。

“竞技场美国证券交易委员会文件”是指竞技场自2021年1月1日以来向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、时间表、表格、声明、招股说明书、登记声明和其他文件(包括通过引用并入的 展品和所有其他信息)。

“Arena 股票期权”是指根据Arena股权计划或作为非计划奖励授予的购买Arena普通股的任何期权 。

“Arena 认股权证”是指购买在Arena 生效时间之前发行和发行的Arena普通股的认股权证。

“福利计划”是指任何(I)“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定的)、(Ii)薪酬、雇用、咨询、遣散费、控制权变更、交易或留任奖金或类似的合同、计划、安排或政策，以及(Iii)规定薪酬、奖金、利润分享、股权或基于股权的激励、奖励薪酬、递延薪酬、假期或带薪休假福利、搬迁或外派人员福利的其他合同、安排或政策。保险 (包括任何自我保险安排)，健康或医疗福利(包括牙科和视力福利)，员工援助计划， 死亡福利，自愿补充福利，身份盗窃保护，学费报销，伤残或病假福利， 遣散费，禧年，老年，酬金，兼职或其他与解雇有关的付款或福利，以及离职或退休 福利(包括补偿，养老金，健康，医疗或人寿保险福利)，在每种情况下，(X)书面或口头和(Br)(Y)是否有资金，以及(Z)是否包括现任或前任雇员、个人独立承包人、工人或顾问， 但不包括《雇员权利和义务法》第3条第(37)款所界定的任何多雇主计划。

“Bridge(Br)媒体收购建议”指，除交易外，来自 任何个人或“团体”(定义见1934年法案)的任何询价、表明利益、建议或要约，涉及(I)在单一交易或一系列相关交易中直接或间接收购或购买(A)Bridge Media在正常业务过程之外的任何物质资产；(B)Bridge Media的任何会员权益、股本或其他股权；(Ii)任何要约、交换要约、合并涉及Bridge Media的业务合并、资本重组、清算、解散、有约束力的换股或其他类似交易 若完成，将导致除实益拥有Bridge Media的会员权益、股本或股权以外的任何个人或团体(或任何人士的股东)、(Iii)Bridge Media的任何合资企业或 其他战略投资，包括任何第三方融资、Bridge Media的投资或资本重组，或(Iv)上述各项的任何组合。

“Bridge 媒体资产负债表日期”指2023年6月30日。

“Bridge 媒体福利计划”是指由Bridge Media或其任何附属公司发起、维护、贡献(或要求贡献) 或为Bridge Media人员的利益订立的任何福利计划：(I)Bridge Media或其任何附属公司或(Ii)Bridge Media或其任何附属公司对其负有任何责任的任何福利计划。

“Bridge媒体业务”是指Bridge Media目前和建议开展的业务，包括Bridge Media的 (I)在全国范围内发布新闻、体育、汽车和旅游内容的平台，(Ii)通常被称为“新闻网”、 “体育新闻集锦”、“Driven Automotive”和“Travelhost”的核心品牌，(Iii)媒体组合，包括空中电视台、两个国家电视网和尖端流媒体平台和网站的经营权， 和(Iv)内容，包括由Bridge Media制作并由第三方网络和辛迪加提供的原创节目， 以及通过Bridge Media的网络、网站、流媒体和第三方平台分发的大学和专业体育节目。

“媒体对价”指41,541,482股Newco普通股。

“Bridge 媒体披露时间表”是指由Simplify to Arena 提供的、日期为本协议日期的本协议披露时间表。

“Bridge 媒体知识产权”是指Bridge Media拥有或声称拥有的所有知识产权。

“桥梁 媒体重大不利影响”是指任何情况、发展、变化、事件、事实状态、状况或影响， 单独或总体上，(I)对桥梁媒体的经营状况(财务或其他方面)、业务、资产或结果产生重大不利影响，或(Ii)阻碍或实质性延迟完成合并和其他交易；提供， 仅就第(I)款而言，在确定是否已经或将会有桥媒体重大不利影响时，以下任何一项(或其结果)都不会构成或将被考虑在内：(I)本协议日期后美国或全球经济、政治、商业、劳工或监管条件的任何变化，包括美国或全球证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的变化，(Ii)本协议日期后的任何变化或普遍影响桥梁媒体所处行业的条件，(Iii)任何天灾、不可抗力、自然灾害、天气状况、恐怖主义、武装敌对行动、破坏、战争或战争、流行病、流行病或疾病爆发的任何升级或恶化(包括与大流行、流行病或疾病爆发有关的或由其引起的新冠肺炎大流行、新冠肺炎措施或其他限制)，(Iv)本协议的执行和交付、公开宣布或悬而未决，本协议或交易，包括竞技场的身份 (可以理解和同意，本条(Iv)不适用于‎4.04节和10.03(A)节，因为该节仅适用于‎4.04节)，(V)桥媒体业务未能满足任何内部或公布的预算、预测、 对任何时期的财务业绩的预测或预测(应理解为，在确定是否存在或合理地预期存在桥梁媒体材料不利影响时，可考虑导致 或导致此类故障的任何基本事实或原因，而这些事实或原因未被排除在“桥梁媒体材料不利影响”的定义之外)。(Vi)适用法律或GAAP在本协议日期后发生的任何变更，以及(Vii)本协议或任何其他交易文件明确要求的任何行动或遗漏，或应Arena的书面要求采取或遗漏采取的任何行动或遗漏，但上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vi)项中的每一项的情况除外，条件是任何此类影响对Bridge Media的整体业务产生不成比例的影响 相对于Bridge Media从事的行业中经营的其他公司的影响。

“Bridge 媒体材料租赁”指(I)Bridge Media租赁、转租、许可、使用、占用或拥有任何不动产的任何权益的所有租赁，在每种情况下，该租赁的年度基本租金义务超过500,000美元，或(Ii)在本协议日期和截止日期 对于Bridge Media业务的运营而言，该不动产是合理必要的。

“Bridge 媒体人员”是指为Bridge Media提供服务的任何员工、个人独立承包商、工人或顾问，包括但不限于Bridge News和Bridge Media之间签订的特定员工租赁协议。

“Bridge新闻”指的是Bridge News LLC，一家密歇根州的有限责任公司。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约、纽约州的商业银行被授权或适用法律要求其关闭的日子。

“保密协议”是指Arena与SI Capital LLC及其附属公司在2023年5月3日签订的某些保密协议。

“同意” 指任何同意、批准、放弃、许可、许可、变更、特许、许可、授权或许可。

“合同” 对个人而言，是指该人作为当事方的任何具有法律约束力的书面或口头合同、分包合同、协议、义务、承诺、安排、谅解、文书、租赁、转租、许可、再许可或特许经营权(不包括任何许可证)。

“新冠肺炎措施”是指任何政府当局，包括美国疾病预防控制中心和世界卫生组织，因新冠肺炎而颁布的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、设施能力限制、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的适用法律、指令或指南或建议。

“新冠肺炎救济立法”系指冠状病毒援助、救济和经济安全法。L.116-136，《综合拨款法案》，2021年，Pub.L.116-260，《2021年美国救援计划法案》，出版。L.117-2，以及任何类似的美国、非美国、州或地方赠款、补贴、津贴、救济计划、刺激基金、计划或政府当局为应对新冠肺炎而制定的计划或措施 。

“数据保护法”是指在任何司法管辖区内与隐私或个人数据的处理或保护有关的所有适用法律，包括(但不限于)适用范围内的GDPR、调入英国国家法律的GDPR、英国2018年数据保护法和2003年《隐私和电子通信(EC指令)条例》，以及 包括与前述相关的任何后续法律或实施法律，以及前述法律的任何修订或重演。

“特拉华州法律”系指特拉华州的《公司法》和/或特拉华州的《有限责任公司法》，视情况而定。

“环境法”系指与人类健康和安全、环境或危险物质有关的任何适用法律或与任何政府当局达成的任何协议。

“环境许可证”是指对一个人而言，与环境法或环境法所要求的、影响或与该人或其任何子公司目前开展的业务有关的所有许可证、许可证、特许经营权、证书、批准和其他类似授权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“交易所代理”系指美国证券转让信托公司。

“提交”指任何登记、请愿书、陈述、申请、附表、表格、声明、通知、通知、报告、提交或其他 提交。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“GDPR” 指一般数据保护条例(欧盟)2016/679。

“政府机关”是指任何跨国、国内或国外联邦、州或地方政府、监管或行政机关、部门、法院、机关、仲裁庭、佣金、证券交易当局、官方或其他政府机关或机构，包括其任何政治分支。

“政府授权”是指任何政府机构授予的任何授权、例外、同意、认证、注册或资格。

“危险物质”是指任何污染物、污染物、废物或化学物质，或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、反应性或其他有害物质、废物或材料，或任何物质、废物或材料，其任何组成元素表现出上述任何特性，包括石棉、含石棉材料、石油或其任何成分或副产品、含铅涂料、有毒模具和全氟辛烷酸、全氟辛烷磺酸以及任何其他全氟烷基和多氟烷基物质。

“HSR 法案”是指1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案。

“知识产权”是指任何和所有形式的工业和知识产权，以及在世界各地的任何司法管辖区内与此相关的所有权利，包括(I)商标、(Ii)发明、发现和技术，无论是否可申请专利，对其的专利和申请，以及对其的所有重新发布、分割、续期、延期、条款、延续和部分延续(统称为“专利”)，(Iii)贸易秘密、想法和专有技术，(Iv)版权，无论是否注册，授权作品中的权利，无论是否具有版权，数据、数据库和数据收集的权利、设计权、掩码 工作权和精神权利以及上述任何内容的所有注册、应用、续订、扩展和恢复(统称为 “著作权”)、(V)互联网域名、URL和社交媒体帐户、识别符和句柄(统称为 “域名”)、(Vi)软件的权利(包括源代码、目标代码、固件、中间件、操作系统和规范)(“软件”)，(Vii)公开权和隐私权，以及(Viii)任何类似或同等的权利 ，以及前述的所有有形体现或任何形式的任何知识产权，并体现在 任何媒体中。

“美国国税局” 指美国国税局或其任何后续机构。

“IT资产”是指所有计算机、软件、硬件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。

“知识”指(I)就Arena而言，指Ross Levinsohn、Andrew Kraft、Douglas Smith和Julie Fenster合理查询后的实际知识；(Ii)就简化而言，指Christopher Fowler、Christopher Morris和Vince Bodiford合理查询后的实际知识。

“意向书”是指Arena和Simple之间日期为2023年8月14日的具有约束力的意向书。

“负债”指任何债务、负债、欠款、利息、税款、罚款、索偿、要求、判决、诉讼因由或任何种类或性质的损失(包括利益或济助的损失)或任何种类或性质的义务，不论是应计的、未应计的、或有的、绝对的、声称的、未主张的、已知的、未知的、已披露的、未披露的、已清算的、未清算的、已确定的、可确定的或其他的，不论何时到期或将到期(包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)，以及 与此相关的所有成本和费用。

“留置权” 指对任何财产或资产的任何抵押、留置权、质押、信托契约、抵押、选择权、优先购买权、地役权、地役权、租赁、许可、转租、再许可、担保权益、产权负担或其他任何形式的对该财产或资产的不利索赔。就本协议而言，任何人在留置权的约束下，应被视为拥有其根据与该财产或资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议获得或持有的任何财产或资产，但受卖方或出租人权益的限制。

“主营业时间服务协议”是指主营业时间服务协议，自截止日期起生效，并以附件M的形式在截止日期签署并在截止日期交付。

“密歇根州法律”指密歇根州有限责任公司法。

“新公司普通股”是指新公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“新公司L系列优先股”是指新公司的L系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“提名协议”是指提名协议，自截止日期起生效，截止日期为截止日期，并在截止日期时以附件L的形式签署并交付。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所或其任何后继交易所。

“纽约证券交易所美国证券交易所”是指纽约证券交易所美国证券交易所或其任何继承人。

“开源许可证”是指(I)符合开源倡议(www.opensource.org)的“开源定义”的许可证，例如，在适用的范围内，包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)，或(Ii)将软件作为“自由软件”分发的许可证，并且 可以免费或类似的分发模式重新分发。

“组织文件”对于任何人来说，是指：(I)如果该人是公司，该人的公司证书或章程、章程和类似的组织文件；(Ii)如果该人是有限责任公司，该人的证书或组织章程或组织章程以及有限责任公司协议；以及(Iii)如果该人是有限合伙企业，则该人的证书或章程和有限合伙协议。

“命令” 指任何政府当局发出的任何命令、决定、判决、令状、强制令、规定、裁决或法令。

“允许的留置权”是指(I)尚未到期的税款或其他政府评估、征费、费用、付款或收费的留置权(X)，该留置权正在通过适当的诉讼程序真诚地提出争议，并且已根据公认会计原则建立了充足的准备金；(Ii)承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工、供应商、工人、建筑商或其他类似的法定留置权，在每一种情况下，在正常业务过程中产生或产生的债务，或尚未到期和应支付的债务，或在到期时没有拖欠债务或正在通过适当的法律程序真诚地争夺的债务，在每一种情况下，已根据 公认会计原则建立足够的准备金，(Iii)与工人补偿、失业保险和其他社会保障法规有关的认捐或存款， 在每种情况下，在正常业务过程中产生的，(Iv)地役权、通行权、契诺、分区条例、限制、 声明，优先购买权、租约、许可证和其他类似的产权负担或所有权瑕疵，(A)(X)有 记录，(Y)将通过真实准确的所有权承诺披露，或(Z)在正常业务过程中发生，并且在第(X)、(Y)或(Z)条的每一种情况下，不会实质性减损或损害受其约束的不动产在目前进行的业务运营中的价值或继续使用或占用，或(B)由适用法律强制或颁布，包括分区，与土地使用和占用有关的权利、建筑法规或其他类似适用法律，(V)根据任何租赁授予房东的法定留置权和留置权，(Vi)在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可，(Vii)因任何司法管辖区的证券法规定的转让限制而产生或与之相关的留置权、质押或产权负担，(Viii)对Arena及其子公司或Bridge Media(视情况而定)不具实质性的任何留置权，(Ix)适用于Bridge Media的留置权，该等其他留置权并不会对桥牌传媒在经营业务中继续使用及经营与其有关的资产造成重大损害，或(X)就适用于Arena的留置权而言，任何保证Arena信贷协议或Arena票据购买协议项下责任的留置权。

“人员” 指个人、公司（包括任何非营利公司）、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、 房地产、信托或其他企业、协会、实体或组织，包括任何政府机构。

“注册的 Arena知识产权”是指所有美国、国际和外国的（i）专利、（ii）商标、（iii）域名、（iv）版权和（v）任何其他知识产权，这些知识产权是任何政府机构颁发、提交或记录的申请、证书、备案、注册 或其他文件的主题，在每种情况下，这些知识产权归以下所有：以Arena或其任何子公司的名义 注册或备案。

“注册的 Bridge Media知识产权”是指所有美国、国际和外国的（i）专利、（ii）商标、（iii） 域名、（iv）版权和（v）任何其他知识产权，这些知识产权是任何政府机构发布、提交或记录的申请、证书、备案、注册 或其他文件的主题，在每种情况下，所有者为：以Bridge Media 的名义注册或提交。

“注册 权利协议”是指注册权利协议，其日期为截止日期，并在截止日期后 立即以附件K的形式签署和交付。

任何人士的“代表” 指该人士的高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、其他顾问、代理人或在其服务范围内行事的其他 代表。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“附属公司” 就任何人而言，指(I)具有普通投票权的证券或其他所有权权益在任何时间由该人直接或间接拥有 选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士的任何其他人，或(Ii)该人士有权直接或间接投票选出该其他人士的董事会或类似管治机构的多数成员的足够证券。

“税收”是指任何和所有联邦、州、地方和非美国税收，包括但不限于毛收入、毛收入、净收入、资本利得、利润、分支机构利润、意外之财、许可证、销售、使用、服务、数字服务、估计、职业、增值、从价税、文件、录音、转让、特许经营、扣缴、遣散费、社会保险、社会保障、工资总额、重新获得、净资产、就业、失业、替代或附加最低、消费税和财产税、评估、印花、环境、登记、 政府收费、关税、征税和其他类似收费，在每一种情况下，均属税收性质，由政府当局(“税务当局”)征收 ，连同任何负责征收此类税收(国内或国外)的税务当局征收的任何利息、罚款、附加税或额外的 金额。

“纳税申报表”是指已向或要求向任何税务机关提交的任何报告、申报表、文件、声明、选举、陈述或其他资料，包括资料申报表、任何文件或其任何附表或附件 及其任何修正案。

“税收分享协议”是指在交易结束前达成的所有协议或安排(无论是否书面)，其中规定了任何税务责任或利益的分配、分摊、分享或转让，或为确定任何人的纳税义务而转让或转让收入、收据或收益的协议或安排(但根据在正常业务过程中订立且主要目的与税务无关的商业安排除外)。

“第三方”指任何人，包括1934年法案第13(D)节中定义的任何人，但Simple、Bridge Media或其各自的任何附属公司除外。

“第三方知识产权”是指除Arena或其子公司或Bridge Media以外的任何人拥有或声称拥有的所有知识产权。

“商业秘密”是指商业秘密和机密信息，以及任何司法管辖区限制任何人使用或披露商业秘密和机密信息的权利。

“商标” 指商标、服务标志、商号、品牌名称、认证标志、徽标、商业外观和其他原产地标识、与前述有关的商誉、在任何司法管辖区的注册和在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续展。

“交易文件”是指本协议和附属协议。

“有投票权的公司债务”是指对某人有投票权(或可转换为或可交换为有投票权的证券)的个人的任何债券、债权证、票据或其他债务，而该人的 股权持有人可就该事项投票。

“WARN 法案”指工人调整和再培训通知法以及任何类似的州、地方或外国法律。

(A) 下列各术语在与该术语相对的章节中定义：

第1.02节其他定义和解释性规定。在本协议中使用的“特此”、“特此”和“特此”以及类似含义的字眼是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议的目录、标题、标题和分成的条款、章节和其他部分仅供参考，在本协议的解释或解释中应忽略不计。除非另有说明，否则提及本协议的条款、章节、展品和附表即为本协议的条款、章节、展品和附表。本协议所附或本协议提及的所有展品和时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。在任何附件或明细表中使用的任何大写术语应具有本协议中定义的含义，但未另行定义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。在本协议中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，应被视为后跟“但不限于”一词，无论它们是否实际上后跟该等词语或类似含义的词语。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何法规的提及应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。对任何合同的引用 指的是自本协议之日起根据其条款进行修改、修改或补充的该协议或合同(不言而喻，对于本协议任何附表中所列的任何合同，所有此类修改、修改或补充均必须在相应的附表中列出)。对任何人的引用包括该人的继任者和允许的受让人 。除另有说明外，从任何日期起或到任何日期为止，均分别指自和包括或通过和包括。 凡提及“法律”、“法律”或特定法规或法律时，应视为也包括任何适用的 法律。符号“$”和术语“美元”是指美利坚合众国的合法货币。本协议中使用的短语 “提供”、“交付”或类似含义的词语(‎第3.24节和‎第4.21节除外)应指(I)就竞技场而言，在本协议日期前至少一个工作日在DataRooms.com托管的“The Arena Group”电子数据室中供Simplify及其代表 查看的任何文件，或在任何Arena美国证券交易委员会文件(包括通过引用并入其中的展品和其他信息)中公开提供的文件 在本协议日期之前至少一个工作日公开提供的任何文件(但在任何情况下，不包括任何“风险因素”部分中陈述的任何前瞻性 披露，任何“前瞻性声明”第 节中的任何披露，以及其中包含的任何其他披露，只要它们具有警告性、预测性或前瞻性)，(Ii)对于SIMPLIZE的任何文档，指Arena及其代表至少在本协议日期前一个工作日在DataRooms.com托管的“Bridge Media Networks，LLC”电子数据室中提供给Arena查看的任何文档。

文章 2

合并

第2.01节结账；结账付款。

(A) 合并的完成(“完成”)应在东部时间 上午10：00以电子交换签名的方式进行，在第 条规定的条件(根据其性质将在完成时满足的条件除外，但在适用法律允许的范围内满足或在适用法律允许的范围内放弃此类条件的一方或有权在完成时获得此类条件的一方)满足或放弃后，尽快(但无论如何不迟于)‎10中规定的条件。在适用法律允许的范围内，由有权享受其利益的一方或多方放弃，或在Arena和Simplify双方商定的其他时间或其他日期的其他 地点放弃(关闭发生的日期，“关闭 日期”)。

(B) 于收市时，(I)Newco、Arena及Bridge Media各自须支付或安排支付其各自于收市前已开具发票的所有未付交易费用 及(Ii)Newco或Arena应支付或安排支付根据Arena票据条款(第8.12节)于收市时到期及欠下的Arena票据部分。

第2.02节合并。

(A) 在Bridge Media生效时，Bridge Media将与合并子公司1合并，Bridge Media的独立法人地位将不复存在，合并子公司1将作为尚存公司继续存在，并成为Newco的全资子公司。合并子公司1作为Bridge Media合并后的剩余公司，在本文中有时被称为“Bridge Media Surving 公司”。自Bridge Media生效日期起及之后，Bridge Media和合并子1的所有财产、权利、权力、特权和特许经营权将归属Bridge Media Surving Company，并且Bridge Media和合并子1的所有债务、义务、责任、限制和职责将成为Bridge Media Surving 公司的债务、义务、责任和义务，所有这些都是根据特拉华州法律和密歇根州法律的相关规定。

(B) 于竞技场生效时，合并附属公司2将与竞技场合并并并入竞技场，合并附属公司2的独立法人地位将不复存在，而竞技场将继续作为尚存的法团，并将成为Newco的全资附属公司。Arena作为Arena合并后的幸存公司，在本文中有时被称为“Arena存续公司”。 自Arena生效之日起及之后，Arena和合并子公司2的所有财产、权利、权力、特权和特许经营权将归属Arena存续公司，而Arena和合并子公司2的所有债务、义务、责任、限制和义务应成为Arena存续公司的债务、义务、责任和义务，所有这些都根据特拉华州法律的相关规定 。

第 节2.03生效时间。根据本文所述的条款和条件，在完成交易后，在实际可行的情况下，(A)合并子公司1应导致(I)合并证书，其实质形式如附件 A所示(“桥媒体特拉华州合并证书”)，根据特拉华州法律的相关规定(向特拉华州州务卿提交文件的时间或双方可能商定的较晚时间(并在Bridge Media特拉华州合并证书中规定)，正式签立并提交给特拉华州州务卿)和(Ii)合并证书，格式基本上为附件B(“Bridge Media Michigan合并证书”)，根据密歇根州法律的相关规定正式签署并向密歇根州许可和监管事务部备案，并且， 基本上同时，(B)Arena应基本上以附件C的形式(Arena合并证书)促成合并证书，根据特拉华州法律的相关规定(向特拉华州州务卿提交申请的时间或双方可能商定的较晚时间(并在Arena合并证书中规定)，在此称为 “Arena生效时间”)，正式签立并提交给特拉华州州务卿。

第2.04节组织文件；主任和高级管理人员。

(A) 在Bridge Media生效时，根据Bridge Media合并，紧接Bridge Media生效时间之前有效的合并子1的成立证书应修订为“Bridge Media Networks，LLC”，经修订后， 将作为Bridge Media Surviving Company的成立证书，直至其后根据其条款和适用法律进行修订。在Bridge Media生效时间，根据Bridge Media合并，在Bridge Media生效时间之前生效的合并第1分部的有限责任公司协议将在Bridge Media生效时间由根据采用该新的有限责任公司协议而在本合同附件D所载的新的有限责任公司协议(“Bridge Media Surving Company Limited 责任公司协议”)全部取代。而该新的有限责任公司协议应为桥媒体存续公司的有限责任公司协议，直至根据桥媒体存续公司的组织文件和适用法律进行修订。

(B)在竞技场生效时，根据竞技场合并，在紧接竞技场生效时间之前有效的竞技场注册证书须予修订，全文载于本协议附件E，经修订后为竞技场存续公司注册成立证书，直至其后根据该证书及适用法律修订为止。竞技场应 采取一切合法行动，以便在竞技场生效时间之前生效的竞技场章程应在竞技场生效时间 时进行修订和重述，以阅读本合同附件F所载的全部内容，并应根据竞技场生存公司的组织文件和适用法律进行修订，直至此后为止。

(C) 自桥媒体生效日期起及之后，根据桥媒体存续公司有限责任公司协议，(I) 桥媒体存续公司的业务及事务须由Newco作为桥媒体存续公司的唯一成员 管理，及(Ii)新公司作为桥媒体存续公司的唯一成员，可不时指定桥梁媒体存续公司的一名或多名高级管理人员。

(D)竞技场应采取一切合法行动，使竞技场存续公司的董事和高级管理人员在竞技场生效后立即由本合同附件G所列人员担任，直至根据适用法律和竞技场存续公司的组织文件正式选出或任命继任者为止。

第 2.05节桥梁媒体合并。

(A) 在桥媒体生效时间，由于桥媒体合并，在本协议各方或任何其他人不采取任何其他行动的情况下，在桥媒体生效时间之前发出的所有桥媒体权益将不复存在 并自动转换为SIMPLICE权利以获得桥媒体对价。

(B) 在Bridge Media生效时，凭借Bridge Media合并，本合同各方或任何其他人未采取任何行动，在紧接桥传媒生效日期前发出的合并子1的有限责任公司权益将不复存在，并自动转换为桥媒体存续公司的有限责任公司权益的100%(而合并子公司1的有限责任公司权益 被如此转换为桥媒体存续公司的有限责任公司权益将是桥媒体存续公司在紧接桥媒体生效日期后 发行的唯一有限责任公司权益)，新公司将自动被接纳为桥媒体存续公司的唯一成员。

第2.06节竞技场合并。在竞技场生效时，凭借竞技场合并，本合同各方或任何其他人无需采取任何其他行动：

(A) 在紧接Arena生效日期前，Arena以金库持有的每股Arena普通股如非代表第三方持有(为免生疑问，不包括由Arena的附属公司持有的任何Arena普通股)， 将自动注销而不支付任何代价，并将不复存在。

(B) 在紧接Arena生效时间前发行及发行的每股Arena普通股(根据第2.06(A)节将予注销的Arena普通股除外)将不复存在，并自动转换为一股有效发行、已缴足及不可评估的Newco普通股(“Arena合并代价”)。

(C) 在紧接竞技场生效时间前发行的合并附属公司的有限责任公司权益须转换为竞技场存续公司的一股普通股(而竞技场存续公司的有限责任公司权益如此转换为的竞技场存续公司的普通股股份将为紧接竞技场生效时间后发行及发行的竞技场存续公司的唯一股本股份)。

第 2.07节交换。

(A) 根据第2.06节转换为Arena合并对价的所有Arena普通股将在Arena生效时自动停止流通、注销和不复存在，以及(I)根据第2.06节(“Arena证书”)转换为Arena合并对价的以前代表任何该等Arena普通股的每张证书 和(Ii)以前代表如此转换的Arena普通股的任何该等未经证明的股份的每个账簿账户(“未经认证的Arena股票”)，此后应代表Newco普通股(无需交出Arena 证书或未认证的Arena股票)，而每张Arena证书自动代表等值数量的Newco普通股。

(B) 在Bridge Media生效时，Newco应促使交易所代理将Bridge Media对价记入Bridge Media对价，以简化Newco的 库存分类账和其他适当的账簿和记录。

(C) 在竞技场生效时间，(I)竞技场的股票转让账簿应就紧接竞技场生效时间之前已发行的所有竞技场普通股关闭 ，在竞技场生效时间之后不得在该股票转让账簿上进行任何竞技场普通股的进一步转让，以及(Ii)Newco应促使交易所代理在股票分类账和其他适当的Newco账簿和记录中贷记任何Arena证书和任何未认证的Arena 股票的等值数量的Newco普通股(在每种情况下，根据第2.06(A)节被注销的任何Arena普通股)。

(D) 为免生疑问，(I)自Bridge Media生效时间起及之后，简化有关Bridge Media的对价， 及(Ii)自Arena生效时间起及之后，Arena普通股的前持有人如其Arena普通股股份已根据第2.06(B)节于Arena生效时间转换为Newco普通股，则在每种情况下，均有权收取任何股息 及可能就该等Newco普通股股份作出的分派。

第2.08节没有持不同政见者的权利。根据适用法律，对于合并或 其他交易，不得有异议或评估权。

第2.09节竞技场股权奖励和认股权证的处理。

(A) 在竞技场生效时间，每个已发行的竞技场RSU，无论是否归属，其持有人将自动停止代表以Arena普通股股份计价的受限股票单位，并应 转换为以同等数量的Newco普通股股份计价的受限股票单位(“Newco RSU”)。 除上文特别规定外，在竞技场生效时间后，每个该等Newco RSU应继续受相同的 条款和条件的管辖，包括归属条款，适用于紧接竞技场生效时间之前的竞技场RSU。

(B) 于竞技场生效时间，每项尚未行使的竞技场购股权，不论是否归属，其持有人将自动终止购买竞技场普通股股份的认购权，并按紧接竞技场生效时间前该等竞技场购股权的每股行使价 转换为购买同等数目的Newco普通股的认购权(“新竞技场购股权”)。除上文明确规定的 外，在Arena生效时间之后，每个该等新公司购股权应继续受适用于紧接Arena生效时间之前适用的Arena股票期权的相同条款及条件(包括到期日、归属条件及可行使性条款)所管限。

（c） 在Arena生效时间之时或之前，Arena董事会或其适用委员会应通过任何决议并 采取任何必要行动，以根据第2.09（a）节和 节的规定处理Arena受限制股份单位和Arena股票期权。Arena应采取一切必要措施，以确保从Arena生效时间起及之后，Arena或 Arena存续公司均无需根据 Arena受限制股份单位或Arena股票期权或在结算Arena受限制股份单位或Arena股票期权时向任何人交付Arena普通股或其他Arena股本。

（d） 在竞技场生效时间，新公司应承担竞技场股权计划，并且在竞技场生效时间之后，如果根据1933年法案要求登记根据本第2.09条授予的奖励可发行的新公司普通股，则新公司 应尽快向SEC提交表格S-3或表格S-8的登记声明（如果需要），视情况而定（或任何后续表格），或 另一种与Newco普通股有关的适当表格，并应尽合理的最大努力，在备案后尽快宣布该注册 声明生效。

（e） 在Arena生效时间，每份未行使的Arena权证，无论是否已归属，均应自动且无需持有人采取任何必要的 行动，停止代表购买Arena普通股股份的权证，并应转换 为购买同等数量的Newco普通股股份的权证（“新公司权证”），每股行使价 等于紧接竞技场生效时间之前该竞技场权证的每股行使价。除 上文特别规定外，在Arena生效时间之后，每份此类Newco权证应继续受与Arena生效时间之前适用的Arena权证相同的条款和条件（ 包括归属和可行使性条款）管辖。在Arena生效时间或之前，Arena应采取合理必要的行动，以根据本第2.09（e）节执行Arena认股权证的处理 。

第 2.10节预扣税。Arena和Newco均有权从根据本协议 应支付的款项中扣除和预扣根据《守则》 或任何州、地方或非美国适用法律规定应扣除和预扣的款项。就本协议的所有目的而言，如此扣除或预扣并支付给适当税务机关的金额应被视为已支付给被扣除或预扣的人。尽管有前述规定，在从任何对价付款（出于税收目的被视为服务履行补偿的对价付款除外）中预扣或扣除本协议项下的任何金额之前，打算预扣或扣除此类金额的一方应尽商业上合理的努力与收款人合作，并为收款人提供合理的机会，在适用法律允许的范围内，免除此类付款的预扣或扣减，或减少 或最小化任何此类预扣或扣减的金额的文件或其他证据。

文章 3

Arena的表示 和属性

除非 任何公开的Arena SEC文件中披露（包括通过引用并入其中的证据和其他信息） 在2021年6月30日之后和本协议日期之前提交（不包括任何风险因素或前瞻性陈述 部分或任何其他部分中规定的警示性、预测性或前瞻性披露），或者，根据Arena披露计划中第12.05节 的规定，Arena声明并保证，自本协议签订之日起和截止 日起，

第3.01节公司的存在和权力。Arena、Newco、Merger Sub 1和Merger Sub 2均为根据特拉华州 法律正式注册或组建（如适用）、有效存续且信誉良好的公司或有限责任 公司，并拥有拥有、租赁和运营其资产以及开展其 业务所需的所有公司或有限责任公司权力和权限。Arena、Newco、Merger Sub 1和Merger Sub 2均具备作为外国公司 或有限责任公司（如适用）开展业务的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但 不具备此类资格不会合理预期会单独或共同产生Arena重大不利影响的司法管辖区除外。迄今为止，Arena已向客户提供了Arena及其子公司（包括Newco、合并子公司1和合并子公司2）的组织文件 的真实完整副本。

第 3.02节公司授权。

(A) Arena、Newco、Merge Sub 1和Merge Sub 2均拥有必要的公司或有限责任公司权力及授权(视适用情况而定)，以订立及履行其根据本协议及其作为或将会参与的其他交易文件所承担的义务，并在收到Arena股东批准后完成合并及其他交易。Arena、新公司、合并子公司1和合并子公司2签署、交付和履行本协议，以及由Arena、新公司、合并子公司1和合并子公司2完成本协议拟进行的交易，属于Arena、新公司、合并子公司1‘S和合并子公司2各自的法人或有限责任公司权力(视情况而定)，并且，除Arena股东批准外， 已获得Arena、Newco、合并子公司1和合并子公司2采取的所有必要的公司或有限责任公司行动(视情况适用)的正式授权。Arena、新公司、合并子公司1和合并子公司2是或将成为Arena、新公司、合并子公司1和合并子公司2的一方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及由此预计的交易的完成，均属于Arena、新公司、合并子公司S和合并子公司2各自的法人或有限责任公司权力范围(视情况而定)，并且已经或将在其签署、交付和履行之前，得到Arena、新公司、合并子公司1和合并子公司2的所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权。合并附属公司1及合并附属公司2(视何者适用而定)。 Arena普通股大部分已发行及流通股持有人的赞成票是任何Arena证券持有人采纳协议及其他交易文件及就Arena、Newco、Merge Sub 1及Merge Sub 2完成合并及其他交易所需的唯一一票(“Arena股东批准”)。假设 双方在本协议中适当和有效地签署，本协议构成Arena、Newco、合并子公司1和合并子公司2的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对Arena、Newco、合并子公司1和合并子公司2中的每一个执行(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利的法律的约束 一般和一般衡平法(统称为“可执行性例外”))。假设Arena、Newco、Merge Sub 1或Merge Sub 2是或将成为其中一方的每一份其他交易文件均由Arena、Newco、Merge Sub 1或Merge Sub 2签署并交付(视适用情况而定)，则构成Arena、Newco、Merge Sub 1及Merge Sub 2(视何者适用而定)的有效且具约束力的协议，可根据适用条款对Arena、Newco、Merge Sub 1及Merge Sub 2中的每一方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(B)在正式召开及举行的会议上，Arena董事会一致(I)决定订立本协议符合Arena及其股东的最佳利益，(Ii)批准、采纳及宣布本协议为宜，(Iii)批准Arena签署、交付及履行本协议及完成交易(包括合并)，及 (Iv)建议Arena股东采纳本协议(该等建议为“Arena董事会建议”)。

第3.03节政府授权。Arena、Newco、Merge Sub 1和Merge Sub 2签署、交付和履行交易文件，以及Arena、Newco、Merge Sub 1和Merge Sub 2完成交易，不需要任何政府当局采取任何行动或向任何政府当局备案，但以下情况除外：(I)向特拉华州国务卿提交合并的Bridge Media特拉华州证书和Arena合并证书，向密歇根州许可和监管事务部提交Bridge Media Michigan合并证书，以及向Arena的其他州相关当局提交适当的文件，新公司、合并子公司1和合并子公司2有资格开展业务，(Ii)遵守《高铁法案》和任何其他反垄断法的任何适用要求，(Iii)遵守1933年法案、1934年法案、任何其他适用的州或联邦证券法和纽约证券交易所美国证券交易所的规则和法规的任何适用要求，(Iv)与向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书和注册声明有关，以及(V)在缺乏委托代理声明/招股说明书和注册声明的情况下，不合理地单独或总体地采取任何行动、提交或同意，作为一个整体，给Arena及其子公司提供了材料。

第 3.04节不违反。竞技场、新公司、合并子公司1和合并子公司2的交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成不会也不会(I)违反、冲突或导致违反或违反竞技场、新公司、合并子公司1、合并子公司2或竞技场的任何其他子公司的组织文件的任何规定，(Ii)假设 遵守‎3.03节所述的事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定。(Iii)假设符合‎第3.03节所述事项，则要求任何人同意或采取任何其他行动， 构成违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之， 根据或导致、允许或导致或产生权利，终止、取消、优先要约、优先拒绝、加速、或任何权利或义务的其他变更或损失，限制或减损Arena或其任何附属公司 根据任何Arena重要合同的任何条款有权享有的任何利益，或(Iv)导致Arena或其任何附属公司的任何资产、财产或权利产生或施加任何留置权(允许的 留置权除外)，但仅在第(Br)(Ii)至(Iv)条中的每一项情况下，条款 (Ii)至(Iv)中的每一项不合理地被视为对Arena及其附属公司整体具有重大意义的例外情况 。

第 3.05节大写。

(A) Arena的法定股本包括1,000,000,000股Arena普通股和1,800股Arena优先股。 截至2023年9月30日，已发行的(I)23,823,476股Arena普通股，其中没有股份以国库形式持有，(Ii)168股Arena优先股，(Iii)Arena购买总计5,941,339股Arena普通股的期权 (可行使购买总计3,906,099股Arena普通股的期权)，(Iv)Arena RSU涉及共878,706股Arena普通股及(V)Arena认股权证购买合共1,054,796股Arena普通股 。竞技场没有未偿还的投票公司债务。除本节‎3.05所述以及自2023年9月30日以来因行使或结算竞技场股权奖励而发生的变化外，没有已发行、保留用于发行或未偿还的：(I)竞技场的股本或其他有表决权的证券或所有权权益；(Ii)可转换为或可行使或可交换的竞技场的证券 可转换为或可行使的股本或竞技场的其他有表决权的证券或所有权权益 ；(Iii)认购、认股权证、催缴、期权或其他权利(不论目前是否可行使) 或Arena发行可转换为或可行使或可交换的任何股本、有表决权证券或证券的其他义务，或(Iv)限制股份、股票增值权、业绩单位、或有价值 权利、直接或间接基于Arena任何股本或有表决权证券的价值或价格衍生或提供经济利益的权利(第(I)至(Iv)项统称为“Arena证券”)。

(B) Arena的所有已发行股本，以及根据Arena股权奖励或其他补偿计划或安排可能发行的所有股份，当按照各自的条款发行时，将被正式授权和有效发行， Arena不享有优先购买权、参与权、回购权或任何类似权利，或以Arena为受益人的任何优先购买权。竞技场披露时间表‎第3.05(B)节包含每个竞技场股权奖励的完整和正确的列表，如适用，包括持有者、授予日期、奖励类型、行使价格、到期日、授予时间表(包括该奖励是在单触发还是双触发的基础上加速)和受奖励影响的竞技场普通股数量。Arena或其任何子公司没有义务回购、赎回或以其他方式收购Arena证券 除非根据Arena Equity Awards的现有条款，否则Arena Equity Awards尚未完成。 每个Arena股权奖在所有重要方面的授予都符合所有适用的证券法和适用的Arena股权计划的条款，就Arena股票期权而言，Arena股票期权在任何时候都不受守则第409A条的约束。 Arena及其任何子公司都不是关于Arena股权计划投票或注册的任何投票协议或其他合同的一方。 或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予与之有关的任何期权或类似权利)、任何竞技场证券或任何其他人的任何其他证券，但支持协议除外。Arena已提供 以简化截至本协议之日尚未完成的Arena认股权证的准确和完整副本。

(C) 除本节‎3.05所述外，(I)竞技场的股本股份或(Ii)竞技场证券的股份并非由竞技场的任何附属公司拥有。

第 3.06节子公司。

(A) Arena信息披露日程表第3.06(A)节包含截至本协议日期Arena各子公司的正确和完整清单。除Arena披露时间表第3.06(A)节所述的Arena子公司的股本或其他有表决权证券或其所有权权益外，Arena及其任何子公司均不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他有表决权证券、所有权权益或合资企业、合伙企业或类似权益。Arena的每个 子公司(Newco、合并子公司1和合并子公司2除外)都是正式注册成立或组织的公司或有限责任公司(如果适用)，根据其注册或组织管辖法律有效存在且信誉良好 ，并拥有拥有、租赁和运营其资产以及开展其业务所需的所有公司或有限责任公司的权力和授权。Arena的每一家子公司(Newco、合并子公司1和合并子公司2除外)均具有适当的资格，并拥有所有政府 作为外国公司或有限责任公司(视情况而定)开展业务的授权，并且在需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但不具备此类资格的司法管辖区除外，在这些司法管辖区中，未能获得资格不会对Arena产生重大的不利影响。

(B) Arena各附属公司的所有已发行股本或其他有投票权证券或其所有权权益均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并由Arena直接或间接拥有，且不受任何留置权及 任何其他限制或限制(包括对该等股本或其他有投票权证券或所有权权益的投票权或其他处置权利的任何限制)，但根据适用证券法对转让的限制除外。没有 已发行、预留发行或未偿还的(I)Arena证券或Arena任何子公司的可转换为、可行使或可交换的股本或Arena任何子公司的其他有表决权证券或所有权权益，(Ii)从Arena或其任何子公司收购的认购、认股权证、催缴、期权或其他权利(无论目前是否可行使)、Arena或其任何子公司发行的其他义务、Arena或其任何子公司的任何股本或其他有表决权的证券、或所有权权益 或可行使或可交换，以换取Arena任何附属公司的任何股本或其他有投票权证券或所有权 权益，或(Iii)限制股份、股票增值权、业绩单位、或有价值权利、 派生自Arena任何附属公司的任何股本或其他有投票权证券或权利，或直接或间接基于其价值或价格而提供经济利益的“影子”证券或类似证券或权利(第(I)至(Iii)项统称为“Arena附属证券”的第(Br)项)。Arena或其任何附属公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购Arena附属证券的责任。

(C) 在本协议日期之前，新公司、合并子公司1和合并子公司2均未开展任何业务，且新公司、合并子公司1和合并子公司2均没有、且在竞技场生效时间之前没有、也将不会有任何性质的资产、负债或义务 ，但根据本协议和交易的规定，这些资产、负债或义务除外。

第3.07节美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案。

(A)根据1933年法案、1934年法案和任何其他适用的联邦证券法，竞技场已及时向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供竞技场的所有美国证券交易委员会文件，并提供这些文件以简化要求。 竞技场的任何子公司均不需要在任何时候向美国证券交易委员会提交任何表格、报告、对账单或其他文件。

(B) 截至提交日期(以及任何修订日期)，每个竞技场美国证券交易委员会文件(以及在本协议日期后提交的每一份报告、时间表、表格、声明和其他文件，如果在本协议日期提交即构成竞技场美国证券交易委员会文件， 将在所有实质性方面遵守1933年法案和1934年法案(视情况而定)的适用要求)。

(C) 截至其备案日期(或者，如果在本备案日之前的备案被修订或取代，则在备案之日)，每一份竞技场美国证券交易委员会文件不会，也不会在本申请日期之后提交的每一份竞技场美国证券交易委员会文件中包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据其中所作陈述的情况 使其不具误导性。

(D)Arena自2021年1月1日起，在所有重要方面均符合(I)萨班斯-奥克斯利法案的适用条文及(Ii)适用的纽约证券交易所美国上市及公司管治规则及规例。

(E)Arena已建立并维持披露控制和程序(如1934年法案第13a-15条所界定)。此类披露 控制和程序旨在确保Arena及其合并子公司的主要信息由这些实体中的其他人，特别是在编制1934年法案要求的定期报告期间，向Arena的主要高管和主要财务官 公布。此类披露控制和程序 有效地及时提醒Arena的首席执行官和首席财务官注意根据1934年法案规定必须包括在Arena的定期和当前报告中的重要信息。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案中赋予这些术语的含义。

(F) 自2021年1月1日以来，除Arena截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中披露的重大弱点外，Arena及其附属公司对财务报告维持一套内部控制制度(定义见1934年法令第13a-15条)，足以为Arena财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。Arena已根据截止日期前对内部控制的最新评估 ，向其审计师和审计委员会披露：(I)内部控制设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点 可能对Arena记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或在内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

（g） 自2021年1月1日起，Arena的首席执行官和首席财务官（或Arena的每一位前首席执行官和首席财务官，（如适用）已根据《1934年法案》第13 a-14条和第15 d-14条以及《萨班斯法案》第302条和第906条的规定，奥克斯利法案以及SEC和NYSE American颁布的任何相关规则和法规，以及任何此类证明中包含的声明都是真实和完整的。Arena或其任何执行官 均未收到任何政府机构的通知，质疑或质疑 此类认证的准确性、完整性、形式或提交方式。

（h） Arena或其任何子公司均不是任何合资企业或“资产负债表外安排”（定义见1934年法案下的S-K法规第303（a）项）的一方，也未承诺实施、订立或创建任何合资企业或“资产负债表外安排”。

（i） 截至本协议签订之日，从SEC收到的关于Arena SEC文件的意见函中没有未解决或未解决的意见，并且据Arena所知，Arena SEC文件中没有任何一份是正在进行的SEC审查或调查的对象。

第 3.08节财务报表。Arena经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表 （包括任何相关注释）包含或通过引用并入Arena SEC文件中，（a）在所有 重大方面符合SEC发布的适用规则和法规，（b）在所有重大方面公平存在， 符合在所涉期间一致应用的GAAP（除非注释中另有说明）， Arena及其合并子公司截至其日期的合并财务状况及其合并业绩 该日终了期间的业务和现金流量（对于任何未经审计的中期财务报表，须进行正常的年终审计调整）。

第 3.09节披露文件。在SEC宣布注册声明生效时，Arena提供的用于在注册声明中包含或引用的信息 不得（或者，对于任何生效后的修订 或补充，在该生效后的修订或补充生效时），包含任何对重要 事实的不真实陈述，或忽略陈述任何需要在其中陈述的重要事实，或根据做出陈述的情况，为做出陈述所必需的重要事实，而不是误导。Arena提供的包含在委托书/招股说明书中的信息 （或其任何修订或补充）不得于委任代表声明/招股章程（及其任何修订或补充） 首先邮寄给Arena的股东或在Arena股东大会召开时，包含任何对重要 事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中陈述所必需的重要事实， 根据他们所处的环境，没有误导。

第3.10节不存在某些变更。

（a） 自Arena资产负债表日起，（i）Arena及其子公司的业务一直按照与过去惯例一致的正常过程进行，以及（ii）没有任何合理预期会单独或共同产生Arena重大不利影响的事件、事件、事态发展或情况或事实。

（b） 自Arena资产负债表日起至本协议日期，Arena或其任何子公司未采取任何行动， 如果在本协议日期至交割期间未经Arena同意，将构成违反第6.01条的行为。

第3.11节无未披露的重大负债。Arena或其任何子公司不存在任何负债，但（i）Arena资产负债表中披露和规定的负债，（ii）自Arena资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的符合过去惯例的负债，（iii）在合同项下的正常业务过程中产生的负债（如果不是由于违反合同而产生），（iv）与交易有关的成本和费用的负债，以及（v）合理预期不会对Arena及其子公司（作为一个整体）单独或合计构成重大影响的负债。

第 3.12节遵守法律和命令;许可。

(A)Arena及其每个子公司自2021年1月1日以来一直遵守，并且据Arena所知，没有就任何适用的法律受到调查，也没有受到任何指控或收到任何违反行为的通知，但未能遵守或无法合理预期作为整体 对Arena及其子公司 造成重大影响的情况除外。自2021年1月1日以来，Arena及其任何子公司均未收到任何政府当局关于任何潜在或实际重大违反任何适用法律的书面通知，也未向任何政府当局提供有关Arena或其任何子公司可能或实际实质性违反任何适用法律的通知 。对于Arena 或其任何子公司或其各自的财产、资产或权利，任何仲裁员或政府当局未作出的任何判决、法令、禁令、规则或其他命令均不会合理地预期对Arena及其子公司作为一个整体具有重大意义。Arena及其子公司的业务运营符合所有适用法律，但未能遵守 或不合理地预期对Arena及其子公司整体具有重大影响的违规行为除外。

(B) Arena或其任何子公司均不是与任何政府当局就任何实际或涉嫌违反任何适用法律的行为与任何政府当局达成的任何协议或和解的一方，但合理地预期不会对Arena及其子公司作为一个整体具有重大意义的协议和和解除外。

(C)Arena及其附属公司持有并自2021年1月1日起一直持有Arena及其附属公司合法经营业务所需的所有政府授权(“Arena许可证”)，并已支付所有与此相关的到期及应付费用及评估，但若未能单独或合计未能取得、申报或支付对Arena及其 附属公司整体而言是重大的，则不在此限。除非对于竞技场 及其子公司整体而言，(I)所有竞技场许可证有效且完全有效，不受可能导致任何修改、终止或撤销的任何行动或 命令的约束，且据Arena所知，不威胁暂停或取消任何此类竞技场许可证，(Ii)竞技场及其各附属公司遵守 所有竞技场许可证的条款和要求，及(Iii)每个竞技场许可证在交易完成后全面生效，不需要得到任何政府当局的同意或通知。

第3.13节诉讼。对于Arena、其任何子公司、任何现任或前任官员、董事、员工、独立承包商、Arena或其任何子公司的工作人员或顾问、或Arena或其任何子公司可能对其负有责任的任何个人或其各自的财产、资产或权利，在任何政府当局、仲裁员或其他人面前(或在受到威胁的调查或行动的情况下)或 之前，没有针对Arena、其任何子公司、或据Arena所知的 针对其、其任何子公司、任何现任或前任官员、董事、员工、独立承包商、 任何人的行动或调查待决，或对其产生影响的 威胁。可合理预期，无论是个别或整体而言，这对Arena及其附属公司整体而言将是重要的，或会对Arena履行本协议及其他交易文件下的任何义务或完成任何交易的能力造成重大不利影响。

第 3.14节属性。

(A) 除非Arena及其附属公司对Arena及其附属公司整体而言并不合理地个别或合计具有重大价值，否则Arena及其附属公司对Arena资产负债表上反映或在Arena资产负债表日后收购的所有财产及资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但Arena资产负债表日期以来在Arena资产负债表日起按照以往惯例处置的财产及资产除外，且该等财产及资产无任何留置权，且无任何留置权，准许的留置权除外。

(B) 除非竞技场及其附属公司作为一个整体 不可能是个别或合计的重要材料：(I)竞技场或其任何附属公司租赁、转租、特许、再许可或其他类似的占用空间的协议(每个，“租赁”) 根据这些协议，竞技场或其任何附属公司租赁、转租、特许、再许可、使用、占用任何不动产或拥有任何权益， 任何不动产均属有效，且具有十足效力，且无任何留置权，但准许留置权除外；及(Ii)Arena或其任何附属公司，或据Arena所知，任何该等租约的任何其他一方并无违反任何该等租约的任何条文，或采取或未能 采取或未能作出根据该等租约的条文会构成违约的任何行为(不论是否发出通知)， 且Arena或其任何附属公司均未接获任何该等租约下其违反、违反或违约的通知。除 对Arena及其附属公司整体而言并不合理地个别或合计具有重大意义的情况外，Arena或其任何附属公司并无将Arena或其任何附属公司持有不动产权益的任何不动产的全部或任何部分的使用权出租或以其他方式授予任何人士。竞技场披露时间表‎第3.14(B)节列出了截至本协议日期的所有竞技场材料租约的准确而完整的清单，以及每个此类租约的用途、地址、房东和租户。Arena及其子公司不拥有任何不动产。

第 3.15节知识产权。

(A) 竞技场披露时间表第3.15(A)节列出了对竞技场或其子公司具有重要意义的所有专利、商标和域名的注册和注册申请的真实、完整的清单。 竞技场知识产权所包含的专利、商标和域名。

(B) 除非Arena及其子公司作为一个整体 不合理地单独或合计对Arena具有重大意义，(I)Arena及其子公司单独和唯一地拥有所有留置权(任何允许的留置权除外)、Arena的所有知识产权，(Ii)Arena的所有已注册知识产权均未被判定全部或部分无效或不可强制执行，但在专利和商标诉讼的正常过程中除外，并且据Arena所知，所有此类已注册的 Arena知识产权以其他方式有效，存在且可强制执行，(Iii)Arena及其每一子公司被许可使用 在其各自的业务中使用、持有以供使用或开展其各自业务所需的所有第三方知识产权，(br}目前和目前提议进行的业务，(Iv)Arena或其子公司或其各自业务的行为， 没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权，或正在侵权、挪用或以其他方式违反，(V)据Arena所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯Arena的知识产权， (Vi)Arena或其任何子公司均未收到任何书面通知，或以其他方式不知道任何关于Arena或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的未决诉讼，(Vii) 交易的完成不会(A)改变、阻碍、损害或消灭Arena的任何知识产权，(B)根据Arena或其任何子公司作为当事方的任何合同，阻碍由 或其任何附属公司(交易完成后Arena及其子公司除外)拥有或许可简化的任何知识产权，或(C)根据Arena或其任何子公司作为当事方的任何 合同，导致终止该合同，或要求支付(或增加)任何许可给Arena或其子公司的知识产权的使用费、手续费或其他对价(或增加金额)，如果不是由于交易的完成，该等费用是不应支付的。和(Viii)Arena及其子公司已按照正常行业惯例采取合理步骤，对Arena知识产权中包含的所有商业秘密和源代码进行保密，除了向Arena或其任何子公司提供服务的 员工、独立承包商、代表和代理外，没有任何此类商业秘密或源代码被披露，他们均受书面保密协议的约束。

(C) Arena知识产权中包含的任何软件均不受与任何人达成的任何协议的约束，根据该协议，Arena或其任何子公司已将或可能被要求将此类软件的源代码存放在第三方托管中，但仅因Arena或其任何子公司停止存在或破产而要求发布此类源代码的安排除外。 任何托管代理均未将此类源代码发布给任何人，也未因交易而有权由任何托管代理将此类源代码发布给任何人。交易的完成不会触发Arena知识产权中包含的任何此类软件的任何源代码的发布。

(D) 除非Arena及其子公司作为一个整体 无法合理地单独或合计成为重要材料，否则Arena及其子公司已与Arena及其子公司的现任和前任员工以及向Arena及其子公司提供服务的独立承包商以及参与为Arena或其任何子公司或代表Arena或其任何子公司开发任何重大知识产权的任何其他人签订了具有约束力的书面协议，独立承包商和其他 人员目前将他们可能拥有的所有此类知识产权的所有权、权益和权利转让给Arena或其任何子公司。

(E) Arena及其任何子公司均未(I)使用或合并受任何开放源码许可证约束的任何软件， 要求(A)以源代码形式披露或分发Arena知识产权中包含的任何材料软件， 许可用于制作衍生作品，或(B)免费再分发，或(Ii)许可，分发或使用 受开源许可证约束的任何软件，严重违反任何开源许可证的条款，或以实质上不符合Arena或其子公司关于受开源许可证约束的软件的许可、分发或使用的内部政策的方式 。

(F) Arena及其子公司拥有、许可或租赁的IT资产(“Arena IT资产”)以允许Arena及其子公司按照当前方式开展各自业务的方式运营和执行 。除非 合理地预期对Arena及其子公司整体而言是重要的，(I)Arena的任何IT资产未发生故障，或(B)据Arena所知，Arena IT资产(或其中存储或包含或传输的任何信息和交易)的任何违规或未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏，以及(Ii)截至本协议日期，Arena IT资产中未发现重大缺陷或漏洞 。

(G) 除非Arena及其子公司对Arena及其子公司整体而言是不可合理预期的重要信息，否则Arena及其子公司已采取符合当前行业标准的合理行动，以保护Arena IT资产(以及其中存储或包含或由此传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性。 防止任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏，并已实施合理的备份、灾难恢复、业务连续性和符合行业惯例的加密技术。

第3.16节数据保护和网络安全。就本节‎3.16而言，术语“个人数据”、“个人数据泄露”、“过程”(及其衍生工具)和“监管机构”应具有在《政府数据保护法》中赋予它们的含义。Arena 及其每个子公司已(A)在Arena或其子公司运营的或代表Arena或其子公司运营的所有网站、移动应用程序和其他在线财产上张贴隐私政策，涉及收集和使用Arena及其子公司访问者的个人个人数据， Arena及其子公司的移动应用程序或在线财产或客户的个人数据作为一个整体而言，除外，(B)在所有重大方面遵守数据保护法的所有适用要求，以及(C)实施合理适当的技术和组织措施，根据适用法律对Arena及其子公司处理的或代表Arena及其子公司处理的个人数据进行保密(为免生疑问，包括数据保护法)，并保护此类个人数据免受意外或非法破坏或意外丢失、更改、 未经授权的披露或访问，如通过定期渗透测试和漏洞评估进行监控(包括补救 任何和所有已确定的关键和高度严重漏洞)。Arena及其任何子公司均未(I)自2021年1月1日以来，(I)由Arena或其子公司处理或代表Arena或其子公司处理的个人数据遭遇任何个人数据泄露，(Ii)从任何监管机构或任何监管机构收到与违反或 涉嫌违反其数据保护法义务有关的任何书面通知、请求或其他通信，或(Iii)收到任何数据主体 或其他声称有权因未能回应其任何数据主体权利请求或指控 违反数据保护法而获得赔偿的任何书面索赔或投诉，以及，据Arena所知，Arena的任何政府机构或其任何子公司均未就此类数据保护法进行调查。

第 节3.17税。

(A) 由Arena或其任何子公司或代表Arena或其任何子公司向任何税务机关提交或根据适用法律规定必须提交的所有重要纳税申报表(每一份该等纳税申报表，“Arena纳税申报表”)均已按照所有适用法律在到期时提交，并且所有该等Arena纳税申报单在所有重大方面都是真实的，或在提交时应是真实和完整的。

(B)Arena及其各附属公司已(或已代表Arena)向有关税务当局支付(或已代其支付)所有重大税项(不论是否在Arena任何报税表上显示为到期及应付)，或(如尚未支付)已根据公认会计准则就所有重大税项设立(或已为Arena及其附属公司的唯一利益及追索权而设立)，直至Arena及其附属公司通常在各自账面上记录项目的最后期间结束为止的所有重大税项的足够应计项目。

(C)Arena及其各附属公司已适时地扣缴所有须从向任何人士支付的款项中预扣的重要税款，而该等扣缴税款已或将会及时缴交有关税务机关。

(D) 据Arena所知，目前没有针对Arena或其任何附属公司的任何重大税务或税务资产的行动或正在进行的调查，或据Arena所知，针对Arena或其任何附属公司的 威胁。

(E) 没有针对Arena或其任何子公司提出任何关于物质税的书面索赔、短缺或评估， 尚未全额支付。

(F) Arena及其任何子公司(I)不是或曾经是守则(或任何适用法律的任何类似条款)第1504节所界定的“关联集团”的成员，但Arena是其共同母公司的“关联集团”除外，或(Ii)根据财务管理条例第1.1502-6条(或任何适用法律的任何类似条款)、作为受让人或继承人，或根据适用法律的任何其他合同、假设或适用条款，对任何其他人的税项负有任何责任。

(G) 在过去两年内，Arena或其任何附属公司均未在根据守则第355条有资格获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司” 。

(H) Arena及其任何子公司(I)除Arena与/或其一家或多家子公司之间的任何税收分享协议外，均不是任何税收分享协议的订约方或受其约束，或根据任何税收分享协议承担任何责任，或(Ii)已就目前有效的任何与税收有关的事宜授予任何授权书 。

(I) 除非竞技场披露明细表第3.17(I)节另有规定，否则竞技场的任何子公司均未选择任何现行有效的美国联邦所得税实体分类 。

(J) 对于Arena或其任何附属公司的任何重大税项，目前有效的任何诉讼时效并无豁免、延期或请求任何豁免或延期(与延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间有关的延期除外)。

(K) 在Arena或其任何子公司不纳税的司法管辖区内，任何政府当局均未提出任何书面声明。 Arena或该子公司正在或可能被该司法管辖区征税的申报单。

(L) Arena及其任何子公司在其注册国以外的司法管辖区均没有常设机构(适用税收条约的含义)、分支机构或 其他固定营业地点。

(M) 除允许留置权外，Arena或其任何子公司的任何财产或资产均无物质税留置权。

(N) Arena或其任何子公司都不需要在因下列原因而尚未提交纳税申报单的应税期间内，在收入中计入重大金额，或排除或减少重大扣除项目：(I)在截止日期前，根据守则第481条(或任何州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)更改或不当使用任何 会计方法，(Ii)守则第7121条所指的“结算协议”(或任何相应的 或任何州、当地或非美国税法的类似条文)，(Iii)在结算前作出或订立的分期付款销售或未平仓交易 ，(Iv)在结算前收到的预付款项或递延收入，或(V)应用守则第965条的 (Arena或其任何附属公司将无须根据守则第965(H)条 支付任何款项)。

(O) Arena或其任何子公司均未就任何实质性税项提出私人信函裁决、技术咨询请求、更改任何会计方法的请求或任何正在进行或等待任何政府当局处理的类似请求。

(P) Arena及其任何子公司均未订立或参与任何《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(Q) 竞技场及其任何子公司均未根据任何新冠肺炎救济立法从任何政府当局获得任何救济、援助或利益，包括任何延期缴税。

(R) 据Arena所知，没有任何事实、情况或计划可合理预期 可阻止合并获得预期的税务待遇。

尽管本协议有任何相反的规定，但本第3.17节(以及第3.18节中与税收有关的部分)是Arena在本协议中作出的唯一陈述和保证，Arena在本协议中作出的任何其他陈述或保证均不得解释为 或解释为包含任何关于税务事项的陈述或保证。

第3.18节雇员福利和劳工事务。

(A) 竞技场披露时间表的‎3.18(A)节包含每个竞技场福利计划的正确和完整的清单。Arena 已提供每个重要的Arena福利计划及其所有修正案的副本，并在适用的情况下，(I)任何相关的 信托、筹资协议或保险单，(Ii)概要计划描述和重大修改的摘要，(Iii)政府当局发布的最新的美国国税局决定函或外国等价物(视情况而定)，(Iv)最近结束的财政年度的精算报告 和财务报表，(V)最新的年度报告(表格5500)及其所有适用的 时间表或国外的等价物，(Vi)与任何此类计划、信托或国外等价物有关而准备的纳税申报表(表格990)和(Vii)过去一年从任何政府当局收到或提供给任何政府当局的与此有关的所有材料、非常规文件和通信 。尽管有上述规定，本节‎3.18(A)不适用于由任何政府机构维护或赞助的任何竞技场福利计划。Arena及其任何子公司(或其任何前身)都不支持、维护或贡献(或被要求贡献)任何非美国福利计划的福利计划，或在过去赞助、维护或贡献(或被要求贡献)任何非美国福利计划。

(B) Arena或其任何附属公司(或其任何前身)(I)赞助、维持或贡献(或被要求 贡献)，或过去曾赞助、维持或贡献(或被要求贡献)，且Arena福利 计划均不是受ERISA第四标题所规限的计划(每一计划均为“标题IV计划”)或(Ii)对任何标题IV计划没有任何直接或间接责任，或合理预期 对任何标题IV计划负有任何直接或间接责任。Arena或其任何子公司都不会参与或被要求向ERISA第3(37)节所定义的任何多雇主计划缴费。

(C) 根据守则第401(A)节规定符合条件的每个竞技场福利计划已收到美国国税局的有利决定或意见 ，或已等待或有剩余时间向美国国税局提交此类决定的申请，并且，据Arena所知，不存在任何合理预期会导致该决定或意见书被撤销或不发出或重新发布的情况。

(D) 自2021年1月1日以来，(I)每个竞技场福利计划的建立、资助和维护符合其条款和适用法律(在适用范围内，包括ERISA和守则)以及与工会或劳工组织签订的任何协议，(Ii)没有针对或涉及竞技场的任何诉讼，或据竞技场所知，每个竞技场福利计划都是根据其条款和适用法律(在适用范围内，包括ERISA和守则)以及与工会或劳工组织签订的任何协议而建立、资助和维护的， 作为一个整体， 对于竞技场及其子公司来说， 作为一个整体，(br})没有任何针对或涉及竞技场福利计划的未决诉讼，对任何竞技场福利计划 发出威胁或威胁涉及任何竞技场福利计划(常规福利索赔除外)，(Iii)任何竞技场福利计划没有发生任何事件，导致或据Arena所知，合理地预计会导致评估针对Arena或其任何子公司的任何消费税或罚款，以及(Iv)在该计划条款和适用法律规定的时间段内应为每个竞技场福利计划支付的 所有供款、保费和付款 。

(E) 本协议的签署或交易的完成都不会(单独或与任何其他事件一起) (I)Arena或其任何子公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、工人或顾问有权获得任何补偿或福利(包括任何奖金、留任或遣散费)，(Ii)加快支付或归属的时间，或导致支付 或资金(通过设保人信托或其他方式)项下的任何补偿或福利，增加应付金额或导致任何其他实质性义务，任何Arena福利计划，(Iii)限制或限制Arena或其任何附属公司的权利，以及(Iii)限制或限制Arena或其任何附属公司的权利，以及在本拟进行的交易完成后，Newco、Bridge Media Surviving Company、Arena Surviving Corporation或其任何附属公司合并、修订或终止任何重大Arena福利计划的权利，或(Iv)导致支付根据守则第280G节不可扣除的任何金额或导致支付根据守则第499节须缴纳消费税的任何金额。Arena及其任何子公司均无义务为任何现任或前任Arena员工或个人独立承包商、工人或顾问 支付任何税款，包括根据《守则》第409a或4999条支付的税款。

(F) Arena或其任何子公司均不对Arena或其任何子公司的任何现任或前任员工或个人独立承包商、工人或顾问提供或承诺任何 离职后或退休后健康、医疗或住院或类似福利(无论投保或自保)的任何重大责任，也没有Arena福利计划提供或承诺，但守则第4980B节或其他适用法律规定的情况除外。

(G) Arena或其任何子公司对Arena福利计划的修订、书面解释或公告(无论是否书面)与Arena福利计划有关，或员工参与或承保范围的变化不会大幅增加Arena福利计划的维持费用，使其高于最近完成的财政年度的支出水平。

(H) Arena及其任何子公司均不是与劳工或工会、工会或类似 组织签订或 修改任何集体谈判协议或其他合同或谅解的一方，也不受其制约，目前也不在就订立或修改该协议或其他合同或谅解进行谈判。自2021年1月1日以来，未发生任何实质性劳资纠纷或任何实际或据Arena所知威胁 罢工、停工、减速、停工或组织运动、请愿、要求承认或寻求 代表Arena或其任何子公司的任何员工的集体谈判单位的其他工会活动。没有不公平的劳工行为、申诉或投诉悬而未决，据Arena所知，Arena或其任何子公司在国家劳资关系委员会或任何其他政府当局面前受到威胁，或涉及Arena或其任何子公司的员工的任何悬而未决的工会承认请求。没有，自2021年1月1日以来，没有任何罢工、放缓或停工待决，据Arena所知， Arena现任或前任员工威胁Arena或其任何子公司。Arena不需要得到任何工会、工会、工会或其他员工代表机构的同意或协商，或提供正式建议，即可签订本协议或完成本协议中的任何交易。

（i） 自2021年1月1日起，Arena及其各子公司一直遵守与Arena现任和前任员工以及独立承包商、工人和顾问相关的劳动、雇佣 和雇佣惯例相关的所有适用法律， 包括支付工资和薪金、工时、加班费、养老金供款、假日工资、病假工资，住房公积金和社会保险 （及类似）缴款、雇用条款和条件、法定休假津贴的强制性应计、集体谈判、 工人分类、歧视、骚扰、移民以及税款的支付和预扣（统称为“雇佣 法律”），但不遵守或违反不合理预期的单独或整体对Arena及其子公司（作为一个整体） 重大的行为除外。除合理预期对Arena及其子公司整体而言不构成 重大影响的事项外，自2021年1月1日起，Arena及其子公司未发生任何未决或据Arena所知 ，任何政府机构针对Arena或其任何子公司采取的与任何违规行为有关的威胁行动 Arena或其任何子公司未能遵守任何适用的雇佣法。

（j） 自2021年1月1日起，Arena或其任何子公司均未实施（i）“工厂关闭”（定义见《 WARN法案》），影响 Arena或其任何子公司的任何工作场所或工作场所内的一个或多个设施或运营单位，或（ii）“大规模裁员”（定义见《警告法》），影响Arena或其任何子公司的任何就业场所或 设施，Arena及其任何子公司均未受到任何交易或参与的影响 在裁员或就业终止的数量足以触发任何类似的国家或地方法律的应用。在过去六（6）个月内，Arena 或其任何子公司的员工均未遭受“就业损失”（定义见《警告法案》）。

（k） Arena或其任何子公司的每位员工均为（i）美国公民，（ii）美国国民，（iii）美国合法永久居民或（iv）经授权在美国专门为Arena或其任何子公司 或任何美国雇主工作的外国人。Arena或其子公司已为 每一位被雇用的员工填写了I-9表格（就业资格验证），并且已根据适用法律的要求更新了每一份此类I-9表格，并且Arena认为这些表格是正确和完整的。

(l) Arena and each of its Subsidiaries (i) has taken reasonable steps to properly classify and treat all of their employees as “employees” and independent contractors as “independent contractors”, (ii) has taken reasonable steps to properly classify and treat all of their employees as “exempt” or “nonexempt” from overtime requirements under Applicable Law, (iii) has maintained legally adequate records regarding the service of all of their employees, including, where required by Applicable Law, records of hours worked, (iv) is not delinquent in any material payments to, or on behalf of, any current or former employees or independent contractors for any services or amounts required to be reimbursed or otherwise paid, (v) has withheld, remitted, and reported all material amounts required by Applicable Law or by Contract to be withheld, remitted, and reported with respect to wages, salaries and other payments to any current or former independent contractors or employees, and (vi) is not liable for any material payment to any trust or other fund governed by or maintained by or on behalf of any Governmental Authority with respect to unemployment compensation benefits, social security or other benefits or obligations for any current or former independent contractors or employees (other than routine payments to be made in the ordinary course of business and consistent with past practice).

（m） 自2021年1月1日起，没有针对Arena的任何官员、 董事、经理或主管级员工的指控、投诉、指控或基于性别、性别或种族的骚扰、性侵犯、 性行为不端、性别歧视、种族或民族歧视的索赔，Arena或其任何子公司均未就任何此类指控、投诉、收费或索赔签订任何和解协议、收费协议、不贬低协议、保密协议或保密协议或任何类似合同。

(n) Arena has made available to Simplify a complete and accurate list, as of the date specified therein, of each Arena Employee as of the date hereof, listed by their employee number, if any, and title, without listing their names, and including their salaries (if classified as exempt), wage rates (if classified as non-exempt), commissions, bonus targets, overtime entitlement and accrual, location of employment (country, state, and province, as applicable), status as full-time or part-time, exemption status under the Fair Labor Standards Act (as applicable), employing entity and hire date, annual vacation entitlement in days and accrued and unused vacation days, and any other paid time-off entitlement in days and accrued and unused days of such paid time-off. Arena has made available to Simplify a complete and accurate list, as of the date specified therein, of the name of each individual engaged by Arena as an independent contractor (except for such individual with an annual salary or aggregate wage amount payable by Arena and its Subsidiaries of less than $20,000), together with such individual’s compensation arrangement and whether such individual has entered into a written agreement regarding his or her contractor engagement. Except as set forth in Section 3.18(n) of the Arena Disclosure Schedule, the employment of each employee of Arena or any of its Subsidiaries, and the engagement of each independent contractor of Arena or any of its Subsidiaries, is terminable at will by Arena or its applicable Subsidiary without any penalty, liability, or severance obligation incurred by Arena or any of its Subsidiaries.

第 节3.19材料合同。

（a） Arena披露附表第13.19（a）节列出了截至本协议签订之日Arena或其任何子公司作为一方或受其约束的下列合同 的清单（列出或要求列出的每一份此类合同， 以及Arena或其任何子公司在本协议 日期后成为一方或受其约束的下列合同，一份“竞技场材料合同”）：

（i） Arena或其任何子公司在截至2023年6月30日止十二个月期间（A）产生总付款义务或（B）收到（或有权收到）总付款超过1，500，000美元的任何合同;

（ii） 任何（A）在任何重大方面限制或意图限制Arena或其任何子公司从事任何业务、市场或领域或与任何人或在任何地理区域进行竞争的自由的合同，或将在任何重大方面限制或意图限制Arena、Bridge Media、Newco、Arena存续公司、Bridge Media存续 公司或其各自的任何关联公司在交割后，或（B）包含对Arena或其任何子公司具有约束力的任何重大排他性或重大“最惠国”义务、重大优先购买权、重大优先要约权、重大看跌或看涨期权或其他限制 或类似规定（或者，在Arena生效时间之后，对Arena、Bridge Media、Newco、Arena Surviving Corporation、Bridge Media Surviving Company或其各自的任何关联公司具有约束力）;

（iii） 本票、贷款协议、契约、债务证明或其他规定或与借出或 借入资金（包括Arena或其任何子公司提供的担保）有关的合同，其金额分别超过1，500，000美元，总额超过 3，000，000美元;

（iv） 任何合资、利润分享、合伙、股东、投资者权利、注册权或类似合同;

（v）与以超过2，500，000美元的价格收购或处置任何 人或任何企业的业务、资产或证券有关的任何合同或一系列相关合同（在每种情况下，无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）， 自1月1日起订立，2021年或包含Arena或其任何子公司的任何重大赔偿义务或任何 “盈利”或其他重大或有付款义务，在每种情况下，是Arena或其任何 子公司截至本协议日期的未偿义务;

（vi） 与任何（A）Arena的执行官或董事，（B）Arena百分之五（5%）或以上有表决权证券的记录或（据Arena所知）实益 所有人的任何合同或其他交易，或（C）联属公司或“联营公司”（或其任何 “直系亲属”的成员）任何 此类执行官、董事或受益所有人的（此类术语分别在《1934年法案》规则12 b-2和规则16 a-1中定义）;

（vii） Arena或其任何子公司（A）授予任何Arena知识产权相关许可、使用权或承诺不起诉 的任何实质性合同（在正常经营过程中授予的非独家许可除外）或（B） 获得任何许可，使用任何其他人拥有的任何知识产权的权利或承诺不起诉任何其他人拥有的任何知识产权的权利（在正常业务过程中以非歧视性定价条款获得的许可除外）;

（viii） 任何竞技场材料租赁;以及

（ix） Arena根据1934年法案第S-K条第601（b）（10）款要求提交的任何其他合同。

(B)Arena提供了一份真实、完整的Arena材料合同副本。Arena的所有材料合同均受Arena或Arena的子公司和据Arena所知的其他各方的有效和有约束力的义务的可执行性例外情况的约束，并根据各自的条款对Arena或其子公司和据Arena所知的Arena的其他各方具有全面的效力和效力并可强制执行，除非无法合理预期对Arena及其子公司的 义务和全部有效和可强制执行的义务是有效的和具有约束力的。作为一个整体来看。据Arena所知，没有任何人试图终止或质疑Arena任何材料合同的有效性或可执行性，但此类终止或挑战不会被合理地预期为对Arena及其子公司作为一个整体具有重大意义。Arena及其任何子公司，据Arena所知， 或据Arena所知，没有违反任何条款，或实施或未能实施任何 行为，而根据任何条款，Arena或其任何子公司均未收到违反或违约的书面通知，除非 违反或违约(或潜在违约)，而这些违约和违约(或潜在违约)不合理地被个别或整体预期，材料 作为一个整体提供给Arena及其子公司。

第 节3.20检索人费用。除了Lazard Freres&Co.LLC和Current Capital Partners LLC之外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介 被Arena或其任何子公司保留或授权代表Arena或其任何子公司行事，他们可能有权从Arena或其任何子公司获得任何费用或佣金。

第3.21节财务顾问的意见。Arena董事会已收到Current Capital Securities LLC 的意见，大意是，于该意见发表日期，基于并受制于所遵循的程序、所作假设、所进行审核的资格及限制，以及Current Capital Securities LLC在编制该等意见时所考虑的其他事项，从财务角度而言，交换比率(定义见该意见)对Arena普通股的公众持有人(定义见该意见)是公平的。

第3.22节反收购法规。Arena已采取一切必要措施免除交易(包括合并)、交易文件和意向书受特拉华州法律第203条的约束，因此，该条款或任何其他反收购或类似法规或法规均不适用于或声称适用于任何此类交易。根据美国州或联邦法律制定的任何其他“控制权收购”、 “公允价格”、“暂停”或其他反收购法均不适用于交易 文件或交易。

第3.23节保险。

(A) Arena披露时间表第3.23节就Arena或其任何附属公司作为被保险人的每一份现行有效物质保险单(“Arena保险单”)规定：(I)保险人和投保人的名称；(Ii)保单编号；(Iii)保单期限、承保线和承保金额；以及(Iv)保费。

(B) 对于每一份竞技场保险单，除非合理地期望对竞技场及其子公司作为一个整体 是重要的，(I)竞技场保险单是合法的、有效的、具有约束力的，并且可根据其条款(受可执行性例外情况的限制)强制执行，(Ii)据竞技场所知，Arena 及其任何子公司均未发生重大违约或违约(包括在支付保费或发出通知方面的任何违约或违约)，且未发生因通知或时间流逝而构成此类违约或违约的事件， 或根据Arena保险单允许终止或修改，(Iii)据Arena所知，尚未有保险公司被宣布破产或被置于接管、托管或清算程序中，(Iv)Arena保险单的限制不足以 遵守Arena重大合同，(V)所有到期和应付的保费已及时全额支付，及(Vi)Arena或其任何附属公司并未收到拒绝索偿、终止或取消的书面通知。

第 3.24节没有其他陈述和保证；陈述已完成。

(A) 除了Arena在本条款‎3和其他交易文件中明确作出的陈述和保证外，Arena或其他任何人都没有或已经在法律或衡平法上对Arena或其子公司或代表Arena或其子公司作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证，或关于Arena或其子公司的任何信息的准确性或完整性 或任何其他为简化或简化或提供5小时或可用于简化或5小时的虚拟数据室而提供或提供的事项，Arena及其子公司不作任何其他陈述或保证，无论是由Arena或其任何子公司或其各自的附属公司或代表作出的。Arena承认并同意，除Simplify在第4条和第5条中以及在其他交易文件中由Simplify或5-Hour明确作出的陈述和保证外，Simplify、5-Hour或任何其他人都没有或已经在法律或衡平法上对或代表Simplify、5-Hour或其附属公司作出任何明示或暗示的陈述或保证，或关于Simplify、5-Hour、Bridge Media或其各自附属公司的任何信息的准确性或完整性 桥梁传媒或其各自的关联公司或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示或任何其他形式中向Arena提供或提供给Arena的任何其他事项，或预期交易或与交易相关的任何其他形式，以及对所提供或提供的任何陈述、保证、陈述、遗漏、信息或事项的依赖，Arena特此明确否认任何陈述、保证、陈述、遗漏、信息或事项，但Simplify在第4条和第5条以及Simplple在其他交易文件中明确作出的陈述和保证除外。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制任何一方在实际欺诈情况下的补救措施。

(B) Arena在本条第3条中所作的陈述或保证，均不包含或将在结案时包含任何关于重大事实的不真实陈述，或在结案时遗漏或将不陈述任何必要的重大事实，以根据在此条款中作出陈述的情况而作出不具误导性的陈述。

文章 4

关于Bridge Media的声明 和Simply的保证

除桥媒体披露日程表中所述外，‎12.05节的主题 代表并向竞技场保证，截至本协议日期和截止日期，：

第4.01节公司的存在和权力。Bridge Media是一家根据密歇根州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有拥有、租赁和运营其资产并继续开展目前业务所需的所有有限责任公司权力和授权。Bridge Media具有作为外国有限责任公司开展业务的正式资格 ，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但不具备此类资格的司法管辖区除外，在这些司法管辖区中，无法获得此类资格不会对Bridge Media造成个别或整体的不利影响。 迄今为止，Simple已向Arena提供了目前有效的Bridge Media组织文件的真实完整副本 。

第 4.02节公司授权。Bridge Media拥有必要的有限责任公司权力和授权，以订立和 履行其在本协议及其参与或将参与的其他交易文件项下的义务，并完成合并和其他交易。Bridge Media签署、交付和履行本协议以及Bridge Media完成拟进行的交易均在Bridge Media的有限责任公司权力范围内，并已 获得Bridge Media采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。Bridge Media是或将成为Bridge Media一方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及由此预期的交易的完成 均在Bridge Media的有限责任公司权力范围内，并且已经或将在其执行之前， 交付和履行，得到Bridge Media方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权。假设本协议已到期并由双方有效执行，则本协议构成Bridge Media的有效且具有约束力的协议，根据其条款可对其强制执行，但受可执行性例外情况的限制。假设每一方都适当和有效地签署了协议，则Bridge Media作为或将成为其中一方的每一份其他交易文件构成或在Bridge Media签署和交付时构成Bridge Media的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对Bridge Media执行，但受可执行性例外情况的限制。

第 4.03节政府授权。Bridge Media签署、交付和履行交易文件以及完成交易不需要任何政府机构的内容或向其提交文件，但以下情况除外：(I)Bridge Media特拉华州合并证书和Arena合并证书与特拉华州州务卿的合并、Bridge Media与密歇根州许可和监管事务部的合并证书以及与Bridge Media有资格开展业务的其他州的相关当局的适当文件。(Ii)遵守高铁法案和任何其他反垄断法的任何适用要求，(Iii)遵守1933年法案、1934年法案、任何其他适用的州或联邦证券法和纽约证券交易所美国证券交易所的规则和法规的任何适用要求，(Iv)与向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书和注册声明有关的 ，以及(V)对于Bridge Media而言，个人或总体上不合理预期缺乏该等要求的任何行动、提交或 同意。

第(Br)4.04节不违反。桥媒体签署、交付和履行交易文件以及完成交易不会也不会(I)违反、冲突或导致违反或违反桥媒体的组织文件的任何规定，(Ii)假定遵守‎4.03节所述事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，(Iii)假定遵守‎4.03节所述事项， 要求任何人同意或采取任何其他行动，构成违约或事件，不论是否发出通知或经过时间 ，将构成违约、终止、取消、首次要约、优先拒绝、加速或以其他方式变更任何权利或义务，或丧失、限制或损害Bridge Media根据任何Bridge Media材料合同的任何条款有权享有的任何留置权，或(Iv)导致对Bridge Media的任何资产、财产或权利产生或施加任何留置权，但允许留置权除外，仅在第(Ii)至(Iv)款的每个 的情况下，对于Bridge Media而言，不能合理地单独或合计作为材料的例外情况。

第 4.05节资本化；子公司。

(A) Simple是Bridge Media的唯一成员，拥有Bridge Media 100%的权益，不受任何留置权，也不受任何其他 限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置此类会员权益的权利的任何限制)，但根据适用的证券法和Bridge Media的组织文件对转让的限制除外。除 桥传媒权益外，桥传媒并无已发行或预留发行的会员权益或其他股权证券或权益 。Bridge Media的所有会员权益均已有效发行，不受或违反任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或发行，但Bridge Media的组织文件中规定的 除外。Bridge Media没有尚未偿还的投票公司债务。

(B) 除Bridge Media的组织文件中另有规定外，(I)不存在期权、认股权证、权利、可转换或可交换的证券、“影子”股票权利、利润分享权、优先购买权、看跌期权、看涨期权、股票增值权、 Bridge Media或其任何附属公司所属或受其约束的任何类型的基于股票的业绩单位、承诺、合同、安排或承诺，(A)Bridge Media有义务发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售，附加 Bridge Media的会员权益或其他股权，或任何可转换为或可行使或可交换的证券，或给予 任何人认购或收购Bridge Media的任何会员权益或其中的其他证券或股权的权利，或 任何投票公司债务，(B)有义务发行、授予或订立任何此类期权、认股权证、权利、担保、承诺， 合同、安排或承诺，或(C)有义务就Bridge Media的价值或基于 的价值支付现金或实物金额，Bridge Media的任何成员权益或其他股权或任何投票公司债务，以及(Ii)不存在有投票权的 信托、代理或其他类似的协议或谅解，Simplify、Bridge Media或其任何关联公司是 一方，或Simplify、Bridge Media或其任何关联公司在Bridge Media的成员投票方面受其约束。桥媒体披露时间表的第4.06(B)节包含截至本协议日期的桥媒体每个子公司的正确和完整的列表。Bridge Media的任何子公司都没有任何资产、负债或任何性质的义务。

第4.06节财务报表。桥媒体披露日程表‎第4.06节规定(A)桥媒体于2023年6月30日的未经审核分拆资产负债表(“桥媒体资产负债表”)及截至该日止六个月的相关未经审核分拆资产负债表(br})及(B)桥媒体于2022年12月31日的经审核分拆资产负债表及截至该日止的相关经审核分拆经营报表(统称为“桥媒体财务 报表”)。Bridge Media财务报表在所有重大方面均符合公认会计原则(除列报当时止期间的权益表、全面收益及现金流量表、独立税项调整及财务报表附注外)、Bridge Media截至其日期的财务状况 及Bridge Media截至该日止期间的经营业绩。

第 4.07节披露文件。桥媒体提供的用于纳入或参考纳入注册声明的信息，在注册声明被美国证券交易委员会宣布生效时(或者，对于任何生效后的 修订或补充，在该修订或补充生效后生效时)，不得包含关于 重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中必须陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实， 根据作出这些陈述的情况， 不得误导。Bridge Media提供的包含在委托书/招股说明书或其任何修订或补充文件中的信息，在委托书/招股说明书及其任何修订或补充文件首次邮寄给Arena股东之日或Arena股东大会时，不得包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述所需陈述的任何重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述任何重大事实 。

第 4.08节没有某些更改。

(A) 自Bridge Media资产负债表日期以来，(I)Bridge Media一直按照过去的惯例在正常过程中开展业务 及(Ii)未发生任何事件、发生、发展或情况，或情况或事实可合理预期 对Bridge Media个别或整体产生重大不利影响。

(B) 自桥媒体资产负债表之日起至本协议之日止，桥媒体未在未经竞技场同意的情况下在 自本协议之日起至交易结束期间采取任何行动，构成违反‎第7.01节的规定。

第4.09节没有未披露的重大负债。Bridge Media并无负债，惟(I)于Bridge Media资产负债表中披露及拨备的负债，(Ii)自Bridge Media资产负债表日期起于正常业务过程中根据过往惯例产生的负债，(Iii)并非因违反合约而在日常业务过程中产生的负债，(Iv)与交易相关的成本及开支负债，及(V)不会被合理预期为对Bridge Media构成重大影响的负债。

第4.10节遵守法律和命令。

(A) Bridge Media自2021年1月1日以来一直遵守并且据Simplify所知，未接受针对任何适用法律的调查 ，也未受到任何违反任何适用法律的指控或通知，但未能遵守或不合理地预期不会单独或合计成为Bridge Media的重要内容的情况除外。Bridge 自2021年1月1日以来，媒体没有收到任何政府当局关于任何潜在或实际违反任何适用法律的书面通知 ，也没有就Bridge Media可能或实际违反任何适用法律 向任何政府当局提供任何通知。对于Bridge Media或其任何财产、资产或权利，没有任何仲裁员或政府当局的判决、法令、禁令、规则或其他命令悬而未决，而这些判决、法令、禁令、规则或其他命令理应单独或整体对Bridge Media具有重大意义。Bridge Media的业务运营符合所有适用法律，但未能遵守或无法合理预期 对Bridge Media构成重大影响的违规行为除外。

(B) Bridge Media不是与任何政府当局就任何实际或涉嫌违反任何适用法律的行为 达成的任何协议或和解协议的当事方，但不合理地预期这些协议和和解协议不会单独或整体成为Bridge Media的 材料。

第4.11节诉讼。对Bridge Media、Bridge Media的任何现任或前任高级管理人员或经理、任何现任或前任员工、为Bridge Media提供服务的独立承包商、工人或顾问，或Bridge Media可能对其负有责任的任何其他人， 或其任何财产、资产或权利之前(或在受到威胁的调查或行动的情况下，将会之前)或任何 政府当局、仲裁员或其他人威胁或影响的 政府当局、仲裁员或其他人，没有任何合理预期的行动或调查悬而未决，或据Simplify所知， 威胁针对或影响Bridge Media、任何现任或前任高管或经理、 向Bridge Media提供服务的独立承包商、工人或顾问或任何其他人。单独或合计对Bridge Media 造成重大影响，或对Bridge Media履行本协议项下的任何义务及其作为或将参与的其他交易文件或完成任何交易的能力造成重大不利影响。

第 4.12节允许。桥梁传媒目前开展或拟开展的业务不需要获得政府授权。

第4.13节财产；资产的充足性。

(A) 除非不会合理地个别或合计成为Bridge Media的重要资料，否则(I)Bridge Media对Bridge Media资产负债表上反映的或在Bridge Media资产负债表日期后收购的所有物业和资产拥有良好的 所有权或有效租赁权益，但自Bridge Media资产负债表日期以来在正常业务过程中按照以往做法处置的除外；及(Ii)所有该等财产和资产均无任何留置权，准许留置权除外。

(B) 除不能合理地个别或合计预期为桥梁传媒的材料外，(I)桥梁传媒租赁、转租、许可、再许可、使用、占用任何不动产或拥有任何不动产权益的每份租约，均属有效及全面有效 ，且具有效力及所有留置权，但准许留置权除外，及(Ii)桥梁传媒或(为简化‘S所知)，任何此等租赁的任何其他一方在通知或不发出通知的情况下，均未违反任何条款，或采取或未能采取任何行动，根据任何此类租约的规定，逾期或两者兼而有之将构成违约，Bridge Media未收到关于其违反、违反或违约任何此类租约的书面通知 。除非不会合理地单独或在集合、材料中向Bridge Media出租或授予任何人使用或占用Bridge Media持有不动产权益的全部 或任何不动产的任何部分。桥媒体披露时间表的‎4.13(B)(I)节列明了截至本协议日期所有桥媒体材料租赁的准确而完整的列表，以及每个此类租赁的用途、地址、房东和租户。桥媒体披露时间表第4.13(B)(Ii)节规定了桥媒体拥有的所有不动产(“桥媒体拥有的不动产”)的正确和完整的清单。Bridge 媒体对Bridge Media拥有的所有房地产拥有良好且有市场价值的所有权。除了无法合理预期的情况外，Bridge Media尚未收到书面通知，即Bridge Media拥有的任何Real Property (I)受到任何谴责或征用权诉讼程序，或(Ii)位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区或位于百年泛滥平原范围内。Bridge Media已向Arena提供所有租约、转租和其他协议的真实、正确和完整的副本，根据这些协议，Bridge Media使用或占用或 有权使用或占用现在或将来的任何不动产或设施，包括所有修改、修订以及 Bridge Media实际拥有和控制的所有材料补充。

(C) 桥媒体披露时间表第4.13(C)节所述的桥媒体财产和资产(有形和无形资产) (“表列资产”)在所有重要方面构成了桥媒体在经营桥媒体业务时合理地 需要和使用的所有财产和资产，截至本协议之日和截止日期。预定资产和Bridge Media人员包括Newco在关闭后以与截至本协议日期和截止日期时所进行和建议进行的方式基本相同的方式开展Bridge Media业务所需且在所有重大方面都足够的所有资产、人员和财产。

(D) 除非不合理地单独或合计成为Bridge Media的材料，Bridge Media的每项财产和资产(属于重大个人财产)在所有重大方面均处于可操作和可维修的状态，并受正常过程中的正常损耗或翻新和正常过程中的陈旧影响。

第 4.14节知识产权。

（a） Bridge Media披露附表第14.14（a）节列出了对Bridge Media重要的已注册Bridge Media知识产权中包含的专利、商标和域名的所有注册和注册申请的真实完整列表。

(b) Except as would not reasonably be expected to be, individually or in the aggregate, material to Bridge Media, (i) Bridge Media solely and exclusively owns, free and clear of all Liens (other than any Permitted Liens), all Bridge Media Intellectual Property, (ii) none of the Registered Bridge Media Intellectual Property has been adjudged invalid or unenforceable in whole or in part other than in the ordinary course of Patent and Trademark prosecution and, to the knowledge of Simplify, all such Registered Bridge Media Intellectual Property is otherwise valid, subsisting and enforceable, (iii) Bridge Media is licensed to use all Third Party Intellectual Property used, held for use in or necessary for the conduct of the Bridge Media Business as currently conducted and as currently proposed to be conducted, (iv) neither Bridge Media, nor the conduct of the Bridge Media Business, has infringed, misappropriated or otherwise violated, or is infringing, misappropriating or otherwise violating, the Intellectual Property of any Person, (v) to the knowledge of Simplify, no Person has infringed, misappropriated or otherwise violated any Bridge Media Intellectual Property, (vi) neither Simplify, nor Bridge Media, nor any of their respective Affiliates has received any written notice or otherwise has knowledge of any pending Action alleging that Bridge Media infringes, misappropriates or otherwise violates any Intellectual Property of any Person, (vii) the consummation of the Transactions will not (A) alter, encumber, impair or extinguish any Bridge Media Intellectual Property, (B) pursuant to any Contract to which Bridge Media is party, encumber any Intellectual Property owned by or licensed to Arena or its Subsidiaries, or (C) pursuant to any Contract to which Bridge Media is a party, result in termination of such Contract or require the payment of (or increase the amount of) any royalties, fees or other consideration with respect to any use or exploitation of any Intellectual Property licensed to Bridge Media that would not have been payable but for the consumption of the Transactions, and (viii) Bridge Media has taken reasonable steps in accordance with normal industry practice to maintain the confidentiality of all Trade Secrets and source code included in the Bridge Media Intellectual Property, and no such Trade Secrets or source code has been disclosed other than to employees, independent contractors, representatives and agents providing services to Bridge Media all of whom are bound by written confidentiality agreements.

（c） Bridge Media知识产权中包含的任何软件均不受与任何人达成的任何协议的约束，根据该协议，Bridge Media已将或可能被要求将该软件的源代码存入第三方托管，但仅因Bridge Media停止存在或破产而要求 发布该源代码的安排除外，且任何托管代理人均未 向任何人士发布此类源代码，或任何托管代理人均无权因交易而向任何人士发布此类源代码。 交易的完成不会触发Bridge Media 知识产权中包含的任何此类软件的任何源代码的发布。

（d） 除非合理预期不会对Bridge Media单独或整体构成重大影响，否则Bridge Media已与Bridge Media的现任和前任雇员以及向Bridge Media提供服务的独立承包商 以及为或代表Bridge Media参与开发任何重大知识产权的任何其他人士 订立具有约束力的书面协议， 据此，此类员工、独立承包商和其他人员目前向Bridge Media转让其 可能拥有的所有此类知识产权的任何所有权权益和权利。

（e） Bridge Media未（i）以要求Bridge Media知识产权中包含的任何材料 软件（A）以源代码形式披露或分发、为准备衍生作品而获得许可或（B）可免费再分发的方式使用或合并受任何开源许可约束的任何软件，或（ii）获得许可，分发或使用 受开放源代码许可证约束的任何软件，严重违反任何开放源代码许可证的条款，或以不符合 Bridge Media关于受开放源代码许可证约束的软件的许可、分发或使用的内部政策的方式。

（f） Bridge Media拥有或许可或租赁给Bridge Media的IT资产（“Bridge Media IT资产”）以允许Bridge Media按当前方式开展Bridge Media业务的方式运营和履行 。除非 合理预期不会对Bridge Media单独或整体构成重大影响，否则（i）（A）任何Bridge Media IT 资产未发生故障或（B）明知有任何违反或未经授权使用、访问、中断、修改或损坏，的 Bridge Media IT资产（或其中存储或包含的或由此传输的任何信息和交易），以及（ii）截至本协议日期 ，据北京市人民政府所知，未发现Bridge Media IT资产中存在任何重大缺陷或漏洞。

(G) 除非不能合理地单独或综合使用Bridge Media的材料，Bridge Media已采取 符合当前行业标准的合理措施，保护Bridge媒体IT资产(以及其中存储、包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性，使其免受任何未经授权的使用、 访问、中断、修改或损坏，并实施了符合行业惯例的合理备份、灾难恢复、业务连续性和加密 技术。

第4.15节数据保护和网络安全。就本节‎4.15而言，术语“个人数据”、“个人数据泄露”、“过程”(及其衍生工具)和“监管机构”应具有在《全球数据保护条例》中赋予它们的含义。桥媒体(Bridge Media)已(A) 在由Bridge Media运营或代表Bridge Media运营的所有网站、移动应用程序和其他在线资产上发布隐私政策， 收集和使用这些网站、移动应用程序或在线资产的访问者或Bridge Media客户的个人数据，(B)遵守数据保护法的所有适用要求，以及(C)实施合理适当的技术和组织措施，以根据适用的 法律(为免生疑问，包括数据保护法)对Bridge Media处理的或代表Bridge Media处理的个人数据进行保密，并保护此类个人数据免受意外或非法破坏 或意外丢失、更改、未经授权的披露或访问，如通过定期渗透测试和漏洞评估进行监控 (包括补救任何和所有已确定的关键和严重漏洞)。Bridge Media自2021年1月1日以来未(I)在由Bridge Media或其代表处理的个人数据方面遭受任何个人数据泄露，(Ii)从任何监管机构或任何监管机构收到与违反或涉嫌违反其数据保护法义务有关的任何书面通知、请求或其他通信，或(Iii)收到任何数据主体或其他个人的任何书面索赔或投诉 声称有权因未能回应其任何数据主体权利请求或声称任何违反数据保护法的行为而获得赔偿，Bridge Media的任何政府机构均未对此类数据保护法进行调查。

第 节4.16税。

(A) 由Bridge Media或其代表向任何税务机关提交或根据适用法律规定必须提交的所有重要纳税申报单(每个此类纳税申报表，即“Bridge Media纳税申报单”)已根据所有适用法律在到期时提交，且所有此类Bridge Media纳税申报单在所有重大方面都是真实和完整的，或在提交时是真实和完整的。

(B) Bridge Media已(或已代表其)向适当的税务机关支付所有重大税项(不论是否在任何Bridge Media纳税申报表上显示为 到期及应付)，或(如尚未支付)已根据公认会计原则为所有重大税项建立(或已为其唯一利益及追索权而设立)，直至Bridge Media通常将项目记录在其各自账面上的最后 期间结束为止。

(C) Bridge Media已及时、及时地从向任何人的任何付款中扣缴所有需要预扣的重要税款，并且该等扣缴税款已经或将被及时地支付给适当的税务机关。

(D) 就任何重大税项或税务资产而言，没有针对 或针对Bridge Media的任何行动，或据Simplify所知，目前尚无调查待决，或根据Simplify所知，没有针对 或Bridge Media的威胁。

(E) 没有针对Bridge Media提出任何关于物料税的书面索赔、欠款或评估，但尚未全额支付 。

(F) Bridge Media(I)现在不是，也从来不是守则第1504节(或任何适用法律的任何类似条款)所界定的“关联集团”的成员，但Simplify是其共同母公司的“关联集团”除外，并且 (Ii)根据财务条例1.1502-6节(或任何适用法律的任何类似条款)，作为受让人或继承人，或根据任何其他合同、假设或适用法律的适用条款，不对任何其他人的税收承担任何责任。Bridge Media是， ，自其成立之日起，一直被归类为合伙企业(上市合伙企业除外)或 美国联邦所得税方面的被忽视实体。

(G) Bridge Media(I)不是任何税收分享协议的一方或受其约束，也不承担任何责任，或(Ii)未就当前有效的任何与税收有关的事宜授予任何授权书 。

(H) 不存在任何豁免、延期或请求豁免或延长目前对Bridge Media的任何重大税项有效的任何诉讼时效(但与延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间有关的延期除外)。

(I) 在Bridge Media未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局均未书面声明Bridge Media正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(J) Bridge Media在其所在国家/地区以外的司法管辖区没有常设机构、分支机构或其他固定地点的业务。

(K) 除许可留置权外，Bridge Media的任何财产或资产均不存在物质税留置权。

(L) 在截止日期前，由于(I)根据守则第481条(或任何州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)变更或不当使用任何会计方法而尚未提交纳税申报单的应税 期间，桥媒体将不被要求在收入中包括重大金额，或排除或减少重大扣除项目。 (Ii)《守则》第7121节(或任何 州、当地或非美国税法的任何相应或类似规定)所指的《结算协议》，(Iii)在成交前进行的分期付款销售或未平仓交易，(Iv)在成交前收到的预付金额或递延收入，或(V)《守则》第965条的适用(根据《守则》第965(H)节，Bridge Media将不需要支付任何金额)。

(M) Bridge Media尚未请求作出私人信函裁决、请求提供技术建议、请求更改任何会计方法，或就任何物质税向任何政府当局提出任何正在进行或等待处理的类似请求。

(N) Bridge Media未参与或参与财政部条例第1.6011-4(B)(2)节所指的任何“上市交易”。

(O) 桥媒体未根据 任何新冠肺炎救济立法从任何政府当局获得任何救济、援助或福利，包括任何延期缴税。

(P) 据Simplify所知，不存在可合理预期的事实、情况或计划，无论是单独或组合在一起， 都不会阻止合并有资格享受预期的税收待遇。

(Q) Bridge Media将(I)被归类为第7701节及其下的财政部条例所指的“被忽视实体”，(Ii)出于美国联邦所得税的目的，被视为由Simple所有。

尽管本协议有任何相反规定，本第4.16节(以及第4.17节中与税收有关的部分)是Bridge Media在本协议中作出的唯一陈述和保证，Bridge Media在本协议中作出的任何其他陈述或保证均不得解释或解释为包含任何与税务事宜有关的陈述或保证。

第4.17节雇员福利和劳工事务。

(A) 桥梁媒体披露计划的‎4.17(A)部分包含每个材料桥梁媒体福利计划的正确和完整列表 。Bridge Media已向Arena提供了每个重要的Bridge Media Benefit计划及其所有修正案的副本，如果适用， (I)任何相关的信托、融资协议或保险单，(Ii)重大变更的概要计划说明和摘要， (Iii)政府当局发布的最新美国国税局决定函或外国等价物，(Iv)最近结束的财政年度的精算 报告和财务报表，(V)最近的年度报告(表格5500)及其所有适用的 时间表或外国等价物，(Vi)与任何此类计划、信托或国外等价物有关而准备的纳税申报表(表格990)和(Vii)过去一年从任何政府当局收到或提供给任何政府当局的与此有关的所有材料、非常规文件和通信 。尽管有上述规定，本节‎4.17(A)不适用于由任何政府机构维护或赞助的任何桥梁媒体福利计划。Bridge Media或其任何前身都不维护或贡献(或被要求贡献)任何非美国福利计划的 福利计划，或在过去赞助、维护或贡献(或被要求贡献)任何 福利计划。

(B) 桥媒体或其任何前身(I)发起、维护或贡献(或被要求贡献)，或在过去赞助、维护或贡献(或被要求贡献)，且桥媒体福利计划不是标题IV计划或(Ii)对任何标题IV计划有任何，或合理地预期对任何标题IV计划负有任何直接或间接责任。Bridge Media不参与、也不需要参与ERISA第3(37)节所定义的任何多雇主计划。

(C) 根据《准则》第401(A)节拟获得资格的每个桥梁媒体福利计划已收到美国国税局的有利决定或意见书，或已等待或有剩余时间向国税局提交此类决定的申请，并且据Simplify所知，不存在任何合理预期会导致该决定或意见书被撤销或不发出或重新发出的情况。

(D) 自2021年1月1日以来，(I)每个桥梁媒体福利计划的建立、资助和维护符合其条款和适用法律(在适用的范围内，包括ERISA和守则)，以及与工会或劳工组织达成的任何协议，(Ii)自2021年1月1日以来， 没有针对或涉及、或(据Simplify所知，威胁或威胁要涉及)针对或涉及、或威胁或威胁涉及的任何诉讼， 任何桥梁媒体福利计划(常规福利申请除外)，(Iii)任何桥梁媒体福利计划未发生任何事件，导致或据Simplify所知，合理地预计将导致评估针对桥梁媒体的任何消费税或罚款，以及(Iv)在该计划条款和适用法律规定的时间段内，应为每个桥梁媒体福利计划支付的所有缴费、保费和付款 已完成。

(E) 本协议的签署或交易的完成都不会(单独或与任何其他事件一起)： (I)任何现任或前任Bridge Media人员有权获得Bridge Media的任何补偿或福利(包括任何奖金、留任 或遣散费)，(Ii)加快支付或归属的时间，或导致任何支付或资金(通过设保人信托或其他方式)， 根据Bridge Media福利计划的任何补偿或福利，增加应付金额或产生任何其他实质性义务，(Iii)限制或限制Bridge Media或其适用联属公司的权利，以及在本协议拟进行的交易完成后，Newco合并、修订或终止任何重大Bridge Media福利计划的权利，或(Iv) 导致支付根据守则第280G条不可扣除的任何金额或导致支付根据守则第499条须缴纳消费税的任何金额 。Bridge Media及其任何适用附属公司都没有义务 汇总、赔偿或以其他方式偿还任何现任或前任Bridge Media人员因该个人而产生的任何税款，包括根据本守则第409a或4999节的规定。

(F) Bridge Media及其任何适用关联公司对于为Bridge Media提供服务的任何现任或前任Bridge Media员工不承担任何重大责任，也不会为Bridge Media福利计划 提供或承诺任何离职后或退休后的健康、医疗或住院或类似福利(无论是投保还是自保) ，但守则第4980B节或其他适用法律规定的除外。

(G) Bridge Media或其适用关联公司未对Bridge Media Benefit Plan下的员工参与或承保范围进行任何修订、书面解释或公告(无论是否书面)， 这将使Bridge Media Benefit Plan的维护费用 大幅增加至高于最近完成的财政年度的相关费用水平。

(H) Bridge Media及其任何适用附属公司都不是任何集体谈判协议或其他合同或谅解的一方，也不受其约束，目前也不会就与劳工或工会、劳资委员会或类似组织签订或修改任何集体谈判协议或其他合同或谅解进行谈判。自2021年1月1日以来，未发生任何劳资纠纷或任何实际或威胁罢工、停工、减速、停工或组织运动、请愿、要求承认或其他寻求代表Bridge Media人员的集体谈判单位的工会活动。在国家劳资关系委员会或任何其他政府机构或任何涉及桥媒体人员的 待处理的工会承认请求中，没有针对Bridge Media或其适用附属公司的不公平劳工实践申诉或投诉或威胁。没有，而且自20121年1月1日以来，没有任何 现任或前任Bridge Media人员正在等待或威胁要对Bridge Media进行的劳工罢工、放缓或停工。Bridge Media不需要得到任何工会、工会或其他员工代表机构的同意或咨询，或提供正式建议 ，即可签订本协议或完成本协议中的任何交易。

(I) 自2021年1月1日以来，Bridge Media及其适用附属公司一直遵守与Bridge Media现任和前任员工有关的所有劳工、雇佣和雇佣做法的适用法律，包括所有雇佣法律，但未能遵守或违反不合理地单独或综合作为Bridge Media的材料的 除外。自2021年1月1日以来，除不合理地单独或综合使用Bridge Media的材料外，任何政府当局均未对Bridge Media或其适用附属公司 采取任何悬而未决或受到威胁的行动(就Bridge Media业务而言) 任何政府当局或在其面前就Bridge Media或其附属公司遵守任何适用的雇佣法律的任何违规或失职行为采取任何行动。

(J) 自2021年1月1日以来，Bridge Media及其适用附属公司(与Bridge Media业务有关)未实施(I) 影响Bridge Media的任何工作地点或任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”(根据Warn法案的定义)，或(Ii)影响Bridge Media的任何雇用地点或设施的“大规模裁员”(根据Warn法案的定义) 并且Bridge Media及其附属公司未受任何交易或 裁员或终止雇佣的影响，其数量足以触发任何类似的州或地方法律的适用。在过去六(6) 个月内，为Bridge Media提供服务的员工 中没有任何员工遭受“失业”(根据《警告法案》的定义)。

(K) 每名Bridge Media人员是(I)美国公民，(Ii)美国国民，(Iii)美国合法永久居民，或(Iv)被授权在美国专门为Bridge Media或其附属公司或为 任何美国雇主工作的外国人。Bridge Media或其附属公司已为Bridge Media或其附属公司雇用的每个员工 填写了I-9表格(就业资格验证)，此后根据适用法律的要求对I-9表格进行了更新，并且据Bridge Media所知，表格I-9是正确和完整的。

(L) 桥传媒及其每一关联公司(I)已采取合理步骤，将所有员工归类并将其归类为“员工”，并将所有独立承包商归类为“独立承包商”，(Ii)已采取合理步骤，将 所有员工归类并视为适用法律规定下的“豁免”或“非豁免”加班要求，(Iii)保持 有关其所有员工服务的 合法充分记录，包括在适用法律要求下的工作时数记录，(Iv)未拖欠任何支付给或代表的任何物质付款，任何现任或前任雇员或独立承包人 需要报销或以其他方式支付的任何服务或金额，(V)已扣留、汇出并报告适用法律或合同要求的所有重大金额 任何现任或前任独立承包人或雇员 任何现任或前任独立承包人或雇员的工资、薪金和其他付款，以及(Vi)不承担向任何政府当局管理或维持的与失业补偿金有关的任何信托或其他基金的任何实质性付款的责任，社会保险 或任何现任或前任独立承包商或员工的其他福利或义务(常规付款除外，在正常业务过程中支付，并与过去的做法一致)。

(M) 自2021年1月1日以来，没有任何基于性别、性别或种族、性侵犯、 性行为不当、性别歧视、种族歧视或民族歧视的指控、投诉、指控或索赔针对任何现在或曾经是官员、董事经理或监管级的桥媒体人员，并且桥媒体或此类附属公司从未就任何此类指控、投诉、指控或保密协议或任何类似合同订立任何和解协议、收费协议、互不诽谤协议、保密协议或保密协议 或索赔。

(N) Simplify已向Arena提供了一份完整而准确的列表，截至其中指定的日期，每个Bridge Media人员的列表均按其员工编号(如果有)和头衔列出，但没有列出他们的姓名，并包括他们的工资(如果被归类为免税)、工资率(如果被归类为非免税)、佣金、奖金目标、加班权利和应计费用、就业地点(国家、州和省，如果适用)、全职或兼职状态，《公平劳工标准法》(视情况而定)规定的豁免状态、雇用实体和雇用日期、年休假天数和应计及未使用的假期、 以及此类带薪假期的任何其他带薪休假天数和应计及未使用的天数。Simplify已向Arena 提供了一份完整而准确的清单，其中列出了作为Bridge Media或其任何附属公司的独立承包商或顾问提供服务的每个Bridge Media人员的姓名，以及此人的薪酬安排，以及此人是否已就其承包商合同签订了书面协议。除桥媒体披露时间表第4.17(N)节中规定的情况外，桥媒体或其任何适用附属公司可随意终止对每名桥媒体人员的雇用，而桥媒体或其任何附属公司不承担任何处罚、责任或遣散义务。

第 节4.18材料合同。

(A) 《桥媒体披露日程表》‎4.18(A)节列出了截至本协议之日桥媒体作为一方或受其约束的每一份合同的清单(列出或要求如此列出的每一份此类合同，以及桥媒体在本协议日期后成为一方或受其约束的下列合同中的每一份，即一份“桥媒体材料合同”)：

(I) 任何合同，根据该合同，Bridge Media(A)在截至2023年6月30日的12个月期间产生总付款义务，或(B)收到(或有权收到)超过250,000美元的总付款；

(Ii) 任何(A)在任何实质性方面限制或意在限制Bridge Media从事或竞争任何行业、市场或领域或与任何人或在任何地理区域的自由的任何合同，或在任何实质性方面限制或意在限制Newco、Bridge Media Surviving Company、Arena Surviving Corporation或其各自子公司在交易结束后的自由的任何合同，或(B)包含任何排他性或实质性的“最惠国”义务、首次要约的实质性权利、首次要约的实质性权利、对Bridge Media具有约束力的材料、权利或其他限制或类似条款(或者在Bridge Media生效时间之后，对Newco、Bridge Media Surviving Company、Arena Surviving Corporation或其各自的任何子公司具有约束力的内容)；

(3)超过1,500,000美元的期票、贷款协议、契据、债务证明或规定或与之有关的其他合同 借款(包括Bridge Media的担保)，合计超过1,500,000美元；

（iv） 任何合资、利润分享、合伙、股东、投资者权利、注册权或类似合同;

(V) 与以超过2,500,000美元的价格收购或处置任何 个人或任何业务的业务、资产或证券有关的任何合同或一系列相关合同(每一种情况下，无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)， 自2021年1月1日以来签订的或包含Bridge Media的任何重大赔偿义务或任何“收益”或其他重大或有付款义务的合同或系列，或截至本协议日期为Bridge Media的未偿债务的其他重大或有付款义务；

(Vi) 与桥传媒或董事的任何(A)高管或董事或(B)联属公司或“联营公司”(或其任何“直系亲属”成员)(有关术语分别在《1934年法案》第12b-2条和第16a-1条中定义)的任何合同或其他交易；

(Vii) Bridge Media(A)授予任何许可、使用权或不起诉任何 Bridge Media知识产权的任何重要合同(Bridge Media在正常业务过程中授予客户的非排他性许可除外)或(B)获得任何许可，有权使用或约定不对任何其他人拥有的任何知识产权提起诉讼(商业现成软件的非排他性许可除外，这些软件通常按非歧视性定价条款提供)；

(Viii) 任何桥梁媒体材料租赁；

(Ix) 与他人开发知识产权或从他人获取知识产权有关的任何实质性合同，包括与内容创作有关的任何实质性合同；

(X) 与任何直播人才签订的任何合同；

(Xi) 与电视台或电视网签订的任何实质性从属合同；

(Xii) 任何重要的OTT、CTV、MVPD、有线电视或其他分销渠道合同；以及

(Xiii) 桥媒体与简化桥新闻之间的任何合同或其他交易，5小时或其各自的附属公司， 另一方面。

(B) Simplify向Arena提供了每一份Bridge Media材料合同的真实、完整的副本。除可执行性例外情况外，Bridge Media的所有合同均为桥梁媒体的有效且具有约束力的义务，据Simplify所知，合同的其他每一方均具有充分的效力和效力，并可根据各自的条款对Bridge 媒体和据Simplify所知的每一方强制执行，除非不是有效且具有约束力的义务 和完全有效且可强制执行的合同不能合理地预期为Bridge Media的材料。据Simplify所知，没有人试图终止或质疑Bridge Media 任何材料合同的有效性或可执行性，但此类终止或挑战不会合理地预期为Bridge Media的 材料。Bridge Media或据Simplify所知，其任何其他各方均未违反任何 条款，或实施或未能执行根据任何Bridge Media材料 合同的任何条款将构成违约的任何行为(无论是否通知、时间推移或两者兼而有之)，且Bridge Media未收到其违反或违约的书面通知，但不合理地预期这些违规和违约(或潜在违约)不会单独 或合计为Bridge Media的材料。

第 节4.19检索人费用。没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介人已被Bridge Media聘用或被授权代表Bridge Media行事，他们可能有权在交易完成后从Bridge Media获得任何费用或佣金。

第4.20节保险。

(A) 《桥媒体披露日程表》第4.20(A)节规定，桥媒体作为被保险人的每一份现行有效物质保险单(“桥媒体保险单”)，(I)保险人和投保人的名称，(Ii)保单编号，以及(Iii)保单期限、承保线和承保金额。

(B) 对于每一份桥媒体保险单，除不能合理地个别或合计预期为桥媒体的材料外，(I)桥媒体保险单合法、有效、具有约束力且可根据其条款强制执行 (受制于可执行性例外情况)，并且完全有效；(Ii)据Simplify所知，桥媒体不存在重大违约或违约(包括关于支付保费或发出通知的任何此类违约或违约)，以及 未发生因通知或时间流逝而构成此类违约或违约，或允许终止或修改的事件， 根据桥梁媒体保险政策，(Iii)据Simplify所知，没有保险公司被宣布破产或被置于接管状态， 托管或清算，(Iv)桥梁媒体保险政策的限额足以遵守桥梁媒体材料 合同，(V)所有到期和应付的保费已及时全额支付，以及(Vi)没有拒绝索赔的书面通知，Bridge Media已收到终止 或取消。

第4.21节环境事项。媒体：(I)未收到通知、通知、要求、信息请求、传票、传票或命令，未提出投诉，未评估罚金，未采取任何行动(或，据Simplify所知，任何依据)，或(据Simplify所知， 未进行调查，或，据Simplify所知，受到任何政府当局或其他人的威胁，(X)与桥梁媒体有关，(Y)与任何环境法有关或由任何环境法引起；和(Ii)据Simplify所知，Bridge Media现在和 一直遵守所有环境法及其所有环境许可证。

第 4.22节不提供其他陈述和保证。

(A) 除了Simplify在本条款‎4和第5条中以及在其他交易文件中由Simplify或5-Hour明确作出的陈述和保证 以外，Simplify、5-Hour或任何其他人都没有或已经在法律或衡平法上就或代表Simplify、5-Hour、Bridge Media或其任何附属公司作出任何明示或默示的陈述或保证， 或关于Simplify、5-Hour或其任何附属公司的任何信息的准确性或完整性Bridge Media或其各自的任何附属公司或 在任何“数据室”、“虚拟数据室”、 管理层演示文稿或与交易相关的任何其他形式中向Arena提供或提供给Arena的任何其他资料。Simple及其附属公司不作任何其他陈述或保证，无论是由Simple或其任何附属公司或其各自代表作出的。 Simple承认并同意，除了Arena在条款‎3和其他交易文件中明确作出的陈述和保证外，Arena或任何其他人都没有或已经就Arena或其子公司或代表Arena或其子公司作出或已在法律上或衡平法上作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，或关于Arena或其子公司或为简化而提供或提供的任何其他事项的任何信息的准确性或完整性。桥梁媒体或5小时或为简化而提供的， 桥梁媒体或任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示或任何其他形式的 预期或与交易相关的 任何陈述、保证、陈述、遗漏、信息或所提供或提供的事项，除Arena在第3条和其他交易文件中明确作出的陈述和保证外，特此明确免责。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制任何一方在实际欺诈情况下的补救措施。

(B) 简明在本条第4条或第5条所作的陈述或保证，在结案时均不包含或将会包含任何不真实的重大事实陈述，或在结案时遗漏或将会遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出， 不得误导。

文章 5
Simplify的声明和保证

除桥媒体披露日程表中所述外，‎12.05节的主题 代表并向竞技场保证，截至本协议日期和截止日期，：

第5.01节公司的存在和权力。Simple是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司 ，并拥有开展目前业务所需的所有有限责任公司权力和授权 。Simplify具备作为外国有限责任公司开展业务的正式资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但不具备此类资格的司法管辖区除外，在这些司法管辖区中，无法单独或总体上对Simple履行其在本协议及其作为或将参与的其他交易文件项下的任何义务或完成任何交易的能力产生重大不利影响。Simplify 迄今已向Arena提供了当前有效的Simplify组织文件的真实和完整副本。

第 5.02节公司授权。Simplify拥有必要的有限责任公司权力和授权，可以签订和履行本协议和它是或将成为其中一方的其他交易文件项下的义务，并完成交易。 本协议的签署、交付和履行以及Simplify拟进行的交易的完成 属于Simplify有限责任公司的权力范围，并已得到Simplify方面所有必要的有限责任公司诉讼的正式授权。Simplify是或将成为Simplify的一方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及由此预期的交易的完成，都在Simplify的有限责任公司权力范围内，并且已经或将在其签署、交付和履行之前，得到Simplify方面所有必要的 有限责任公司行动的正式授权。假设本协议的每一方都签署了有效且有效的协议，本协议构成了一份有效且具有约束力的简化协议，可根据其条款对其强制执行，但受可执行性例外情况的限制。 假设协议的每一方均已正式且有效地执行，则每一份由SIMPLE作为或将成为当事方的其他交易文件构成 ，或在由SIMPLE签署并交付后，应构成一份有效且具有约束力的SIMPLICE协议，可根据其条款对SIMPLICE执行，但受可执行性例外情况的限制。

第5.03节政府授权。通过简化签署、交付和履行其作为或将成为一方的交易文件，以及通过简化完成交易，不需要任何政府当局或与其有关的任何政府当局采取行动或向其提交文件，但以下情况除外：(I)提交Bridge Media特拉华州合并证书和与特拉华州国务卿合并的Arena证书、Bridge Media与密歇根州许可部合并的密歇根州证书和监管事务，以及向有资格开展业务的其他州的相关当局提交适当文件， (Ii)遵守高铁法案和任何其他反垄断法的任何适用要求，(Iii)遵守1933年法案、1934年法案、任何其他适用的州或联邦证券法和纽约证券交易所美国证券交易所的规则和法规的任何适用要求， (Iv)与向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书和注册声明有关，以及(V)任何诉讼， 提交或同意如果没有这些行为，将不会有单独或总体上的合理预期，对Simplify履行本协议项下的任何义务以及它是或将成为其中一方的其他交易文件或完成任何交易的能力产生重大不利影响。

第(Br)5.04节不违反。它是或将成为其中一方的交易文件的签署、交付和履行，交易的完成不会也不会(I)违反、冲突或导致任何违反或 违反简化组织文件的任何规定，(Ii)假定遵守‎5.03节所述事项，与任何适用法律的任何规定相抵触、冲突或导致违反或违反，或(Iii)假定遵守‎5.03节所述事项。要求任何人同意或采取任何其他行动，构成违约，或 在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之的情况下，会构成违约，或导致、允许或导致任何权利或义务的权利终止、取消、第一要约、优先拒绝、加速或以其他方式改变 ，或损失、限制或损害简明根据任何实质性合同的任何条款有权获得的任何利益， 仅在第(Ii)至(Iii)款中的每个条款的情况下例外。对于Simplify履行其在本协议项下的任何义务的能力，以及它是或将成为其中一方的其他交易文件或完成任何交易的能力，合理地预计不会对 单独或总体产生重大不利影响。

第5.05节诉讼。在此之前(或在受到威胁的调查或行动之前)或之前或任何 政府当局、仲裁员或其他人未采取任何行动或(据Simplify所知，调查尚未结束)，或据Simplify所知， 威胁针对或影响、Simplify之前或由任何 政府当局、仲裁员或其他人采取的行动或正在进行的调查，都不会对Simplify履行其在本协议及其参与或将要参与的其他交易文件项下的任何义务或完成任何交易的能力产生不利影响。

第 5.06节披露文件。由提供的信息简化纳入或通过引用纳入注册说明书时，注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效时(或对于任何生效后的修订或补充，在该修订或补充生效后 生效时)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中必须陈述的任何重大事实或必要的 陈述，以使其中的陈述不具误导性。在委托书/招股章程(或其任何修订或补充)首次邮寄给Arena股东之日或Arena股东大会上，Simple提供的资料(br})不得包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大 事实或作出陈述所需的任何重大事实，且不得误导。

第5.07节公司普通股的所有权。除因本协议、其他交易文件或意向书所致外，Simple或其任何“联属公司”或“联营公司”均不是Arena的“有利害关系的股东”，或在过去三年内的任何时间都不是Arena的“有利害关系的股东”(在每种情况下，所引用的术语均根据特拉华州法律第203节定义)。截至本文发布之日，Simple及其“联营公司”或“联营公司”不拥有Arena公司的普通股。

第 节5.08检索人费用。在交易完成后，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人被Simplify或其关联公司聘用或授权代表其行事，他们可能有权从Simplify或其关联公司获得任何费用或佣金 。

第 5.09节融资。SIMPLE和5小时(连同其各自的关联公司)拥有或将在优先股融资或普通股融资结束时(视情况而定)拥有或将拥有足够的现金、可用信用额度或其他立即可用资金来源 ，使其能够为优先股融资金额或普通股融资金额(视适用而定)提供资金。

文章 6
竞技场圣约

Arena 同意以下观点：

第6.01节竞技场的行为。自本协议之日起至竞技场生效时间和本协议根据其条款有效终止之日起 ，除非(I)本协议另有明确规定， (Ii)任何适用法律要求或任何政府当局要求(包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)竞技场披露日程表‎6.01节中规定的 或(Iv)经Simple事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)(统称为，Arena允许采取的行动)，Arena应并应使其子公司 使用商业上合理的努力(X)按照过去的做法在正常过程中开展业务，以及(Y) 保持和保持其现有业务组织的完好无损，保持其现有管理人员和主要员工的服务可用 ，并保持其与客户、供应商、出版商、广告商、分销商、许可人、被许可人和其他与其有业务往来的人的关系。在不限制前述一般性的情况下，在关闭前期间，除Arena允许的 行动外，Arena不得、也不得促使其子公司：

(A) 修改其组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式)；

(B) (I)与任何其他人合并或合并，(Ii)收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产) 在任何人或其任何业务或分部或其任何资产、证券或财产中的任何权益，但在正常业务过程中按照以往惯例收购资产、证券或财产的除外，个别金额不超过1,500,000美元或总计不超过3,000,000美元，或(3)通过或公开提出全部或部分清算、解散、资本重组、重组或其他重组的计划，或规定或授权这种清算、解散、资本重组、重组或其他重组的决议；

(C) (I)拆分、合并、再分拆、更改、交换或重新分类任何竞技场证券(不论是否以合并、合并或其他方式)，(Ii) 修订任何竞技场证券或竞技场附属证券的任何条款或更改其任何权利(在每种情况下，不论是以合并、合并或其他方式)，(Iii)就任何竞技场证券或竞技场附属证券(就本条第(Iii)款而言)宣布、作废或支付或作出任何股息或任何其他分派(不论是现金、股票、财产或其任何组合)，除 Arena的全资子公司向Arena或Arena的另一家全资子公司派息或分派外，或(Iv)赎回、 回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购任何Arena证券或Arena子公司 证券(根据治理计划和适用的奖励协议的条款Arena Equity Awards的条款除外)；

(D) (I)发行、授予、交付或出售或授权发行、授予、交付或出售任何Arena证券或Arena附属证券， 根据管理计划和适用奖励协议的条款行使或结算Arena股权奖励时发行Arena普通股除外，或(Ii)授予任何Arena股权奖励或任何其他股权或基于股权的奖励，或酌情加速任何Arena股权奖励的授予或支付，但按照以往惯例在正常业务过程中除外。

(E) 招致任何资本支出或与此有关的任何债务或其他负债，但资本支出总额不超过2,000,000美元的除外；

(F) 出售、租赁、再租赁、许可、再许可、转让、放弃或以其他方式处置(通过合并、合并、出售股票或资产或其他方式)或允许失效的任何资产、证券、权益、业务或财产，但不包括(I)向Arena或其子公司的客户和业务合作伙伴出售、租赁、再租赁、许可和再许可资产，在每种情况下，按照过去的惯例，在正常业务过程中，(Ii)出售库存和处置陈旧资产，在符合过去惯例的正常业务过程中，以及(3)以公允市值处置资产、证券、权益、业务或财产，总金额不超过2,000,000美元；

(G) 产生、赎回、回购、预付、取消、承担、担保或回购(在每种情况下，不论是票据或其他文书证明， 根据债务证券的发行、融资租赁、售后回租交易或其他方式)，借入的任何债务，或发行或出售任何债务证券或获取任何债务证券的权利(直接、或有或有或以其他方式)，但不包括《竞技场信贷协议》或《竞技场票据购买协议》项下的任何债务，(Ii)在正常业务过程中按照以往惯例签发的任何信用证或其他信贷支持(或类似工具)项下的任何债务；(Iii) Arena欠其任何子公司和Arena任何子公司的任何债务； Arena或Arena的任何其他子公司欠Arena的任何其他债务； 根据本协议签署前生效的协议产生并在本协议日期前可用于简化程序的任何其他债务；(Iv)为替换、续签、延长、对上述任何一项(包括其下的未提取承付款)进行再融资或退款(加上未支付的应计利息，以及与此类更换、续期、延期、再融资或再融资相关的承保折扣、手续费、佣金和支出)，或(V)在正常业务过程中发生的借款债务不超过500,000美元；

(H) 向任何其他人提供贷款、垫款、出资或投资，但(I)竞技场与其全资子公司之间或竞技场全资子公司之间或竞技场的全资子公司之间的贷款、垫款、出资或投资除外；或(Ii)在正常业务过程中与以往惯例一致；

(I)对任何物质资产设定或产生任何留置权(准予留置权除外)；

(J) 除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，订立任何竞技场材料合同或终止、续订、 在任何实质性方面延长或修订任何竞技场材料合同，或放弃、放弃或转让根据该合同 项下的任何实质性权利、索赔或利益，但根据竞技场信贷协议或竞技场票据购买协议对债务进行再融资、补充或修改的情况除外(无论是在终止或终止后，以及与 原始贷款人或其他方面)；

(K) 除适用法律或截至本协议之日生效的任何集体谈判协议或竞技场福利计划的条款另有规定外，(I)给予或增加任何遣散费、解雇、控制权变更、留任或交易奖金(或修订任何规定上述任何事项的协议或安排)，(Ii)建立、采纳、实质性修订或终止任何竞技场福利计划或与任何工会、工会、工会或其他雇员代表的任何集体谈判或类似协议，但在符合过去惯例的正常业务过程中除外，或(3)增加支付给竞技场员工或其他服务提供者的薪酬、奖金或其他福利，但在正常业务过程中按照以往做法除外；

(L) 经其独立会计师同意，变更会计方法，但公认会计准则同时变更或者1934年法案S-X条例另有要求的除外；

(M) (I)作出、更改或撤销任何重大税务选择；。(Ii)更改任何年度税务会计期间；。(Iii)更改或撤销任何重大税务会计方法；。(Iv)修订任何重大税务申报表；。(V)就 税项订立任何重大结算协议或类似协议；。(Vi)延长或免除或同意延长或免除关于评估、厘定或征收重大税项的任何诉讼时效(延长提交在正常业务运作中取得的报税表的时间除外)；。(Br)或(Vii)解决或妥协任何与物质税有关的诉讼或调查；

(N) 和解或妥协，或提出或提议和解或妥协，(I)涉及 或针对Arena或其任何子公司的任何行动或调查，不论悬而未决或受到威胁，但在正常业务过程中符合过去惯例的除外(提供， 任何个别和解或妥协或任何一系列相关和解或妥协涉及Arena及其 子公司支付的金额超过1,000,000美元或总计超过3,000,000美元(在每个情况下，扣除根据一个或多个现有保单可能支付的任何金额)或规定任何非金钱救济，应被视为不在正常业务过程中)，(Ii)任何交易诉讼，或(Iii)Arena股东以其身份发起的任何诉讼；

(O) 在符合以往惯例的正常业务过程中，向任何第三方披露Arena知识产权中包含的任何重要商业秘密或源代码，但Arena或其任何子公司、 或其他第三方(包括客户)的员工、独立承包商、代表或代理人除外；

(P) 大幅减少保险金额或未能续签或维持任何现有的竞技场保单；

(Q) 修改任何竞技场许可证，以对竞技场在任何实质性方面开展业务的能力造成不利影响的方式，或 终止或允许任何实质性竞技场许可证失效；或

(R) 同意、解决或承诺执行上述任何一项。

第 节6.02竞技场股东大会。

(A)Arena应与Simple协商，根据适用法律和Arena的组织文件采取一切必要行动，以召开股东特别会议(连同第6.02(B)节允许的任何延期或延期，为取得竞技场股东批准(以及为落实前述规定所需或美国证券交易委员会所要求的任何单独或分类建议)，将于注册声明根据1933年法令宣布生效后，于合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于 45天)召开“竞技场股东大会”)。根据第6.03节的规定，Arena应(I)通过Arena的董事会，建议Arena的股东批准和采用本协议，并将Arena董事会的建议包括在委托书/招股说明书中，(Ii)与Simplify协商，为确定有权在Arena股东大会上通知和表决的人员设定一个记录日期，(Iii)尽其合理努力使最终的委托书/招股说明书邮寄给有权在Arena股东大会上投票的股东，(Iv)向Arena的股东征集支持采纳本协议建议的委托书，并利用其商业上的 合理努力获得(可能包括聘请代表律师)、Arena股东在Arena股东大会上的批准 (包括其任何延期或延期)和(V)以其他方式遵守有关Arena股东会议的所有适用法律。

(B)未经Simple事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，Arena不得推迟、推迟或以其他方式推迟Arena股东大会；然而，前提是尽管有本第6.02（b）节的上述规定，但Arena可以推迟或延期Arena股东大会（i），如果Arena董事会在与外部法律顾问协商后，根据适用法律，此类延期或延期是必要的，以便 有合理的额外时间向SEC提交并交付给Arena。任何补充或修订披露的股东， （ii）如果Arena董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定适用法律要求此类推迟或 延期，或（iii）如果Arena董事会 在Arena股东大会召开之日善意地确定，在与联合国秘书长协商后，Arena尚未收到代表足够数量Arena普通股的代理，以获得Arena股东批准（无论是否达到法定人数）或Arena将没有足够的Arena普通股 股（亲自或通过代理人）构成在Arena 股东大会上开展业务所需的法定人数（提供, 然而，, that the Arena Stockholder Meeting shall not be postponed or adjourned to a date that is (x) more than 30 days after the date for which the Arena Stockholder Meeting was originally scheduled (excluding any adjournments or postponements required by Applicable Law) or (y) more than 120 days from the record date for the Arena Stockholder Meeting). Notwithstanding the foregoing provisions of this Section ‎6.02(b), if, on the date of the Arena Stockholder Meeting, Simplify determines, in good faith, that Arena has not received proxies representing a sufficient number of shares of Arena Common Stock to obtain the Arena Stockholder Approval, Simplify may request Arena to adjourn or postpone the Arena Stockholder Meeting and upon such written request of Simplify, Arena shall adjourn or postpone the Arena Stockholder Meeting until such date as shall be mutually agreed upon by Arena and Simplify, which date shall be not less than five days nor more than ten days after the date of adjournment or postponement (but at least two Business Days prior to the End Date), and subject to Section 6.03, shall continue to use commercially reasonable efforts to solicit proxies from stockholders relating to the Arena Stockholder Approval. Arena shall coordinate with Simplify regarding the record date and the meeting date for the Arena Stockholders Meeting. Without limiting the generality of the foregoing, (A) Arena’s obligation to call, give notice of and hold the Arena Stockholder Meeting in accordance with this Section 6.02 shall not be limited or otherwise affected by the commencement, disclosure, announcement or submission of any Arena Acquisition Proposal or Superior Proposal and (B) this Agreement shall be submitted to Arena’s stockholders at the Arena Stockholder Meeting for the Arena Stockholder Approval whether or not a Change in Board Recommendation shall have occurred.

第6.03节无招揽;其他要约。

(a) General Prohibitions. During the Pre-Closing Period, except as otherwise set forth in this Section 6.03, neither Arena nor any of its Subsidiaries nor any of their respective officers and directors shall, and Arena shall instruct and shall use its reasonable best efforts to cause its and its Subsidiaries’ respective Representatives and employees not to, directly or indirectly, (i) solicit, initiate or take any action to knowingly facilitate or encourage the submission or announcement of any Arena Acquisition Proposal, (ii) enter into or participate in any discussions (other than to request clarification of an unsolicited Arena Acquisition Proposal for purposes of assessing whether such Arena Acquisition Proposal is or is reasonably likely to result in a Superior Proposal) or negotiations with, furnish any information relating to Arena or any of its Subsidiaries or afford access to the business, properties, assets, personnel, books or records of Arena or any of its Subsidiaries to, otherwise knowingly cooperate in any way with, or knowingly assist, participate in, facilitate or encourage any effort by any Third Party in connection with an Arena Acquisition Proposal or an offer, proposal or inquiry that could reasonably be expected to lead to an Arena Acquisition Proposal, (iii) fail to make, or withdraw or modify in a manner adverse to Simplify, the Arena Board Recommendation (it being understood that any failure to publicly (A) if a tender or exchange offer for Arena Common Stock that constitutes an Arena Acquisition Proposal is commenced, recommend against such Arena Acquisition Proposal within ten Business Days after the commencement of such Arena Acquisition Proposal, or (B) reaffirm the Arena Board Recommendation within ten Business Days after written request by Simplify to do so will be treated as a withdrawal of the Arena Board Recommendation; 提供， 承包商应有权对每个竞技场收购建议书提出一次书面重申请求， 对该竞技场收购建议书的每项重大修订提出一次书面重申请求）或推荐竞技场收购建议书（本 第（iii）条中的任何前述内容，即“董事会建议变更”），（iv）批准任何交易，或根据特拉华州法律第203条成为“利益相关股东”的任何人，或（v）批准、采纳、推荐、同意或订立，或公开提议批准、采纳、推荐、同意或订立任何原则协议、意向书、条款清单、合并协议，收购 协议、期权协议或其他类似协议、承诺或与竞技场收购提案相关的文书。双方同意 Arena或其任何 子公司的任何管理人员、董事或雇员违反本第6.03（a）条规定的Arena限制，以及Arena代表或其任何子公司代表 Arena或其任何子公司在Arena知情的情况下，或因Arena或其任何 子公司或其各自的任何管理人员指示或授权的行为而导致的，任何违反本协议的行为，将被视为对本协议的违反。

（b） 定义。

（i） “竞技场收购提案”指任何人或“团体” （定义见1934年法案）（除买方以外）就任何竞技场收购交易提出的任何询问、兴趣表示、提案或要约。

(ii) “Arena Acquisition Transaction” means, in a single transaction or series of related transactions, (A) any (1) direct or indirect acquisition or purchase of any assets or business of Arena (including securities, assets or business of any Subsidiaries of Arena) equal to 20% or more of Arena’s and its Subsidiaries’ consolidated assets or to which 20% or more of Arena’s and its Subsidiaries’ revenues or earnings on a consolidated basis are attributable, or (2) direct or indirect acquisition or issuance of securities representing 20% or more of any class of equity securities of Arena, (B) any tender offer or exchange offer, as defined pursuant to the 1934 Act, that, if consummated, would result, directly or indirectly, in any Person or group of Persons (or the shareholders of any Person or group of Persons) beneficially owning, directly or indirectly, securities representing 20% or more of the outstanding voting power of Arena, (C) any merger, consolidation, business combination, share exchange, recapitalization or other similar transaction involving Arena that would result in any Person or group of Persons (or the shareholders of any Person or group of Persons) beneficially owning, directly or indirectly, securities representing 20% or more of the outstanding voting power of Arena or 20% or more of the voting power of the surviving entity in a merger or consolidation involving Arena or the resulting direct or indirect parent of Arena or such surviving or resulting entity (or any securities convertible into, or exercisable or exchangeable for, securities representing such voting power), (D) any joint venture or other strategic investment in or involving Arena or any of its Subsidiaries, including any third party financing, investment in or recapitalization of Arena or any of its Subsidiaries, or (E) any combination of the foregoing.

(Iii) “高级建议书”是指(A)没有获得或 作为违反或违反本协议(包括本条款第6.03节)的直接或间接结果而作出的真诚的、主动提出的书面收购建议书(就此等目的而言，竞技场收购交易定义中所有提及20%的内容均视为50%)，以及(B)符合Arena董事会在与Arena的财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定的条款和条件。并考虑Arena董事会真诚地认为相关的因素(包括完成交易的可能性及其融资条款)，以(1)从财务角度看比交易更有利于Arena的股东，以及(2)能够合理地根据其条款完成，在每种情况下， 考虑到建议书的所有财务、监管、法律和其他方面(在考虑到Simplify根据第6.03(E)节修订本协议条款的任何建议后)。

(C) 上级提案。尽管有第6.03(A)条的规定，但在获得竞技场股东批准之前的任何时间(在任何情况下均不得此后)：

(I) 根据Arena在所有实质性方面遵守第6.03(A)条的规定，在Arena股东大会上获得Arena股东批准之前的任何时间，Arena可(A)与任何第三方及其代表进行谈判或讨论， 在本协议日期之后，如果(X)Arena及其任何代表均未在与该Arena收购提案有关的任何重大方面违反本第6.03条，且(Y)Arena董事会在咨询Arena的财务顾问和 外部法律顾问后真诚地确定该Arena收购提案是或合理地可能导致、高级建议书和(B)根据与该第三方签订的保密协议，向该第三方或其代表提供与竞技场或其任何子公司有关的非公开信息，其条款在所有实质性方面对该第三方的总体限制不得低于保密协议中包含的条款(应理解，该保密协议不需要禁止提出或修改竞技场收购建议书，也不应包括妨碍竞技场履行本协议项下义务的任何条款)；提供(1)Arena发出简化的书面通知，说明该第三方的身份以及Arena在向该第三方提供信息之前打算向该第三方提供信息的意图，以及(2)在向该第三方提供或提供该信息之前或之后，向该第三方提供或迅速(无论如何在24小时内)提供或提供给该第三方的所有该等信息 (以该信息以前未曾提供或提供的范围为限)；以及

(Ii) 在遵守第6.03(D)节和第6.03(E)节的前提下，在Arena股东大会上获得Arena股东批准之前的任何时间，Arena董事会可在收到真诚的Arena收购建议书(该建议书未被撤回)后更改董事会建议，条件是：(A)Arena及其任何代表均未就该Arena收购建议书在任何重大方面违反本{br>第6.03条；以及(B)Arena董事会真诚地确定 在与Arena的财务顾问和外部法律顾问协商后，该Arena收购提议 是或合理地很可能导致更高的提议；但

在上述条款‎(I)和‎(Ii)中提及的每个案例中，仅当Arena董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定，未能采取此类行动将合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任相抵触时，方可采取此类行动。

此外，本协议中包含的任何内容均不得阻止竞技场董事会(或其任何委员会)(X)遵守1934年法案下关于竞技场收购提案的规则14e-2(A)，只要采取的任何行动或作出的声明与‎6.03节相一致；提供，与竞技场收购提案有关的任何此类行动或声明应被视为董事会建议的变更，除非竞技场董事会在该声明中或与该行动相关的声明中明确重申了竞技场董事会的建议，(Y)根据1934年法案的规则14d-9(F)进行惯常的“停看和倾听” 沟通(或基本上类似的沟通)，或(Z)作出竞技场董事会(或其任何委员会)真诚决定的任何其他披露 ，并与外部律师协商后，是适用法律要求的，并且不构成董事会建议的改变；提供, 进一步，除第6.03(C)(Ii)节允许的范围外，本段不得允许Arena董事会更改董事会建议。

(D) 需要通知。Arena应在Arena(或其任何子公司或其各自代表)收到(I)任何Arena收购建议、(Ii)第三方打算提出Arena收购建议的任何善意指示或(Iii)任何关于Arena或其任何子公司的信息或访问业务、财产、资产、人员的任何请求后，立即(但在任何情况下不得晚于24小时)通知Simple。Arena或其任何子公司的账簿或记录 已向Arena(其任何子公司或其各自的代表)发出任何诚意表示打算 提出或已经提出Arena收购建议的任何第三方。该通知应指明提出任何此类竞技场收购建议、指示或请求的第三方，并包括 任何此类收购提议、指示或请求的主要条款和条件的摘要，在每种情况下，均受自本通知之日起实施的任何现有保密限制的约束。Arena应在合理最新的基础上，合理地向Simple通报任何此类Arena收购提案、指示或请求的状态和细节。就Arena遵守本第6.03(D)节而言，对Arena收购提案的任何重大修改将被视为新的Arena收购提案。

(E) 最后一次查看。尽管有第6.03(C)(Ii)条的规定，竞技场董事会不得更改董事会建议 ，除非(I)竞技场立即以书面形式通知SIMPLIZE至少四个工作日(已理解并同意，对上级建议书的财务条款或其他实质性条款的任何修改应要求竞技场根据本条款‎6.03(E)发出新的书面通知和新的通知 期限，但该新通知期限应为采取行动前的三个工作日(而不是四个工作日))，附上拟议协议的最新版本(根据该版本建议完成该高级建议书)和提出该高级建议书的第三方的身份，(Ii)在适用的四个或三个工作日期间，如果Simplify提出要求，Arena应并应促使其代表真诚地与简化方进行谈判，以对本协议的条款和条件进行可能以书面形式提出的修改或调整，以使适用的Arena收购建议书不再构成高级建议书，和(Iii)在适用的四个或三个工作日期间结束时，Arena董事会在与Arena的财务顾问和外部法律顾问进行善意的磋商后，在与Arena的财务顾问和外部法律顾问进行善意的磋商后，在与Arena的财务顾问和外部法律顾问 协商后，继续真诚地决定在适用的四个或三个工作日期间内以书面形式对本协议的条款和条件提出的任何修订或调整。该等竞技场收购建议构成上级建议，而董事会建议未能作出该等更改将与其根据适用法律所承担的受托责任不一致。

(F)终止现有讨论的义务。Arena应并应促使其子公司及其高级管理人员、董事和员工，并应指示并尽其合理最大努力促使其及其子公司的其他代表立即停止并终止与任何第三方及其代表就任何Arena收购提案在本协议日期之前进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如果有)。Arena应立即 要求已签署保密协议的每一第三方(如果有)退还或销毁Arena或其任何子公司迄今提供给此人的所有机密信息(以及由此人或其代表 编写的包含、反映或分析该信息的所有分析和其他材料)。

第 6.04节证券交易所上市。Newco应尽其合理的最大努力，使Newco普通股作为Bridge Media对价的一部分和Arena合并对价的一部分在本协议日期后在合理可行的情况下迅速在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所作为 报价，并在任何情况下自Arena生效 时间起发行，但须受正式发行通知的限制。为进一步说明上述情况，Newco应向纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所申请“ARE”股票代码。在交易结束时或之前，如果Newco或其任何关联公司收到纽约证券交易所的任何书面或口头通知 ，表明Newco未能或有理由预期在交易结束时未能达到纽约证券交易所或纽约证券交易所美国上市要求的要求 (该通知为“纽约证券交易所通知”)，则Newco应立即就该证券交易所发出书面通知 简化通知，包括任何纽约证券交易所书面通知的副本或任何纽约证券交易所口头通知的摘要。

第6.05节Newco董事会。在竞技场生效时间之前，新公司应采取一切必要行动，使新公司董事会由七名董事组成，最初由表H所列个人组成，自竞技场生效时间起生效。

第 6.06节Newco。

(A)Newco和Arena应：(I)将Arena的名称更改为“The Arena Group Operating Holdco，Inc.”。及(Ii)(Ii)就第(I)及(Ii)项条款而言，新公司的公司注册证书、新公司L系列优先股指定证书及细则须分别采用附件中附件I-1、附件I-2及附件I-3的格式，紧接桥媒体生效时间及竞技场生效时间之前及较早者。竞技场应促使Newco采取本协议要求Newco在成交前或成交时采取的任何和所有行动。在交易结束前，Newco不会、也不会导致Newco 不从事任何活动，但根据本协议和与交易相关的活动除外。

(B)新公司应促使新公司、合并子公司1和合并子公司2采取本协议要求新公司、合并子公司1和合并子公司2在交易结束前或交易结束时采取的任何行动。在交易结束前，新公司、合并子公司1和合并子公司2均不会从事任何活动，但根据本协议和与交易相关的活动除外。

(C) Newco应在本合同签订之日之后(无论如何，在收盘前或收盘时)立即采用习惯关联方交易政策，该政策应经Simplify批准。

第6.07节竞技场优先股。在竞技场生效时间之前，竞技场应将竞技场优先股转换为竞技场普通股。

第 节6.08 280G分析。如Arena的会计师或律师(“280G分析”)所确定，与交易有关的任何付款或利益可能单独或合计构成守则第280G条下的“降落伞付款”( “280G分析”)，在交易结束前及在Arena收到最终的280G分析后，本协议各方应合作以减轻根据守则第280G条不能扣除的金额，或根据守则第499条须缴纳消费税的金额，包括：但不限于聘请该等会计师或其他顾问，以确定任何该等金额是否构成“合理补偿”(根据守则第280G节及根据守则颁布的条例及指引的定义)；但在任何情况下，未经被取消资格的个人同意，不得修改任何适用的补偿协议，也不得减少任何适用的付款(按《守则》第280G条的规定)。

文章 7
《简化公约》

Simply 同意以下观点：

第 7.01节桥梁媒体的行为。在关闭前期间，除非(I)本协议另有明确规定， (Ii)任何适用法律或任何政府当局的要求(包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)桥媒体披露时间表‎7.01节所述的 或(Iv)经竞技场事先书面同意(不得被无理扣留、限制或延迟)(统称为“桥媒体允许的行动”)，桥媒体应并简化 应促使桥媒体：使用商业上合理的努力(X)按照过去的做法在正常过程中开展业务，(Y)维持和保持其现有的业务组织完好无损，保持其现有管理人员和主要员工的服务，并保持其与客户、供应商、出版商、广告商、分销商、许可人、被许可人和其他与其有业务往来的人的关系。在不限制前述一般性的情况下，在关闭前期间，除桥接媒体允许的操作外，桥接媒体不得且简化应使桥接媒体不得：

(A) 修改Bridge Media的组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式)；

(B) (I)与任何其他人合并或合并，(Ii)收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产) 在任何人或其任何业务或分部或其任何资产、证券或财产中的任何权益，但在正常业务过程中按照以往惯例收购资产、证券或财产的除外，个别金额不超过1,500,000美元或总计不超过3,000,000美元，或(3)通过或公开提出全部或部分清算、解散、资本重组、重组或其他重组的计划，或规定或授权这种清算、解散、资本重组、重组或其他重组的决议；

(C) (I)拆分、合并、细分、变更、交换或重新分类任何Bridge Media权益(无论是否通过合并、合并或其他方式)， (Ii)修订Bridge Media权益或Bridge Media成员的任何条款或更改任何权利(在每种情况下，无论是通过合并、 合并或其他方式)，或(Iii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购任何Bridge Media权益。

(D) 发行、授予、交付或出售或授权发行、授予、交付或出售Bridge Media权益以外的任何证券或其他股权；

(E) 在结算前未足额清偿资本支出的任何债务或其他负债，但下列情况除外：(I)在本协议日期前已提供给Arena的资本支出预算所预期的债务或其他负债 和(Ii)任何未编入预算的资本支出总额不超过1,000,000美元的债务或负债；

(F) 出售、租赁、转租、许可、再许可、转让、放弃或以其他方式处置(通过合并、合并、出售股票或资产或其他方式)或允许失效的任何资产、证券、权益、业务或财产，但不包括(I)向Bridge Media的客户和业务合作伙伴出售、租赁、转租、许可和再许可资产，在每种情况下，按照过去的惯例，在每种情况下 ；(Ii)出售库存和处置陈旧资产，在每种情况下，在正常业务过程中 与过去的做法一致，以及(3)以公平市场价值处置资产、证券、权益、企业或财产 ，总金额不超过50万美元；

(G) 产生、赎回、回购、预付、取消、承担、担保或回购(在每一种情况下，不论是票据或其他文书证明， 根据债务证券的发行、融资租赁、售后回租交易或其他方式)，借款的任何债务，或发行或出售任何债务证券或获得任何债务证券的权利(直接、或有或有或以其他方式)；

(H) 向任何其他人提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资；

(I)对任何物质资产设定或产生任何留置权(准予留置权除外)；

(J) 除在与过去惯例一致的正常业务过程中外，订立任何桥梁媒体材料合同或终止， 在任何实质性方面续签、延长或修订任何桥梁媒体材料合同，或放弃、释放或转让任何材料权利、索赔或根据其获得的利益；

(K) 除适用法律或自本协议之日起生效的任何集体谈判协议或桥梁媒体福利计划的条款另有规定外，(I)给予或增加任何遣散费、解雇、控制权变更、留任或交易奖金(或修订任何规定上述任何条款的协议或安排)，(Ii)设立、通过、实质性修订或终止与任何工会、工会、工会或其他雇员代表的任何桥梁媒体福利计划或任何集体谈判或类似协议，(Iii) 增加补偿，支付给任何Bridge Media人员或其他服务提供商的奖金或其他福利，或(Iv)聘用、聘用或终止(除因其他原因外)任何高级或高管级别的Bridge Media人员或其他服务提供商的雇用或服务。

(L){br]变更会计核算方法，但公认会计原则和(或)准据法同时变更的除外；

(M) (I)作出、更改或撤销任何重大税务选择；。(Ii)更改任何年度税务会计期间；。(Iii)更改或撤销任何重大税务会计方法；。(Iv)修订任何重大税务申报表；。(V)就 税项订立任何重大结算协议或类似协议；。(Vi)延长或免除或同意延长或免除关于评估、厘定或征收重大税项的任何诉讼时效(延长提交在正常业务运作中取得的报税表的时间除外)；。(Br)或(Vii)解决或妥协任何与物质税有关的诉讼或调查；

(N) 和解或妥协，或提出或提议和解或妥协，(I)涉及 或针对Bridge Media的任何行动或调查，不论悬而未决或受到威胁，但在正常业务过程中符合过去惯例的除外(提供，任何单独的和解或妥协或任何一系列相关的和解或妥协涉及Bridge Media单独支付超过250,000美元或总计超过500,000美元(在每种情况下，扣除根据一份或多份现有保单可能支付的任何金额) 或规定任何非金钱救济，应被视为不在正常业务过程中)或(Ii)与交易有关的任何行动；

(O) 向除员工、独立承包商、Bridge Media的代表或代理人或其他第三方(包括客户)以外的任何第三方，在符合过去惯例的正常业务过程中，受书面保密协议约束， 向Bridge Media知识产权中包含的任何重要商业秘密或源代码披露；

(P) 大幅减少保险金额或未能续签或维护任何现有的桥媒体保单； 或

(Q) 同意、解决或承诺执行上述任何一项。

第7.02节公司间帐目和协议。自紧接收盘前起生效，桥媒体披露日程表第7.02节规定的桥媒体与SIMPLE或5小时及其任何关联公司之间的所有公司间账户应得到全额结算和支付(无论此类跨公司账户的支付条款如何)，桥媒体与SIMPLE、5小时与其各自关联公司之间的所有合同应终止。在每种情况下，都不对Bridge Media、Newco或其任何子公司承担更多责任或义务(或有或有或其他)。

第7.03节财务报表的交付。简化，Bridge Media和Arena各自应尽其合理最大努力提供编制任何形式财务报表所需的合理必要信息，并应合理配合编制任何形式财务报表和相关脚注，其范围应包括在注册声明中。在美国证券交易委员会规则和法规 要求列入注册说明书的范围内，简化和桥媒体应在每个财务季度结束后，在合理可行的情况下尽快(无论如何应在45天内)向Arena交付桥梁传媒根据1933年法案的规定 须列入注册说明书并按照公认会计准则编制的任何未经审计的财务报表。

第7.04节禁止征求意见。在关闭前期间，简明、桥媒体及其各自的任何附属公司或子公司、或其各自的任何高级管理人员、经理或员工不得指示 ，并应尽其合理的最大努力使其及其子公司的代表不直接或间接地 (I)征求、发起或采取任何行动以知情地促进或鼓励提交或宣布任何桥媒体收购提案，(Ii)进行或参与任何讨论或谈判，提供与Bridge Media有关的任何信息，或 允许访问Bridge Media的业务、物业、资产、账簿或记录，以其他方式知情地与Bridge Media合作，或故意协助、参与、促进或鼓励任何第三方与Bridge Media收购提案或可合理预期导致Bridge Media收购提案的要约、提案或查询相关的任何努力，(Iii)同意、接受、批准、背书或推荐(或公开提出或宣布任何意向或愿望同意、接受、批准、背书或推荐)。批准或推荐)任何Bridge Media收购建议，或(Iv)签订任何原则协议、意向书、条款说明书、合并协议、收购协议、期权协议或其他与Bridge Media收购建议有关的类似文件。同意，Simple or Bridge Media或其各自的关联公司或子公司的任何高级管理人员、经理或员工 在了解Simple或Bridge Media的情况下，或代表Simple或Bridge Media或其各自的附属公司或子公司行事的代表 ，或因Simple或Bridge Media或其各自的关联或子公司、或其各自的任何管理人员指示或授权的行为而违反本节中对Simple或Bridge Media的限制的任何行为，经理或员工， 应被视为构成Simply and Bridge Media违反本节的行为。

第7.05节员工和承包商。

(A) 在交易结束前，Newco或其子公司应以书面形式向Bridge Media或Bridge News聘用或聘用目前受雇于Bridge Media或Bridge News为Bridge Media或代表Bridge Media提供服务的每个人提供服务，自截止日期(或Arena和Simplify双方商定的其他日期)起生效。如果 在截止日期有资格领取或领取短期或长期伤残福利或工伤补偿的每一位Bridge Media员工(每个人都是“非在职员工”)，在截止日期后一百八十(180)天内或适用法律要求的较后日期 内到Newco 或其某一子公司现职之前，应继续为其受雇的雇主的雇员。届时，该非在职员工将成为Newco或其子公司的员工，自雇用开始之日起生效。关于本节7.05中描述的事项，Bridge Media在向此类Bridge Media 人员发送任何通知或其他沟通材料之前，将咨询Arena (并将真诚地考虑Arena的建议)。

(B) 不迟于紧接该员工受雇于Newco或其子公司的生效日期的前一天生效， Simple将导致Bridge News完全遵守所有适用法律，终止 Bridge Media人员中所有已收到并接受继续受雇于Newco或其子公司的聘用提议的员工。在该员工受雇于Newco或其子公司的生效日期之前，Simple应(I)使Bridge News 利用其商业上合理的努力，从每一名被解雇的员工那里获得一份形式和实质均合理地令Arena和Simplify满意的离职协议，并包括一份新闻稿，以及(Ii)将Bridge News根据第7.05(B)节获得的每个此类离职协议的副本在交易结束时或之前提交给Arena。

(C) 不迟于紧接关闭前一天生效，Simple应促使Bridge Media完全遵守所有适用的法律，终止Bridge Media人员中所有已收到但未接受在Newco或其子公司继续雇用的 提议的Bridge Media员工。在结束之前，Simplify应(I)使Bridge Media采取商业上合理的努力，从每个被解雇的员工那里获得一份符合Arena和Simplify合理 要求的形式和实质的离职协议，并包括一份发布，以及(Ii)Bridge Media根据本条款7.05(C)在结束时或之前获得的每个此类离职协议的副本；提供，向任何此类被解雇员工支付的任何遣散费均须事先获得Arena的书面同意(不得无理拒绝)。

(D) 除桥媒体披露时间表第7.05(D)节规定的人员外，桥媒体应根据所有适用法律，在关闭时或之前终止桥媒体每个独立承包商、顾问和/或顾问董事会成员的关系，除非桥媒体和Arena在关闭前另有书面协议。

第7.06节改进。Simplify公司自负盈亏，将确保及时完成(I)位于Simplify及其附属公司在密歇根州法明顿山庄拥有的物业上的制作演播室，供Bridge News使用，以及(Ii)Bridge News网络使用的广告技术。为免生疑问，SIMPLIZE将控制扩建流程，该流程将符合所有适用的行业标准。

第 条8
缔约方的附加公约

本协议各方同意：

第8.01节合理的尽力而为。

(A) 在遵守本协定的条款和条件下，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动和采取，或促使采取，并协助并配合其他各方采取一切合理必要、适当或适宜的措施，使‎第10条规定的所有条件在实际可行的情况下尽快得到满足，并在可行的情况下尽快完成交易并使其生效，包括采取合理的最大努力(I)在实际可行的情况下尽快准备和归档，但在任何情况下，不得迟于十(10)个工作日，因为它与高铁法案有关，任何和所有 文件，以实现向任何政府当局的所有必要的备案，和(Ii)在可行的情况下，尽快从任何政府当局获得完成交易所需的、适当的或可取的或可能成为必要的所有内容。在适用法律允许的范围内，双方应尽可能迅速地将任何政府当局可能要求的与交易有关的任何额外信息和文件材料提交给适当的 政府当局。在不限制前述规定的情况下，除非事先征得其他各方的书面同意，任何一方或其任何关联公司均不得延长《高铁法案》或其他反垄断法规定的任何等待期或类似期限，也不得与任何非 政府当局达成任何协议以完成交易。

(B) 本协议各方应在适用法律允许的范围内，(I)迅速将该方与任何政府机构就反垄断法(或根据本‎第8.01节提交的任何其他文件)和本协议或交易(如果适用法律允许)作出或收到的任何实质性沟通通知另一方，向其他各方 提供合理的机会，提前审查向任何此类政府机构提交的任何拟议的书面通信，并将此类 另一方(及其各自的任何外部律师)的合理意见纳入此类拟议的书面通信， (Ii)不同意与任何政府当局就与反垄断法(或根据本‎第8.01节提出的任何其他备案)有关的任何备案、调查或查询以及关于本协议或任何交易的任何备案参加任何面对面会议或实质性讨论，除非在合理可行的范围内，它事先与该等其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，让该等其他各方有机会出席或参与(视情况而定)，并且(Iii)迅速向其他各方提供其与其关联公司和代表之间、该政府当局或其各自工作人员之间关于本协议和交易的所有通信、文件和书面通信的副本。可根据需要对与本条款‎8.01相关交换的任何材料进行编辑或保留，以解决合理的特权或保密问题，并删除与竞技场、桥媒体或其他竞争敏感材料的估值有关的参考；提供当事各方可在其认为可取和必要的情况下，将根据本节‎8.01向另一方提供的任何材料指定为“仅限外部律师”。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但为促进但不限于前述规定，本协议各方应并应促使其各自的关联公司和子公司尽合理最大努力解决、避免或消除任何政府当局可能就交易提出的任何障碍或异议 ，以使交易能够在截止日期之前进行；提供‎8.01节或本协议中的任何其他条款均不要求本协议各方或其各自关联公司：(I)提议、谈判、承诺或通过同意法令、持有单独命令或其他方式，出售、撤资、处置或许可本协议各方或其任何关联公司的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务，或其中的任何权益，或同意任何其他结构或行为补救措施，(Ii)以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制本协议各方或其各自附属公司的行动自由，或其保留该当事方或其任何附属公司的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务，或其中的任何权益的能力；或(Iii)同意 在上述第(I)、(Ii)及(Iii)款的每一种情况下作出上述任何行动，除非且仅在该等行动不会合理地预期不会对Newco及其附属公司造成重大不利影响的情况下 (在交易生效后视为整体) (本但书所述的任何行动均为“繁重条件”)。

第 8.02节代理声明；注册声明。

(A) 在本协议签订之日后，在合理可行的情况下，(I)双方应共同编制且竞技场应安排 向美国证券交易委员会提交一份关于竞技场股东大会的委托书(连同其所有修订和补充， “委托书/招股说明书”)的初步格式；(Ii)双方应共同准备，且竞技场应 促使向美国证券交易委员会提交采用S-4格式的登记说明书，其中应包括委托书/招股说明书(连同其所有修订和补充，与与合并相关而发行的Newco普通股的股票注册有关的注册声明)。Arena同意，就其本身及其子公司而言，委托书/招股说明书应在所有重要方面符合1934年法案和其他适用法律的适用条款。作为对自身及其子公司的承诺，各方同意注册声明应在所有重要方面符合1933年法案和其他适用法律的适用条款。

(B) 各方应尽其合理的最大努力：(I)在提交根据1933年法案宣布有效的注册说明书后，在合理的切实可行范围内尽快提供注册说明书，(Ii)使注册说明书在必要时保持有效 以完成合并，以及(Iii)在合理可行的情况下迅速回应美国证券交易委员会就委托书/招股说明书或注册说明书提出的任何意见或要求提供额外信息的要求。简化和桥媒体 一方和Arena应在收到后，在可行的情况下尽快向其他各方提供任何书面意见的副本，并将其从美国证券交易委员会收到的关于委托声明/招股说明书和注册声明的任何口头意见告知另一方，包括美国证券交易委员会对委托声明/招股说明书和注册声明的任何修改或补充请求。并应向对方提供所有实质性或实质性的书面函件的副本(包括对美国证券交易委员会评论的所有答复)以及它与其代表 和美国证券交易委员会之间的所有口头交流的摘要。Simplify和Arena的每一方均应提供另一方可能合理要求的有关其或其关联公司的所有信息 与该等行动和准备注册声明和 委托书/招股说明书有关的信息。尽管有上述规定，在提交注册声明(或其任何修订或补充)或邮寄委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)或回应美国证券交易委员会对此的任何意见 之前，各方均应向其他各方及其律师提供合理的机会，以审阅该文件或回应(包括该文件或回应的拟议最终版本)，并真诚地考虑另一方就任何该等文件或回应提出的意见。未经另一方批准，Bridge Media或Arena不得提交、修改或补充委托书/招股说明书或注册声明 (此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。任何简化、桥媒体或其各自的代表均不得同意与美国证券交易委员会或其任何工作人员就注册声明或委托书/招股说明书参加任何 实质性会议或会议(包括通过电话)，除非其事先与竞技场协商，并在美国证券交易委员会允许的范围内允许竞技场参与。竞技场及其代表均不得同意参加与美国证券交易委员会或其任何工作人员就注册声明 或委托声明/招股说明书举行的任何实质性或实质性的会议或会议(包括通过电话)，除非竞技场事先与Simplify协商，并在美国证券交易委员会允许的范围内允许Simplify 参与。根据‎第6.03节的规定，委托书/招股说明书应包括竞技场董事会的建议。

(C) 双方应就1933年法案和1934年法案以及适用的州“蓝天”法律及其规则和条例下的交易提交所有必要的备案文件。订约方均应在收到有关通知后，立即通知其他各方注册书生效或任何补充或修订的提交时间、发出任何停止令、暂停在任何司法管辖区进行发售或出售的与合并相关而可发行的新公司普通股的资格，或美国证券交易委员会提出的任何修改委托书/招股说明书或注册说明书或对此发表意见的请求以及美国证券交易委员会对此作出的回应或要求提供更多信息的请求。如果在交易结束前 期间的任何时间，当事人或其任何关联公司、高级管理人员或董事的任何信息应由一方发现，而该信息应在登记声明或委托书/招股说明书的修正案或补充中列出，以使此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实， 应根据其作出陈述的情况而不误导，发现此类信息的一方应立即 通知其他各方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会 ，并在适用法律要求的范围内分发给Arena的股东。

第 8.03节公告。Arena和Simplify(代表自身和Bridge Media)应就各自的初始新闻稿以及与本协议和交易有关的任何其他公共声明或文件进行协商，并应向对方提供审查和评论的机会。在首次发布新闻稿或其他公开声明或文件后，Arena和Simple(代表自身和Bridge Media)应相互协商，并应在发布任何其他新闻稿或发表任何其他公开声明或提交文件或安排任何新闻发布会、电话会议、公开露面(包括与媒体机构的采访)或与投资者或分析师会面或进行或分发任何与本协议或交易有关的广泛员工沟通(统称为“发布”)之前，向对方提供审查和评论的机会。除非适用法律或与任何全国性证券交易所或协会的任何上市协议或规则(由披露方真诚确定)另有要求，否则任何一方均不得在协商前且未经另一方批准(不得无理扣留、附加条件或推迟批准)发布任何此类新闻稿，且不得导致其各自的受控关联公司不发行(且在适用范围内，应合理地 提前向另一方提供任何此类新闻稿(包括任何电话会议的脚本)的副本)；提供， 本第8.03节中规定的限制不适用于(A)Arena根据‎第6.03节作出或提议作出的任何豁免，(B)如果该豁免没有披露任何非公开信息，而这些交易超出先前商定的任何豁免的范围，且另一方已被咨询，或(C)双方之间关于本协议或交易的任何诉讼。

第 8.04节董事和高级船员责任。

(A) 竞技场生效后六年内，(I)竞技场存续公司应就竞技场在竞技场生效时间或之前担任竞技场高管或董事所产生或与之有关的作为或不作为，赔偿竞技场现任及前任 高级职员及董事(每位为“竞技场受保障董事”)，并使其不受损害；及(Ii)Bridge Media Surviving Company应对Bridge Media(每位)现任及前任高级职员及经理(每位)作出赔偿，并使其免受损害。桥媒体赔偿D&O) 根据桥媒体在本合同日期生效的组织文件的规定，在桥媒体生效时间或之前，因其作为桥媒体的高级管理人员或经理的服务而引起或与之相关的作为或不作为；提供， 在上述第(I)和(Ii)款的情况下，此类赔偿应受适用法律不时施加的任何限制。

(B) 竞技场生效后六年内，新公司应在竞技场生存公司和桥媒体生存公司的组织文件(包括竞技场生存公司或桥媒体生存公司的任何业务继承者的此类文件，视情况适用而定)中继续有效地保留有关免除董事、经理或高级管理人员的责任、高级管理人员、董事、经理和员工的赔偿以及预支对该等董事、高级管理人员或高级管理人员有利的费用的条款。经理和员工在所有实质性方面遵守本协议签订之日存在的相应规定 。

(C) 在竞技场生效时间之前，(I)竞技场应获得并全额支付竞技场现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任保险不可取消延期的保费，以及竞技场现有的受托责任保险为竞技场受保障的D&O的索赔报告或发现期间至少为竞技场生效时间起计 六年的保费；提供， 竞技场应为Simple提供合理的机会参与此类尾部政策的选择，并应合理和真诚地考虑Simple就此提出的任何意见；以及提供, 进一步，该尾部保单的成本不得超过Arena现有董事和高级管理人员责任保险现行年度保费的300%，以及(Ii)Simple应继续为Bridge Media自 其董事和高级管理人员责任和受信责任保险保单项下的受保障D&O提供六年的保险，包括与Bridge Media生效时间 之前任何期间相关的任何索赔，其条款、条件、保留和责任限额不低于Simplify现有保单。

(D) 如果竞技场存续公司、桥媒体存续公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，在必要的范围内，应作出适当的拨备，以使竞技场存续公司或桥媒体存续公司的继承人和受让人(视情况而定)，应承担本节‎8.04中规定的义务。

(E) 每个竞技场弥偿D&O和桥梁传媒弥偿D&O在本节‎8.04项下的权利不应排他 此人根据阿雷纳或其任何子公司的公司注册证书或章程，或根据特拉华州法律或任何其他适用法律，或根据任何竞技场弥偿D&O与竞技场或其任何子公司或桥梁传媒弥偿D&O的任何协议而享有的任何权利。这些权利将在合并完成后继续存在，并旨在受益， 并且可由每个竞技场补偿D&O和每个Bridge Media补偿D&O强制执行。

第8.05节第三方批准和许可。除‎第8.01节所述的协议外，在符合本协议的条款和条件的情况下，在交易结束前，(A)协议各方应并应促使其各自的受控关联公司在实际可行的情况下尽快从任何第三方获得完成交易所需的所有协议，以及(B)竞技场应尽商业上的合理努力尽快获得完成交易所需的所有协议，Arena信贷协议和Arena票据购买协议同意(包括将完成已批准的SI交易(定义见Arena票据购买协议)的 截止日期从2023年12月31日延长至截止日期 )。尽管本协议有任何相反规定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就寻求或获得其对交易的同意向任何该等第三方支付任何费用或授予或提出给予任何通融或特许权(财务或其他方面) 。

第 8.06节获取信息。

(A) 在关闭前期间，根据保密协议，Arena和Bridge Media的每一方应(I)在合理的事先通知下，向另一方、其法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表提供在正常营业时间内对该方的办公室、物业、账簿、记录和人员的合理访问，(Ii)向另一方、其法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表提供该等人员可能合理要求的有关其业务的财务和运营数据及其他信息，以及(Iii)指导其员工，律师、财务顾问、审计师和其他授权代表合理配合对方的调查。根据本协议 提供的所有信息均受保密协议约束。根据本节进行的任何调查应以不无理干扰另一方业务开展的方式进行。在根据本节进行的任何调查中获得的任何信息或知识均不得影响或视为修改任何一方在本协议项下作出的任何陈述或保证。

(B) 尽管本第8.06节有任何相反规定，任何一方或其各自子公司均不应被要求 (I)提供对其办公室、财产、账簿、记录或人员的访问，如果这种访问将不合理地扰乱其运营，或 (Ii)提供对信息的访问或披露，而这种访问或披露将合理地预期(A)导致该方或其任何子公司的律师-委托人、工作产品或其他类似保护或特权的丧失，(B)违反任何适用的法律或命令，(C)违反该方或其任何子公司或关联公司关于保密或隐私的任何义务，或(D)导致泄露任何第三方的任何商业秘密、竞争敏感信息或个人信息，从而使该方或其任何子公司承担责任风险；提供在每一种情况下，该 方应将被隐瞒的此类信息的性质告知另一方，并应尽其商业上合理的最大努力 作出替代安排，以允许该另一方(或其适用的代表)获取此类信息。尽管第8.06节有任何相反规定，材料仍可根据需要进行编辑(1)以遵守合同安排或适用法律，以及(2)为解决合理的律师-委托人、工作产品或其他类似保护或特权或保密或隐私问题而进行必要编辑，一方可指定其认为具有商业敏感性的信息仅供外部律师 供其他各方查看，而此类指定应由收到该信息的各方遵守。

第 8.07节有关某些事件的通知。在关闭前期间，Arena一方和Simple and Bridge Media应及时通知另一方：

(A) 收到任何人发出的任何书面通知或其他书面通信，声称与交易有关的交易需要或可能需要该人的同意；

(B) 实际了解可合理预期会阻止或实质性推迟交易完成的任何行动；

(C) 在实际了解本协议中所包含的任何陈述或保证的任何不准确之处后，该声明或保证将合理地导致‎第10条中规定的条件不能得到满足；以及

(D) 在实际获知该方未能遵守或满足本协议项下应遵守或满足的任何契诺、条件或协议后， 可合理预期该约定、条件或协议将导致‎第10条所列条件不能得到满足；

提供， 根据本条款‎8.07交付的任何通知不应限制或以其他方式影响根据本条款向收到该通知的一方提供的补救措施。前提是，进一步不遵守本第8.07节不应构成未能满足第‎10条中规定的任何条件，除非基础变更或事件会独立地导致未能满足第‎10条中规定的条件。

第8.08节交易诉讼。Arena应及时通知Simple针对其和/或其各自董事或高级管理人员与本协议有关的任何股东要求、诉讼、仲裁或其他类似诉讼(包括衍生产品索赔)、 其他交易文件或任何交易或与之相关的任何事项(统称为交易诉讼) 并应随时通知Simple有关任何此类交易诉讼的信息。竞技场(I)应给予Simple参与任何交易诉讼的辩护、和解或妥协的机会(但不包括控制权)，(Ii)及时合理地向Simple通报与任何交易诉讼有关的拟议战略和其他重大决定，且Simple可就此类交易诉讼提出意见或建议，竞技场应真诚考虑，且(Iii)不得和解、妥协或同意和解或妥协，或采取任何其他行动以和解、妥协或模拟，未经Simple事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的任何交易诉讼。

第8.09节第16节重要。在Arena生效时间之前，各方应采取可能需要或适当的所有步骤，以处置Arena普通股(包括Arena普通股的衍生证券，包括Arena股权奖励)或收购Newco普通股(包括Newco普通股的衍生证券，包括新公司 期权和新公司RSU)产生于本协议第‎2条所述交易的每个个人，受1934年法案第16(A)节关于竞技场的报告要求的约束，或因交易而将受到关于新公司的此类报告要求的限制，在每种情况下，根据1934年法案颁布的规则16b-3，这些个人都不受1934年法案第16(B)条的约束。

第8.10节证券交易所退市；1934年法案取消注册。在竞技场生效时间之前，竞技场应与本协议的其他 各方合作，尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的适用法律和规则及政策，作出或导致作出一切合理必要、适当或可取的事情，以使竞技场存续公司能够在竞技场生效时间后，尽快将竞技场普通股从纽约证券交易所美国证券交易所除名，并根据1934年法案取消竞技场普通股的注册。

第8.11节《竞技场信贷协议的处理》。竞技场信贷协议在截止日期后仍未履行。本协议各方确认，Arena和Newco可能需要就交易 对Arena信贷协议进行修订，包括根据Arena信贷协议增加Newco作为借款方。

第8.12节对竞技场笔记的处理。优先股融资和普通股融资所得净额的一部分将用于偿还截止日期或大约2,800万美元的Arena票据本金总额。剩余的 竞技场票据将在截止日期后仍未偿还。双方在此确认，Arena和Newco可能需要就交易对Arena票据和Arena票据购买协议进行修订，包括 规定新公司承担Arena作为票据发行人的义务。

第 条9
税务事宜

第 9.01节税务处理。

(A) Arena和Simple(I)应并应促使其各自子公司尽其合理最大努力使该等交易合计有资格享受预期税务待遇，以及(Ii)不得采取或同意采取或导致其各自子公司 不采取或同意采取任何行动，或在知情的情况下不采取任何行动，或故意不采取任何行动，使合计可能导致该等交易的 没有资格享受预期税务待遇。Arena和Simplify的每一家应以与预期税务处理一致的方式报告交易，并应促使其各自的关联公司报告交易，并且不得采取任何相反的税务立场，但根据守则第1313(A)节的“决定”要求的范围除外。Arena和Simplify应相互合作，并与各自的律师合作，以记录和支持预期的税收待遇。在第368(A)节适用于Arena合并的范围内，双方特此通过本协议，作为守则第368(B)节及其下的财政部条例所指的“重组计划”。

(B) 尽管第9.01(A)节有一般性规定，但如果在编制和提交注册说明书或委托书/招股说明书时，美国证券交易委员会要求或要求编写并提交与此相关的税务意见，则Arena和Simplify均应向芬威克律师事务所递交其律师满意的习惯税务代理函。注册声明或委托书/招股说明书的日期和签立日期应已由美国证券交易委员会和该律师就准备和提交注册声明或委托书/招股说明书而确定的合理必要的其他日期(S)宣布生效，如果需要，芬威克律师事务所应根据惯例的假设和限制提供意见，大意是预期的税务处理应适用于竞技场合并中的竞技场股东； 提供如果芬威克律师事务所无法提供此类意见，且美国证券交易委员会要求或要求提供此类意见，则Arena和Simplify应分别向摩根刘易斯律师事务所递交令摩根刘易斯律师事务所满意的惯常税务申报函，注明日期和签署日期为美国证券交易委员会宣布注册说明书或委托书/招股说明书生效之日，以及摩根刘易斯律师事务所在准备和提交注册说明书或委托书/招股说明书时合理确定的必要其他日期(S)，如果需要，在符合惯例假设和限制的情况下，Morgan，Lewis&Bockius LLP应提供意向税务处理应适用于Arena股东的意见。

第 9.02节转让税。对Arena合并征收的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、录音、增值税和其他类似税费(“转让税”)应由Newco承担和支付，对Bridge Media合并征收的所有转让税应由Simple承担。除非适用法律另有要求，Newco应准备并提交与此类转让税有关的任何 纳税申报单或其他必要文件，并简化和Arena应合理合作，并在必要时促使各自子公司就此进行合理合作。

第9.03节FIRPTA合规性。在截止日期或之前，Simplify应向Arena提交一份正确执行的IRS表格W-9。

第 条10
交易条件

第10.01节规定了每一方的义务。本协议各方完成交易的义务必须满足以下条件：

(A) 应在竞技场股东大会上获得竞技场股东批准；

(B) 任何有管辖权的法院或其他政府当局不得订立、颁布或通过任何有效的、阻止或禁止交易完成的适用法律或命令；

(C) 《登记声明》应已被宣布生效，暂停《登记声明》效力的任何停止令均不生效 ，为此目的，任何诉讼程序均不得在美国证券交易委员会待决或受到其威胁；

(D) 任何一方(及其各自的子公司)拥有物质资产、 业务或收入的任何司法管辖区均不适用任何法律，其效力和效果不得造成负担条件(包括任何负担条件，即 将在结案时生效)，任何此类司法管辖区内的任何政府当局寻求施加负担条件的行动均不应待决；

(E) 将根据《普通股认购协议》发行的与合并相关的Newco普通股股票应已获批准在纽约证券交易所上市，但须符合正式发行通知；以及

(F) Arena优先股应已转换为Arena普通股。

第10.02节规定了Simply and Bridge Media的义务。Simply and Bridge Media完成 交易的义务必须满足以下其他条件：

(A) (I)竞技场、新公司、合并子公司1和合并子公司2中的每一方应在所有实质性方面履行其在交易结束时或之前必须履行的所有义务、契诺和协议，(Ii)(A)‎3.05(A)节中包含的竞技场的陈述和担保应真实无误，仅限于极小的例外，在本协议的日期和截止交易结束时和截止交易结束时(或，如果此类陈述和保证是在另一个特定日期作出的(Br)，(B)‎3.01节、‎3.02节、 ‎3.05节(‎3.05(A)节除外)、‎3.06(C)节、‎3.20节和3.21节中包含的竞技场的陈述和保证，不考虑其中包含的与重要性有关的所有资格和例外(但为免生疑问，不考虑任何竞技场的实质性不利影响)，‎第3.10(A)(Ii)节中所包含的竞技场的陈述和保证在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，就好像在截止日期和截止日期(或者，如果该陈述和保证是在另一个特定日期，则在该日期并截至该日期)一样，(C)第3.10(A)(Ii)节中所载的竞技场的陈述和保证在本协议日期和截止日期以及在截止日期和截止日期的所有方面都应真实和正确，和(D)本协议‎第3条中包含的竞技场的其他陈述和保证，不考虑其中包含的与重要性或竞技场实质性不利影响有关的所有限制和例外，在本协议日期和结束时以及在结束时和截止时应是真实和正确的(或者，如果该等陈述和保证是在另一个特定日期作出的，则在该日期并截至该日期)， ，仅在第(D)款的情况下除外，如果此类陈述和保证不真实和正确， 没有，也不会合理地预期会对Arena产生重大不利影响，以及(Iii)SIMPLICE 应已收到Arena高管签署的表明上述效果的证书；

(B) 根据《高铁法案》与交易有关的任何适用等待期应已到期或已终止，应已取得、获得或收到《桥梁媒体披露时间表》‎4.03节规定的政府当局的每一份同意 (或，与此相关的等待期应已届满或终止)；在每种情况下，不得施加负担条件(包括在关闭时生效的任何负担条件)；

(C) 自本协议签订之日起，不应发生任何重大不利影响；

(D)竞技场应为简化提交竞技场和Newco的每位董事和高级管理人员(根据第2.04(C)节或第6.05节(视情况而定)指定的董事和高级管理人员除外)的书面辞呈副本，在每个情况下，书面辞呈的形式和实质均应合理地令人满意，并由该个人正式签署，并在竞技场生效时间生效；

(E)竞技场应已交付一份由Newco正式签署的简化提名协议副本；

(F)竞技场应已交付一份由Newco正式签署的《注册权协议》副本，以简化该协议；

(G)竞技场应已交付一份由竞技场正式签署的《广告承诺协议》副本，以简化该协议；

(H)Arena应已交付由Newco正式签署的《优先股认购协议》副本，以简化该协议；

(I)竞技场应已交付一份由Newco正式签署的普通股认购协议副本，以简化5小时；

(J)为简化起见，竞技场应交付经特拉华州国务秘书认证的新公司注册证书和新公司系列L优先股指定证书的副本，其格式分别为附件I-1和附件I-2；以及

(K) (I)自本协议日期起，竞技场信贷协议、竞技场票据或竞技场票据购买协议项下的违约事件将不会发生及持续(该违约事件不会根据竞技场信贷协议、竞技场票据或竞技场票据购买协议(视何者适用而定)的条款豁免或补救)，及(Ii)竞技场应已取得竞技场信贷协议及竞技场票据购买协议的内容。

第10.03节规定了竞技场的义务。Arena完成交易的义务取决于满足 以下其他条件：

(A) (I)每一家Simplify和Bridge Media应在所有实质性方面履行本协议项下要求其在成交时或之前履行的所有义务、契诺和协议，(Ii) 第‎4.05节中包含的Simplify的陈述和担保应是真实和正确的，但有极小的例外，在本协议的日期和截止到成交时和 时，(Iii)(A)‎4.01节中包含的Simplify的陈述和担保， ‎4.02节、‎4.19节、第5.01节、第5.02节和第5.08节，不考虑其中包含的与重要性有关的所有限制和例外(但为免生疑问，不包括任何桥媒体材料的不利影响)，在本协议日期和截止日期、截止截止日期和截止截止时的所有重大方面均应真实和正确(或者，如果该陈述和保证是在另一个特定日期、在该日期作出的，则 )。(B)‎4.08(A)(Ii)节中包含的Simplify的陈述和保证应在本协议日期和截止日期的所有方面真实和正确，并且(br}在交易结束时和截止时，(C)4.13(C)节中包含的SIMPLICE的陈述和保证，不考虑其中包含的与重要性或桥媒体材料不利影响有关的所有限制和例外， 在本协议的日期和截止到交易结束时应真实和正确(或，如果该陈述和保证是在另一特定日期、在该日期并截至该日期作出的，则为 )，除非仅在第(C)款的情况下，在交易完成后，该陈述和保证的不真实和正确的情况不会被合理地视为对新公司及其子公司作为一个整体的重大影响。和(D)本协议第4条和第5条中包含的关于简化的其他陈述和保证，不考虑其中包含的与重要性或桥媒体材料不利影响有关的所有限制和例外，在本协议日期和截止时应真实和正确，如同在结束时和截止时一样(或者，如果该陈述和保证是在另一个特定日期作出的，则在该日期作出)，但仅在第(D)款的情况下除外，如果此类陈述和保证不真实和正确，没有，也不会合理地预期对桥梁媒体材料产生不利影响，以及(Iv)Arena应已收到由 Simple的高管签署的证书，以实现上述效果；

(B) 根据《高铁法案》与交易有关的任何适用等待期应已到期或已终止，且竞技场披露时间表‎3.03节规定的政府当局的每一项同意均应已作出、获得或收到(或，如适用，与此相关的等待期应已届满或终止)；

(C) 自本协议签订之日起，不应发生任何桥梁媒体材料的不利影响；

(D) 简化应向竞技场交付一份由简化和5小时各自正式签署的提名协议副本；

(E) Simplify应向Arena提交一份由Simplify和5-Hour各自正式签署的《注册权协议》副本；

(F) Simplify应已向Arena交付由Simplify正式签署的《广告承诺协议》副本；

(G) 简化应(I)向Arena交付由简化关联公司正式签署的优先股认购协议副本，以及(Ii)根据优先股认购协议的条款为优先股融资金额提供资金；

(H) (I)Simplify应已代表5-Hour向Arena交付了一份《普通股认购协议》，并已由5-Hour正式签署，以及(Ii)5-Hour应已根据普通股认购协议的条款为普通股融资金额提供资金；

(I) Simplify应已向Arena交付一份由Bridge Media和Bridge News正式签署的主服务协议副本。

第 条11
终止

第 11.01节终止。本协议可以终止，交易(包括合并)可以在Bridge Media生效时间之前的任何时间 终止(尽管Arena的股东批准了本协议)：

(A) 经Arena和Simplify双方书面同意；

(B) 在以下情况下，由Arena或Simple提供：

(I) 在2024年8月5日(“结束日期”)或之前，未满足或在适用法律允许的范围内放弃了第10条规定的结束条件(根据其性质应在结束时满足的条件除外)；提供(A)如果竞技场或新公司违反本协议或任何其他交易文件的任何规定是交易失败的主要原因，或导致交易失败，包括将于此时完成的合并，或(B)简化(如果简化的话)5小时或桥媒体违反本协议或任何交易文件的任何条款的主要原因，则(A)竞技场不享有根据‎11.01(B)(I)款终止本协议的权利。未能在该时间完成的交易，包括 合并；

(Ii) 应有任何适用的法律或命令：(A)将交易的完成定为非法或以其他方式禁止，或(B)禁止Arena、Newco、Simple或Bridge Media完成交易，在上述(A)和(B)条款的情况下， 此类适用的法律或命令应成为最终的和不可上诉的；提供根据第11.01(B)(Ii)条要求终止本协议的一方应已在所有实质性方面履行第8.01条所规定的义务；

(Iii) 在进行表决的竞技场股东大会上，未获得竞技场股东的批准；或

(C) 在以下情况下，简化：

(I) 审计委员会的建议应已发生变化；提供由竞技场根据第 ‎6.03(D)节提交的关于简化的任何通知，声明竞技场打算提前更改董事会建议，不应导致简化 根据本‎11.01(C)(I)节享有任何解约权，除非并直至董事会建议发生更改。

(Ii) 竞技场、新公司、合并子公司1或合并子公司2违反本协议规定的任何陈述或保证或未能履行本协议中规定的任何约定或协议，将导致‎10.02(A)节规定的条件不满足 ，且此类违约或失败(A)不能在结束日期之前治愈，或(B)如果能够在结束日期之前治愈，则未由竞技场、新公司、合并子公司1或合并子公司2(视情况而定)治愈。在向竞技场发出书面通知后30天内 简化此类违规或未能履行；提供Simplify或Bridge Media均未违反任何陈述、保证、约定或协议，从而导致无法满足‎10.03(A)节中规定的条件；或

(Iii) 应存在对‎第6.02节或第6.03节的故意和实质性违反；

提供， 在获得竞技场股东批准后，‎第11.01(C)(I)和11.01(C)(Iii)条下的终止权不得由Simplify行使。

(D) 竞技场，如果

(I) 简化桥媒体违反或未能履行本协议中规定的任何约定或协议，将导致‎10.03(A)节规定的条件得不到满足，并且 此类违反或失败(A)不能在结束日期之前治愈，或者(B)如果能够在结束日期之前治愈，则在简化或桥媒体(视情况而定)发出书面通知后30天内未由简化或桥媒体(视情况而定)治愈；提供Arena、Newco、Merger Sub 1和Merger Sub 2均未违反任何陈述、保证、 契约或协议，导致第10.02（a）条规定的条件无法满足;

（ii） 故意且实质性地违反了第7.04节;或

（iii） 如果在获得Arena股东批准之前，（A）Arena董事会授权Arena签订 与高级提案相关的最终协议，（B）Arena董事会已在所有重大方面遵守 第6.03节规定的与该高级提案有关的义务，并且（C）基本上与本 协议终止同时发生。br}协议根据本第11.01（d）（iii）节，Arena就此类高级建议书签订最终协议，并根据第11.03节向Arena支付 补偿款。

一方希望根据本第11.01条（根据第11.01（a）条除外）终止本协议的，应向另一方发出书面终止通知。

第11.02节终止的效力。如果本协议根据第11.01条终止，则在适用法律允许的最大范围内，本协议将失效，任何一方均无需承担任何责任（或该方的任何子公司或任何 前任、现任或未来的股东、成员、董事、经理、高级职员、雇员、代理人，该 方或其任何子公司的顾问或其他代表）提供给另一方; 提供，任何一方在终止前均不得因实际欺诈或故意重大违反本协议而免除任何责任或损害赔偿。本节第11.02节和第8.03节的规定（公告), ‎11.03 (费用报销), 12.04 (费用), ‎12.07 (治理 法律), ‎12.08 (管辖权2019 - 09 - 09 01：09：09（对应方；有效性）以及在适用于上述 规定的范围内，第101条（定义）应在根据第11.01条终止本协议后继续有效。保密协议不受本协议终止的影响。

第 11.03节“报销”。

（a） 如果本协议终止：

(I) 根据第11.01(C)(I)节简化；

(Ii)根据第11.01(B)(I)节由Arena或Simplify(A)根据第11.01(B)(I)条作出，并且除收到Arena股东批准外，Arena的关闭义务的所有条件在截止日期已得到满足或在结束日期结束的情况下能够满足，或(B)根据第11.01(B)(Iii)条，在上述(A)和(B)款中描述的每一种情况下，在第11.01(C)(I)节规定 简化有权终止本协议之时；

(Iii)竞技场根据第11.01(D)(Iii)条 ；或

(IV) Arena或Simplify根据第11.01(B)(Iii)和(A)条在Arena股东大会上或之前，任何人应 已公开宣布有意提出Arena收购建议，或Arena收购建议应已公开披露、公开宣布、开始、提交或提出，且不得在Arena股东大会日期前至少 五个工作日和(B)在本协议终止后12个月或之前无保留地公开撤回，(1)竞技场收购交易完成，或(2)竞技场收购交易与竞技场收购交易有关的最终协议已由竞技场达成，并随后完成拟进行的交易(应理解为，就第(2)款而言，在“竞技场收购交易”的定义中，每次提及20%应视为提及50%)；

然后， 在上述第(I)至(Iv)条的每种情况下，Arena应立即(但在任何情况下不得晚于收到Simplify的发票(附证明文件)后两个工作日)支付简化 Simplify及其附属公司因本协议、其他交易文件和任何预期的交易而产生的所有合理且有文件记录的自付费用 (包括法律顾问、财务顾问、会计师和其他专业顾问的所有合理费用和支出)。最高为5,000,000美元(“费用报销”)。

(B) Arena根据第11.03条到期和应付的任何费用报销应通过电汇立即可用资金的方式 支付到Simple以书面指定的帐户。为免生疑问，费用报销仅应由Arena支付一次且不得重复，即使Arena可能根据本协议的一项或多项规定支付费用报销。 双方均承认本第11.03节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。

第 条12
其他

第 12.01节通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式 发送(I)当面投递时，(Ii)在美国邮寄后投递已要求挂号或认证的邮件退回收据，邮资已付，(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递， 或(Iv)通过电子邮件投递(在本条款第(Iv)款中，仅在确认收到，但不包括任何自动回复的情况下， 如办公室外通知)，地址如下：

如果要简化或桥接媒体，请执行以下操作：

简化 发明，LLC

希尔斯科技大道38955号

密西西比州法明顿山庄，邮编：48331

将 份副本发送至(不构成通知)：

格林伯格 Traurig，LLP

范德比尔特大道1号

纽约，邮编：10017

和

摩根，Lewis&Bockius LLP

宾夕法尼亚大道1111号，西北

华盛顿，DC 20004-2541

如果 到Arena，则：

The Arena Holdings Group，Inc.

维西街200号，24号^这是地板

纽约，邮编：10281

将 份副本发送至(不构成通知)：

Fenwick &West LLP 加利福尼亚州街801号
加州山景94041

或 至双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅提供给外部律师的副本不应构成通知。

第 12.02节陈述、保证和协议的存续。本协议及依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述和保证在Arena有效期内失效。只有在竞技场有效期限内存续的契约，才能在竞技场有效期内存续。

第 12.03节修正案和豁免。

(A) 在竞技场生效时间之前，可对本协议的任何条款进行修订或放弃，前提是且仅当此类修订或放弃是书面的，且在修改的情况下由本协议的每一方或在放弃的情况下由放弃对其生效的每一方签署；提供，在获得Arena股东批准后，在未事先获得Arena股东批准的情况下，不得根据特拉华州法律进行任何需要Arena股东进一步批准的修订或豁免 。

(B) 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 本协议所规定的权利及补救措施应是累积的，且不排除适用法律所规定的任何权利或补救措施。

第 12.04节费用。除本协议另有规定外，与本协议有关的所有成本和支出应由发生此类成本或支出的一方支付(无论交易是否完成)；提供应由Arena和Simple平均承担与反垄断法要求的任何申请相关的所有申请费用。

第 12.05节披露时间表。竞技场披露时间表或桥梁媒体披露时间表中包含的涉及本协议任何章节或条款的任何披露应被视为分别适用于竞技场披露时间表或桥梁媒体披露时间表的任何其他 章节或章节，并通过引用将其并入其中，无论是否进行了具体的 交叉引用，只要此类披露与该其他章节或章节的相关性表面上是合理明显的 。仅将任何项目作为Arena在本协议中作出的陈述或担保的例外包括在Arena披露时间表中，或在桥梁媒体披露时间表中作为Simplify在 本协议中作出的陈述或担保的例外，不应被视为承认(I)该项目是重大例外、事实、事件或情况，或 该项目单独或总体已经产生或合理地预期具有Arena重大不利影响或Bridge 媒体材料不利影响，或触发任何其他重大限定，(Ii)该等项目并非在正常业务过程中或以与Arena或Bridge Media(视何者适用而定)过往惯例一致的方式出现，或(Iii)该等项目须分别于Arena披露时间表或Bridge Media披露时间表中提及或披露。竞技场披露日程表和桥梁媒体披露日程表中所列的信息仅为本协议的目的而披露， 其中所列的任何信息本身均不应被视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项，包括违反适用法律或违反任何合同。

第12.06节具有约束力；利益；转让。

(A) 本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，且除第8.04节另有规定外，应符合其利益。除第8.04节另有规定外，本协议的任何条款均无意 将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人。

(B) 未经本协议另一方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。

第 12.07节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。

第 12.08节管辖权；放弃陪审团审判。

(A) 在适用法律允许的最大范围内，双方同意，寻求执行本协议或拟进行的交易的任何条款，或基于本协议或拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项的任何诉讼(无论是由任何一方或其任何关联公司提起，还是针对任何一方或其任何关联公司提起)应单独和专门在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则应在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的其他州法院提起诉讼，每一方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)在任何此类诉讼中的管辖权，并不可撤销地放弃现在或将来可能对在任何此类法院提起此类诉讼的地点或在任何此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议双方同意，任何此类诉讼中的诉讼程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内，此外，为进一步但不限于前述规定，双方同意将‎12.01节规定的程序文件送达该方应被视为有效地将程序文件 送达该方。

(B) 本协议各方承认并同意，寻求执行本协议或拟进行的交易的任何条款或基于与本协议或拟进行的交易相关的任何事项而采取的任何行动(无论是由任何一方或其任何关联方提起的，或 针对任何一方或其任何关联方提起的)都可能涉及复杂和困难的问题，因此，它不可撤销且 无条件地放弃就任何此类行动由陪审团进行审判的任何权利。双方在此证明并确认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方将不会寻求强制执行前述放弃，(Ii)该另一方已考虑本放弃的影响， (Iii)该方自愿作出该放弃，以及(Iv)除其他事项外，该另一方因本协议第12.08(B)条中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议。

第(Br)12.09节对应条款；效力。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是正本， 具有相同的效力，就像本协议的签名是在同一份文书上一样。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议副本之日起生效。在各方收到本协议另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。

第 12.10节完整协议。交易文件和保密协议共同构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。为免生疑问，在适用法律允许的最大范围内， 意向书应失效，且在本协议签署后不再具有任何效力和效力。

第 12.11节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应在适用法律允许的最大范围内保持充分的效力和效力，且只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不受影响、 损害或无效。在作出这样的决定后，双方应真诚协商修改本协议，以便 以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成交易。

第 12.12节具体表现。双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，协议各方均有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议条款和规定。每一方当事人还同意，在适用法律允许的最大范围内，免除任何担保或张贴与此类补救措施相关的担保的要求，并且不主张在法律上的补救措施就足够了，或者在法律或衡平法上的任何理由都不是适当的补救措施。

[此页的其余部分已故意留空；
下一页是签名页。]

兹证明，自本协议封面所列日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。

兹证明，自本协议封面所列日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。

附件 A

桥媒体特拉华州合并证书表格

(见所附的 )

附件 B

桥媒体密歇根合并证书表格

(见所附的 )

附件

Arena合并证书表格

(见所附的 )

附件 D

《桥传媒存续公司有限责任公司协议书》表格

(见所附的 )

附件 E

Arena存续公司注册证书表格{br

(见所附的 )

附件 F

竞技场尚存公司附例表格

(见所附的 )

附件 G

竞技场幸存公司的董事和高级职员

附件 H

Newco董事

附件I-1

新公司注册证书表格

(见所附的 )

附件 i-2

新系列L优先股指定证书表格

(见所附的 )

展品：I-3

新公司附例表格

(见所附的 )

附件 J

广告承诺协议书表格

(见所附的 )

附件 K

注册权协议表格

(见所附的 )

展品 L

提名协议书表格

(见所附的 )

展品 M

主空中服务协议表格

(见所附的 )