美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节。

报告日期：(最早报告事件日期)：2023年11月2日

竞技场集团控股有限公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

212-321-5002

(注册人的电话号码，包括区号)

(自上次报告以来更改的前 姓名或前地址)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的框。如下所示)：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

业务 合并协议

2023年11月5日，特拉华州的Arena Group Holdings，Inc.，特拉华州的一家有限责任公司(“Simplify”)，Simple Inductions，LLC，Bridge Media Networks，LLC，密歇根州的一家有限责任公司，Simplify(“Bridge Media”)的全资子公司，新Arena Holdco，Inc.，特拉华州的一家公司和Arena的一家全资子公司(“Newco”，合并完成后(定义如下，“New Arena”))，Energy Merge，LLC，LLC特拉华州一家有限责任公司和Newco的一家全资子公司(“Merge Sub 1”)与Energy Merge(一家特拉华州有限责任公司和Newco的一家全资子公司)(“Merge Sub 2”)就Arena和Simple之间于2023年8月14日公布的具有约束力的意向书订立了一份 业务合并协议(“交易协议”)。根据交易协议所载条款及条件， 于交易协议预期的交易完成时，(I)Bridge Media将与合并Sub 1合并，并入合并Sub 1，合并Sub 1为尚存公司及Newco的直接全资附属公司(“Bridge Media合并”)，(Ii)合并Sub 2将与Arena合并并并入Arena，Arena为尚存公司及Newco的直接全资附属公司(“Arena合并”)，与Bridge Media合并一起，合并)，(Iii)紧接Arena合并生效时间前已发行的Arena普通股(“Arena普通股”)的每股 股份将转换为获得一股新公司普通股(“新Arena普通股”)的权利，及(Iv) 在紧接Bridge Media合并生效时间之前尚未发行的Bridge Media的所有会员权益将 转换为Simplify权利，以获得41,541,482股新Arena普通股。

根据交易协议的条款以及管理此类奖励的计划和协议，任何Arena股票期权和限制性股票 单位奖励和认股权证在收盘时购买Arena普通股(“Arena认股权证”)的未偿还股票将被视为 ：

在执行交易协议的同时，Newco(I)与5小时国际(Br)Corporation Pte签订了普通股认购协议。根据新加坡法律成立的公司(“5小时”及此类协议，“普通股认购协议”)，根据该协议，5小时同意以每股5.00美元的购买价格购买5,000,000股新Arena普通股，总购买价为25,000,000美元(“普通股融资”)和(Ii)与美国汉斯基金会(一家非营利性非股票公司)(“汉斯基金会”)签订的优先股认购协议(“优先股认购协议”)，据此，汉斯基金会同意购买25,000股新竞技场L系列优先股(“新竞技场系列L优先股”，连同新竞技场普通股“新竞技场股”)，收购价为每股1,000.00美元，总购买价为25,000,000美元(“优先股融资”，连同普通股融资及合并，称为“交易”)，每次购买将于合并完成后完成 。

作为交易的结果，截至交易结束时，Simple将拥有新Arena普通股58.02%的流通股(按完全摊薄 基础)，5小时将拥有新Arena普通股6.98%的流通股(按完全摊薄基础，且不影响根据股票购买协议(定义如下)购买新Arena普通股)，而 前Arena股东将拥有新Arena普通股剩余的流通股。Newco将以“The Arena Group Holdings，Inc.”的名称运营。

各方完成收盘的义务取决于习惯条件，其中包括：(I)持有Arena普通股多数流通股的持有人投赞成票，(Ii)根据某些监管和竞争法的适用批准，包括所有适用的等待和其他时间段的到期或终止(在每种情况下，在没有 采取合理预期会对简明及其附属公司或新鸿基及其附属公司造成重大不利影响的行动的情况下)及(Iii)新鸿基向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-4表格登记声明的效力，以及(Br)将于交易中发行的新Arena普通股股份在纽约证券交易所美国交易所(“纽约证券交易所美国交易所”)上市的批准的效力。

交易协议包含每个Arena和Simple的特定终止权，包括如果交易在2024年8月5日之前尚未完成，各方有权终止交易协议。

交易协议包含各方的惯例陈述和担保。双方还同意各种习惯性契约和协议，其中包括，除某些例外情况外，在正常过程中按照交易协议签署至成交之间的过去惯例进行业务。交易协议还禁止Arena征求与替代交易相关的建议，并限制Arena向任何第三方提供信息或参与与任何此类交易的任何讨论或谈判的能力，但 有有限的例外。

某些 相关协议

普通股和优先股认购协议：

如上文所述，在执行交易协议的同时，Newco与5小时订立普通股认购协议，根据该协议，5小时同意于合并完成后，按每股5.00美元的收购价购买5,000,000股新Arena普通股，总收购价为25,000,000美元。

各方完成普通股融资的义务以完成合并和基本同时完成优先股融资等为条件。

在执行交易协议的同时，Newco亦与汉斯基金会订立优先股认购协议，据此，汉斯基金会同意于合并完成后立即购买25,000股新竞技场系列L优先股，收购价为每股1,000.00美元(“新竞技场系列L原始发行价”)， 总购买价为25,000,000美元。

双方完成优先股融资的 义务取决于 合并的完成和普通股融资的基本同时完成。

New Arena L系列优先股的股息 将以每年10%的复合利率累计，每半年支付一次，并将 以实物支付。

New Arena系列L优先股将可由其持有人或New Arena在收盘 五周年纪念日后的任何时间赎回。在每种情况下，New Arena L系列优先股股份的赎回价应由New Arena以现金 支付，且应等于New Arena L系列原始发行价（根据New Arena系列L优先股的已发行股份 的任何拆分或细分进行调整，New Arena系列L优先股的已发行股份的任何组合或New Arena系列L优先股的已发行股份的重新分类或 资本重组（除拆分或细分或合并外）， 在每种情况下，发生在该等New Arena L系列优先股股份的原始发行日期之后），加上该等New Arena L系列优先股股份当时应计且之前未宣布和支付或预留用于支付的股息总额。

已承诺 权益贷款

在交割时，根据双方之间最终协议的执行情况，Newco将签订股票购买协议 （“股票购买协议”），（以下简称“新竞技场协议方”）， 根据该协议，新竞技场协议方将同意购买总价值为20，000美元的新竞技场普通股，000美元的一次或多次私募配售，每股购买价格等于以下两者中的较低者：（i）购买日期前最后六十（60）个交易日New Arena普通股的成交量加权平均价格和（ii）每股3.86美元。《股票购买协议》 应规定，New Arena将有权但无义务指示New Arena SPA方，而New Arena SPA方 应有义务购买New Arena规定数量的New Arena普通股，最低总价值不低于5，000，000美元，最高不超过20，000美元。000美元，自交割日起至交割日满一周年之日止，以提前终止股票购买协议为限。根据《股票购买协议》， New Arena将在交割时向CSPA方发行60，000股New Arena普通股，相当于支付欠CSPA方的1.5%承诺费 。

注册 权利协议

在 收盘时，5-Hour和Newco将签订一份注册权协议（“注册权协议”）。 《注册权协议》将授予ESTA、5-Hour和ESTA SPA方某些注册权，包括要求 注册权和附带注册权（受承销商削减和某些管制期的影响），关于 其可登记证券，其中应包括根据交易 协议由NPR收到的New Arena普通股股份，5-Hour根据《普通股认购协议》购买的New Arena普通股的股份，以及CNOSPA方根据《股票购买协议》可能不时购买的New Arena普通股的股份。除某些例外情况外， New Arena将根据《注册权协议》支付与任何注册相关的所有合理的实付费用和开支。

提名 协议

At the Closing, Simplify, 5-Hour and New Arena will enter into a Nomination Agreement (the “Nomination Agreement”), which sets forth, among other things, that Simplify will have the right: (i) during the period beginning on the date of Closing and ending on the date on which Simplify and 5-Hour (together with their respective Permitted Transferees (as such term is defined in the Nomination Agreement)) no longer collectively own at least fifty percent of the total number of New Arena shares outstanding (the “Majority Period”), to nominate such number of individuals for election to the New Arena board of directors (the “New Arena Board”) as constitutes a majority of the whole New Arena board of directors which, as of the Closing shall be four of the seven total number of directors on the New Arena Board and shall initially be Manoj Bhargava, Vince Bodiford, Cavitt Randall and Chris Morris; (ii) following the Majority Period, to nominate such number of individuals as determined by multiplying (A) a fraction, the numerator of which is the aggregate number of shares of New Arena Common Stock then owned, of record or beneficially, by Simplify and 5-Hour, together with their respective Permitted Transferees, and the denominator of which is the aggregate number of shares of New Arena Common Stock then outstanding (in each case, including any options, warrant or other rights entitling the holder thereof to acquire shares of New Arena Common Stock from New Arena), by (B) the then total number of directors constituting the entire New Arena Board; and (iii) in the event of the death, resignation, disqualification or removal of any director nominated pursuant to clauses (i) and (ii) above, to nominate for election an individual to fill the vacancy resulting from such death, resignation, disqualification, removal or other cause (such persons nominated pursuant to clauses (i), (ii) and (iii), the “SI Nominees”).

提名协议还规定，新竞技场董事会提名委员会应提名以下个人参加新竞技场董事会的选举：(I)在过半数期间，从组成整个新竞技场董事会的董事总数中减去SI被提名人的人数，该人数由组成整个新竞技场董事会的董事总数减去SI被提名人的人数确定，截至提名结束时，SI被提名者应为新竞技场董事会七名董事中的三名，最初应为罗斯·莱文森、Daniel·施里曼和劳拉·李，(Ii)在死亡、辞职、 根据上文第(I)款提名的任何董事被取消资格或被免职，由个人填补因该等死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的空缺，以及(Iii)在多数票期限结束时，如果由SIMPLICE提名的董事被免职或辞职，则由个人填补该职位空缺。

根据提名协议，Simple和5-Hour亦同意在New Arena的任何股东大会上为前两段所述的董事被提名人投票或安排投票表决各自拥有或控制的所有新Arena普通股 股份。

提名协议将于(A)简化连同其获准受让人不再拥有当时已发行普通股总数的至少15%(15%)的登记或实益合共至少15%(15%)的新Arena 普通股(包括其持有人有权从New Arena收购新Arena股份的任何购股权、认股权证或其他权利)之日期终止；(B)New Arena解散；及(C)完成控制权变更(定义见提名 协议)。

广告 承诺协议

在交易结束时，Arena将与Simplify 和Agency 5，LLC(连同Simplify，“广告商”)签订广告承诺协议(“广告承诺协议”)，据此，广告商将同意每年花费总计1,200万美元，为期五年，由Arena拥有或运营的任何数字在线和视频资产 起至交易结束 五周年时止。除交易协议终止外，双方根据《广告承诺协议》承担的义务仍为不可撤销和不可终止。

主服务协议 服务协议

在交易结束时，Bridge News LLC，一家密歇根州的有限责任公司和Simplify(“Bridge News”)的附属公司，将与Bridge Media签订主服务协议(“Airtime服务协议”)，根据该协议，双方已同意，初始期限为七(7)年(“初始条款”)，作为Bridge Media向Bridge News支付双方共同同意的市场费率费用的对价，Bridge Media有权使用，Bridge News 将为Bridge Media提供对Bridge News拥有和/或租赁的某些广播设备的合理且必要的访问权限，以便Bridge Media 可以在Bridge News拥有的电视广播站上播放其制作的某些电视节目。Bridge 新闻将维护和运营Airtime服务协议中确定的电视广播站和广播设备，并在广播电台全频道的两个子频道上向Bridge Media提供100%的播出时间，用于播放Bridge Media制作的电视节目。初始期限将自动续订三(3)个连续七(7)年的期限 (每个为“续期期限”)(初始期限和任何及所有续期条款统称为“期限”)，除非 ，并且直至Bridge News或Bridge Media在当时当前期限结束前九十(90)天提前书面通知终止Airtime服务协议。

以上对交易协议、普通股认购协议、优先股认购协议、注册 权利协议、股票购买协议、提名协议的格式、广告承诺协议的格式和主服务协议的格式的描述并不完整，仅限于参考该等文件的全文， 这些文件将以S-4表格的形式随注册声明一起提交，每一份文件均以引用的方式并入本文。

附上交易协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关Arena或交易协议任何其他方的任何 其他事实信息。交易协议及其他相关文件所载的陈述、保证、契诺及协议仅为适用的交易协议的目的而订立，且仅为交易协议各方的利益而订立，可能会受到缔约各方同意的 限制，包括受为在交易协议各方之间分担 合约风险而作出的保密披露的限制，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于缔约各方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)所规限。投资者不是交易协议项下的第三方受益人 ，不应依赖其陈述、担保、契诺和协议或其中的任何描述 作为双方或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，关于陈述和担保标的的信息可能会在交易日期后发生变化 ，这些后续信息可能会在竞技场或Newco的公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。

关于普通股融资、优先股融资和购股协议，本8-K表格本报告第1.01项所述的披露 通过引用并入本报告第3.02项。将根据普通股融资、优先股融资和股票购买协议发行的新Arena普通股将不会 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，而将根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册要求进行发行。

(d)

2023年11月2日，Arena与其首席执行官Ross Levinsohn签订了日期为2020年8月26日的第二份经修订和重新启用的高管聘用协议的书面协议(“修订”)(“Levinsohn 协议”)。根据修订条款：(I)Levinsohn先生仅因涉及交易的控制权变更(定义见Levinsohn协议)而放弃任何辞职权利(定义见《Levinsohn协议》)，且 (Ii)Levinsohn先生尚未行使的未归属股权奖励(于2023年11月2日授予的股权奖励除外)将于交易完成时加速 并变为完全归属及可行使(视何者适用而定)，但须受Arena透过交易完成而继续聘用Levinsohn先生 的规限。

上述对修订的描述并不完整，受修订全文的约束，并受修订全文的限制，修订全文将作为证据提交至公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。

2023年11月6日，Arena和Simplify发布了一份联合新闻稿(“新闻稿”)，宣布签署交易协议及相关协议。本新闻稿作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

本项目7.01中的信息，包括附件99.1，仅供参考，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第18节(“交易法”)进行了“备案”，也不应受到该条款规定的责任的约束。 并且不应被视为通过引用纳入Arena根据证券法或交易法提交的文件，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。本表格8-K的当前报告将不被视为承认本项目7.01所载信息的任何信息的重要性，包括99.1。

其他 信息以及在哪里可以找到

关于交易，新科和竞技场将准备并向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书，其中将包括 新科和新科的联合委托书/招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)。Arena、Simplify和 Newco将准备并向美国证券交易委员会提交合并的委托书/招股说明书，Arena将向其股东邮寄合并的委托书/招股说明书，并提交与美国证券交易委员会交易有关的其他文件。本通信不能替代任何 委托书、注册说明书、委托书/招股说明书或新闻集团和/或竞技场可能向美国证券交易委员会提交的与交易有关的其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，Arena的投资者和证券持有人请仔细阅读 和完整的合并委托书/招股说明书，以及新公司或Arena向美国证券交易委员会提交或将提交的其他文件，以及与交易相关的任何修订或补充文件， 因为这些文件包含或将包含有关交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取美国证券交易委员会 和/或竞技场提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他文件的副本。

未提供或邀请

本8-K表格中的当前报告仅供参考，不打算也不构成认购、买卖要约、认购、买卖或邀请认购、买入或卖出任何证券的要约，或根据交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准的要约，也不打算也不构成任何司法管辖区内任何违反适用法律的证券的出售、发行或转让。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得 根据适用法律 提出证券要约。

征集活动的参与者

Arena、 Simple、Bridge Media和Newco及其各自的某些董事和高管以及其各自 管理层和员工的其他成员可能被视为与交易相关的委托书征集的参与者。根据美国证券交易委员会的规则，哪些人可能被视为与 交易相关的委托书征集的参与者的信息，包括对他们通过持有证券或其他方式在交易中的直接或间接利益的描述，将在提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中 阐述。有关Arena董事和高管的信息包含在Arena于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书、2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告以及某些当前以Form 8-K提交的报告中。这些文件可从上述来源免费获得 。

有关前瞻性陈述的警告

这份表格8-K的当前报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节对该术语所定义的“前瞻性”陈述，包括与交易有关的陈述。除历史事实外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括：有关交易的预期时间和结构的陈述，包括任何 计划或估计；各方在考虑各种成交条件的情况下完成交易的能力；有关交易的相关协议的预期 ，包括时间、结构、条款、利益、计划以及各方满足成交条件的能力；合并后公司董事会的预期组成；以及 任何前述假设。前瞻性表述涉及未来的情况和结果，以及其他非历史事实的表述，有时由“可能”、“将”、“打算”、“预期”、“寻求”、“估计”、“计划”、“将”或其他类似词语或这些词语的表达或否定来标识，但并非所有前瞻性表述都包括此类标识词语。前瞻性陈述 基于受风险、不确定性和假设影响的当前计划、估计和预期。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与此类前瞻性陈述中表明或预期的结果大不相同。我们不能保证此类计划、估计或预期会实现 ，因此，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的任何计划、估计或预期大不相同。

重要的 可能导致实际结果与此类计划、估计或预期大相径庭的因素包括：(1)可能无法及时或以其他方式满足或放弃交易的一个或多个成交条件，包括某些监管批准，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准完成交易，可能需要与此类批准相关的条件、限制或限制，或者可能无法获得Arena股东所需的批准；(2)交易可能无法在当事人预期的时间框架内完成或根本无法完成的风险；(3)交易产生的意外成本、收费或开支；(4)交易完成后新竞技场预期财务表现的不确定性；(5)未能实现交易的预期效益，包括延迟完成交易或将Bridge Media与Arena整合；(6)新竞技场实施其业务战略的能力；(7)在实现新竞技场的收入和成本协同方面的困难和延误；(8)任何无法留住和聘用关键人员的情况；(9)任何可能导致交易终止的事件的发生；(10)可能影响交易的时间或发生的其他和解或调查的潜在的 诉讼；(11)不断变化的法律、法规和税收制度； (12)美国和其他地区经济、金融、政治和监管条件的变化，以及造成不确定性和波动性的其他因素，包括自然灾害和人为灾难、内乱、流行病、地缘政治不确定性 以及与当前或以后的美国 政府相关的立法、监管、贸易和政策变化可能导致的情况；(13)Bridge Media、Arena和New Arena因飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、大流行、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件而成功从灾难或其他业务连续性问题中恢复的能力；(14)公共卫生危机的影响，如流行病和流行病以及任何相关的公司或政府政策和行动，以保护个人的健康和安全，或政府为维持国家或全球经济和市场的运转而采取的政策或行动；(15)包括政府机构在内的第三方的行动；(16)宣布或完成交易可能导致的不良反应或业务关系变化；(17)交易中断将损害Bridge Media和Arena的风险，包括当前的计划和运营；(18)收购悬而未决期间可能影响Bridge Media或Arena追求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制 ；(19)Bridge Media、Arena和New Arena满足有关交易的会计和税务处理的预期的能力；(20)Bridge Media吸引广告商或执行其业务增长战略的延迟；(21)受众继续分散和电视订户数量减少；(22)广告支出或广告需求或对Bridge Media节目的需求减少；(23)对节目、观众和广告商的竞争加剧；(24)Bridge Media的关键附属客户--代理商5的损失；(25)政府法规、许可要求或FCC规章制度的变化，以及这些规章制度对Bridge Media的适用性；(26)未能确定战略收购候选者或实现战略收购的预期结果；(27)Arena或Bridge Media的节目、技术、数字和其他内容的重大知识产权损失 ；(28)劳资纠纷，增加对创造性人才和工会活动的需求；(29)失去关键员工或无法吸引和留住熟练员工；以及(30)无法 或在未来筹集额外资本方面受到限制。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑 Arena于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告、上文讨论的S-4表格注册声明以及Arena和Newco不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的上述因素和其他风险和不确定因素部分。这些文件识别和处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定因素。 前瞻性陈述仅说明它们作出之日。提醒读者不要过度依赖前瞻性 声明，Arena、Simple、Bridge Media和Newco不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性 声明。Arena、Simple、Bridge Media或Newco均不能保证Arena、Bridge Media或合并后的公司将实现其预期。

(D) 个展品。

*根据S-K法规第601(A)(5)项，某些附表和展品已被省略。Arena同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏时间表或展品的副本。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。