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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _____ 到 _____ 的过渡期
委员会档案编号 001-41806
KLAVIYO, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
46-0989964
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
夏街 125 号, 六楼,
波士顿, MA
02110
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(617) 213-1788
（注册人的电话号码，包括区号）

（以前的名称、以前的地址和正式的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
A系列普通股，面值每股0.001美元
KVYO
纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 o是的 x 没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 x 是的o没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 o是的 x没有

截至2023年10月31日，有 37,151,631注册人A系列普通股的股票，面值每股0.001美元，已发行和 221,539,416注册人的B系列普通股，面值每股0.001美元，已流通。


目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表
5
合并资产负债表（未经审计）
5
合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）
6
可赎回普通股和股东权益（赤字）合并变动表（未经审计）
7
合并现金流量表（未经审计）
9
合并财务报表附注（未经审计）
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
30
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第 4 项。
控制和程序
47
第二部分。
其他信息
49
第 1 项。
法律诉讼
49
第 1A 项。
风险因素
49
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
88
第 3 项。
优先证券违约
89
第 4 项。
矿山安全披露
89
第 5 项。
其他信息
89
第 6 项。
展品
90
签名
92


2


关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。本10-Q表季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 之类的词语，或者这些词语的否定或其他类似术语或表达关注我们的期望、战略、计划或意图。在考虑前瞻性陈述时，您应记住本10-Q表季度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险因素和其他警示性陈述，以及我们于2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的2023年9月19日最终招股说明书中包含的风险因素和其他警示性陈述。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们对收入、支出和其他经营业绩的预期；
•我们获得新客户和扩大客户群的能力；
•我们成功留住现有客户并在现有客户群中扩大销售的能力；
•我们提高平台使用率以及追加销售和交叉销售其他产品和沟通渠道的能力；
•我们向上推动市场发展并满足企业和其他大型客户需求的能力；
•推出新产品并增加新产品功能；
•未来在开发和增强我们的平台和业务方面的投资；
•我们对国际扩张能力的期望；
•我们有能力向我们的平台添加更多用例并增加我们在其他垂直领域的影响力；
•我们的预期资本支出和我们对资本需求的估计；
•我们平台潜在市场机会的估计规模；
•投资于我们的销售和营销工作以及我们推广品牌的能力；
•对我们与包括 Shopify 在内的第三方平台整合的期望；
•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；
•我们对高级管理团队以及我们识别、招聘和留住熟练人才的能力的依赖；
•我们平台的增长策略以及我们有效管理增长的能力；
•经济和行业趋势以及其他宏观经济因素，例如利率波动和通货膨胀率上升，包括对我们的客户支出和总体消费者支出的影响；以及
•COVID-19 疫情或未来的全球疫情以及其他全球金融、经济和政治事件对我们的行业、业务和经营业绩的影响。

我们提醒您，上述清单可能不包含本季度报告中的10-Q表中作出的所有前瞻性陈述。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

本季度报告中的前瞻性陈述主要基于管理层目前的信念以及我们对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有风险和不确定性
3


风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但建议您查阅我们可能直接向您或通过我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告（包括表格10-K的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告）所作的任何其他披露。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些声明基于截至本季度报告10-Q表发布之日为止我们获得的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

4


第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表
Klaviyo, Inc.
合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
截至当时，
2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$723,415 $385,820 
限制性现金386 409 
扣除可疑账款备抵后的应收账款17,380 10,723 
递延合同购置成本，当前14,161 11,215 
预付费用和其他流动资产26,010 19,336 
流动资产总额781,352 427,503 
财产和设备，净额42,730 45,837 
使用权资产，净额39,506 45,695 
递延合同购置成本，非当期20,687 15,983 
限制性现金，非流动648 687 
预付营销费用178,968 84,415 
其他非流动资产7,533 8,959 
总资产$1,071,424 $629,079 
负债、可赎回普通股和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款$9,738$8,890
应计费用62,60236,126
租赁负债，当前14,44914,864
递延收入32,86625,109
流动负债总额119,65584,989
租赁负债，非流动40,01647,544
其他非流动负债6,409876
负债总额166,080133,409
可赎回普通股（注10）
可赎回普通股，美元0.001面值， 0和 64,046,223分别于2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股票。
$—$1,531,853 
股东权益（赤字）
优先股：$0.001面值； 100,000,000和 0授权股份； 0和 0分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票。
——
A系列普通股：$0.001面值； 3,000,000,000和 0已获授权的股份； 32,740,767和 0已发行的股票； 32,740,767和 0分别于2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股票。
33—
B 系列普通股：$0.001面值； 350,000,000和 316,000,000授权股份； 225,557,191和 170,882,108已发行的股票； 225,557,191和 170,855,313分别于2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股票。
226171
额外的实收资本1,677,8331,249,065
累计赤字(772,748)(2,285,419)
股东权益总额（赤字）905,344(1,036,183)
总负债、可赎回普通股和股东权益（赤字）$1,071,424$629,079

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分
5

Klaviyo, Inc.
合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）


截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$175,807 $119,168 $496,481 $327,513 
收入成本58,825 32,619 132,875 90,694 
毛利116,982 86,549 363,606 236,819 
运营费用：
销售和营销167,877 61,482 291,845 153,401 
研究和开发141,455 30,090 209,542 75,365 
一般和行政109,853 20,640 156,511 59,012 
运营费用总额419,185 112,212 657,898 287,778 
营业亏损(302,203)(25,663)(294,292)(50,959)
其他收入（支出）：
其他（支出）收入(265)529 (344)703 
利息收入6,183 1,537 14,484 1,963 
其他收入总额，净额5,918 2,066 14,140 2,666 
所得税前亏损(296,285)(23,597)(280,152)(48,293)
所得税准备金819 276 1,786 145 
净亏损(297,104)(23,873)(281,938)(48,438)
综合损失$(297,104)$(23,873)$(281,938)$(48,438)
基本和摊薄后的每股净亏损$(1.24)$(0.10)$(1.19)$(0.21)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值240,125,168 231,973,229 237,411,574 228,271,900 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分
6

Klaviyo, Inc.
可赎回普通股和股东权益（赤字）合并变动表（未经审计）
(以千计，股票和每股数据除外）
可赎回普通股
A 系列普通股

B 系列普通股
额外的实收资本
股东权益总额（赤字）
股票数量金额股票数量
 $0.001面值
股票数量
$0.001面值
累计赤字
截至2022年6月30日的余额64,046,223$1,536,125 —$— 163,007,686$163 $1,037,124 $(2,260,791)$(1,223,504)
行使普通股期权后发行普通股———— 69,141146 —47 
普通股的发行，扣除发行成本（美元）307
———— 2,951,846369,117 —69,120 
在行使合作协议认股权证时发行普通股———— 3,935,793336 —39 
与合作协议相关的既得认股权证———— —— 92,570 —92,570 
股票薪酬支出———— —— 522 —522 
发行投资期权，扣除发行成本 $135
———— —— 30,438 —30,438 
限制性普通股的归属———— 8,932— 24 —24 
净亏损———— —— — (23,873)(23,873)
截至2022年9月30日的余额
64,046,223$1,536,125 —$— 169,973,398$170 $1,229,877 $(2,284,664)$(1,054,617)
截至2023年6月30日的余额64,046,223$1,625,825 —$— 173,222,733$173 $1,187,606 $(2,270,253)$(1,082,474)
可赎回普通股占赎回价值的增加—305,713—— —— (305,713)— (305,713)
行使普通股期权后发行普通股———— 1,174,2251 1,590 — 1,591 
授予限制性股票单位后发行普通股———— 6,162,6926 (6)— — 
在行使合作协议认股权证时发行普通股———— 4,526,1625 41 — 46 
股票薪酬支出———— —— 301,192 — 301,192 
限制性普通股的归属———— 8,932— 25 — 25 
与合作协议相关的既得认股权证———— —— 106,455 — 106,455 
与首次公开募股相关的普通股的发行，扣除发行成本 $25,278
——11,507,69312 —— 319,941 — 319,953 
限制性股票单位归属时因预扣税款而预扣的股份———— (2,350,702)(2)(70,163)(70,165)
将可赎回普通股重新归类为B系列普通股(64,046,223)(1,931,538)—— 64,046,22364 136,865 1,794,609 1,931,538 
首次公开募股时将B系列普通股转换为A系列普通股
——21,233,07421 (21,233,074)(21)— — — 
净亏损———— —— — (297,104)(297,104)
截至2023年9月30日的余额
—$— 32,740,767$33 225,557,191$226 $1,677,833 $(772,748)$905,344 
7

Klaviyo, Inc.
可赎回普通股和股东权益（赤字）合并变动表（未经审计）（续）
(以千计，股票和每股数据除外）
可赎回普通股
A 系列普通股

B 系列普通股
额外的实收资本累计赤字
股东权益总额（赤字）
股票数量金额股票数量
$0.001面值
股票数量
$0.001面值
截至 2022 年 1 月 1 日的余额
64,046,223$2,566,332 —$— 161,756,287$162 $— $(2,236,226)$(2,236,064)
行使普通股期权后发行普通股
———— 1,269,344 1 1,189 — 1,190 
普通股的发行，扣除发行成本（美元）307
———— 2,951,846 3 69,117 — 69,120 
在行使合作协议认股权证时发行普通股———— 3,935,793 4 36 — 40 
可赎回普通股占赎回价值的增加—(1,030,207)—— — — 1,030,207 — 1,030,207 
股票薪酬支出———— — — 6,245 — 6,245 
限制性普通股的归属———— 26,795 — 75 — 75 
限制性股票单位的归属———— 33,333 — — — — 
与合作协议相关的既得认股权证———— — — 92,570 — 92,570 
发行投资期权，扣除发行成本 $135
———— — — 30,438 — 30,438 
净亏损———— — — — (48,438)(48,438)
截至2022年9月30日的余额
64,046,223$1,536,125 —$— 169,973,398$170 1,229,877$(2,284,664)(1,054,617)
截至2023年1月1日的余额
64,046,223$1,531,853 —$— 170,855,313$171 $1,249,065 $(2,285,419)$(1,036,183)
行使普通股期权后发行普通股———— 2,309,707 3 3,930 — 3,933 
授予限制性股票单位后发行普通股———— 6,162,6926 (6)— — 
可赎回普通股占赎回价值的增加—399,685—— — — (399,685)— (399,685)
在行使合作协议认股权证时发行普通股———— 5,706,904 5 52 — 57 
股票薪酬支出———— — — 303,534 — 303,534 
限制性普通股的归属———— 26,795 — 75 — 75 
限制性股票单位的归属———— 33,333 — — — — 
与合作协议相关的既得认股权证———— — — 134,225 — 134,225 
与首次公开募股相关的普通股的发行，扣除发行成本 $25,278
——11,507,69312 — — 319,941 — 319,953 
限制性股票单位归属时因预扣税款而预扣的股份———— (2,350,702)(2)(70,163)(70,165)
将可赎回普通股重新归类为B系列普通股(64,046,223)(1,931,538)—— 64,046,223 64 136,865 1,794,609 1,931,538 
首次公开募股时将B系列普通股转换为A系列普通股
——21,233,07421 (21,233,074)(21)— — — 
净亏损———— — — — (281,938)(281,938)
截至2023年9月30日的余额
—$— 32,740,767$33 225,557,191$226 $1,677,833 $(772,748)$905,344 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
8

Klaviyo, Inc.
合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至9月30日的九个月
20232022
经营活动
净亏损$(281,938)$(48,438)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用9,823 6,216 
非现金运营租赁成本9,649 8,218 
延期合同购置成本的摊销11,380 7,473 
预付营销费用的摊销39,672 8,816 
坏账支出368 533 
股票薪酬支出302,317 6,245 
其他108 28 
运营资产和负债的变化：
应收账款(7,025)(4,912)
递延合同购置成本(19,030)(14,244)
预付费用、预付税款和其他资产(5,479)(6,452)
应付账款389 (18,693)
应计费用18,668 10,158 
递延收入7,757 6,325 
经营租赁负债(11,482)(5,769)
其他非流动负债5,550 30 
由（用于）经营活动提供的净现金80,727 (44,466)
投资活动
购置财产和设备(823)(14,392)
软件开发成本资本化(4,612)(1,526)
用于投资活动的净现金(5,435)(15,918)
筹资活动
行使普通股期权的收益4,034 1,363 
为融资租赁支付的现金(16)(16)
行使认股权证的收益57 40 
普通股发行收益，扣除发行成本
— 99,558 
首次公开发行中发行普通股的收益，扣除发行成本321,029 — 
与股票奖励的净股结算相关的员工税(62,863)— 
融资活动提供的净现金262,241 100,945 
现金、现金等价物和限制性现金的净增长337,533 40,561 
现金、现金等价物和限制性现金，期初386,916 327,913 
期末现金、现金等价物和限制性现金$724,449 $368,474 
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金$192 $50 
为经营租赁负债支付的现金，扣除收到的租户激励措施$11,482 $5,769 
非现金投资和融资活动
确认预付营销资产$134,225 $92,570 
限制性普通股的归属$75 $75 
普通股的增持有待赎回$(399,685)$1,030,207 
未付的延期发行成本$1,076 $— 
将可赎回普通股重新归类为B系列普通股$1,931,538 $— 
将与内部使用软件相关的股票薪酬支出资本化$1,217 $—
与股票奖励净股结算相关的未缴员工税$7,312 $—
未付的财产和设备购置$— $9,203 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分
9

Klaviyo, Inc.
合并财务报表附注（未经审计）

1。组织和业务描述
Klaviyo, Inc.（以下简称 “公司”）是一家提供软件即服务（“SaaS”）平台的科技公司，使客户能够在正确的时间通过电子邮件、短消息服务（“SMS”）和推送通知发送正确的信息，更准确地衡量和预测绩效，并部署具体的行动和活动。该平台将专有数据和应用程序层整合到一个具有机器学习和人工智能功能的解决方案中。该公司专注于将电子商务中的营销自动化作为其第一个应用程序用例。
该公司通过向客户出售订阅以使用其平台来创收。订阅计划根据存储在公司平台上的消费者资料数量以及发送的电子邮件和短信数量进行分级。
该公司总部位于马萨诸塞州波士顿，并于2012年9月14日在特拉华州注册成立。该公司有 三位于英国、澳大利亚和美国的全资子公司。

首次公开募股

2023年9月22日，公司完成了首次公开募股（“首次公开募股”） 19,200,000我们的A系列普通股，向公众开放的价格为美元30.00每股。该公司出售了 11,507,693的此类股票，现有股东总共出售了 7,692,307此类股份。我们从首次公开募股中获得的净收益约为 $319.9百万，扣除大约 $ 后17.7百万美元的承保折扣和佣金，以及 $7.6百万美元与发行相关的费用。与首次公开募股有关，公司所有可赎回普通股的股份自动转换为 64,046,223B系列普通股的股票。关于首次公开募股及其后的首次公开募股， 21,233,074B系列普通股的股票转换为A系列普通股。
首次公开募股之前授予员工的所有限制性股票单位（“RSU”）均在满足时间和服务条件以及流动性事件条件后归属。这些既有时间和服务条件又有流动性事件条件的限制性股权单位统称为 “双触发奖励”，详情请参阅 注 11。基于股票的薪酬。由于首次公开募股，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，流动性事件条件得到满足。公司认可了 $301.2百万和美元303.5分别为百万美元的股票薪酬支出，其中支出主要与双触发奖励有关，该奖项先前符合时间和服务条件，并通过满足首次公开募股的流动性事件条件而归属。
首次公开募股后，根据Shopify合作协议发行的某些认股权证的归属速度加快。具体而言，与之相关的授权 3,935,793的未兑现认股权证已加速，导致预付营销费用增加了 $92.6在截至2023年9月30日的三个月中，百万美元。请参见注意事项 2。重要会计政策摘要了解与 Shopify 合作协议相关的认股权证的更多详情。

2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中任何提及适用指导的内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中的权威GAAP。

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合并财务报表附注（未经审计）
未经审计的中期合并财务报表
随附的截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营和综合亏损表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的可赎回普通股和股东权益（赤字）合并变动表和合并现金流量表以及此类中期合并财务报表的相关附注均未经审计。
这些未经审计的合并财务报表根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度列报，不包括根据GAAP编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。通常包含在根据公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。合并财务报表应与公司根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条于2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，中期合并财务报表反映了公允列报各期公司财务状况所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。所列的过渡期业绩不一定代表整个财政年度或任何其他时期的未来业绩或业绩。

新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）的定义，该公司是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择利用这段延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新兴成长型公司或（ii）明确且不可撤销地选择退出《乔布斯法》中规定的延长过渡期之日为止，以较早者为准。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。公司预计，在其仍是一家新兴成长型公司期间，将延长的过渡期用于任何其他新的或修订的会计准则。

整合原则
随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间往来交易均被删除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于可疑账户备抵金、投资期权和认股权证的公允价值、预付营销费用的预计寿命以及普通股和股票薪酬的历史估值。
公司根据历史和预期结果、趋势和其他各种假设来评估估算值。公司定期评估这些估计；但是，实际结果可能与这些估计有所不同。
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合并财务报表附注（未经审计）
细分信息
运营部门被定义为实体中具有单独财务信息的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向单个细分市场分配资源和评估业绩时定期对其进行审查。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其运营地点 一运营部门和 一可报告的细分市场，即CODM审查合并提交的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。

收入确认
该公司通过基于云的分析平台为个性化电子邮件和短信营销服务提供SaaS解决方案。该软件的核心功能是对用户的客户列表进行细分，以促进通过电子邮件和短信进行有针对性的消息，以及使用数据科学和分析来评估历史销售额和预测消费者活动。收入主要来自订阅收入，订阅收入包括客户访问其托管平台服务以进行定向消息传递所产生的订阅费。
客户的合同订阅通常按月、按季度或按年自动续订，客户可以选择不续订，方法是至少提供以下信息 五天'按月计费周期的合同提前通知以及 三十天'对于具有任何其他计费周期的合同，请提前通知。客户无权占有公司的软件。订阅定价是根据客户的资料和消息数量以及每月的消息数量确定的，根据分层定价结构被视为固定价格。公司合同中的可变对价并不重要，但代表了超过配额的客户产生的超额费用。

公司根据核心原则确认收入，以描述向公司客户的控制权移交情况，金额反映公司预计应获得的对价。为了实现这一核心原则，公司按照以下五步模式对其收入安排进行评估：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在公司履行履约义务时或之时确认收入。

通常，SaaS订阅合同包含单一的履约义务，随着履约义务的履行，收入会随着时间的推移予以确认。当客户同时获得和使用公司提供的服务（通常具有相同的期限）时，履约义务被视为已按比例履行。由于公司大多数合同的期限不到一年，公司已确定不存在重要的融资部分。
如果确定个人履约义务是不同的，则公司将单独记账这些义务（即，如果可以识别服务与安排中的其他项目，则是分开的，客户可以自行或利用客户随时可用的其他资源从中受益）。交易价格按相对独立的销售价格分配给不同的履约义务。独立销售价格是根据公司单独销售订阅的价格确定的。
向客户征收并汇给政府机构的销售税不计入收入。公司根据交易量和通过其信用卡处理商处理的美元收取费用，这些费用被归类为一般和管理费用。通过公司的信用卡处理器，所有与信用卡相关的应收账款将在三个工作日内收取。

收入成本
收入成本包括与支持和托管公司为付费客户提供的软件平台和渠道产品相关的成本。这些成本主要包括基于云的基础设施成本、对外通信发送
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合并财务报表附注（未经审计）
成本、员工相关成本，包括工资、福利、奖金和与客户支持团队相关的股票薪酬支出，资本化内部使用软件开发成本的摊销，以及分配的管理费用，包括租金、设施、折旧和与信息技术相关的成本。
递延收入
递延收入主要包括在确认订阅服务收入之前的账单，并在符合收入确认标准时予以确认。
公司通常在订阅期的第一天按月向其订阅客户开具账单。预计将在接下来的12个月内确认的递延收入记作递延收入。
递延合同收购成本
延期合同收购成本是与收购客户合同相关的增量成本，主要由销售佣金和相关的工资税组成。公司预计将在一年以上的时间内从这些成本中受益，因为公司主要为初始合同支付销售佣金，而在续订合同时不支付相应的佣金。
延期合同收购成本的摊销基础与资产所涉服务的转让一致。这导致在估计的未来收益期内按比例确认资本化成本，范围为 18几个月前 60月。公司根据客户规模、当前合同期限、预计客户续订条款的影响以及合同所依据的技术解决方案的预计寿命，估算未来的收益期。公司定期审查资本化成本的账面金额，以确定是否发生了可能影响福利期的事件或情况变化。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，预计将在一年内确认的延期合同收购成本为美元14.2百万和美元11.2分别为百万美元，预计将在一年后确认的延期合同收购成本为美元20.7百万和美元16.0分别是百万。
股票薪酬
公司认可根据以下规定授予的奖励的股票薪酬 二股票补偿计划，详情请参见 注释 11。基于股票的薪酬.
公司根据授予当日奖励的估计公允价值来衡量股票薪酬奖励，包括股票期权和限制性股票单位。以公允价值向员工和非雇员发放的奖励记入股票薪酬支出，并相应增加额外的实收资本。对于仅具有服务条件的奖励，公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿费用。没收一旦发生，就会被识别。
根据公司2015年股票激励计划授予的限制性股票股受基于服务和基于绩效的归属条件的约束，即在流动性事件发生时业绩条件得到满足。与具有流动性归属条件的奖励相关的薪酬成本将在2023年9月30日之前得到确认，因为公司向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的S-1表格的注册声明于2023年9月19日生效，该声明满足了双触发限制性股票单位的流动性归属条件。这些奖励的补偿费用，无论是服务还是绩效条件，均按加速归因法计算，其中包括首次公开募股时已完成服务的累计补缴额。这些奖励的剩余费用将在剩余的服务期内使用加速归因方法进行确认。每笔RSU补助金的公允价值是根据授予之日或修改之日公司普通股的估计公允价值计算得出的。
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合并财务报表附注（未经审计）
根据公司2023年股票期权和激励计划授予的RSU是针对A系列普通股发行的，仅受基于服务的归属条件的约束。与这些奖励相关的补偿费用将在奖励的服务期内使用直线法予以确认。每笔RSU补助金的公允价值是根据授予之日或修改之日公司A系列普通股的公允价值计算得出的。
在我们首次公开募股之前，鉴于公司普通股没有活跃的市场，管理层和董事会（“董事会”）在每次发放股票薪酬奖励时都必须估算公司普通股的公允价值。公司和董事会根据美国注册会计师协会的框架使用了各种估值方法 技术实践援助，作为补偿发行的私人控股公司股权证券的估值以估计其普通股的公允价值。每种估值方法都包括需要公司判断的估计和假设。这些估计和假设包括在每个授予日确定公司普通股价值的许多客观和主观因素，包括以下因素：
•考虑到所售证券相对于普通股的权利和特权，公司通过正常交易向外部投资者出售的股本支付的价格；
•为在二级市场交易中出售的普通股支付的价格；
•由独立估值专家进行估值；
•公司的发展和收入增长阶段；
•可比上市公司的市场表现；
•为承认授予的期权和限制性股票所依据的普通股缺乏适销性而进行的必要调整；
•在当前市场条件下，股票奖励所依据的普通股发生流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售公司；以及
•美国和全球经济和资本市场的状况和前景。

首次公开募股后，我们的A系列普通股市场活跃，用于衡量公司标的股票的公允价值。

可赎回普通股

可赎回普通股是指在指定日期之后可由投资者选择赎回的公司普通股。可赎回普通股的初始账面金额等于需要赎回的普通股的相应发行日期公允价值减去发行成本。账面金额经调整为等于赎回价值，赎回价值等于每个报告期末单股普通股的公允价值。账面金额受等于初始账面金额的最低限额限制。由此产生的赎回价值变化将记录在案，并根据留存收益（如果有）、额外实收资本或累计赤字进行相应调整。在合并资产负债表中，可赎回普通股被归类为永久股权以外，因为赎回期权不在公司的控制范围内。由于适用于公司某些普通股的赎回功能在首次公开募股时终止，因此公司所有可赎回普通股的股份均转换为 64,046,2232023年9月19日公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册声明生效后于2023年9月19日发行的B系列普通股。请参阅 注意 10。可赎回普通股、普通股和股东权益（赤字） 供进一步讨论。

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非既得限制性普通股
公司可以向员工、董事和顾问授予非既得限制性普通股，有或没有现金对价。这些补助金包含对股票出售的某些限制。出于会计目的，非既得限制性普通股在归属之前被视为已发行但不在流通。与非既得限制性普通股持有人的关系终止后，公司有权按持有人支付的价格回购非既得限制性普通股，如果没有对价，则按公司与限制性普通股持有人协议中规定的每股价格回购非既得限制性普通股。截至2023年9月30日，所有限制性普通股均归属。
所得税
公司根据ASC 740核算所得税， 所得税 （“ASC 740”），它利用资产负债法进行财务会计和所得税报告。根据这种方法，递延所得税是根据资产和负债的税基与其在财务报表中报告的金额之间的差异所产生的预期未来税收后果进行确认的。如果不确定将来与递延所得税资产相关的税收优惠能否实现，则估值补贴将减少这些税收优惠的金额。
根据ASC 740，公司使用更有可能的确认门槛来核算不确定的税收状况。对不确定税收状况的评估基于多种因素，包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中采取或预期采取的税收状况的计量、待审计事项的有效结算、新的审计活动以及与税收状况有关的事实或情况的变化。与不确定税收状况相关的利息和罚款列为所得税支出的一部分。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 不因不确定税收状况而记录的负债，并且有 不与不确定税收状况相关的应计利息或罚款。

应收账款
列示的应收账款扣除可疑账款备抵额为美元1.4百万和美元2.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。设立可疑账款备抵是为了代表公司对无法收回的未付应收账款的可变现净值的最佳估计。公司可疑账目备抵的制定是基于对客户付款记录、历史损失模式、总体经济环境、年龄和发票逾期状态等因素的审查。如果与特定客户有关的情况发生变化或总体商业环境中发生意想不到的变化，则公司对应收账款可收回性的估计可能会进一步调整。

可疑账户备抵包括以下活动（以千计）：

截至9月30日的九个月
20232022
期初余额$2,253 $1,917 
扣除追回款后的无法收账款准备金(109)416 
注销(702)(26)
期末余额$1,442 $2,307 
显示的应收账款包括未开票的应收账款 $1.1百万和美元0.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。未开单的应收账款完全由截至期末已超过报文传送配额但期末账单尚未到期的客户产生的超额费用组成。

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现金、现金等价物和限制性现金
购买时，公司将所有剩余期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年9月30日，该公司的现金等价物为美元310.9百万的货币市场基金。截至2022年12月31日，该公司做到了 不有现金等价物。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司目前的限制性现金余额为美元0.4百万和美元0.4分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的非流动限制性现金余额为美元0.6百万和美元0.7分别为百万。2023年9月30日和2022年12月31日的限制性现金，涉及公司为其澳大利亚实体的工资和信用卡债务提供资金所需的抵押品，以及因公司在澳大利亚租赁办公室而需要持有的抵押品。对于在一年内到期的债务，限制性现金包含在流动资产中，对于自资产负债表之日起超过1年的资产，限制性现金包含在非流动资产中。
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中报告的金额总额（以千计）的对账情况：
截至当时，
2023年9月30日2022年12月31日
现金和现金等价物$723,415 $385,820 
限制性现金-当前386 409 
限制性现金-非流动现金648 687 
现金、现金等价物和限制性现金总额$724,449 $386,916 

公允价值测量

某些资产和负债根据会计准则编纂ASC 820按公允价值记账, 公允价值测量（“ASC 820”）。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利的资产或负债市场上为资产或负债转移负债而将获得的价格（退出价格）。该指南建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级制度将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价赋予最高优先级（1级衡量标准），将不可观察的投入（3级衡量标准）赋予最低优先级。公允价值层次结构的三个级别如下：

•第 1 级— 活跃市场上相同资产或负债的报价
•第 2 级— 可观察的投入（第一级报价除外），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、对相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或可观察到或可观察到的市场数据可以证实的其他投入。
•第 3 级— 几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，这些投入对于确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

如果估值基于市场上不太容易观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断力。因此，对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时所做的判断力最大。公允价值层次结构中金融工具的等级基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。

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合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年12月31日，由于期限短，公司的金融工具账面价值，包括现金、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债，接近其公允价值。

某些非金融资产，例如无形资产、使用权资产以及财产和设备，在非经常性基础上按公允价值计量，只有在确认减值费用后才按公允价值进行调整。由于所使用的不可观察投入具有主观性质，此类公允价值衡量标准被认为属于三级估值层次结构。在本报告所述的任何期间，公司均未记录任何减值费用。

每股亏损
根据财务会计准则委员会ASC 260的规定， 每股收益，每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以适用期内已发行普通股的加权平均数。
在假设所有可能具有摊薄作用的等值股票发行普通股后，摊薄后的每股净亏损与每股基本净收益亏损的计算方法相同。请参见 注 12。每股亏损以获取更多信息。

Shopify 合作协议
2022 年 7 月 28 日，公司与 Shopify Inc. 及其某些关联公司（统称为 “Shopify”）签订了合作协议，以建立战略关系，以期在Klaviyo和Shopify平台之间创造更大的互操作性，并形成战略产品、分销和营销关系。合作协议的期限为 7年份并自动连续续订 一年除非公司或 Shopify 提供不续订的书面通知。关于合作协议，公司签订了3份单独的协议，包括收益分享协议、普通股认股权证协议和股票购买协议。

根据收入分享协议，公司将向Shopify付款，以换取根据合作协议获得的营销服务，其中包括Shopify核心收入份额的付款和Shopify Plus整合费的付款。这些付款的计算方法如下：

•Shopify 核心收入份额：对于被指定为 “Shopify 核心商家” 的 Shopify 商家使用公司的电子邮件和短信营销应用程序产生的所有收入，根据适用于所有 Shopify 合作伙伴的 Shopify 标准合作协议条款，公司有义务向Shopify支付此类收入的一定比例或应付给Shopify的款项，即 15任何超过 a 美元的收入的百分比1百万阈值。

•Shopify Plus 集成：公司需要按月向Shopify支付费用（“Shopify Plus整合费” 或 “整合费”），但须在Shopify选择后每年增加一次（最高涨幅不超过通过收入分享协议中提供的公式计算得出的百分比）：（a）Shopify Plus 商家曾在 Shopify Plus 上使用计划在相关月底发布；(b) Shopify Plus 商家旗下的一家或多家门店有公司的应用程序安装在相关月初和月底；以及 (c) 该公司的应用程序在相关月份收到了 webhook 请求和/或对 Shopify Plus 商户覆盖的一家或多家门店进行了任何应用程序编程接口调用（即，公司的应用程序已与 Shopify 平台集成，数据在它们之间流动）。

该公司确定Shopify是供应商而不是客户，因为合作协议是一份服务合同，根据该合同，公司将从Shopify获得营销服务，以换取根据收入分享协议支付的款项。收益分享协议是 Shopify 向客户提供补偿的一种机制
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Shopify 向公司提供的收购和营销服务。Shopify 不是我们平台的经销商或分销商，Shopify 也不代表公司提供任何服务。 根据收入分成协议支付的费用在收入分成协议中被确认为销售和营销费用的一部分 合并运营报表和综合亏损报表。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支出了美元5.6百万和美元16.0与根据收入分享协议支付的费用相关的销售和营销费用分别为百万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司支出了美元2.9与根据收入分享协议支付的费用相关的销售和营销费用为百万美元。截至目前 2023年9月30日和 2022年12月31日，该公司有 $2.4百万和 $2.7百万分别是应付给 Shopify 的应计费用，用于支付根据收入分享协议应付的费用。
作为合作协议的对价，该公司还发行了认股权证，允许 Shopify 最多购买 15,743,174按价格计算的普通股 的 $0.01每股，其中h 252022年7月28日授予日归属认股权证的百分比，其余部分 75认股权证的百分比在剩余的5年内按季度归属。认股权证的总授予日期公允价值为 $370.3百万美元，将在认股权证归属时资本化为预付营销费用。预付费营销 expense 资产在预期收益期内按直线方式摊销为销售和营销费用，即 7合作协议的年限.
根据普通股认股权证协议，在公司首次公开募股时， 25加快了认股权证总数的百分比，剩余的未归属部分将在剩余期限内按季度归属。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司将预付营销费用资本化为美元106.5百万和美元134.2分别与既得认股权证相关的百万美元。 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的营销费用为美元13.2百万和美元39.7分别为一百万 合并运营报表和综合亏损报表作为与预付营销费用摊销相关的销售和营销费用的一部分。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的营销费用为 $8.8百万在 合并运营报表和综合亏损报表作为与预付营销费用摊销相关的销售和营销费用的一部分。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的预付营销费用为美元179.0百万和美元84.4分别是百万。 截至 2023年9月30日，有 $308.6与将要确认的认股权证相关的数百万笔未确认的营销费用d 结束了 5.8年份。请参阅 注意 10。可赎回普通股、普通股和股东权益（赤字）以便进一步讨论逮捕令。
2022年6月24日，公司进入与 Shopify 签订股票购买协议。在 2022 年 7 月 28 日的截止日期，Shopify 购买了 2,951,846普通股的售价 $33.88每股。股票购买协议赋予了 Shopify 购买权 15,743,174以美元额外购买普通股88.93每股（“投资期权”）。普通股和投资期权被确定为以公允价值购买的独立金融工具，与普通股和投资期权分开记账合作协议、收益分享协议和普通股认股权证。请参阅 注意 10。可赎回普通股、普通股和股东权益（赤字）以进一步讨论普通股购买和投资期权。

最近的会计公告
公司已执行所有有效的适用会计公告，没有发布任何会对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。

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3。收入确认
收入分解
根据公司客户的位置，按地理区域划分的收入如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
美洲：
美国$111,967 $77,164 $316,711 $213,355 
其他美洲 (1)
9,281 6,772 26,919 18,888 
亚太地区 (1)(2)
18,236 12,029 51,532 32,851 
EMEA (1)(3)
36,323 23,203 101,319 62,419 
总收入$175,807 $119,168 $496,481 $327,513 
(1) 除美国外，没有其他个别国家占所列任何时期总收入的10％或以上。
(2) 亚太地区
(3) 欧洲、中东和非洲

递延收入
递延收入的变化反映了该期间在期末之前未履行履约义务的账单，但部分被该期间确认的收入所抵消。 下表汇总了所列期间递延收入余额的变化（以千计）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
期初余额$29,160 $18,273 $25,109 $15,092 
另外：该期间的账单179,513 122,312 504,238 333,838 
减去：该期间确认的收入(175,807)(119,168)(496,481)(327,513)
期末余额$32,866 $21,417 $32,866 $21,417 
截至2022年12月31日的所有递延收入均在截至2023年9月30日的九个月中得到确认。

剩余的履约义务
剩余履约债务代表尚未确认的合同未来收入金额，包括递延收入。截至2023年9月30日，公司的剩余履约义务为美元62.5百万，其中 $58.8百万将在未来内得到认可 十二个月和 $3.7百万将在超过十二个月的时间内得到确认。

4。公允价值测量

下表按公允价值层次结构中的等级（以千计）列出了公司在下文所述期间经常按公允价值计量的金融工具：

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截至2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物：
货币市场基金$310,903 $— $— $— 
总计$310,903 $— $— $— 

截至2023年9月30日，该公司的某些现金等价物存放在货币市场基金中。公司对货币市场基金的投资被归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用活跃市场的报价进行估值的。

截至2022年12月31日，该公司没有按公允价值记账的资产或负债。

5。财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容（以千计）：
截至当时，
2023年9月30日2022年12月31日
大写的内部使用软件$10,409 $4,460 
办公设备3,441 3,203 
计算机设备647 639 
家具和固定装置6,825 6,683 
租赁权改进45,530 45,228 
在建工程— 82 
资产退休成本643 643 
财产和设备总额67,495 60,938 
减去累计折旧和摊销(24,765)(15,101)
财产和设备总额，净额$42,730 $45,837 
与财产和设备相关的折旧和摊销费用约为 $3.3百万和美元2.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元9.7百万和美元6.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司资本化了美元3.0百万和美元0.6内部使用的软件开发成本分别为百万美元。在 $ 中3.0在截至2023年9月30日的三个月中，资本化的内部使用软件开发成本为百万美元1.2百万美元归因于股票薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司资本化了美元5.8百万和美元1.5内部使用的软件开发成本分别为百万美元。在 $ 中5.8在截至2023年9月30日的九个月中，资本化的内部使用软件开发成本为百万美元1.2百万美元归因于股票薪酬支出。该公司记录的摊销费用与其资本化内部使用软件开发成本相关的美元为美元0.5百万和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元，以及美元1.1百万和美元0.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。摊销费用包含在合并运营和综合亏损报表的收入成本中。
资产报废债务包含在合并资产负债表上的其他非流动负债中。 资产报废义务活动如下（以千计）：
20

Klaviyo, Inc.
合并财务报表附注（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
期初余额$741 $704 $722 $685 
增补— — — — 
增生10 9 29 28 
期末余额$751 $713 $751 $713 


6。应计费用
下表列出了应计费用的组成部分（以千计）：
截至当时，
2023年9月30日2022年12月31日
应计薪酬和员工相关费用$25,403 $16,926 
应计休假2,151 — 
应计增值税7,067 4,937 
其他应计税款6,173 1,754 
应计收入成本7,520 7,923 
应计专业服务5,545 2,297 
应计营销6,112 980 
其他应计费用2,631 1,309 
应计费用总额$62,602 $36,126 

7。承诺和意外开支
合同义务和承诺
公司与营销供应商和各种服务提供商有实质性的长期不可取消的合同义务尚待履行。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据公司不可取消的购买承诺，未来最低还款额为美元370.4百万和美元319.3分别是百万。
法律事务
公司可能会不时地卷入法律诉讼或在其正常业务过程中受到索赔。目前，公司没有受到任何未决或威胁的个人诉讼或合并诉讼，因此合理地有可能对其合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
担保和赔偿义务
在正常业务过程中，公司与客户签订协议，其中包括与许可、侵权、赔偿和其他共同条款有关的商业条款。在正常业务过程中，公司不同意根据与客户签订的合同承担公司的赔偿义务，但与公司服务相关的知识产权侵权索赔除外。根据截至2023年9月30日和2022年12月31日已知的历史经验和信息，公司没有承担任何担保或赔偿费用。

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Klaviyo, Inc.
合并财务报表附注（未经审计）
8。租赁

租赁费用的组成部分如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
运营租赁成本$3,149$3,030$9,453 $8,867 
短期租赁成本12532534 81 
融资租赁成本5515 16 
总租赁成本$3,279$3,067$10,002$8,964

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下（以千计）：

截至当时，
2023年9月30日2022年12月31日
经营租赁 ROU 资产$39,506$45,695
经营租赁负债，当前14,44914,864
经营租赁负债，非流动40,01647,544
租赁负债总额$54,465$62,408

与公司运营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下（以千计）：

截至9月30日的九个月
20232022
为经营租赁负债支付的现金，扣除收到的租户激励措施 $11,482$5,769
为新租约和修正确认的 ROU 资产（非现金）$1,299$3,452


与租赁有关的其他信息如下：

截至当时，
2023年9月30日2022年12月31日
加权平均剩余租期 4.3年份5.0年份
加权平均折扣率4.95 %4.96 %
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合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年9月30日，公司运营租赁的未来未贴现年度现金流如下（以千计）：
截至12月31日的财政年度，经营租赁
2023 年的剩余部分$3,722 
202414,288 
202513,179 
202613,375 
202712,692 
此后3,205 
未来未贴现的租赁付款总额60,461 
减去估算的利息(5,996)
租赁负债总额$54,465 
上表不包括延长截至2023年9月30日尚不能合理确定是否会被行使或已签署但尚未生效的租赁条款的选项。
9。所得税
公司通过将其估计的年度有效税率应用于其预期净收益（亏损）来计算过渡期准备金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的有效税率低于21％的美国联邦法定所得税税率，这主要是由于美国的估值补贴。该公司的有效税率为（0.3)% 和 (1.2) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别为％，公司的有效税率为 (0.6)% 和 (0.3) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百分比。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债金额与税法衡量的金额之间的结转和临时差异的影响。结转和临时差异产生了公司很大一部分递延所得税资产和负债。公司继续维持对其在美国的递延所得税资产的估值补贴。

该公司有 不确认截至2023年9月30日和2022年12月31日因不确定税收状况或未确认的福利而产生的任何负债。该公司确实如此 不预计在未来12个月内，不确定的税收优惠将发生任何重大变化。

截至2023年9月30日，公司全资拥有的非美国子公司的收益可以无限期地在美国境外再投资。公司不打算汇回这些收益或实现其外国子公司的外部基础差异，因此，公司已经 不鉴于再投资是无限期的，为这些金额提供了任何税款，估计将产生的递延纳税负债金额是不切实际的。
10。可赎回普通股、普通股和股东权益（赤字）
可赎回普通股

该公司发布了 64,046,2232019、2020年和2021年不同日期的普通股，供特定投资者选择，这些投资者须在2029年11月6日之后按普通股的公允价值赎回。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针，该指导方针已编入ASC 480-10-S99，不完全由公司控制的赎回条款要求将相关工具归类为永久股权以外。

23

Klaviyo, Inc.
合并财务报表附注（未经审计）
截至2022年12月31日，该公司确定可赎回的股票很可能会被赎回。根据ASC 480-10-S99，公司选择在赎回价值发生变化时立即予以确认。每股赎回价值等于公司普通股单股的公允市场价值，但以初始账面价值为下限。
在首次公开募股之前，可赎回的普通股被计入IPO发行价格为美元30.00每股。首次公开募股后，公司所有可赎回普通股的股份自动转换为 64,046,223B系列普通股的股票。这笔交易导致美元被重新归类1,931.5百万股可赎回普通股转为永久股权，包括增加额外的实收资本136.9百万美元，累计赤字为 $1,794.6在截至2023年9月30日的九个月中，为百万美元，用于冲销这些账户的增值。

普通股

与我们的首次公开募股有关的注册声明生效后，我们立即提交了经修订和重述的公司注册证书，该证书共授权了 3,000,000,000A系列普通股的股票， 350,000,000B 系列普通股的股份，以及 100,000,000未指定优先股的股份。当时流通的所有普通股都被重新归类为B系列普通股。除投票和转换外，A系列普通股和B系列普通股持有人的权利是相同的。A系列普通股的每股都有权 一每股投票，且不可转换为公司股本的任何其他股份。B系列普通股的每股都有权 十每股投票数，可转换为 一随时持有A系列普通股的份额。在某些转让和其他事件发生时，公司的B系列普通股还将自动转换为A系列普通股。

优先股

公司已授权 100,000,000面值为美元的优先股0.001每股。截至2023年9月30日，有 不已发行或流通的优先股。

普通股认股权证

2022 年 7 月 28 日，公司授予认股权证，最多可购买 15,743,174与Shopify的合作协议和战略合作伙伴关系相关的普通股，作为营销服务的补偿。 25在授予日归属的受认股权证约束的股份的百分比，以及剩余的百分比 75在2027年7月28日之前，受认股权证约束的股份的百分比每季度以等额归属。2023年9月22日，在公司首次公开募股后，其归属 25加快了认股权证总数的百分比，剩余的未归属部分将在剩余期限内按季度归属。如果 Shopify 出现重大违规行为或提前终止合作协议，则归属将停止，认股权证中任何未归属部分将被取消。行使价为 $0.01每股，认股权证的期限为 10年份。归属后，这些普通股认股权证作为额外实收资本的一部分包含在合并资产负债表中。公司在授予日使用Black-Scholes期权定价模型对认股权证进行估值，假设如下：普通股的公允价值，股息收益率为 零，合同条款 10年，波动率为 55.00%，无风险利率为 2.85%.
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中认股权证的活动：
股票数量加权平均行使价加权平均剩余寿命（年）
2023 年 1 月 1 日尚未兑现的认股权证
11,217,017$0.01 9.57
已授予—
已锻炼(5,706,904)$0.01 8.96
已取消—
截至2023年9月30日尚未兑现的认股权证
5,510,113 $0.01 8.83
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Klaviyo, Inc.
合并财务报表附注（未经审计）
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 4,526,162和 5,706,904分别归属认股权证。截至2023年9月30日，公司没有未兑现的既得认股权证，但尚未行使认股权证。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 15,743,174认股权证已获得批准并且 3,935,793既得认股权证。

限制性股票

2019年，该公司允许购买 142,908公司员工归属之前的限制性股票。这些股票受到限制，在满足归属条件之前，公司必须回购。限制性股东解雇后，公司有权按原始收购价回购任何未归属的限制性股票。因此，鉴于隐含的回购特征，公司已将发行限制性股票的收益作为负债记入合并资产负债表，作为其他流动负债的一部分。截至2022年12月31日，公司已确认限制性股票负债约为美元0.1百万作为应计费用的一部分。截至2023年9月30日，公司已将微不足道的限制性股票负债确认为应计费用的一部分。在截至2023年9月30日和2022年12月31日的三个月中，公司将一笔不重要的限制性股票负债重新归类为股东在归属限制性股票时的赤字。截至2023年9月30日，所有限制性股票已全部归属。
以下是截至2023年9月30日的九个月中非既得限制性普通股活动摘要：
股票数量加权平均拨款日期
公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日未归属且未偿还
26,795 $2.84 
已授予—
既得(26,795)$2.84 
截至2023年9月30日，未归属且尚未归属
— $— 
归属限制性股票的总公允价值为 $0.7百万和美元0.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

股票购买和投资期权

2022年7月28日，公司与Shopify签订了与合作协议和战略合作伙伴关系相关的股票购买协议。根据股票购买协议，公司发行和出售 2,951,846向Shopify发行普通股，价格为美元33.88每股。股票购买协议还授予了 Shopify 投资期权，允许 Shopify 额外购买股票 15,743,174普通股，收购价为 $88.93每股。在 2030 年 7 月 28 日之前，可以随时通过 Shopify 的期权行使投资期权。该公司确定 $100.0百万美元收购价代表自交易进行以来向Shopify发行的普通股和投资期权的公允价值，不具有补偿性。

$的总收益100.0根据每种工具的相对公允价值，向普通股和投资期权分配了百万美元，得出美元69.4百万美元分配给普通股，美元30.6向投资期权分配了百万美元。公司支出了 $0.4百万的发行成本，根据普通股和投资期权的相对公允价值分配给普通股和投资期权。分配给投资期权的收益，扣除发行成本，作为额外实收资本的一部分包含在合并资产负债表中。
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合并财务报表附注（未经审计）
11。股票补偿
股权激励计划
2015年9月1日，董事会通过了2015年股票激励计划（“2015年计划”）。董事会或其全权酌情决定董事会委员会负责管理 2015 年计划。截至2023年9月30日，该公司的授权普通股包括 82,084,191根据2015年计划，预留用于发行股权奖励的B系列普通股；但是，所有未来的股权授予都将根据公司2023年股票期权和激励计划（“2023年计划”）发放，该计划已获董事会批准，自2023年9月19日起生效。董事会或其全权酌情决定董事会委员会负责管理 2023 年计划。截至2023年9月30日，该公司的授权普通股包括 44,228,288根据2023年计划预留用于发行股权奖励的A系列普通股，其中 42,672,032股票可供将来补助。
2015年计划规定向公司董事、顾问、员工和高级管理人员发放各种类型的股票薪酬奖励，包括但不限于RSU、激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NSO”，统称为期权）和限制性股票奖励（“RSA”）。ISO只能授予员工，其行使价不能低于授予当日公司普通股的公允价值，也不能小于 110如果员工持有公司10％或以上的有表决权股票，则为公允价值的百分比。国家统计局的行使价必须至少等于授予之日公司普通股的公允价值。该公司历来授予限制性股份、ISO、NSO和RSA。
2023年计划规定发放各种类型的股票薪酬奖励，包括但不限于RSU、ISO、NSO和RSA。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司仅授予限制性股份，详情如下所述。
限制性股票单位

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司根据2015年计划和2023年计划向员工授予了限制性股份。一般而言，根据2015年计划授予的限制性股权单位取决于服务条件和流动性条件（“双重触发”）的满足。通常，服务条件要求受赠方在2015年计划中定义的合格参与者保持合格参与者的身份，期限为 4年份。某些 RSU 背心 25% 之后 1年，其余部分每季度在接下来的时间里按季度归属 3年份。其他获准按季度归属的限制性股份 4 年时期。首次公开募股后，流动性条件得到满足。通常，根据2023年计划授予的限制性单位仅在满足服务条件时才有效。这些服务条件与上文详述的2015年计划中的服务条件一致。
修改
在截至2023年9月30日的九个月中，公司延长了以下产品的到期日 四员工的选择。到期日期的延长受到影响 1,004,667授予股票期权，导致股票薪酬支出增量为美元0.8在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司将归属开始日期缩短了 二员工的限制性股份。修改影响了 167,500此前授予的RSU属于双触发奖励，在修改之日，基于流动性的归属条件被认为不太可能。由于首次公开募股时满足了基于流动性的归属条件，因此修改后的限制性股票单位的影响已包含在截至2023年9月30日的九个月内确认的股票薪酬总额中。
2023 年 3 月 15 日，公司宣布裁员，导致大约 8公司全职员工的百分比 (130员工）。作为裁员的一部分，公司修改了 608,698先前授予的股票期权和 64,301之前授予的 RSU。在结束的九个月中
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合并财务报表附注（未经审计）
2023 年 9 月 30 日，公司产生的增量股票薪酬支出为 $0.6百万与修改后的股票期权有关。所有经过修改的限制性股票单位均为双触发奖励，在修改之日，基于流动性的归属条件被认为不太可能。由于首次公开募股时满足了基于流动性的归属条件，因此修改后的限制性股票单位的影响已包含在截至2023年9月30日的九个月内确认的股票薪酬总额中，并以修改之日授予的公允价值为基础。
2023年4月10日，公司批准了对归属时间表的修正案 4,250,947受2015年计划管辖的限制性股票单位。具体而言，对这些限制性股票的归属时间表进行了修订，以符合公司于2022年6月确定的标准四季度归属日期。此修改影响了 657受赠人以及所有经过修改的限制性股权单位均为双触发奖励，在修改之日，基于流动性的归属条件被认为不太可能。由于首次公开募股时满足了基于流动性的归属条件，因此该修改的影响包含在截至2023年9月30日的九个月内确认的股票薪酬总额中，并基于修改之日授予的公允价值。
二次交易

公司历史上的员工 参与二级市场交易，通过该交易，现有或第三方投资者购买了员工拥有的与先前发行的股票薪酬奖励相关的股票。该公司参与此类二级市场交易通常仅限于放弃或转让其对相应股份的优先购买权。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，二级投资者购买了 912,187和 901,866某些员工分别持有的普通股。与这些交易相关的股票薪酬支出，代表超过当前公允价值的支付金额，总计 $0.8在截至2022年9月30日的九个月中为百万美元，并计入随附的合并运营和综合亏损报表中的运营费用。 没有股票薪酬支出是在截至2023年9月30日的九个月中记录的，与二次交易有关。

股票薪酬支出
合并运营报表和综合亏损表中包含的股票薪酬如下（以千计）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本$21,902 $25 $21,945 $105 
销售和营销95,962 96 96,141 909 
研究和开发104,829 298 105,642 932 
一般和行政77,282 103 78,589 4,299 
股票薪酬，扣除资本化金额299,975 522 302,317 6,245 
资本化股票薪酬支出1,217 — 1,217 — 
股票薪酬支出总额$301,192 $522 $303,534 $6,245 
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12。每股亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以加权平均已发行普通股的数量。摊薄后的每股净亏损是通过使报告期内所有潜在的普通等价物生效来确定的，除非将其包括在内会产生反稀释结果，并且使用库存股法计算。公司将其认股权证、投资期权、限制性股票单位和股票期权视为潜在的普通等价物，但将其排除在报告期内归属于普通股股东的摊薄后每股收益的计算之外，因为在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，它们的影响是反稀释的。
A系列和B系列普通股持有人的权利，包括清算权和分红权，但投票权除外，是相同的。由于清算权和股息权相同，因此未分配收益按比例分配给每个系列的普通股，因此，归属于普通股股东的A系列和B系列普通股的个人和合并后的每股基本和摊薄后净亏损是相同的。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，股票和每股数据除外）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
基本和摊薄后每股净亏损：
分子：
净亏损$(297,104)$(23,873)$(281,938)$(48,438)
分母：
加权平均股——基本股和摊薄后股票240,125,168 231,973,229237,411,574 228,271,900 
每股应占净亏损——基本亏损和摊薄亏损 $(1.24)$(0.10)$(1.19)$(0.21)

由于公司在列报的所有时期均出现净亏损，因此每股基本净亏损等于摊薄后的每股净亏损，因为纳入所有可能具有摊薄作用的未偿还证券本来可以起到反摊薄作用。

下表汇总了计算摊薄后每股净收益（亏损）时不包括的潜在普通股（以千计）：
截至9月30日，
20232022
未履行的认股5,510,113 11,807,381 
投资选项15,743,174 15,743,174 
RSU 很出色13,361,728 10,785,143 
未完成的期权31,844,660 34,528,902 
流通的限制性股票— 35,727 
总计66,459,675 72,900,327 


13。重组成本

2023 年 3 月 15 日，公司宣布了一项重组计划，该计划导致削减了约 8占公司全职员工的百分比。该公司的重组行动旨在提高运营效率。重组成本主要包括员工遣散费和相关福利，以及因修改已离职员工股票期权而产生的股票补偿。见 注释 11。基于股票的薪酬了解因重组而对裁决进行修改的更多详情。 合并运营报表和综合亏损表中包含的重组成本如下（以千计）：
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Klaviyo, Inc.
合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年9月30日的九个月
收入成本$1,138 
销售和营销1,832 
研究和开发3,375 
一般和行政1,532 
总计$7,877
在截至2023年9月30日的三个月中，公司记录了微不足道的重组成本。有 不截至2023年9月30日，未付的重组成本。
14。后续事件
2023 年 10 月 19 日，首次公开募股的承销商行使了购买与首次公开募股相关的额外股票的选择权，涉及 2,764,066可能的 A 系列普通股 2,880,000股票。剩下的 115,934购买额外股票期权的股票已于2023年10月20日到期。公司收到了 不本次交易的收益，因为该期权是从出售的股东那里购买额外A系列普通股的期权。在随附的合并财务报表中没有其他需要披露的事件或交易。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合本季度报告其他地方出现的合并财务报表和相关附注以及我们于2023年9月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的年度财务报表，以及我们根据第424（b）条于2023年9月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书于2023年9月19日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。（“最终招股说明书”）根据《证券法》1933 年，经修订（“证券法”）。正如标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分所述，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或证明不正确，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。在查看以下讨论时，您应记住可能影响我们业务的重大风险和不确定性。特别是，我们鼓励您查看本10-Q表季度报告和我们的最终招股说明书中其他地方包含的标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致实际业绩与本报告中包含的前瞻性陈述中的预测或过去的业绩和趋势所暗示的结果存在重大差异。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩，我们的中期业绩也不一定代表我们对整个财年或任何其他时期的预期业绩。

概述
我们在2012年创立了Klaviyo，旨在为各种规模的企业提供强大的技术，这些技术可以捕获、存储、分析和预测性地使用自己的数据，以推动可衡量的高价值成果。Klaviyo使企业能够轻松地将其第一方数据整合在一起，并使用这些数据跨数字渠道创建和提供高度个性化的消费者体验，从而推动收入增长。
我们的平台将我们的专有数据和应用程序层整合到一个具有高级机器学习和人工智能功能的垂直集成解决方案中。这使任何技能水平的企业用户都能利用其数据，在正确的时间通过电子邮件、短信和推送通知发送正确的信息，更准确地衡量和预测绩效，并部署产生最大影响的具体行动和活动。我们的评论插件允许我们的客户在我们的平台内收集产品评论，从而在整个客户生命周期中提供无缝体验，而我们的客户数据平台（CDP）为客户提供了用户友好的方式来跟踪新型数据、转换和清理数据、运行更高级的报告和预测分析以推动收入增长，并将数据大规模同步进出Klaviyo。我们专注于将电子商务中的营销自动化作为我们的第一个应用程序用例，我们相信我们的软件在广泛的功能和垂直领域具有高度的可扩展性。截至2023年9月30日，我们的平台已有效扩展到超过13.5万名客户。我们将客户定义为我们平台的独特付费订阅。一个组织可以有多个独立的合同部门或子公司或品牌，每个分支机构或品牌都付费订阅我们的平台，这通常会构成多个不同的客户。在某些情况下，应客户的要求，我们允许将同一母组织下的订阅合并为单一付费订阅，在这种情况下，此类合并的付费订阅将构成单一客户。我们以截至特定时段结束的时间点计算方法来衡量客户总数。客户不包括在免费试用基础上使用我们平台的个人或实体。
我们通过向客户出售订阅以使用我们的平台来创造收入。我们的订阅计划根据存储在我们平台上的活跃消费者资料数量以及发送的电子邮件和短信数量进行分级。我们目前允许客户发送无限制的推送通知，
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已包含在我们的电子邮件订阅计划中。活跃的消费者档案是可通过Klaviyo中至少一个启用的营销渠道访问的已识别个人资料；这意味着该个人资料不会被隐藏，无论是撤销同意还是无法交付。如今，我们的绝大多数订阅计划都是按月订阅。
我们的土地和扩张战略旨在使我们的成功与客户的成功保持一致。随着客户业务的发展，他们会利用更活跃的消费者资料并发送更多的电子邮件和短信，这自然会增加他们对我们平台的使用。当我们的客户添加其他渠道（例如短信）和其他用例（例如评论和我们的CDP产品）时，或者当他们的其他品牌、业务部门和地区开始使用该平台时，我们的收入也会增加。
首次公开募股

2023年9月22日，我们以每股30.00美元的价格完成了19,200,000股A系列普通股的首次公开募股或首次公开募股。我们出售了11,507,693股此类股票，现有股东共出售了10,456,373股此类股票，其中包括承销商购买2023年10月部分行使的额外股票的选择权。我们的A系列普通股于2023年9月20日在纽约证券交易所开始交易。在扣除约1770万美元的承保折扣和佣金以及760万美元的发行相关费用后，我们从首次公开募股中获得了约3.199亿美元的净收益。

与我们的首次公开募股有关的注册声明生效后，我们立即提交了经修订和重述的公司注册证书，该证书共授权了3,000,000股A系列普通股、3.5亿股B系列普通股和1亿股未指定优先股。当时流通的所有普通股都被重新归类为B系列普通股。
影响我们未来表现的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下因素：
新客户增长
吸引新客户使用我们的平台是我们收入增长战略的关键驱动力。我们已经成功地扩大了零售和电子商务客户群，并相信我们在这一垂直领域有很大的扩张空间，也可以向其他行业扩张，包括教育、活动和娱乐、餐饮、旅游以及B2B客户。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们的创新能力、新产品和现有产品和功能的有效性和定价，以及我们的销售和营销工作的成功。
扩大现有客户群的收入
我们相信，我们的产品主导型增长战略使我们能够有效地扩大现有客户群的渗透率。我们主要通过三种方式专注于扩张。首先，随着我们的客户通过他们拥有的活跃消费者资料以及发送的电子邮件和短信来增加他们对我们平台的使用量，他们转向了更高的订阅等级。其次，我们会交叉销售其他沟通渠道，例如向以我们的平台开始提供电子邮件服务的客户发送短信，以及评论和我们的CDP产品等附加组件。最后，我们将平台出售给客户的其他品牌、业务部门和地区。展望未来，我们增加对现有客户的销售的能力将取决于多种因素，包括客户对我们解决方案的满意度以及客户吸引新消费者的能力。我们预计，这三种形式的收入增长将在未来继续。
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与更大的客户一起成长
当我们首次推出平台时，我们有意将重点放在为企业家和中小型企业提供服务上，因为我们看到了为该类别的客户提供简单易用但功能强大的解决方案的需求，以及该客户群体中的巨大市场机会。随着我们的客户扩大规模，成为中端市场公司和大型企业本身，他们在Klaviyo上的成功吸引了规模相似的企业的更多兴趣，这些企业希望与消费者进行更好的互动。我们继续向上移动市场的能力取决于许多因素，包括我们进一步调整平台以适应大型客户需求的能力、销售团队的效率以及定价。
国际扩张
我们相信我们在国际市场上有巨大的扩张机会。我们首先为北美的客户提供服务，2019 年，我们将业务扩展到英国伦敦，以渗透到欧洲地区。2022 年，我们在澳大利亚悉尼开设了办事处，以抓住亚太地区的机会。尽管我们最近才将业务扩展到这些地区，但我们已经实现了显著增长，在截至2023年9月30日的九个月中，美洲以外的国际销售占收入的30.8％。我们相信，在我们的平台中引入更多语言和货币将提高我们在其他地区的效率和易用性，因为我们的平台目前仅提供英语和美元版本。
投资创新和产品开发
自成立以来，我们一直专注于产品创新，力求为客户创建我们认为最好的软件解决方案。我们最初以电子邮件作为第一个渠道启动了我们的平台。从那时起，我们成功添加了其他渠道，例如短信和推送通知，以及其他用例，例如评论和我们的CDP产品。我们的持续成功取决于我们维持产品和技术创新以继续为客户创造价值的能力。随着技术和消费者偏好的变化，我们认为，我们推动持续产品创新的能力对于吸引和留住客户以及推动收入增长至关重要。
我们的短信产品的采用率有所提高
我们在通过2021年推出的短信产品扩展平台方面取得了显著成功。一旦客户采用了我们的短信产品，随着他们对新渠道的满意和信心，他们的使用量通常会随着时间的推移而增加。我们的短信产品具有更高的相关通信发送成本，随着客户发送的短信数量的增加，我们预计毛利率将略有下降。由于假日购物季，短信特别集中在每年的第四季度，因此，我们预计该季度我们的毛利率将受到最严重的影响。我们在数据存储架构方面的持续工作以及随着规模的扩大而进一步利用成本，可以部分抵消这种毛利率的影响。我们相信，如果我们的短信产品继续受到关注，随着客户发送更多的短信，我们的整体毛利润将增加。
扩展到新的垂直行业和用例
随着越来越多的客户使用我们的平台，我们看到教育、活动和娱乐、餐饮和旅游等其他垂直领域的客户以及B2B公司的有机需求。虽然我们最初将消费者参与度作为零售和电子商务垂直领域的初始用例，但我们看到了其他产品和垂直行业的巨大机遇。在没有积极的销售活动的情况下，我们吸引了来自零售和电子商务以外的垂直领域的客户，这表明我们的平台对新垂直领域的浓厚兴趣和适用性。我们已经开始探索更有针对性地为这些新的垂直行业提供服务的方法。例如，我们推出了 Klaviyo
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2023 年 6 月的 Wellness，专为垂直行业内的健身工作室、沙龙和其他基于客户的服务量身定制。将来，我们打算更积极地投资于解决新的垂直行业和产品用例。


关键绩效指标

基于美元的净收入留存率。我们通过首先确定确定确定之日前十二个月的客户群来计算基于美元的净收入留存率（NRR）。然后，我们计算该客户群组截至确定之日前十二个月的年化经常性收入（ARR），或前一时期 ARR，以及截至确定之日该客户群组的年度经常性收入（ARR），或本期 ARR。对于任何确定日期，ARR都是现有付费订阅的年化价值，我们通过以下方式计算得出：我们对现有付费订阅在下一个月期间预计获得的收入金额，假设截至该确定日期的下个月此类订阅没有变化，然后将该金额乘以十二。本期 ARR 包括在适用的十二个月期间内停用并随后重新激活的任何扩展、价格上涨和客户订阅，反映了该客户群组在过去十二个月中的萎缩或流失，但不包括本期新客户的任何 ARR。然后，我们将当前时段 ARR 总额除以上一时段 ARR 总额，得出时间点 NRR。然后，我们计算当前过去十二个月中每个月最后一天的加权平均时间点NRR，以得到 NRR，权重由每个周期末的总 ARR 决定。我们认为，NRR是一项关键绩效指标，可以帮助投资者和其他人以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的经营业绩，因为它代表了现有客户对我们平台的使用，这是衡量我们业务健康状况和未来增长前景的重要指标。我们衡量基于美元的净收入留存率来衡量这一增长。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的净收益率分别为119％和119％。我们在2022年9月实施了提价，这为2022年的收入增长带来了积极的增长。此次价格上涨还影响了我们用来根据收入评估使用量和订阅水平的各种衡量标准，例如ARR和NRR，在实施后，这些衡量标准也相应增加。既然我们已经到了价格上涨一周年，我们可能会看到这些措施有所下降。
客户产生超过 50,000 美元的 ARR。我们将产生超过50,000美元ARR的客户数量计算为截至确定之日的前十二个月（或客户的整个付款关系期限，如果少于十二个月）中平均ARR大于50,000美元的客户。我们认为，产生超过50,000美元ARR的客户数量是一项关键绩效指标，可以帮助投资者和其他人以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营业绩，因为这表明我们有能力增加超过该ARR阈值的客户数量，包括来自扩大我们平台使用范围的现有客户以及从我们的销售向更大的客户。我们认为，这是衡量我们能否继续成功上涨市场的重要指标。

截至2023年9月30日，我们有1,699个客户创造了超过5万美元的ARR，而截至2022年9月30日，有899个客户创造了超过5万美元的ARR，同比增长了89％。
季节性
通常，由于假日购物季消费者支出模式增加，我们的客户开展了更多的营销活动并部署了营销支出，因此对我们服务的需求在第四季度有所增加。这在零售和电子商务领域尤其突出，在零售和电子商务领域，我们的大多数
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客户今天在运营。鉴于我们的收入模式允许客户根据需要扩大使用量，与其他季度的收入增长相比，我们在每年第四季度的连续收入增长历来更强劲。我们的客户尤其是在假日期间使用短信服务；因此，如果短信产品的增长与我们的其他渠道成正比，我们预计我们会看到进一步的季节性。我们认为，季节性可能会继续影响我们未来的季度业绩。
运营结果的组成部分
收入
我们的绝大部分收入来自订阅销售，订阅销售包括客户为访问我们基于云的软件平台而支付的费用，该平台用于存储消费者的第一方数据并使用它来创建和提供个性化和有针对性的电子邮件和短信营销服务。目前，我们的收入中有一小部分来自专业服务。有关我们如何确认收入的更多信息，请参阅 注意事项 2。重要会计政策摘要在合并财务报表附注中。
收入成本
我们的收入成本主要包括基于云的基础设施成本、对外通信发送成本、员工相关成本（包括工资、福利、奖金和与我们的客户支持团队相关的股票薪酬支出）、资本化内部使用软件开发成本的摊销以及分配的管理费用，包括租金、设施、折旧和与信息技术相关的成本。
随着我们继续投资平台基础设施和支持、获取新客户以及现有客户增加对我们平台的使用，我们预计，我们的收入成本将以美元计，增加。
毛利
我们的毛利代表收入，减去所有收入成本。
我们预计，由于收入的增加，我们的毛利将随着时间的推移而增加。我们预计，随着通过我们平台发送的短信数量的增加，我们的毛利率将在短期内略有下降，并且随着客户对我们平台和功能的使用增加，由于投资时机以及基于云的基础设施成本和对外通信发送成本（包括电子邮件和短信）的预期增加，毛利率可能会在长期内波动。我们希望通过持续开发数据存储架构来继续优化收入成本的投入，并随着规模的扩大进一步利用成本。
销售和营销
我们的销售和营销成本主要包括与员工相关的成本，包括工资、福利、奖金和股票薪酬；销售佣金、收入分享协议的合作费用，包括向Shopify、其他商务平台合作伙伴和代理合作伙伴支付的费用；以及与广告和营销活动相关的成本。销售佣金被视为与客户签订合同的增量成本，这些成本将在预期的受益期内递延和摊销。2022 年 7 月 28 日，我们与 Shopify Inc.（简称 Shopify）签订了合作协议和战略合作伙伴关系，根据该协议，我们向 Shopify（及其某些关联公司）或 Shopify 认股权证，以换取我们在Shopify生态系统内向客户推广我们的营销服务。根据相关会计政策，我们确认与 Shopify 认股权证相关的预付营销费用。这笔预付的营销费用代表未来可能的经济收益，将在七年的预期收益期内摊销，并根据授予日认股权证的公允价值进行记录。
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我们预计将继续对我们的销售和营销组织进行投资，并预计销售和营销费用仍将是我们最大的运营支出（以美元计）。销售和营销费用可能会在不同时期内波动，具体取决于我们营销计划的范围和时间。我们预计，销售和营销费用以美元计算，将增加，但从长远来看，占收入的百分比将降低。在短期内，我们预计销售和营销成本将增加，因为我们增加了进入市场团队的员工人数，发展到新市场，并在我们的持续发展过程中向Shopify和其他合作伙伴支付更多的合作费。
研究和开发
我们的研发成本主要包括与研发人员相关的员工相关成本，包括工资、福利、奖金和股票薪酬。我们将符合内部使用软件资本化标准的部分研发成本资本化。所有其他研发费用均按发生费用计算。
我们认为，对我们的平台、能力和产品的持续投资和创新对我们的增长至关重要，因此，预计我们的研发成本将继续增加，但在可预见的将来，占收入的百分比将保持稳定。该百分比可能会因期而异，具体取决于这些费用的时间和金额。
一般和行政
我们的一般和管理费用包括与员工相关的成本，包括一般公司职能部门的工资、福利、奖金和股票薪酬；采购、会计和财务、税务、法律、信息技术、项目管理和人力资源，以及与这些职能部门使用设施和设备相关的成本，例如折旧费用、专业费用和其他一般公司成本。信用卡手续费也是一般和管理费用的一部分。
我们预计，由于上市公司运营，一般和管理费用将在短期内增加，包括与遵守管理上市公司的规章制度（例如萨班斯-奥克斯利法案第404条）相关的费用，以及法律、审计、保险、投资者关系、专业服务和其他管理费用的增加。此外，我们预计，在可预见的将来，信用卡手续费的美元金额将增加，与收入的预期增长一致。因此，我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将以美元计算，但随着我们扩大业务规模，从长远来看，占收入的百分比通常会降低。该百分比可能会因不同时期而波动，具体取决于我们一般和管理费用的时间和金额，包括短期内，这是由于我们首次公开募股的成本增加以及与上市公司运营相关的合规要求提高所致。这些费用包括专业服务成本的增加、董事和高级职员责任保险成本的增加，以及与增加某些部门的员工人数相关的成本，例如会计、内部审计和投资者关系。
利息收入
利息收入包括我们在计息账户中持有的现金存款所得的收入。
所得税准备金
所得税准备金主要包括与我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区相关的所得税。我们对美国联邦和州净递延所得税资产维持全额估值补贴，因为我们得出的结论是，递延所得税资产变现的可能性不大。
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细分市场
我们通过一个可报告的细分市场和一项业务活动来运营业务，提供的软件可以汇集消费者的第一方数据，并使用这些数据在数字渠道上创建和提供高度个性化的消费者体验。
运营结果
下表列出了我们在所列会计期内的经营业绩，并表示了某些细列项目占这些财政期间收入的百分比的关系。财务业绩的逐期比较不一定代表未来的业绩。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千美元计）
合并运营报表
收入
$175,807 $119,168 $496,481 $327,513 
收入成本(1)
58,825 32,619 132,875 90,694 
毛利
116,982 86,549 363,606 236,819 
运营费用：
销售和营销(1)
167,877 61,482 291,845 153,401 
研究和开发(1)
141,455 30,090 209,542 75,365 
一般和行政(1)
109,853 20,640 156,511 59,012 
运营费用总额
419,185 112,212 657,898 287,778 
营业亏损
(302,203)(25,663)(294,292)(50,959)
其他收入（支出）：
其他收入（支出），净额
(265)529 (344)703 
利息收入
6,183 1,537 14,484 1,963 
利息支出
— — — — 
其他收入总额，净额
5,918 2,066 14,140 2,666 
所得税前亏损
(296,285)(23,597)(280,152)(48,293)
所得税准备金
819 276 1,786 145 
净亏损
$(297,104)$(23,873)$(281,938)$(48,438)
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(1)包括股票薪酬支出如下（以千计）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本
$21,902 $25 $21,945 $105 
销售和营销
95,962 96 96,141 909 
研究和开发
104,829 298 105,642 932 
一般和行政
77,282 103 78,589 4,299 
股票薪酬，扣除资本化金额
299,975 522 302,317 6,245 
资本化股票薪酬支出
1,217 — 1,217 — 
股票薪酬支出总额
$301,192 $522 $303,534 $6,245 
下表列出了以收入百分比表示的合并运营报表数据：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本33.5 27.4 26.8 27.7 
毛利
66.5 72.6 73.2 72.3 
运营费用：
销售和营销95.5 51.6 58.8 46.8 
研究和开发80.5 25.3 42.2 23.0 
一般和行政62.5 17.3 31.5 18.0 
运营费用总额
238.4 94.2 132.5 87.9 
营业亏损
(171.9)(21.5)(59.3)(15.6)
其他收入（支出）：
—
其他收入（支出），净额
(0.2)0.4 (0.1)0.2 
利息收入
3.5 1.3 2.9 0.6 
利息支出
— — — — 
其他收入总额，净额
3.4 1.7 2.8 0.8 
所得税前亏损
(168.5)(19.8)(56.4)(14.7)
所得税准备金
0.5 0.2 0.4 — 
净亏损
(169.0)%(20.0)%(56.8)%(14.8)%

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截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比
收入-三个月变化
截至9月30日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
收入$175,807 $119,168 $56,639 47.5 %
截至2023年9月30日的三个月，收入增长了5,660万美元，达到1.758亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为1.192亿美元。增长的主要原因是我们的平台和短信渠道的使用范围的扩大推动了现有客户的扩张。在截至2023年9月30日的三个月中，向现有客户销售约占收入增长的49％。此外，我们估计，我们在2022年9月的价格上涨占2023年第三季度增量收入的百分之十。收入增长中约有51％与新客户有关，尤其是在中端市场和美洲以外的市场。对新客户的销售代表在期末之前的12个月内从新客户那里获得的确认收入。
收入-九个月的变化
截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
收入$496,481 $327,513 $168,968 51.6 %
截至2023年9月30日的九个月中，收入增长了1.690亿美元，达到4.965亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为3.275亿美元。增长的主要原因是我们的平台和短信渠道的使用范围的扩大推动了现有客户的扩张。在截至2023年9月30日的九个月中，向现有客户销售约占收入增长的65％。我们估计，我们在2022年9月的价格上涨意味着2023年前九个月的增量收入增长了十个百分点。在截至2023年9月30日的九个月中，收入增长中约有35％与新客户有关，尤其是在中端市场和美洲以外的市场。对新客户的销售代表在期末之前的12个月内从新客户那里获得的确认收入。
收入成本-三个月的变化
截至9月30日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
收入成本$58,825 $32,619 $26,206 80.3 %
截至2023年9月30日的三个月，收入成本增加了2620万美元，增幅为80.3％，达到5,880万美元，而截至2022年9月30日的三个月为3,260万美元。这主要是由于与RSU（Double-Trigger RSU）的归属相关的股票薪酬支出增加了约2340万美元，该股以前满足了时间和服务条件，归因于与首次公开募股相关的流动性事件条件得到满足，以及代表我们的客户的对外通信发送成本增加了320万美元。
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收入成本-九个月的变化
截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
收入成本$132,875 $90,694 $42,181 46.5 %
截至2023年9月30日的九个月中，收入成本增加了4,220万美元，增长了46.5％，达到1.329亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为9,070万美元。这一增长主要是由于在首次公开募股时归属双触发限制性股份，股票薪酬增加了约2340万美元；由于员工人数增加和实施全公司休假计划，工资和相关人事费用增加了760万美元；代表客户对外通信发送成本增加了1,270万美元。
毛利-三个月的变化
截至9月30日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
毛利$116,982 $86,549 $30,433 35.2 %
截至2023年9月30日的三个月，毛利增长了3,040万美元，达到1.17亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为8,650万美元。这一增长主要是由于收入增长以及为优化成本所做的持续努力，包括（i）在购买第三方云托管基础设施时提高基于容量的折扣和价格改进，以及（ii）更有效地使用数据存储和取消传统存储架构。
毛利-九个月的变化
截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
毛利$363,606 $236,819 $126,787 53.5 %
截至2023年9月30日的九个月中，毛利增长了1.268亿美元，达到3.636亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为2.368亿美元。这一增长主要是由于收入增长以及为优化成本所做的持续努力，包括（i）在购买第三方云托管基础设施时提高基于容量的折扣和价格改进，以及（ii）更有效地使用数据存储和取消传统存储架构。
销售和营销-三个月的变化
截至9月30日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
销售和营销$167,877 $61,482 $106,395 173.1 %
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用增加了1.064亿美元，增幅为173.1％，至1.679亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为6150万美元。这一增长主要是由于归属，股票薪酬增加了约9,840万美元
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首次公开募股时的双重触发限制性股份，在截至2022年9月30日的期间内，与Shopify合作关系相关的Shopify认股权证所推动的预付营销费用摊销440万美元，由于员工人数和奖金增加而产生的120万美元的薪金和相关人事费用，以及320万美元的合作伙伴营销和收入分成费用增加。
销售和营销-九个月的变化
截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
销售和营销$291,845 $153,401 $138,444 90.2 %
截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用增长了138.4美元，至2.918亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.534亿美元，增长了90.2％。这一增长主要是由于在首次公开募股时归属双触发限制性股份，股票薪酬增加了约9,760万美元；由于员工人数增加和实施全公司休假计划，工资和相关人事费用增加了1,440万美元；由于2023年第一季度产生的重组费用增加了110万美元；商店推动的预付营销费用摊销了3,100万美元与我们签订的 Shopify 合作伙伴关系相关的 ify 认股权证在截至2022年9月30日的期间。由于营销专业服务减少，减少了约490万美元，抵消了这一增长。
研究与开发-三个月的变化
截至9月30日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
研究和开发$141,455 $30,090 $111,365 370.1 %
截至2023年9月30日的三个月，研发成本增加了1.114亿美元，增幅为370.1％，至1.415亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为3,010万美元。这一增长主要是由于在首次公开募股时归属Double-Trigger RSU，股票薪酬增加了约1.062亿美元，员工人数增加导致工资和相关人事支出增加了360万美元，技术支出增加了80万美元。
研究与开发-九个月的变化
截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
研究和开发$209,542 $75,365 $134,177 178.0 %
截至2023年9月30日的九个月中，研发成本增加了1.342亿美元，达到2.095亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为7,540万美元。这一增长主要是由于在首次公开募股时归属Double-Trigger RSU，股票薪酬增加了约1.063亿美元，由于员工人数增加和实施全公司休假计划而增加了2,210万美元，技术支出增加了280万美元，由于2023年第一季度发生的重组费用增加了约250万美元，相关费用增加了约70万美元到员工差旅和开支。
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一般和行政-三个月变更
截至9月30日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
一般和行政$109,853 $20,640 $89,213 432.2 %
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用增加了8,920万美元，达到1.099亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为2,060万美元。这一增长主要是由于在首次公开募股时归属Double-Trigger RSU，股票薪酬增加了约7,840万美元；由于员工和奖金增加，工资和相关人事费用增加了580万美元；支付手续费增加了160万美元；专业费用增加了约300万美元。
一般和行政-九个月变更
截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
一般和行政$156,511 $59,012 $97,499 165.2 %
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了9,750万美元，达到1.565亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为5,900万美元。这一增长主要是由于在首次公开募股时归属双触发限制性股份，股票薪酬增加了约7,550万美元；由于员工人数增加和实施全公司休假计划而增加了1,080万美元，支付手续费增加了490万美元；专业支出增加了约470万美元，这主要归因于首次公开募股和上市公司的准备工作。
其他收入（支出），净额-三个月变化
截至9月30日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
其他收入（支出），净额$(265)$529 $(794)(150.1)%
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的其他收入（支出）减少了微不足道的数额。这种下降主要是由于不利的外汇波动。
其他收入（支出），净额-九个月变化
截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
其他收入（支出），净额$(344)$703 $(1,047)(148.9)%
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的其他收入（支出）减少了微不足道的数额。这种下降主要是由于不利的外汇波动。
41


利息收入-三个月变动
截至9月30日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
利息收入$6,183 $1,537 $4,646 302.3 %

截至2023年9月30日的三个月，利息收入增加了460万美元，达到620万美元，而截至2022年9月30日的三个月为150万美元。这一增长主要是由于作为我们多元化现金管理战略一部分的新开设的计息账户（包括货币市场基金）的收入所致。
利息收入-九个月变化
截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
利息收入$14,484 $1,963 $12,521 637.9 %

截至2023年9月30日的九个月中，利息收入增加了1,250万美元，至1,450万美元，而截至2022年9月30日的九个月为200万美元。这一增长主要是由于作为我们多元化现金管理战略一部分的新开设的计息账户（包括货币市场基金）的收入所致。
所得税准备金-三个月变动
截至9月30日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
所得税准备金$819 $276 $543 196.7 %

截至2023年9月30日的三个月，所得税支出增加了50万美元，至80万美元，而截至2022年9月30日的三个月为30万美元。这一增长主要是由于我们的国际实体税前利润的增加。
所得税准备金-九个月变动
截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
所得税准备金$1,786 $145 $1,641 NM
______________
NM-没意义
截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出增加了160万美元，至180万美元，而截至2022年9月30日的九个月为10万美元。这一增长主要是由于我们的国际实体税前利润的增加。
42


流动性和资本资源
我们根据产生现金为我们的运营、投资和融资活动提供资金的能力来评估我们的流动性。为此，我们会审查和分析流动性的主要来源和用途，包括手头现金余额和运营现金流。
自成立至2023年9月30日，我们的运营资金主要来自出售股权证券和从客户那里收到的款项。2023年9月，我们完成了首次公开募股，扣除约1,770万美元的承保折扣和佣金，以及760万美元的发行相关费用，其中110万美元截至2023年9月30日尚未支付，总现金收益约为3.21亿美元。
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源包括现金、现金等价物和限制性现金，总额为7.244亿美元，这些金额用于营运资金用途。我们的现金等价物由3.109亿美元的货币市场基金组成。
我们的主要现金需求是人事相关费用、销售和营销费用以及第三方云基础设施费用。
根据我们目前的运营水平，我们认为我们的运营现金流提供了足够的流动性，足以支持至少未来十二个月的流动性和融资需求。除其他外，我们继续履行这些要求和义务的能力将取决于我们实现预期的运营收入和现金流水平的能力，以及我们成功管理成本和营运资金的能力。此外，我们的现金流创造能力受一般经济、财务、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生的现金流足以满足我们的流动性需求。
下表列出了我们在指定期间内的营运资金：
截至当时，
9月30日十二月三十一日
20232022
（以千美元计）
现金$723,415 $385,820 
限制性现金，当前(1)
386 409 
扣除可疑账款备抵后的应收账款
17,380 10,723 
递延合同购置成本14,161 11,215 
预付费用和其他流动资产26,010 19,336 
应付账款9,738 8,890 
应计费用62,602 36,126 
经营租赁负债14,449 14,864 
递延收入32,866 25,109 
营运资金总额
$661,697 $342,514 
______________
(1)与我们在澳大利亚支付工资和信用卡债务所需的抵押品相关的限制性现金 实体。
营运资金包括流动资产（包括现金、限制性现金的流动部分、应收账款、当前延期合同收购成本、当期预付费用和其他流动资产）减去
43


流动负债（包括应付账款、应计费用、当期租赁负债和递延收入，所有这些都是流动的）。
现金流量表
下表列出了我们在所示期间的期初现金余额、运营、投资和融资活动提供的净现金流以及我们的期末现金余额。更多详情，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的合并财务报表及其附注。
截至9月30日的九个月
20232022
（以千美元计）
由（用于）提供的净现金
经营活动
$80,727 $(44,466)
投资活动
(5,435)(15,918)
筹资活动
262,241 100,945 
现金和限制性现金净增加（减少）
$337,533 $40,561 
期初现金和限制性现金
386,916 327,913 
期末现金和限制性现金$724,449 $368,474 

经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为8,070万美元，主要归因于经非现金费用调整后的净亏损2.819亿美元，以及运营资产和负债变化产生的1,070万美元的净现金流出。非现金费用主要包括3,970万美元的预付营销费用摊销、980万美元的折旧和摊销费用、与递延合同收购成本相关的1140万美元的摊销、3.023亿美元的股票薪酬支出和960万美元的运营租赁成本。运营资产和负债变动产生的净现金流出主要包括与收入增加导致的销售佣金增加相关的递延合同收购成本增加1,900万美元、与我们的运营租赁债务相关的付款导致的运营租赁负债减少1150万美元、客户账单增加导致的应收账款增加700万美元，以及由于预付云基础设施和托管成本而增加的550万美元预付费用。现金流出被现金流入所抵消，这主要是由于订阅账单增加导致递延收入增加了780万美元，以及由于供应商付款的时间安排和全公司休假计划的实施，应计费用和应付账款净增加了1,910万美元。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为4,450万美元，主要归因于经非现金费用调整后的净亏损为4,840万美元，经运营资产和负债变化产生的净现金流出为3,360万美元。非现金费用主要包括880万美元的预付营销费用摊销、620万美元的折旧和摊销费用、750万美元的与递延合同收购成本相关的摊销、620万美元的股票薪酬支出和820万美元的运营租赁成本。运营资产和负债变动产生的净现金流出主要包括与销售额增加相关的递延合同收购成本增加的1,420万美元
44


收入增加产生的佣金；与我们的运营租赁债务相关的付款导致的运营租赁负债减少了580万美元；由于客户账单增加，应收账款增加了490万美元；由于云基础设施和托管成本的预付费用增加了650万美元；由于付款时机，应计费用和应付账款净减少了850万美元。现金流出被现金流入所抵消，这主要是由于订阅账单增加导致递延收入增加了630万美元
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为540万美元，其中包括80万美元的房地产和设备购买以及460万美元的资本化软件开发成本。
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,590万美元，其中包括购买的1440万美元不动产和设备以及150万美元的资本化软件开发成本。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2.622亿美元，主要包括扣除发行成本后的约3.210亿美元IPO收益和400万美元的股票期权行使收益，但抵消了6,290万美元用于支付首次公开募股完成后与股票薪酬奖励净额结算相关的员工纳税义务的6,290万美元。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1.009亿美元，主要包括扣除发行成本后的普通股发行收益约9,960万美元和行使股票期权的约130万美元收益。
现金管理
我们通过与国内和国际子公司的银行关系来管理运营现金管理活动，我们所有的现金需求都由我们业务的运营现金流来满足。我们根据全国认可的评级机构的评级，将现金存款分散到各种知名金融机构，以减少我们面临的交易对手和集中风险。
我们预计，随着业务的发展，我们的现金余额将持续增加。我们预计将继续分散我们的现金管理策略，主要包括货币市场基金、美国政府及其机构的高流动性债务工具、高级公司债券和商业票据，以减少我们在银行存款方面的全球敞口。
租赁义务
我们为正常业务过程中使用的某些办公空间和设备签订了各种不可取消的租赁协议。截至2023年9月30日，我们不可取消的租赁债务为6,050万美元，其中12个月内为1,480万美元。
其他合同义务
我们与营销供应商和各种服务提供商签订了各种不可取消的协议。截至2023年9月30日，我们不可取消的债务为3.704亿美元。
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关键会计政策与估计
在截至2023年9月30日的九个月中，与公司根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条于2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中包含的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，但以下情况除外：
股票薪酬
从历史上看，我们的限制性股票单位通常是双触发限制性股票单位，受时间和服务归属条件以及流动性事件归属条件的约束，我们得出结论，这代表了业绩状况。由于所发生的必要流动性事件的性质，我们确定，在我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册声明于2023年9月19日生效之前，业绩状况不太可能得到满足；因此，鉴于我们的首次公开募股已经完成，截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了与双触发限制性股票单位相关的累计股票薪酬支出为2.993亿美元。
最近的会计公告
参见注释 2。合并财务报表附注中的重要会计政策摘要包含在本文件的其他地方，以讨论截至本季度报告10-Q表发布之日通过的新会计声明。
46


第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国、英国和澳大利亚开展业务，在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指可能因金融市场价格和利率的变化而影响我们的财务状况、未来收益或未来现金流的损失风险。我们的市场风险主要是利率波动和通货膨胀的结果。我们不将衍生金融工具用于投机、对冲或交易目的，尽管将来我们可能会签订汇率套期保值安排来管理下述风险。

利率风险

截至2023年9月30日，我们的现金为7.244亿美元，其中包括现金、现金等价物和金融机构存款账户中的限制性现金，以及在金融机构持有的货币市场基金。我们的现金用于营运资金和一般公司用途。我们不会出于交易或投机目的进行投资。由于利率波动，我们在计息账户中持有的现金面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入。截至2023年9月30日，我们没有债务，因此没有利息支出的潜在市场风险。

通货膨胀风险

我们认为通货膨胀没有对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们将继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本来减少其影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消如此高的成本。我们无力或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

外币风险

我们的报告货币是美元。我们全资外国子公司的报告货币和本位币是美元。我们所有的销售均以美元计价，因此我们的收入不受重大外汇风险的影响。

我们的运营费用以业务所在国家的货币计价，这些国家的货币主要位于美国、英国和澳大利亚。因此，我们的合并经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而受到波动的影响，并且将来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具达成任何套期保值安排，尽管我们将来可能会选择这样做。假设美元相对价值上涨或下降10％，不会对我们的经营业绩产生重大影响。
第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15条评估了我们的披露控制和程序的有效性。

根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证，我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和负责人财务官员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。
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财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，对财务报告的任何内部控制的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时作出判断，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制系统，无论其设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都可能存在以下风险：条件变化可能导致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。我们打算在必要或适当时继续监控和升级我们的内部控制，但无法向您保证，此类改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。


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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时地卷入法律诉讼或在正常业务过程中受到索赔。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们的财产目前也没有受到任何重大法律诉讼的约束，我们也没有参与任何我们认为其结果将对我们的财务状况或经营业绩具有重要意义的法律诉讼。我们不知道政府对我们的业务有任何调查或调查。

第 1A 项。风险因素
投资我们的A系列普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的A系列普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告、我们的合并财务报表和相关附注以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中的所有其他信息。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果这些风险中的任何一种确实发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A系列普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。下文描述的风险因素中包含的某些陈述是前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。以下是其中一些风险和不确定性的摘要。因此，本风险因素摘要并不包含所有可能对您很重要的信息，因此应将该摘要与下文以及本10-Q表季度报告其他地方对每个风险因素的更详细描述一起阅读。除下文总结或本10-Q表季度报告其他部分讨论的风险外，其他风险可能适用于我们目前开展的业务、活动或运营，也可能适用于我们未来可能开展的业务、活动或运营，也可能适用于我们运营或未来可能开展业务的市场。这些风险包括但不限于以下几点：

•我们的快速历史收入增长并不代表我们未来的收入增长，在短期和将来，我们可能无法维持历史收入增长率；

•我们的业务经历了快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长或预期的增长；

•在一个瞬息万变的行业中，我们的运营历史有限，这使得评估我们当前的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险；

•我们在竞争激烈的行业中运营，我们可能无法与老牌公司或新的市场进入者进行有效的竞争；

•我们的业务和成功在一定程度上取决于我们成功与第三方平台，尤其是Shopify等电子商务平台整合的能力，而这些第三方平台集成或我们与第三方平台提供商的关系受到任何干扰，我们的业务都将受到损害；

•我们的业务和成功在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功，例如我们的营销机构和技术合作伙伴；

•我们可能会在行业或全球经济中遇到不利条件，或者营销支出减少；

•我们可能无法增加新客户、留住现有客户或增加对现有客户的销售额；
49



•我们有净亏损的历史，我们预计未来运营费用会增加，将来我们可能无法实现和维持盈利；

•在我们寻求向高端市场迈进时，我们预计企业客户的销售周期将比中小型企业的销售周期长，我们将需要扩大业务规模，包括扩大销售工作，这可能需要大量的时间和费用；

•我们历来对研发进行了大量投资，预计这种投资将继续下去；

•如果我们未能有效适应和应对技术变化、不断变化的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户或消费者需求、要求或偏好，我们的平台的竞争力可能会降低；

•我们依赖我们的高级管理团队，可能会失去高级管理团队中的一名或多名成员或我们的关键员工，或者无法吸引和留住高技能员工；

•我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，这使我们承担与隐私和安全相关的法律义务，我们可能无法履行这些义务；

•我们可能无法保护我们的专有技术和知识产权；

•我们的A系列普通股的公开市场有限。无论我们的经营业绩如何，我们的A系列普通股的交易价格都可能波动或下跌，并且您可能无法以或高于购买这些股票的价格转售股票；以及

•我们普通股的双系列结构具有将投票控制权集中在首次公开募股完成之前持有我们股本的股东，包括我们的董事、执行官及其各自的关联公司。这种所有权限制或排除了您影响公司事务的能力，包括董事选举、修改我们的组织文件、任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的快速历史收入增长并不预示着我们未来的收入增长，在短期和将来，我们可能无法维持历史收入增长率。
最近一段时间，我们的收入实现了快速增长。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的收入分别为1.758亿美元和1.192亿美元，增长了47.5％。我们的收入快速增长是由客户数量的增加、现有客户的增长、我们向国际市场的扩张、向中端市场业务的销售以及我们的短信产品与数据平台和电子邮件产品的交叉销售推动的。此外，我们在2022年9月实施了提价，这为2022年的收入增长带来了积极的增长。此次价格上涨还影响了我们用来根据收入评估使用量和订阅水平的各种衡量标准，例如ARR和NRR，在实施后，这些衡量标准也相应增加。既然我们已经到了价格上涨一周年，我们可能会看到这些措施有所下降。我们预计，随着时间的推移，我们的收入增长率将减速，这要归因于包括业务成熟在内的各种因素，您不应将我们的历史收入增长作为我们未来业绩的指标。我们收入的总体增长取决于多个因素，包括我们的以下能力：
•扩大现有客户对我们平台的订阅；
•增加我们销售的产品数量；
•改善我们的产品和平台的功能，并获得和/或维持市场对它们的认可；
•留住现有客户；
•吸引新客户；
50


•成功地在新的垂直领域和美国以外的市场销售我们的产品；
•跟上技术发展的步伐；
•为我们的平台订阅定价具有竞争力；
•提高我们产品的销售价格，这可能因产品而异；
•为我们的客户提供满足其需求的支持；
•成功识别并收购或投资我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及
•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。如果我们不这样做，或者如果我们用来规划业务的假设不正确，或者对市场变化的反应发生了变化，或者如果我们出于任何原因（包括上述原因）无法维持收入增长，则可能难以维持盈利能力，A系列普通股的交易价格可能会波动，对我们的产品和平台的需求可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务经历了快速增长，如果我们未能有效管理增长或预期增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
自成立以来，我们的业务经历了快速增长，并且我们可能会继续经历快速增长。例如，我们的员工人数已从截至2022年9月30日的1,510名员工增长到截至2023年9月30日的1,640名员工。此外，自2019年以来，我们一直在扩大国际业务。我们分别于2019年和2022年在英国和澳大利亚开设了办事处。使用我们平台的客户数量也显著增长，包括国际客户数量，从2022年9月30日的约55,000人增加到2023年9月30日的约71,000人。我们计划在未来继续扩大我们的国际业务。我们提供的产品和功能（例如在数据平台和电子邮件产品的同时增加了短信和推送服务）以及我们的平台和相关基础设施支持的数据使用量和数量也显著增长。这种增长已经并将继续对我们的运营基础设施、财务资源、企业文化和管理团队提出巨大要求。
此外，随着时间的推移，我们的组织结构变得越来越复杂。为了管理这些日益增加的复杂性，我们将需要继续扩大和调整我们的运营、财务和管理控制措施以及我们的报告系统和程序。我们的系统和基础设施的扩张将要求我们在收入增加之前投入大量的运营、财务和管理资源，而不必保证我们的收入会增加。
为了成功管理我们未来的增长并有效地管理我们的业务，我们将需要继续改善我们的运营和管理系统，以及我们管理员工、资本和内部流程的能力。持续增长可能会挑战我们在以下方面的能力：制定和改善运营、财务和管理控制措施，加强我们的报告系统和程序，及时或完全招聘、培训和留住高技能人员，以及保持用户满意度。如果我们在发展过程中未能在组织中达到必要的效率水平，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外，随着客户群的持续增长，我们将需要扩大我们的客户管理和客户服务团队，并继续扩展我们的平台。如果我们无法继续提供高水平的客户服务，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在一个瞬息万变的行业中，我们的运营历史有限，这使得评估我们当前的业务和未来前景变得困难，也增加了您的投资风险。
我们于 2012 年成立并推出了我们的平台。由于我们的运营历史有限，我们预测未来经营业绩的能力有限，并存在许多不确定性，包括我们规划未来增长的能力。不应将我们的历史增长视为我们未来表现的指标。我们遇到过
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并将遇到快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如与以下相关的风险和不确定性：
•留住客户；
•增加新客户，尤其是在中端市场和企业类别中；
•竞争；
•我们控制成本的能力，尤其是我们的运营支出；
•网络中断或安全漏洞以及任何相关费用；
•外币汇率波动；
•执行收购并整合收购的业务、技术、产品和其他资产；以及
•总体经济和政治状况。
如果我们不成功应对这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在竞争激烈的行业中运营，如果我们不能与老牌公司或新的市场进入者进行有效的竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在竞争激烈的行业中运营，我们预计竞争将继续加剧。我们面临着来自多家公司的竞争，包括Adobe、Salesforce、Mailchimp和Braze。我们认为，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：
•快速实现价值，为客户带来投资回报；
•易于部署、实施和使用；
•统一的数据架构，能够在单个记录系统中将未聚合的历史客户档案数据与实时事件数据同步；
•与第三方应用程序、数据源和开源技术的集成；
•特性和功能的广度和深度；
•数据和预测情报的质量和准确性；
•能够支持多种用例和垂直领域；
•销售和营销以及合作努力的力量；
•市场愿景和产品战略；
•创新步伐；
•品牌知名度和声誉；
•性能、可扩展性、安全性和可靠性；以及
•服务质量和客户满意度。
我们许多当前和潜在的竞争对手拥有或可能拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源。他们可能会从合作伙伴那里获得更优惠的条件，采取更激进或替代的定价政策，或者将更多资源投入到技术、基础架构、销售、营销和客户服务上。这些竞争对手可能会进行更广泛的研究和开发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进或替代的定价政策，从而吸引客户或合作伙伴。例如，对于我们的短信产品，我们目前没有将运营商费用与客户为我们的产品支付的费用分开。相比之下，我们的一些竞争对手将运营商费用与产品费用分开，这可能会使产品费用显得更低，并且可能显得更具吸引力。我们的竞争对手还可能开发与我们的平台或产品相似或获得比我们的更高的市场接受度。这可能会吸引客户或合作伙伴远离我们的平台或产品，并减少我们的市场份额。
此外，如果我们的一个或多个竞争对手合并或与另一个竞争对手合作，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有关系的其他各方建立或加强合作关系，从而限制了我们推广和增加平台使用和采用的能力。我们预计会遇到新的
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竞争对手，可能包括我们当前或未来的任何第三方平台提供商或技术合作伙伴，包括地理位置和零售和电子商务内外的垂直市场。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务和成功在一定程度上取决于我们成功与第三方平台集成的能力，尤其是与Shopify等电子商务平台集成的能力，而这些第三方平台集成或我们与第三方平台提供商的关系受到任何干扰，我们的业务都将受到损害。
我们依靠与各种第三方平台（尤其是电子商务平台）的产品集成来维持和发展我们的业务。我们的平台和产品与这些第三方平台（包括电子商务平台）的集成为我们提供了大量额外的第一方数据，否则这些数据本来会很昂贵或难以获得。这些集成还使我们能够吸引使用这些平台开展业务活动的客户。此外，我们的客户对我们平台的体验取决于我们轻松连接到这些第三方平台的能力，以及这些集成的有效性和实用性。运营这些第三方平台的公司通常会在不同程度上规定各自平台的使用条款，包括我们与各自平台整合的方式和程序。我们可能无法维护和改善这些集成或关系，原因有很多，包括由于我们或第三方未能维护、支持或保护他们的总体第三方平台，尤其是我们的集成，或者我们或他们的技术存在错误、错误或缺陷，或者由于实际或感知的竞争平台或产品而导致我们或他们的技术平台或我们与此类第三方的关系发生变化。任何此类未能整合来自第三方平台的数据，或者电子商务平台出现任何阻碍我们与该平台集成或降低我们平台与相应第三方平台之间互操作性的中断，都可能损害我们与客户的关系，对我们的声誉和品牌产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至2022年12月31日，我们的ARR中约有77.5％来自同时使用Shopify平台的客户，而我们的新ARR中只有大约10.6％来自通过Shopify应用商店向我们提供的客户。Shopify 还通过向我们推荐新客户来帮助推广我们的品牌，在我们与 Shopify 的合作下，我们是全球 Shopify Plus 客户的推荐电子邮件解决方案。我们与 Shopify 整合的功能受到任何干扰，包括将我们从他们的应用商店中删除，都可能导致客户的数据同步延迟，并对客户体验产生负面影响。此外，如果Shopify出于任何原因无法或不愿继续与我们的平台集成，或者如果我们的产品或平台不再与Shopify的平台集成，则使用Shopify电子商务平台的客户可能需要切换到另一个电子商务平台才能继续使用我们的平台和产品。但是，如果这些客户不过渡到新的电子商务平台，或者如果他们过渡到未与我们的平台集成的平台，我们与 Shopify 的整合终止或降级可能会导致我们流失客户。我们还与其他第三方电子商务平台进行了集成，例如BigCommerce、Centra、Magento、Nuvemshop、PrestaShop、Salesforce Cloud、Square、Wix和WooCommerce，我们的一些客户每月都会从一个第三方电子商务平台过渡到另一个平台。此外，多样化我们与其他平台的合同关系和运营可能会增加我们运营的复杂性并导致成本增加。我们与Shopify的协议的当前期限将于2029年到期，Shopify可能会拒绝续订此类协议或就既不利于我们也不合理的条款重新谈判此类协议。如果我们不续签与 Shopify 的协议，如果我们的 Shopify 集成出现任何中断，或者如果我们因任何原因（包括实际或认为的竞争产品）未能成功维持与 Shopify 的关系，那么我们平台和产品的效用和需求可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
我们的业务和成功在一定程度上取决于我们与第三方（例如我们的营销机构和技术合作伙伴）的关系能否成功。
我们依靠第三方关系，例如营销机构和技术合作伙伴，来吸引客户并增强我们平台的实用性。如果我们所依赖的任何第三方未能按预期履行，则违规或
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终止他们与我们的协议，或者与我们发生争议，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
例如，我们依靠第三方代理合作伙伴和其他营销合作伙伴来帮助我们获得和留住客户。如果这些合作伙伴未能推广我们的平台或向我们推荐新客户，未能为我们的现有客户提供支持，开始推广除我们的品牌之外或代替我们的竞争品牌，被迫改变营销方式以应对新的或现有的法规，或者不再被我们的潜在客户视为可靠的信息来源，那么我们可能会面临对解决方案的需求减少、客户获取成本高于预期的收入损失等问题。
我们还与第三方技术合作伙伴（包括系统集成商和第三方开发商）合作，以增强我们平台的实用性。例如，这些合作伙伴构建了集成，以扩展我们平台的核心产品功能或为我们的平台带来更多数据。这些技术合作伙伴可能无法维护、支持或改善其集成，这可能会降低我们平台的实用性，进而减少对我们平台和产品的需求，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系。识别、谈判和记录与合作伙伴的关系需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能更有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们服务的使用。此外，竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们当前和潜在客户数量的减少，因为我们的合作伙伴可能不再为潜在客户采用我们的服务提供便利。
如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们行业或全球经济的不利条件或营销支出的减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据行业的变化，特别是零售和电子商务行业的变化，以及全球经济对客户的影响，我们的经营业绩可能会有所不同。目前，我们的经营业绩在一定程度上取决于对营销和相关服务的需求，其中绝大多数来自零售和电子商务业务。此外，我们的收入取决于我们平台的使用情况和对我们产品的需求，而这反过来又会受到客户开展的业务量的影响。在某种程度上，疲软或动荡的经济状况，包括由于 COVID-19 疫情、劳动力短缺、供应链中断、通货膨胀、政府关闭、地缘政治发展（例如俄罗斯-乌克兰冲突和加沙地带冲突，以及贸易制裁、出口限制、关税和禁运的实施、变更或进一步扩大）、金融服务业恶化以及我们无法控制的其他事件，会导致减少了客户的业务量，潜在客户、对我们平台和产品的需求和使用可能会下降。具体而言，由于我们目前主要在零售和电子商务领域开展业务，因此对该领域客户造成的任何干扰，例如疲软的全球经济导致零售和电子商务业务的经济可行性发生变化，都可能需要我们相应地调整业务模式和运营。此外，疲软的经济状况可能使收回未付应收账款变得更加困难，并增加我们的支出。具体而言，客户可能无法在到期时付款，违反与我们的协议，或资不抵债或宣布破产，或者供应商可能决定不再以客户身份与我们开展业务。此外，我们的收入中有很大一部分来自小型企业，这些企业可能会受到经济衰退和其他不利的宏观经济状况的影响，因为与大型企业相比，小型企业可能更有可能在此期间减少营销支出，而且这种减少幅度更大，而且通常财务资源（包括资本借贷能力）更为有限。此外，客户或供应商可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些因素可能对我们造成重大不利影响，包括但不是
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仅限于延迟存款或无法获得未投保的存款, 或丧失利用涉及陷入困境或倒闭的金融机构的现有信贷设施的能力.如果由于经济疲软、通货膨胀率上升和成本增加或其他原因，我们的客户减少了对我们平台的使用，或者潜在客户推迟采用我们的平台或选择不购买我们的产品，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能无法增加新客户、留住现有客户或增加现有客户的销售额，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的绝大部分收入来自销售我们平台的订阅，并有望继续获得。我们的业务和增长取决于我们能否继续吸引和获取新客户，同时留住现有客户并扩大他们对我们平台和我们向他们销售的产品的使用。对我们产品的需求可能受到抑制，我们可能无法发展业务和客户群，原因有很多，包括但不限于：
•我们未能及时开发或提供新的或增强的产品或功能，以适应新技术、竞争对手的产品和客户不断变化的需求；
•难以提供或维持较高的客户满意度，这可能导致我们的现有客户取消或减少订阅或停止向我们推荐潜在客户；
•我们的客户流失率增加、客户续订量减少或我们未能将客户从较低级别的订阅转化为更高等级的订阅；
•我们平台存在的感知或实际的安全性、可用性、完整性、隐私、可靠性、质量或兼容性问题，包括计划外停机、中断或安全漏洞；
•搜索引擎排名算法或潜在客户使用的搜索词的变化；
•由于监管的变化或现有法规执行的变化，我们无法以具有成本效益的方式向新客户或现有客户推销我们的平台，这将影响我们的营销或定价实践；
•获取新客户的成本意外增加；
•我们扩展到新的垂直行业和用例的能力；以及
•我们向新地理区域扩张的能力。
为了使我们能够维持对产品的需求并维持或增加我们的收入增长，我们的客户必须续订和/或扩大订阅。我们的大多数客户都是按月订阅，因此他们没有义务续订订阅或维持使用水平。过去，我们的一些客户选择不续订我们的订阅，因此很难准确预测长期的客户留存率。此外，为了实现持续增长，我们不仅必须保持与现有客户的关系，还必须扩大与现有客户的商业关系，鼓励他们增加对我们平台的使用。
为了增加对新客户和现有客户的销售，我们可能需要大幅扩大我们的销售和营销业务，包括我们的销售队伍、第三方推荐和营销机构合作伙伴，并继续为国内外销售和营销计划投入大量资源。我们依靠我们的营销机构合作伙伴为我们的客户提供某些服务，并向我们的平台推荐新客户。我们扩大客户群和获得更广泛市场对我们平台的接受度的能力将部分取决于我们有效组织、集中和培训销售和营销人员、吸引新的营销机构合作伙伴以及留住现有营销机构合作伙伴的能力。
任何未能继续吸引新客户、留住现有客户或增加现有客户对我们平台的使用量，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们有净亏损的历史，我们预计未来运营支出将增加，我们可能无法继续盈利。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别出现了4,920万美元和7,940万美元的净亏损，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净亏损分别为2.819亿美元和4,840万美元。尽管我们过去已经实现了盈利，但我们不确定将来是否能够再次实现盈利。根据我们目前的计划运营，我们预计我们的现金和现金等价物将使我们能够为未来至少十二个月的运营费用提供资金。我们的这一估计基于将来可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们还预计，随着我们继续投资业务和增加产品供应，未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不继续增长，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续将大量财政资源用于：

•我们的技术基础设施和运营，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；
•平台开发，包括投资于我们的平台开发团队，为我们的平台开发新产品和功能，以及投资于进一步改善我们现有的平台和基础设施；
•国际扩张;
•我们的销售和营销组织，旨在吸引现有和潜在客户，提高品牌知名度并推动我们产品的采用；
•收购或战略投资；以及
•一般管理，包括与上市公司相关的保险、法律和会计费用增加。
我们可能无法实现这些投资的预期收益，这可能比我们目前预期的成本更高，或者这些收益的实现可能会延迟。这些投资可能不会增加收入或增加我们的业务。如果我们无法以足以抵消成本预期增长的速度维持或增加收入，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，A系列普通股的交易价格可能会因此下跌。
在我们寻求向高端市场迈进时，我们预计企业客户的销售周期将比中小型企业的销售周期更长，我们将需要扩大业务规模，包括扩大销售工作，这可能需要大量的时间和费用。
我们的大多数客户都是中小型企业，他们按月订阅我们的平台。但是，随着我们扩大业务规模并与大型客户（例如企业客户）签订协议，我们预计我们将就使用我们的平台和产品签订长期协议。我们预计，这些潜在的企业客户评估和采购我们的平台的销售周期可能很长，我们与这些企业客户的销售周期以及相关的收入可能难以预测。对于我们的销售团队在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九个月期间完成的交易，我们的平均销售周期约为8周。该措施不包括通过自助服务渠道产生的任何业务。销售周期的任何延迟都可能增加我们承担与这些销售工作相关的运营费用与成功销售后产生相应收入之间的时间。此外，随着我们向高端市场迈进并调整销售策略，不仅要适应更长的销售周期，还要适应与企业销售相关的新销售活动的性质，我们可能会产生额外的销售和营销费用。在我们寻求收购这些企业客户时，我们还预计需要提高我们的销售和客户支持能力。我们还可能被要求花费大量的时间和资源来培训我们的销售和客户支持团队与企业客户进行互动，并教育我们的潜在企业客户并使他们熟悉我们的平台。此外，这些大型组织可能拥有大型数据集，需要我们评估现有的数据存储、收集和处理能力，并增强我们平台的功能和可扩展性。企业客户也可以将订阅我们的平台和产品视为一项需要大量投资的战略决策。结果，这些
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在订阅或扩展订阅之前，客户可能需要相当长的时间来评估、测试和认证我们的平台。当我们与企业客户互动时，我们可能会在销售、营销和合同谈判活动上花费更多的时间和金钱，这可能不会导致销售。可能影响我们销售周期长度和可变性的其他因素包括：
•在我们招聘和培训新的销售人员向大型企业客户销售产品时，我们的销售团队的有效性；
•采购、预算周期和决策的自由裁量性质；
•客户采购流程设置的障碍；
•经济状况和其他影响客户预算的因素；
•客户对我们产品的熟悉程度；
•客户在购买过程中对竞争产品的评估；以及
•不断变化的客户需求。
鉴于这些因素，很难预测销售是否以及何时完成，以及如果完成，我们在协议期限内需要提供的额外客户参与和服务。因此，如果我们不调整业务以适应企业客户群的需求，我们扩张高档市场和与大型组织签订协议的努力可能会很困难，并且可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们历来对研发进行了大量投资，预计这项投资将继续下去。如果这些投资没有转化为新产品或对我们当前产品或产品功能的改进，或者如果我们没有有效地使用这些投资，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中，我们的研发费用分别占收入的22.0％、22.6％和42.2％。研发项目在技术上可能具有挑战性且成本高昂，尤其是在我们努力将产品销售渠道和产品用例扩展到营销之外的时候。此外，我们的产品具有不同的相关通信发送成本，我们的研发团队可能无法通过保持效率来减轻任何成本较高的渠道（例如短信）增长的影响。研发周期的性质可能会使我们在承担与研发相关的费用与能够提供有吸引力的产品并从这项投资中获得收入（如果有）之间出现延迟。此外，在开发周期开始后，客户对我们正在开发的产品的预期需求可能会减少，但我们仍无法避免与开发任何此类产品相关的巨额成本。如果我们在研发上投入大量资源，而我们的努力没有成功推出或改进在当前或未来市场上具有竞争力的产品，或者如果我们没有将研发预算有效或有效地花在引人注目的创新和技术上，我们的竞争优势可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能有效适应和应对技术变化、不断变化的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户或消费者需求、要求或偏好，我们的平台的竞争力可能会降低。
我们竞争的市场相对较新，受到快速的技术变化、不断变化的行业标准和不断变化的法规的影响，以及不断变化的客户和消费者需求、要求和偏好，包括消费者希望通过哪些渠道与品牌沟通的变化。例如，尽管电子邮件营销一直是我们平台上的主要产品，但我们的短信产品相对较新，客户将来可能更喜欢短信或推送营销活动或使用其他新型沟通渠道的活动而不是电子邮件活动。此外，随着消费者对沟通渠道的偏好的变化，我们可能需要适应这些新技术的不同利润状况，并解决潜在的利润压缩问题。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们能否及时适应和有效应对我们目前所服务的市场（例如零售和电子商务）以及未来可能进入的市场的客户和消费者偏好的变化。我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们能否吸引新客户
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取决于我们增强和改进我们的平台和产品、在现有产品中提供新功能、提供新产品以及提高我们平台和产品的采用率和使用率的能力。例如，我们预计，随着客户和开发人员采用新的软件解决方案，我们需要支持的与客户基础架构的集成数量将继续增加，我们可能必须开发新的集成才能使用这些新解决方案。我们现有产品或新产品的任何改进能否成功取决于多个因素，包括及时完成、适当的质量测试、实际性能质量、市场接受的定价水平以及整体市场接受度。我们开发的对现有产品和新产品的改进可能无法及时或经济实惠地推出，可能包含错误或缺陷，可能与我们的平台或产品存在互操作性困难，或者可能无法获得创造可观收入所需的广泛市场接受。此外，机器学习和人工智能的使用在我们的行业中变得越来越普遍，尽管我们打算继续开发平台的机器学习和人工智能功能以满足客户和合作伙伴的需求，但我们可能无法准确或高效地整合客户和合作伙伴寻求或竞争对手提供的质量或类型的机器学习和人工智能特性或功能。这些开发工作可能还需要大量的工程、销售和营销资源，所有这些都可能需要大量的资本和管理投资。如果我们无法增强平台和产品供应以适应快速的技术和监管变化，或者如果出现了包括机器学习和人工智能解决方案在内的新技术，能够以激进的价格或替代价格提供具有竞争力的产品，比我们的平台更高效、更方便或更安全，那么对我们平台和产品的需求可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖高级管理团队，失去一名或多名高级管理团队成员或关键员工，或无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功取决于执行官的持续服务和贡献。我们依靠我们的领导团队进行研发、营销、销售、服务以及一般和管理职能，也依赖于关键任务的个人贡献者。特别是，我们依赖我们的联合创始人兼首席执行官安德鲁·比亚莱基的愿景、技能、经验和努力。由于高管的招聘或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们不为任何员工提供关键人寿保险，因此，失去一名或多名执行官或关键员工（包括因疾病或残疾而限制其履行职责或短期或长期缺勤）可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功还部分取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。这类人员的竞争非常激烈，特别是对于经验丰富的软件工程师和高级销售主管而言。此外，部分为了应对 COVID-19 疫情，我们拥有庞大的远程员工，这增加了我们业务运营的复杂性。我们预计在招聘和留住具有适当资格的员工方面将继续遇到困难。与我们竞争有经验的人才的许多公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，从而分散了我们的时间和资源。
我们的许多关键人员持有大量的A系列普通股、限制性股票单位或股票期权。如果员工拥有的股票或其既得限制性股票单位或期权所依据的股票的价值相对于股票的原始购买价格或期权的行使价或限制性股票单位的授予日期价值大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价大大高于我们A系列普通股的交易价格，则员工更有可能解雇我们。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股票奖励的价值。如果我们的股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，则可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。
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如果我们未能维护和增强我们的品牌，我们维持或扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们认为，维护和增强我们的品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品以及扩大我们平台和产品对现有客户的销售非常重要。我们还相信，随着市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将增加。成功维护和增强我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否开展有效的营销工作，以具有竞争力的价格提供能够持续满足客户需求的可靠产品，维护客户的信任，确保客户数据的保护，开发新的功能和用例，以及成功地将我们的产品和平台能力与竞争对手的产品区分开来。我们的品牌推广活动可能无法提高客户知名度或增加收入，即使如此，收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，对我们产品的需求可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在国际上开展业务使我们面临重大风险，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们驾驭国际商业环境和推动国际客户采用我们产品的能力。
我们业务未来的成功将部分取决于我们扩大全球客户群的能力，作为我们增长战略的一部分，我们将继续扩大国际业务，以增加来自美国以外客户的收入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们收入的36.3％和36.2％分别来自美国以外的客户账户。我们目前在英国和澳大利亚设有办事处，我们预计将来我们可能会在国际上开设更多办事处，并雇用员工在这些办公室工作，以发展我们的业务，吸引新客户并获得更多的技术人才。在国际市场开展业务需要大量的资源和管理关注，除了我们在美国已经面临的风险外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。由于我们在国际运营以及发展和管理国际市场销售方面的经验有限，我们可能无法成功地向国际潜在客户销售我们的产品，因此我们的国际扩张努力可能不成功，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们在开展国际业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
•特定国家或地区的政治、经济或法律和监管环境可能出乎意料的变化，包括流行病、恐怖活动、关税、贸易战或长期环境风险；
•需要针对特定国家调整和本地化我们的平台，以及与调整和本地化我们的平台相关的成本；
•更长的付款周期，执行合同、收取应收账款或满足收入确认标准的难度更大，尤其是在新兴市场；
•不同且可能更为繁琐的劳动法规，尤其是在欧洲，与美国相比，那里的劳动法通常对雇员更有利，包括这些地方被视为的小时工资和加班规定；
•高效管理固有的挑战，以及与远距离员工人数增加相关的成本增加，包括需要实施针对每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划；
•在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度和监管制度的新市场中管理业务的困难；
•与国际业务相关的旅行、房地产、基础设施和法律合规成本增加；
•货币汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及将来选择进行套期保值交易的成本和风险；
•有利于当地竞争对手的法律和商业惯例或对当地供应商或国内产品的普遍市场偏好;
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•知识产权保护有限或不足，或者难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括我们的商标和专利；
•全球健康危机，例如 COVID-19，可能会减少某些市场的经济活动，减少我们产品的使用，或者降低我们向国际市场现有或新客户进口、出口或销售产品的能力；
•根据出口管制、经济和贸易制裁、反腐败和反洗钱法，包括《出口管理条例》、OFAC 法规、1977 年《美国反海外腐败法》（经修订）、FCPA、美国贿赂法、2010 年英国《反贿赂法》或《英国反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律和法规，承担责任；
•财务会计和报告负担和复杂性增加;
•不同的技术标准、现有或未来的监管和认证要求以及所需的特性和功能；
•遵守《电话消费者保护法》（TCPA）、2003年《控制未经请求的色情和营销攻击法》（CAN-SPAM）以及其他司法管辖区的类似法律和法规的外国同等法律法规的责任；
•遵守与隐私和数据安全相关的法律法规的负担，包括欧盟 GDPR 和其他司法管辖区的类似法律和法规；
•遵守与税收有关的法律法规的负担；以及
•不利的税收负担、外汇管制和其他可能使汇回收入和现金变得困难的法规。
我们未能成功管理任何这些风险都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们的客户对我们或我们的合作伙伴提供的平台和产品的集成或实施不满意，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们业务的成功取决于客户对我们的平台和产品的满意度，以及我们为平台和产品提供的支持，以帮助客户整合和利用我们的平台和产品。如果客户对我们或第三方执行的工作质量或所提供的解决方案不满意，我们可能会产生额外费用来弥补缺陷，这将降低客户关系的盈利能力。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售新产品的能力就会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉也会受到损害，即使不满意是由第三方合作伙伴提供的服务造成的。此外，客户对我们的产品或支持服务的不满，或与客户关系相关的负面宣传，可能会削弱我们在客户群中扩大订阅范围的能力，或者对客户续订现有订阅产生不利影响。
由于多种因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这些因素使我们的未来业绩难以预测，可能导致A系列普通股的交易价格波动，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期。
由于多种因素，我们的季度经营业绩可能在每个季度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能无法预示我们未来的表现，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。例如，过去，在每年的第四季度以及黑色星期五和网络星期一前后，我们看到对我们的平台和产品的需求有所增加。此外，可能影响这些波动的因素包括但不限于：
•客户对我们平台和产品的需求；
•我们在留住现有客户和吸引新客户方面的成功；
•我们或竞争对手推出新能力的时机和成功情况，或者我们市场竞争格局的任何其他变化；
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•我们为维持和扩大业务和运营并保持竞争力而可能产生的运营费用和资本支出以及签订运营租赁的金额和时间；
•开支的时间和净收入的确认；
•减少某些客户对我们平台的使用，这会受到季节性波动的影响；
•安全漏洞、涉及我们平台的技术问题或我们平台的中断或中断；
•不利的诉讼判决、其他与争议相关的和解款项或其他与诉讼相关的费用；
•立法或监管环境的变化和持续的不确定性；
•雇用新员工的时机；
•我们销售队伍的扩张速度和生产率；
•向员工、董事、顾问或顾问授予或授予股权奖励的时间以及确认相关费用的时间；
•外币汇率的波动；
•与收购业务、人才、技术或知识产权相关的支出成本和时间，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；
•因不遵守美国联邦、州或地方税收法规而产生的税收的影响；
•美国公认会计准则的变更；
•健康大流行，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒；以及
•国内或国际市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性造成的情况。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度经营业绩出现重大波动。
我们季度经营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到我们的预期，也可能导致我们未能达到涵盖我们的投资者或分析师的预期。如果我们出于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，则A系列普通股的交易价格可能会波动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依靠基于云的基础架构的第三方提供商来托管和销售我们的产品。该提供商的运营中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将与基于云的平台相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管提供商。我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或性能下降。我们的产品依赖于通过维护第三方托管提供商托管的配置、架构、功能和互连规范来保护其托管的虚拟云基础架构，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对第三方托管服务提供商容量或可用性的任何限制都可能阻碍我们招募新客户或扩大现有客户使用范围的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们与第三方托管服务提供商的服务协议终止，或者出现服务失效、我们使用的服务或功能中断、互联网服务提供商连接中断或此类提供商的设施受损，我们可能会遇到平台访问中断，在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的云解决方案以部署到不同的云基础设施服务提供商时可能会出现严重延误和额外费用，这将会导致这些情况对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务取决于我们发送消费者参与信息（包括电子邮件、短信、移动和网络通知）的能力，以及第三方提供商的服务或移动运营中的任何重大中断
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系统可能导致客户流失或消费者品牌参与度降低，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的品牌、声誉和吸引新客户的能力取决于我们技术基础设施和内容交付的可靠性能。我们的平台通过电子邮件、短信和推送通知与消费者互动，我们依靠第三方服务来交付此类通知。任何广泛影响第三方设备与我们平台交互的事件，包括这些服务中可能导致电子邮件、短信或移动和网络通知延迟的任何延迟或中断，都可能对我们的业务产生不利影响。同样，网络安全事件可能导致此类第三方的服务中断，包括监管调查、声誉损害以及销售和客户流失，这反过来又可能影响我们的业务。长期中断、网络安全事件或任何其他影响第三方服务的负面事件都可能导致客户不满，进而损害我们在现有和潜在客户中的声誉，导致我们违反与客户的协议，并导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们在某种程度上依赖于移动操作系统及其各自的基础架构，通过使用我们平台的各种应用程序发送通知。随着新的电子邮件、移动设备以及移动和网络平台的发布，现有的电子邮件、移动设备和平台可能会停止支持我们的平台或有效地向客户的应用程序推出更新。这些系统或平台的任何变化对我们平台的功能产生负面影响，都可能对我们及时有效与消费者互动的能力产生不利影响，这可能会对我们留住和吸引新客户的能力产生不利影响。控制移动设备以及移动、网络和电子邮件平台操作系统的各方没有义务测试新的移动设备或平台与我们平台的互操作性，第三方可能会生产与我们的平台运行不兼容或不适合运行的新产品。此外，为了提供高质量的消费者参与度，我们需要确保我们的平台能够与一系列移动技术、系统、网络和标准有效配合使用。如果消费者选择使用不支持我们平台的产品或平台，或者如果我们不确保我们的平台能够与此类产品或平台有效协作，我们的业务和增长可能会受到损害。我们也可能无法成功地与电子邮件或移动行业中允许这种互操作性的关键参与者发展或维持关系。如果我们无法适应流行操作系统和平台的变化，我们预计我们的客户保留率和客户增长将受到不利影响。
我们严重依赖软件的可靠性、安全性和性能。如果我们的软件包含严重的错误或缺陷，或者我们在维护软件方面遇到困难，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能产生为客户辩护或解决索赔的成本。
我们平台的可靠性和持续可用性对我们的业务至关重要。但是，我们行业中的软件和产品通常包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，尤其是在首次推出或发布新版本或增强功能时。我们的平台可能包含严重错误或真实或感知的缺陷、安全漏洞、故障或软件错误，我们可能无法及时或根本无法成功纠正这些错误，这可能导致收入损失、大量资本支出、市场对我们平台的接受度延迟或丧失、负面宣传、竞争地位丧失、客户保留率降低或客户声称遭受的损失以及我们的声誉和品牌受损，所有这些都可能对以下情况产生不利影响我们的业务、财务状况，以及运营结果。在这种情况下，我们可能被要求或可能选择花费更多资源来帮助纠正问题。此外，我们的保险可能不足以补偿我们因产品缺陷或中断而引起的索赔可能造成的任何损失。
此外，我们的平台是基于云的解决方案，允许我们同时向所有客户部署新版本和增强功能。由于任何这些事件，我们的声誉和品牌都可能受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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任何未能提供高质量的技术支持服务都可能损害我们与客户的关系、我们的品牌和我们的经营业绩。
一旦我们的产品部署完毕，我们的客户就会依靠我们的支持组织来解决与我们的产品相关的技术问题。我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对支持服务需求的短期增长。我们也可能无法修改支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。客户对这些服务的需求增加可能会增加成本并损害我们的运营业绩，因为我们不向客户收取我们提供的技术支持服务的费用。此外，我们的销售过程在很大程度上取决于产品的质量、业务声誉、现有客户的积极推荐以及总体口碑传播。任何未能维持高质量的技术支持，或者我们的客户和其他人认为我们没有维持高质量的支持，都可能损害我们的声誉以及我们向现有和潜在客户销售产品的能力，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们在成长的过程中无法保持我们的文化和核心价值观，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的关注，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的文化和核心价值观对我们的成功至关重要，并为我们的客户、员工和股东带来了切实的财务和运营利益。我们的价值观影响着我们在组织中所做的一切，我们将核心价值观设计为员工和企业的一套指导原则。因此，我们投入了大量的时间和资源来组建一支反映我们文化和核心价值观的团队。作为一家上市公司，随着我们继续发展和发展基础设施，我们的运营可能会变得越来越复杂，我们可能会发现很难维持我们文化和核心价值观的这些重要方面。任何未能以维护我们文化和核心价值观关键方面的方式管理我们的预期增长和组织变革，都可能损害我们招聘和留住人员以及有效专注于和追求企业目标的能力。此外，我们远程员工的增长可能会影响我们保护文化和核心价值观的能力。任何未能维护我们的文化或核心价值观的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求企业目标的能力。
我们无法简化运营和提高成本效率，这可能会导致我们的业务萎缩并实施额外的重大成本削减措施。我们的重组和重组活动也可能破坏我们的运营。
我们此前曾努力简化运营并提高成本效率，以符合我们2023年的优先事项。2023年3月，我们宣布了一项裁员，影响了全球约8％的员工。由于不可预见的困难、延误或意想不到的成本，我们可能无法从这些努力中全部或部分实现预期收益，例如运营改善和节省开支。如果与这些工作相关的不可预见的费用，而我们产生了意想不到的费用或负债，或者如果我们无法实现预期的运营效率和成本节约，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们的裁员可能会干扰我们的运营。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如超出计划裁员范围的人员流失、日常运营困难增加以及员工士气或生产率降低。我们还可能发现，裁员和削减成本的措施将使我们难以寻求新的机会和举措，并要求我们雇用合格的替代人员，这可能会要求我们承担额外和意想不到的成本和支出。
将来，我们可能会采取类似的措施，以寻求实现运营协同效应，优化运营以实现目标运营模式和盈利目标，应对市场力量或更好地反映业务战略方向的变化。我们未能成功完成上述任何活动和目标可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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财务会计准则或惯例的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们的经营业绩。
美国普遍接受的会计原则（GAAP）以及我们适用于与我们的业务相关或可能相关的会计声明、实施准则和解释，例如长期资产减值、商誉、可变利息实体和股票薪酬的会计，非常复杂，涉及管理层的主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化或我们管理层基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变或增加我们报告或预期的财务业绩的显著波动性。过去曾出现过新的会计公告和对会计公告的不同解释，将来也可能出现。现有规则的变更或对现行做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。此外，如果我们更改关键会计估计，包括与确认订阅收入和其他收入来源或延期合同收购成本的受益期有关的估计，我们的经营业绩可能会受到重大影响。有关更多信息，请参阅注释 2。合并财务报表附注中的重要会计政策摘要包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
如果我们对关键会计政策和估算的判断或估计是基于变化或被证明不正确的假设，那么我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致A系列普通股的交易价格下跌。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的判断、估计和假设。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源看不见的收入和支出金额做出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致A系列普通股的交易价格下跌。在编制合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括或将来可能包括与收入确认、股票薪酬支出、业务合并和税收分摊负债相关的判断、估计和假设。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们及时准确地生成财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所适用上市标准规则和条例的报告要求的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、更耗时、更昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的有效内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中需要披露的信息得到收集并传达给我们的主要执行官和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了维持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括会计相关费用和重大管理监督，并预计将继续花费这些资源。
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由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施以及我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。此外，我们过去曾发现财务报告披露控制和内部控制中的弱点，将来可能会被发现。例如，在审计截至2021年12月31日的年度合并财务报表时，我们的管理层发现我们对与权益会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，该漏洞随后得到了纠正。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报以往各期的财务报表。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制的行为也可能对定期管理评估结果和年度独立注册会计师事务所认证报告产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A系列普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。我们目前无需遵守美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，因此无需为此目的对财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们必须从10-K表的第二份年度报告开始，就财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告。
在我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们A系列普通股的交易价格下跌。
我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。随着我们国际业务的扩大，我们受货币汇率波动影响的风险将增加。随着我们继续在国际上扩展业务，我们预计将来会增加与以外币计价的客户的交易数量。因此，由于交易和折算的重新计量，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的经营业绩。由于这些外币汇率波动，可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。
税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
参与立法程序的人员、美国国税局、美国财政部和其他税务机构不断审查管理美国联邦、州以及地方和非美国税收的规则。税法或税收裁决的变更，或现有法律解释的变化（这些变更可能具有追溯效力），可能会对我们或A系列普通股的持有人产生不利影响。这些变化可能会使我们缴纳额外的收入税和非所得税（例如工资税、销售税、使用税、增值税、数字税、净资产税、财产税以及商品和服务税），这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，新的、变更的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们产品的成本。近年来，已经进行了许多此类更改，并且将来可能会继续发生变化。随着我们扩大业务活动规模，此类活动的美国和非美国税收的任何变化都可能提高我们的有效税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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我们的国际业务和结构使我们面临潜在的不利税收后果。
我们目前通过子公司在英国和澳大利亚开展业务。我们与这些子公司的公司间安排受这些司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束，这些税务机关可能会质疑我们确定出售或收购资产价值或归属于特定司法管辖区的收入和支出的方法。此外，我们的税收支出可能会受到影响，具体取决于英国和澳大利亚法律对预扣税和其他税款（包括软件许可证和相关公司间交易的预扣税和间接税）的适用性。相关的税收和税收当局也可能不同意我们的总体立场。如果发生任何此类分歧（无论是与我们目前开展业务的司法管辖区的税务机关，还是与我们未来可能开展业务的司法管辖区的税务机关），而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能导致一次性税收收费、更高的有效税率、减少现金流和降低我们业务的整体盈利能力。
出于美国联邦税收目的，我们使用净营业亏损结转来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制和风险，这可能会进一步限制我们利用净营业亏损的能力。
截至2023年9月30日，我们的联邦净营业亏损（NOL）约为3.266亿美元，其有效期是无限期的。截至2022年12月31日，我们的州净资产约为1.186亿美元。州立NOL有固定的有效期，不同的到期日期从2030年开始。根据现行法律，在截至2017年12月31日之后的应纳税年度中产生的联邦净资产可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类联邦NOL的可扣除额可能仅限于我们每年应纳税所得额的80％。但是，2017年12月31日之前产生的净资产有20年的结转期，但不受80％的限制。
根据美国联邦所得税法，如果公司经历经修订的《美国国税法》第382条定义的 “所有权变更”，则利用其净资产抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到严重限制。一般而言，如果 “5％的股东” 在连续三年内公司的所有权累计变动超过50个百分点，包括因新发行股票而产生的所有权变动，就会发生所有权变更。根据州税法，类似的规定可能适用。由于未来可能发生的所有权变动，我们使用净营业亏损减少未来应纳税收入和负债的能力可能会受到年度限制。经历所有权变更的公司通常在使用其所有权变更前的净资产时受到年度限制，该限额等于公司在所有权变更前夕的价值，再乘以长期免税税率（需进行某些调整）。此外，我们利用已经收购或将来可能收购的公司的净资产的能力可能会受到类似的限制。还有一种风险是，由于监管方面的变化，例如联邦或州税务机关暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会过期或无法使用，以减少未来的所得税负担。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用资产负债表上反映的净资产的很大一部分，这可能会增加我们未来的纳税义务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供，如果有的话。
自成立以来，我们主要通过股权融资和通过销售平台订阅而产生的运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供全额资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务和增长，并且可能需要额外的资金来应对未来的业务挑战，包括开发新功能或增强我们的平台、改善我们的运营基础设施或收购互补业务和技术的需求。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。如果我们承担债务，则债务持有人将拥有优先于A系列普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，而且任何债务的条款都可能包括与我们的融资活动以及其他财务和运营事务有关的限制性契约，其中任何一项都可能使我们更难获得
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增加资本并寻求商机。此外，如果我们发行股票或股票挂钩证券，我们现有的股东可能会受到稀释，而我们发行的新股票证券的权利、优先权和特权可能会优先于A系列普通股的权利、优先权和特权。因此，我们的股东承担未来发行的债务或股权证券会降低我们A系列普通股的价值并稀释其权益的风险。如果有的话，可能无法以对我们有利的条件提供额外融资。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
合作伙伴关系、战略投资、联盟或收购可能难以确定，构成整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们过去和将来都可能寻求成立合资企业，或收购或投资新的业务、产品、平台功能或技术，我们认为这些业务可以补充我们的产品或扩展我们的平台能力，增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。例如，2022 年 10 月，我们收购了 Napkin.io，该平台为开发人员提供了一种简单而安全的编写和部署代码的方式。我们可能无法找到和确定理想的合资企业、收购目标或商业机会，也无法成功与任何特定的潜在战略合作伙伴签订协议。此外，无论交易是否完成，任何此类冒险、收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的机会时承担各种费用，并可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的平台或我们的产品，或者由于所有权、管理层或其他方面的变动，我们难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，而这些关注本来可以用于我们现有业务的发展。我们能够完成的任何此类交易都可能不会产生我们预期实现的任何协同效应或其他收益，这可能会导致可能产生可观的减值费用。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或负债。
未来针对我们的任何诉讼进行辩护都可能既昂贵又耗时。
我们可能会不时受到诉讼和法律程序以及在正常业务过程中产生的索赔，例如我们的客户就商业纠纷或现任或前任员工提出的雇佣索赔提出的索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们会评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估出现不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们可能会在需要或适当时设立储备金和/或披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计是基于管理层在进行此类评估或估算时获得的信息，涉及大量的判断。因此，实际结果或损失可能与我们当前的评估和估计所设想的结果或损失存在重大差异。此外，保险可能无法承保这些索赔，无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔所需的所有费用，也可能无法继续按我们可接受的条款提供保障。向我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们的董事会或管理团队成员如果曾担任过其他公司的董事会成员、高级职员、高管或员工，他们已经、正在或可能参与诉讼、调查
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或其他诉讼，包括与这些公司或其他有关的诉讼。对这些问题的辩护或起诉可能很耗时，此类行动的潜在结果可能会对我们的声誉产生负面影响。
我们同意根据我们在业务过程中达成的各种合同安排向客户和其他第三方提供赔偿，这使我们面临巨大的潜在责任。
我们与客户和其他各种第三方签订的合同可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意就涉嫌侵权、盗用或其他侵犯知识产权、违反数据保护行为、违反陈述和保证、财产或人身损害或因我们的平台、技术或此类合同规定的义务而产生的其他责任而造成的损失向这些当事方提供赔偿或承担其他责任。触发我们的赔偿义务的事件可能会引发涉及多个客户或其他第三方的多项索赔。这些索赔可能要求我们代表我们的客户和其他第三方提起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，无论这些索赔的案情如何。我们可能没有足够的保险或任何保险，可能要承担最多全额赔偿索赔的责任。即使我们与客户的合同安排条款不要求我们对客户进行赔偿，我们也可能同意就涉及我们产品的诉讼向我们的客户和其他各种第三方提供赔偿或支持。上述情况可能会给我们的业务带来重大责任或重大干扰，或者可能对我们与客户或其他第三方的关系产生负面影响，减少对我们产品的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们受反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们受反腐败、反贿赂及类似法律的约束，例如《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中包含的美国国内反贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法案》、《英国反贿赂法》，以及我们开展活动的国家/地区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法。近年来，反腐败和反贿赂法得到广泛解释并得到积极执行，禁止公司及其员工和代理人向政府官员和私营部门的其他人许诺、授权、支付或提供不当付款或其他福利，以影响官方行动，指导任何人开展业务，获得任何不正当优势，或获得或保留业务。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
此外，将来我们可能会使用第三方代表我们在国外开展业务。我们或此类未来的第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能为此类未来第三方中介机构以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。我们已经实施了反腐败合规计划，但无法向您保证，我们的所有员工和代理人，以及我们将某些业务运营外包给的公司，不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能会为此承担责任。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、起诉、丧失出口特权、暂停或取消美国政府合同、严重转移管理层注意力、巨额律师费和罚款、和解、损害赔偿、严厉的刑事或民事制裁、对我们、我们的官员或员工的处罚或禁令、剥夺利润以及其他制裁，执法行动和补救措施对我们开展业务的措施和禁令，其中任何措施和禁令都可能对我们的声誉、业务、交易价格、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
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疫情、疫情、传染病爆发或公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）的影响可能会对我们以及我们的合作伙伴和客户的业务运营方式产生重大影响，而此类事件的持续时间和范围可能会影响我们未来的经营业绩和整体财务业绩。
在我们开展业务或以其他方式开展业务的地区，我们的业务可能会受到健康危机的不利影响。例如，为应对新型冠状病毒病（COVID-19）的爆发而实施的政策和法规对企业和商业产生了直接和间接的重大影响。尽管限制措施已普遍取消，但供应短缺等其他间接影响继续影响全球经济的各个部分。其他全球健康问题也可能导致我们或与我们合作的第三方开展业务的国家/地区的社会、经济和劳动力不稳定。正如我们行业最近所看到的那样，COVID-19 疫情及其后果以及宏观经济状况导致流动性和信贷可用性下降、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性，未来的任何健康危机都可能产生类似的影响。
过去，我们的运营曾受到与 COVID-19 疫情影响相关的一系列外部因素的负面影响，这些因素超出了我们的控制范围。疫情影响的最终程度，包括随后可能爆发的 COVID-19 或其新变种的结果，以及为应对而采取的措施，将取决于未来的发展，而未来发展仍不确定，也无法预测。我们也可能受到未来的疫情、流行病、传染病爆发或公共卫生危机的负面影响。过去，许多城市、县、州甚至国家已经或可能对员工、合作伙伴和客户的身体行动实施或可能施加各种限制，以限制 COVID-19 的传播，包括保持身体距离、旅行禁令和限制、关闭非必要企业、隔离、在家办公指令和居家避难令。这些措施以前曾导致区域和全球受影响地区的业务放缓或关闭，将来也可能导致业务放缓或关闭。如果 COVID-19 疫情或其他全球健康危机对我们员工和合作伙伴的工作效率产生重大影响，或者对员工履行职责的能力产生持续的实质性影响，或者对客户订阅我们平台或购买我们产品的能力产生持续的实质性影响，那么我们的经营业绩和整体财务业绩可能会受到损害。
如果 COVID-19 疫情或未来的疫情、流行病、传染病爆发或公共卫生危机对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它也可能加剧本文所述的许多其他风险。
与隐私、数据安全和数据保护法相关的风险
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，这使我们承担与隐私和安全相关的法律义务，而我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用来自个人的信息，包括我们的客户、他们的客户和用户，包括个人信息和其他数据。因此，我们受到适用于隐私的许多不同法律要求的约束。世界各地有许多关于隐私和安全的法律，包括有关收集、处理、存储、共享、披露、使用和安全的个人信息以及来自和涉及我们的客户、受访者和用户的其他数据的法律。这些法律的范围正在变化，取决于不同的解释和政府机构的执法优先顺序，遵守这些法律的成本可能很高，并且可能在不同国家和司法管辖区之间不一致或与其他规则相冲突。
我们还受个人信息处理方面的合同义务的约束，并且必须遵守我们自己的隐私和安全政策。此外，如果我们与之合作的第三方（例如客户、合作伙伴、供应商或开发商）违反适用法律、我们的政策或其他隐私或安全相关义务，则这些违规行为也可能使我们的用户信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。在向客户提供服务时，我们通常充当客户的 “处理者” 或 “服务提供商”（根据适用的隐私和数据保护法对此类条款的理解），我们依赖我们的子处理器来遵守适用的
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法律。但是，我们无法确定所有客户都将根据适用的隐私和数据保护法切实履行其作为 “控制者” 或 “企业” 的义务。作为 “处理者” 或 “服务提供商”，如果我们未能遵守数据处理协议的条款，我们可能会对客户承担合同责任。此外，我们可能会受到监管机构的调查或行政罚款，或者个人指控我们未能遵守适用的隐私和数据保护法的要求，或者我们在没有或违背数据控制者的合法指示的情况下采取行动。虽然我们在向客户提供服务时通常充当 “处理者” 或 “服务提供商”，但在某些情况下（例如，在我们处理有关我们自己的员工和承包商、员工和客户代表的数据以及与我们的直接营销活动有关的数据时），我们也充当 “控制者” 或 “企业”。就我们作为 “控制者” 或 “企业” 的角色而开展的活动而言，我们要承担更繁重的义务，违反这些义务可能会导致我们受到罚款、处罚、判决和其他损失。
我们努力遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策和法律义务，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。但是，这些义务可能会以新的方式和/或以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和适用，也可能与其他规则或我们的惯例相冲突。如果我们无法遵守与隐私和/或处理任何个人信息相关的法律、政策或合同义务，我们可能会受到诉讼或政府调查，每项诉讼或调查都可能导致罚款、处罚、和解、判决或其他损失。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私相关政策和/或对客户、受访者、用户或其他第三方的义务、我们的数据披露和同意义务或我们的隐私或安全相关法律义务，或任何导致未经授权披露、转移或使用个人或其他信息（可能包括个人身份信息或其他数据）的安全隐患，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益组织批评我们的公开声明团体、竞争对手、媒体或其他方面，并可能导致我们的用户对我们失去信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受到与隐私、数据安全和数据保护相关的严格且不断变化的法律和法规的约束。这些要求所施加的限制和成本，以及我们实际或认为不遵守这些要求的行为，可能会损害我们的业务。
我们的业务和平台涉及个人信息的收集、使用、处理、存储、传输和共享，包括我们代表客户处理的信息，以及机密信息和其他敏感数据。我们的数据处理活动受各种法律、法规和行业标准的监管，这些法律法规和行业标准近年来变得越来越严格，发展迅速，并且在可预见的将来可能会保持不确定性。规范数据处理活动的法律在其适用范围上越来越具有域外管辖权。客户群的全球性质使我们特别容易受到各种此类法律的约束，以及这些法律对我们的业务施加的不同的、可能相互矛盾的合规义务。
州议会还越来越频繁地通过新的隐私法或修改现有法律，这需要注意经常变化的监管要求，我们预计这种趋势将继续下去。例如，2018年的《加州消费者隐私法》（简称CCPA）对受保企业施加了许多要求，并赋予加州居民与其个人信息相关的某些权利，包括访问和删除其个人信息、获得有关如何使用和共享其个人信息的详细信息以及选择不共享其个人信息的权利。CCPA规定，每一次故意违规行为可处以最高7,500美元的违规行为处以民事处罚，并对某些数据泄露规定了私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和爱荷华州也通过了全面的隐私法。这些法律的解释和执行尚未确定，我们的业务运营可能与这些法律的最终解释不一致，我们可能会被要求修改这些做法，这可能会损害我们的业务。
其他联邦法律规定了一般而广泛的要求，旨在保护个人身份信息的隐私和安全。例如，根据联邦贸易委员会（FTC）的说法，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，在商业中或影响美国的商业中构成了不公平的行为或做法
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违反《联邦贸易委员会法》第 5 (a) 条，《美国法典》第 15 篇第 45 (a) 节。近年来，联邦贸易委员会越来越关注隐私和数据安全问题，我们希望他们将来会继续这样做。
此外，许多其他州和联邦一级也提出了全面的隐私法。此类拟议立法如果颁布，可能会增加复杂性，增加要求、限制和潜在法律风险的差异，需要在合规计划、影响策略和获得以前有用的数据方面投入更多资源，并可能导致合规成本增加和/或业务做法和政策的变化。
近年来，外国隐私法变得更加严格，可能会增加在新地区和现有地区提供我们的平台和产品的成本和复杂性。在美国以外，我们还受到许多司法管辖区严格的隐私和数据保护法的约束。例如，我们受欧盟《通用数据保护条例》和《英国通用数据保护条例》（统称 GDPR，除非有英国 GDPR 的区别）的约束，这两者对个人数据处理活动规定了严格的义务。
违反GDPR的公司可能面临严格的监管执法和更严厉的违规处罚，包括最高2000万欧元（或英国GDPR规定的1750万英镑）或其全球年营业额的4％的罚款，以较高者为准。对于潜在和涉嫌违反 GDPR 的行为，主管监管机构拥有各种各样的其他潜在执法权力，包括审计和检查权，以及下令暂时或永久禁止全部或部分处理活动的权力。GDPR 还赋予数据主体和消费者协会私人诉讼权，允许他们向监管机构提出投诉，寻求司法补救措施，并就因违反 GDPR 而造成的损失获得赔偿。
除GDPR外，其他欧洲数据保护法律还要求在用户设备上放置Cookie和类似的跟踪技术（提供用户请求的服务的 “绝对必要” 技术除外）必须获得明确的选择同意。这些要求可能会增加我们面临监管执法行动的风险，增加我们的合规成本并减少对我们平台的需求。欧盟提出的一项名为《电子隐私条例》的新法规将适用于整个欧洲经济区，该法规一旦颁布，可能会进一步限制我们平台所依赖的cookie和其他在线跟踪技术的使用，并增加对我们平台支持的直接营销活动类型的限制。
在加拿大，我们对个人信息的收集、使用、披露和管理必须遵守联邦和省级隐私法，这两部法律规定了不同的要求，但在某些情况下可能会出现重叠之处。联邦《个人信息保护和电子文件法》（PIPEDA）以及各种省级法律对处理个人信息的公司提出了严格的要求。值得注意的是，魁北克关于私营部门个人信息保护的法案（即《私营部门法》）最近由第64号法案修订，该法案对《私营部门法》进行了重大修订，特别是，在增加魁北克监管机构的权力的同时，对魁北克企业规定了重要而严格的新义务。如果我们无法遵守加拿大现有和新出现的法律要求，我们可能会承担与遵守这些法律相关的额外成本和费用，并可能承担重大责任。
除了隐私和数据安全法的要求外，根据我们发布的政策和文件以及我们的某些合同，我们还有与隐私和数据安全相关的义务。尽管我们努力遵守这些义务，但我们过去可能没有这样做，并可能被指控我们没有这样做或以其他方式处理数据不当。此类失败或涉嫌的失误可能导致政府实体、私人团体或其他方面对我们提起诉讼，并造成负面形象和声誉损害。
遵守适用的隐私、数据安全或数据保护要求（其中许多要求因司法管辖区而异）是一个严格且耗时的过程，我们可能需要实施昂贵的机制来确保合规。隐私、数据安全和数据保护法律、法规、政策和标准的激增增加了不同司法管辖区之间方法出现差异的可能性。这些差异使得维护标准化的全球隐私计划变得困难。制定针对特定司法管辖区的方法需要大量的时间和资源，相关的复杂性增加了潜在违规的风险。
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我们的客户可能会实施与我们的平台和产品不一致的合规措施，这可能会限制我们能够提供的平台和产品的范围和类型。我们的客户还可能要求我们遵守额外的隐私和安全义务，从而导致我们遭受与业务流程相关的潜在干扰和费用。如果我们的客户不遵守适用的隐私或数据保护法律和/或他们自己的隐私声明和使用条款，特别是在他们处理个人数据、与我们共享个人数据、他们根据适用的隐私和数据保护立法所依赖的法律依据（如适用）我们代表他们进行处理和/或他们管理与我们进行的处理有关的数据主体请求方面，我们也可能面临某些合规和/或声誉风险在他们身上代表。此外，如果我们认为遵守此类法律、法规、政策和标准的成本高得令人望而却步或困难，我们可能会决定不进入新的地理市场。我们目前运营的地理市场可能要求我们仅在这些市场内处理或存储受监管的信息，而在这些市场中建立托管设施可能会破坏我们的业务并造成高昂的成本。如果我们的政策和惯例，或我们的客户、服务提供商、承包商和/或合作伙伴的政策和惯例不合规，我们可能面临 (1) 政府实体、客户、个人或其他人提起的诉讼、调查、审计、检查和诉讼，(2) 额外的报告要求和/或监督，暂时或永久禁止处理全部或部分个人数据，下令销毁或不使用个人数据，以及对公司官员的监禁，(3) 对我们或公司的罚款以及民事或刑事处罚官员，有义务停止提供或对我们的解决方案进行实质性修改，从而降低这些解决方案在某些司法管辖区的效果，以及（4）负面宣传，损害我们的品牌和声誉，减少对我们平台的整体需求。这些情况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于隐私和数据保护法律、法规、规则和其他标准的解释和适用仍不确定，并且在可预见的将来可能仍不确定，因此这些法律、规则、法规和其他义务，例如合同或自我监管义务，可能会以与我们的数据管理实践或软件功能不一致的方式解释和适用。如果是这样，除了可能受到罚款、诉讼和其他索赔外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的软件，而我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法做到这一点，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何无法充分解决隐私问题，即使没有根据，也无法遵守适用的隐私或数据保护法律、规则、法规和其他义务，都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。
现有的联邦、州和外国法律规范商业电子邮件和短信的发件人，隐私法的变化可能会对我们提供产品的能力产生不利影响，并可能影响我们的运营业绩或导致成本和罚款。
我们的业务产品严重依赖于各种直接营销技巧，包括电子邮件营销和通过短信进行的营销。这些活动受反垃圾邮件和TCPA等立法以及规范通过电信服务进行营销的州法律的监管。
《反垃圾邮件法》除其他外，规定商业电子邮件的发件人有义务让收件人能够选择不接收来自发件人的商业电子邮件。我们客户的邮件收件人选择不接收商业电子邮件的能力可能会使我们平台的电子邮件组件的效率降至最低。此外，某些州和外国司法管辖区，例如澳大利亚、加拿大、英国和欧盟，已经颁布了规范发送电子邮件的法律，其中一些法律比美国法律更为严格。例如，一些外国法律禁止发送未经请求的电子邮件，除非收件人事先同意发件人接收此类电子邮件，或者换句话说，已经 “选择接收” 该电子邮件。要求收件人选择接收商业电子邮件或允许收件人选择不接收商业电子邮件可能会使我们平台的效率降至最低。我们或我们的客户未能完全遵守反垃圾邮件法案的任何行为都可能使我们受到巨额罚款和处罚。
外国隐私法还规定了我们和我们的客户通过电子邮件发送商业信息的能力。例如，加拿大的反垃圾邮件立法（CASL）禁止未经收件人同意进行电子邮件营销，只有有限的例外情况。不遵守CASL可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。
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在使用电信服务传输营销信息方面，我们还面临严格的监管。TCPA是一项联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话、传真和短信的侵害。违反TCPA可能会导致巨额经济处罚，因为企业可能会受到联邦通信委员会或联邦通信委员会处以的民事没收罚款或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州检察长或其他州行为者的执法对每项违规行为处以罚款。集体诉讼是最常见的私人执法方法。我们的短信产品是集体诉讼和公司责任的潜在风险来源。近年来，根据联邦和州法律对开展电话和短信计划的公司提起了许多集体诉讼，其中许多诉讼导致了与原告数百万美元的和解。尽管我们努力遵守严格的政策和程序，但作为实施和执行TCPA的机构，联邦通信委员会可能会认定我们为解决TCPA所做的努力是不够的，并可能因违规行为而使我们受到处罚和其他后果。法院或监管机构裁定我们的平台或产品违反了TCPA，这可能会使我们受到民事处罚，可能会使我们的全部或部分客户合同失效，可能要求我们更改或终止部分业务，可能要求我们退还部分服务费，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能因任何声称的违反TCPA的行为而受到集体诉讼。即使消费者或监管机构未能成功质疑我们的活动，也可能导致负面宣传，并可能需要我们做出昂贵的回应。此外，TCPA的范围经常受到审查，未来解释TCPA的法规可能会对我们或我们的客户通过电话、传真和短信发送商业信息的能力施加新的限制。此外，一些州已经颁布了与TCPA相似或范围更广的法律，这可能是潜在索赔或责任的另一个来源。特别是，佛罗里达州、华盛顿州和俄克拉荷马州颁布了法规，对依赖电话或短信进行商业通信的公司规定了比TCPA更广泛的义务。将来，更多的美国州可能会通过类似的法律，我们通过电话或短信提供服务的能力可能会受到进一步限制，或者使我们面临当前不可预见的责任。
此外，未来的任何法律限制，例如反垃圾邮件法、TCPA和美国各州法律，或有关营销和招标的新联邦法律或管理这些活动的国际数据保护法，都可能对我们营销工作的持续有效性产生不利影响，并可能迫使我们的营销策略发生变化。如果发生这种情况，我们可能无法制定足够的替代营销策略，这可能会影响我们的收入数额和时间。
如果我们的安全措施遭到违反，或者客户数据、我们的数据或平台遭到未经授权的披露或访问，我们的平台可能会被视为不安全，我们可能会失去客户或无法吸引新客户，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能承担重大责任。
使用我们的平台涉及存储、传输和处理客户的专有数据，包括其客户或员工的个人或身份信息。未经授权披露或访问我们的平台或安全漏洞，可能会导致数据丢失、业务损失、严重的声誉损害，对客户或投资者的信心产生不利影响，我们的品牌受损，管理层注意力转移，监管调查和命令，诉讼，赔偿义务，违反合同的赔偿，对违反适用法律或法规的处罚，以及可能导致的系统损坏的修复，包括对被盗资产或信息的责任以及可能造成的系统损坏的修复造成的、为在违规发生后维持业务关系而向客户或其他业务合作伙伴提供的激励措施以及其他责任。为了防止安全漏洞，我们已经并且预计将继续承担巨额开支，包括部署更多人员和防护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。尽管我们无法控制可能访问我们的客户数据、我们的数据或平台的第三方的安全措施，但即使我们无法向造成泄露的第三方求助，我们也可能对任何违反此类措施的行为负责，或遭受声誉损害。此外，我们的供应商未能遵守适用的法律或法规的任何行为都可能导致政府机构或其他方面对我们提起诉讼。
网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程（包括网络钓鱼）在我们的行业和客户行业中普遍存在。此外，我们可能会遇到攻击、系统不可用、未经授权访问系统或数据或由于员工盗窃而被泄露的情况
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滥用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持行为者以及高级持续威胁入侵。旨在获取个人、敏感或机密数据的电子安全攻击在不断发展，并且此类攻击的复杂程度不断提高。尽管我们认为我们已采取合理措施来保护我们的数据，但用于破坏或未经授权访问我们存储数据或传输数据的平台、系统、网络或物理设施的技术经常变化，我们可能无法在安全漏洞发生时采取足够的预防措施或阻止安全漏洞。我们过去一直是第三方寻求未经授权访问我们或我们客户的数据或破坏我们的运营或销售产品的能力的网络攻击的目标和受害者，并将来可能成为这些攻击的目标和受害者。具体而言，在2019年11月，我们经历了一起事件，即未经授权的第三方操纵了面向公众的网址并访问了有关部分平台用户的某些信息，包括电子邮件地址。此外，2022年7月，我们成为攻击的受害者，在这次攻击中，未经授权的第三方泄露了员工的证书，获得了对我们的内部系统的访问权限，包括电子邮件和一些内部支持工具，并因此访问了部分客户的某些信息，包括姓名、电子邮件地址和电话号码。
我们有合同和法律义务将安全漏洞通知相关利益相关者。大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全事件或数据泄露通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全事件或数据泄露时通知他们。此类强制性披露代价高昂，可能导致负面宣传，可能使我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全事件或数据泄露造成的问题，并以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州和地方法律法规。
此外，由于漏洞或其他安全事件，我们可能会受到私人当事方的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关行动和处罚。
如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞，或者未经授权的方以其他方式获得对客户的数据、数据或平台的访问权限，则我们的平台或产品可能被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们平台和产品的需求可能会减少，并且我们可能承担重大责任。
运营我们的业务和平台涉及收集、处理、存储和传输敏感、监管、专有和机密信息，包括我们的客户、他们的用户和我们的人员的个人信息，以及我们和我们客户的专有和机密信息。过去和将来都发生过危及这些信息和我们系统的保密性、完整性和可用性的安全事件，这些事件可能是由网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程（包括网络钓鱼和勒索软件攻击）、凭证填充、个人或黑客团体和复杂组织（包括国家支持的和犯罪组织）的努力、我们的人员或第三方服务提供商的错误或不当行为以及上面的软件或系统中的安全漏洞造成的这是我们所依赖的。此类事件过去曾发生，将来也可能发生，导致我们或我们的客户的信息遭到未经授权的访问、无法访问、披露或丢失，或者我们无法销售我们的产品。
我们还依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种环境中处理机密和个人信息，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能。我们监控这些第三方网络安全行为的能力是有限的。
这些第三方提供商和技术可能没有足够的措施，可能会遇到或造成安全事件，从而危及他们提供给我们的系统或技术或他们代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。
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尽管我们已采取措施保护我们控制下的专有、受管制、敏感、机密和个人信息，但我们的安全措施或我们所依赖的第三方的安全措施可能无法有效抵御当前或未来的安全风险和威胁。网络犯罪和黑客技术不断发展，是现代全球经济面临的挑战，我们或我们的第三方服务提供商可能无法预测威胁、及时发现或做出反应，也无法实施适当的预防措施，尤其是在越来越多地使用旨在规避控制、逃避侦查以及移除或模糊法证件的黑客技术的情况下。此外，我们或我们的第三方服务提供商在远程工作环境中可能更容易受到此类攻击。
如果我们或我们的第三方服务提供商遭受或被认为已经遭受安全漏洞或其他安全事件，我们可能会遇到客户对我们平台安全的信心丧失、我们的品牌受损、对我们产品的需求减少以及正常业务运营中断的情况。这种情况还可能要求我们花费物质资源来调查、补救或纠正问题并防止再次发生，通知监管机构以及受影响的客户和个人，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执法、赔偿义务、罚款和处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们的持续发展以及处理、存储和传输越来越多的数据，这些风险可能会增加。
此外，我们无法确定我们的保险范围是否足以支付实际产生的数据安全责任，能否承保与任何事件有关的任何赔偿索赔，也无法确定是否会继续以经济合理的条件向我们提供保障，也无法确定任何保险公司是否会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括增加保费或施加巨额免赔额或共同保险要求，都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
安全漏洞可能导致我们违反客户合同。我们与某些客户的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息或机密信息。安全漏洞可能导致我们的客户、其最终用户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。
由于数据安全是我们行业中至关重要的竞争因素，因此我们在客户合同、隐私政策、服务条款和营销材料中做出了大量声明，为我们平台的安全性提供保证，包括对我们采用的安全措施的详细描述。如果这些陈述中的任何一项不真实或变得不真实，即使是在我们合理控制范围以外的情况下，我们也可能面临联邦贸易委员会、州、联邦和外国监管机构以及私人诉讼当事人提出的虚假陈述或欺骗性的指控。
我们与客户签订协议，收集、处理、使用和披露与我们向他们销售的产品有关的个人信息。尽管我们努力遵守这些协议，但我们有时可能未能遵守或可能被视为未能这样做，包括由于我们的人员和第三方服务提供商的错误或遗漏。如果我们未能及时发现或修复安全漏洞，或者漏洞以其他方式影响了一个或多个客户的大量数据，或者如果我们遭受了影响我们平台运营能力的网络攻击，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，尽管我们维持保险，但我们的保险范围可能不足以应对数据安全漏洞、赔偿义务或其他责任。此外，我们无法确定我们现有的保险以及针对错误和遗漏的承保范围能否继续以可接受的条件提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。随着我们继续扩展平台，扩大客户群，处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。即使我们最终在任何此类争议中获胜，解决争议也可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传和声誉损害，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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如果我们的平台无法以允许我们的客户按照法规和/或行业标准运营的方式运行，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
由于我们的客户能够将数据上传到我们的平台，因此我们可能会托管或以其他方式处理大量的个人身份信息。我们的一些客户可能要求我们的平台遵守某些隐私、安全和其他认证和标准。我们基于云的平台拥有行业组织的各种安全认证，旨在在所有重要方面满足 ISO 27001 标准。政府和行业组织还可能通过新的法律、法规或要求，或对现有法律或法规进行修改，这可能会影响我们应用程序的需求或价值。如果我们未能维持当前的安全认证和/或继续符合安全标准，或者如果我们无法及时调整平台以适应不断变化的法律和监管标准或其他要求，我们的客户可能会对我们的平台失去信心，我们的收入、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
由于客户的活动、通过我们平台发送的内容或他们存储在我们服务器上的数据，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
对于客户在他们存储或通过我们的平台发送的内容或数据上或与之相关的活动，我们可能要承担潜在的责任。尽管我们的客户使用条款和可接受使用政策（AUP）除其他外禁止（1）客户非法使用我们的平台和产品，（2）将我们的产品用于某些不符合我们的AUP中概述的行业标准和准则的活动，以及（3）以任何可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的方式使用我们的产品，但客户可以尽管如此，仍参与违禁活动或向我们上传或存储内容，这违反了我们的使用条款、我们的AUP、适用法律或客户自己的政策，这些都可能使我们承担责任和/或损害我们的声誉。
我们没有系统和全面地监控客户与使用我们的服务有关的内容、活动或消息的流程，因此可能会向第三方发送不当内容，这可能会使我们承担法律责任。即使我们遵守了删除或禁用某些内容的法律义务，我们的客户仍可能继续通过我们的平台发送第三方可能认为具有敌意、攻击性或不当内容的消息。客户的活动或客户消息的内容可能会使我们遭受不利的政治、商业和声誉后果，尤其是在此类使用备受瞩目的情况下。相反，我们为回应客户或用户的活动而采取的行动，包括暂停他们使用我们的平台或产品，可能会损害我们的品牌和声誉。
某些成文法和普通法框架和学说可以为客户活动提供免责辩护，包括《数字千年版权法》、《通信规范法》、美国的合理使用原则和欧盟的《电子商务指令》。尽管美国的这些法规和其他法规和判例法为客户根据美国版权法承担的责任或TCPA或CAN-SPAM的次要责任提供了某些辩护，但它们受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修正案的影响，无论如何我们都无法向您保证我们将成功维护这些责任。此外，欧盟待定或最近通过的立法可能会要求我们承担与用户上传到我们平台的内容相关的额外义务或责任。管理这些活动的法律在许多国际司法管辖区尚无定论，或者在某些国际司法管辖区，我们可能难以或不可能遵守这些法律。即使最终得到有利于我们的解决方案，我们也可能卷入相关的投诉、诉讼或调查，这会增加我们的业务成本，并可能转移管理层的时间和精力或以其他方式损害我们的声誉。
私人实体和收件箱服务提供商用来规范和过滤电子邮件的使用和交付的标准可能会干扰我们平台的有效性和我们开展业务的能力。
我们的许多客户依靠电子邮件与现有或潜在客户进行沟通。各种私人实体试图规范使用电子邮件进行商业招标。这些实体通常提倡明显超出现行法律要求的行为或惯例标准，并对符合的某些电子邮件请求进行分类
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当前的法律要求是垃圾邮件。其中一些实体保留了公司和个人的 “黑名单”，以及与不遵守黑名单实体认为适当的商业电子邮件请求行为或做法标准的实体或个人相关的网站、收件箱服务提供商和IP地址。如果公司的IP地址被列入黑名单的实体列出，则从这些地址发送的电子邮件如果发送到订阅黑名单实体服务或使用其黑名单的任何互联网域名或互联网地址，则可能会被屏蔽。
由于我们的客户和其他用户的消息传送行为，我们的一些 IP 地址不时被列入一个或多个黑名单实体，而且我们预计将继续被列入黑名单。与较小的竞争对手相比，由于我们处理的电子邮件规模和数量，我们被列入IP地址黑名单的风险可能增加。尽管我们的个人客户发送的此类电子邮件请求的总体百分比可能达到或低于合理标准，但我们代表客户处理的所有电子邮件的总数可能会引发这些黑名单实体加强审查。无法保证我们能够成功地将自己从这些名单中删除。由于我们代表客户交付电子邮件，因此此类黑名单可能会削弱客户的交易电子邮件、电子邮件营销计划和其他电子邮件通信的有效性，并可能导致点击率下降，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
此外，收件箱服务提供商可以阻止电子邮件到达其用户。尽管我们不断改进自己的技术并与收件箱服务提供商紧密合作以保持我们的送达率，但收件箱服务提供商实施新的或更严格的政策可能会使发送客户的电子邮件变得更加困难，尤其是在我们没有收到有关政策变更的充分通知或难以在合理的时间内更新我们的平台或产品以遵守更改后的政策的情况下。此外，一些收件箱服务提供商将来自电子邮件服务提供商的 “促销” 电子邮件归类为来自电子邮件服务提供商的 “促销” 电子邮件，因此将其定向到收件人收件箱的备用或 “选项卡” 部分。如果收件箱服务提供商严重限制或停止了客户电子邮件的传送，或者如果我们未能以与收件箱服务提供商的电子邮件处理或身份验证技术或其他政策兼容的方式发送客户的电子邮件，或者如果收件箱服务提供商对电子邮件进行分类的行为对客户电子邮件的打开率产生负面影响，则客户可能会质疑我们平台的有效性并取消订阅。这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们的知识产权相关的风险
任何未能保护我们的专有技术和知识产权的行为都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
为了取得成功，我们必须通过商标、商业秘密、专利、版权、服务标志、发明转让、合同限制以及其他知识产权和保密程序来保护我们在美国和其他司法管辖区的技术和品牌。尽管我们努力实施这些保护措施，但出于各种原因，这些措施可能无法保护我们的业务或为我们提供竞争优势，包括：
•我们未能为重要创新获得专利和其他知识产权，或未能保持适当的保密和其他保护措施以确立和维护我们的商业秘密；
•与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准的不确定性和演变；
•可能通过行政程序或诉讼使我们的知识产权失效；
•我们无法发现第三方对我们知识产权的侵权或其他侵权行为；以及
•限制我们行使权利的能力的其他实际、资源或业务限制。
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此外，某些外国的法律，特别是某些发展中国家的法律，对企业专有信息和资产，例如知识产权（包括专利、商标、商业秘密和版权）、专有技术和记录的保护水平与美国法律不同。因此，我们在外国司法管辖区保护和捍卫我们的知识产权或所有权时可能会遇到重大问题。此外，我们还可能面临对我们的专有信息和知识产权（包括技术数据、数据集或其他敏感信息）进行盗窃或未经授权的逆向工程的重大风险。我们在这些外国行使知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议。无法保证这些协议将有效控制我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台和产品基本等同或优越的技术。
此外，可能需要提起诉讼以执行和保护我们的知识产权或所有权，或确定他人主张的所有权的有效性和范围。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来巨额开支，转移我们技术和管理人员的精力，并导致反诉，包括针对我们侵犯知识产权的反诉。如果我们无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，或者被要求承担大量费用来捍卫我们的知识产权，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
将来，我们可能会成为他人提起的知识产权索赔、争议和其他诉讼的当事方，这些诉讼的支持成本很高，如果得到不利的解决，可能会对我们产生重大影响。
我们在拥有大量专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权，以及与侵犯这些权利有关的争议的市场中竞争。许多专利、版权、商标、商业秘密以及其他知识产权和所有权的持有者拥有广泛的知识产权组合，并且比我们为行使他们的权利而拥有更多的资源。与大型竞争对手相比，我们的专利组合相对不发达，可能无法对此类断言起到实质性威慑作用，也无法为我们提供反诉或谈判和解的有力依据。此外，如果持有专利但不是运营公司的实体对我们提出指控，我们的专利组合可能无法起到威慑作用，因为这些实体不关心反诉。
我们可能参与的任何知识产权索赔，无论有无法律依据，都可能要求我们采取以下一项或多项措施：
•停止销售、许可或使用包含我们涉嫌侵犯、盗用或侵犯的知识产权的产品或功能；
•为律师费、和解付款、订阅费退款或其他费用或损害支付大笔款项，包括对第三方的赔偿；
•为获得出售、要约出售、进口、制造或使用相关知识产权的权利，获得许可或签订特许权使用费协议，其中任何一项协议都可能无法以合理的条款或根本无法提供；或者
•重新设计涉嫌侵权的产品的某些部分，以避免侵权、挪用或侵权，这可能代价高昂、耗时或不可能。
知识产权侵权索赔，无论有无法律依据，通常都很复杂、耗时且解决成本高昂，并且会分散我们管理和技术人员的时间和精力。这些索赔也可能
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要求我们承担重大损害赔偿责任，包括如果发现我们故意侵犯了第三方专利，则应承担三倍的赔偿责任。它可能禁止我们继续使用涉嫌侵权产品的某些功能或部分，甚至禁止我们继续使用涉嫌侵权的产品本身。它还可能导致负面宣传，这可能会损害我们的声誉以及吸引或留住客户的能力，或者以其他方式阻止我们在市场上进行有效的竞争。随着我们的发展，我们受到知识产权侵权指控的风险可能会增加。任何针对我们的诉讼索赔的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们对开源软件的使用可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在产品中使用开源软件，我们希望将来继续将开源软件整合到我们的产品中。适用于开源软件的许可证中很少有经过法院的解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们实现产品商业化或维护专有源代码机密性的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会遇到我们在专有软件中加入其他开源软件的情况，这与适用许可条款或我们当前的政策和程序不一致。尽管我们已经通过了适当使用开源软件的指导方针，并定期审核我们对开源软件的使用，但这些措施可能并不总是有效的。如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件结合或链接，则根据某些开源许可，我们可能会被要求发布我们的专有软件产品的源代码，并允许其他人免费使用它。如果发行此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可证的条件，则我们可能需要承担巨额法律费用，并可能遭受重大损失，禁止销售包含开源软件的产品，并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制，这可能会干扰这些产品的分销和销售或者放上我们的专有源代码处于危险之中。
不时有人对将开源软件纳入其产品的公司提出质疑其所有权的索赔，而此类开源软件的许可方对此类索赔不提供任何担保或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的当事方的诉讼。诉讼可能使我们付出高昂的辩护代价，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。一些开源项目存在已知的漏洞和架构不稳定性，是按 “原样” 提供的，如果解决不当，可能会对我们平台的性能产生负面影响。如果我们不当使用或整合受某些类型的开源许可约束的开源软件，挑战我们平台的专有性质，则我们可能需要重新设计平台、停止销售受影响产品或采取其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的A系列普通股所有权有关的风险
我们的首次公开募股发生在 2023 年 9 月。因此，我们的A系列普通股只有很短的一段时间内才有公开市场。无论我们的经营业绩如何，我们的A系列普通股的交易价格都可能继续波动或下跌，并且您可能无法以或高于购买这些股票的价格转售股票。

鉴于 COVID-19 疫情、俄罗斯-乌克兰冲突、加沙地带冲突和其他因素，其他新上市公司的证券市场价格历来波动很大，总体而言，市场波动很大。此外，由于我们的首次公开募股规模相对较小，而且普通股的所有权集中在执行官、董事和超过5％的股东中，我们的公众持股量相对较小。由于我们的公众持股量较小，与拥有更广泛公有制的公司的普通股相比，我们的A系列普通股的流动性可能较低，股价波动性也更大。我们的 A 系列的交易价格
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普通股可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•股票市场和/或上市科技公司的整体表现；
•我们的收入或其他运营指标的实际或预期波动；
•我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，关注我们公司的任何证券分析师更改财务估计，或者我们未能达到证券分析师或投资者的估计或期望；
•整个经济和我们行业的市场状况；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•我们或我们的竞争对手发布的重大创新；新产品、服务或功能；收购、战略合作伙伴关系或投资；合资企业或资本承诺的公告；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与美国或全球隐私和网络安全相关的法律或法规；
•威胁或对我们提起的诉讼；
•实际或感知的隐私或数据安全事件；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；
•宣布或完成我们或我们的竞争对手对业务、产品、服务或技术的收购；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•我们董事会、管理层或关键人员的任何重大变动；
•其他事件或因素，包括战争（包括俄罗斯-乌克兰冲突和加沙地带冲突）、恐怖主义事件、流行病（包括 COVID-19 疫情）或选举，或对这些事件的反应造成的事件或因素；
•合同封锁或市场僵局协议的到期；以及
•我们或我们的股东额外出售我们的A系列普通股。
此外，股票市场，尤其是科技公司市场，经历了价格和交易量的波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。通常，许多公司的交易价格波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在市场波动时期后曾提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，由于这些波动，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变异性和
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不可预测性还可能导致我们在任何时期都无法达到行业、金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，则我们的A系列普通股的交易价格可能会大幅下跌。即使我们已经实现了我们之前可能提供的任何公开的收入或收益预测，也可能出现这样的交易价格下跌。
我们普通股的双系列结构具有将投票控制权集中在持有B系列普通股的股东手中，包括我们的董事、执行官及其各自的关联公司。这种所有权限制或排除了您影响公司事务的能力，包括董事选举、修改我们的组织文件、任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会压低我们A系列普通股的交易价格。

我们的B系列普通股有十只 每股投票，我们的A系列普通股每股有一票。截至2023年9月30日，我们的董事、执行官及其关联公司共实益拥有我们股本55.8％的投票权。截至2023年9月30日，我们的联合创始人安德鲁·比亚莱基和埃德·哈伦分别以实益方式拥有我们的B系列普通股的40.0％和14.6％，共拥有B系列普通股的54.6％。因此，我们的联合创始人个人或共同对需要股东投票的事项（包括出售、合并或收购）具有重大影响力和控制权。由于我们的B系列普通股和A系列普通股之间的投票比率为十比一，因此我们的B系列普通股持有人集体继续控制我们普通股合并投票权的多数，因此能够继续控制提交给股东批准的所有事项，直到我们首次公开募股七周年，届时A系列普通股和B系列普通股的所有已发行股将自动转换为单一系列普通股的股票，或直到他们不再占多数我们普通股的合并投票权。这种集中的控制限制或阻碍了您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改，以及需要股东批准的任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。此外，这种集中的控制可以防止或阻止您主动提出的收购建议或要约收购我们的股本，您可能认为这些提案或要约符合您作为我们股东之一的最大利益。

B系列普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A系列普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B系列普通股转换为A系列普通股将产生增加长期保留股份的B系列普通股持有者的相对投票权的效果。因此，随着B系列普通股的其他持有人出售或以其他方式将其股票转换为A系列普通股，持有我们的B系列普通股的一个或多个个人或实体有可能获得重要的投票控制权。
我们无法预测我们的双系列结构可能对A系列普通股的交易价格产生的影响。
我们无法预测我们的双系列结构是否会导致我们的A系列普通股交易价格下跌或波动更大、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制其某些指数中采用多类别或系列股票结构的公司。2017年7月，富时罗素宣布，它将要求其指数的新成份股在公众股东手中拥有超过5％的公司投票权。根据这项政策，普通股的双序列结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具可能不会投资我们的A系列普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在这些指数之外的上市公司的估值产生或继续产生什么影响（如果有的话），但与包括在内类似公司相比，它们可能会压低估值。由于普通股的双序列结构，我们可能会被排除在某些指数之外，其他股票指数可能会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入试图追踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻碍许多人的投资
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这些基金可能会降低我们的A系列普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A系列普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定仅遵守适用于新兴成长型公司的某些较低的报告和披露要求，都可能降低我们的A系列普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：
•根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；
•减少了我们的定期报告和10-K表年度报告中有关高管薪酬的披露义务；以及
•豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
在完成首次公开募股后，我们可以成为一家新兴成长型公司长达五年。一旦发生以下任何一种情况，我们作为新兴成长型公司的地位就会终止：
•这是我们年收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；
•我们有资格成为 “大型加速申报人” 的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；
•我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或
•本财年的最后一天，即我们的首次公开募股完成五周年之后。
如果我们选择依赖向新兴成长型公司提供的豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A系列普通股的吸引力降低。如果一些投资者因为依赖其中任何一项豁免而发现我们的A系列普通股的吸引力降低，那么我们的A系列普通股的交易市场可能会不那么活跃，而A系列普通股的交易价格可能会更具波动性。
根据乔布斯法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这段延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）明确且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长过渡期之前，以较早者为准。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司相提并论。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发布不准确或不利的研究，则我们的A系列普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
我们的A系列普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果很少有证券分析师为我们提供支持，或者如果行业分析师停止对我们的报道，那么我们的A系列普通股的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了A系列普通股的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的A系列普通股交易价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能这样做
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定期发布有关我们的报告，对A系列普通股的需求可能会减少，这可能导致我们的A系列普通股交易价格和交易量下降。
在公开市场上出售大量的A系列普通股，例如与我们的首次公开募股相关的封锁协议中的限制措施何时发布，或者认为可能出现出售，都可能导致我们的A系列普通股的交易价格下跌。
向公开市场出售大量A系列普通股，特别是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会发生，都可能导致我们的A系列普通股的交易价格下跌。
由于封锁和市场僵局协议，我们目前有很大一部分已发行证券被限制转售。这些证券将在最终招股说明书发布之日起180天后开始出售，前提是（i）我们公开公布截至2023年12月31日的季度收益之日后的第二个交易日，以及（ii）最终招股说明书发布后180天，提前解除此类协议中包含的限制，以较早者为准。
我们首次公开募股的主要承销商也可以自行决定允许我们的证券持有人在封锁协议中包含的限制性条款到期之前出售股票。在封锁和市场僵局协议到期后出售大量此类股票，认为此类出售可能会发生，或者提前解除这些协议中包含的限制，都可能导致我们的A系列普通股的交易价格下跌或使您更难在自己认为合适的时间和价格出售A系列普通股的股票。根据《证券法》第144条和各种归属协议，董事、执行官和其他关联公司持有的股票也受交易量限制的约束。
此外，截至2023年9月30日，我们有31,844,660股已发行期权，如果全部行使，将发行相同数量的B系列普通股，以及有待未偿还的RSU奖励的11,805,472股B系列普通股和1,556,256股A系列普通股。根据《证券法》，行使股票期权或归属RSU奖励后可发行的所有B系列普通股以及根据我们的股权激励计划留待未来发行的股票均已在S-8表格的注册声明中注册。因此，在转换为A系列普通股后，这些股票可以在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守现有的封锁或市场僵持协议、第144条对执行官和董事的交易量限制以及适用的归属要求。
在某些条件下，我们的B系列普通股的某些持有人有权要求我们提交注册声明，以便公开转售此类股票转换后可发行的A系列普通股，或者将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们为注册额外股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权还是其他原因，都可能导致我们的A系列普通股的交易价格下跌或波动。
我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们预计将来会发行更多股本，这将导致所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股票激励计划向员工、董事、顾问和顾问发放股权奖励。将来，我们还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资互补的公司、产品或技术，并发行股权证券以支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权大幅稀释，我们的A系列普通股的每股价值下降。我们的股票激励计划下的任何额外股权奖励也将增加股票薪酬支出，并对我们的经营业绩产生负面影响。从2020年第四季度开始，我们开始向员工发放限制性股份。在我们首次公开募股之前，根据我们的2015年计划授予的限制性股份，将取决于时间和服务条件以及流动性事件条件的满足。2023年9月，我们完成了首次公开募股，因此流动性事件条件得到满足。
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首次公开募股后，任何同时受时间和服务归属条件以及流动性事件归属条件约束的未归属限制性单位将在剩余的服务期内满足时间和服务归属条件后归属。在截至2023年9月30日的三个月中，已确认的RSU的股票薪酬支出为2.997亿美元，这意味着在满足服务条件和流动性事件条件后归属的RSU（包括与我们的首次公开募股相关的限制性股份）的累计先前服务金额为2.993亿美元，以及在截至2023年9月30日的三个月中授予的仅在服务满意时归属的限制性股票股的40万美元支出条件。作为一家上市公司，我们的限制性股权单位仅受基于时间和服务的归属限制，因此，我们预计随着这些限制性股权的归属，将继续产生股票补偿费用。
在可预见的将来，我们不打算为A系列普通股支付股息，因此，A系列普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们的A系列普通股交易价格的升值。
我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们打算保留任何收益来为业务的运营和扩展提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务运营和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售A系列普通股（这种情况可能永远不会发生）作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们参与竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以相似的速度增长（如果有的话）。
市场估计和增长预测不确定，基于可能不准确的假设和估计。我们潜在市场的规模取决于许多因素，包括企业希望通过数字客户互动、合作机会、竞争格局的变化、技术变革、数据安全和隐私问题、客户预算限制、商业惯例的变化、监管环境的变化以及经济状况的变化来脱颖而出。事实证明，我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能不准确。即使我们竞争的市场符合我们预测的规模估计和增长率，我们的业务也可能无法以相似的速度增长（如果有的话），这可能导致我们的A系列普通股的交易价格下跌或波动。
我们章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免我们现任董事会的尝试，并限制我们A系列普通股的交易价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•前提是我们的董事会分为三类董事，三年任期错开；
•允许我们的董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•需要绝大多数表决才能修改我们经修订和重述的章程；但是，如果我们的董事会建议股东批准该修正案，则修改我们经修订和重述的章程需要多数票；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权利计划；
•在B系列普通股的流通股不再占我们A系列和B系列普通股合并投票权的多数之日或投票门槛日期之后，禁止股东通过书面同意采取行动，从而要求股东在股东大会上采取所有行动；
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•在投票门槛日期之前，只有在董事会首先建议或批准该行动的情况下，我们的股东才能经书面同意采取行动；
•规定只有我们的董事会有权召开特别股东大会；
•规定双系列普通股结构，在这种结构中，我们的B系列普通股持有人能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A系列和B系列普通股的已发行股份，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•规定明确授权董事会修改或废除我们经修订和重述的章程；以及
•包含提名董事会选举或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。
此外，《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有15％或以上普通股的持有人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
我们经修订和重述的章程将特定法院指定为股东可能提起的某些诉讼的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利司法论坛的能力。
我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州大法官法院是受理以下任何州法律索赔的唯一专属论坛：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
•任何指控我们的现任或前任董事、高级职员、其他员工或股东违反信托义务的诉讼；
•任何指控根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程（包括其解释、有效性或可执行性）提出的索赔的诉讼；或
•任何提出受内政原则或特拉华州论坛条款支配的索赔的诉讼。
我们经修订和重述的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》或《联邦论坛条款》提出的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。此外，我们经修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意特拉华州论坛条款和联邦论坛条款；但是，前提是股东不能也不会被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。
我们经修订和重述的章程中的特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会在提出任何此类索赔时向股东收取额外的诉讼费用。此外，这些法庭选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的纠纷的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员、员工或股东提起诉讼，尽管诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，尽管特拉华州最高法院和其他州法院维持了声称要求根据《证券法》向联邦法院提起索赔的联邦法院选择条款的有效性，但不确定其他法院是否会执行我们的联邦法院条款。如果发现联邦论坛条款不可执行，我们可能会承担与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能向声称该条款不可执行或无效的股东收取额外的诉讼费用。特拉华州大法官法院和美国联邦地方法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东所在地或会选择以其他方式提起诉讼的法院，此类判决可能比股东更有利于我们。
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一般风险因素
由于作为上市公司运营，我们已经承担并将继续承担更多的成本，我们的管理层必须投入大量时间来支持遵守上市公司责任和公司治理惯例。

作为一家上市公司，我们已经承担了并将继续承担大量的财务、法律、会计和其他费用，包括董事和高管责任保险，而这些费用是我们作为私人公司没有承担的，我们预计在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，这些费用还会进一步增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、证券交易所上市要求、《交易法》的报告要求以及其他适用的证券规则和条例对美国上市公司施加了各种要求。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来支持遵守这些要求。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职。例如，《交易法》除其他外，要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和最新报告，并遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他规章制度。此外，这些规章制度增加了并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本。我们无法预测或估计作为上市公司将继续承担的额外成本金额，也无法预测或估计此类费用的具体时间。

此外，不断变化的有关公司治理和公开披露的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下，是由于它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并因持续修订披露和治理惯例而增加成本。我们打算投入大量资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，而这项投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其适用和实践方面的含糊之处而与监管或管理机构意图的活动有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不业绩的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、不良业绩或其他不利事态发展的实际事件，这些事件影响金融服务行业或整个金融服务行业中的金融机构、交易对手或其他公司，或者对此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（SVB），该部指定联邦存款保险公司（FDIC）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段，第一共和国银行随后于2023年5月1日被纳入破产管理阶段。尽管美国财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明表明，SVB的所有存款人在关闭一个工作日后即可获得所有资金，包括未投保存款账户中的资金、根据信用协议、信用证和SVB签订的某些其他金融工具的借款人，但Signature Bank或联邦存款保险公司接管的任何其他金融机构可能无法使用所有资金未提取的款项。尽管我们目前不是SVB、Signature或目前处于破产管理状态的任何其他金融机构的借款人或当事方，但如果我们未来的贷款人或任何此类工具的交易对手被置于破产管理之下，我们可能无法获得此类资金。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们开展业务的其他各方无法根据此类工具或贷款安排获得资金
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对于这样的金融机构，这些当事方向我们支付债务或达成需要向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手以及信用证受益人（除其他外）等第三方可能会受到SVB关闭的直接影响，整个金融服务行业的流动性问题仍然存在不确定性。过去曾发生过类似的影响，例如在2008-2010年金融危机期间。
通货膨胀和利率的迅速上升导致先前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能蒙受损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛要求或对即时流动性的其他流动性需求可能会超过该计划的容量。此外，无法保证如果其他银行或金融机构关闭，美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来会提供未投保资金的渠道，也无法保证它们会及时这样做。
尽管我们在认为必要或适当时评估我们的银行和客户关系，但影响我们、直接与我们有信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务行业或经济的因素可能会严重影响我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本的资金来源和其他信贷安排。除其他外，这些因素可能包括流动性限制或失败、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务行业或金融市场的中断或不稳定，或者对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或整个金融服务行业的因素。
涉及其中一个或多个因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营、财务状况和经营业绩的各种重大和负面影响。这些可能包括但不限于以下内容：
•存款或其他金融资产存取延迟，或未投保的存款或其他金融资产损失；
•延迟或无法获得循环现有信贷额度或其他营运资金来源的贷款，或减少根据循环现有信贷额度或其他营运资金来源提供的借款，和/或延迟、无力或削弱我们退款、展期或延长到期日或进入新的信贷额度或其他营运资本资源的能力；
•可能或实际违反要求我们维持信用证或其他信用支持安排的合同义务；
•潜在或实际违反我们的信贷协议或信贷安排中的财务契约；
•其他信贷协议、信贷安排或运营或融资协议中的潜在或实际交叉违约；或
•终止现金管理安排和/或延迟获得受现金管理安排约束的资金或实际损失资金。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的机会的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务或导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素造成的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的业务面临地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，并受到停电、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的公司总部位于马萨诸塞州波士顿，我们在美国其他地方也有员工。我们还在英国和澳大利亚设有办事处。发生在我们的总部、其他设施或合作伙伴所在地的重大自然灾害，例如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的第三方供应商，则可能会对我们的客户使用我们平台的能力产生不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能对我们或我们客户的业务、国民经济或整个世界经济造成干扰。在我们或我们的客户和供应商开展业务的国家/地区的健康问题或政治或政府事态发展可能导致经济、社会或劳动力不稳定，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
尽管我们维持事故管理和灾难响应计划，但如果自然灾害或人为问题造成重大干扰，我们可能无法部分或全部继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。
我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在与气候相关的固有风险。我们的任何主要办公地点都可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们在全球的办公室可能会越来越频繁地经历与气候有关的事件，包括干旱、水资源短缺、热浪、寒浪、野火以及由此产生的空气质量影响和与野火预防相关的停电。尽管目前这种危险影响我们正常业务运营的风险很低，但它有可能干扰员工上下班或在家办公以及保持有效联系的能力。此外，如果员工在家办公，要减轻这些事件对他们的影响要困难得多。与气候有关的事件，包括极端天气事件频率的增加及其对美国、欧洲和其他主要地区关键基础设施的影响，有可能扰乱我们的业务、第三方供应商和/或客户的业务，并可能导致我们在维持或恢复运营方面遭受更高的流失、损失和额外成本。监管发展、不断变化的市场动态以及利益相关者对气候变化的预期可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

2023年9月28日，三份认股权证以现金形式行使了三股认股权证，以现金行使了3,935,793股B系列普通股，每股价格为0.01美元。根据《证券法》第4（a）（2）条，B系列普通股的发行免于登记。

2023年10月31日，三份认股权证以现金形式行使了三份认股权证，每股价格为0.01美元，购买了我们的B系列普通股344,381股。根据《证券法》第4（a）（2）条，B系列普通股的发行免于登记。

我们的A系列普通股首次公开发行所得收益的使用

2023年9月19日，美国证券交易委员会宣布与我们的首次公开募股有关的S-1表格（文件编号333-274211）（“注册声明”）上的注册声明生效，我们对首次公开募股进行了定价。根据注册声明，我们共注册了220.8亿股A系列普通股，
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包括承销商从卖出股东那里购买额外股票的选择权在内，我们于2023年9月22日完成了19,200,000股A系列普通股的首次公开发行，包括我们以每股30.00美元的价格向公众出售11,507,693股股票。扣除约1770万美元的承保折扣和佣金以及760万美元的发行相关费用后，我们获得了约3.199亿美元的净收益。高盛会计师事务所有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和花旗集团环球市场公司担任本次发行的承销商代表。除向首次公开募股中出售股东的10％或以上股权证券的董事或持有者外，没有向我们的董事或高级管理人员或其关联公司、持有我们任何类别股票证券10％或以上的股权证券的董事或持有人支付任何款项，如下所述。
首次公开募股还包括通过出售股东出售我们的A系列普通股7,692,307股。我们没有从出售的股东出售A系列普通股中获得任何收益。出售股东授予承销商额外购买多达288万股A系列普通股的选择权。该期权于2023年10月19日行使额外2764,066股股票。我们的董事之一詹妮弗·塞兰以及Summit Partners, L.P.（持有我们10％以上的股权证券）的附属实体正在首次公开募股中出售股东。
我们使用首次公开募股净收益中的6,290万美元来履行与本次发行相关的未清限制性股票的结算相关的预扣税款和汇款义务。如我们的最终招股说明书所述，我们首次公开募股收益的计划用途没有重大变化。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

董事或执行官的证券交易计划

(c) 在截至2023年9月30日的三个月中，我们的任何董事或高级管理人员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条） 采用, 终止或修改了规则10b5-1的交易安排或任何 “非规则10b5-1交易协议”（定义见S-K条例第408（c）项）。

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第 6 项。展品

以下证物在此提交或以引用方式纳入此处：

展品索引
展品编号
展品描述
3.1
经修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于2023年8月25日提交的S-1表格的附录3.2纳入）
3.2
经修订和重述的注册人章程（参照注册人于 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附录 3.4 纳入）
4.1
注册人普通股证书样本系列 A（参照注册人于 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格的附录 4.1 纳入）
4.2
注册人及其某些股东之间的经修订和重述的投资者权利协议，日期为2023年5月10日（参照注册人于2023年8月25日提交的S-1表格附录4.2纳入）
4.3
注册人与 Shopify Inc. 签订的认股权证协议，日期为 2022 年 7 月 28 日（参照注册人于 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附录 4.3 纳入）
4.4
注册人与 Shopify 国际有限公司签订的认股权证协议，日期为 2022 年 7 月 28 日（参照注册人于 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附录 4.4 纳入）
4.5
注册人与 Shopify Commerce Singapore PTE 之间签订的认股权协议。LTD.，日期为2022年7月28日（参照注册人于2023年8月25日提交的S-1表格附录4.5并入）
4.6
注册人与 Shopify Strategic Holdings 3 LLC 签订的股票购买协议，日期为 2022 年 6 月 24 日（参照注册人于 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附录 4.6 纳入）
10.1
注册人与其每位董事和执行官之间的赔偿协议表格（参照注册人于2023年8月25日提交的S-1表格附录10.1纳入）
10.2
经修订的 2015 年股票激励计划及相应的奖励协议形式（参照注册人于 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附录 10.2 纳入）
10.3
2023 年股票期权和激励计划以及相应的奖励协议形式（参照注册人于 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附录 10.3 纳入）
10.4
高级管理人员现金激励奖金计划（参照注册人于2023年8月25日提交的S-1表格的附录10.4纳入）
10.5 *
注册人与兰登·埃德蒙签订的雇佣协议，2023 年 8 月 27 日生效（参照注册人于 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附录 10.6 纳入）
10.6 *
注册人与阿曼达·沃伦签订的雇佣协议，2023 年 8 月 27 日生效（参照注册人于 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附录 10.8 纳入）
10.7
董事录用函表格（参照注册人于2023年8月25日提交的S-1表格的附录10.10纳入）
10.8
2023 年员工股票购买计划（参照注册人于 2023 年 9 月 11 日提交的 S-1 表格附录 10 14 纳入）
10.9
非雇员董事薪酬政策（参照注册人于2023年8月25日提交的S-1表格的附录10.15纳入）
31.1 **
根据美国证券交易委员会规则 13a 14 (a) /15d 14 (a) 对首席执行官的认证
31.2 **
根据美国证券交易委员会规则 13a 14 (a) /15d 14 (a) 对首席财务官的认证
32.1 †
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证
32.2 †
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证
101.INS
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）
101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）




* 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

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** 随函提交。

† 就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，此认证不会被视为 “已提交”，也不会受该部分责任的约束。此类认证不得被视为以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》规定的任何申报中，除非以提及方式明确纳入此类申报中。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署报告，并获得正式授权。

KLAVIYO, INC.
日期：2023 年 11 月 7 日
来自：/s/ Andrew Bialecki
姓名：安德鲁·比亚莱基
标题：首席执行官（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 7 日来自：/s/ Amanda Whalen
姓名：阿曼达·沃伦
标题：首席财务官（首席财务和会计官）
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