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会员2023-01-012023-09-300001040161US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员pxlW: accountx 会员2022-01-012022-12-310001040161US-GAAP：客户集中度风险成员pxLW: 账户会员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-300001040161US-GAAP：客户集中度风险成员pxLW: 账户会员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001040161pxLW：应计负债和长期债务成员的流动部分pxLW：研发费用支付会员pxlw: VixsSystems Inc.成员2023-09-300001040161pxLW: PWSH 员工和子公司成员2023-09-300001040161pxLW：投资者会员pxLW：向投资者成员出售股权2022-01-012022-03-310001040161pxLW：投资者会员pxLW：向投资者成员出售股权2022-03-310001040161pxLW: PWSH 员工和子公司成员pxLW：向ESOP成员出售股权2022-01-012022-03-310001040161pxLW: PWSH 员工和子公司成员pxLW：向ESOP成员出售股权2022-03-310001040161pxLW：投资者会员2023-09-300001040161pxLW：投资者会员2022-03-240001040161pxLW: PWSH 员工和子公司成员pxLW：向ESOP成员出售股权2022-12-212022-12-210001040161pxLW: PWSH 员工和子公司成员pxLW：向ESOP成员出售股权2022-12-21iso421:CNY0001040161pxLW：向投资者和 ESOP 成员出售股权2022-12-310001040161pxLW：向投资者和 ESOP 成员出售股权2023-01-012023-09-300001040161pxLW：向投资者和 ESOP 成员出售股权2023-09-300001040161pxLW：股权转让协议成员pxLW：购买者会员2022-08-152022-08-150001040161pxLW：股权转让协议成员pxLW：购买者会员2022-08-150001040161pxLW：股权转让协议成员2022-08-152022-08-150001040161pxLW：股权转让协议成员2022-08-150001040161pxLW：股权转让协议成员pxLW：购买者会员2022-12-212022-12-210001040161pxLW：股权转让协议成员pxLW：购买者会员2022-12-210001040161pxLW: PWSH 员工和子公司成员pxLW：向ESOP成员出售股权2023-02-280001040161pxLW：股权转让协议成员2022-12-210001040161pxLW：股权转让协议成员2022-12-310001040161pxLW：股权转让协议成员2023-01-012023-09-300001040161pxLW：股权转让协议成员2023-09-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________________ 
表单 10-Q
________________________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内。
委员会档案编号： 000-30269
 ____________________________________
PIXELWORKS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
俄勒冈91-1761992
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
16760 SW Upper Boones Ferry Rd.，Ste. 101
波特兰
,俄勒冈97224
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(503) 601-4545
（注册人的电话号码，包括区号）
____________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元PXLW纳斯达克全球市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
根据该法第12（b）条注册的证券：
注册人普通股的已发行股票数量，面值为每股0.001美元 56,693,517截至2023年11月3日
1
目录
PIXELWORKS, INC.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度期间
目录
 
关于前瞻性陈述的说明
3
摘要风险因素
4
第一部分 — 财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
6
简明合并资产负债表
6
简明合并运营报表
7
综合亏损简明合并报表
8
简明合并现金流量表
9
股东权益综合报表
10
简明合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
26
第 4 项。
控制和程序
34
第二部分 — 其他信息
第 1A 项。
风险因素
35
第 6 项。
展品
57
签名
58
2
目录

关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含基于当前对我们业务的预期、估计、信念、假设和预测的 “前瞻性陈述”。诸如 “可能”、“将”、“出现”、“预测”、“继续”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 之类的词语以及此类词语和类似表达方式的否定或其他变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：COVID-19 疫情（包括为此而发生的任何法律或法规变化）对公司人员、收入、公司供应商以及公司客户及其各自终端市场的影响；我们子公司Pixelworks半导体科技（上海）有限公司的可赎回非控股权益。 (“PWSH”），包括可能的赎回及其影响，以及归因于外币的此类权益账面价值的任何变化及其相关权利；我们调整移动、投影仪和视频交付业务的战略计划以及与之相关的时间和预期，包括上市及其时机和收益，包括改善进入新资本市场的机会以及为我们在全球的增长提供资金； 我们的国际业务；我们的战略，包括与我们的知识产权组合、研发工作以及收购和投资机会有关的战略；我们的毛利率；任何未来的重组计划；我们的流动性、资本资源和营运资金充足性以及对额外融资的需求或获得额外融资的能力及其潜在影响；我们的合同义务、汇率和利率风险；我们的所得税，包括我们实现递延所得税净资产收益的能力，我们不确定的税收状况负债；会计政策及估算值的使用及其变化的潜在影响；我们的收入，某些风险对我们业务的潜在影响，包括供应商的集中、技术变革风险、信用风险集中、我们运营所在市场的变化、我们的国际业务（包括在中国和亚洲其他地区）以及我们的汇率风险、我们的赔偿义务和诉讼风险以及与我们的客户协议相关的声明的研发费用，包括根据支出将收到的款项、其会计处理、相关工作的时间、与之相关的费用和抵消额以及我们对销售和相关抵消的预期。这些陈述不能保证未来的表现，涉及某些难以预测的风险和不确定性，可能导致实际结果和结果与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。本10-Q表季度报告第二部分第1A项详细讨论了可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性，包括与全球经济和 COVID-19 相关的风险、与我们在中国的业务相关的风险、与我们的业务相关的风险、与我们的行业相关的风险以及与我们的战略计划和STAR Market上市相关的风险。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律或法规要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以反映本季度报告10-Q表发布之日之后的事件或情况。如果我们确实更新或更正了一项或多项前瞻性陈述，则您不应得出结论，认为我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行额外的更新或更正。除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中，“公司”、“Pixelworks”、“我们” 和 “我们的” 是指俄勒冈州的一家公司Pixelworks, Inc. 及其子公司。



3
目录
风险因素摘要

我们的业务面临不同程度的风险和不确定性。投资者应考虑下文概述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险和不确定性。 投资者还应参考本截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中以引用方式包含或纳入的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们的业务运营也可能受到我们目前认为无关紧要或我们目前未知的因素的影响。 如果发生这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌。

我们的业务受到以下主要风险和不确定性的影响：

•持续不确定的全球经济环境以及全球信贷、银行和金融市场的波动可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
•COVID-19 疫情的持续影响已经扰乱并可能继续扰乱我们的业务或客户或供应商的业务，因此可能会对我们的财务状况产生不利影响。
•如果我们无法满足不断变化的市场需求，无法发现新产品、服务或技术，或者在目标市场中成功竞争，我们的收入和财务业绩将受到不利影响。
•我们的产品战略可能无法满足目标客户的需求，也可能无法及时或根本无法增加收入，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，限制我们的增长能力。
•实现设计胜利涉及漫长的竞争选择过程，这需要我们在产生任何收入之前承担大量支出，或者不保证与该业务相关的任何收入。如果我们在花费巨额费用开发产品后未能创造收入，我们的业务和经营业绩将受到影响。
•如果我们未能留住或吸引成功运营业务所需的专业技术和管理人员，则可能会损害我们的业务，并可能导致销售损失和管理资源分流。
•我们的财务资源比大多数竞争对手少得多，这限制了我们实施新产品或改进当前产品的能力，这反过来又可能对我们未来的销售和财务状况产生不利影响。
•如果我们将来没有盈利，我们可能无法继续运营。
•我们的收入中有很大一部分来自数量有限的客户和分销商，这使我们面临更高的信用风险，也使我们的现金流面临任何客户或分销商都可能减少或取消订单的风险。
•我们通常没有客户的长期购买承诺，如果我们的客户取消或更改他们的购买承诺，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。
•我们的收入和经营业绩可能会因时而波动，这可能导致我们的股价下跌。
•如果我们无法从运营中产生足够的现金，被迫寻求额外的融资替代方案，我们的营运资金可能会受到不利影响，我们的股东可能会受到稀释或我们的业务可能会受到损害。
•我们许可我们的知识产权，这使我们面临侵权或挪用的风险，并可能导致我们的经营业绩波动。
•由于我们的业务和客户集中在亚洲，我们面临着许多风险。
•由于自然灾害，我们在亚洲的业务使我们面临更高的风险。
•我们的国际业务使我们面临外币波动带来的风险。
•如果我们无法对财务报告维持有效的披露控制和内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到重大和不利影响。
•我们对向分销商和集成商销售的依赖增加了管理供应链的复杂性，并可能导致库存过剩或库存短缺。
•我们可能无法成功管理未来的任何增长，包括任何收购或股权投资的整合，这可能会扰乱我们的业务并严重损害我们的财务状况。
•持续遵守监管和会计要求将是一项挑战，将需要大量资源。
•与冲突矿产相关的法规可能会对我们的业务产生不利影响。
•对有限数量的单一来源第三方制造商的依赖使我们面临可能的短缺，其原因是制造产量低、制造错误、制造交货时间不可控制、产能分配、价格上涨几乎没有引起注意、库存水平波动和产品交付延迟，所有这些都可能导致延迟满足客户需求、增加成本和收入损失。
4
目录
•用于制造我们的产品和客户产品的其他关键部件的材料短缺可能会增加我们的成本，损害我们按时发货的能力，并延迟我们销售产品的能力。
•我们的高度集成的产品和高速混合信号产品很难在没有缺陷的情况下制造，缺陷的存在可能会导致成本增加、产品供应延迟、产品销售减少或对我们的索赔。
•新产品的开发极其复杂，我们可能无法及时开发新产品，这可能导致无法获得新的设计胜利和/或维持我们目前的收入水平。
•我们市场的激烈竞争可能会减少我们产品的销售，减少我们的市场份额，减少我们的毛利并导致巨额亏损。
•如果我们无法应对我们竞争或寻求竞争的市场中快速的技术变革和不断变化的行业标准，我们的产品可能会变得不那么受欢迎或过时。
•我们使用客户拥有的模具工艺来制造我们的大部分产品，这使我们面临产量低下和产品成本高得不可接受的可能性。
•我们依赖半导体产品的制造商不仅要应对技术和行业标准的变化，还要继续我们所依赖的制造流程。
•由于我们的产品开发过程和销售周期漫长，在获得相关收入之前，我们可能会产生大量成本，最终销售的产品数量可能不如我们最初预期的那么多。
•我们开发的软件可能与行业标准不兼容，实施起来既困难又昂贵，这可能会减缓产品开发或导致我们失去客户而设计获胜。
•如果我们无法按照我们可接受的条款或根本无法获得必要的第三方技术许可，则我们产品的竞争力和可行性可能会受到损害。
•我们保护知识产权和专有权利的能力有限，可能会允许我们的竞争对手使用我们的专有技术并推出类似的产品，从而损害我们的竞争地位。
•我们的产品的特点是平均销售价格可能会在相对较短的时间内下降，除非我们能够降低产品成本或推出具有更高平均销售价格的新产品，否则这将对我们的财务业绩产生负面影响。
•半导体行业的周期性可能会导致对我们产品的需求出现重大差异，并可能损害我们的运营。
•与我们在中国的业务相关的风险，包括中国政治、经济或社会状况变化或中美关系变化的风险，以及流动性风险，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和证券价值产生不利和重大影响。
•与中国法律制度相关的法律和运营风险，包括执法方面的不确定性，以及中国法律、所需批准和许可以及法规的突然或意外变化，这可能会对我们产生不利影响，限制向公司及其股东提供的法律保护，并对我们的业务和证券价值产生重大和不利影响。
•如果我们无法实施扩大中国业务的战略，我们在中国获得资本、客户和人才的能力可能会受到影响，这反过来可能会对我们的全球增长和收入潜力产生重大不利影响。
•即使我们在上海交易所科创板（STAR Market）完成上市（“上市”），我们也可能无法实现业务战略所设想的结果，我们在中国的增长战略也可能不会导致普通股价格上涨。
•Pixelworks半导体科技（上海）有限公司（“PWSH”）作为一家由Pixelworks控制但未全资拥有的上市公司的地位可能会对我们产生不利影响。
•STAR市场相对较新，因此，很难预测拟议上市的影响，这反过来可能会对我们在纳斯达克全球市场上的普通股价格产生负面影响。
•如果上市完成，Pixelworks和PWSH都将成为上市公司，但两家公司都将受到单独且可能不一致的会计和披露要求的约束，这可能会导致投资者的混乱或不确定性，从而可能导致对两家公司一股或两股公开交易股票的需求减少或价格波动。
•我们的普通股价格已经并且可能继续大幅波动。
5
目录
第一部分 — 财务信息
 
第 1 项。财务报表。
PIXELWORKS, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计）
（未经审计）
 
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$50,318 $56,821 
应收账款，净额10,165 10,047 
库存5,905 1,760 
预付费用和其他流动资产2,307 3,745 
流动资产总额68,695 72,373 
财产和设备，净额6,562 4,632 
经营租赁使用权资产5,365 3,331 
其他资产，净额2,145 3,580 
善意18,407 18,407 
总资产$101,174 $102,323 
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债：
应付账款$4,356 $3,143 
应计负债和长期负债的流动部分10,203 8,849 
应缴所得税的当期部分138 519 
流动负债总额14,697 12,511 
长期负债，扣除流动部分1,645 1,005 
存款责任13,227 13,537 
经营租赁负债，扣除流动部分3,043 2,148 
应缴所得税，扣除本期部分951 872 
负债总额33,563 30,073 
承付款和或有开支（注12）
可赎回的非控股权益27,398 28,919 
股东权益：
优先股— 
普通股485,205 481,229 
累计其他综合收益4,439 2,178 
累计赤字(473,417)(450,985)
Pixelworks, Inc. 股东权益总额16,227 32,422 
非控股权益23,986 10,909 
股东权益总额40,213 43,331 
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益$101,174 $102,323 
参见简明合并财务报表的附注。
6
目录
PIXELWORKS, INC.
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
 
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
收入，净额$16,032 $17,552 $39,603 $53,258 
收入成本 (1)9,150 8,756 22,870 26,351 
毛利6,882 8,796 16,733 26,907 
运营费用：
研究与开发 (2)8,752 8,445 23,925 24,126 
销售、一般和管理 (3)5,776 5,082 17,316 16,590 
运营费用总额14,528 13,527 41,241 40,716 
运营损失(7,646)(4,731)(24,508)(13,809)
利息收入及其他，净额471 165 1,615 428 
其他收入总额，净额471 165 1,615 428 
所得税前亏损(7,175)(4,566)(22,893)(13,381)
所得税准备金（福利）158 (70)318 245 
净亏损(7,333)(4,496)(23,211)(13,626)
减去：归属于可赎回的非控股权益和非控股权益的净（收益）亏损334 — 779 (470)
归属于Pixelworks Inc.的净亏损$(6,999)$(4,496)$(22,432)$(14,096)
归属于Pixelworks Inc.的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.12)$(0.08)$(0.40)$(0.26)
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票56,410 54,826 55,917 54,120 
(1) 包括：
基于股票的薪酬21 (47)67 20 
收购的无形资产的摊销— — — 72 
(2) 包括股票薪酬452 565 1,470 1,795 
(3) 包括：
基于股票的薪酬779 776 2,140 2,223 
收购的无形资产的摊销— — — 18 
参见简明合并财务报表的附注。
7
目录
PIXELWORKS, INC.
综合亏损的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
净亏损$(7,333)$(4,496)$(23,211)$(13,626)
扣除税款的其他综合亏损：
外币折算调整161 1,657 1,372 3,173 
综合损失(7,172)(2,839)(21,839)(10,453)
减去：归属于可赎回的非控股权益和非控股权益的全面（收益）亏损334 — 779 (470)
归因于 Pixelworks, Inc. 的综合亏损总额$(6,838)$(2,839)$(21,060)$(10,923)
参见简明合并财务报表的附注。

8
目录
PIXELWORKS, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计） 
截至9月30日的九个月
 20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(23,211)$(13,626)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股票的薪酬3,677 4,038 
折旧和摊销3,211 3,490 
递延所得税支出314 396 
扭转不确定的税收状况(2)(121)
收购的无形资产的摊销— 90 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(118)(2,062)
库存(4,145)(1,247)
预付费用和其他流动和长期资产，净额4,683 3,131 
应付账款1,133 (276)
应计的流动负债和长期负债(2,268)(5,084)
应缴所得税(300)(232)
用于经营活动的净现金(17,026)(11,503)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(3,440)(1,287)
购买许可技术— (1,415)
用于投资活动的净现金(3,440)(2,702)
来自融资活动的现金流：
向非控股权益发行股权所得净收益14,596 10,738 
资产融资付款(932)(892)
根据员工股权激励计划发行普通股的收益299 387 
融资活动提供的净现金13,963 10,233 
现金和现金等价物的净减少(6,503)(3,972)
现金和现金等价物，期初56,821 61,587 
现金和现金等价物，期末$50,318 $57,615 
现金流信息的补充披露：
在此期间支付的所得税现金，扣除收到的退款$302 $17 
在此期间支付的利息现金116 153 
非现金投资和融资活动：
购置财产和设备及其他
延期付款期限下的资产		$1,980 $160 
参见简明合并财务报表的附注。
9
目录
PIXELWORKS, INC.
股东权益综合报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计） 
 
 普通股累积的
其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		非控股权益总计
股东
公平
2023股份金额
截至2022年12月31日的余额55,113,186 $481,229 $2,178 $(450,985)$10,909 $43,331 
根据员工股权激励计划发行的股票606,539 156 — — — 156 
股票薪酬支出— 1,166 — — — 1,166 
外币折算调整— — (333)— (33)(366)
向非控股权益发行股权所得净收益— — — — 14,596 14,596 
归属于非控股权益的净亏损— — — — (338)(338)
归属于Pixelworks, Inc.的净亏损— — — (9,396)— (9,396)
截至2023年3月31日的余额55,719,725 $482,551 $1,845 $(460,381)$25,134 $49,149 
根据员工股权激励计划发行的股票396,703 — — — — — 
股票薪酬支出— 1,259 — — — 1,259 
外币折算调整— — 2,353 — (776)1,577 
归属于非控股权益的净亏损— — — — (107)(107)
归属于Pixelworks, Inc.的净亏损— — — (6,037)— (6,037)
截至2023年6月30日的余额56,116,428 $483,810 $4,198 $(466,418)$24,251 $45,841 
根据员工股权激励计划发行的股票577,089 $143 $— $— $— $143 
股票薪酬支出— 1,252 — — — $1,252 
外币折算调整— — 241 — (80)$161 
归属于非控股权益的净亏损— — — — (185)$(185)
归属于Pixelworks, Inc.的净亏损— $— $— (6,999)$— $(6,999)
截至2023年9月30日的余额56,693,517 $485,205 $4,439 $(473,417)$23,986 $40,213 
2022
截至2021年12月31日的余额53,367,136 $475,644 $(468)$(434,955)$— $40,221 
根据员工股权激励计划发行的股票630,876 217 — — — 217 
股票薪酬支出— 1,049 — — — 1,049 
外币折算调整— — (152)— — (152)
归属于Pixelworks, Inc.的净亏损— — — (4,592)— (4,592)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额53,998,012 $476,910 $(620)$(439,547)$— $36,743 
根据员工股权激励计划发行的股票233,860 — — — — — 
股票薪酬支出— 1,695 — — — 1,695 
外币折算调整— — 1,668 — — 1,668 
归属于Pixelworks, Inc.的净亏损— — — (5,008)— (5,008)
截至2022年6月30日的余额54,231,872 $478,605 $1,048 $(444,555)$— $35,098 
根据员工股权激励计划发行的股票604,167 170 — — 170 
股票薪酬支出— 1,294 — — $— 1,294 
外币折算调整— — 1,657 — $— 1,657 
向非控股权益发行股权所得净收益— — — — $10,738 10,738 
归属于Pixelworks, Inc.的净亏损(4,496)$— (4,496)
截至2022年9月30日的余额54,836,039 $480,069 $2,705 $(449,051)$10,738 $44,461 
参见简明合并财务报表的附注。

10
目录

PIXELWORKS, INC.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）

注意事项 1： 列报基础
业务性质
Pixelworks是高性能、高能效的视觉处理半导体和软件解决方案的领先提供商，这些解决方案可在各种应用中提供始终如一的高质量和真实的观看体验。我们将主要目标市场定义为移动（智能手机和平板电脑）、家庭和企业（投影机、个人录像机（“PVR”）和空中（“OTA”）流媒体设备）和影院（数字视频内容的创作、重制和交付）。此前，我们将主要目标市场归类为移动、投影仪、视频交付和影院，但后来将投影仪和视频交付类别合并为一个名为 “家庭和企业” 的市场。
20 多年来，Pixelworks 一直是视觉处理技术的先驱。我们是最早商业化推出能够解除1080i HDTV信号隔行扫描的片上视频系统（“SoC”）的公司之一，也是首批推出商用双通道 1080i 解隔行扫描器集成电路的公司之一。我们推出了业界首批用于数字投影的单芯片 SoC 之一。我们是第一家将运动估计/运动补偿技术（“MEMC”）整合为智能手机的移动优化解决方案的公司。2019 年，我们推出了屡获好莱坞奖的 TrueCut MotionTM®视频平台，业界首款动作分级技术，允许微调电影内容中的动作外观。
截至2023年9月30日，我们的知识产权投资组合为 278与数字图像数据的视觉显示相关的专利。我们将研发工作重点放在开发可提高质量的视频算法以及降低系统功耗、成本、带宽并提高整体系统性能和设备功能的架构上。我们寻求通过内部开发和与业务合作伙伴的共同开发来扩大我们的技术组合，并且我们不断评估收购机会和其他利用我们的技术进入其他高价值市场的方式。
我们的核心视觉处理技术可智能处理来自各种来源的数字图像和视频，并优化内容以提供卓越的观看体验。视频和游戏消费的快速增长，加上向明亮、高分辨率、高帧率和高刷新率显示器的转变，尤其是在移动设备中，增加了对我们解决方案的需求。我们的技术可以应用于广泛的应用中：电影院、低功耗移动平板电脑、智能手机、流媒体设备以及家庭、学校或工作场所的数字投影机。我们的产品根据特定应用的要求针对功耗、成本、带宽、观众体验和整体系统性能进行了设计和优化。有时，我们也会对我们的技术进行许可。
在2021年第三季度，我们制定了一项战略计划，以重新调整我们的移动和家庭和企业业务，以更好地关注以亚洲为中心的客户和员工利益相关者。我们的子公司Pixelworks半导体科技（上海）有限公司（或 “PWSH”）现在将这些业务作为Pixelworks旗下的完整损益中心运营。关于该战略计划，公司和PWSH在2021年和2022年完成了三笔单独的融资交易，这些交易在 “附注13：出售给员工的PWSH的可赎回非控股权益和股权” 和 “附注14：非控股权益” 中作了进一步描述，这些交易以引用方式纳入本节。

11
目录
PWSH正在准备申请在上海证券交易所的科创板（即STAR Market）上首次公开发行PWSH股票（以下简称 “上市”）。我们相信，上市将带来许多好处，包括改善进入新资本市场的机会，以及为PWSH的全球增长提供资金。在科创板上市的过程漫长，包括中华人民共和国（“中国”）各政府机构的多个审查期，例如上海证券交易所（“上交所”）和中国证券监督管理委员会（“CSRC”）。不能保证PWSH在将来的任何时候都会被批准上市。证监会和上交所最近收紧了科创板市场的标准，目前正在建议根据中国公认会计原则尚未盈利的公司在当前环境下提交首次公开募股申请。该公司认为，这在很大程度上是由于中国当前的经济状况以及已经在科创板上市、但在首次公开募股时没有盈利的公司最近的表现。根据中国公认会计原则，PWSH目前没有盈利。中国证监会和上交所可能会放宽标准，但不能保证这种情况会在任何特定的时间范围内发生。公司将继续准备我们的申请，以便在情况发生变化或PWSH根据中国公认会计准则实现盈利时随时可以提交。PWSH在STAR市场的任何上市都不会改变PXLW作为美国上市公司的地位。我们既不是中国运营公司，也不是通过使用可变权益实体在中国开展业务。
Pixelworks 成立于 1997 年，根据俄勒冈州法律注册成立。2017 年 8 月 2 日，我们收购了在加拿大注册的公司 VixS Systems, Inc.（“VixS”）。
简明合并财务报表
此处包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的财务信息是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，未经审计。此类信息反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报这些过渡期的简要合并财务报表所必需的。截至2022年12月31日的财务信息来自我们截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表及其附注，该报表包含在2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第8项中，应与此类合并财务报表一起阅读。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表未来时期或截至2023年12月31日的整个财年的预期业绩。
最近的会计公告
公司最近通过的会计公告在 “附注2” 中披露。重要会计政策摘要” 载于我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第二部分第8项。在截至2023年9月30日的三九个月中，我们没有通过任何新的会计公告。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明的合并财务报表要求我们做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。我们的重要估计和判断包括与收入确认、过剩和过时库存估值、设备和其他长期资产的使用寿命和可回收性、商誉估值、股份支付估值、所得税、诉讼和其他突发事件相关的估计和判断。实际结果可能与我们的估计存在重大差异。

注意事项 2： 资产负债表组成部分
应收账款，净额
应收账款是指根据我们与客户签订的合同履行义务而产生的合同资产，代表我们为履行履约义务而获得付款的无条件权利。它们按发票金额入账，入账时不计利息，逾期未计利息。列报的应收账款扣除了可疑账款备抵金，该备抵是为我们的客户无法支付所需款项而可能造成的估计损失而保留的。
应收账款净额包括以下内容：
12
目录
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应收账款，毛额$10,191 $10,124 
减去：可疑账款备抵金(26)(77)
应收账款，净额$10,165 $10,047 

以下是我们对可疑账户备抵的变化： 
 九个月已结束
9月30日
 20232022
期初余额$77 $36 
减免已计入(51)(10)
期末余额$26 $26 


库存
库存由制成品和在制成品组成，按标准成本（按先入先出的方法近似实际成本）或市场（可变现净值）的较低者列报。
库存包括以下内容： 
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
成品$4,251 $480 
在处理中工作1,654 1,280 
库存$5,905 $1,760 


财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下内容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
财产和设备总额$25,084 $20,792 
减去：累计折旧和摊销(18,522)(16,160)
财产和设备，净额$6,562 $4,632 

收购的无形资产，净额
在收购Vix（“收购”）方面，我们记录了某些可识别的无形资产。 本次交易产生的收购的无形资产已分配给Pixelworks, Inc.，包括以下内容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
开发的技术$5,050 $5,050 
客户关系1,270 1,270 
待办事项和商品名称410 410 
6,730 6,730 
减去：累计摊销(6,730)(6,730)
收购的无形资产，净额$— $— 

截至2022年3月31日，已开发的技术和客户关系已全部摊销，截至2019年3月31日，商品名称已全部摊销，截至2018年9月30日，积压的商品已全部摊销。

13
目录
善意
此次收购产生了商誉，因此我们记录的商誉为美元18,407.
商誉不进行摊销；但是，我们每年都会对商誉进行减值审查，每当事件或情况变化表明申报单位的公允价值可能低于其账面价值时，我们都会对商誉进行减值审查。触发减值评估的条件包括但不限于业务环境的重大不利变化或本期的运营或现金流损失，再加上运营或现金流亏损的历史，或者表明法律因素、监管或商业环境持续亏损或不利变化或股价持续下跌的预测或预测。我们的股价最近下跌，但是，加上我们对其他事件和情况的评估，我们认为截至2023年9月30日，这不是当前需要进行商誉减值评估的触发事件。我们于每年的11月30日对商誉进行年度减值评估。


应计负债和长期负债的流动部分
应计负债和长期负债的流动部分包括以下内容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计工资和相关负债$3,938 $3,632 
经营租赁负债，当前2,423 1,391 
资产融资应计负债的流动部分1,295 876 
递延收入400 230 
应计应付利息88 246 
应计佣金和特许权使用费30 210 
其他2,029 2,264 
应计负债和长期负债的流动部分$10,203 $8,849 
递延收入是指在我们的履约义务履行之前收到或到期现金付款时产生的合同负债。递延收入的任何增加都由我们根据与客户签订的合同在履行履约义务之前收到或到期的现金付款所推动。递延收入的任何减少都是由于确认了与履行我们的绩效义务相关的收入。
递延收入的变化如下：
 九个月已结束
9月30日
 20232022
递延收入：
期初余额$230 $50 
延期收入385 940 
确认的收入(215)(730)
期末余额$400 $260 



14
目录

注意事项 3： 公允价值测量
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：
第 1 级：估值基于活跃市场的相同资产和负债的报价。
第 2 级：估值基于除第 1 级所包含的报价以外的投入，这些输入可以直接或间接观察到的资产或负债。
第 3 级：估值基于不可观察的输入，其中很少或根本没有可用的市场数据，这需要申报实体制定自己的假设。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日我们在简明合并资产负债表中经常按公允价值计量的资产的信息：  
第 1 级第 2 级第 3 级总计
截至2023年9月30日：
资产：
现金等价物：
存款证$10,000 $— $— $10,000 
货币市场基金970 — — 970 
截至 2022 年 12 月 31 日：
资产：
现金等价物：
货币市场基金$18,836 $— $— $18,836 
存款证5,000 — — 5,000 
我们主要使用市场方法来确定我们金融资产的公允价值。由于这些余额的短期性质，我们的流动资产和负债，包括应收账款和应付账款，其公允价值接近账面价值。我们目前选择不为任何根据美国公认会计原则未要求按公允价值计量的项目选择公允价值期权。


15
目录
注意事项 4： 租赁
我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。在我们的简明合并资产负债表中，经营租赁包含在经营租赁使用权（“ROU”）资产、应计负债和长期负债的流动部分以及经营租赁负债中。
ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU的资产和负债在生效之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于我们的大多数租赁不提供隐性利率，因此我们在确定租赁付款的现值时使用基于开始日期可用信息的增量借款利率。经营租赁ROU资产也不包括收到的租赁激励措施。为了计算经营租赁负债，当可以合理确定公司将行使延长或终止租赁的期权时，租赁条款可以被视为包括延长或终止租赁的选项。
我们有办公楼和两辆车的运营租约。我们的租约剩余的租赁条款为 一年到 四年. 与租赁费用以及ROU资产和租赁负债估值相关的补充信息如下：
三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
2023202220232022
运营租赁成本：$765 $659 $2,129 $2,004 

九个月已结束
9月30日
20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自运营租赁的运营现金流$2,025$2,076
与获得使用权资产产生的租赁负债有关的补充非现金信息3,881734
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）2.392.90
加权平均折扣率6.93 %4.18 %


截至2023年9月30日，不可取消的租赁下的未来最低租赁付款额如下：
经营租赁付款
截至2023年12月31日的三个月$594 
截至 12 月 31 日的年份：
20242,733 
20251,856 
2026698 
此后86 
经营租赁付款总额5,967 
减去估算的利息(501)
经营租赁负债总额$5,466 

截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 不尚未开始的经营租赁负债。

16
目录
注意 5： 收入
当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，收入即被确认，其金额反映了我们期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。我们的主要创收活动包括以下内容：
产品销售 - 我们根据客户采购订单销售集成电路产品，也称为 “芯片” 或 “IC”，其中包括每单位的固定价格。集成电路销往两个目标终端市场：移动和家庭和企业。我们选择将配送和处理视为履行转让商品承诺的活动，而不评估这些活动是否为承诺向买家提供的服务。我们通常在向客户发货时履行单一履约义务，并在基础产品发货后的某个时间点确认收入。
我们的货件受有限退货权约束，但我们对所售产品的有限质保。此外，我们可能会根据价格保护和股票周转权向某些客户提供其他抵免额，在估算应确认的收入金额时，所有这些都被视为可变考虑因素。我们使用 “最有可能的金额” 方法来确定我们有权获得的对价金额。在每个报告期结束时，我们会根据事实和情况的变化重新评估我们对可变对价的估计。从历史上看，回报和积分并不重要。
工程服务 - 我们签订专业工程服务合同，包括软件开发和定制。我们在合同开始时就确定了工程服务协议（“ESA”）中的每项履约义务。ESA通常包括客户指定的项目交付成果。欧空局的履约义务通常合并为一项可交付成果，服务的定价按固定金额列出。随着时间的推移，欧空局提供的服务通常会导致控制权的移交。我们根据花费的劳动时占完成合同履行义务的预期总时数的比例确认ESA的收入。ESA 可能包括实质性的客户接受条款。在包含实质性客户接受条款的 ESA 中，我们在客户接受后确认收入。
许可证收入 -有时，我们会从内部开发的知识产权（“IP”）的许可中获得收入。此外，对于某些知识产权许可协议，特许权使用费是在客户出售包含我们知识产权的自己的产品时收取的。我们签订的知识产权许可协议通常赋予被许可人将我们的知识产权组件纳入其产品的权利，其条款和条件因被许可人而异。这些协议下的费用通常包括与我们的知识产权和支持服务费相关的许可费或特许权使用费，由此产生的两项履约义务。我们会评估每项履约义务，这通常会导致许可费的控制权在某个时间点移交，而随着时间的推移，支持服务的控制权会移交。特许权使用费作为收入进行确认，通常是在客户销售包含我们知识产权的产品时。
其他 - 我们会不时为其他创收活动做出安排，例如通过技术支持协议向客户提供技术支持服务。在每种情况下，我们都会评估此类安排是否符合我们的履约义务，这通常会导致此类服务的控制权随着时间的推移而移交。从历史上看，这样的安排对我们的经营业绩并不重要。
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目录
下表提供了有关基于上述类别的分类收入的信息，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，集成电路销售额进一步细分为每组类似产品的外部客户净收入：
三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
2023202220232022
集成电路销售$15,972 $17,188 $39,187 $52,337 
工程服务、许可证和其他60 364 416 921 
总收入$16,032 $17,552 $39,603 $53,258 
按终端市场划分的集成电路销售额：
三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
2023202220232022
移动市场$8,237 $5,738 $18,158 $18,519 
家居和企业市场7,735 11,450 21,029 33,818 
集成电路总销售额$15,972 $17,188 $39,187 $52,337 
有关分部信息，包括按地理区域划分的收入，请参阅 “附注 10：细分市场信息”。
我们的合同余额包括应收账款和递延收入。有关这些合同余额的信息，请参阅 “附注2：资产负债表组成部分”。
所提供商品和服务的付款条款和条件因合同而异；但是，通常需要在合同内付款 30到 60开具发票的天数。
我们尚未发现与客户签订符合资本化标准的合同相关的任何材料成本，因此，这些成本在发生时记为支出。
对于原预计期限超过一年的未履行的履约义务，没有分配任何金额的交易价格。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，与电影市场相关的收入并不明显，因此包含在移动市场的工程服务、许可收入和其他类别中。

注意事项 6： 利息收入和其他收入，净额
利息收入和其他净收入包括以下内容：
 三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
 2023202220232022
利息收入$500 $165 $1,487 $388 
利息支出 (29)(10)3 (32)
其他收入— 10 125 72 
利息收入和其他收入总额，净额$471 $165 $1,615 $428 


18
目录
注意 7： 研究和开发
在2021年第三季度，我们与客户签订了尽最大努力的共同开发协议，以支付我们预计在开发集成电路产品时产生的部分研发费用。我们预计我们的开发成本将超过从客户那里收到的金额，尽管我们预计将产品单位出售给客户，但目前客户对此类销售没有承诺或同意。此外，我们保留对我们先前存在的知识产权的任何修改或改进的所有权，并可能在出售给其他客户的产品中使用此类改进。
根据共同开发协议，$5,800应由客户在协议签订之日起 60 天内支付，另外三笔款项为 $2,500, $1,900和 $1,300均在某些开发里程碑完成后支付。当款项到期和应付时，按比例抵消研发费用。我们确认了研发费用的抵消额 $43和 $0，在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，以及美元1,943和 $1,838在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。

注意事项 8： 所得税
2023年和2022年期间的所得税准备金主要包括盈利成本加上外国司法管辖区的当期和递延所得税支出、外国司法管辖区的税收应急应计费用以及因适用时效法规到期而撤销先前记录的外国税收意外开支的收益。我们记录了撤销先前记录的外国税收意外开支的收益2和 $121分别在2023年和2022年的前九个月中。
由于我们认为我们不太可能从包括美国净营业亏损在内的美国递延所得税净资产中获得收益，因此我们继续为几乎所有这些资产提供全额估值补贴，因此，我们不会产生大量的美国所得税支出或收益。除加拿大和中国外，我们尚未记录其他国外净递延所得税资产的估值补贴，因为我们认为我们很有可能从这些资产中受益。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们不确定的税收状况为负债381和 $378，分别是反递延所得税资产，为美元1,443和 $1,353，分别地。可能要过几年才能通过和解或诉讼时效来解决不确定的税收状况。任何特定头寸的结算都可能需要使用现金。如果税务机关维持了我们应计的不确定税收状况，对我们有利，或者诉讼时效到期，则减少负债将降低我们的有效税率。我们有理由预计，未确认的税收优惠以及利息和罚款的负债将减少约美元3在接下来的十二个月内，由于外国司法管辖区的时效到期。我们在简明的合并运营报表中确认了与所得税支出中不确定税收状况相关的利息和罚款。


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注意 9： 每股收益（亏损）
下表列出了基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，每股数据除外）：
 三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
2023202220232022
净亏损
$(7,333)$(4,496)$(23,211)$(13,626)
减去：归属于可赎回的非控股权益和非控股权益的净（收益）亏损334 — 779 (470)
归属于Pixelworks, Inc. 的净亏损——用于计算每股收益$(6,999)$(4,496)$(22,432)$(14,096)
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票56,410 54,826 55,917 54,120 
归属于Pixelworks, Inc.的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.12)$(0.08)$(0.40)$(0.26)

基本和摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。分子调整包括将PWSH收入分配给非控股权益、可赎回的非控股权益和员工拥有的实体。与员工拥有的实体相关的股权被视为PWSH的参与证券，将被分配为收入，但是，它们不需要为损失提供资金，因此，在PWSH亏损期间，不会向员工拥有的实体分配损失。员工股权激励计划中可能具有稀释性的普通股是通过将库存股法应用于假设行使已发行股票期权、假设对已发行限制性股票单位的归属以及员工股票购买计划下假设的普通股发行来确定的。

以下股票被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的（以千计）： 
 三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
 2023202220232022
员工股权激励计划4,183 3,997 4,001 4,003 


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注意 10： 区段信息
我们在... 运营 一部门：用于电子显示设备的集成电路解决方案的设计、开发、营销和销售。我们的收入来自两个广泛的产品市场：移动市场和家庭和企业市场。首席运营决策者（CODM）是我们的首席执行官。我们的CODM使用在全公司范围内报告的财务信息来评估财务业绩并分配资源。电影市场不贡献物质收入，因此被包括在这一细分市场中。
地理信息
按地理区域划分的收入如下：
 三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
 2023202220232022
中国$8,777 $5,482 $20,906 $21,371 
日本7,070 10,908 17,752 27,604 
台湾185 464 836 2,421 
美国— 648 109 1,736 
韩国— 50 — 50 
欧洲— — — 76 
$16,032 $17,552 $39,603 $53,258 

重要客户
在所介绍的至少一个时段中，归属于我们的分销商、前五名最终客户以及占收入10％或以上的个人分销商或最终客户的收入百分比如下：
 三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
 2023202220232022
分销商：
所有分销商60 %57 %63 %61 %
分销商 A50 %29 %45 %33 %
分销商 B4 %23 %8 %16 %
终端客户： 1
前五名最终客户93 %83 %88 %79 %
最终客户 A40 %39 %37 %36 %
最终客户 B26 %15 %25 %13 %
最终客户 C20 %— %12 %— %
最终客户 D3 %12 %4 %6 %
最终客户 E— %13 %— %19 %

1最终客户包括直接从我们这里购买的客户，以及通过分销商间接购买我们产品的客户。
在至少一个报告期内，以下账户占应收账款总额的10％或以上：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
账户 W62 %31 %
账户 X27 %27 %
账户 Y— %12 %
账户 Z— %11 %


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注意 11： 风险和不确定性
供应商的集中度
我们不拥有或经营半导体制造设施，也没有资源在内部生产我们的产品。我们依靠数量有限的代工厂以及装配和测试供应商来生产我们所有的晶圆并完成成品。我们与这些供应商没有任何长期协议。鉴于这些依赖关系，其中一家供应商的违约行为有理由对我们的经营业绩产生严重影响。此外，这些供应商集中在台湾和中华人民共和国境内，增加了我们因自然灾害、经济不稳定、政治动荡或其他地区动荡而出现供应中断的风险。

技术变革的风险
我们竞争或寻求竞争的市场受到快速的技术变革、频繁的新产品推出、客户对新产品和功能不断变化的要求以及不断变化的行业标准的影响。新技术的引入和新的行业标准的出现可能会使我们的产品变得不那么受欢迎或过时，这可能会损害我们的业务。

信用风险的集中度
可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括现金等价物和应收账款。我们将资金存放在高质量、高流动性的货币市场账户中，从而限制与现金等价物余额相关的信用风险。在向客户提供条款之前，我们会仔细评估信用状况，从而限制与应收账款相关的信用风险敞口。

注意 12： 承付款和意外开支
赔偿
我们的某些协议包括针对第三方提出的与我们的知识产权有关的索赔的赔偿条款。由于我们义务的条件性质以及每项特定协议所涉及的独特事实和情况，我们无法预测这些协议或类似协议下未来可能支付的最大款额或赔偿费用。我们过去没有根据这些协议支付过任何款项，截至2023年9月30日，我们没有因这些赔偿义务而承担任何重大责任。但是，将来，此类义务可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们会遇到不时出现的法律问题。尽管我们目前认为，单独或整体解决此类问题不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，但这些问题存在固有的不确定性，我们对这些问题的看法将来可能会发生变化。
其他合同义务
作为收购的一部分，我们收购了与加拿大政府签订的一项名为加拿大技术伙伴关系（“TPC”）的协议相关的债务。作为TPC协议的一部分，向VixS Systems, Inc. 提供了资金以帮助支付研发费用，由于还款条件已得到满足，这部分费用后来被要求偿还。定期付款按季度支付，并于2024年1月结束。截至2023年9月30日，美元128包含在我们的简明合并资产负债表中的应计负债和长期负债的流动部分中。

合同制造商
在正常业务流程中，我们承诺从合同制造商那里购买产品，并在接下来的大约时间内交付 90天。在某些情况下，如果我们取消订单，则可能需要支付取消费用。此类义务可能会影响我们的即时经营业绩，但不会对我们的业务产生重大影响。
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注意 13： 向员工出售的PWSH的可赎回非控股权益和股权
在2021年第三季度，Pixelworks和我们的子公司PWSH与某些位于中国的私募股权和战略投资者（统称为 “投资者”）和某些共同拥有的实体签订了增资协议（“增资协议”） 75PWSH及其子公司（统称为 “ESOP”）（以下统称 “投资者” 和 “ESOP” 统称为 “资本出资者”）的员工百分比。根据IRC 4975 (e) (7)，ESOP实体不符合员工股份所有权计划的资格，但确实符合中国法律资格的员工股份所有权计划，根据中国法律，员工按比例持有ESOP合伙实体的股份，然后该实体以信托形式持有员工的股权所有权。
根据增资协议，在2021年，投资者投资了约美元30,844以换取可赎回的非控股股权 10.45百分比的PWSH和ESOP实体投资了大约美元12,329以换取代表可赎回的非控股股权 5.95PWSH 的百分比，其中包括以下折扣 30% 来自投资者支付的估值。该协议进一步规定，资本出资者拥有PWSH的清算优先权，有权按照与公司相同的条款和条件与公司共同出售其在PWSH的权益，有权按比例参与PWSH未来的任何一轮融资，并且公司同意在PWSH仍然是PWSH的所有者期间以及在此后的两（2）年内不与PWSH的业务竞争，也不会索取或以其他方式造成任何事情 PWSH的核心员工或客户终止与PWSH的关系。这些权利在STAR市场首次公开募股时全部到期。
在签订某项补充协议之前，每位投资者都有权要求PWSH以支付的原始收购价加上赎回该投资者持有的全部股权 3如果PWSH未在2024年6月30日当天或之前完成STAR市场的首次公开募股，则为年利率％。基于这种意外开支，可赎回的非控股权益的初始账面金额在PWSH股权发行之日按公允价值入账，扣除发行成本，并在简明的合并资产负债表上以临时权益列报。在补充协议中删除了可赎回的非控股权益的应计利息之前，公司选择使用利息法（因为随着时间的推移，非控股权益很可能会在原始发行价格加上之前从发行日到最早的赎回日期2024年6月30日）来增加可赎回的非控股权益的赎回价值的变化 3% 年利息）。
2022年3月24日，Pixelworks和我们的子公司PWSH与资本出资者签订了增资协议（“补充协议”）的补充协议。除其他外，补充协议删除了PWSH关联实体赎回义务的应计利息，并增加了一项条款，规定在相关机构批准此类文件之前，将在PWSH提交首次公开募股上市文件之日暂停赎回义务。如果PWSH撤回上市申请或此类申请最终被拒绝，则暂停将结束，届时赎回义务将再次生效，最后期限为撤回/拒绝之日和2024年6月30日之间的较晚者。
关于补充协议，Pixelworks和资本出资者于2022年3月24日签订了增资协议的附带信函（“附带信”），其中规定，如果Pixelworks的控制权发生变化，Pixelworks应确保与此类交易有关的最终协议包括收盘后回购协议，要求该交易中的继任实体回购资本出资者在PWSH持有的全部股权原始订阅价格加上 20% 根据资本出资者的要求在 (a) 控制权变更后的 60 天内提出；或 (b) PWSH 因为 Pixelworks 决定不进行此次发行而未能在 2024 年 6 月 30 日之前完成首次公开募股。如果PWSH继续努力寻求申请，但首次公开募股仍未能在2024年6月30日之前启动，则补充协议的赎回义务将适用。附带信在PWSH首次公开募股的启动之日终止。
签订补充协议后，由于利息部分已被删除，可赎回的非控股权益将不再累积到赎回金额。投资者将继续持有PWSH股权并被视为可赎回的非控股权益，但是，只有随着时间的流逝，可赎回的非控股权益才有可能按其原始发行价格兑换。因此，在赎回功能到期之前，我们只会将利润分配给可赎回的非控股权益，并继续以至少等于其赎回价值的金额确认非控股权益。由于可赎回的非控股权益以人民币计价，因此将在每个报告期末重新估值为美元，归因于外币的账面价值变化将反映在简明合并资产负债表上的累计其他综合收益中。
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每个 ESOP 实体都有权要求以已支付的原始收购价加上回购该类 ESOP 实体持有的全部股权 5如果PWSH未在2024年12月31日当天或之前上市，则年利率为％。由于ESOP实体归PWSH及其子公司的员工所有，员工必须在STAR市场首次公开募股或回购日之前提供服务，因此ESOP实体拥有的股权将根据ASC 718（薪酬——股票薪酬）进行核算。该投资的初始账面金额已在简明的合并资产负债表上记录为长期存款负债，因为目前无法认为首次公开募股是可能的。我们将把奖励的定期利息部分认定为补偿支出，并将长期存款负债计入其截至2024年12月31日的赎回价值。由于长期存款负债以人民币计价，被视为ASC 255（价格变动）中定义的货币负债，因此将在每个报告期结束时将其重新估值为美元，账面价值的变化在我们的简明合并运营报表中记录为外币损益。如果PWSH未能在2024年12月31日之前完成首次公开募股，则补充协议并未取消回购ESOP权益的义务 5% 年度单息。
2022年12月21日，公司及其子公司PWSH与静欣盈（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙企业）（“ESOP”）签订了增资协议（“CIA”）。ESOP 投资了大约 $1,407以换取PWSH的股权 0.54%，基于人民币PWSH的盘前估值 1,750,000 ($251,256USD)，其中包括以下折扣 50%.
中央情报局规定，如果PWSH的控制权变更在提交上市申请之前结束，则每位资本出资者都有权获得他们为各自股权支付的价格的10％的最低回报率，由公司在控制权变更交易结束时以现金支付，该权利在PWSH提交上市申请后自动终止。ESOP 的赎回权与其他 ESOP 投资者在 2021 年结束的融资轮中持有的赎回权相同：如果上市未在 2024 年 12 月 31 日之前完成，2022 年 ESOP 可能会选择要求以等于初始支付价格加上年度单纯利息的价格回购其各自的股权 5%.
在STAR市场上市的过程包括多个审查期，因此是一个漫长的过程。无法保证PWSH将在2024年6月30日之前完成上市，也无法保证。如果要求Pixelworks赎回投资者或ESOP实体持有的全部股权，我们可能需要寻求额外资金以赎回其PWSH股份，如果有的话，也无法保证此类资本会以我们可接受的条件提供。任何赎回都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。PWSH在中国科创板上市不会改变我们作为美国上市公司的地位。
下表列出了截至2023年9月30日的九个月中可赎回非控股权益变化的组成部分（以千计）：
截至2023年1月1日的可赎回非控股权益的账面价值
$28,919 
归属于可赎回非控股权益的净亏损(149)
归因于可赎回的非控股权益的外币折算的影响(1,372)
截至2023年9月30日的可赎回非控股权益的账面价值
$27,398 

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注意 14： 非控股权益
2022年8月15日，公司与某些位于中国的私募股权投资者（海南齐信投资合伙企业（有限合伙）和苏州赛象股权投资合伙企业（有限合伙））（统称为 “收购方”）签订了股权转让协议。根据该协议，买方同意在符合惯例成交条件的前提下向公司支付总额为 87,500人民币，大约 $10,738（扣除发行成本），以换取 2.74PWSH 的股权百分比。公司承担了与出售PWSH股权有关的成本，金额为美元275因协助交易完成而向第三方支付的款项以及 8,408人民币用于满足中国的预扣税要求。这两项成本都是直接成本和增量成本，与出售PWSH的股权有关，因此将在公司资产负债表中列为减少NCI收益和账面金额的成本。
股权转让协议为买方提供了一些额外的权利：（1）如果PWSH的控制权变更在PWSH提交在上海证券交易所STAR板上市申请（“上市申请”）之前关闭，则每位买方将有权获得的最低回报 10按他们为各自股权支付的价格的百分比，该权益在控制权变更交易结束时由公司以现金支付，该权利在PWSH提交上市申请后自动终止；以及（2）公司将促使PWSH赋予每位买方按比例参与PWSH未来任何一轮融资的权利，该权利也将在提交上市申请时到期。
2022年12月21日，公司及其子公司PWSH与某些位于中国的私募股权投资者签订了增资协议（“CIA”），这些投资者同意支付总额为 99,000人民币，大约 $14,596收盘时（扣除发行成本），以换取PWSH的股权 2.76%，基于 PWSH 的货前价值 3,500,000人民币，大约 $501,400。该交易于 2023 年 2 月完成。
中央情报局规定，如果PWSH的控制权发生变更并在其提交上市申请之前结束，则每个资本出资者都有权获得的最低回报率 10按他们为各自股权支付的价格的百分比，该权益在控制权变更交易结束时由公司以现金支付，该权利在PWSH提交上市申请后自动终止。
当公司在PWSH中的相对所有权权益发生变化时，将对非控股权益和实收资本（税收影响）进行调整。由于PWSH所有权权益的这些变化不会导致控制权变更，因此这些交易在ASC Topic 810下记为股权交易， 合并，该法要求公司在PWSH中的权益的账面价值与收到的对价的公允价值之间的任何差异都应直接在权益中确认，并归属于控股权益。此外，没有任何实质性的利润分享安排会导致分配不按比例分配。因此，根据PWSH的所有权权益，利润和亏损按比例归因于PWSH的普通股股东和非控股权益。 下表核对了截至截止日期（定义见股权转让协议）买方的初始投资与其非控股权益的账面价值：

截至2023年1月1日的永久股权非控股权益的账面价值
$10,909 
增加额外的实收资本14,742 
归属于非控股权益的净亏损(630)
产生的交易和直接成本(146)
归因于非控股权益的外币折算的影响(889)
截至2023年9月30日的永久股权非控股权益的账面价值
$23,986 


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析应与本文件其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。除历史信息外，MD&A还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及重大风险和不确定性的计划、估计和信念。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，特别是 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的说明”。
概述
Pixelworks是高性能、高能效的视觉处理半导体和软件解决方案的领先提供商，这些解决方案可在各种应用中提供始终如一的高质量和真实的观看体验。我们将主要目标市场定义为移动（智能手机和平板电脑）、家庭和企业（投影机、个人录像机（“PVR”）和空中（“OTA”）流媒体设备）和影院（数字视频内容的创作、重制和交付）。此前，我们将主要目标市场归类为移动、投影仪、视频交付和影院，但后来将投影仪和视频交付类别合并为一个名为 “家庭和企业” 的市场。
20 多年来，Pixelworks 一直是视觉处理技术的先驱。我们是最早商业化推出能够解除1080i HDTV信号隔行扫描的片上视频系统（“SoC”）的公司之一，也是首批推出商用双通道 1080i 解隔行扫描器集成电路的公司之一。我们推出了业界首批用于数字投影的单芯片 SoC 之一。我们是第一家将运动估计/运动补偿技术（“MEMC”）整合为智能手机的移动优化解决方案的公司。2019 年，我们推出了屡获好莱坞奖的 TrueCut MotionTM®视频平台，业界首款动作分级技术，允许微调电影内容中的动作外观。
截至2023年9月30日，我们拥有278项与数字图像数据视觉显示相关的知识产权组合。我们的研发工作重点是开发可提高质量的视频算法，以及降低系统功耗、成本、带宽并提高整体系统性能和设备功能的架构。我们寻求通过内部开发和与业务合作伙伴的共同开发来扩大我们的技术组合，并且我们会不断评估收购机会和其他利用我们的技术进入其他高价值市场的方式。
我们的核心视觉处理技术可智能处理来自各种来源的数字图像和视频，并优化内容以提供卓越的观看体验。视频和游戏消费的快速增长，加上向明亮、高分辨率、高帧率和高刷新率显示器的转变，尤其是在移动设备中，增加了对我们解决方案的需求。我们的技术可以应用于广泛的应用中：电影院、低功耗移动平板电脑、智能手机、流媒体设备以及家庭、学校或工作场所的数字投影机。我们的产品根据特定应用的要求针对功耗、成本、带宽、观众体验和整体系统性能进行了设计和优化。有时，我们也会对我们的技术进行许可。
在2021年第三季度，我们制定了一项战略计划，以重新调整我们的移动和家庭和企业业务，以更好地关注以亚洲为中心的客户和员工利益相关者。我们的子公司Pixelworks半导体科技（上海）有限公司（或 “PWSH”）现在将这些业务作为Pixelworks旗下的完整损益中心运营。关于该战略计划，公司和PWSH在2021年和2022年完成了三笔单独的融资交易，这些交易在 “附注13：出售给员工的PWSH的可赎回非控股权益和股权” 和 “附注14：非控股权益” 中作了进一步描述，这些交易以引用方式纳入本节。

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PWSH正在准备申请在上海证券交易所的科创板（即STAR Market）上首次公开发行PWSH股票（以下简称 “上市”）。我们相信，上市将带来许多好处，包括改善进入新资本市场的机会，以及为PWSH的全球增长提供资金。在科创板上市的过程漫长，包括中华人民共和国（“中国”）各政府机构的多个审查期，例如上海证券交易所（“上交所”）和中国证券监督管理委员会（“CSRC”）。不能保证PWSH在将来的任何时候都会被批准上市。证监会和上交所最近收紧了科创板市场的标准，目前正在建议根据中国公认会计原则尚未盈利的公司在当前环境下提交首次公开募股申请。该公司认为，这在很大程度上是由于中国当前的经济状况以及已经在科创板上市、但在首次公开募股时没有盈利的公司最近的表现。根据中国公认会计原则，PWSH目前没有盈利。中国证监会和上交所可能会放宽标准，但不能保证这种情况会在任何特定的时间范围内发生。公司将继续准备我们的申请，以便在情况发生变化或PWSH根据中国公认会计准则实现盈利时随时可以提交。PWSH在STAR市场的任何上市都不会改变PXLW作为美国上市公司的地位。我们既不是中国运营公司，也不是通过使用可变权益实体在中国开展业务。
Pixelworks 成立于 1997 年，根据俄勒冈州法律注册成立。2017 年 8 月 2 日，我们收购了在加拿大注册的公司 VixS Systems, Inc.（“VixS”）。
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运营结果
收入，净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净收入如下（千美元）：
 三个月已结束九个月已结束
 9月30日9月30日
 20232022% 变化20232022% 变化
收入，净额$16,032 $17,552 (9)%$39,603 $53,258 (26)%

与2022年第三季度相比，2023年第三季度的净收入减少了150万美元，下降了9％，与2022年前九个月相比，2023年前九个月减少了1,370万美元，下降了26％。
2023年第三季度录得的收入包括销售集成电路（“IC”）产品的1,590万美元收入以及与工程服务、许可收入和其他相关的1万美元收入。2022年第三季度录得的收入包括销售集成电路产品的1,720万美元收入以及与工程服务、许可收入和其他相关的40万美元收入。
2023年前九个月的收入包括销售集成电路产品的3,920万美元收入以及与工程服务、许可收入和其他相关的40万美元收入。2022年前九个月录得的收入包括销售集成电路产品的5,230万美元收入以及与工程服务、许可收入和其他相关的90万美元收入。
与2022年第三季度相比，2023年第三季度的IC收入下降是由于以下因素：
•家庭和企业市场的销售额下降了约370万美元，下降了32％，这主要是由于客户需求减少以及我们之前所说的视频交付市场的一些传统产品将于2022年终止。与投影机市场销售的产品平均销售价格（“ASP”）上涨约13％相关的收入略有增加部分抵消了这些下降。
•移动市场的销售额增长了约250万美元，增长了44％，这是由于客户采用并过渡到具有更高ASP的下一代移动产品，销量有所增加。
与2022年前九个月相比，2023年前九个月的IC收入下降是由于以下因素：
•家庭和企业市场的销售额下降了1,280万美元，下降了38％，这主要是由于客户在2022年供应短缺期间吸收了交货周期较长而购买的库存，导致客户需求减少，以及我们之前所说的视频交付市场的一些传统产品将于2022年终止。
•移动市场的销售额下降了40万美元，下降了2％，这主要是由于2023年上半年的销量与2022年上半年相比有所下降，2023年第三季度的单位销售额与2022年第三季度相比的增加，以及随着客户采用和过渡到我们的下一代移动产品的ASP的增加，几乎完全抵消了这一点。

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收入成本和毛利
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入成本和毛利如下（千美元）： 
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023% 的
收入		2022% 的
收入		2023% 的
收入		2022% 的
收入
直接产品成本和相关开销 1
$9,129 57 %$8,760 50 %$22,741 57 %$26,207 49 %
基于股票的薪酬21 0 (47)0 67 0 20 0 
收购的无形资产的摊销— 0 — 0 — 0 72 0 
库存费用 2
— 0 43 0 62 0 52 0 
总收入成本$9,150 57 %$8,756 50 %$22,870 58 %$26,351 49 %
毛利$6,882 43 %$8,796 50 %$16,733 42 %$26,907 51 %
 
1包括购买的材料、组装、测试、人工、员工福利和特许权使用费。
2包括将库存减少到低于成本或市场水平的费用，以及先前减记的库存的销售收益。
毛利率在2023年第三季度降至43％，而2022年第三季度为50％，这主要是由于产品组合。家居和企业市场销售额的下降对毛利率产生了不利影响。减少的另一个原因是固定间接费用承担率降低。
2023年前九个月的毛利率降至42％，而2022年前九个月的毛利率为51％，这主要是产品组合造成的。家居和企业市场销售额的下降对毛利率产生了不利影响。减少的另一个原因是固定间接费用承担率降低。
Pixelworks的毛利率受收入水平、产品组合、平均销售价格、启动成本、与收购的无形资产相关的摊销以及制造增长的时间和执行的变化以及其他因素的影响。

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研究和开发
研发支出包括人员薪酬和相关成本、开发相关费用，包括非经常性工程费用和外部服务费用、折旧和摊销、开支设备、设施和信息技术支出分配以及差旅和相关费用。
共同开发协议
在2021年第三季度，我们与客户签订了尽最大努力共同开发协议，以支付我们预计在开发集成电路产品时产生的部分研发费用。我们预计我们的开发成本将超过从客户那里收到的金额，尽管我们预计将产品单位出售给客户，但目前客户对此类销售没有承诺或同意。此外，我们保留对我们先前存在的知识产权的任何修改或改进的所有权，并可能在出售给其他客户的产品中使用此类改进。
根据共同开发协议，客户应在协议签订之日起60天内支付580万美元，另外三笔款项，分别为250万美元、190万美元和130万美元，将在某些开发里程碑完成后支付。当款项到期应付时，将按比例抵消研发费用。在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认的研发费用抵消额可以忽略不计。在截至2022年9月30日的三个月中，我们没有确认研发费用抵消。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别确认了190万美元和180万美元的研发费用抵消。
在2023年的剩余时间内，我们预计剩余的付款里程碑将抵消约130万美元的研发费用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的研发费用如下（千美元）： 
 三个月已结束九个月已结束
 9月30日9月30日
 20232022% 变化20232022% 变化
研究和开发$8,752 $8,445 4 %$23,925 $24,126 (1)%

由于以下因素，2023年第三季度的研发费用与2022年第三季度相比增加了30万美元，增长了4％：
•薪酬支出增加了30万美元，这主要是由于员工人数的增加和年度绩效工资的增加。
研究和开发费用 由于以下因素，2023年前九个月与2022年前九个月相比减少了20万美元，下降了1％：
•非经常性工程支出减少了80万美元，这主要是由于开发活动的时间安排。
•薪酬支出增加的60万美元部分抵消了这一下降，这主要是由于员工人数增加和年度绩效工资的增加。

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销售、一般和管理
销售、一般和管理费用包括我们在销售、营销、客户支持、管理、法律和其他专业和行政支持职能中产生的人事薪酬和相关成本、销售佣金、设施和信息技术费用分配、差旅、外部服务和其他一般费用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的销售、一般和管理费用如下（千美元）： 
 三个月已结束九个月已结束
 9月30日9月30日
 20232022% 变化20232022% 变化
销售、一般和管理$5,776 $5,082 14 %$17,316 $16,590 4 %

销售、一般和管理费用增加了70万美元，在第三季度增长了14％2023 年的季度与第三个相比2022 年季度，由于以下因素：
•会计和其他专业费用增加了60万美元，这主要是由于我们与子公司PWSH的战略计划相关的费用。
•差旅相关费用增加了10万美元 由于随着 COVID-19 限制的解除，上海的旅行量增加。
与2022年前九个月相比，销售、一般和管理费用在2023年前九个月增加了70万美元，增长了4％，原因如下：
•会计和其他专业费用增加了30万美元，这主要是由于我们与子公司PWSH的战略计划相关的费用。
•差旅相关费用增加了30万美元 由于随着 COVID-19 限制的解除，上海的旅行量增加。
•薪酬支出增加了30万美元，这主要是由于员工人数的增加和年度绩效工资的增加。
•股票薪酬支出减少了10万美元，这主要是由于我们股价的变化。
•外汇损益减少了10万美元，这主要是由于人民币兑美元贬值。

所得税准备金
2023年和2022年期间的所得税准备金主要包括盈利成本加上外国司法管辖区的当期和递延所得税支出、外国司法管辖区的应计税收支出，以及因适用时效到期而冲销先前记录的外国税收突发事件的福利。在2023年前九个月，撤销先前记录的外国税收突发事件的收益微乎其微，而在2022年前九个月撤销先前记录的外国税收突发事件的收益为10万美元。

流动性和资本资源
现金和现金等价物
截至2023年9月30日，现金及现金等价物总额从2022年12月31日的5,680万美元减少了650万美元，至5,030万美元。2023年前九个月净减少的原因是1,700万美元用于经营活动，340万美元用于购买财产和设备，90万美元用于支付其他资产融资。向非控股权益发行股权所得净收益增加了1,460万美元，根据我们的员工股权激励计划发行普通股所得收益增加了30万美元，部分抵消了这些减少。
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物余额包括3,930万美元现金、1,000万美元以美元计价的存款证和以美元计价的货币市场基金持有的100万美元现金等价物。尽管截至2023年9月30日，我们没有持有短期或长期投资，但我们的投资政策要求我们的投资组合将加权平均到期日保持在12个月以内。此外，任何到期日都不能超过24个月，并且个别证券的集中度有限。购买时，必须由至少两个国家认可的统计评级机构（“NRSRO”）和证券将短期信用评级评级至少评为A-2/P-2/F-2
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的具有长期信用评级的发行人必须被至少两个NRSRO评为至少A或A3。我们的投资政策至少每年由我们的审计委员会审查一次。
应收账款，净额
截至2023年9月30日，应收账款净额从截至2022年12月31日的1,000万美元增至1,020万美元。截至2023年9月30日，平均未偿销售天数从截至2022年12月31日的54天降至42天。未结销售天数减少是由于2023年第三季度和2022年第四季度销售时间和客户接待时间的正常波动。
库存
截至2023年9月30日，库存为590万美元，而截至2022年12月31日为180万美元。截至2023年9月30日，库存周转率从截至2022年12月31日的13.7降至6.4，这主要是由于2023年第三季度的平均库存余额与2022年第四季度相比有所增加。库存周转率是根据年度化的季度经营业绩和该季度的平均库存余额计算得出的。
资本资源
在市场发售中
2020年6月5日，我们与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过一个 “市场” 股票发行计划发行和出售公司普通股，面值为每股0.001美元，总发行价不超过2,500万美元，根据该计划，Cowen将担任销售代理。根据销售协议，Cowen可以通过根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415（a）（4）条定义的被视为 “市场发行” 的方法出售股票，包括通过普通经纪商在纳斯达克全球市场或任何其他现有普通股交易市场上的交易或以其他方式以出售时的市场价格、大宗交易或我们的其他指示进行的销售。我们向Cowen支付的佣金相当于根据销售协议通过Cowen出售的任何普通股的总销售收益的百分之三（3.0％）。我们可以在事先通知Cowen后终止销售协议，也可以由Cowen在事先通知我们后终止销售协议，也可以在某些情况下随时终止销售协议，包括但不限于公司发生重大不利变化。根据销售协议，我们没有义务出售任何股份。
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中，市场发行中没有这方面的活动。
增资协议
我们已经签订了增资协议，根据该协议，我们的子公司PWSH从出售证券中获得了2.797亿元人民币（合4,230万美元）的净收益。其他信息载于 “附注13：出售给员工的PWSH的可赎回非控股权益和股权”，该附注以引用方式纳入本节。
我们已经签订了增资协议，根据该协议，我们的子公司PWSH从出售证券中获得了9,900万元人民币（合1,460万美元）的净收益。其他信息载于 “附注14：非控股权益”，该附注以引用方式纳入本节。
股权转让协议
我们已经签订了股权转让协议，根据该协议，我们获得了1,070万美元的净收益，以换取PWSH2.73％的股权。其他信息载于 “附注14：非控股权益”，该附注以引用方式纳入本节。

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流动性
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物余额为5,030万美元，具有很高的流动性。我们预计，我们现有的营运资金将足以满足我们在未来十二个月及以后的运营、投资和融资需求。我们可能会寻求融资安排，包括发行债务或股权证券或减少支出，或两者兼而有之，以满足我们的现金需求，包括长期需求。无法保证，如果需要，我们将能够筹集更多资本或减少全权支出，以提供所需的流动性，这反过来又可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们会不时评估对补充我们业务的业务、产品或技术的收购。任何交易如果完成，都可能消耗我们营运资金的很大一部分，或者需要发行股权证券，这可能会导致对现有股东的稀释。我们从运营中获得现金的能力也受到第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的重大风险的影响。如果发生任何这些风险，我们可能无法从运营活动中产生或维持正现金流。然后，我们将被要求使用现有的现金和现金等价物来支持我们的营运资金和其他现金需求。如果需要额外资金来支持我们的营运资金需求、收购或其他目的，我们可能会寻求通过债务融资、股权融资或其他来源筹集资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权百分比可能会被大幅稀释，这些新发行的证券的权利、优先权或特权可能优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，则这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性并要求我们承担利息支出。我们无法保证会有额外的融资，也无法保证我们能够以对我们有利的条件获得额外融资。
除上述内容外，在截至2023年9月30日的九个月期间，我们的流动性和资本资源与2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的变化相比没有实质性变化。



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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
根据管理层的评估（在我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下），我们的首席执行官兼首席财务官评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性，以确定它们是否提供合理的保证我们需要在提交或提交的报告中披露的信息根据《交易法》，将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告，并酌情汇总并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期控制有效性的任何评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，控制可能会变得不足。

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第二部分 — 其他信息
 
第 1A 项。风险因素。
以下风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险。我们的业务运营还可能受到我们目前认为无关紧要或目前未知的因素的影响。投资者还应参考本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注，以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。
与全球经济和 COVID-19 相关的风险
持续不确定的全球经济环境以及全球信贷、银行和金融市场的波动可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
全球经济状况仍然不确定。此外，最近备受瞩目的银行倒闭造成了人们对银行业流动性充足性的普遍不确定性和担忧。由于这些情况，我们或我们的制造商、供应商和客户可能会经历我们或他们的业务恶化、现金流短缺和难以获得融资，这可能会导致任何合同的履行中断或延迟、客户购买的减少和延迟、公司或我们的客户延迟或无法获得融资或我们的客户购买我们的产品，以及客户破产。此外，资本和信贷市场的限制可能会限制我们在需要时以优惠条件或其他方式获得所需资本的能力，或者限制我们的客户满足流动性需求的能力，这可能会削弱他们及时向我们付款和减少对我们产品的需求的能力，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。这种环境也使我们难以准确预测和规划未来的业务活动。
COVID-19 疫情的持续影响已经扰乱并可能继续扰乱我们的业务或客户或供应商的业务，因此可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的业务、客户的业务以及供应商的业务已经受到影响，并可能继续受到 COVID-19 疫情的影响以及相关的政府、企业和社区应对措施的影响。此外，许多国家的经济和金融市场都受到疫情的影响，目前尚不清楚由此产生的经济影响的持续时间和重要性。严重的经济衰退可能会对我们的最终客户产生重大不利影响，从而可能对我们的产品需求和经营业绩产生负面影响。例如，从2022年3月开始，一直持续到2022年12月，中国的各个城市实施了封锁，以应对中国的 “零疫情” 政策，导致消费者需求疲软，这已经对中国经济、我们的客户和我们的业务产生了不利影响，我们预计还会继续产生不利影响。例如，我们的移动市场需求在2022年下半年和2023年第一季度有所下降，我们认为这在很大程度上要归因于中国实施的封锁。
COVID-19 的传播仍可能导致我们不时修改我们的业务惯例，包括实施在家办公政策以及限制员工的旅行。目前，我们所有的办事处都在满负荷运营，不受任何限制，但是新的疫情以及对这些办公室拥有管辖权的地方政府为应对而强制采取的各种严格行动可能需要我们恢复更严格的规定，例如，影响我们在中国的销售团队以与疫情爆发前相同的数量向现有和潜在客户拨打面对面的销售电话的能力。公司过去曾采取过某些缓解措施，将来也可能继续采取某些缓解措施。例如，正如之前报道的那样，公司在2020年实施了多项节省成本的措施，包括削减高管工资、取消奖金计划和冻结招聘。从那时起，鉴于疫情造成的不确定性，公司一直在仔细监控其成本。

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COVID-19 已经并将继续对我们的供应商和客户的运营产生负面影响，因为他们自己的员工和运营因疫情而中断，这可能会导致我们的分销系统中断、供应链暂时或长期中断或产品交付延迟。例如，该公司在 2022 年第一季度经历了一些轻微的供应链中断。我们的供应链合作伙伴目前已全面投入运营。
COVID-19 疫情以及可能出现的任何新疫情对我们业务以及供应商和客户业务的未来影响，以及为应对疫情可能需要采取的其他措施，包括任何新的节省成本的措施，将取决于我们无法控制和所知的许多因素。我们将持续监测情况，以确定可能需要或适当的行动来应对疫情的影响，其中可能包括联邦、州或地方当局授权或建议的行动。

公司特定风险
如果我们无法满足不断变化的市场需求，无法发现新产品、服务或技术，或者在目标市场中成功竞争，我们的收入和财务业绩将受到不利影响。
Pixelworks 在移动、家庭和企业以及影院市场设计、开发和销售视觉处理和高级媒体处理解决方案。我们的成功在很大程度上取决于我们满足这些市场不断变化的需求以及增强我们现有产品、解决方案和技术的能力。此外，我们的成功取决于我们识别新兴行业趋势和开发新产品、解决方案和技术的能力。我们现有的市场和产品以及新的市场和产品可能需要大量的技术、财务、合规、销售和营销资源投资。
我们无法向您保证，我们的战略方向将带来创新的产品和技术，为我们的客户和合作伙伴提供价值。如果我们未能预测目标市场不断变化的需求和新兴技术趋势，或者根据市场条件的变化调整该战略，以利用潜在的市场机会，我们的业务将受到损害。此外，如果这些市场对产品和解决方案的需求低于我们的预期，如果我们未能获得消费者或市场的认可，或者我们无法以具有成本效益或高效的方式开发这些产品和解决方案，我们可能无法从我们的战略中受益。
我们的目标市场仍然竞争激烈，我们预计，随着当前竞争对手扩大其产品和服务范围，行业标准的不断发展以及新的竞争对手进入这些市场，竞争将加剧。如果我们无法在目标市场成功竞争，对我们的产品、解决方案和技术的需求可能会减少，这将导致我们的收入下降和财务业绩受到影响。
我们的产品战略针对的是需要卓越视频和数字图像质量以及高效视频交付的市场，可能无法满足目标客户的需求，也可能无法及时或根本无法增加收入，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，限制我们的增长能力。
我们采用的产品战略侧重于我们在视觉显示处理和提供高水平的视频和数字图像质量方面的核心能力。该战略旨在满足这些市场中高分辨率和高质量细分市场的需求。这样的市场可能不会发展，或者发展所需的时间可能比我们预期的要长。我们无法向您保证，我们正在开发的产品将充分满足目标客户的需求，也无法向您保证我们能够以具有竞争力的价格生产新产品。

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实现设计胜利涉及漫长的竞争选择过程，这需要我们在产生任何收入之前承担大量支出，或者不保证与该业务相关的任何收入。如果我们在花费巨额费用开发产品后未能创造收入，我们的业务和经营业绩将受到影响。
我们必须实现 “设计胜利”，使我们能够销售用于客户产品的半导体解决方案。这些竞争性选择过程通常很漫长，可能需要我们投入大量的研发支出，并投入稀缺的工程资源来寻找单一客户机会。尽管投入了大量的研发支出，但我们可能无法在设计上取得胜利，也可能永远不会产生任何收入。这可能会导致我们损失收入，要求我们注销过时的库存，并可能削弱我们在未来竞争选择过程中的地位。
即使我们的产品战略有针对性，我们也无法向您保证，我们正在开发的产品将通过赢得新设计而增加收入。为了在设计上取得胜利，我们必须设计和交付具有成本效益、创新的集成半导体，以克服与认证新供应商相关的巨额成本，也使开发人员不愿更换组件来源。此外，由于担心我们的财务实力，潜在的开发人员可能不愿选择我们的产品。此外，设计方面的胜利并不一定会导致开发人员订购我们的大量产品。开发人员可以随时选择在其设计或产品开发工作中停止使用我们的产品。设计胜利不是开发者对购买我们产品的具有约束力的承诺，而是开发人员决定在设计过程中使用我们的产品。即使我们的产品被选择并入开发者的产品中，但如果开发商的产品在商业上没有取得成功，或者它选择对第二来源的产品进行资格认证或合并这些产品，我们仍可能无法从开发者那里获得可观的收入。此外，即使我们的产品战略成功地取得了设计胜利并增加了收入，但由于开发有竞争力的产品需要巨额的研发成本，我们仍可能继续蒙受运营亏损。
系统安全和数据保护漏洞以及网络攻击可能会中断我们的运营，减少我们的预期收入并增加我们的开支，这可能会对我们的股价产生不利影响并损害我们的声誉。
近年来，安全漏洞、计算机恶意软件和网络攻击变得越来越普遍和复杂。这些攻击过去曾发生在我们的系统上，预计将来还会发生。经验丰富的计算机程序员、黑客和员工可能能够渗透我们的安全控制措施，盗用或泄露我们或我们的员工或第三方的机密信息。这些攻击可能会造成系统中断或导致关机。对于我们的部分 IT 基础架构，包括业务管理和通信软件产品，我们依赖第三方提供的产品和服务。这些提供商还可能遇到其产品的漏洞和攻击，这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能由非技术手段引起，例如有权访问我们系统的员工的行为。
实际或被认为违反我们的安全措施，或意外丢失、无意披露或未经批准传播有关我们、我们的合作伙伴、我们的客户或第三方的专有信息或敏感或机密数据，可能会使受影响方面临丢失或滥用这些信息的风险，从而导致诉讼和潜在责任、我们的品牌和声誉受损或对我们的业务造成其他损害。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。我们可能会遇到中断、延迟、服务停止以及现有或潜在客户的流失。此类中断可能会对我们履行订单的能力产生不利影响，并中断其他关键职能。这些中断导致的销售延迟、利润率下降或客户流失可能会对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。
如果我们未能留住或吸引成功运营业务所需的专业技术和管理人员，则可能会损害我们的业务，并可能导致销售损失和管理资源分流。
我们的成功取决于我们的执行官和其他主要管理、工程以及销售和营销人员的持续服务，也取决于我们继续吸引、留住和激励合格人员的能力。在我们的行业中，对熟练工程师和管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功招聘和留住合格的人员。例如，为了在上海设计中心招聘和留住合格的工程人员，我们经历了并将继续遇到困难和增加的薪酬支出。关键人员的流失或无法雇用可能会限制我们开发新产品和调整现有产品以适应客户要求的能力，并可能导致销售损失和管理资源分流。我们高级管理团队的任何过渡都可能涉及资源和管理层注意力的分散，干扰我们的日常运营或影响公众或市场的看法，任何一种都可能对我们的业务或股价产生负面影响。
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我们可能无法及时或根本无法完全实现重组所节省的估计成本，我们的重组计划可能会导致业务中断并降低生产率。上述任何情况都会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能需要不时执行重组计划，以提高公司的运营效率。我们可能无法按计划实施重组计划，我们可能需要采取额外措施来实现重组目标。与我们的重组计划相关的预期支出可能不同于或超过我们的预期，我们可能无法及时或根本无法从重组计划中获得全部估计的节省。此外，我们的重组计划可能会导致业务中断或生产力下降。因此，我们的重组计划可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的财务资源比大多数竞争对手少得多，这限制了我们实施新产品或改进现有产品的能力，并可能要求我们实施额外的未来重组计划，这反过来可能会对我们未来的销售和财务状况产生不利影响。
财务资源限制可能会限制我们执行产品战略的能力，或者要求我们实施额外的重组计划，尤其是在我们无法从运营中产生足够的现金或获得额外的融资来源的情况下。未来的任何重组行动都可能限制我们的研发和工程活动，从而减缓我们对新产品或增强产品的开发。我们的现金余额也低于竞争对手，这可能会限制我们及时或根本开发有竞争力的新产品的能力。如果我们无法成功推出新产品或增强型产品，我们的销售、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果我们将来没有盈利，我们可能无法继续运营。
自2010年以来，我们每个财年都出现营业亏损，截至2022年12月31日，累计赤字为4.510亿美元。我们是否以及何时实现盈利取决于多种因素，包括我们开发和销售创新产品、准确估计库存需求、有效收缩制造能力以及维持足够资金为我们的活动提供资金的能力。我们无法向投资者保证我们将实现年度盈利，也无法向投资者保证，如果实现了年度盈利，我们将能够保持盈利。如果我们将来没有盈利，我们可能无法继续运营。
我们的收入中有很大一部分来自数量有限的客户和分销商，我们可能会不时与客户达成独家协议，这使我们面临更大的信用风险，也使我们的现金流面临任何客户或分销商可能减少或取消订单的风险。
显示器制造市场高度集中，我们将继续依赖有限数量的客户和分销商来获得很大一部分收入。2023 年前九个月向我们顶级分销商的销售额占收入的 45%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们最大的分销商的销售额分别占收入的29％和27％。如果我们的任何分销商停止与我们做生意，我们可能很难找到合适的替代品，即使我们这样做了，也可能需要一些时间。失去任何顶级分销商都可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，在截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，归属于我们前五名最终客户的收入分别占收入的88％、76％和76％。截至2023年9月30日，我们有两个账户，每个账户占应收账款的10％或更多。截至2022年12月31日，我们有四个账户，每个账户占应收账款的10％或更多。我们的待办事项中包含的所有订单均可取消。减少、延迟或取消来自我们一个或多个重要客户的订单，或者我们的一个或多个重要客户决定选择竞争对手制造的产品或使用自己内部开发的半导体，都将对我们的收入产生重大负面影响。此外，我们的应收账款集中在有限数量的客户身上，这增加了我们的信用风险。这些客户未能支付余额，或者任何客户未能支付未来的未清余额，都将导致运营支出并减少我们的现金流。
我们通常没有客户的长期购买承诺，如果我们的客户取消或更改他们的购买承诺，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。
实际上，迄今为止，我们所有的销售都是根据采购订单进行的。我们通常对客户没有长期的承诺。因此，我们的客户可能会取消、更改或推迟产品购买承诺，这可能导致我们的收入下降并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
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我们的收入和经营业绩可能会因时而波动，这可能导致我们的股价下跌。
过去，由于各种因素，我们的收入和经营业绩一直在波动，未来可能会在不同时期之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的因素包括本报告 “风险因素” 部分中描述的因素，例如客户订单的时间、变更或取消、市场对我们产品和客户产品的接受度以及产品开发成本的时间和程度。此外，我们的业务受与我们所服务的市场和客户所在地相关的季节性影响。例如，从历史上看，我们在今年第三季度家庭和企业市场的数字投影仪组件的收入有所增加，而今年第一季度的收入却有所下降。由于这些因素和其他因素，不应将之前任何季度或年度的业绩作为我们未来收入或经营业绩的指标。我们的收入和经营业绩的波动可能导致我们的股价下跌。
如果我们无法从运营中产生足够的现金，被迫寻求额外的融资替代方案，或者如果我们收购或投资补充我们业务的公司，我们的营运资金可能会受到不利影响，我们的股东可能会受到稀释或我们的运营可能会受到损害。
我们可能无法通过经营活动产生或维持正现金流，然后将被要求使用现有的现金和现金等价物来支持我们的营运资金和其他现金需求。此外，我们可能会不时评估对补充我们业务的业务、产品或技术的收购或投资。任何交易如果完成，都可能消耗我们营运资金的很大一部分，或者需要发行股权证券，这可能会导致对现有股东的稀释。如果需要额外资金来支持我们的营运资金需求、收购或其他目的，我们可能会寻求通过债务和股权融资或其他来源筹集资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权百分比可能会被大幅稀释，这些新发行的证券的权利、优先权或特权可能优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，则这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，还会要求我们承担利息支出。我们无法保证会有额外的融资，也无法保证我们能够以对我们有利的条件获得额外融资。
我们许可我们的知识产权，这使我们面临侵权或挪用的风险，并可能导致我们的经营业绩波动。
我们已将某些知识产权许可给第三方，将来可能会签订额外的许可协议。但是，我们无法向您保证，其他人会有兴趣以商业上有利的条件或根本没有兴趣许可我们的知识产权。我们也无法确保被许可方遵守商定的市场限制，不会侵犯或盗用我们的知识产权或维护我们专有信息的机密性。
知识产权许可协议很复杂，根据这些协议获得和确认收入取决于许多因素，包括里程碑的完成、交付物品的价值分配以及客户的接受程度。其中许多因素需要做出重大判断。此外，通过这些安排创造收入是一个漫长而复杂的过程，可能会持续到工作开始的时期之后，一旦达成协议，收入确认的时间可能取决于客户对交付品的接受程度、里程碑的实现、我们跟踪和报告合同进展的能力、许可技术的客户商业化以及其他因素等事件，这些因素中的任何或全部可能无法实现。与确认这些交易的收入相关的会计规则很复杂，有待解释。由于这些因素，任何时期确认的许可收入金额（如果有）以及我们的经营业绩都可能与我们的预期有很大差异。
最后，由于与产品销售相比，许可收入的利润率通常更高，因此许可收入可能会对我们的毛利和经营业绩产生不成比例的影响。无法保证我们能够保持稳定的许可收入水平，也无法保证许可收入和产品销售收入的混合状况，这可能会导致我们的经营业绩在不同时期之间出现大幅波动，从而难以准确衡量我们的业务业绩。

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我们的净营业亏损结转额可能受到限制，也可能在使用前过期。
截至2022年12月31日，我们的联邦、州和国外净营业亏损结转额分别约为1.55亿美元、960万美元和4,270万美元，将于2024年开始到期。这些净营业亏损结转可用于抵消未来的应纳税所得额，从而减少我们原本应缴纳的所得税。但是，我们无法向您保证，在这些净营业亏损结转的全部或部分到期之前，我们将获得应纳税所得额。此外，我们的联邦净营业亏损可能受到经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382条的限制，该条对经过 “所有权变更” 的公司使用净营业亏损结转来减少纳税义务的能力施加了年度限制。所有权变更通常定义为在任何三年内，5％的股东的股权所有权增加超过50％。如果我们的股东基础发生某些变化，我们可能会在未来的某个时候出现 “所有权变更”，联邦净营业亏损结转的使用可能会受到限制。此外，《减税和就业法》（“TCJA”）将从2020年12月31日之后开始的应纳税年度产生的亏损净营业亏损结转的扣除额限制为应纳税收入的80％。
由于我们的业务和客户集中在亚洲，我们面临着许多风险。
我们的许多客户位于日本、中国或台湾。在截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，美国以外的销售分别占收入的100％、95％和97％。我们预计，未来一段时间，美国以外的销售将继续占我们收入的很大一部分。此外，将我们的产品纳入其产品的客户在美国境外销售其产品的很大一部分。我们所有的产品也是在美国境外生产的，我们目前的大多数制造商都位于台湾。此外，我们的大多数员工位于中国、日本和台湾。我们在亚洲的业务需要大量的管理关注和资源，我们面临着与亚洲运营相关的许多风险，包括但不限于：
•在中国或亚洲其他地区爆发的健康流行病，包括 COVID-19；
•由于时区、语言和商业习俗不同，管理国际分销商和制造商遇到困难；
•遵守影响美国境外业务的美国法律，例如《反海外腐败法》；
•对我们知识产权的保护减少或有限，尤其是在更容易出现设计盗版的软件方面；
•收取未清应收账款余额的困难;
•税率、税法和这些法律的解释的变化；
•在发放进出口许可证的时间和供应方面遇到困难;
•确保我们从亚洲业务中获得完整和准确的信息，以便在美国进行适当的披露；
•政治和经济不稳定，包括中国与美国、台湾和日本之间的紧张局势；
•在美国境外聘请了解我们行业和产品的销售代表时遇到困难；
•中国、日本和台湾监管环境的变化，这可能会对我们的客户对我们产品的购买或我们的客户对自己的产品的销售产生重大影响；
•对我们的销售征收新的关税、配额、贸易壁垒和类似的贸易限制；
•不同的就业和劳动法；以及
•与成熟市场相比，更容易受到基础设施和劳动力中断的影响。
这些因素中的任何一个都可能需要管理层给予不成比例的关注，导致成本增加或收入减少，并可能对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生重大影响。

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由于自然灾害，我们在亚洲的业务使我们面临更高的风险。
环太平洋地区发生自然灾害的风险很大。我们的制造商或客户所在国家的自然灾害可能会导致我们的制造商和客户的运营中断，从而导致我们产品的发货严重延误或订单大幅减少。无法保证我们能够以优惠的条件找到额外的制造能力或市场，或者及时找到新客户（如果有的话）。该地区的自然灾害还可能导致：
•由于任何自然灾害的经济影响，最终用户需求减少；
•在受自然灾害影响地区生产的产品（包含在我们或我们的客户购买的产品中）的全球供应链中断；
•由于供应减少，我们购买的产品的成本增加；以及
•因自然灾害造成的不确定性而产生的其他不可预见的影响。
我们的国际业务使我们面临外币波动带来的风险。
我们面临外币波动带来的风险，主要是日本、台湾、中国和加拿大的外汇。我们向 OEM 销售我们的产品，这些原始设备制造商将我们的产品整合到他们在美国境外销售的其他产品中。虽然我们向 OEM 销售的产品以美元计价，而 OEM 销售的产品则以外币计价。因此，美元兑这些外币的任何走强都将增加我们产品的等值外币价格，这可能会导致这些产品在市场上的竞争性质发生变化。反过来，这可能导致收入减少。
此外，我们的部分运营费用，例如员工工资和国外所得税，以外币计价。因此，我们的经营业绩受到美元与这些货币之间汇率变动的影响。这些货币兑美元的未来任何走强都将增加以美元计量的运营支出，从而对我们的经营业绩产生负面影响。
未来我们可能会采用金融套期保值技术，以此作为应对潜在外汇汇率波动的战略的一部分。但是，这些套期保值技术可能无法成功减少我们受外汇汇率波动影响的风险，并可能增加成本和管理复杂性。

不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
我们受《反海外腐败法》（“FCPA”）以及不同司法管辖区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。我们可能会不时利用第三方来帮助我们在国外开展业务。我们和我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，并可能对这些第三方业务合作伙伴和中介机构、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。尽管我们有解决遵守此类法律的政策和程序，但我们无法向您保证，我们的所有员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能会为此承担责任。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的重大不利影响。
美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各个机构解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能对宣布变更之前完成的交易产生重大不利影响。此外，采用新的或经修订的会计原则可能需要我们对我们的系统、流程和控制进行重大更改。
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如果我们无法对财务报告维持有效的披露控制和内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到重大和不利影响。
如果我们无法对财务报告维持有效的披露控制和内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。例如，在2019年第二季度，我们发现财务报告内部控制存在一个重大缺陷，该漏洞涉及审查因诉讼时效到期而可能消灭的过期负债，该漏洞已于2019年12月31日得到修复。此外，如果我们认为可能采用的任何新的内部控制程序或我们现有的内部控制程序不足，或者如果我们发现未来财务报告的披露控制或内部控制存在其他重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们做不到，或者如果我们的审计师无法证明我们内部控制的有效性，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌。

由于我们的保险范围有限，因未承保的索赔而产生的任何负债都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响.
我们的保险单可能不足以完全抵消承保范围内的事故造成的损失，并且我们不为某些损失提供保险。例如，我们没有与亚洲业务有关的地震保险，因为没有以经济上合理的费率提供足够的保险。如果我们的保险范围不足以保护我们免受灾难性损失，则任何未弥补的损失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们对向分销商和集成商销售的依赖增加了管理供应链的复杂性，并可能导致库存过剩或库存短缺。
向根据品牌供应商（也称为集成商）提供的规格制造显示设备的分销商和原始设备制造商（OEM）销售会降低我们准确预测销售的能力，并增加业务的复杂性。我们的销售通常是根据客户的采购订单而不是长期的购买承诺进行的。我们的分销商、集成商和客户可以随时取消或推迟采购订单，但我们必须提前三到四个月从合同制造商那里订购晶圆库存。
我们在合同制造商的预先订单中使用的估算值部分基于我们的分销商和集成商的库存水平报告和产量预测，这些分销商和集成商充当我们与使用我们产品的公司之间的中介机构。这一过程要求我们对需求做出许多假设，并依赖分销商和集成商的报告和预测的准确性，每种假设都可能导致我们对库存需求的估算出现错误。我们未能应对这一挑战可能会导致库存过剩或库存短缺，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响或限制使用我们半导体的公司交付产品的能力。如果我们高估了对产品的需求，则可能会导致过时库存的巨额费用。另一方面，如果我们低估需求，我们可能会放弃收入机会，失去市场份额并损害我们的客户关系。


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我们可能无法成功管理未来的任何增长，包括任何收购或股权投资的整合，这可能会扰乱我们的业务并严重损害我们的财务状况。
如果我们未能有效管理未来的任何内部增长，我们的运营支出增长速度可能会超过收入，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。为了在快速发展的市场中有效管理未来的增长，我们必须能够维护和改善我们的运营和财务系统，培训和管理我们的员工基础，吸引和留住具有相关经验的合格人员。我们可以花费大量的时间和金钱进行扩张工作，而我们可能无法从中获得任何利润。我们的系统、程序、控制或财务资源可能不足以支持我们的运营，而且我们的增长速度可能不足以利用潜在的市场机会。此外，我们可能无法成功整合未来可能收购的任何实体的业务、产品、技术或人员，或者我们可能无法实现任何此类收购的预期收益。成功整合任何收购的业务以及留住人员可能需要我们管理层的极大关注，并可能从现有业务中转移资源，这反过来又可能对我们的业务运营产生不利影响。由于多种因素，收购的资产或业务可能无法实现我们预期的收益，包括：与此类收购相关的意外成本或负债，包括我们可能在美国境外进行的收购、难以在国外运营或遵守外国监管要求、收购相关成本的产生、此类收购对我们与现有客户的关系造成损害、我们的品牌和声誉受损、收购中关键员工流失业务，使用我们业务其他部分所需的资源，以及使用我们大部分可用现金来完成任何此类收购。未能成功整合我们可能收购的任何实体，或者未能实现任何此类收购的预期收益，都可能扰乱我们的业务并严重损害我们的财务状况。
持续遵守监管和会计要求将是一项挑战，将需要大量资源。
我们花费了大量的管理时间和外部资源来遵守与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准，包括不断变化的美国证券交易委员会规章制度、纳斯达克全球市场规则、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，后者要求管理层对财务报告的内部控制进行年度审查和评估。不遵守这些法律和规则可能会导致监管机构进行调查、从纳斯达克全球市场除名或对我们进行处罚。

与冲突矿产相关的法规可能会对我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会通过了披露和报告规则，旨在提高来自刚果民主共和国（“DRC”）和邻近国家的某些矿产（称为冲突矿产）供应的透明度和问责制。这些规定要求我们进行合理的调查，以确定我们产品中使用的某些材料的来源，并披露我们的产品是否使用了任何含有源自刚果民主共和国和邻近国家的冲突矿产的材料。由于我们不拥有或经营半导体制造设施，也不在内部生产我们的产品，因此我们依赖第三方代工厂和生产设施提供的有关所用材料和材料供应链的信息。此外，遵守这些规定还会产生成本，包括进行调查以确定我们产品中使用的任何含有冲突矿产的材料的来源、满足我们的报告要求以及在确定我们的产品含有或使用来自刚果民主共和国或邻近国家的任何冲突矿产的情况下制定和实施产品、工艺或供应来源的潜在变更所产生的成本。可能只有有限数量的供应商提供 “无冲突” 材料，我们无法确定我们能否从此类供应商那里以足够数量或合理的价格获得必要的 “无冲突” 材料。此外，如果我们确定我们的任何产品含有非无冲突矿物，或者我们无法通过可能实施的程序充分核实产品中使用的含有冲突矿物的所有材料的来源，我们可能会面临声誉挑战。


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我们的有效所得税税率受税收规则和法规的意外变化或不同解释的影响，预测我们的有效所得税税率很复杂，存在不确定性。
作为一家跨国公司，我们需要接受多个税务机关的税收，因此，我们的税率因我们运营所在的司法管辖区而异。我们的税率意想不到的变化可能会影响我们未来的经营业绩。我们的有效税率可能会受到法定税率不同国家的收入结构变化、美国或国外税法或税法解释的变化，或者递延所得税资产和负债估值的变化的不利影响。未来任何税务审计的最终结果尚不确定，我们无法保证其中一项或多项审计的不利结果是否会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
所得税费用的计算很复杂，因为它基于许多税务司法管辖区的法律，需要对根据美国公认的会计原则适用税收条款的复杂会计规则做出重大判断。中期季度的所得税支出基于我们预测的年度税率，其中包括前瞻性财务预测，包括按司法管辖区划分的损益预期，并包含许多假设。出于这些原因，我们的税率可能与我们的预测存在重大差异。
我们的业务运营依赖某些关键信息系统，任何关键信息系统的故障都可能对我们的业务造成严重损害。
我们维护并依赖某些关键信息系统来实现业务的有效运营。这些信息系统包括电信、互联网、我们的企业内联网、各种计算机硬件和软件应用程序、网络通信和电子邮件。这些信息系统容易受到来自多种潜在来源的攻击、故障和访问被拒绝，包括病毒、破坏性或不完备的代码、电源故障以及计算机、通信线路和网络设备的物理损坏。在这些信息系统处于我们的控制之下，我们已经实施了安全程序，例如病毒防护软件和防火墙监控，以应对概述的风险。无法保证信息系统的安全程序是万无一失的，我们在关键时刻无法使用或访问这些信息系统可能会影响我们业务的及时和高效运营。此外，任何损害我们信息安全的行为都可能导致未经授权发布我们的机密业务或专有信息，导致我们的运营中断，导致未经授权发布客户或员工数据，导致违反隐私或其他法律，或使我们面临诉讼风险或损害我们的声誉，任何或全部都可能损害我们的业务和经营业绩。

环境法律法规可能会导致我们为遵守适用的法律和法规而承担巨额支出，并且我们可能会因违规而受到巨额处罚。
我们受许多环境法律和法规的约束。遵守现行或未来的环境法律和法规可能需要我们承担巨额费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们已经并将继续与供应商和客户合作，以确保我们的产品符合已颁布的法律和法规。我们或我们的合同制造商不遵守此类立法可能会导致客户拒绝购买我们的产品，并可能使我们因违规行为受到巨额罚款，这两种情况都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对环境、社会和治理 (ESG) 问题的日益关注可能会对我们的业务产生负面影响，给我们带来额外的成本，并使我们面临额外的风险。
与环境管理、社会责任、多元化和包容性、种族正义和工作场所行为有关的 ESG 事务，公司正面临越来越多的投资者、客户、合作伙伴、消费者和其他利益相关者的关注。此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级程序，用于评估公司处理环境、社会和治理问题的方法。一些投资者使用此类评级来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对公司的负面情绪，这可能会对我们的股价以及获得资本的机会和成本产生负面影响。

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我们制定了符合健全的环境、社会和治理原则的企业社会责任计划。这些计划反映了我们目前的举措，并不能保证我们能够实现这些举措。我们成功执行这些举措并准确报告进展的能力带来了许多运营、财务、法律、声誉和其他风险，其中许多风险超出了我们的控制范围，所有这些都可能对我们的业务产生重大的负面影响。此外，这些举措的实施给我们带来了额外的成本。如果我们的ESG计划未能满足投资者、客户、合作伙伴和其他利益相关者的需求，我们的声誉、我们向客户销售产品和服务的能力、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资、商业伙伴或收购方的吸引力可能会受到负面影响。同样，我们未能或被认为未能在我们宣布的时间表内追求或实现我们的目标、目标和目的，或根本不满足各种报告标准，也可能产生类似的负面影响，使我们面临政府执法行动和私人诉讼。
与半导体行业和我们的市场相关的公司风险
对有限数量的单一来源第三方制造商的依赖使我们面临可能的短缺，其原因是制造产量低、制造错误、制造交货时间不可控制、产能分配、价格上涨几乎没有引起注意、库存水平波动和产品交付延迟，所有这些都可能导致延迟满足客户需求、增加成本和收入损失。
我们不拥有或经营半导体制造设施，也没有资源在内部生产我们的产品。我们依靠数量有限的代工厂以及装配和测试供应商来生产我们所有的晶圆并完成成品。我们的晶圆在任何给定时间都不会在多个铸造厂制造，而且我们的晶圆通常设计为仅在一家铸造厂采用特定工艺制造。每种产品的独家采购增加了我们对供应商的依赖。我们对交货时间表、质量保证、制造产量、潜在的制造错误和生产成本的控制有限。我们与第三方制造商没有长期供应合同，因此他们没有义务在任何特定的时间、数量或价格内向我们提供产品，除非在特定的采购订单中可能提供。我们的供应商可以在不事先通知的情况下提高我们从他们那里购买的产品的价格，这可能会导致我们向客户提高价格并损害我们的竞争力。由于我们的需求仅占合同制造商总产能的一小部分，因此他们可以像过去一样在我们产品需求旺盛的时期将产能重新分配给其他客户。我们预计将来可能会再次发生这种情况。
在出现延误或价格上涨的情况下，与新的合同制造商建立关系既昂贵又繁重。做出此类更改的准备时间至少为九个月，而我们调整产品设计以适应特定合同制造商的流程的估计时间至少为四个月。此外，我们已经选择了并将继续选择新的铸造厂来制造我们的晶圆，这反过来可能需要我们修改新铸造厂的工艺技术和知识产权核心的设计方法流程。如果我们必须为我们的任何产品获得新的铸造厂或包装、装配和测试供应商的资格，或者如果我们无法按期以我们可接受的成本从合同制造商那里获得产品，或者根本无法以我们可接受的成本从合同制造商那里获得产品，我们满足客户需求的能力可能会受到损害，我们的产品销售收入可能会损失或延迟，我们的客户关系和获得未来设计胜利的能力可能会受到损害。
用于制造我们的产品和客户的其他关键部件的材料短缺’产品可能会增加我们的成本，削弱我们按时发货的能力，并延迟我们销售产品的能力。
过去，我们曾面临对我们的产品和客户产品的制造至关重要的部件和材料短缺。此类关键组件和材料可能包括半导体晶圆和封装、双数据速率存储器芯片、显示组件、模数转换器、数字接收器、视频解码器和电压调节器。这些短缺可能会再次发生，如果是这样，可能会增加我们的成本，使我们无法及时将产品运送给客户，这两者都可能损害我们的业务并对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们的高度集成的产品和高速混合信号产品很难在没有缺陷的情况下制造，缺陷的存在可能会导致成本增加、产品供应延迟、产品销售减少或对我们的索赔。
半导体的制造是一个复杂的过程，半导体代工厂通常很难生产没有缺陷的半导体。我们的某些产品可以比其他半导体具有更高的集成度，并且可以集成混合信号模拟和数字信号处理、多芯片模块和嵌入式存储器技术，这使得它们更难在没有缺陷的情况下生产。有缺陷的产品可能是由设计或制造困难引起的。只有在制造出我们的半导体后，在系统中对其进行分析和测试，才能识别质量问题。识别缺陷的困难更加复杂，因为工艺技术是我们与之签约制造产品的多家半导体代工厂所独有的。尽管我们的客户和我们都进行了测试，但在现有或新的半导体中可能会发现错误或性能问题。未能实现无缺陷产品可能会导致成本增加和产品供应延迟。缺陷还可能转移我们工程人员的注意力，使他们无法专注于发现和纠正问题的产品开发工作，这将延迟我们的产品开发工作。
此外，客户可以就其损失向我们寻求赔偿，而缺陷产品的运输可能会损害我们在客户中的声誉。如果对我们提起产品责任索赔，则为索赔进行辩护的费用可能会很高，并且会转移我们技术和管理人员的精力并损害我们的业务。此外，我们的商业责任保险可能不足，或者未来的保险可能无法以可接受的条件提供，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
在某些客户应用中，我们很少遇到少量半导体现场故障，这需要我们进行额外的测试。由于这些现场故障，由于客户退回可能受影响的产品，我们承担了保修费用，并且由于生产延迟，收入也减少了。我们的客户在收到我们的产品发货时也遇到了延迟，导致收入和利润损失。此外，缺陷产品的运输可能导致我们失去客户或产生巨额更换成本，这两种情况都会损害我们的声誉和业务。任何缺陷、错误或错误也可能中断或延迟我们向客户销售新产品，这将对我们的财务业绩产生不利影响。
新产品的开发极其复杂，我们可能无法及时开发新产品，这可能导致无法获得新的设计胜利和/或维持我们目前的收入水平。
除了设计复杂集成电路的固有困难外，产品开发延迟还可能由以下原因导致：
•在雇用和留住必要的技术人员方面遇到困难;
•在重新分配工程资源和克服资源限制方面遇到困难;
•合同制造商遇到的困难；
•产品规格和客户要求的变更；
•市场或竞争产品要求的变化；以及
•意想不到的工程复杂性。
如果我们不能成功地及时开发新产品，我们可能无法获得新的设计成果，我们的财务业绩将受到不利影响。

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我们市场的激烈竞争可能会减少我们产品的销售，减少我们的市场份额，减少我们的毛利并导致巨额亏损。
我们与提供显示处理器或缩放组件的专业和多元化电子和半导体公司竞争，包括：Actions Microelectronics Co., Ltd.、ARM Holdings PLC.、杜比实验室、Egis Technologies Inc.、i-Chips Technologies Inc.、莱迪思半导体公司、联发科公司、Novatek 微电子公司、英伟达公司、高通公司、瑞萨电子美国公司。、Socionext Inc.、晶门科技（国际）有限公司、意法半导体N.V.、Sunplus Technology Co.、Synaptics Incorporated.、德州仪器公司、Unisoc（上海）科技有限公司和其他公司。潜在和当前的竞争对手可能包括多元化的半导体制造商以及我们一些客户的半导体部门或关联公司，包括：苹果公司、博通公司、LG电子公司、MegaChips公司、三菱数字电子美国公司、NEC公司、松下公司、三星电子有限公司、Socionext Inc.、安半导体公司、精工爱普生公司、夏普电子公司、索尼公司和东芝美国公司。此外，初创公司可能会寻求在我们的市场上竞争。
与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史和更多的资源来支持开发和营销工作。我们的一些竞争对手拥有自己的制造设施。这些竞争对手也许能够更快地做出反应，将更多的资源投入到直接与我们竞争的努力上。此外，半导体行业的任何整合都可能影响我们的竞争地位。我们当前或潜在的客户已经开发了自己的专有技术，并可能继续开发自己的专有技术，成为我们的竞争对手。来自竞争对手和客户内部开发工作的竞争加剧可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，例如，增加我们的利润率压力或导致我们失去销售机会。例如，与我们的MotionEngine® 高级视频协处理器系列中使用的相似的帧速率转换技术继续集成到竞争对手的SoC和显示定时控制器产品中。我们无法向您保证我们可以成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。
如果我们无法应对我们竞争或寻求竞争的市场中快速的技术变革和不断变化的行业标准，我们的产品可能会变得不那么受欢迎或过时。
我们竞争或寻求竞争的市场受到快速的技术变革和微型化能力、频繁的新产品推出、客户对新产品和功能不断变化的要求以及不断变化的行业标准的影响。新技术的引入和新的行业标准的出现可能会使我们的产品变得不那么受欢迎或过时，这可能会损害我们的业务并大大减少我们的收入。行业标准不断变化的例子包括越来越多地使用宽带传输视频内容、提高显示分辨率和尺寸、更快的屏幕刷新率、High Dynamic Range 等视频功能、新显示设备的激增以及向网络显示设备共同发展的趋势。我们未能准确预测市场需求，或者未能及时开发价格具有竞争力的新产品或采用新的行业标准和技术（包括集成水平不断提高的集成电路和使用较小的几何工艺技术的集成电路）的产品增强功能，可能会损害我们产品的市场接受度和销售。
我们的产品已集成到客户的产品中，这些产品具有不同的部件和规格，并使用多种协议，使它们能够与特定的计算机、视频标准和其他设备兼容。如果我们客户的产品不符合这些协议和标准，消费者将退货或不购买这些产品，我们客户产品的市场可能会大大缩小。此外，如果我们的客户使用的技术由于成本、客户偏好或其他相对于替代技术的因素而变得不那么具有竞争力，我们的产品的销售可能会下降。
我们使用客户拥有的模具工艺来制造我们的大部分产品，这使我们面临产量低下和产品成本高得不可接受的可能性。
我们的大部分产品是在客户拥有的工具基础上制造的，根据这种方式，我们直接承包产品的制造，包括晶圆生产、组装和测试。因此，由于晶圆制造产量以及与制造、组装和测试过程的协调相关的风险，我们面临着越来越多的风险。不良的产品产量会导致更高的产品成本，如果我们提高价格以补偿更高的成本，这可能会降低我们的产品的竞争力，或者如果我们不提高价格，则可能导致毛利率降低。

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我们依赖半导体产品的制造商不仅要应对技术和行业标准的变化，还要继续我们所依赖的制造流程。
为了有效应对技术和行业标准的变化，我们依靠签约的代工厂来实施先进的半导体技术，如果这些技术不可用、延迟或实施效率低下，我们的运营可能会受到不利影响。为了提高性能和功能并缩小产品尺寸，我们不断使用先进技术开发新产品，以进一步实现半导体小型化，我们依赖铸造厂来开发和提供实现这种微型化的先进工艺。我们无法确定未来的先进制造工艺能否在没有困难、延误或增加开支的情况下得到实施。如果我们无法使用先进的制造工艺、严重延迟或实施效率低下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
为新的技术变革创造能力可能会导致制造商放弃旧的制造工艺，转而使用新的制造工艺。然后，我们必须要么淘汰受影响的零件，要么移植（开发）可以用更新的工艺技术制造的零件的新版本。如果制造过程停止，我们目前的供应商可能不愿或无法生产我们当前的产品。我们可能无法为旧技术下最后一次采购订单，也无法找到我们产品的替代制造商，以使我们能够继续使用旧技术生产产品，同时将大量成本花在研发上，也无法花费时间迁移到新的、更先进的工艺。
由于我们的产品开发过程和销售周期漫长，在获得相关收入之前，我们可能会产生大量成本，最终销售的产品数量可能不如我们最初预期的那么多。
我们根据预期的市场和客户要求开发产品，并在产生相关收入之前承担大量产品开发支出，其中可能包括支付大笔预付款、第三方许可费和特许权使用费。我们在这些项目下的工作在技术上具有挑战性，对我们有限的资源，尤其是对我们最资深的工程人才提出了相当高的要求。此外，向小型几何加工技术的过渡继续显著增加新产品开发的成本和复杂性，尤其是在工具、软件工具、第三方知识产权和工程资源方面。由于我们产品的开发不仅涉及我们复杂且不断发展的技术，还包括客户的特定要求，因此在潜在客户开始对我们的产品进行技术评估之前，通常需要漫长的销售流程。我们的客户通常会先进行大量测试并对我们的产品进行广泛评估，然后再将其集成到他们的系统中。在客户系统中测试、评估和设计我们的产品可能需要九个月或更长时间。如果有的话，客户可能还需要九个月或更长时间才能开始批量发货包含我们产品的系统。由于开发和销售周期漫长，我们在研发、销售和营销及库存支出与从这些支出中产生收入（如果有的话）之间会出现延迟。
此外，我们已经签订了共同开发协议，将来可能会签订这些协议，这些协议不能保证未来的销售量，也限制了我们向其他客户销售开发产品的能力。这些开发协议的排他性增加了我们对个人客户的依赖，特别是因为我们能够在任何时候开发的产品数量有限。
如果特定产品的实际销售量大大低于最初的预期，我们可能会面临资本化许可费、软件开发工具、产品口罩、库存或其他资本化或递延产品相关成本的大量注销，所有这些都会对我们的经营业绩产生负面影响。

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我们开发的软件可能与行业标准不兼容，实施起来既困难又昂贵，这可能会减缓产品开发或导致我们失去客户而设计获胜。
我们为客户提供软件开发工具和软件，为我们的集成电路提供基本功能，并增强客户产品的连接性。软件开发是一个复杂的过程，我们依赖供应商提供的软件开发语言和操作系统，这可能会限制我们及时设计软件的能力。此外，随着软件工具和界面的快速变化，向市场推出的新软件语言可能与我们现有的系统和工具不兼容，需要大量的工程工作来迁移我们现有的系统才能与这些新语言兼容。软件开发中断可能会减缓我们的产品开发或导致我们失去客户而设计获胜。将软件与我们的产品集成会增加复杂性，可能会延长我们的内部开发计划，并可能影响客户的开发时间表。这种复杂性要求加强硬件和软件开发计划之间的协调，并在不相应增加产品收入的情况下增加我们的运营支出。这种复杂程度的增加延长了销售周期，并可能导致客户选择需要较少软件集成的竞争产品。
如果我们无法按照我们可接受的条款或根本无法获得必要的第三方技术许可，则我们产品的竞争力和可行性可能会受到损害。
我们许可来自独立第三方的技术，这些技术已整合到我们的产品或产品增强功能中。未来的产品或产品增强可能需要额外的第三方许可证，而根据我们可接受的条款或根本无法获得这些许可。此外，如果我们的一位许可方的控制权发生变化，则可能很难保持对其许可技术的访问权限。如果我们无法获得或维持开发新产品和产品增强所需的任何第三方许可，我们可能不得不获得质量或性能标准较低或成本较高的替代技术，这两种技术都可能严重损害我们产品的竞争力。
我们保护知识产权和专有权利的能力有限，可能会允许我们的竞争对手使用我们的专有技术并推出类似的产品，从而损害我们的竞争地位。
我们与其他公司进行有效竞争的能力在一定程度上取决于我们维护技术专有性质的能力，包括我们的半导体设计和软件代码。我们向客户提供与产品开发工作相关的计算机软件编程代码，从而增加了客户盗用我们专有软件的风险。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及保密协议和其他方法相结合，来帮助保护我们的专有技术。截至2023年9月30日，我们拥有278项专利，有18项专利申请待处理，以保护我们的重要技术。美国和国外的竞争对手（其中许多人的资源比我们多得多）可能会申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们制造和销售产品的能力，或者他们可能独立开发类似技术或围绕我们的专利进行设计。在国外，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护可能无法获得或受到限制，因此更有可能在这些国家盗版我们的技术和产品。
我们无法向您保证，专利法或商业秘密法提供的保护程度就足够了。此外，我们无法向您保证，任何专利都将因任何待处理的申请而被颁发，也无法向您保证，已颁发的专利所允许的任何索赔范围都足够广泛，足以保护我们的技术。为了阻止他人侵犯我们的专利，我们可能会承担巨额费用。此外，现有或未来的专利有可能被宣布无效、削弱、规避、质疑或许可给他人。
其他人可能会对我们提起侵权或赔偿诉讼，辩护可能既耗时又昂贵。
我们可能会受到涉及专利或其他知识产权的索赔。近年来，在美国和其他司法管辖区发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。这种诉讼在半导体行业尤其普遍，在该行业中，许多公司积极利用其专利组合提出侵权索赔。近年来，指控侵犯知识产权的所谓 “骚扰诉讼” 有所增加。这些索赔可以最初提出，也可以作为反诉来回应公司指控侵犯知识产权的索赔。这些诉讼迫使被告达成和解安排，无论案情如何，都要迅速处理此类诉讼。我们还可能面临仅为持有和执行专利而组建的公司提出的索赔。此外，由于我们的某些协议包含第三方与我们的知识产权相关的赔偿条款，因此我们可能被要求就与客户使用我们的产品相关的知识产权索赔向客户提供赔偿。
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知识产权索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，并使我们的专有权利失效。应对此类索赔，无论其实质如何，都可能很耗时，会导致代价高昂的诉讼，转移管理层的注意力和资源，并导致我们承担巨额开支。在评估每项索赔时，我们可能会考虑签订和解协议或许可协议的可取性。无法保证会达成和解，也无法保证可以按可接受的条件获得许可证，也无法保证不会发生诉讼。如果下达了临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的某些产品，或者成功地向我们提出了侵权索赔，要求我们向第三方支付损害赔偿金或特许权使用费，而我们未能开发或许可替代技术，则我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。任何知识产权诉讼或索赔也可能迫使我们采取以下一项或多项措施：
•停止销售使用含有涉嫌侵权知识产权的技术的产品；
•尝试获得相关知识产权的许可，该许可可能无法以我们可接受的条款获得，或者根本无法获得；
•尝试重新设计那些包含涉嫌侵权知识产权的产品；或
•为过去被确定有效的侵权索赔或在解决此类诉讼或威胁诉讼时达成的侵权索赔支付损害赔偿。
如果我们被迫采取上述任何行动，我们可能会产生大量额外费用或无法制造和销售我们的产品，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们可能无法在合理的条件下开发、许可或获取非侵权技术。这些事态发展可能导致无法争夺客户或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的产品的特点是平均销售价格可能会在相对较短的时间内下降，除非我们能够降低产品成本或推出具有更高平均销售价格的新产品，否则这将对我们的财务业绩产生负面影响。
我们产品的平均销售价格可能会在相对较短的时间内下降，而我们的许多产品成本相对固定。当我们的平均销售价格下降时，除非我们能够销售更多单位或降低产品制造成本，否则我们的毛利就会下降。我们的平均销售价格已经下降，尽管我们无法预测它们何时会发生或会有多严重，但我们预计将来还会继续下跌。如果我们无法通过增加销售量、降低成本、为现有产品添加新功能或及时开发具有更高销售价格或毛利的新产品或增强型产品来抵消平均销售价格的任何下降，我们的财务业绩将受到影响。
半导体行业的周期性可能会导致对我们产品的需求出现重大差异，并可能损害我们的运营。
过去，半导体行业的特点是供需大幅下滑和大幅波动。此外，由于预期总体经济状况会发生变化，包括亚洲、欧洲和北美的经济状况，该行业也经历了重大波动。半导体行业的周期性也导致了产品需求和生产能力的显著差异。由于整个行业状况的变化，我们的财务业绩经历了周期性波动，并且可能会继续经历这种波动。

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与我们在中国的业务相关的风险
我们面临着与我们在中国的业务相关的其他风险，包括中国政治、经济或社会状况变化或中美关系变化的风险，以及流动性风险，任何风险都可能对我们的经营业绩、财务状况和证券价值产生不利和实质性影响。
由于我们的中国子公司Pixelworks半导体科技（上海）有限公司（“PWSH”）是公司下属移动和家庭与企业业务的全面盈亏中心，我们在中国已经并将继续在中国开展大规模业务。中国经济在结构、政府参与、发展水平、增长率、资本再投资、资源分配、自给自足、通货膨胀率、外汇流动和国际收支状况等重要方面与美国经济不同。无法保证中国的经济政策将保持一致或有效，而且由于我们的很大一部分业务在中国，因此中国的政治、经济或社会状况变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和证券价值造成重大损害。此外，中美之间的政治和经济关系尚不确定，由此产生的任何政策变化都可能对我们的业务产生不利影响。例如，美国最近关于某些半导体技术出口的声明和行动虽然不适用于我们的技术或产品，但可能会导致中国采取应对行动，从而对我们的运营、财务状况或证券价值产生不利影响。
此外，该公司在中国的业务面临某些流动性风险。PWSH过去已经并且将来可能会决定出售其股票，例如与2021年8月完成的私募股票，在位于中国的证券交易所进行首次公开募股，例如上海证券交易所（“上交所”）的科创板，即STAR Market（下称 “上市”），或以其他方式。此外，PWSH将来可能会盈利。PWSH筹集或产生的任何收益均受某些中国法律法规的约束，这可能使公司很难甚至不可能使用这些收益为其在中国境外的业务提供资金。例如，中国政府控制人民币兑换成外币的可兑换，这可能会导致难以将持有的人民币现金兑换成其他货币。因此，PWSH筹集或产生的资金不太可能轻易分配给公司或其美国股东。此外，通过公司间协议，通过公司间协议结算一个实体与另一个实体之间所欠的现金（例如提供的服务），在实体之间转移现金。尽管目前公司能够结清PWSH与公司内部其他实体之间的现金欠款，但中国法律法规可能会发生变化，从而使将来进行此类转账变得更加困难，甚至不可能，这反过来又会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们面临与中国法律制度相关的法律和运营风险，包括执法方面的不确定性，以及中国法律、所需批准和许可以及法规的突然或意外变化，这可能会对我们产生不利影响，限制向公司及其股东提供的法律保护，并对我们的业务和证券价值产生重大和不利影响。
尽管过去二十年来立法的总体效果显著加强了对在中国的各种外国投资的保护，但中国尚未建立一个基于法治的完全一体化的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。由于中华人民共和国法律制度持续快速发展，对许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制公司可获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍总部设在中国的实体（例如PWSH）获得或维持在中国开展业务所需的许可证或许可证的能力。此外，某些中华人民共和国政府部门发布的某些监管要求可能无法得到其他中国政府当局（包括地方政府当局）的一致适用，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政和法庭诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。此外，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法庭诉讼的结果可能更加困难。这些不确定性还可能阻碍我们执行PWSH签订的合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

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中华人民共和国政府有时会对中国的商业行为进行严格的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响商业运营，以促进监管、政治和社会目标。PWSH需要从某些中国政府机构获得某些许可证和执照才能在中国开展业务，例如国家市场监管总局（“SAMR”）的营业执照、在中国税务机关的登记、向中国海关申报开展进出口业务活动以及在中国国家外汇管理局（SAFE）注册才能从离岸实体接收资金并将资金转移到离岸实体。目前，我们无需获得中国网络空间管理局（“CAC”）或中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的许可或批准，但如果PWSH申请在上海交易所科创板（STAR Market）上市（“上市”），作为上市公司，PWSH将继续受中国证监会规章制度的约束，则需要获得中国证监会的批准。截至本报告发布之日，PWSH已从SAMR获得了所需的营业执照，并遵守了其他中国政府机构的注册和备案要求，并且没有被任何中国当局拒绝此类注册或备案，但是，如果我们没有获得或保持必要的许可或批准，则无意中得出不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，我们将来需要获得此类许可或批准而且我们没能做到这样，我们可能会受到调查、罚款、处罚、暂停运营或其他惩罚性行动，这可能会导致我们在中国的业务和经营业绩发生重大不利变化，这反过来又可能导致我们的股价受到重大不利影响。
此外，中国的规章制度可能会迅速变化，几乎不提前通知。例如，中国政府最近启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国的企业监管发表了许多公开声明，包括加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。虽然我们认为我们不受这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施这些规则所针对的那种垄断行为，而且我们的业务不涉及大规模收集用户数据、不涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限行业，因此这些监管行动和声明不会影响我们开展业务、接受外国对PWSH的投资或在STAR市场上市PWSH股票的能力，不能保证中华人民共和国政府会克制不得发布有关公司行业的法规或政策，这些法规或政策可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或在STAR市场上市PWSH股票的能力产生不利影响。
如果我们无法实施扩大中国业务的战略，包括子公司在STAR市场获得资格并寻求首次公开募股，那么我们在中国获得资本、客户和人才的能力可能会受到影响，这反过来可能会对我们的全球增长和收入潜力产生重大和不利影响。
2021年8月，我们宣布了将PWSH转变为移动和家庭与企业业务的利润中心的战略计划，以改善我们在中国获得资金、客户和人才的机会。作为该战略计划的一部分，我们打算使PWSH有资格在STAR市场提交首次公开募股申请，以进一步改善我们进入资本市场和为增长提供资金的机会。我们可能无法成功实施我们的战略计划，也可能无法完成上市，原因有很多，包括与我们在中国的业务相关的风险，如上所述，其中许多是我们无法控制的。关于上市，PWSH必须成功获得允许上市所需的中国政府批准，并且其中一项或多项批准可能会因我们无法控制或我们未知的原因被中国监管机构拒绝或严重延迟，或者可能以我们认为会对我们的业务造成不当负担或重大不利影响的要求为条件。同样，上海证券交易所可酌情拒绝或延迟上市申请。此外，COVID-19疫情、中美之间的紧张关系或其他地缘政治力量，包括战争，可能会对我们目前在中国的计划项目和投资（包括上市）产生负面影响。
此外，根据我们的2021年8月增资协议以及与投资PWSH的员工拥有的实体（“ESOP”）达成的协议，PWSH同意尝试完成上市资格的所有要求，以便在某个日期之前完成上市（私募股权和战略投资者（“投资者”），2024年6月30日，ESOP，2024年12月31日）。如果PWSH尚未在这些日期之前完成上市，或者如果它严重违反了增资协议所要求的某些其他重组行动，导致无法在此日期之前上市，则相应的买方可以选择要求我们以等于买方支付的初始收购价格（以及ESOP的年利率，加上5％的年单利息）的价格回购买方各自的股权。如上所述，上市过程中的各种要素是我们无法控制的，或者可能受到我们无法接受的条件的约束，如果我们未能上市，《增资协议》的条款将要求将现金用于原本没有计划的用途，这反过来又会对我们的增长计划和现金状况产生负面影响。
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如果我们无法成功实施包括上市在内的战略计划，我们可能无法意识到我们的业务战略所设想的中国业务的优势，包括改善我们在中国的资本市场、客户和人才准入。由于我们可能要过几年才能知道上市是否会完成，因此在此期间，我们可能会放弃或推迟其他替代行动，以加强我们在中国的市场地位和业务。
中国公司对全球半导体行业至关重要，我们目前的业务主要集中在中国市场。在未来几年中，我们无法在中国建立业务或延迟增长将严重限制我们的运营和经营业绩，包括收入增长。此外，在此期间，上市所依据的过程可能会导致管理时间的大量分散以及大量的自付成本，这可能会进一步削弱我们扩展业务的能力。
即使我们完成上市，我们也可能无法实现业务战略所设想的业绩，我们在中国的增长战略也可能不会导致普通股价格上涨。
我们无法向您保证，即使上市已完成，我们仍将实现上市所带来的任何或全部预期收益。我们的完成上市可能不会产生提供新资本市场准入或加强我们在中国的市场地位和业务的预期影响。如果上市完成，PWSH将在使用向PWSH投资者首次出售股票的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且不得以导致我们运营成功或Pixelworks普通股股东同意的方式使用或投资这些收益。我们未能成功利用上市的完成来增加进入新资本市场的机会和扩大我们在中国的业务，这可能会导致我们的普通股价格下跌，我们无法向你保证，PWSH的成功将对我们的普通股价格产生相关的积极影响。
证监会和上交所最近收紧了科创板市场的标准，目前正在建议根据中国公认会计原则尚未盈利的公司在当前环境下提交首次公开募股申请。该公司认为，这在很大程度上是由于中国当前的经济状况以及已经在科创板上市、但在首次公开募股时没有盈利的公司最近的表现。根据中国公认会计原则，PWSH目前没有盈利。中国证监会和上交所可能会放宽标准，但不能保证这种情况会在任何特定的时间范围内发生。公司将继续准备我们的申请，以便在情况发生变化或PWSH根据中国公认会计准则实现盈利时随时可以提交。根本无法保证上市。在此期间，PWSH可能需要Pixelworks提供额外资金以扩大其在中国的业务，我们无法保证Pixelworks会按照我们可以接受的条件提供此类资金。任何无法从Pixelworks或其他来源获得资金的行为都可能削弱PWSH发展业务的能力，这可能会对我们的合并经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。
PWSH作为一家由Pixelworks控制但未全资拥有的上市公司的地位可能会对我们产生不利影响。
PWSH目前不是Pixelworks的全资子公司，上市后，其他持有人可能持有该子公司多达30％的股份。未来，PWSH的利益可能会与Pixelworks及其其他子公司的利益背道而驰。在管理、融资或与PWSH进行交易或在我们的子公司之间分配商业机会时，包括PWSH以外的运营子公司许可和使用我们的知识产权的未来安排，我们可能会面临利益冲突。
上市后，Pixelworks将保留PWSH的多数股权，但PWSH将由单独的董事会和高级管理人员管理，这些董事和高级管理人员将对PWSH的各个利益相关者（包括Pixelworks以外的股东）承担信托责任。在PWSH的业务运营中，可能会出现这样的情况，即PWSH的董事和高级管理人员在行使其信托职责时采取可能违背Pixelworks或其股东最大利益的行动。此外，由于PWSH将由单独的董事会和高级管理人员管理，因此我们的组织结构将变得更加复杂，这反过来可能需要大量的财务、运营和管理资源。
将来，PWSH可能会向其董事、高级管理人员和员工发行期权、限制性股票和其他形式的基于股份的薪酬，这可能会削弱Pixelworks在PWSH的所有权。此外，PWSH将来可能会从事筹资活动，这可能会进一步削弱Pixelworks的所有权。
STAR市场相对较新，因此，很难预测拟议上市的影响，这反过来可能会对我们在纳斯达克全球市场上的普通股价格产生负面影响。
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中国证券监督管理委员会（CSRC）最初于2019年6月启动了STAR市场，该市场的交易于2019年7月开始。无法保证上市对PWSH股票市场价格或我们在纳斯达克全球市场上普通股价格的影响。由于投资者对拟议上市的消极情绪或不确定性，PWSH股票和Pixelworks普通股的市场价格可能波动不定，也可能由于上述风险和不确定性以外的其他原因而下跌。
如果上市完成，Pixelworks和PWSH都将成为上市公司，但两家公司都将受到单独且可能不一致的会计和披露要求的约束，这可能会导致投资者的混乱或不确定性，从而可能导致对两家公司一股或两股公开交易股票的需求减少或价格波动。
如果PWSH完成上市，则将受到STAR市场的会计、披露和其他监管要求的约束。同时，Pixelworks将继续遵守美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场的会计、披露和其他监管要求。因此，Pixelworks和PWSH将根据不同的法律和法规定期同时披露信息。由于适用于两家公司的会计准则和证券监管机构规定的披露要求截然不同且可能不一致，以及语言、文化和表达习惯、美国和中国投资者构成以及美国和中国资本市场的差异，两家公司披露的信息将有所不同，并且可能不时存在重大差异。不同的披露可能会导致投资者对一家或两家公司的公开交易股票产生混乱或不确定性。随着一些投资者寻求套利价格差异，STAR市场上PWSH股票的价格与纳斯达克全球市场上Pixelworks普通股的价格之间的差异可能会导致波动性增加。此外，有关PWSH的消息可能会影响Pixelworks普通股的价格，反之亦然，从而造成额外的不确定性和波动性。
一般风险
我们的普通股价格已经并且可能继续大幅波动。
我们的股价和类似于Pixelworks的科技公司的股价波动很大。无论我们的表现如何，我们的普通股价格都可能下跌，股东的投资价值都可能降低。
尽管在最近三年中，与历史水平相比，我们的普通股的每日交易量有所增加，但从历史上看，我们的普通股的每日交易量一直相对较低。由于交易量处于历史最低水平，如果不大幅降低普通股的价格，我们的股东可能无法在公开交易市场上出售大量普通股。此外，市场波动以及包括衰退、利率变化或国际货币波动在内的总体经济和政治状况可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。其他可能对我们的股价产生负面影响的因素包括：
•我们的经营业绩的实际或预期波动；
•对我们未来财务业绩的预期发生变化或未能达到预期；
•证券分析师的财务估算变更或未能达到；
•我们或我们的竞争对手关于技术创新、设计中标、合同、标准、收购或资产剥离的公告；
•其他可比公司的经营和股价表现；
•我们发行或拟议发行股权、债务或其他证券，或我们的证券持有人出售证券；以及
•其他科技公司的市场估值的变化。
投资者无法或感觉到无法通过投资普通股获得收益，都可能限制我们留住客户、吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用并转移我们管理层的注意力和资源。


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我们当前或潜在的重要股东的利益可能与其他股东发生冲突，他们可能试图进行变更或收购控制权，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的股东可能会不时进行代理招标、提出股东提案、收购控制权或以其他方式试图实现变革，包括直接对股东提案进行股份投票。股东推动上市公司变革的运动有时是由投资者主导，他们寻求通过财务重组、增加债务、特别分红、股票回购或出售资产或整个公司等行动来增加短期股东价值。应对代理人竞赛和激进股东的其他行动可能既昂贵又耗时，这会扰乱我们的运营，转移董事会和高级管理层对追求业务战略的注意力。此外，我们的方向和领导层的不确定性可能会对我们与客户的关系产生负面影响，并使吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴变得更加困难。因此，股东活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
未来出售我们的股权可能会导致我们现有股东的显著稀释，并压低我们普通股的市场价格。
将来，我们很可能需要不时地寻求额外的资金。如果这种融资是通过发行股权证券、可转换为股权证券、期权或认股权证以收购股权证券或类似工具或证券来获得的，则我们的现有股东在发行、转换或行使此类证券时的所有权百分比将受到稀释，这种稀释幅度可能会很大。例如，2020年12月，我们以每股2.071美元的收购价向某些合格投资者完成了320万股普通股的私募配售。私募股票的发行和出售对我们现有的股东产生了稀释影响。此外，同样在2020年12月，我们在承销注册发行中完成了490万股普通股的出售，并根据承销商行使的30天超额配股权又发行了73.5万股股票，对公众的价格为每股2.45美元。此外，根据我们的 “上市” 股票发行计划，我们可能会不时通过作为代理人的Cowen and Company, LLC出售总销售收益高达2,500万美元的普通股。截至2023年9月30日，我们在此次上市时共出售了1,808,484股普通股。根据我们的 “上市” 股票发行计划或其他方式发行和出售更多普通股将对我们现有的股东产生稀释影响。此外，我们发行的任何新股票证券都可能拥有优先于普通股的权利、优先权或特权。此外，根据我们的 “上市” 股票发行计划或额外的私募或其他发行发行和出售额外的普通股，或者认为我们可以发行和出售额外的普通股，可能会压低普通股的市场价格或增加其波动性。
我们的证券持有人（包括我们的任何关联公司）发行或出售我们的证券，或者认为可能发生此类发行或出售，都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。例如，许多股东拥有我们大量的普通股。如果这些大股东中的一个或多个出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其大部分股份，则我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。这可能会进一步削弱我们现有股东的能力，削弱我们通过出售股权、债务或其他证券筹集资金的能力。
我们可能无法遵守纳斯达克市场规则，这可能会导致我们的普通股从纳斯达克全球市场退市。这可能导致我们的普通股缺乏市场，导致普通股价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据纳斯达克市场规则，我们的普通股必须维持每股1.00美元的最低价格才能继续进入纳斯达克全球市场。2023年10月3日，我们的收盘股价为1.07美元，我们不能保证我们的股价会保持在每股1.00美元或以上。如果价格跌至每股1.00美元以下，我们的股票可能会被退市，我们可能会寻求股东批准进行反向股票拆分，这反过来又可能产生不利影响，可能不会导致普通股价格的长期或永久上涨。此外，要继续在纳斯达克全球市场上市，我们必须拥有至少400名股东。

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除了每股最低1.00美元和400名股东总数要求外，纳斯达克全球市场还有其他持续上市要求，我们必须满足以下三个标准中至少一个标准下的所有标准：（i）在最近一个财年或过去三个财政年度中的两个财政年度中，总资产价值至少为5,000万美元，收入至少为5,000万美元，上市至少为1,500万美元上市股票和至少四家注册活跃做市商的价值（该术语为由《纳斯达克市场规则》定义）；（ii）上市证券的市值至少为5,000万美元，上市股票的市值至少为110万美元，上市股票的市值至少为1,500万美元，以及至少四个注册和活跃的做市商；或（iii）至少1,000万美元的股东权益，至少75万股公开持有的股票，至少500万美元的上市股票的市值，以及至少有两家注册的活跃做市商。截至2023年9月30日，我们遵守了这些上市要求。我们的股价波动不定，我们认为我们仍然容易受到上市证券市值和/或上市证券市值分别跌破5,000万美元和500万美元的影响。因此，我们无法向您保证我们将能够继续遵守纳斯达克全球市场的上市要求。如果我们无法继续遵守这些要求，我们的股票可能会被除名。
如果我们的普通股退市，则该股票的交易很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场上进行。投资者可能会发现在场外交易市场上出售我们的普通股或在寻求购买我们的普通股时获得准确的报价不太方便，而且由于难以进入场外市场，或者由于政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。出于这些原因和其他原因，退市将对普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，限制我们吸引和留住合格高管和员工的能力，限制我们筹集资金的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
俄勒冈州法律和公司章程中的反收购条款可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，包括阻止以有利于普通股持有人的一个或多个价格出售或收购我们。
即使我们的股东认为合并、收购或管理层变更有利或这样做会使我们的股东受益，我们的公司章程和章程的规定以及俄勒冈州法律的条款可能会延迟或阻止我们的合并或收购，使潜在收购方不太愿意合并或收购我们，或者阻止我们的管理层变动。此外，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。以下是此类条款的例子：
•如果董事会将董事人数定为八人或以上，则我们的董事会将分为三类，错开任期，这将使一群股东更难迅速更换大多数董事；
•我们的董事会有权在未经股东事先批准的情况下创建和发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何收购我们或实现控制权变更的尝试的成功，通常被称为 “空白支票” 优先股；
•只有在有正当理由的情况下才能罢免我们的董事会成员，并且在专门为此目的召集的股东大会上，由当时有权参加董事选举的75％的选票投票；
•我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程；股东必须提前通知提名董事会选举或提出需要在股东大会上采取行动的事项；
•俄勒冈州法律允许我们的董事会在评估任何收购要约（所谓的 “扩大选区” 条款）时考虑股东价值以外的其他因素；以及
•某些基本交易需要股东的绝大多数（67％）投票。
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目录
第 6 项。展品。
3.1
经修订的Pixelworks, Inc. 第六次修订和重述公司章程（参照公司于2022年3月9日提交的10-K表年度报告附录3.1纳入）。
3.2
Pixelworks, Inc. 第三次修订和重述的章程（参照公司于 2023 年 2 月 1 日提交的 8-K 表附录 3 (ii) .1 纳入）。
10.1+
高管薪酬追回政策，经修订和重述，截至2023年8月14日（参照公司于2023年8月17日提交的8-K表附录10.1纳入）。
31.1  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（《美国法典》第18章第1350条）对首席执行官进行认证。
31.2  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（《美国法典》第18章第1350条）对首席财务官进行认证。
32.1*  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18章第1350条）对首席执行官进行认证。
32.2*  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18章第1350条）对首席财务官进行认证。
101**本表 10-Q 季度报告第一部分第 1 项 “财务报表（未经审计）” 中财务报表和随附附注的 Inline XBRL 文档集
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF  XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB  XBRL 分类标签链接库文档
101.PRE  XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104**这份 10-Q 表季度报告封面的 Inline XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中
 __________________
+表示管理合同或薪酬安排。
*附录32.1和32.2正在提供，不得被视为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）“提交”，也不得被视为根据该节承担责任，也不得将此类证物以提及方式视为已纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，无论如何在本协议发布日期之前或之后制定，无论其中包含任何一般公司注册语言备案，除非此类申报中特别指明。
**随函提交。



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目录

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 PIXELWORKS, INC.
注明日期：2023年11月7日//Haley F. Aman
 
Haley F. Aman
首席财务官，
（正式授权人员和首席会计和首席财务官）


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