会员权益购买协议第二修正案

本会员权益购买协议第二修正案（“修正案生效日期”）由特拉华州有限责任公司 Tap Rock Resources Legacy, LLC（“Tap Rock I Legacy”）、特拉华州有限责任公司（“Tap Rock I 中级”）、特拉华州有限责任公司（“Tap Rock I 中级”）以及Tap Rock I Legacy共同制定，各为 “Tap Rock I Sellers””）、特拉华州的一家有限责任公司 Tap Rock Resources II Legacy, LLC（“Tap Rock II Legacy”）、TapResources II 中级有限责任公司（“Tap Rock II 中级公司”，与 Tap Rock II Legacy 合称 “Tap Rock II 卖家”，统称为 “Tap Rock II 卖家”）、特拉华州有限责任公司 Tap Rock NM10 Legacy Holdings, LLC（“NM10 Legacy”）、特拉华州有限责任公司 Tap Rock NM10 Legacy Holdings, LLC M10 Legacy，各是 “NM10 卖家”，统称为 “NM10 卖家”，NM10 Sellers，再加上 Tap Rock I Sellers 和 Tap Rock II 卖家，各是 “卖方”，统称为 “卖方”）；特拉华州的一家公司奇维塔斯资源公司（“买方”）；特拉华州的一家有限责任公司Tap Rock Resources, LLC（“Tap Rock I标的公司”）；以及特拉华州的一家有限责任公司Tap Rock Resources Legacy, LLC（仅作为协议规定的卖方代表（定义见下文））（“卖方代表”）。本《修正案》有时将本《修正案》的每个缔约方单独称为 “缔约方”，而本《修正案》中的所有缔约方有时被统称为 “各方”。

鉴于双方已签订了截至2023年6月19日的某些会员权益购买协议（经2022年7月31日生效的第一修正案（“协议”）修订）；

鉴于双方现在希望根据本修正案的条款和条件对协议进行修订；以及

因此，现在，考虑到本协议和协议中规定的前提和共同契约，以及其他良好和有价值的对价，特此确认收到这些对价和充分性，双方特此同意对协议进行如下修订：

1. 提前发放适用的滞留金额。尽管协议中有任何相反的规定，但双方已同意，(a) 买方普通股应根据卖方代表确定和指定的相应百分比（此类股票，“提前发行的普通股”），从适用的滞留金额中向每个公司集团的适用卖方发放1,268,708股买方普通股以及在发行之日之前为此类提前发行的普通股支付的任何股息，以及 (b) 卖方代表和买方应不迟于两个 (2) 修正案生效日期后的工作日 (i) 向过户代理人提供有关提前发行普通股的适用过户代理文件，以及 (ii) 向过户代理人发出联合书面指示，指示过户代理人将合同图例从提前发行的普通股中删除。

2. 对第 10.3 (e) 节的修正。特此修订协议第 10.3 (e) 节，删除了第 10.3 (e) 节中所有提及 “适用的滞留金额” 一词的内容，并将该短语替换为 “适用的赔偿上限” 一词。

3. 对第 10.4 (a) 节的修正。特此删除本协议第 10.4 (a) 节的全部内容，代之以以下内容：

“(a) 如果在截止日期（此类时间段，即 “保留期”）后的十二 (12) 个月之前的任何时候，适用的滞留金额还有剩余金额，前提是适用卖方没有立即（无论如何，在收到买方的索赔通知后的三十 (30) 天内）向买方偿还或向买方支付买方有权获得的任何款项对于根据第 10 条提出的有效且无可争议的索赔，买方有权向卖方代表和托管代理人书面通知（“滞留索赔通知”），该通知应具体说明适用的索赔通知（“滞留索赔”）中规定的买方索赔的性质和金额，包括本协议中授权买方获得此类滞留索赔的详细信息和具体依据。”

4. 对第 10.4 (c) 节和第 10.4 (d) 节的修正。特此删除本协议第 10.4 (c) 节和第 10.4 (d) 节，代之以以下内容：

“(c) 在截止日期后的六（6）个月内，卖方代表和买方应（i）向转让代理人提供适用的过户代理文件，（ii）向过户代理人提交联合书面指示，指示转让代理人将合同图例从买方普通股的股票数量中删除（按截止日期后的六（6）个月后的当前股价计算）等于 (A) 634,354 股买方普通股权益，减去 (B) 所有股票的总金额买方根据第 10.2 节真诚地向卖方提供了索赔通知但截至该日仍未解决或尚未支付给买方的未决索赔（在此类未偿索赔通知最终解决之前，该金额将一直是适用滞留金额的一部分），减去 (C) 先前从适用滞留金额中支付的买方普通股股票数量，但不包括本小节 (C) 提前发行的普通股（例如根据小节计算的金额）A) 至 (C)，“六个月滞留金额”）。

(d)    [故意保留].”

5. 对《协定》附录A的修正特此修正如下：

(a) 特此添加以下定义术语（按适当的字母顺序排列）：

“修正案生效日期” 指卖方、买方、Tap Rock I标的公司和卖方代表于2023年10月31日签订的某些会员权益购买协议第二修正案中定义的修正生效日期。”

“适用的赔偿上限” 是指：

(a) 作为截止日期，买方普通股的数量（四舍五入至最接近的整股）等于（i）执行日初始存款金额中适用卖方百分比份额的美元价值，（ii）除以当前股价；

(b) 截至截止日期之后但在提前发行日之前的适用确定日期，本定义 (a) 小节中描述的买方普通股股票数量，减去在收盘后根据第10.4节支付的该适用滞留金额的所有支出和分配；

(c) 截至提前发行日期之后但在截止日期后六 (6) 个月之前的适用确定日期，例如 (i) 本定义 (a) 小节中描述的针对该卖方的买方普通股数量，减去 (ii) 在收盘后根据第 10.4 节支付的此类适用滞留金额的所有支出和分配减去 (iii) 提前发行普通股分配给该卖方的权益加上（iv）相当于91,875,000美元的现金金额；

(d) 截至截止日期后六 (6) 个月后但在截止日期后的十二 (12) 个月之前的适用确定日期，例如 (i) 本定义 (a) 小节中描述的针对该卖方的买方普通股股票数量，减去 (ii) 在根据本节结算后对该适用滞留金额进行的任何和所有支付和分配 10.4 减去 (iii) 分配给该卖方的提前发行普通股权加 (iv) 等于45,937,500美元的现金金额；以及

(e) 截至适用的确定日期，即截止日期之后的十二 (12) 个月之后但在截止日期之后的十五 (15) 个月之前，现金金额等于22,968,750美元。”

“提前发行的普通股” 的定义见第10.4（c）节。”

“提前发布日期” 是指修正生效日期后两 (2) 个工作日的日期。”

(b) 删除了定义的 “重大索赔” 和 “十二个月滞留金额” 的术语。

6. 其他。

(a) 经此处修订的本协议已获得批准和确认，本修正案未修改的本协议的所有其他条款和条件仍将完全有效。所有提及本协议的内容均应被视为对经本修正案修改的协议的提及。双方承认并同意，如协议第14.8节所述，本修正案符合修改或修改协议的要求。除非本修正案或协议中另有明确规定，否则本修正案不得解除、放弃或解释该方在本修正案颁布之日之前、当天或之后产生的经本修正的协议中各自的权利和义务（或违约行为），双方均应承担责任和承担责任。

(b) 本协议第14.1节（对应部分）和第14.4节（适用法律；放弃陪审团审判）的条款和条件以引用方式纳入此处，并应比照适用于本修正案。

[签名页面如下]

自修正案生效之日起，各缔约方已促使本修正案由其各自的正式授权官员执行，以昭信守。

卖方代表（仅以其身份）

出于有限目的担任卖方代表

《协议》第 14.18 (b) 节)

TAP ROCK RESOURCESS

作者：/s/ Clayton Sporich_________________

姓名：克莱顿·斯波里奇

职位：执行副总裁-土地与法律