会员权益购买协议第一修正案

本会员权益购买协议第一修正案（“第一修正案”）于2023年7月31日（“修正案生效日期”）由特拉华州有限责任公司Tap Rock Resources Legacy, LLC（“Tap Rock I Legacy”）、特拉华州有限责任公司（“Tap Rock I 中级”）以及Tap Rock I Legacy共同生效，各为 “Tap Rock I Seller”（“Tap Rock I Legacy”）Sellers”）、特拉华州的一家有限责任公司 Tap Rock Resources II Legacy, LLC（“Tap Rock II Legacy”）、Resources II 中级有限责任公司（“Tap Rock II 中级公司”，与 Tap Rock II Legacy 合称 “Tap Rock II 卖家”，统称为 “Tap Rock II 卖家”）、特拉华州有限责任公司 Tap Rock NM10 Legacy Holdings, LLC（“NM10 Legacy”）、特拉华州有限责任公司 Tap Rock NM10 Legacy Holdings, LLC M10 Legacy，各是 “NM10 卖家”，统称为 “NM10 卖家”，NM10 Sellers，再加上 Tap Rock I Sellers 和 Tap Rock II 卖家，各是 “卖方”，统称为 “卖方”）；特拉华州的一家公司奇维塔斯资源公司（“买方”）；特拉华州的一家有限责任公司Tap Rock Resources, LLC（“Tap Rock I标的公司”）；以及特拉华州的一家有限责任公司Tap Rock Resources Legacy, LLC（仅作为协议规定的卖方代表（定义见下文））（“卖方代表”）。

在本第一修正案中，第一修正案的每个缔约方有时被单独称为 “缔约方”，而第一修正案的所有缔约方有时在本第一修正案中被统称为 “各方”。

鉴于双方已签订了截至2023年6月19日的某些会员权益购买协议（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的 “协议”）；

鉴于双方现在希望根据本第一修正案的条款和条件对协议进行修订；以及

鉴于根据协议第14.8节，只有经双方书面同意才能对协议进行修订。

因此，现在，考虑到本协议和协议中规定的前提和共同契约，以及其他良好和有价值的对价，特此确认收到这些对价和充分性，双方特此同意对协议进行如下修订：

1. 特此通过以下方式对协议第 2.4 节进行修订：

(a) 完全删除第 2.4 (a) (viii) 和 (ix) 小节，并用以下内容取而代之：

“(viii) 减去 (A) 该公司集团的任何有效定期负债的总金额，加 (B) 任何临时现有信贷协议还款金额的总金额加 (C) 该公司集团任何卖方债务还本付息金额的总额，前提是此类卖方债务还本付息金额由该公司集团的成员在生效时间当天或之后支付或清偿，但在所有情况下，均不包括小节 (A)) 至 (C) 任何 (1) 在收盘时还清的卖方债务还本付息金额

期末付款或现有信贷协议的收益（偿还金额）和（2）Tap Rock I标的公司集团的任何债务；

(ix) 增加 (A) 该公司集团的借款负债（包括任何应计利息）的总金额，以生效时间之后和收盘前产生的负债（“生效后期债务”）加上（B）该公司集团在生效时间之后产生的现有信贷协议下的任何负债的应计利息，且仅限于这些款项的支付或清偿 (1) 在生效时间之后和结算之前，或 (2) 从现有信贷协议中还清金额，但在所有情况下（A）和（B），均不包括Tap Rock I标的公司集团的任何（y）卖方债务还本付息金额和（z）任何债务；”；以及

(b) 完全是第 2.4 (a) (xvi) 和 (xvii) 小节，并用以下内容取而代之：

“(xvi) 根据第 6.27 节的规定，视情况增加或减少；

(xvii) 增加了Tap Rock I的利息调整金额；以及

(xviii) 增加或减少卖方和买方成交前以书面形式商定的任何其他金额。”

2. 本协议附录A经以下修订：

(a) 完全删除 “卖方债务还本付息金额” 的定义，取而代之的是以下内容：

“卖方还本付息金额” 统称（a）Tap Rock II标的公司集团和NM10标的公司集团的现有信贷协议下的债务应计利息，前提是该利息超过生效时间和截止日期之间按适用的现有信贷协议（在执行日生效）中规定的适用利率计算的总和（i）截至2023年6月30日营业结束时的未偿本金余额Tap Rock II标的公司集团的现有信贷协议加上截至2023年6月30日NM10标的公司集团现有信贷协议下的未偿本金余额总额，以及 (ii) 所有生效后债务以及 (b) 任何预付款罚款、解雇费、同意费或其他费用、破损费用或与偿还借款债务有关的任何其他费用在此之前，相关公司集团或其代表所产生的款项因本文所设想的交易完成而导致结账或以其他方式支付。”；以及

(b) 在其中插入以下内容作为新定义（按适当的字母顺序排列）：

“临时现有信贷协议还款额” 是指Tap II标的公司集团和NM10标的公司集团根据任何现有信贷协议在生效时间或之后但在截止日期之前支付的任何债务，但在每种情况下，都不包括Tap Rock I融资机制或票据下的任何负债（a）的付款，或

(b) 在收盘时，来自期末付款的收益或现有信贷协议的还款额。”

“Tap Rock I利息调整金额” 是指在生效时间和截止日之间，Tap Rock I融资机制下本金余额为2亿美元的负债加上契约和票据下5亿美元的负债本金余额（金额代表截至2023年5月31日营业结束时的未偿本金余额）的总计利息，每种情况下均按适用利率计算 (s) 现有信贷协议、契约和票据中规定（生效于执行日期），但不包括任何预付款罚款、终止费、同意费或其他费用、破损费用或任何其他费用，这些费用与适用公司集团在收盘前产生或代表相关公司集团在收盘前产生或以其他方式应付的借款的债务有关的任何其他费用均不包括在内。”

3. 对《协议》第8.1节进行了修订，在第一句话中，在 “五（5）” 一词之前插入了 “如果高铁通关日期尚未到2023年8月1日” 一语。

4. 经本协议修订的本协议已获得批准和确认，本协议中未经本第一修正案修改的所有其他条款和条件将保持完全有效和有效。所有提及本协议的内容均应被视为对经本第一修正案修改的协议的提及。双方承认并同意，如协议第14.8节所述，本第一修正案符合修改或修改协议的要求。

5. 本协议第14.1节（对应部分）和第14.4节（适用法律；放弃陪审团审判）的条款和条件应比照适用于本第一修正案。

[签名页面如下]

自修正案生效之日起，各缔约方已促使本第一修正案由其各自的正式授权官员执行，以昭信守。