如2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

RYVYL INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92108

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

2023 年股权激励计划

（计划的完整标题）

弗雷迪·尼桑

首席执行官

RYVYL Inc.

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92108

（服务代理的名称和地址）

复制到：

Barry Grossman，Esq.

莎拉·威廉姆斯，Esq

斯科特·米勒，Esq.

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

纽约，纽约 10105

(212) 370-1300

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定，本注册声明中省略了表格S-8第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的要求，包含指定信息的文件将发送或提供给计划参与者。此类文件以及根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件，应构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人特此以引用方式将以下文件纳入本注册声明：

注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，以及在本注册声明生效后修正案提交之前以及在本注册声明生效后修正案提交之前，在表格8-K上提交的所有报告，如果表明已发行的所有证券均已出售，或者注销了当时仍未售出的所有证券，均应被视为以提及方式纳入此处并成为本注册声明的一部分自提交此类文件之日起；前提是，只要其中任何信息被视为已提供，并且此类信息不是根据证券法律法规提交的，因此不应被视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或被视为以提及方式纳入本文的文档中包含的任何陈述中包含的任何声明修改或取代了该声明，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为本注册声明的一部分。

不适用。

不适用。

在某些限制的前提下，我们的公司章程和章程规定，公司将在法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿。如果最终确定董事或高级管理人员无权获得公司的赔偿，则公司应在收到董事或高级管理人员或其代表承诺偿还所有款项后，在最终处置诉讼之前预付费用。我们的章程还规定了对董事和高级管理人员的赔偿。

根据内华达州修订法规（“NRS”）78.7502，公司可以向任何曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的人进行赔偿，除非公司提起或授权的诉讼，因为该人是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人而提起的诉讼该公司，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果该人 (i) 根据内华达州法律不承担责任，则费用包括律师费、判决书、罚款和在和解中实际和合理地支付的款项，前提是该人 (i) 根据内华达州法律不承担责任；(ii) 本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，以及 (iii) 任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由认为该行为是非法的。

在所有上诉用尽之后，具有司法管辖权的法院判定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，也不得就向公司支付的款项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院在申请后认定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得法院等开支的赔偿认为是正确的。

如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或其他理由成功地为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，则公司应向其赔偿其因辩护而实际和合理产生的费用，包括律师费。对这些条文的任何修订、废除或修改仅供参考，不会影响对董事在任何此类修订、废除或修改之前发生的作为或不作为所承担的责任的任何限制。

根据NRS 78.7502，除非法院下令或公司在内华达州法律允许的事项上提出，否则任何全权赔偿只能由公司在特定案例中确定向董事、高级职员、雇员或代理人提供适当赔偿后才可作出。决定必须 (i) 由股东作出；(ii) 由董事会根据非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票作出；(iii) 如果由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票下达了这样的命令，则由独立法律顾问在书面意见中作出；或 (iv) 如果有法定意见；或 (iv) 如果有法定意见独立法律顾问在书面意见中无法获得由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的股份。

董事会可以不时通过有关赔偿的章程，以随时提供内华达州法律允许的最大赔偿，并可促使公司代表现任或曾经担任公司董事或高级管理人员或应公司要求担任任何其他实体或其他企业的高级职员、董事或代表的任何人购买或维持保险针对该人主张并以任何此类身份承担或由以下原因引起的任何责任这种身份，无论公司是否有权向该人提供赔偿。

我们代表任何现在或曾经是公司董事或高级管理人员的人士持有董事和高级职员保险单。根据此类保险单，公司的董事和高级管理人员在保单的限额和限制范围内，投保与某些索赔、诉讼、诉讼或诉讼相关的某些费用，以及可能因担任或曾经担任此类董事或高级管理人员而对他们提起的索赔、诉讼、诉讼或诉讼可能产生的某些责任。

就允许根据上述条款向董事、高级管理人员或控制我们的人员补偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

不适用。

(1) 在要约或销售的任何时期，提交对本注册声明的生效后修正案：

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价格的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总额的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ 在 “注册费的计算” 表中生效注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条以提及方式纳入注册声明的，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 款要求在生效后修正案中包含的信息载于注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则第 (a) (1) (ii) 款不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的员工福利计划年度报告）均应被视为新的注册声明与其中发行的证券有关的，以及当时此类证券的发行被视为其首次真正的发行。

(c) 如果根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人被告知，委员会认为这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将提出，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交申请的所有要求，并已正式促成由下列签署人、经正式授权的签署人于2023年11月7日在加利福尼亚州圣地亚哥代表其签署本注册声明。

通过这些礼物了解所有人，签名出现在下文中的每个人构成并任命弗雷迪·尼桑和乔治·奥利瓦，以及他们各自的真实合法事实律师和代理人，拥有全部替代权，以他的名字、地点和名义以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案与其所有证物一起存档，以及美国证券交易委员会批准的与此有关的其他文件事实律师和代理人有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可能亲自做出，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其中任何人，或他们、他或她的代理人或其代理人或其代理人或代理人，可能根据本协议合法做或促成采取的所有意图和目的。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。