附录 3.1

修订和重述的章程

OF

莱迪思半导体公司

（截至2023年11月3日修订）

目录

- i -

目录

（续）

-二-

目录

（续）

-iii-

修订和重述的章程

OF

莱迪思半导体公司

第一条

公司办公室

1.1 注册办事处

公司（“公司”）的注册办事处应在公司的注册证书中注明。

1.2 其他办公室

公司可在任何时候设立其他办事处。

第二条

股东会议

2.1 会议地点

股东大会应在特拉华州内外由公司董事会（“董事会”）指定的地点（如果有）举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能根据特拉华州通用公司法通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议

年度股东大会应在董事会指定的日期和时间举行，目的是选举董事和根据本章程第2.17节在会议之前进行的其他业务。

2.3 特别会议

(a) 除非特拉华州《通用公司法》或公司注册证书另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议可以由董事会授权董事总数、董事会主席或首席执行官的过半数召开，但任何其他人或个人以及股东有权召集特别会议的股东都不得召集特别会议被特别拒绝。

(b) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会、董事会主席或首席执行官在特别股东大会上提出或按其指示提出的业务才能在股东特别会议上进行。本 (b) 段中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。

2.4 股东大会通知

所有股东大会通知均应根据本章程第2.5节在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发送或以其他方式发给截至确定有权获得会议通知的股东的记录之日起有权在该会议上投票的每位股东。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、可将股东和代理持有人视为亲自出席会议并投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及如果是特别会议，则应说明目的或召集会议的目的。在向股东发出会议通知之前或之后，董事会可以随时通过决议取消、推迟或重新安排任何先前安排的股东大会。

2.5 发出通知的方式；通知宣誓书；向共享地址的股东发出通知

(a) 任何股东大会的通知均应按特拉华州通用公司法第232条规定的方式发出。在不存在欺诈行为的情况下，秘书或助理秘书或公司转让代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

(b) 除非《特拉华州通用公司法》另有禁止，在不限制向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或本章程的规定向股东发出的任何通知，如果在收到通知的地址的股东同意，则通过单一书面通知向共享地址的股东发出，则生效。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何此类同意。任何股东在收到公司关于打算发送单一通知的书面通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，则应被视为已同意收到此类单一书面通知。本第2.5 (b) 条不适用于《特拉华州通用公司法》第164、296、311、312或324条。

2.6 保留的。

2.7 法定人数

除非特拉华州通用公司法或公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有要求，否则公司已发行和流通股本的多数表决权持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有业务交易股东会议的法定人数。如果需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决，则亲自到场或由代理人代表的此类类别或系列的已发行股票的多数表决权构成法定人数，有权就该事项的表决采取行动，除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定。但是，如果该法定人数没有出席或没有代表出席任何股东大会，那么（i）会议主席或（ii）有权在会上投票的股东，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，都有权不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到有法定人数出席或派代表出席。在有法定人数出席或派代表出席的续会上，可以处理原会议中可能已经处理的任何事务。

2.8 会议休会；通知

任何股东大会，无论是年度股东大会还是特别会议，无论是否有法定人数，均可由会议主席或多数股票（不包括弃权票）不时休会。除非这些章程另有要求，否则当会议延期到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而举行的休会）（如果有）时，如果有延会的时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如果有），则无需通知休会，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在会上投票此类续会是按特拉华州通用公司法第 222 (c) 条规定的方式规定的。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经交易的任何业务。如果休会超过三十 (30) 天，或者如果在休会之后为续会确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的登记股东发出休会通知。如果在休会后为续会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据《特拉华州通用公司法》第213条和本章程为续会通知确定新的记录日期，并应将续会通知截至确定的记录日期起有权在续会中投票的每位登记股东这样的会议休会。

2.9 组织结构

股东会议应由以下人员主持：（i）董事会指定的会议主席；（ii）如果没有这样的指定，则由董事会主席

董事会（如果有）或首席执行官（在董事会主席缺席的情况下）；或（iii）如果上述人员缺席，则指公司的任何其他执行官。秘书或该人缺席时由助理秘书，如果秘书和所有助理秘书缺席，则由会议主席任命的人担任会议秘书，并记录会议的议事情况。

公司董事会应有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的细则或条例。在不违反董事会此类细则和条例（如果有）的前提下，会议主席应有权和权力制定规则、规章和程序，并采取会议主席认为为适当举行会议所必要、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议的议程或工作顺序、维持会议秩序的规则和程序以及在场人员的安全，对参与此类活动的限制与公司登记在册的股东及其经正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人举行会议，限制在规定的会议开始时间之后进入会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，对投票的开始和结束以及将要通过投票表决的事项进行管制。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东会议。

2.10 选举检查员

在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名当选检查员在会议或其续会上行事。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。如果被任命为检查员的任何人未能出席、未能或拒绝采取行动，如果董事会没有指定其他检查员，或者如果被指定为监察员，则会议主席应指定一人或多人出席会议。检查员应履行《特拉华州通用公司法》第231条规定的职责。视察员应公正、真诚地履行职责，尽其所能，并尽可能迅速地履行职责。如果有多名检查员，则多数的决定、法案或证明在所有方面都具有效力，即所有人的决定、行为或证书。

2.11 投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.14条的规定确定，但须遵守《特拉华州通用公司法》第217和218条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权以及投票信托和其他投票协议）的规定。

除非公司注册证书中另有规定，否则自适用记录日起，每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一票，该股东对有关事项拥有表决权。

当有法定人数出席任何会议时，对于除董事选举以外的所有事项，亲自出席或由代理人代表并有权就该主题进行表决的股本多数投票权持有人的赞成票应决定向该会议适当提出的任何问题，除非该问题是《特拉华州通用公司法》、公司注册证书、这些章程或股票规则的明确规定所涉及的问题公司证券上市的交易所，a规定了不同的表决方式，在这种情况下，这种明确的规定应指导和控制问题的决定。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数表决权选出，并有权对董事的选举进行表决。除非法律另有规定，否则公司证券上市的公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则，如果要求按类别或系列进行单独表决，则在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的该类别或类别或系列的已发行股票的多数表决权投赞成票在主题上应为该类别的行为或系列或课程或系列。

2.12 放弃通知

每当《特拉华州通用公司法》或公司注册证书或这些章程的任何规定要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，或有权获得通知的人通过电子传送作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议免予通知，除非该人出席会议，其明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议不是合法召集或召开。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免中具体说明拟在股东例会或特别会议上进行交易的业务或目的。

2.13 股东未经会议书面同意采取行动

除非公司注册证书中另有规定，否则法规要求在任何年度或股东特别会议上采取的任何行动，或在任何年度或股东特别会议上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下采取，前提是书面或电子传送同意书规定已采取的行动，应由不少于最低票数的已发行股票持有人签署这是授权或采取此类行动所必需的所有有权对此进行表决的股份都出席了会议并进行了表决。每份旨在采取或授权采取公司行动和/或相关撤销的书面同意（每份此类书面同意和相关撤销在本第 2.13 节中均被称为 “同意”）均应注明签署同意书的每位股东的签署日期，除非在按照本第 2.13 节要求的方式交付最早的同意书后的 60 天内，同意书均无效由足够数量的股东签署以采取此类行动就是这样已交付给公司，但未被撤销。

同意书应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或者交给保管记录股东会议记录的账簿的公司的高级管理人员或代理人。运送到公司的注册办事处应通过手工或挂号信或挂号信进行，要求退货收据。

在向公司交付同意书时，秘书应规定妥善保存该同意书，并应立即对同意书的充分性以及经股东同意采取的行动的有效性进行他或她认为必要或适当的部长级审查，包括但不限于具有授权或采取同意书中规定的行动所需的投票权的若干股票的持有人是否表示同意；，但是，如果针对的公司行动与同意书相关的同意书是指罢免或更换一名或多名董事会成员，秘书应立即指定两名非董事会成员的人担任该同意书的检查员，这些检查员应履行本第2.13节规定的秘书职能。如果经过调查，秘书或检查员（视情况而定）确定同意书有效且其中规定的行动已获得有效授权，则该事实应立即在公司为记录股东会议议事情况而保存的记录中得到证实，同意书应存入此类记录，届时同意书将作为股东行动生效。在进行本第2.13节所要求的调查时，秘书或检查员（视情况而定）可以聘请特别法律顾问和任何其他必要或适当的专业顾问，以及他们认为必要或适当的其他人员来协助他们，并在真诚地依赖此类律师或顾问的意见时应受到充分保护。

2.14 股东通知、投票、给予同意的记录日期

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过该会议召开日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定了确定有权获得股东大会或其任何续会通知的股东的日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定，会议日期或之前的较晚日期为作出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议召开之日前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以确定有权在续会中投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与既定日期相同或更早的日期确定有权投票的股东

在续会上，根据《特拉华州通用公司法》第213条和本第2.14条的规定。

(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的十 (10) 天。任何寻求股东书面同意授权或采取公司行动的登记股东均应通过向秘书发出书面通知，要求董事会为此目的确定记录日期。董事会可以为此目的确定记录日期，该日期应不超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的十 (10) 天，并且不得早于该决议通过之日。如果董事会在收到此类请求之日起十 (10) 天内没有确定记录日期，则在适用法律没有要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是按照本节所述方式向公司提交载有已采取或拟议采取的行动的签署书面同意的首次日期 2.13。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪个记录日期应在确定记录日期的决议通过之日之前在采取此类行动之前不超过60天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

2.15 个代理

有权在股东大会上投票或未经会议以书面同意采取公司行动的每位股东，或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人，均可授权他人或个人通过文件授权的代理人代表该股东行事，或根据为会议或其他行动制定的程序提交的法律允许的传输，但在会议开始三 (3) 年后，不得对此类委托进行表决或采取行动日期，除非代理提供更长的期限。根据《特拉华州通用公司法》第116条，个人担任代理人的授权可以记录在案、签署和交付； 提供的 此类授权应列明或附带信息，使公司能够确定授予此类许可的股东的身份。表面上表示不可撤销的委托书的可撤销性应受特拉华州《通用公司法》第212（e）条的规定管辖。

2.16 有权投票的股东名单

公司应不迟于每届股东大会召开前第十天，根据特拉华州通用公司法第219条，准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。不得要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。在《特拉华州通用公司法》第219条所要求的范围内，任何股东均可出于与会议有关的任何目的对此类名单进行审查，为期十天，截止于会议日期的前一天 (i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在主要地点公司的业务。公司根据前一句提供名单的方法应由公司自行决定。如果公司决定在电子网络上公布名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

2.17 提名和股东业务

(a)年度股东大会.

(i) 只能在 (1) 根据公司的会议通知（或其任何补充文件）提名人选董事会成员或提议股东在年度股东大会上处理的其他业务；(2) 由董事会或其任何根据决议获得正式授权提名此类人员或提议此类业务的委员会或在其指导下提出由董事会通过；(3) 任何人的指定证书中可能规定的那样类别或系列优先股；或 (4) 公司任何股东的优先股，该股东（A）在发出第 2.17 (a) (ii) 条规定的通知时是登记在册股东；(B) 在确定有权获得年会通知的股东的记录之日是登记在册股东；(C) 在确定股东的记录之日是登记在册的股东有权在年会上投票；（D）在年会召开时是登记在册的股东；并且（E）遵守本文件规定的程序第 2.17 (a) 节。

(ii) 为了使股东能够根据第2.17 (a) (i) 条将提名或其他事项正确提交年度股东大会，股东必须及时以书面形式通知公司秘书（“秘书”），并且任何此类提名或拟议业务都必须构成股东行动的适当事项。为了及时起见，秘书必须在太平洋时间第120天上午8点之前收到公司主要执行办公室的股东通知，并且不迟于太平洋时间下午 5:00，如上年度股东大会第一周年纪念日前90天太平洋时间下午 5:00

公司关于此类年会的通知（不考虑此类年会首次发出后发生的任何休会、改期、延期或其他延迟）。但是，如果上一年度没有举行年度股东大会，或者如果本年度的年会日期自去年年会一周年之日起变更了25天以上，那么为了及时起见，秘书必须在年会当天前120天太平洋时间上午8点之前在公司主要执行办公室收到此类通知年会前90天晚些时候太平洋时间下午 5:00 以上，或者，如果首次公开宣布此类年会日期的时间比该年度会议日期少于100天，则为公司首次公开宣布年会日期的第二天之日。在任何情况下，任何年会或其任何公告的休会、改期、推迟或以其他方式延迟都不会开始向股东发出上述通知的新时限（或延长任何时间段）。在任何情况下，股东就董事候选人发出的通知都不得超过有待股东在年会上选举的董事席位。如果增加当选董事会成员的董事人数，并且在股东根据上述规定可能发出提名通知的最后一天前至少10天没有公开公告提名所有董事候选人或具体说明增加后的董事会的规模，则本第2.17 (a) (ii) 条所要求的股东通知也将被视为及时，但前提是如此对于因这种加薪而设立的任何新职位的候选人，前提是秘书接到提名公司的主要执行办公室不迟于太平洋时间下午 5:00，即首次发布此类公告的第二天第 10 天。“公告” 是指在国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据1934年《证券交易法》（经修订并包括相关细则和条例，即 “1934年法案”）第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过合理设计的其他方式向公司公众或股东通报此类信息，包括，但不限于在公司的投资者关系网站上发布。

(iii) 股东给秘书的通知必须载明：

(a) 关于股东提议提名参选董事的每一个人：

(i) 该人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业或工作；该人持有或实益拥有的公司股份的类别和数量，以及该人持有或实益拥有的任何衍生工具（定义见下文），包括直接或间接构成任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，以及已经生效的任何其他协议、安排或谅解或其意图是造成或减轻损失，或管理股价变动的风险或收益，或增加或减少该人对公司证券的投票权；以及根据1934年法案第14条，在征求代理人竞选董事时必须披露或以其他方式要求披露的所有与该人有关的信息；

(ii) 该人书面同意被指定为该股东的提名人，同意根据1934年法案第14a-19条以公司的代理人形式被提名，如果当选，则同意担任公司董事；

(iii) 该人在过去三年内与公司以外的任何个人或实体之间已经或已经达成的任何直接或间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解（包括但不限于据此收到或应收的款项的金额），在每种情况下，都与公司董事候选人资格或服务有关（例如协议、安排或谅解，第三方补偿安排”）；以及

(iv) 对该人与该人各自的关联公司和关联公司，或与他们一致行事的其他人之间的任何其他重要关系的描述，一方面是发出通知的该股东，另一方面是代表提名的受益所有人（如果有），以及他们各自的关联公司和关联公司或与他们一致行事的其他人之间的任何其他重要关系，包括但不限于根据项目需要披露的所有信息根据第 S-K 条例，404 如果该股东是有益的就该规则而言，所有人、关联公司或关联公司是 “注册人”，并且该人是该注册人的董事或执行官；

(b) 关于股东提议在年会之前提交的任何其他事项：

(i) 对希望在年会之前提交的业务的简要描述；

(ii) 提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的案文，以及对本章程的任何拟议修正案的文本（如适用）；

(iii) 在年会上处理此类事务的原因；

(iv) 发出通知的股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的关联公司和联营公司或与他们一致行事的其他人在该业务中的任何重大利益；以及

(v) 该股东与代表其提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人，以及与该股东提议开展此类业务有关的任何其他人或个人（包括其姓名）之间达成的所有协议、安排和谅解；以及

(c) 关于发出通知的股东以及提名或提案所代表的受益所有人（如果有）：

(i) 该股东（如公司账簿上所示）、该实益拥有人及其各自的关联公司或联营公司或其他与他们一致行事的人的姓名和地址；

(ii) 就每个类别或系列而言，公司直接或间接持有或由该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或联营公司或其他与他们一致行事的人实际拥有的股份数量；

(iii) 该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人与任何其他人（在每种情况下均包括其姓名）之间与该提名或其他业务的提议有关的任何协议、安排或谅解；

(iv) 由该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或关联公司或与其一致行事的其他人签订的任何协议、安排或谅解（包括但不限于且不论结算形式如何、利润权益、远期、期货、互换、期权、权证、股票升值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份），关于公司的证券（任何前述 “衍生工具”），包括直接或间接构成任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，以及为给该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人造成或减轻损失、管理股价变动的风险、收益或增加或减少其投票权而达成的任何其他协议、安排或谅解，关于公司的证券；

(v) 任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据这些委托书、合同、安排、谅解或关系，该股东、该受益人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的其他人有权对公司任何证券的任何股份进行表决；

(vi) 该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或其他与其一致行事的其他人以实益方式拥有的公司证券的分红权，这些权利与标的证券分开或可分离；

(vii) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司证券或衍生工具中的任何相应权益，在该合伙企业中，该股东、该受益人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的其他人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益；

(viii) 该股东、该受益人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的其他人根据其价值的增加或减少有权获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外）

公司的证券或衍生工具，包括但不限于同一个家庭的直系亲属持有的任何此类权益；

(ix) 公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具，由该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的人持有；

(x) 在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手签订的任何合同中（在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中该股东、该受益人或其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人的任何直接或间接利益；

(xi) 该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人是涉及公司或其任何高级职员、董事或关联公司的当事方或重要参与者的任何未决或受威胁的法律诉讼；

(xii) 该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人与公司或其任何高级职员、董事或关联公司之间的任何重要关系；

(xiii) 一份陈述和承诺，即截至股东提交通知之日，该股东是公司股票记录的持有人，并打算亲自或通过代理人出席年会，在年会之前提出此类提名或其他事务；

(xiv) 一份陈述和承诺，说明该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或联营公司或与他们一致行事的其他人是否打算或属于有意图的集团的一部分，(x) 向批准或通过该提案或选举每位此类被提名人所需的公司当时已发行股票的投票权比例的持有人提交委托书或委托书（该陈述和承诺必须包括以下方面的声明无论是该股东、该受益所有者还是他们的根据1934年法案第14a-19条，各自的关联公司或联营公司或其他与他们一致行动的人打算征求公司股票投票权的必要百分比）；或（y）以其他方式向股东征求代理人以支持此类提案或提名；

(xv) 与该股东、该受益人或其各自的关联公司或联营公司或与他们一致行事的其他人，或董事提名人或拟议企业的任何其他信息，在每种情况下，都需要在委托书或其他与根据1934年法案第14条征求代理人以支持该被提名人（在有争议的董事选举中）或提案有关的文件中披露；和

(xvi) 公司可能合理要求的与任何拟议业务项目有关的其他信息，以确定该拟议业务项目是否适合股东采取行动。

(iv) 除本第2.17节的要求外，如有必要，必须进一步更新和补充（1）股东通知（以及向公司提交的与此有关的任何其他信息），以使此类通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得年会通知和在年会上投票的股东的记录日期及截至之日是真实和正确的年会或任何休会、改期、延期之前的 10 个工作日的日期或以其他方式延迟，以及 (2) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。此类更新和补充信息或补充信息（如果适用，包括根据第 2.17 (a) (iii) (c) (xvi) 条提出的要求），必须由公司主要执行办公室的秘书在提出请求后立即收到，秘书必须不迟于公司任何此类请求中规定的合理时间内收到答复如果对任何信息进行任何其他更新或补充，则不迟于之后的五个工作日年度会议的记录日期（如果需要从记录日期起进行任何更新和补充），则不得迟于年会或任何续会、改期、延期或其他延误之日之前的八个工作日（如果需要在年会或任何休会前 10 个工作日进行任何更新或补充），重新安排裁决、推迟或以其他方式延迟）。在年会或任何续会、改期、延期或其他延迟之前的五个工作日，提名个人参选董事的股东应向公司提供合理的证据，证明该股东已满足第14a-19条的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或其他信息将导致该提名或提案不再有资格在年会上审议。如果股东未能遵守第14a-19条的要求（包括因为股东未能向公司提供第14a-19条所要求的所有信息或通知），则该股东提名的董事候选人将没有资格在年会上当选，尽管公司可能已收到此类代理人并将其计入其中确定法定人数的目的。为避免疑问，本章程中规定的更新和补充或提供其他信息或证据的义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。根据本章程，无需仅仅因为经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而根据本第2.17节提交通知的任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动进行披露。

(b)股东特别会议。除特拉华州通用公司法所要求的范围外，在不违反第2.3（a）条的前提下，股东特别会议

只能根据公司的注册证书和这些章程进行调用。只有根据公司会议通知在特别会议之前提出的此类业务才能在股东特别会议上进行。如果在公司的会议通知中将董事选举列为拟提交特别会议的业务，则任何股东均可提名参加此类特别会议的董事会候选人，该股东 (i) 在发出本第 2.17 (b) 节所设想的通知时是登记在册的股东；(ii) 在确定股东的记录之日是登记在册的股东有权获得特别会议通知；(iii) 是决定记录日期的登记股东有权在特别会议上投票的股东；(iv) 在特别会议召开时是登记在册的股东；(v) 遵守本第 2.17 (b) 节规定的程序（公司认为适用于此类特别会议的程序）。为了使股东能够根据本第 2.17 (b) 节在特别会议之前妥善提名，秘书必须在特别会议当天前第 120 天太平洋时间上午 8:00 之前以及不迟于太平洋时间下午 5:00，在公开宣布特别会议日期的第二天太平洋时间下午 5:00 之前收到股东通知特别会议是首次举行的。在任何情况下，特别会议或其任何公告的休会、改期、推迟或其他延迟都不会为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。股东发给秘书的通知必须符合第2.17（a）（iii）条的适用通知要求，就本第2.17（b）节最后一句而言，其中提及的 “年会” 被视为意味着 “特别会议”。

(c)其他要求和程序.

(i) 要有资格成为任何股东的提名人竞选公司董事，被提名人必须根据第 2.17 (a) (ii) 条或第 2.17 (b) 节规定的送达通知的适用期限，向秘书提供：

(a) 一份签署并填妥的书面问卷（采用秘书应提名股东的书面要求提供的表格，该表格将由秘书在收到该请求后的10天内提供），其中包含有关该被提名人的背景和资格的信息，以及公司为确定该被提名人是否有资格担任公司董事或担任公司独立董事而合理要求的其他信息；

(b) 一份书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为与任何个人或实体就该被提名人当选为董事后将如何就任何问题进行投票达成的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的当事方；

(c) 一份书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为任何第三方补偿安排的当事方；

(d) 书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易准则，以及适用于董事并在该人担任董事任期内生效的其他政策和准则（并且，如果任何提名候选人提出要求，秘书将向该拟议被提名人提供所有此类政策以及当时生效的指导方针）；以及

(e) 一份书面陈述，并承诺该被提名人如果当选，打算在董事会任满任期。

(ii) 应董事会的要求，任何被董事会提名竞选为董事的人都必须向秘书提供与该被提名人有关的股东提名通知中规定的信息。

(iii) 除非根据本第2.17节规定的程序提名和当选，否则任何人都没有资格被股东提名竞选公司董事或担任公司董事。除非根据本第2.17节，否则股东提议的任何业务都不会在股东大会上进行。

(iv) 如果事实成立，适用的股东大会主席将确定并向会议宣布，提名未按照本章程规定的程序提出，或者其他拟议的事务未被妥善提交会议。如果会议主席作出这样的决定，那么会议主席将向会议作出这样的声明，有缺陷的提名将被忽视，或者此类事务将视情况而定，不予处理。

(v) 尽管本第 2.17 节有相反的规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有亲自出席会议提出提名或其他拟议业务，则此类提名将被忽视，也不会交易此类拟议业务（视情况而定），尽管公司可能已收到此类提名或业务的代理人并将其计算在内即确定法定人数。为了本第 2.17 节的目的，要被视为股东的合格代表，该人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在会议上代表该股东作为代理人，该人必须在会议上出示此类书面或电子传送材料，或者书面或电子传输的可靠复制品。

(vi) 在不限制本第 2.17 节的前提下，股东还必须遵守1934年法案中与本第 2.17 节所述事项有关的所有适用要求，但有一项谅解，即 (1) 这些章程中对1934年法案的任何提及无意也不会限制适用于提名或提案的任何要求，即根据本第 2.17 条应考虑的任何其他业务；以及 (2) 遵守条款 (4)

第2.17（a）（i）条和第2.17（b）条是股东提名或提交其他业务（第2.17（c）（vii）节规定的除外）的专有手段。

(vii) 尽管本第 2.17 节中有任何相反的规定，但如果 (1) 该股东已根据1934年法案第14a-8条向公司提交了提案，并且 (2) 该股东的提案已包含在已准备的委托书中，则这些章程中就根据本第 2.17 条提出的任何业务提案规定的通知要求将被视为已得到股东的满足由公司征集股东大会的代理人。在不违反第14a-8条和1934年法案规定的其他适用规章制度的前提下，这些章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东在公司的委托书中包括或已经传播或描述任何其他商业提案的提名。

第三条

导演

3.1 权力

在不违反特拉华州通用公司法的规定和公司注册证书中的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会行使或在董事会的指导下行使。

3.2 董事人数

董事会应由一名或多名成员组成，其人数不时由董事会决议决定。根据本协议第九条的规定，也可以通过修订本第3.2节来不时修改授权董事的人数。除非本章程第3.3节和第3.4节另有规定，否则董事应由股东在每年的年会上选出，但须遵守公司任何已发行优先股系列的持有人的权利。

在董事任期届满之前，任何董事授权人数的减少均不具有罢免该董事的效力。

公司的大多数董事应是独立的，该术语由公司当时的公司治理政策以及当时公司股票上市的国家证券交易所或公司股票在其自动报价系统上上市的国家证券协会的现行规章制度中定义；前提是，如果在确定一名或多名董事的独立性时，公司没有有效的公司治理政策，而且公司的股票未在任何国家证券交易所或全国证券协会的自动报价系统上市，则独立一词的定义应为

证券交易委员会的适用规章制度或董事会确定的其他方法。

3.3 董事的选举、资格和任期

(a) 在不违反公司任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，所有董事均应当选任期一年，任期将在下次年度股东大会上届满。

(b) 在不违反第3.4条的前提下，每位董事，包括当选填补空缺或新设董事职位的董事，均应任职至该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事较早去世、退休、辞职、取消资格或被免职。

(c) 除非公司注册证书中另有规定，否则董事的选举应通过书面投票进行；如果获得董事会授权，则应通过电子传输提交的选票来满足书面投票的要求，前提是任何此类电子传输都必须列出，或者提交的信息可以从中确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。

3.4 辞职和空缺

任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职自辞职之日起生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或根据某一或多起事件的发生而确定的生效日期。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一位或多位董事辞职且辞职在将来的某个日期生效时，大多数当时在职的董事，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺或空缺，其投票将在辞职或辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，或者在特定情况下经董事会决议允许，并且在遵守公司优先股持有人的权利的前提下，所有拥有投票权的股东作为一个类别当选的董事的授权人数增加而产生的空缺和新设的董事职位可以由当时在职的过半数董事填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩下的董事担任，而不是股东。

3.5 会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参加会议的人都可使用这些设备进行会议

听取对方的意见，这种参加会议即构成亲自出席会议。

3.6 例行会议

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

3.7 特别会议；通知

董事会主席、首席执行官或三分之一或以上的董事可以出于任何目的或目的随时召开董事会特别会议， 提供的 获准召集董事会特别会议的人士可以授权另一人或多人发出该会议的通知。

关于特别会议时间和地点的通知应亲自送达、通过快递或电话发送；由美国头等邮件发送，邮资已预付；通过传真发送；通过电子邮件发送；或以其他方式通过电子传送方式发出，按每位董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式（视情况而定）通过电子传送方式发送给每位董事，如上所示公司的记录。如果通知是邮寄的，则应在会议举行前至少四 (4) 天将其存放在美国邮政中。如果通知是亲自送达、通过快递或通过电话送达、通过传真发送、通过电子邮件发送或以其他方式通过电子传输发出，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达、发送或以其他方式发送给每位董事（视情况而定）。所有通过电子传输发出的通知均应被视为已按照《特拉华州通用公司法》第 232 条的规定发出。任何亲自或通过电话发出的口头通知可以直接或通过录音传达给董事，也可以传达给发出通知的人有理由认为会立即将其传达给董事以代替书面通知的人，前提是此类通知是在会议举行前至少 24 小时发出的。如果会议要在公司的首席行政办公室举行，则通知无需具体说明会议地点。此外，特别会议通知不必说明此类会议的目的，而且，除非特别会议通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

3.8 法定人数；表决

在董事会的所有会议上，不少于授权董事人数的三分之一构成业务交易的法定人数，除非特拉华州通用公司法、公司注册证书或这些章程另有明确规定，否则出席任何有法定人数的会议的过半数董事的赞成票应由董事会作出。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公告，否则不另行通知，直到达到法定人数。

3.9 放弃通知

每当《特拉华州通用公司法》或公司注册证书或这些章程的任何规定要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，或有权获得通知的人通过电子传送作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议免予通知，除非该人出席会议，其明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议不是合法召集或召开。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或电子传输豁免中具体说明将在董事或董事委员会成员的例行或特别会议上进行交易的业务或其目的。

3.10 董事会未经会议以书面同意采取行动

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 (a) 董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动，均可在董事会或委员会所有成员（视情况而定）以书面或电子传送方式表示同意的情况下不经会议而采取；（b）可以按照《一般法》第116条允许的任何方式记录、签署和交付同意特拉华州公司法。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，规定行动同意将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不得迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，只要该人当时是董事，该同意就本第3.10节的目的应被视为已在生效时间内作出并且在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。采取行动后，与之相关的同意书或同意书应与董事会或其委员会的议事记录一起提交，采用与会议记录相同的纸质或电子形式。

3.11 董事的费用和薪酬

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其委员会应有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），也可以获得出席董事会每次会议的固定金额或作为董事的规定工资。此类付款不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许董事会特别委员会或常设委员会成员任职，董事会有权确定担任委员会成员的报酬。

3.12 批准向雇员发放贷款

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和其他适用法律的规定，公司可以向任何员工贷款、担保任何义务或以其他方式提供协助

任何人不是公司或其任何子公司的高级管理人员，包括担任公司或其任何子公司董事的任何员工，只要董事认为此类贷款、担保或协助可能合理地预计会使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以以董事会批准的方式进行担保，包括但不限于公司股票的质押。

3.13 罢免董事

公司股东可以根据公司注册证书和适用法律规定的方式，在有理由或无理由的情况下罢免任何董事或整个董事会。

3.14 次执行会议

在董事会的每次会议上，董事会主席（如果主席当时在任并且是独立的，定义见上文第3.2节）或首席独立董事（如果没有主席则在职或主席不是独立董事）可以主持非独立董事不出席的执行会议。

第四条

委员会

4.1 董事委员会

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖公司印章；但任何此类委员会均无权（i）批准或采纳或向股东建议，总裁明确要求的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）特拉华州公司法将提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会的会议和行动

除非董事会另有规定，否则委员会和小组委员会的会议和行动应受以下条款的约束，并按照以下规定举行和执行

这些章程的条款：第 3.5 节（电话会议和会议地点）、第 3.6 节（例会）、第 3.7 节（特别会议和通知）、第 3.8 节（法定人数和表决）、第 3.9 节（免除通知）和第 3.10 节（不通过会议采取行动），并在这些章程的背景下作出必要的修改，以取代委员会或小组委员会及其成员担任董事会及其成员；但是，前提是委员会或小组委员会的常会和特别会议的时间和地点也可能是由董事会决议或委员会或小组委员会决议召集，委员会和小组委员会特别会议的通知也应发给所有有权出席委员会或小组委员会所有会议的候补委员（如果有）。董事会或委员会或小组委员会也可以为任何委员会或小组委员会的政府通过其他规则。除非公司注册证书、这些章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的部分或全部权力和权力下放给小组委员会。

第五条

军官

5.1 军官

公司的高级管理人员应为首席执行官、一名或多名副总裁、秘书和首席财务官。根据董事会的决定，公司还可以有董事会主席、总裁、一名或多名助理副总裁、助理秘书、助理财务主管以及根据本章程规定可能任命的任何其他官员。任意数量的办公室可以由同一个人担任。

5.2 任命主席团成员

董事会应任命公司的高级职员，除非 (i) 根据本章程第5.3节的规定可能任命的高级职员，以及 (ii) 如果董事会自行决定任命董事会主席，则董事会主席应由独立董事的多数票任命。

5.3 下属官员

董事会可以任命或授权任何高级管理人员任命公司业务可能要求的其他高级管理人员，每人的任期应为本章程或董事会规定的任期、权限和职责，或为避免疑问，任何正式授权的委员会或小组委员会或被授予此类决定权的任何高级管理人员均可不时决定。

5.4 官员的免职和辞职

在不违反任何雇佣合同规定的高级职员的权利（如果有的话）的前提下，董事会或为避免疑问起见，可由其任何正式授权的委员会或小组委员会或被授予这种罢免权的任何高级职员免职，无论有无理由。

任何官员均可随时通过向公司发出书面辞职通知或以电子方式发送辞职通知来辞职。任何辞职均应在收到辞职通知之日或该通知中规定的以后任何时间生效；而且，除非该通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使辞职生效。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

5.5 办公室空缺

公司任何办公室出现的任何空缺均应按照本章程第 5.2 节或第 5.3 节的规定填补。

5.6 董事会主席

董事会主席，如果选出这样的高级职员，则如果在场，则应主持董事会会议，并行使和履行董事会可能不时分配给该人的其他权力和职责，或本章程可能规定的其他权力和职责。如果没有首席执行官，则董事会主席也应是公司的首席执行官，并具有本章程第5.7节规定的权力和职责。

5.7 首席执行官

在董事会可能赋予董事会主席的监督权（如果有的话）的前提下，首席执行官应在董事会的控制下，对公司业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。在董事会主席缺席或不存在的情况下，首席执行官应主持董事会的所有会议。首席执行官应拥有管理层的一般权力和职责，通常属于公司首席执行官办公室，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。

5.8 总统

在首席执行官缺席或残疾的情况下，总裁（如果有）应履行首席执行官的所有职责。在担任首席执行官时，总裁应拥有首席执行官的所有权力，并受到首席执行官的所有限制。总裁应拥有董事会、本章程、首席执行官或董事会主席可能不时为该人规定的其他权力并履行其他职责。

5.9 副总裁

在总裁缺席或丧失能力的情况下，副总裁（如果有）应按董事会确定的级别顺序行事，如果不排名，则由董事会指定的副总裁，履行总裁的所有职责，在履行总裁职责时，应拥有总裁的所有权力并受总裁的所有限制。副总裁应拥有董事会、这些章程、首席执行官、总裁或董事会主席不时为他们规定的其他权力和履行其他职责。

5.10 秘书

秘书应在公司主要执行办公室或董事会可能指示的其他地方保存或安排保存一份载有董事、董事委员会和股东所有会议和行动的会议记录。会议记录应显示每次会议的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议（如果是特别会议，还应显示授权方式和发出通知的方式）、出席董事会议或委员会会议的人员的姓名、出席或代表出席股东大会的股份数量及其议事情况。

秘书应根据董事会决议、股票账本或副本在公司主要执行办公室或公司过户代理人或登记处的办公室保存或安排保存，其中显示所有股东的姓名及其地址、每人持有的股票数量和类别、证明此类股份的证书数量和日期，以及每份交出的证书的数量和日期用于取消。

秘书应就特拉华州通用公司法或本章程要求举行的所有股东和董事会会议发出通知，或安排发出通知。如果公司印章获得通过，秘书应妥善保管公司的印章，并应拥有董事会或本章程规定的其他权力和履行其他职责。

5.11 首席财务官

首席财务官应是公司的财务主管，并应保存和维护或安排保存和维护公司财产和商业交易的充分和正确的账簿和记录，包括其资产、负债、收据、支出、收益、损失、资本、留存收益和股份的账目。账簿应在任何合理的时间内开放供任何董事查阅。

首席财务官应将所有资金和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管人。首席财务官应按照董事会的命令支付公司的资金，应在首席执行官和董事提出要求时向其提交其作为首席财务官的所有交易的账目，以及

公司的财务状况，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力并履行其他职责。

5.12 助理秘书

助理秘书，或者，如果有不止一名助理秘书，则按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列）中的助理秘书，在秘书缺席或他或她无力或拒绝采取行动的情况下，应履行董事会可能不时履行职责和行使秘书的权力，并应履行董事会可能不时行使的其他职责和权力开处方。

5.13 助理财务主管

助理财务主管，或者如果有多个助理财务主管，则按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的决定，则按其选举顺序），在首席财务官缺席的情况下，或者如果他或她无法或拒绝采取行动，则应履行首席财务官的职责和行使权力，并应履行其他职责和履行其他职责董事会可能不时规定的权力。

5.14 官员的权力和职责

除上述权力和职责外，公司的所有高级管理人员在管理公司业务方面应分别拥有董事会不时指定的权力和职责，在没有规定的范围内，受董事会控制。

第六条

赔偿

6.1 在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿

除本第六条的其他规定外，公司应在现行或下文有效的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，对任何曾经或现在或可能成为任何受威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证会的当事方或参与者的个人进行赔偿或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查，包括根据该公司（或任何前任）的要求担任董事、高级职员、员工、代理人、受托人的要求担任该公司的董事或高级职员，或该人的法定代表人是或曾经是该公司的董事或高级管理人员，而提出的任何上诉（统称为 “诉讼”），公司的普通合伙人、管理成员或受托人或其他人

公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业（或此类实体的任何前身），包括为公司（或任何前身）（“受保人”）维持或赞助的员工福利计划提供服务，以支付该受保人或代表该受保人实际和合理产生或遭受的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额与该诉讼有关或其中任何索赔、问题或事宜（如果该受偿人）本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该受保人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼或任何索赔 没有竞争者或其等效条款本身不得推定受保人没有本着诚意行事，也不得推定该人有合理理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，该受保人有合理的理由相信该人的行为是非法的。

6.2 对董事和高级管理人员在公司采取行动或根据公司权利采取行动时给予的赔偿

在不违反本第六条其他规定的前提下，公司应在总检察长办公室允许的最大范围内（如现在或下文有效）向任何受偿人提供赔偿，前提是该受偿人曾经或现在或有可能成为公司提起的任何诉讼的当事方或参与者，或有权作出有利于其判决的诉讼的当事方或参与者，则该受偿人实际和合理地产生的费用（包括律师费）与该诉讼的辩护或和解，或其中的任何索赔、问题或事项相关的受偿人（如果有）受偿人本着诚意行事，其行为方式有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益；除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后裁定该受偿人应承担责任的任何索赔、问题或事项，否则不得就该受偿人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，此类受保人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

6.3 成功防守

如果公司的现任或前任董事或高级职员（仅限于本第 6.3 节，该术语的定义见 DGCL 第 145 (c) (1) 条）根据案情或其他方式成功为第 6.1 节或第 6.2 节所述的任何诉讼进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向该人提供实际费用（包括律师费）赔偿该人为此承担的合理费用。公司可以补偿任何非公司现任或前任董事或高级管理人员的人实际和合理的费用（包括律师费），前提是他或她在案情上成功辩护了第6.1节或6.2节所述的任何诉讼，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护。

6.4 预支费用的权利

受保人还有权要求公司在最终处置任何此类诉讼之前向其支付在对任何此类诉讼进行辩护时实际和合理产生的费用（包括律师费）（“费用预付”），此类预支费用应由公司在合理可行的情况下尽快支付，但无论如何不得迟于公司收到要求此类垫付的书面声明后的二十 (20) 个日历日内的费用（应包括该人收到的发票与此类费用有关（但是，就与法律服务有关的发票而言，任何提及可能导致该受保人放弃适用法律赋予的任何特权的法律工作或支出的内容均不得包含在发票中），以及该受保人或代表该受保人承诺偿还所有预付款（如果最终确定该受保人无权根据本第六条获得此类费用赔偿）或《特拉华州通用公司法》。费用预付款应无抵押且无利息，且不考虑受保人偿还此类预付款的能力。预支费用的权利不适用于根据本章程排除赔偿的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前的第 6.9 (b) 或 6.9 (c) 节中提及的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）。

6.5 程序和受偿人提起诉讼的权利

(a) 为了获得本第六条规定的赔偿，受保人应向公司提交书面申请，包括受保人合理获得的、为确定受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿而合理必要的文件和信息。延迟提供请求都不会解除公司在本第六条下的义务，除非这种拖延会造成不利影响。

(b) 根据此类书面请求，应通过以下方式确定受保人的权利：(a) 如果受保人提出要求，则由独立律师（定义见下文）；或（b）如果受保人没有要求独立法律顾问作出裁决，（i）董事会通过由无利益董事（定义见下文）组成的多数票，但少于 a 法定人数；(ii) 由此类无私董事组成的委员会以此类董事的多数票指定，即使低于法定人数；(iii) 如果没有非利益董事或无私董事如此直接地由独立法律顾问向董事会提交书面意见，该意见的副本应交给受保人；或者（iv）如果董事会作出指示，则由公司股东交付。如果确定受保人有权获得赔偿，则应在该决定后的四十五（45）个日历日内向受保人付款。

(c) 如果由独立律师决定获得赔偿的权利，则独立律师应由董事会选出，公司应向受偿人发出书面通知，告知他或她如此选定的独立律师的身份，除非在要求赔偿的诉讼开始之日起两 (2) 年内发生变更

控制权（定义见下文），在这种情况下，独立律师应由受保人选出（除非受保人要求由董事会进行选择），受保人应向公司发出书面通知，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。

(d) 如果 (i) 根据本第 6.5 节确定受保人无权获得赔偿，(ii) 在公司收到相应申请后的二十 (20) 个日历日内未支付预付费用，(iii) 在较晚者收到赔偿申请后的九十 (90) 天内，不得根据第 6.5 (b) 条确定获得赔偿的权利受理赔偿请求或诉讼的最终处置，(iv) 根据以下规定支付赔偿金公司 (A) 在公司作出上述决定后的四十五 (45) 个日历日内未全额支付本第六条款项，或 (B) 在公司收到有关赔偿的书面请求后的三十 (30) 天内，或 (v) 公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动宣布本第六条无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝或从中恢复的诉讼或其他行动或程序对于根据本协议向受保人提供或打算提供的福利，受保人有权要求具有司法管辖权的法院裁定其获得此类补偿或预支费用的权利。受保人应在受保人首次有权根据本第 6.5 (d) 节提起此类诉讼之日起一百八十 (180) 天内启动此类诉讼，寻求裁决；但是，前提条件是，前述条款不适用于受保人为行使第 6.3 条规定的权利而提起的诉讼。

(e) 既不是由于受保人符合《特拉华州通用公司法》中规定的适用行为标准，公司（包括其董事会、董事会的任何委员会或分组、独立法律顾问或其股东）未能确定对受偿人的赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会、任何委员会或董事会子组、独立法律顾问或其股东）受保人未达到此类适用的行为标准，应推定受保人已经或未达到适用的行为标准。如果已根据第 6.5 (b) 条裁定受保人无权获得赔偿，则根据第 6.5 (d) 条启动的任何司法程序应在所有方面作为 从头再来审判、案情和受偿人不得因该不利裁决而受到损害。在根据第 6.5 (d) 条提起的任何司法诉讼中，在法律未禁止的最大范围内，证明受保人无权获得赔偿或此类费用垫付的举证责任应由公司承担。

(f) 如果已根据本第六条确定受保人有权获得赔偿或预支费用，则在根据第 6.5 (d) 条启动的任何司法诉讼中，公司应受该决定的约束。在法律未禁止的最大范围内，公司不得在根据本第 6.5 节提起的任何司法诉讼中断言这些章程的程序和假设无效、有约束力和不可执行，并应在其中作出规定

提出，公司受本第六条所有规定的约束，除非 (i) 受保人错误陈述了重要事实，或者遗漏了使该受保人与赔偿请求有关的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿。

(g) 在法律未禁止的范围内，公司应向受保人赔偿该受保人因公司根据本第六条或公司维持的任何董事和高级职员责任保险单提起的任何赔偿或预支费用而产生的所有费用，前提是该受保人成功提起此类诉讼，并应（在该受保人提出要求时，应（合理可行，但无论如何不迟于收到后二十 (20) 天公司（就此提出书面请求）向该受偿人预付此类费用，但须遵守第 6.4 节的规定。

(h) 尽管本第六条有相反的规定，但在对诉讼作出最终处置之前，无需就获得赔偿的权利作出任何决定。

6.6 权利的非排他性

本第六条赋予的赔偿权和费用预支权不应排斥任何人根据任何法规、公司注册证书、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。对本第六条的任何修订、废除、删除或修改均不得以任何方式减少或不利影响公司任何董事、高级职员、雇员或代理人在任何此类修订、删除、废除或修改之前发生的任何事件或事项所享有的权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比公司注册证书和本章程目前提供的赔偿或费用预支更大，则受保人应享受此类变更所带来的更大福利，但须遵守本文或其中明确规定的限制。除非本第六条明确规定，否则此处赋予的任何权利或补救措施均不得排斥任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，此外还有根据本协议或现在或以后存在的法律或衡平法或其他形式存在的所有其他权利和补救措施。除非本文明确规定，否则主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，不得妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

如果出于任何原因本章程第 VI 条的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内：

(a) 本第六条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害；以及

(b) 应尽可能充分地解释本第六条的规定，以实现被视为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图。

6.7 保险

公司可以为现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业（或此类实体的任何前身）的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、普通合伙人、管理成员或受托人的任何人进行自我保护, 责任或损失, 不论公司是否有权向该人作出赔偿根据特拉华州通用公司法，抵御此类费用、责任或损失。

6.8 对他人的赔偿

公司可在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内和方式，并经董事会不时授权，在本第六条关于公司董事和高管的赔偿和预支费用的规定的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人或任何其他人授予赔偿权和费用垫付权。

6.9 例外情况

在不违反第 6.3 节和《特拉华州通用公司法》的要求的前提下，根据本第六条，公司没有义务就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）作出任何赔偿：

(a) 根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式，实际向受保人或代表受保人支付了款项，但超出已支付金额的任何超出部分除外；

(b) 根据1934年法案第16（b）条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定对利润进行核算或扣除，前提是受保人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

(c) 对于受保人向公司偿还任何奖金或其他基于激励措施或股权的薪酬，或该受保人通过出售公司证券获得的任何利润，无论哪种情况，均应公司通过的任何回扣或补偿回收政策、适用的证券交易所和协会上市要求，包括但不限于根据1934年法案和/或1934年法案第10D-1条通过的要求法案（包括因以下原因产生的任何此类补偿）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重报，或向公司支付该受保人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买和出售证券所产生的利润），前提是该受保人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

(d) 由受保人提起，包括该受保人对公司或其董事、高级管理人员提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），

员工、代理人或其他受偿人，除非 (i) 公司董事会在诉讼启动之前批准了诉讼（或诉讼的相关部分），(ii) 公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(iii) 第 6.5 节或 (iv) 适用法律另有要求的其他授权；或

(e) 如果适用法律禁止。

6.10 定义

就本第六条而言：

(a) “控制权变更” 是指：

(i) 任何个人、实体或团体（根据1934年法案第13（d）（3）条或第14（d）（2）条）的收购（“个人”， 但是，前提是, 该 “个人” 应排除 (i) 公司、(ii) 根据公司员工福利计划持有的任何受托人或其他信托证券，以及 (iii) 公司股东直接或间接拥有实益所有权（比例与其持有公司股票的比例基本相同）（根据1934年法案颁布的第13d-3条），但前提是 “受益所有人” 应将任何因为 (i) 股东而成为受益所有人的个人排除在外批准公司与其他实体合并的公司（或（ii）公司董事会批准公司向该人出售证券）占公司当时流通的普通股（“已发行公司普通股”）或（B）有权在董事选举中普遍投票的公司当时流通的有表决权的证券的总投票权的百分之二十（20％）以上（“未偿还的公司有表决权的证券”）；但是，前提是就本第 (i) 款而言，以下收购不构成控制权变更：(I) 直接从公司收购或从其他股东手中收购，前提是 (aa) 此类收购已事先获得董事会批准，并且 (bb) 此类收购不构成本定义第 (iii) 分节规定的控制权变更；(II) 公司的任何收购；(III) 员工福利计划的任何收购（或相关信托）由公司或由其控制的任何公司赞助或维护公司；或 (IV) 任何公司根据符合本定义第 (iii) 小节 (A)、(B) 或 (C) 小节的交易进行的任何收购；或

(ii) 截至本文发布之日构成董事会的个人因任何原因已停止在董事会中占至少多数；但是，在本报告发布之日之后成为董事的任何个人，其选举或股东提名获得至少多数当时仍在任的董事的投票批准，但截至本协议发布之日仍为董事或其董事的董事的投票批准此前获得如此批准的选举或选举提名应被视为该人是现任董事会成员，但为此，不包括任何因董事会以外的人士或代表董事会以外的人士进行实际或威胁的竞选活动而首次就职的个人；或者

(iii) 完成对公司全部或几乎所有资产（“业务合并”）的重组、合并或合并、出售或以其他方式处置，除非在此类业务合并之后，(A) 在该业务合并之前分别是已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地以实益方式拥有五十多个的百分比（50%），分别是，当时流通的普通股和当时在流通的有表决权的证券（视情况而定）在董事选举中具有普遍投票权的合并投票权（视情况而定）（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或几乎全部资产的公司），其比例与该业务之前的所有权比例基本相同将流通的公司普通股和已发行的公司有表决权的证券（视情况而定）（视情况而定）（不包括由此类业务合并产生的任何公司或公司的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接地分别以实益方式拥有该业务合并产生的公司当时已发行普通股的百分之二十（20％）或以上那时此类公司未偿还的有表决权的证券，除非此类所有权在业务合并之前存在，并且 (C) 在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时，至少有多数是公司董事会成员；或

(iv) 股东批准公司的全面清算或解散。

(b) “无私董事” 是指不是、也不是受偿人要求赔偿或垫付开支的事项的公司的董事。

(c) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面有经验的律师事务所、律师事务所成员或独立执业者，而且 (A) 目前和过去五年中均未聘请 (x) 公司或适用的受偿人就与该当事方有关的任何重要事项代表 (x) 公司或适用的受保人（除非就本第六条规定的与该受偿人有关的事项担任独立法律顾问）(本第 VI) 条，或 (y) 诉讼中提出赔偿要求的任何其他当事方根据本第六条，以及（B）根据当时适用的专业行为标准，代表公司或受保人提起诉讼以确定受保人在本第六条下的权利时不会存在利益冲突。

根据本第六条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信均应采用书面形式，要么亲自送达，要么通过隔夜邮件、信使或快递服务发送，要么通过认证邮件或挂号邮件发送，邮资已预付，要求退回收据，要么在通用公司第 232 条允许的其他情况下发送

特拉华州法律适用于公司的秘书和总法律顾问，只有在公司秘书或总法律顾问收到后才生效。

第七条

记录和报告

7.1 记录的维护

公司应在其主要执行办公室或在董事会指定的一个或多个地点保存其股东的记录，列出他们的姓名和地址以及每位股东持有的股票数量和类别、迄今为止修订的这些章程的副本、会计账簿和其他记录。

7.2 已保留。

7.3 其他实体的证券陈述

董事会主席、首席执行官、任何副总裁、本公司的首席财务官、秘书或任何助理秘书，或获得董事会、首席执行官或副总裁授权的任何其他人员，有权代表本公司投票、代表和行使任何其他实体或实体的任何股份或其他证券、权益、权益、发行的所有权利，以及所有权利在美国授予公司的任何管理权限的事件根据以该公司的名义行事的任何一个或多个实体的管理文件，包括经书面同意行事的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由拥有授权的人正式签发的委托书或委托书授权行使的任何其他人行使。

第八条

一般事项

8.1 支票

董事会应不时通过决议决定哪些人可以签署或背书以公司名义签发或应付给公司的所有支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，只有获得授权的人才能签署或背书这些文书。

8.2 执行公司合同和工具

除非本章程中另有规定，否则董事会可以授权任何高级管理人员或代理人以公司的名义并代表公司签订任何合同或执行任何文书；这种权力可以是普遍的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高级职员的机构权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权或授权对董事会具有约束力

公司通过任何合同或约定，或抵押其信贷或使其对任何目的或任何金额承担责任。

8.3 股票证书；部分支付的股票

公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于该证书所代表的股份。除非董事会决议另有规定，否则每位以证书为代表的股票持有人都有权获得一份由公司任何两名高管签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。

公司可以以部分支付的形式发行全部或任何部分股份，但须要求为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是没有凭证的部分支付的股票，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额及其支付的金额。在宣布对已全额支付的股票派发任何股息后，公司应宣布对已部分支付的同类股票派发股息，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

8.4 证书上的特殊名称

如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票的权力、名称、优先权、相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制；，但是，除非另有规定特拉华州《通用公司法》第202条代替上述要求，可以在证书的正面或背面写明公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面，公司将免费向每位要求陈述每类股票或其系列的权力、名称、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利的股东提供声明此类优惠的资格、限制或限制和/或权利。在无证股票发行或转让后的合理时间内，应以书面或电子传送方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据本第 8.4 条或《特拉华州通用公司法》第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 条要求在证书上列出或陈述的信息，或就本第 8.4 节而言，公司将免费向每人提供一份声明要求权力、职称、偏好和亲属的股东，参与，

每类股票或其系列的可选权利或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

8.5 丢失的证书

除本第8.5节另有规定外，除非先前签发的证书交给公司并同时取消，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以签发一份新的股票或无凭证的股票证书，以代替其以前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何此类证书的据称丢失、被盗或销毁而可能对其提出的任何索赔或发行此类新证书或无凭证股票.

8.6 构造；定义

除非上下文另有要求，否则《特拉华州通用公司法》中的一般规定、施工规则和定义应适用于这些章程的解释。在不限制该条款的普遍性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。本章程中任何提及《特拉华州通用公司法》某部分的内容均应视为指经不时修订的该部分及其任何后续条款。

8.7 分红

在遵守公司注册证书或适用法律中包含的任何限制的前提下，董事会可以根据特拉华州通用公司法申报其股本并支付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。

董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何正当目的，并可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应对突发事件。

8.8 财政年度

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

8.9 SEAL

公司印章上应刻有公司名称、组织年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以通过使印章或其传真被打印、粘贴、复制或其他方式来使用印章。

8.10 股票的转让

公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师在账簿上进行，并且在不违反本章程第8.5节的前提下，如果该股票已获得认证，则在向公司或公司转让代理人交出一份或多份正式背书或附有继承、转让或转让相同数量股份的适当证据后，才可进行转让。

8.11 股票转让协议

公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以限制以特拉华州通用公司法未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票。

8.12 注册股东

公司应有权承认在账簿上登记为股份所有者的个人领取股息和通知并以该所有者身份进行投票的专有权利，有权要求在账簿上登记为股份所有者的人对看涨和摊款承担责任，并且不必承认他人对该等股份或股份的任何衡平权或其他主张或权益，无论该公司是否有明确的通知或其他通知，除非美国通用公司法另有规定特拉华州。

第九条

修正案

9.1 有权投票的股东可以通过、修改或废除这些章程；但是，前提是公司可以在其公司注册证书中授予董事会通过、修改或废除章程的权力。如此赋予董事会这种权力这一事实不应剥夺股东的权力，也不会限制他们通过、修改或废除章程的权力。尽管有上述规定，除了《特拉华州通用公司法》或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东对第2.3节（特别会议）、第3.2节（董事人数）、第六条（赔偿）或本第九条（修正案）的全部或任何部分的修正或废除都需要至少六十六岁的股东投赞成票，然后，有表决权的股票投票权的三分之二（66 2/ 3%）有权在董事选举中普遍投票，作为一个群体一起投票。

第 X 条

裁决某些争议的论坛

10.1 除非公司以书面形式同意选择替代法庭（“替代论坛同意”），否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何指控任何现任或前任董事违反信托义务的诉讼的唯一和排他性论坛、公司高级职员、股东、雇员或代理人或公司股东，(iii) 任何行动根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或这些章程（可能不时修订）的任何条款提出，或 (iv) 提出受特拉华州内政原则管辖的索赔的任何诉讼；但上述 (i) 至 (iv) 项除外，此类法院认定存在不可或缺的一方不受该法院管辖的任何索赔（以及不可或缺的一方在之后的10天内不同意该法院的属人管辖权这样的决心）。

除非公司提供替代法庭同意，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》对任何人提出诉讼理由的唯一和唯一的法庭，这些人包括但不限于为避免疑问起见，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。

任何购买、持有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本第10.1节的规定。本条款应由本第 10.1 节规定所涵盖的索赔的任何一方强制执行。