附件10.2
IOVANCE BioTreateutics,INC.2020员工股票购买计划经修订
1
就上一句而言,间接实益拥有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司或受让人(视情况而定)的有表决权证券所产生的利益。委员会应确定对本公司有投票权证券的多次收购和/或多次所有权变更事件是否相关,并将其作为单一控制权变更处理,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
2
3
4
5
6
7
该计划应以大约六(6)个月的持续时间或委员会决定的其他持续时间的顺序提供的方式实施。发售期间应于每年6月和12月的第15(15)天或左右开始,并分别于其后的下一个12月和6月的第14(14)天或左右结束。尽管有上述规定,委员会仍可为一个或多个要约期设定额外或备选的同时、连续或重叠的要约期,或为这些要约期设定不同的开始或结束日期;但任何要约期不得超过二十七(27)个月。如委员会酌情决定,每一要约期可由两(2)个或更多连续时间组成
8
采购期的期限由委员会规定,每个采购期的最后一天应为采购日。如果要约期或购买期的第一天或最后一天不是当时上市的主要证券交易所或报价系统开放交易的日期,本公司应指明将被视为要约期或购买期的第一天或最后一天(视情况而定)的交易日。
9
于一个要约期内,于行使全部或任何部分购买权时可收购的每股股份的收购价应由委员会厘定;但于每个收购日的收购价不得低于(A)要约期内股份的公平市价或(B)股份于购买日的公平市价中较小者的85%(85%)。根据计划规定的调整,除非委员会另有规定,每个要约期的收购价应为(A)股份于要约期的发售日的公平市价或(B)股份于购买日的公平市价中较低者的85%(85%)。
除第11.1(B)节关于非美国发行的规定外,根据全部或任何部分购买权的行使而获得的股票,只能通过从授予该购买权的要约期内累积的参与者补偿中扣除工资的方式支付,但须符合以下条件:
10
11
12
13
如参保人在购买日期前因退休、伤残或死亡等任何原因不再是参保公司集团的雇员,或参保人不再是合资格的雇员,参保人的参保资格将立即终止。在这种情况下,参与者未用于购买股票的计划账户余额应尽快退还给参与者,或在参与者死亡的情况下,退还给根据第20条指定的参与者的受益人(如有)或法定代表人,参与者在本计划下的所有权利将终止。根据本第13条退还的款项不应支付利息。被终止参与的参与者可通过满足第5条和第7.1条的要求再次有资格参加本计划。
如控制权发生变动,尚存、持续、继任或收购的公司或其母公司(视属何情况而定)(“收购公司”)可无须任何参与者同意,承担或继续本公司在尚未行使的购买权项下的权利及义务,或以实质上相等的购买权取代收购公司的股票。如果收购公司选择不承担、继续或替代尚未行使的购买权,则当时的要约期的购买日期应加快至委员会指定的控制权变更日期之前的日期,但受尚未行使购买权的股票的数量不得调整。收购公司在控制权变更之日既未取得也未继续行使的所有购买权,应于控制权变更之日终止并停止有效。
除计划或遗嘱或继承法和分配法规定外,不得以任何其他方式转让、转让、质押或以其他方式处置工资扣减或记入参与者计划账户或参与者购买权的其他金额。(为此目的,根据第20条指定受益人不应被视为处分。)任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均应无效,但公司可根据第12.1条的规定将此类行为视为退出本计划的选择。购买权在参与者的有生之年只能由参与者行使。
14
根据本计划发行的股票应符合联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求。如果在行使购买权时发行股票将构成违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规,或股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求,则不得行使购买权。此外,任何购买权均不得行使,除非(A)在根据证券法行使购买权时,登记声明对行使购买权时可发行的股份有效,或(B)本公司法律顾问认为,行使购买权时可发行的股份可根据证券法登记规定的适用豁免条款发行。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为对根据本计划合法发行及出售任何股份所必需的授权(如有),则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而须获该等必要授权的任何责任。作为行使购买权的条件,公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格,以证明符合任何适用的法律或法规,并根据公司的要求就此作出任何陈述或担保。
在根据参与者的购买权(由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人的适当记项证明)根据参与者的购买权购买的股票发行之日之前,参与者不得因参与本计划而拥有作为股东的权利。除第4.2节的规定外,记录日期早于股票发行日期的股息、分配或其他权利不得进行调整。本协议的任何内容不得赋予参与者继续受雇于参赛公司集团的任何权利,或以任何方式干扰参赛公司集团随时终止受雇的任何权利。
公司可要求参与者立即通知公司任何通过行使购买权而获得的股票的处置。本公司可规定,在参与者处置因行使购买权而获得的股份之前,参与者应持有参与者名下的所有该等股份,直至授予该购买权之日起两年或行使该购买权之日后一年。公司可以指示,证明通过行使购买权获得的股票的证书指的是迅速发出处置通知的要求。
15
本公司可随时在根据本计划发行的部分或全部代表股票的证书上放置图例或其他识别符号,以参考任何适用的联邦、州或外国证券法限制或任何便于执行本计划的规定。为执行本节的规定,参与者应应公司的要求,迅速向公司提交代表其根据购买权获得的股份的任何和所有证书。除本公司另有规定外,此类证书上的图例可包括但不限于以下内容:
“本证书所证明的股票是本公司在根据经修订的1986年《国内收入法》第423条所界定的雇员股票购买计划购买股票时向登记持有人发行的。在此证明的股份转让代理人应立即将登记持有人转让股份的情况通知公司。登记持有人须以登记持有人的名义(而非以任何被提名人的名义)持有根据该计划购买的所有股份。“
参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯,在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到时,应被视为已正式发出。
委员会可随时修订、暂停或终止本计划,但下列情况除外:(A)除非委员会明确规定,否则此类修改、暂停或终止不得影响先前根据本计划授予的购买权,以及(B)不作此类修改,
16
暂停或终止可能会对先前在未经参与者同意的情况下根据本计划授予的购买权产生不利影响,除非在本计划允许的范围内,或为了使本计划符合本守则第423条规定的员工股票购买计划的资格,或为了遵守任何适用的法律、法规或规则而有必要这样做。此外,本计划的修订必须在修订通过后十二(12)个月内获得本公司股东的批准,前提是此类修订将授权出售比计划当时授权发行的股份更多的股份,或将改变委员会可能指定为参与公司的公司的定义。尽管如上所述,如果委员会确定继续执行计划或发售将对公司造成不利的财务会计后果,委员会可酌情决定,在没有任何参与者同意的情况下,包括就当时正在进行的发售期间:(1)终止计划或任何发售期间,(2)加快任何发售期间的购买日期,(3)降低折扣或在任何发售期间确定购买价格的方法(例如,仅根据购买日的公平市价来确定购买价格),(Iv)减少在任何发售期间可购买的最高股份数目,或(V)采取上述行动的任何组合。
* * *
本公司董事会于2020年3月24日通过,本公司股东于2020年6月8日通过,本公司董事会于2023年4月18日修订,本公司股东于2023年6月6日通过。
17