1.目的。Iovance BioTreateutics，Inc.2018年股权激励计划(经不时修订)计划“)旨在帮助特拉华州的公司Iovance BioTreateutics，Inc.(包括其任何继任者，”公司“)及其附属公司吸引和留住关键人员，为他们提供机会，获得公司的股权或其他以普通股价值衡量的激励性薪酬，并使关键人员的利益与公司股东的利益保持一致。

2.生效日期；期限。本计划将于本公司股东批准本计划之日(“生效日期”)生效。本计划的到期日及之后不得授予任何奖项，应为生效日期的十周年；但是，该截止日期不应影响当时尚未颁发的奖项，并且本计划的条款和条件应继续适用于此类奖项。

3.定义。下列大写术语应当具有标明的含义，其复数形式应当具有其含义的复数形式：

(A)“联属公司”是指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的“控制”一词(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有表决权或其他有价证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导这种个人或实体的管理层和政策的权力。

(B)“奖励”是指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励。

(C)“授标协议”是指证明根据本计划授予的任何授标的协议(无论是书面形式还是电子形式)或其他文书或文件。

(D)“实益所有权”具有根据《交易法》第13节颁布的规则13d-3所规定的含义。

(E)“董事会”是指公司的董事会。

(F)在特定奖励的情况下，除非适用的奖励协议另有说明，否则(I)应具有参与者与公司或其任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、控制权变更、遣散费或任何其他协议或遣散费中赋予该术语(或类似含义的术语)的含义

参与者有资格参与的计划，在参与者终止与公司及其关联公司的雇佣关系或服务时生效，或（ii）如果“原因”（或类似含义的术语）未在任何此类雇用、咨询、控制权变更、参与者与公司或其任何关联公司之间的离职协议或任何其他协议，或参与者有资格参与的离职计划，是指：（A）参与者被判有罪或对（x）重罪或（y）涉及道德败坏的轻罪提出不抗辩，（B）参与者的重大疏忽或故意不当行为，或故意不真诚地试图实质性地履行其职责（C）参与者实质性违反任何雇佣协议、咨询协议的实质性规定，参与者与公司或其任何关联公司之间的董事协议或类似服务协议或要约函，或与公司或其任何关联公司之间的任何非竞争、非披露或非招揽协议，（D）参与者严重违反公司或其任何关联公司采用的任何书面政策，这些政策对代表公司或其任何关联公司，（E）由于参与者违反任何契约或协议，参与者获得任何重大的不正当个人利益（包括参与者违反公司的道德准则或严重违反提供给参与者的与个人投资交易有关的其他书面政策），（F）参与者欺诈或挪用、贪污或严重滥用属于公司或其任何关联公司的资金或财产，（G）参与者使用酒精或药物严重干扰其履行职责，或（H）故意或鲁莽的不当行为，参与者对公司或其关联公司的义务，或参与者在参与过程中发生的其他不当行为。在任何一种情况下，导致或可合理预期导致公司或其关联公司的财产、业务或声誉遭受重大损害的雇员或服务。尽管本协议有任何相反规定，除非适用协议另有规定，如果在参与者因公司原因以外的任何原因终止雇用或服务后六（6）个月内，公司确定该参与者的雇用或服务终止可能是有原因的，该参与者终止雇用或服务将被视为出于所有目的的原因，该参与者将被要求向公司退还根据本计划收到的所有款项，任何奖励协议，或如果公司因故终止雇用或服务，则不应向该参与者支付的其他款项。是否存在原因的决定应由委员会自行决定。

(g)“控制权变更”是指，在特定奖励的情况下，除非适用的奖励协议（或参与者与公司或其任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、控制权变更、离职或其他协议）另有规定，否则首先发生以下任何事件：

（i）任何人或相关“集团”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）收购人，或者

共同或一致行动的受益所有人（包括控制或指挥）50%或以上（在完全稀释的基础上）（A）当时发行在外的普通股，包括在行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使任何类似权利以获得此类普通股时可发行的普通股（“发行在外的公司普通股”），或（B）有权在董事选举中投票的公司当时发行在外的投票权证券的合并投票权（“未清偿公司投票权证券”），但不包括公司或其任何关联公司的任何收购，或公司或其任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划的任何收购;

(ii)a董事会组成变动，以致董事会成员（“现任董事”）于任何连续12个月期间不再构成董事会的大多数。任何人通过选举或提名选举至少三分之二的现任董事的有效投票通过成为董事，应被视为现任董事;但是，如果没有个人因实际或威胁的选举竞争而成为董事，如根据交易法颁布的第14 A条第14 a-12条所使用的术语，或因董事会以外的任何人士或其代表实际或威胁征求委任代表或同意而导致的，应被视为现任董事;

（三）公司股东批准公司全部解散或者清算的方案;

(Iv)完成涉及本公司的重组、资本重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“业务合并”)，或向并非本公司联属公司的实体出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有业务或资产(“出售”)，除非紧接该等业务合并或出售后：(A)因该等业务合并而产生的实体总投票权的50%以上，或在该等出售中收购本公司全部或实质所有业务或资产的实体(在任何情况下，(“尚存公司”)，或实益拥有足够投票权以选举尚存公司(“母公司”)董事会(或类似管治机构)多数成员的最终母实体，由紧接该业务合并或出售前尚未完成的未偿还公司表决证券(或如适用，由未偿还公司表决证券根据该业务合并或出售而转换成的股份代表)代表，而其持有人的投票权与紧接业务合并或出售前未偿还公司表决证券持有人的投票权大致相同，(B)任何人(由尚存公司或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划除外)均不直接或间接成为

有资格选举母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事会成员(或如无母公司，则为尚存公司)董事会成员的未偿还有表决权证券的总投票权的50%或以上，及(C)在完成企业合并或出售后，母公司(或如无母公司，则为尚存公司)的董事会(或类似管理机构)至少多数成员在董事会批准执行有关该等业务合并或出售的初步协议时为董事会成员。

(H)“法规”系指经修订的1986年美国国税法及其任何后续法规。对《守则》任何一节的提及应被视为包括该节下的任何条例或其他解释性指导，以及对其的任何修正或继承。

(I)“委员会”指董事会的薪酬委员会或其属下的小组委员会(如有需要)，就遵守根据交易所法案颁布的有关裁决的规则16B-3而采取的行动，或如该等薪酬委员会或其小组委员会并不存在，或如董事会在本条例下代表委员会采取行动，则指董事会。

(J)“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.000041666美元(以及该普通股可转换为或可交换为的任何股票或其他证券)。

(K)“残疾”是指参与者因根据公司维持的长期残疾保险计划被确定为残疾，或被美国社会保障管理局确定为完全残疾而终止受雇或服务的原因。

(L)“美元”是指美元。

(M)“符合条件的董事”是指符合本计划第4(A)节规定的条件的董事。

(N)“合资格人士”指任何(I)受雇于本公司或附属公司的个人；然而，集体谈判协议涵盖的任何雇员均不是合资格人士，(Ii)董事或本公司或附属公司的高级职员，(Iii)可能获提供根据证券法以S-8表格登记的证券的本公司或联营公司的顾问或顾问，或(Iv)已接受本公司或其附属公司的就业或服务要约(并会在有关人士开始受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务后符合上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定)的准雇员、董事、高级职员、顾问或顾问。

(O)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其任何继承者。凡提及《交易法》的任何部分(或根据《交易法》颁布的规则)，应被视为包括任何规则、条例或其他

该节或规则下的解释性指导及其任何修正案或继承者。

(P)“行使价”具有本计划第7(B)节规定的含义。

(Q)“公平市价”是指，(1)就某一特定日期的普通股而言，(X)如果普通股在某一国家证券交易所上市，则指在该日在该交易所报告的普通股的收盘价，或如果在该日没有这种出售，则在报告这种出售的最后一日，或(Y)如果普通股没有在任何国家证券交易所上市，则由委员会真诚地确定为普通股的公允市场价值，或(Ii)就任何其他财产而言，委员会真诚地厘定为该其他财产在该日期的公平市值的款额。

(R)“激励性股票期权”是指委员会指定为《守则》第422节所述的激励性股票期权，并以其他方式满足本计划规定的要求的期权。

(S)“直系亲属”具有本计划第14条第(B)款第(2)项规定的含义。

(T)“可赔偿的人”具有本计划第4(E)节规定的含义。

(U)“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。

(5)“非限定股票期权”系指委员会未指定为奖励股票期权的期权。

(W)“选项”是指根据本计划第7条授予的奖励。

(X)“选择期”具有本计划第7(C)节规定的含义。

(Y)“其他基于股票的奖励”是指根据本计划第10节授予的奖励。

(Z)“参与者”具有本计划第6节规定的含义。

(Aa)“许可受让人”具有本计划第14(B)(Ii)节所述的含义。

(Bb)“人”具有《交易法》第13(D)和14(D)节修改和使用的第3(A)(9)节的含义，但该术语不包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受托人或根据本公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的其他受信人，(Iii)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或

(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司普通股的比例大致相同。

(Cc)“放行单位”具有本计划第9(D)(Ii)节规定的含义。

(Dd)“限制期”具有本计划第9(A)节规定的含义。

(Ee)“限制性股票”是指根据本计划第9节授予的普通股奖励，但受某些特定限制的限制。

(Ff)“限制性股票单位”是指根据“计划”第9节授予的、对交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺的奖励，但须遵守某些特定的限制。

(Gg)“特别行政区期间”具有“计划”第8(C)节所规定的含义。

(Hh)“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其任何继承者。本计划中提及证券法任何部分(或根据《证券法》颁布的规则)，应被视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该部分、规则、法规或其他解释性指导的任何修订或后续规定。

(2)“执行价格”具有本计划第8(B)节规定的含义。

(Jj)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第8条授予的奖励。

(Kk)“附属公司”指任何公司或其他实体，其已发行的有表决权股票或投票权的大部分由本公司直接或间接实益拥有。

(Ll)“替代奖”具有本计划第5(E)节规定的含义。

4.行政管理。

(A)该计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。在符合本计划条款的情况下，委员会(或董事会)拥有以下唯一和全体权力：(I)指定参与者；(Ii)确定奖励的类型、规模、条款和条件并授予此类奖励；(Iii)决定公司结算、行使、取消、没收、暂停或回购奖励的方法；(Iv)决定在何种情况下可推迟交付与奖励有关的现金、财产或其他应付金额，无论是自动交付还是参与者或委员会选举时交付；(V)解释：管理、调和计划中的任何不一致、纠正计划中的任何缺陷并提供计划中的任何遗漏和根据计划授予的任何奖励，(Vi)建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并任命委员会认为适当的代理人，以适当地管理计划，(Vii)

加速奖励的归属、交付或可行使性，或对奖励的付款或取消限制，或放弃与奖励有关的任何条件，以及(Viii)作出委员会认为对计划的管理或为遵守任何适用法律所必需或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。在需要遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的规定的范围内(如果适用，且董事会不是本计划下的委员会)，或适用的证券法或适用的纳斯达克规则或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价服务规则下的任何例外或豁免，意在委员会的每名成员在对计划下的奖励采取任何行动时，指(1)根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所指的“非雇员董事”，或(2)根据纳斯达克规则或任何其他证券交易所或普通股上市或报价所在的任何其他证券交易所或交易商间报价服务规则下的“独立董事”，或符合任何后续规则或条例下任何类似要求的人士(“合资格董事”)。然而，委员会成员没有资格成为合格的董事成员的事实，不应使委员会根据计划以其他方式有效授予或采取的任何奖励或采取的行动无效。

(B)委员会可将其全部或任何部分职责及权力转授予其选定的任何人士，但授予董事会非雇员成员或以其他方式受交易所法案第16条规限的人士除外。委员会可随时撤销任何这类授权。

(C)如计划第14(F)节进一步规定，委员会有权在必要的范围内修改计划和奖励，以允许居住在美国境外的合格人士以与美国境内合格人士相同的条款和条件参与计划；但是，如果适用的证券法律或法规或纳斯达克规则或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价服务的规则要求获得股东批准，则不得采取此类行动。

(D)除非本计划另有明文规定，否则有关本计划或根据本计划授予的任何奖励或证明奖励的任何文件的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并对所有个人和实体具有最终、决定性和约束力，包括但不限于本公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及本公司的任何股东。

(E)董事会或委员会成员，或本公司任何雇员或代理人(每名该等人士均为“须获赔偿人士”)，概不对就本计划或本协议项下任何裁决而采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责(除非构成欺诈或故意犯罪行为或故意刑事不作为)。公司应对每个可赔付人员的损失、费用、责任或费用(包括律师的

由于根据计划或任何授标协议所采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何裁定，而该等须予弥偿的人在与该等诉讼、诉讼或法律程序有关连的情况下可能涉及该等诉讼、诉讼或法律程序或因该等诉讼、诉讼或法律程序而涉及该等诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可能涉及该等诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可能涉及该等诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是因根据该计划或任何判给协议而采取或遗漏采取的行动或作出的任何裁定所致，则该等须予弥偿的人可就该等诉讼、诉讼或法律程序所涉及的任何诉讼、诉讼或法律程序而被施加或招致的任何费用，以及该等须予弥偿的人为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项(不得无理扣留)，或该等须予弥偿的人为履行针对该等须予弥偿的人的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的款项，而公司须应书面要求，迅速向该须弥偿人士垫付任何该等开支(该要求须包括该须予弥偿人士承诺偿还预支款项，但如按下述规定最终裁定该须予弥偿的人士无权获得弥偿)；但公司有权自费提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序并提出抗辩，而一旦公司发出其提出抗辩的意向通知，公司将拥有对该抗辩的独家控制权，并由公司所选择的公认地位的律师担任。上述弥偿权利不得适用于须弥偿人士，只要对该须弥偿人士具有约束力的最终判决或其他终审裁决(在任何情况下均不受进一步上诉规限)确定该须弥偿人士的作为或不作为或决定是由该人士的欺诈或故意犯罪行为或故意刑事不作为所导致，或该等弥偿权利被法律或本公司的公司注册证书或章程以其他方式禁止。上述弥偿权利不排除或以其他方式取代该等须弥偿人士根据本公司的公司注册证书或附例、个别弥偿协议或合约或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能对该等须弥偿人士作出弥偿或使其免受损害的任何其他权力。

(F)董事会可随时和不时授予奖励，并管理与该等奖励有关的计划。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。

5.颁奖；受计划规限的股份；限制。

(A)奖项。委员会可向一名或多名符合资格的人士颁发奖项。

(B)股份限额。在符合本计划第11节和第(E)小节的情况下：(1)根据本计划授予的奖励(“股份池”)，不超过29,700,000股普通股预留供发行和交付；(2)根据根据本计划授予的激励性股票期权的行使，不能交付超过29,700,000股普通股；以及(3)在任何一个财政年度内，在董事会任职的每名董事会非雇员成员可获得的最高奖励数额，应等于根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718“补偿--股票补偿”计算的授予日期公允价值425,000美元，而不考虑没收的估计；

但上述限制不适用于就以下事项向非雇员董事颁发的任何奖励：(I)非雇员董事首次获委任或当选为董事会成员时的任何一次性股权授予；(Ii)就作为董事会成员以外的服务向本公司提供的股权授予；或(Iii)董事可能因担任主席或委员会职务而收取的任何额外报酬。每年授予董事会非雇员成员的奖励总额可按董事会决定的方式在董事会非雇员成员之间分配。

(C)股份点算。在授予之日，根据本计划授予的每一项奖励参照普通股进行估值，应减少普通股的相关数量；但参照普通股进行估值但根据其条款要求以现金支付的奖励不得减少普通股。如果源自股份池的奖励终止、到期或在未被行使、归属或结算的情况下被取消、没收、交换或交出，则受该等奖励约束的普通股股份将再次可用于股份池下的奖励。尽管有上述规定，下列普通股不能用于根据本计划发行：(1)参与者提交或公司扣留的普通股，作为根据本计划授予的股票期权行使时向公司支付的全部或部分款项；(2)在授予股票增值权时保留供发行的普通股，如果普通股保留股份的数量超过行使股票增值权时实际发行的普通股数量；以及(Iii)在对本计划授予的奖励的限制、结算或行使失效时，公司为履行参与者的预扣税款义务而扣留或以其他方式汇给公司的普通股股份。

(D)股份来源。本公司为达成裁决而交付的普通股可以是授权及未发行股份、本公司库房持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份，或上述各项的组合。

(E)替代奖。委员会可授予奖励，以假设或取代先前由本公司或本公司直接或间接收购或与本公司合并的任何联属公司或实体授予的未偿还奖励(“替代奖励”)，该等替代奖励不计入可供奖励的普通股股份总数；但作为守则第422节所指的“奖励股票期权”已发行或拟作为“奖励股票期权”发放的替代奖励应计入根据本计划可供奖励的奖励股票期权总数。

6.资格。参加活动应仅限于委员会选定的、就计划授予他们的一项奖励签订了授奖协议的合格人员(每个此类合格人员均为“参与者”)。

7.选项。

(A)概括而言。每个选项应遵守本计划和适用的授标协议中规定的条件。除授标协议另有明文规定外，根据本计划授予的所有期权均为非限定股票期权。奖励股票期权只可在遵守及遵守守则第422条的情况下授予，且只授予本公司或本公司母公司或附属公司的合资格人士(在守则第424(E)及424(F)条所指的范围内)。如果由于任何原因，拟作为奖励股票期权的期权(或其任何部分)不符合奖励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。

(B)行使价。每股购股权(非替代奖励)普通股的行权价(“行权价”)不得低于授予之日确定的该股份公平市价的100%。对未偿还期权行使价格的任何修改应遵守第13(B)节规定的禁止重新定价的规定。

(C)归属、行使及有效期届满。委员会应决定期权的归属、行使和到期的方式和时间。授出日期至期权预定到期日之间的期间(“期权期限”)不得超过十年，除非期权期限(奖励股票期权除外)在本公司的内幕交易政策或公司规定的“禁售期”禁止普通股股票交易时到期，在此情况下，期权期限应自动延长至禁令届满后的第30天(只要延长期限不违反守则第409A条)。委员会可加速任何期权的授予和/或可行使性，但加速不应影响此类期权的任何其他条款和条件。

(D)行使方式和付款方式。在参与者向公司全额支付行使价格，以及相当于任何美国联邦、州和地方所得税和就业税以及非美国所得税和就业税、社会缴费和任何其他需要预扣的税收相关项目之前，不得根据任何期权的行使交付普通股。根据购股权及授权书的条款，本公司或其指定人士(包括第三方管理人)可透过向本公司或其指定人士(包括第三方管理人)递交书面或电子行使期权通知及支付行使价及该等适用税项的方式行使期权。所有适用的所需预扣税的行使价和交付应(I)以现金、支票或现金等值方式支付，或(Ii)通过参与者选择的其他方法支付，委员会可全权酌情允许，包括但不限于：(A)按行使选择权时的公平市价估值的普通股(包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替向公司实际交付此类股票)或上述任何组合；但该等普通股不

受任何质押或其他担保权益的限制；(B)其他财产的形式，在行使之日具有与行使价格相等的公平市场价值和所有适用的所需预扣税款；(C)如果当时普通股股票公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”的方式，公司或其指定人(包括第三方管理人)收到一份不可撤销的指示副本，要求股票经纪人出售普通股，否则可在行使认股权时交付，并迅速向公司交付相当于行使价的金额和所有适用的交付普通股所需的预扣税，以结算适用的交易；或(D)通过“净行使”程序，扣留支付行使价所需的与期权有关的普通股的最低可交割量和最高所需预扣税款。在所有无现金或净行使的情况下，普通股的任何零碎股份都应以现金结算。

(E)取消奖励股票期权处置资格的通知。根据本计划获得奖励股票期权的每一参与者应在参与者对根据该奖励股票期权的行使而获得的任何普通股作出不符合资格的处置之日后立即以书面通知公司。丧失资格的处置是指在(I)授予奖励股票期权日期及(Ii)奖励股票期权行使日期后一年(以较迟者为准)之前对该等普通股的任何处置(包括但不限于任何出售)。如果委员会决定并按照委员会制定的程序，公司可以作为适用参与者的代理人，保留根据激励股票期权的行使而获得的任何普通股的所有权，直到上一句所述的期限结束，但须遵守该参与者关于出售该等普通股的任何指示。

(F)遵守法律。尽管有上述规定，在任何情况下，参与者不得以委员会认为会违反2002年萨班斯-奥克斯利法案、任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规则和规定、或公司普通股上市或报价所在的任何证券交易所或交易商间报价服务的适用规则和规定的方式行使期权。

(G)向10%的股东授予激励性股票期权。即使本第7条有任何相反规定，如一名参与者获授予奖励股票期权，而该参与者持有本公司或本公司母公司或附属公司(按守则第424(E)及424(F)条所指)所有类别股票投票权超过百分之十的股份，则购股权期限不得自授予该购股权之日起计超过五年，而行使价须至少为受该购股权约束之股份于授出日期之公平市价(于授出日)之110%。

(H)奖励股票期权每年100,000美元的限额。任何参与者在任何历年(根据本公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的普通股的总公平市值(截至授予日期确定)超过

100,000美元，这类超额激励性股票期权应视为非限定股票期权。

8.股票增值权(SARS)。

(A)概括而言。各香港特别行政区应遵守《计划》和《授标协议》中规定的条件。根据该计划授予的任何选择可能包括串联特别行政区。委员会还可以不考虑任何选择地对SARS作出裁决。

(B)执行价。每股特别行政区普通股的行使价(“行使价”)不得低于该股份于授出日期厘定的公平市价的100%；然而，与先前授出的购股权同时授予(或取代先前授予的期权)的特别行政区的行使价应等于相应购股权的行使价。对未偿还特别行政区执行价格的任何修改应遵守第13(B)节规定的禁止重新定价的规定。

(C)归属及期满。与期权同时授予的香港特别行政区应归属并可行使，并应按照与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于选择权授予的特区须归属及可行使，并以委员会所决定的方式及日期届满，并在委员会所决定的不超过十年的期间(“特区期间”)后届满；然而，尽管委员会订有任何归属或可行使的日期，委员会仍可加快任何特区的归属及/或行使的速度，但加速不会影响该特别行政区的条款及条件，但有关归属及/或行使的条款及条件除外。如本公司的内幕交易政策或本公司实施的“禁售期”禁止普通股的买卖，则本公司禁止普通股买卖的“禁售期”将会届满，则本公司须自动将“禁售期”延长至禁售期届满后的第30天(只要有关延长不违反守则第409A条)。

(D)练习方法。根据奖励条款，可通过向本公司或其指定人(包括第三方管理人)发送书面或电子行使通知的方式行使SARS，具体说明将行使的SARS数量和授予该等SARS的日期。

(E)付款。在行使特别提款权时，公司应向其持有人支付的金额等于行使特别提款权的受特别行政区管辖的股票数量乘以行使日普通股的公平市价相对于执行价格的超额(如果有)，减去相当于任何美国联邦、州和地方所得税和就业税以及非美国所得税和就业税、社会贡献和任何其他需要预扣的税收相关项目的金额。公司应以现金、按行使日确定的公允市值的普通股股票或委员会确定的任何组合的普通股支付该金额。普通股的任何零碎股份应以现金结算。

9.限制性股票及限制性股票单位。

(A)概括而言。每项限制性股票和限制性股票单位奖励应遵守本计划和适用奖励协议中规定的条件。委员会应制定适用于限制性股票和限制性股票单位的限制，包括限制的适用期限(“限制性期限”)，以及限制性股票或限制性股票单位归属的一个或多个时间(为免生疑问，其中可包括基于服务和/或绩效的归属条件)。在委员会可能不时施加的有关规则、批准及条件的规限下，非董事雇员的合资格人士可选择收取有关合资格人士于任何财政年度以受限股票单位形式向本公司提供董事服务而应付的全部或部分董事现金费用及其他应付现金董事补偿。委员会可加速对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制的归属和/或失效，但加速不影响此类奖励的任何其他条款和条件。在作出限制性股票单位奖励时，不会发行普通股，公司也不需要为支付任何此类奖励预留资金。

(B)股票、代管或类似安排。在授予限制性股票后，委员会应促使普通股(S)以参与者的名义登记，并在符合公司指示的情况下以簿记形式持有。委员会还可安排签发以参与者名义登记的股票证书。在这种情况下，委员会可规定该等证书应由公司持有或以第三方托管方式持有，而不是交付给参与者以等待归属和解除限制，在这种情况下，委员会可要求参与者签署并交付给公司或其指定人(包括第三方管理人)(I)委员会满意的托管协议(如果适用)，以及(Ii)关于受限股票的适当股票权力(空白背书)。如果参与者未能在委员会规定的时间内签署和交付托管协议和空白股票权，则该奖励无效。在符合本第9节和奖励协议规定的限制的情况下，参与者应拥有股东对该等限制性股票的权利和特权，包括但不限于投票表决该等限制性股票的权利。

(C)限制；没收。授予参与者的限制性股票和限制性股票单位将被没收，直至限制期届满和达到委员会制定的任何其他归属标准为止，并应遵守奖励协议中规定的可转让限制。如有任何没收，参与者对该等受限制股份(或就该等股份作为股东)及该等受限制股份单位(视何者适用而定)的所有权利，包括于受限制期间可能累积及扣留的任何股息及/或股息等值，将会终止，而本公司并无采取进一步行动或承担任何责任。委员会有权在确定因下列原因而取消对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制时

在授予限制性股票奖励或限制性股票单位奖励之日之后发生的适用法律的变化或其他情况的变化，这种行动是适当的。

(D)限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。

(I)于任何受限制股份的限制期届满及达到任何其他归属标准后，适用奖励协议所载的限制将不再具有效力或作用，但奖励协议所载的限制除外。如采用托管安排，则于到期时，本公司应向参与者或该参与者的受益人(通过账簿记账或(如适用)股票形式)交付限制期已届满的限制性股票股份(四舍五入至最接近的全额股份)。委员会可能扣留的可归因于受限股票的股息，应在对受限股票的限制解除后，以现金或普通股的形式分配给参与者，其公平市场价值(在分配之日)(或普通股的现金和股票的组合)等于此类股息的金额。

(Ii)除非委员会在授标协议中另有规定，在限制期届满并达到委员会所确定的任何其他归属标准后，公司应向参与者或该参与者的受益人(通过账簿记账或股票形式(如适用))，向参与者或该参与者的受益人交付一股普通股(或其他证券或其他财产，视适用情况而定)，以换取每个当时尚未没收且限制期已满且符合任何其他此类归属标准的未完成受限股票单位(“已释放单位”)；但条件是，委员会可选择(A)支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅就该等已发行单位交付普通股股份，或(B)根据《守则》第409A节的规定，建立一个延期交付普通股(或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定)的计划。如果以现金支付代替交付普通股，则支付的金额应等于普通股的公允市值，否则普通股的股票就该等限制性股票单位将交付给参与者。

(3)在授予协议规定的范围内，已发行限制性股票单位的持有者有权获得现金股息等值支付(在公司支付普通股股息时)，或者，如果委员会决定，以公平市值等于支付日股息金额的普通股股票(或现金和普通股的组合)(如果委员会决定，可记入利息)。

(B)按委员会厘定的比率及受委员会厘定的条款规限的现金股息等价物的金额(如有)，累积股息等价物(及其利息，如适用)，须于相关受限制股票单位结算时(如属受限制股票单位，则在该等受限制股票单位解除限制后)同时支付，而如该等受限制股票单位被没收，其持有人无权获得该等股息等值付款。

(E)关于限制性股票的图例。根据本计划授予的代表受限制股票的每张证书(如果有)，除公司认为适当的任何其他信息外，还应包含一个基本上以下列形式的图例，直到与该普通股有关的所有限制失效：

10.其他以股票为本的奖励。委员会可单独或与其他奖励一起向合资格人士发放不受限制的普通股、接受未来奖励的权利或以普通股(包括履约股份或业绩单位)计价的其他奖励，或规定根据计划下普通股的价值或未来价值向合资格人士支付全部或部分现金的奖励，金额由委员会不时决定(“其他基于股票的奖励”)。每一次以其他股票为基础的奖励应由奖励协议证明，该协议可以包括但不限于，参与者在授予日支付该等普通股的公平市值。

11.资本结构的变化和类似事件。如(A)任何股息(定期现金股息除外)或其他分派(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分拆、普通股或其他证券的股份回购或交换、发行认股权证或其他权利以收购公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件(包括但不限于控制权的改变)，或(B)影响本公司、任何联营公司或本公司或任何联营公司的财务报表的不寻常或非重现事件(包括但不限于控制权的改变)，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价服务、会计原则或法律的适用规则、裁决、条例或其他要求的改变，以致在任何情况下委员会认为调整是必要或适当的，则委员会应以其认为公平的方式作出任何此类调整，包括但不限于以下任何或全部：

(I)调整(A)根据本计划可交付的或可授予奖励的本公司普通股或其他证券的股份数目(或其他证券或其他财产的数目及种类)(包括但不限于调整计划第5节所订的任何或全部限制)及(B)任何未完成奖励的条款，包括但不限于(1)须接受未偿还奖励或与未偿还奖励有关的公司普通股或其他证券的股份数目(或其他证券或其他财产的数目及种类)，(2)任何奖励的行使价或执行价和/或(3)任何适用的业绩衡量标准；

(Ii)规定替代或承担奖励(或收购公司的奖励)，加速奖励的交付、归属和/或可行使性、限制和/或其他条件的失效或终止，或规定参与者在事件发生前有一段时间(不得超过十(10)天)行使尚未行使的奖励(任何未如此行使的奖励将在事件发生时终止或不再可行使)；及

(Iii)取消任何一项或多项尚未完成的奖励(或收购公司的奖励)，并安排以现金、普通股股份、其他证券或其他财产，或其任何组合的形式，向持有人支付委员会所厘定的该等奖励的价值(如适用，可根据本公司其他股东在该情况下所收取或将收到的普通股每股价格)，包括但不限于，如属尚未完成的认购权或特别提款权，则现金支付的款额相等于超出的数额(如有的话)，受该期权或特别提款权约束的普通股股票的公平市值(截至委员会指定的日期)分别高于该期权或特别提款权的总行权价或执行价格(有一项理解，在这种情况下，任何受该期权或特别提款权约束的普通股的每股行权价或执行价格等于或高于(截至委员会指定的日期)普通股的公平市值的任何期权或特别提款权均可取消和终止，无需为此支付或对价)；

12.控制权变更的效果。除非奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的任何适用的雇佣、咨询、控制权变更、遣散费或其他协议中另有规定，否则在控制权发生变更的情况下，即使本计划有任何相反的规定：

(a)If参与者在公司或关联公司的雇佣关系或服务被公司或关联公司无故终止在控制权变更之时或之后的12个月内（死亡或残疾除外），该参与者持有的所有期权和股票增值权应自动成为可立即行使的100%股份，而且限制期（及任何其他条件）应立即失效，涉及该参与者持有的100%限制性股票和限制性股票单位股份以及任何其他奖励（包括放弃任何适用的绩效目标）;但如果任何奖励的归属或可行使性将取决于业绩条件的实现，该奖励中应完全归属并可立即行使的部分应基于委员会确定的实际或目标业绩的假设实现，除非委员会另有决定，否则应按从授予此种奖励之日至终止之日的天数按比例计算。

(b)In此外，委员会可在至少提前十（10）天通知受影响的参与者后，取消任何未支付的奖励，并以现金、证券或其他财产向其持有人支付（包括收购或继承公司），或其任何组合，该奖励的价值基于公司其他股东收到或将收到的普通股每股价格，（不言而喻，任何期权或SAR的每股行使价或行使价等于或超过受其约束的普通股的公平市场价值（截至委员会指定的日期），可以取消和终止，无需支付任何款项或对价）。尽管有上述规定，委员会应在授予任何奖励时根据守则第409 A条对任何奖励的结算时间行使酌情权。

13.修订和终止。

（a）计划的修改和终止。董事会可随时修订、变更、暂停、中止或终止本计划或其任何部分;但如果为遵守适用于本计划的任何税收或监管要求（包括但不限于，

必须遵守纳斯达克或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价服务的任何适用规则或要求，以便GAAP变更为新的会计准则）;并进一步规定，任何该等修订、更改、暂停、终止或终止将对任何参与者或任何已授予奖励的持有人或受益人的权利产生重大不利影响，未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意而生效，除非委员会确定为了使公司、计划或奖励符合任何适用法律或法规，此类修订、变更、暂停、中止或终止是必要的或可取的。尽管有上述规定，未经股东批准，不得对第13（b）条的最后一个但书进行修改。

(B)修订授标协议。在不与任何适用的授奖协议或计划的条款相抵触的范围内，委员会可以前瞻性地或追溯地(包括在参与者终止在公司的雇佣或服务之后)放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何授奖或相关的授奖协议；但如任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止会对任何参与者就任何已授予的奖励的权利造成重大不利影响，则在未经受影响参与者同意的情况下，该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止在该程度上不得生效，除非委员会确定该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止对本公司、该计划或该奖励符合任何适用的法律或法规是必需或适宜的；此外，除非计划第11条另有允许，否则如果(I)委员会降低任何期权的行权价或任何特别行政区的执行价格，(Ii)委员会取消任何未偿还的期权或特别行政区，代之以新的期权或特别行政区(具有较低的行使价格或执行价格，(A)可在公司的委托书或10-K表格(如适用)上报告为已“重新定价”的期权(该术语在根据交易法颁布的S-K法规第402项中使用)，或(B)为财务报表报告目的而导致任何“重新定价”(或以其他方式导致奖励不符合股权会计处理的资格)，(Iii)委员会就普通股上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价服务的股东批准规则而言，采取被视为“重新定价”的任何其他行动，或(Iv)委员会取消任何未偿还的期权或特别提款权，其每股行权价或执行价(视情况而定)等于或高于取消当日普通股的公平市值，并向其持有人支付任何对价，无论是现金、证券或其他财产，或其任何组合，则：在前一条第(I)至(Iv)款的情况下，任何此类行动未经股东批准不得生效。

14.一般情况。

(A)授标协议；其他协议。本计划下的每个奖项应由一份奖励协议证明，该协议应交付给参与者和

应具体说明本奖项的条款和条件以及适用于该条款和条件的任何规则。如果本计划的条款与任何奖励协议或与参与者之间生效的雇佣、控制权变更、遣散费或其他协议发生冲突，则以本计划的条款为准。

(B)不可转让。

(I)每项奖励只能在参与者有生之年由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代理人行使。除非根据遗嘱或继承和分配法，否则参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或负担奖金，任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、销售、转让或产权负担均应无效，且不能对本公司或关联公司强制执行；但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

(2)尽管有上述规定，委员会仍可允许参与者将奖励(奖励股票期权除外)转让给(A)任何参与者的“家庭成员”，该术语用于根据证券法组建S-8或证券交易委员会颁布的任何后续形式的注册声明(统称为“直系亲属”)；(B)仅为参与者或参与者的直系亲属的利益而设立的信托；(C)合伙企业或有限责任公司，其合伙人或股东仅为参与者和参与者的直系亲属；或(D)经董事会或委员会批准的任何其他受让人，或(2)适用奖励协议规定的受让人；(上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述的每一受让人在下文中称为“许可受让人”)；但参加者须事先书面通知委员会，说明拟议转让的条款和条件，而委员会以书面通知参加者，此种转让将符合计划的要求。

(3)按照前款规定转让的任何奖励的条款应适用于获准受让人，计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及应视为指准许受让人，但下列情况除外：(A)准许受让人无权转让任何奖励，但遗嘱或世袭和分配法除外；(B)许可受让人无权行使任何转让选择权，除非委员会根据任何适用的授标协议确定这种登记声明是必要或适当的，并且按照行使该选择权将获得的普通股股份的适当格式提供有效的登记声明；。(C)委员会或本公司无须向获准受让人提供任何通知，不论是否如此。

根据该计划或以其他方式，该通知被要求或将被要求发给参与者；(D)根据该计划和适用的奖励协议的条款，该参与者终止受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的后果应继续适用于已转让的奖励，包括但不限于，只有在该计划和适用的奖励协议中规定的范围和期限内，被许可的受让人才可行使选择权；及(E)参赛者与本公司或任何联营公司之间的任何授奖协议或其他协议中所载的任何竞业禁止、不招揽、不贬损、不披露或其他限制性契诺应继续适用于参赛者，而违反该等协约的后果应继续适用于转让的奖励，包括但不限于计划第(14(V))节的追回及没收条款。

(C)股息及股息等价物。委员会可按委员会决定的条款和条件，向参与者提供股息或股息等价物，作为奖励的一部分，以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产的形式支付，包括但不限于直接支付给参与者，公司在奖励归属的情况下扣留该等金额，或再投资于普通股、限制性股票或其他奖励的额外股份；但不得派发任何股息或股息等价物：(I)就未偿还期权或特别提款权或(Ii)任何其他奖励而言，除非及直至参与者归属该相关奖励；此外，可就未赚取奖励累积股息或股息等价物，并在行政上切实可行范围内尽快支付，但不得超过该等奖励赚取及成为可支付或可分派后超过60天(而任何该等累积股息或股息等价物的权利将于该等股息或股息等价物被没收时丧失)。

(D)预提税款。

(I)参与者应被要求向公司或任何关联公司支付，公司或任何关联公司有权(但不是义务)从任何奖励项下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣留行使奖励所需的任何预扣税(以现金、普通股、其他证券或其他财产形式)的金额(以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)。或奖励或本计划项下的任何付款或转移，并采取委员会或本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣税的所有义务。

(2)在不限制以上第(1)段的一般性的原则下，委员会可允许参与者通过以下方式全部或部分履行上述预扣债务：(A)现金支付；(B)交付#股

参赛者所持有的普通股(即不受任何质押或其他担保权益约束的股份)：(1)在该日期具有相当于该等扣缴责任的公平市价；或(3)根据奖励的行使或交收，本公司从可发行或可交付的普通股数目中扣减若干股份，而该等股份在该日期的公平市价与该等扣缴责任相等。此外，除适用法律的任何要求外，参与者还可以通过其他方式履行预扣税款义务，包括出售原本可以交付的普通股股票，前提是董事会或委员会事先明确批准了这种支付方式。

(E)没有获得奖励的权利；没有继续受雇、担任董事或聘用的权利。任何员工、本公司的董事、为本公司或联属公司提供服务的顾问或其他人士均无权要求或有权根据本计划获颁奖项，或在被选为获奖对象后被选为任何其他奖项的获奖者。没有义务统一对待奖项的参与者、持有者或受益人。奖项的条款和条件以及委员会对此作出的决定和解释不必对每个参与者都相同，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者留用于本公司或联营公司的雇用或服务的权利，或继续雇用或服务于本公司或联营公司的权利，亦不得解释为给予属董事的任何参与者任何继续在董事会服务的权利。

(F)国际参与者。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可修改有关此类参与者的《计划》或其附录的条款或悬而未决的奖励，以符合或适应当地法律、程序或惯例的要求，或为参与者、本公司或其附属公司获得更优惠的税收或其他待遇。在不限制本款一般性的情况下，委员会被明确授权通过规则、程序和次级计划，规定限制或修改关于死亡、伤残、退休或其他终止雇用的权利、行使或解决赔偿的现有方法、支付收入、社会保险缴款或工资税、扣缴程序和处理任何股票或其他所有权标记的权利，这些权利随当地要求而变化。委员会还可通过适用于特定分支机构或地点的规则、程序或次级计划。

(G)受益人的指定。参赛者的受益人应为参赛者的配偶(或家庭伴侣，如果该身份得到公司的承认并在该司法管辖区内)，或者，如果参赛者在死亡时未婚，则为参赛者的遗产，除非按照委员会为此目的不时制定的程序指定了不同的受益人。尽管有上述规定，如果没有根据该委员会确立的程序和/或适用法律有效指定的受益人，而该受益人在居住或在境外工作的参与者死亡时仍在居住(或存在)

在美国，本计划规定的任何分配应提供给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或适用法律可能规定的其他个人。

(H)终止雇用或服务。委员会应自行决定与终止雇用或服务参加者有关的所有事项和问题的效果。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询、控制权变更、遣散费或其他协议另有规定外，除非委员会另有决定：(I)因疾病、假期或休假(包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召服现役)或从受雇或在公司服务转为受雇或在关联公司服务(反之亦然)，均不得视为终止在公司或关联公司的雇佣或服务；及(Ii)若参与者终止受雇于本公司或其联属公司，但该参与者继续以非雇员身份(包括非雇员董事)为本公司或其联属公司提供服务(或反之亦然)，就本计划而言，该身份的改变不应视为终止受雇于本公司或其联属公司。

(I)没有作为股东的权利。除非本计划或任何授予协议另有明确规定，任何人在普通股发行或交付给该人之前，均无权享有受本计划授予的普通股的所有权特权。

(J)政府及其他规例。

(I)本计划不得被视为授权委员会或董事会或其任何成员采取任何违反适用法律或法规、或纳斯达克规则或普通股上市或报价所在任何其他证券交易所或交易商间报价服务规则的行动。

(Ii)公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应受所有适用的法律、规则和法规以及政府机构可能需要的批准的约束。即使任何奖励有任何相反的条款或条件，本公司并无义务根据奖励要约出售或出售任何普通股，且不得根据奖励要约出售或出售任何普通股，除非该等股份已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记出售，或除非本公司已收到令本公司满意的律师意见，即根据可获得豁免的条款，可在无须登记的情况下发售或出售该等股份。公司没有义务根据证券法登记出售根据本计划将提供或出售的任何普通股股份。委员会有权规定所有普通股或公司其他证券

根据本计划交付的公司或任何关联公司应遵守委员会根据本计划、适用的奖励协议、美国联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价服务上市或报价公司的股票或其他证券，以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律、规则、法规和其他要求所建议的停止转让命令和其他限制，并且在不限制本计划第9节的一般性的情况下，委员会可安排在根据本计划交付的本公司或任何联营公司的任何该等普通股或其他证券上加上一个或多个图例，以适当地提及该等限制，或可使根据本计划以簿记形式交付的本公司或任何联属公司的该等普通股或其他证券在符合本公司的指示或受适当的停止转让命令的规限下持有。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在本计划下授予的任何奖励中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或规定，以使该奖励符合其管辖范围内的任何政府实体的法律要求。

(Iii)如果委员会认定法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场考虑因素会使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股是非法、不切实际或不可取的，则委员会可取消授标或其任何部分。如果委员会根据前述规定决定取消全部或部分奖励，除非适用法律阻止，否则公司应向参与者支付的金额相当于(A)受奖励的普通股的总公平市值或取消的部分(在适用的行权日期或股票归属或交付日期(视适用而定)确定)，超过(B)总行权价格或执行价格(在期权或特别行政区的情况下，或作为普通股股份交付条件的任何应付金额(在任何其他奖励的情况下)。在取消该奖励或其部分后，应在可行的情况下尽快将该金额交付给参与者。

(K)第83(B)条选举。如一名参与者在收购本计划下的普通股股份时，根据守则第83(B)条作出选择，则除根据守则第83(B)条所规定的任何提交及通知外，该参与者须于向美国国税局提交选择通知后十天内通知本公司有关该项选择。

(L)支付给参与者以外的人员。如委员会裁定根据该计划须获支付任何款项的任何人因患病或意外而不能照顾其事务，或未成年，或已死亡，则任何

如委员会指示本公司支付应付予该人士或该人士遗产的款项(除非已有正式委任的法定代表人就此提出申索或已向本公司提交受益人指定表格)，则该款项可支付予该人士的配偶、子女或亲属，或维持或管养该人士的机构，或委员会认为代表该人士以其他方式有权收取款项的任何其他人士。任何此类付款应完全解除委员会和公司对此所负的责任。

(M)计划的非排他性。董事会采纳本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予计划以外的股票期权或奖励，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

(N)没有设立信托基金或基金。本计划和本奖励的目的是为了税收目的和1974年修订的《雇员退休收入保障法》的目的而不提供资金，并应根据该意图进行解释和解释。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存入向其提供捐款的信托或其他实体，或以其他方式分离任何资产，本公司也不得为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利。

(O)依赖报告。委员会每名成员及董事会每名成员(以及每名该等成员各自的指定人士)须完全有理由行事或不行事(视属何情况而定)，且不会因依据本公司或其任何联属公司的独立注册会计师事务所或其任何联属公司作出的任何报告或本公司或委员会或董事会的任何代理人或顾问就该计划提供的任何其他资料而真诚行事或不真诚行事而负上法律责任。

(P)与其他利益的关系。除该等其他计划另有规定外，在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项。

(Q)为投资而购买。无论本计划涵盖的期权和股份是否已根据证券法登记，公司可要求根据本计划行使期权或根据本计划收购股份的每个人以书面形式表示，该人收购该等股份是为了投资，而不是为了或与分销任何股份有关的出售

其中的一部分。本公司将批注任何必要的图例，该图例提及在行使根据本计划授予的任何选择权时向参与者发行或转让的代表任何股份的一张或多张证书上的上述限制。

(R)适用法律。本计划应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

(S)可分割性。如果《计划》或《授标或授标协议》的任何规定在任何司法管辖区或对任何个人、实体或授权书无效、非法或无法强制执行，或根据委员会认为适用的任何法律将使《计划书》或《授权书》丧失资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者，如果委员会决定不对《计划》或《授标书》的意图进行实质性改变则不能对其进行解释或视为修订，则应将该条款解释或视为损害了该司法管辖区、个人或实体或授权书，本计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全效力和效力。

(T)对继承人具有约束力的义务。本计划项下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承人或组织，或对继承本公司全部或实质全部资产及业务的任何继承人或组织具有约束力。

(U)《守则》第409A条。

(I)计划的目的是豁免或遵守《守则》第409a节，而《计划》的所有条款的解释和解释应与《守则》第409a节关于避税或罚款的要求一致。每名参与者均单独负责并有责任清偿与本计划或本公司维持的任何其他计划相关的可能对该参与者或对其施加的所有税款和罚款，包括根据守则第409A节规定的任何税款和罚款，本公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者或任何受益人不受任何或所有该等税款或罚款的损害。对于根据《守则》第409a条被视为“递延补偿”的任何奖励，本计划中提及的“终止雇用”(以及实质上类似的措辞)应指《守则》第409a条所指的“离职”。就《守则》第409a节而言，根据本计划授予的任何赔偿金可支付的每一笔款项均被指定为单独付款。

(Ii)即使计划中有任何相反规定，如果参与者是第(1)节所指的“指定雇员”

根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条的规定，任何因参加者“离职”而须支付的奖金，以及根据守则第409A条的规定属“递延补偿”的任何奖金，不得在守则第409A条所指的参加者“离职”之日起六个月前，或(如较早)参加者的死亡日期之前，支付或交付给该参加者。所有此类延迟付款或交货将在《守则》第409a条允许的最早日期，也就是工作日，一次性支付或交付(不含利息)。

(Iii)如发生(A)控制权变更时，本应视为《守则》第409A条所规定的“递延补偿”的任何赔偿金的支付时间将会加快，则除非引起控制权变更的事件满足公司所有权或实际控制权变更的定义，或根据《守则》第409A条及其颁布的任何财务条例变更公司相当一部分资产的所有权，或(B)残疾，否则不得加快支付时间。除非残障人士也符合《守则》第409A节所述的“残障人士”定义及根据该等条文颁布的任何库务条例，否则不得进行加速。

(4)追回/没收。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条以及据此颁布的任何规则或条例)和/或纳斯达克或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价服务的规则和规定的范围内，奖励应受到(包括追溯的)追回、没收或类似要求的约束(这些要求应通过引用被纳入所有未完成的奖励协议中)。

(W)没有关于税务资格的陈述或契诺。尽管公司可能会努力(I)获得美国或非美国税收优惠的奖励，或(Ii)避免不利的税收待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税收待遇的契约。本公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划下的奖励获得者可能受到的负面税务影响。

(X)不受干扰。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司、董事会、委员会或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债权证、优先股或优先股的权利或权力。

普通股或其权利或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或本公司或任何联营公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

(Y)费用；标题和标题。管理本计划的费用由本公司及其关联公司承担。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。