Form 424(b)(5)

承销商已同意以每股 $的价格从我们这里购买普通股，这将使我们在扣除费用之前获得的收益美元。承销商可以不时在纽约证券交易所的一笔或多笔交易中，通过谈判交易或以其他方式按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格发行股普通股进行出售。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充文件发布后的30天内，按上述每股价格从我们这里额外购买最多262.5万股股票。

证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商将按承销条款的规定发行普通股。股票的交割将在2023年当天或前后进行。


美国银行证券				高盛公司有限责任公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月。


	页面
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示性声明		1
在这里你可以找到更多信息		2
以引用方式纳入的文档		3
该公司		4
所得款项的使用		5
所发行证券的一般描述		6
债务证券的描述		7
我们的资本存量描述		14
存托股份的描述		19
认股权证的描述		22
单位描述		23
对证券转让的限制		23
对我们公司注册证书和章程某些条款的描述		24
出售证券持有人		25
分配计划		26
证券的有效性		30
专家们		30

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权向您交付的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类免费写作招股说明书中包含的不同的其他信息或信息。在不允许发售或出售这些证券的任何司法管辖区，我们没有也没有授权承销商提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何此类自由书面招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中出现的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分，招股说明书，提供了更多

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一般信息，其中一些信息不适用于本产品。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

这些证券仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书的分发以及这些证券在其他司法管辖区的发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费写作招股说明书的人员应告知自己并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，如果该要约或招标未获授权，或者提出此类要约或招标的人没有资格这样做或向任何人发出的要约或招标，也不得用于提出此类要约或招揽是非法的。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就经修订的（欧盟）2017/1129号法规（《招股说明书条例》）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书均以为依据，即只有在《招股说明书条例》规定的豁免发布股票要约招股说明书的情况下，才能在欧洲经济区（EEA）的任何成员国（均为相关州）的任何股票要约发行。因此，只有在我们或任何承销商没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布与相关的招股说明书的情况下，任何人才能在欧洲经济区任何相关州提出或打算对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书中设想的股票进行要约报价。在Welltower Inc.或任何承销商有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，Welltower Inc.和任何承销商均未授权也未授权在欧洲经济区进行任何股票要约。

致英国潜在投资者的通知

就经修订的2000年《英国金融服务和市场法》（FSMA）第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书和任何其他文件或材料的传达未经授权人批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料均未分发给英国公众，也不得将其传递给英国公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅向以下人员分发：(i) 在投资相关事务方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义范围（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）（金融促进令》）第19条第（5）款），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条的范围，（iii）不在英国或 (iv) 是指根据《金融促进令》可能以其他方式合法向其发出的任何其他人（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及与本次发行的股票有关的任何其他文件或材料均为

s-ii

仅针对相关人员，不得由非相关人员作为或依据。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由书面招股说明书以及与本次发行的股票有关的任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资活动只能与相关人员进行。英国境内任何非相关人士，均不应依据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或与本次发行股票有关的任何其他文件和/或材料或其任何相应内容采取行动或依赖这些文件和/或材料。

在英国，就第2017/1129号法规而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书均不是招股说明书，因为根据经修订的2018年《欧盟（退出）法》（EUWA）（英国招股说明书条例），它构成了英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书的编写基础是，只有在《英国招股说明书条例》不要求发布股票要约招股说明书的情况下，才能在英国进行任何股票要约。因此，只有在Welltower Inc.或任何承销商没有义务根据FSMA第85条就该要约发布招股说明书的招股说明书的情况下，任何人提出或打算在英国要约报价，这些股票是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书的。在情况下，Welltower Inc. 或任何承销商都有义务发布此类要约的招股说明书，Welltower Inc. 和任何承销商均未授权也未授权在英国进行任何股票要约。

在做出投资任何股票的决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的的其他信息。

除非我们另有特别说明，否则本招股说明书补充文件中提及的我们、我们、公司或类似条款均指Welltower Inc.及其子公司。

s-iii

本摘要重点介绍有关我们和本产品的精选信息。此信息不完整，也不包含您在决定投资我们的股票之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的风险因素和前瞻性陈述，以及随附的招股说明书和财务报表中包含的风险因素和警示声明，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以的参考文献纳入的其他信息。

关于我们公司

总部位于俄亥俄州托莱多的房地产投资信托基金（REIT）和标准普尔500指数公司Welltower Inc.（纽约证券交易所代码：WELL）正在推动医疗基础设施的转型。该公司向领先的老年人住房运营商、急性期后提供者和医疗系统进行投资，为扩大创新的护理提供模式和改善人的健康和整体医疗保健体验所需的房地产和基础设施提供资金。该公司拥有集中在美国（美国）、加拿大和英国主要高增长市场的房地产权益，包括老年人住房和急性后社区以及门诊医疗物业。更多信息可在互联网上找到，网址为 www.welltower.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，我们的网址仅作为非活跃文本参考文献包括在内。

其他信息

美国证券交易委员会（SEC）维护着一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含我们在10-K表上的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表和委托书的最新报告及其所有修正案。

S-1

投资我们的股票涉及风险。您应仔细考虑下文所述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，或者以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中风险因素部分下的讨论，因为此类讨论可能会在我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中进行修改或更新，然后再进行修改投资我们的股票。

普通股产生的风险

我们普通股的股价可能会受到多种因素的影响。

我们普通股的股价取决于多个因素，包括但不限于：我们的财务状况、业绩和前景；总体经济和金融市场状况；分析师估计的变化；房地产投资信托基金发行的类似证券市场；以及我们满足分析师估计的能力。此外，我们普通股的市场价格可能会受到未来证券销售的影响，包括普通股和可转换为普通股的证券的额外发行。除其他外，这些因素可能会大大压低我们普通股的交易价格。

我们优先股未来任何已发行股的持有人将拥有优先于普通股持有者的清算、分红和其他权利。

我们的董事会有权指定和发行优先于普通股的优先股，其清算、分红和其他权利。如果我们拖欠优先股的股息，我们可能会被禁止或以其他方式限制支付普通股的任何股息。此外，未来可能发行的任何股优先股的持有人将在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘、向普通股持有人支付任何款项之前获得清算优先权以及任何应计和未付分配。优先股的股息、赎回和清算付款将减少我们可供分配给普通股持有者的剩余资产（如果有的话）。

我们发行额外证券可能会降低我们股票的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会受到未来证券出售的影响，包括根据每份股权分配协议发行的证券以及其他额外发行的普通股和可转换为普通股的证券。我们还可能发行普通股，作为与我们的投资和收购相关的对价或部分对价，或者用于实现与此类投资和收购相关的某些基准。我们可能发行或转换后可能发行的普通股数量可能很大，并且会削弱我们现有的股东。

我们未来支付股息的能力受许多因素的影响。

如果我们在信贷额度下违约，我们的主要无抵押信贷额度限制了我们在普通股上支付现金分红的能力，而我们将来签订或发行的其他融资协议或工具（包括优先股）也可能会限制我们为普通股支付现金分红的能力。如果我们在主要无抵押信贷额度下违约，或者如果未来的融资协议或工具限制了我们支付现金分红的能力，那么除非我们可以为这些协议或工具下的未偿还金额进行再融资，否则我们支付普通股现金分红的能力将受到限制。

S-3

根据特拉华州法律，股本的现金分红只能从盈余中支付，或者，如果没有盈余，则只能从公司当时或上一财年的净利润中支付。除非我们以盈利方式经营，否则我们有能力为普通股支付现金分红将需要足够的盈余，盈余的定义是我们的净资产（总资产减去总负债）超过我们的资本（如果有）。此外，即使有足够的盈余来支付普通股的现金分红，我们也可能没有足够的现金来支付普通股的股息。

如果发生本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述或以引用方式纳入本文和随附招股说明书中的任何风险，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，股息的支付取决于我们的收益、现金流、财务状况、房地产投资信托基金地位的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会限制您对我们股本的所有权和/或阻止或阻止控制权的变更。

为了帮助我们保持出于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金资格，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得拥有或根据经修订的1986年《美国国税法》的归属规则被视为拥有我们未偿还股本价值的9.8％以上。为此，所有期权、认股权证、可转换证券或其他收购我们普通股的权利都将被视为已行使了所有这些权利。如果向任何人发行或转让超过该限额的任何股票或其他证券，此类发行或转让仅对不超过该限额的股票或证券有效，并且此类发行或转让将对超出部分无效。我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会延迟、阻止或阻止交易或控制权变更，包括第三方收购我们，这可能涉及我们普通股股票的溢价或以其他方式对作为股东的您有利。

S-4

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的陈述。当我们使用诸如 “可能”、“将”、“打算”、“应该”、“相信”、“期望”、“预期”、“预测”、“预期”、“预期”、“估计” 之类的词语或不完全与历史问题相关的类似表达方式时，我们就是在做出前瞻性陈述。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于与我们收购、开发或出售房产的机会；我们按当前预期条件或在当前预期的时间范围内完成预期的收购、投资或处置的能力；我们的运营商/租户和房产的预期业绩；我们的预期入住率；我们向股东申报和分配的能力；我们的投资和融资机会以及计划；我们继续获得资格房地产投资信托基金；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述并不能保证未来业绩，并且涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中讨论的预期存在重大差异。这可能是多种因素造成的，包括但不限于：

•

COVID-19 疫情的影响；

•

经济状况;

•

资本市场的现状，包括资本的可得性和成本；

•

医疗保健行业面临的问题，包括法规和支付政策的遵守和变更、对政府调查和惩罚性和解的回应，以及运营商/租户难以以具有成本效益的方式获得和维持足够的责任和其他保险；

•

融资条款的变化；

•

医疗保健和老年人住房行业内部的竞争；

•

运营商/租户的经营业绩或财务状况出现负面变化，包括但不限于支付租金和偿还贷款的能力；

•

我们过渡或出售具有盈利结果的房产的能力；

•

未能按预期进行新的投资或收购；

•

影响我们财产的自然灾害和其他不可改变的行为；

•

我们能够以与空缺相似的速度重新租赁空间；

•

我们能够及时以与出售资产相似的利率对出售所得进行再投资；

•

运营商/租户或合资伙伴破产或破产；

•

合资伙伴的合作；

•

影响医疗保险和医疗补助报销率和运营要求的政府法规；

•

运营商/租户提出的或针对运营商/租户的责任或合同索赔；

•

与未来投资或收购相关的意想不到的困难和/或支出；

•

影响我们财产的环境法；

•

管理我们财务报告的规则或惯例的变化；

•

美元和外币汇率的变动；

S-5

扣除承保折扣和我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为十亿美元（如果承销商全额行使选择权，则为十亿美元）。我们打算将本次发行的净收益用于收购老年人住房和技术护理领域的房产，包括目前签订合同的房产，以及用于一般公司用途。2023年10月30日，我们披露了约10亿美元的合同全额资金投资，并已签订协议，截至2023年11月6日，增量购买20亿美元的房产。总共30亿美元的细粒度收购活动分别包括对老年人住房和熟练护理领域的约24亿美元和6亿美元的投资。在使用之前，净收益可以投资于美国的短期投资级计息证券、存款证或间接或担保债务。

S-7

承销商发行股票，但须事先出售，如果发行给他们并被接受，但须经其律师批准法律事宜，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

在我们扣除我们的之前，承销商正以美元的价格从我们手中购买普通股（相当于我们获得的总收益约为 $ 美元）自掏腰包支出约为美元，如果承销商选择购买下述额外股票，则约为 $）。承销商可以不时在纽约证券交易所通过一次或多笔交易发行普通股进行出售，非处方药通过协商交易或其他方式，以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行市场。就出售特此发行的普通股而言，承销商可能被视为已获得承保折扣形式的补偿。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售普通股来进行此类交易，这些交易商可以从承销商和/或普通股购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可能作为代理人或可能作为委托人向其出售。

购买额外股票的选项

我们已授予承销商以本招股说明书补充文件封面上规定的每股价格额外购买多达262.5万股股票的期权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日起30天内行使，但须遵守承保协议中包含的条件。

不出售类似证券

我们，我们的高管高级管理人员和董事已同意不直接或间接（i）出售、质押、出售、出售任何期权或合同进行购买、购买任何期权或出售合同、授予购买、出借、或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何其他可转换成或可行使或兑换成股票的证券的期权、权利或担保直接或间接的普通股，或任何可转换成股票或可兑换或行使的证券我们的普通股或 Welltower Inc. 的其他证券，或根据《证券法》就上述任何内容提交任何注册声明，或 (ii) 订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论是出售或转让任何普通股或证券可转换成、可兑换、可行使在本招股说明书补充文件发布之日起30天内可使用普通股偿还或以普通股偿还没有

首先获得美银证券公司和高盛公司的书面同意有限责任公司。具体而言，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人已同意，不直接或间接地

•

要约、质押、出售或签约出售任何普通股，

•

出售任何期权或合约以购买任何普通股，

S-8

上述规定不适用于 (i) Welltower OP LLC（Welltower OP）于2028年到期的2.750％可交换优先票据交换时可发行的普通股，（ii）Welltower OP根据Welltower OP的有限责任公司协议在赎回Welltower OP单位后发行的普通股，（iii）Welltower 发行股票普通股、购买普通股、限制性股票或限制性股票单位的期权，或Welltower发行普通股的期权在行使购买普通股的期权或行使购买普通股或限制性股票单位的期权后，在每种情况下，都是根据本招股说明书补充文件中描述的任何激励或补偿计划或安排，或者在S-8表格上提交有关普通股或可转换成证券的注册声明，或 (iv) Welltower 发行普通股或可转换成证券，可兑换成或代表获得普通股的权利与 (x) Welltower或其任何子公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据Welltower在任何此类收购中假设的员工福利计划，以及根据任何此类协议发行任何此类证券，或 (y) Welltower 或其任何子公司的任何合资企业、商业关系或其他战略交易有关；前提是总数为 Welltower 可能出售、发行或同意的普通股根据第 (iv) 款出售或发行的股票不得超过承保协议签订之日后立即发行的普通股总数的10％；此外，就第 (iv) 款而言，根据第 (iv) 款发行的任何此类证券的每位收款人均应同意转让限制，其效力基本上与我们的董事和执行官如上所述商定。

纽约证券交易所上市

这些股票在纽约证券交易所上市，股票代码为WELL。

空头头寸

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出我们的普通股。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过发行中要求购买的股票数量。担保卖空是指销售金额不超过承销商购买上述额外股票的期权。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场上购买股票的选择权来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过授予他们的期权购买股票的价格进行比较。裸卖空是指超过这种选项的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心可能面临下行压力，则更有可能设立裸露空头头寸

S-9

与其他收购交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易非处方药市场或其他方式。

对于上述交易可能对普通股价格产生的任何影响方向或幅度，我们和承销商均未作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

电子分销

与发行有关，承销商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商和/或其各自的关联公司目前、已经向我们提供、将来可能不时向我们提供投资银行、商业银行、企业信托和/或咨询服务，这些服务是他们当前、已经收到和将来可能收到的惯常费用和支出，可能已经和将来可能与我们进行其他交易。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其各自的关联公司可能进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或金融工具的提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-10

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省） 73.3（1）分节的定义，我们的普通股只能出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。我们的普通股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或者交易不受这些要求的约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参考购买者省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此发行有关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于每个相关州，在发布与我们的普通股有关的招股说明书之前，我们没有或将要在该相关州向公众发行任何普通股，该招股说明书已获得该相关州主管当局的批准，或酌情已在另一相关州批准并通知该相关州的主管当局，所有这些都符合招股书章程规定，但我们的普通股可以发行给随时在该相关州公开：

(a)	向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)	向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

(c)	在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，根据《招股说明书条例》第3条，我们的普通股的此类要约均不得导致要求Welltower Inc.或任何承销商公布招股说明书。

就本条款而言，中与我们在任何相关州的普通股有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的任何普通股。

致英国潜在投资者的通知

在金融行为监管局批准的普通股招股说明书发布之前，我们没有或将要根据向英国公众发行普通股的招股说明书，除非我们的普通股可以随时在英国向公众发行：

(a)	向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

S-11

除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）和任何根据证券及期货条例制定的规则所界定的专业投资者，或 (ii) 在不导致该文件成为该文件所定义的招股说明书的其他情况下，过去和将来都不会通过任何文件在香港发行或出售《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（C（WUMP）O）或不构成向公众提出的要约在 C (WUMP) O 的含义范围内；并且任何人都没有为发行目的（无论是在香港还是其他地方）发布或将要持有与我们的普通股有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非（如果香港证券法允许），但我们正在或打算出售的普通股除外仅适用于香港以外的人士，或仅适用于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去和将来都不会被新加坡金融管理局注册为2001年《新加坡证券和期货法》（SFA）的招股说明书，而我们在新加坡的普通股股的发行主要是根据SFA第274和275条的豁免进行的。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与要约或出售普通股或邀请认购或购买我们的普通股有关的任何其他文件或材料不得流通或分配，也不得将我们的普通股发行或出售，也不得以直接或间接地邀请新加坡人（i）认购或购买根据SFA第4A条定义的机构投资者（机构投资者） SFA 第 274 条，(ii) 向 SFA 第 4A 条所定义的合格投资者（合格投资者）或 SFA 第 275 (2) 条定义的其他相关人员（相关人员）以及 SFA 第 275 (1) 条，或根据《证券交易法》第 275 (1A) 条提及的要约向任何人发放，以及根据《证券及期货》第275条和《2018年证券和期货（投资者类别）条例》（如适用）第3条规定的条件或（iii）另行规定，并依照以及 SFA 的任何其他适用豁免或规定的条件。

S-12

新加坡证券和期货法产品分类仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），我们的普通股股是规定的资本市场产品（定义见证券和期货（资本）《市场（产品）条例》（2018年）和排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通告）FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

S-13

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附表，以及截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，以引用方式纳入了本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表和附表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明涵盖我们可能发行的各种证券，包括根据本招股说明书补充文件发行的股票。注册声明，包括所附证物和附表，包含有关特此发行股票的其他相关信息。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他信息，所有这些报告在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.welltower.com上免费提供。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，我们的网址仅作为非活跃的文字参考包含在本招股说明书补充文件中。你可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov来查看这些美国证券交易委员会的文件和注册声明。

纳入向美国证券交易委员会提交的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着：

•

我们认为合并文件是本招股说明书补充文件的一部分；

•

我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。

S-14

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，除非下文另有特别说明，否则我们不纳入任何8-K表格当前报告第2.02或7.01项下被视为已提供（但未提交）的文件或信息以及与此类披露相关的证据：

•

截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告，包括专门以引用方式纳入10-K表的信息；

•

截至2023年3月 31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•

回应我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分的信息，这些信息在我们于2023年4月12日提交的附表14A的最终委托书中提供，并辅之以2023年5月3日提交的其他最终代理材料；

•

2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 8 月 1 日和 2023 年 8 月 9 日提交的表格 8-K 的最新报告；

•

我们在1985年6月17日根据《交易法》在 8-A表格上提交的注册声明中对我们普通股的描述，该声明由截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.5进行了更新，随后进行了修订或更新；以及

•

在本招股说明书补充文件之日之后和本次发行终止之日之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件；但此类文件中根据法规或规则，通过在该文件或其他文件中的指定不被视为已向美国证券交易委员会提交或不需要以提及方式纳入此处的部分除外。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书概述了我们所参考的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。应口头或书面要求，我们将向收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书的每个人免费提供一份以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何或所有文件的副本。您可以将此类请求发送至：

马修·麦昆

执行副总裁/总法律顾问兼公司秘书

Welltower Inc.

多尔街 4500 号

俄亥俄州托莱多 43615

(419) 247-2800

S-15

我们或任何卖出证券持有人（如果适用）可能会不时发行其中一种或多种证券，条款将在发行时确定。我们将在与每次发行相关的本招股说明书的补充中提供所发行证券的具体条款。如本文或招股说明书补充文件所述，Welltower Inc. 的债务证券可能由 Welltower OP Inc. 提供全额无条件担保。如本文或招股说明书补充文件所述，Welltower OP Inc. 的债务证券可能由Welltower Inc. 提供全额和无条件的担保。这些债务证券和任何此类担保可能是优先担保，也可以是次级担保。我们还可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费写作招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书、所发行的特定证券的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书。

Welltower Inc. 的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为WELL。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件和适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月1日。


	页数

关于这份招股说明书		1

关于前瞻性陈述的警示性声明		1

在这里你可以找到更多信息		2

以引用方式纳入的文档		3

该公司		4

所得款项的使用		5

所发行证券的一般描述		6

债务证券的描述		7

我们的资本存量描述		14

存托股份的描述		19

认股权证的描述		22

单位描述		23

对证券转让的限制		23

描述我们的公司注册证书和章程的某些条款		24

出售证券持有人		25

分配计划		26

证券的有效性		30

专家们		30

您只能依赖本招股说明书和随附的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供与本产品相关的不同或额外信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。您只应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至这些文件正面的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区，我们均不对这些证券进行要约。

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架程序下，我们或任何卖出证券持有人可以随时不时地以一种或多种发行方式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书仅为您提供我们或任何卖出证券持有人可能发行的证券的一般描述。每当我们出售证券或任何卖出证券持有人出售证券时，都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。你应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到其他信息和以引用方式纳入的文件” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书包含并纳入了基于独立的行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有对此信息进行独立调查或验证。尽管我们不知道本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非在本招股说明书中另有特别说明，或者除非上下文另有要求，否则所有提及我们、我们、我们或本公司的内容均指Welltower Inc.、其子公司，包括Welltower OP Inc.

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的陈述。当我们使用诸如 “可能”、“将”、“打算”、“应该”、“相信、期望”、“预期”、“预期”、“预期”、“估计” 或类似表述之类的词语时，这些词语不仅仅与历史问题有关，我们就是在做出前瞻性陈述。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于与我们收购、开发或出售房产的机会；投资绿色项目；我们按照当前预期的条件或在当前预期的时间范围内完成预期的收购、投资或处置的能力；我们的运营商/租户和物业的预期业绩；我们的预期入住率；我们向股东申报和分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们的持续房地产投资信托基金（REIT）资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中讨论的预期存在重大差异。这可能是多种因素造成的，包括但不限于：

•

COVID-19 疫情的影响；

•

《冠状病毒援助救济和经济安全法》以及未来刺激措施或其他 COVID-19 救济立法的实施和影响存在不确定性；

•

经济状况;

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他信息，所有这些报告在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.welltower.com上免费提供。我们网站上的信息不是

本招股说明书以的参考方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，除非下文或招股说明书补充文件中另有特别说明，否则我们不纳入根据任何当前报告第2.02或7.01项已提供（但未提交）的任何文件或信息，以及与此类披露相关的证据：

•

截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度报告，包括专门以引用方式纳入10-K表的信息；

•

附表 14A 的初步委托书，于 2022 年 3 月 29 日提交，并由 2022 年 3 月 7 日提交的额外最终代理招标材料作为补充；

•

2022 年 3 月 7 日和 2022 年 3 月 31 日提交的 8-K 表格最新报告；

•

2022 年 4 月 1 日提交的 8-K12B 表格最新报告；

•

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）于1985年6月17日在8-A表格上提交的Old Welltowers（定义见下文）注册声明中对普通股的描述，并由截至2019年12月31日止年度的10-K表的Old Welltowers年度报告附录4.5进行了更新，并随后进行了修订或更新；以及

•

在本招股说明书日期之后和根据本协议适用的证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有后续文件；但此类文件中根据法规或规则、在该文件或其他文件中的指定不被视为向美国证券交易委员会提交或无需以提及方式纳入此处的部分除外。

本招股说明书总结了份合同的重要条款以及我们所参考的其他文件。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。根据口头或书面要求，我们将向收到本招股说明书的每个提供一份以提及方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的免费副本。您可以将此类请求发送至：

马修·麦昆

执行副总裁总裁总法律顾问兼公司秘书

Welltower Inc.

多尔街 4500 号

俄亥俄州托莱多 43615 (419) 247-2800

我们是一家总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数公司，正在推动医疗基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急性后期提供者和卫生系统进行投资，为扩展创新的医疗服务模式以及改善人们的健康和整体医疗保健体验所需的房地产和基础设施提供资金。井塔^TM，一家房地产投资信托基金，拥有集中在美国（美国）、加拿大和英国主要的高增长市场的房地产权益，包括老年人住房、后急性社区和门诊医疗物业。

我们的主要行政办公室位于俄亥俄州托莱多市多尔街4500号，43615，我们的电话号码是 (419) 247-2800。我们的互联网地址是 www.welltower.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，我们的网址仅作为非活跃的文本参考包含在内。

正如此前披露的那样，这家前身为特拉华州公司Welltower Inc.（Old Welltower）的公司于2022年3月7日与原名为WELL Merger Holdco Inc. 的公司签订了协议和合并计划（合并协议），前身为特拉华州的一家公司公司，前身为Old Welltower（New Welltower）的全资子公司WELL Merger Holdco Inc. 和特拉华州的一家公司WELL Merger Holdco Sub.，该公司是 New Welltower（Merger Sub）的全资子公司。合并协议所设想的交易的目的是让Old Welltower将公司重组实施为新的控股公司结构，通常被称为雨伞合伙企业房地产投资信托基金（UPREIT）。

根据合并协议，自2022年4月1日起，Merger Sub与Old Welltower合并并入Old Welltower，Old Welltower 继续作为幸存的公司和New Welltower（合并）的全资子公司。合并是根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第251（g）条进行的，该条规定未经组成公司（即Old Welltower）股东表决即可成立控股公司（即New Welltower）。在合并中，Old Welltowers 更名为 Welltower OP Inc.，New Welltower 继承了 Welltower Inc. 的名字。

除非招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的免费写作招股说明书中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下任何证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务以及投资医疗保健和老年人住房。在我们出售证券的收益用于其预期用途之前，它们可以投资于美国的短期、投资级、计息证券、存款证或间接或担保债务。根据本招股说明书，我们不会收到任何卖出证券持有人出售证券的任何收益。

有关公司税收的讨论以及作为根据本招股说明书发行的普通股和债务证券的持有人对您造成的重大联邦所得税后果，请参阅我们于 2022 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K12B 表格最新报告的附录 99.1。适用的招股说明书补充文件或本招股说明书随附的任何免费写作招股说明书可能会提供有关与发行的特定证券相关的联邦所得税注意事项（如果有）的更多信息。

本节描述了Welltower Inc.的债务证券和Welltower OP Inc.的债务证券的一般条款和规定。在本描述中，除非另有特别说明或上下文另有要求，否则所有提及我们、我们、我们或公司的提及均指作为债务证券发行人的Welltower Inc.或Welltower OP Inc.（视情况而定）。根据本招股说明书出售的债务证券将是我们的直接债务，可以是有担保的也可以是无抵押的，可能是优先债务或次级债务。债务证券可能由我们的一家或多家子公司以有担保或无抵押、优先或次级为基础进行担保。债务证券将根据我们、指定担保人（如果有）和指定受托人之间的一个或多个契约发行。任何契约都将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。本招股说明书中与任何契约和将在契约下发行的债务证券有关的陈述是契约中某些条款或预期条款的摘要。

以下是我们债务证券的重要条款摘要。由于它是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。如果你想了解更多信息，你应该阅读我们、担保人（如果有的话）和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司公司签订的优先债务证券、优先次级次级债务证券和次级次级次级债务证券的契约表格，这些契约已作为本招股说明书所属注册声明的证物提交。请参阅在哪里可以找到更多信息。以下摘要声称不完整，其全部受适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中描述的证券特定条款的描述的约束和限定。

普通的

我们可能会发行优先级、优先次级次级或次级次级次级债务证券。我们称之为优先的债务证券将是我们的直接债务，与其他非次级债务在偿还权中排名相同，按比例排列。根据适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的定义，我们可能会发行债务证券，这些证券将附属于先前还款的全额优先债务，并且可以与其他优先次级债务同等和按比例排名。我们将这些证券称为优先次级证券。我们还可能发行债务证券，这些债务证券可能从属于优先次级证券。这些将是次级次级证券。我们已经提交了注册声明（本招股说明书是其中的一部分），分别是优先债务证券、优先次级次级债务证券和次级次级次级债务证券的契约形式。我们将这三份契约中的每张都称为契约。我们将优先次级次级证券和次级次级次级证券称为次级证券。

在每种情况下，我们都可以在一个或多个补充契约中确立的债务证券，不限本金总额，分为一个或多个系列。我们不必同时发行一个系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可能会在未经该系列持有人同意的情况下重新开放系列以发行该系列的其他证券。

除非与任何债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不构成我们子公司的债务。我们子公司的债权人和优先股持有人有权对这些子公司的资产提出优先债权。因此，如果对任何子公司进行清算或重组，则子公司的债权人和优先股持有人很可能会在向公司和债务证券持有人进行任何分配之前获得全额偿付，除非公司本身被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，公司的债权仍将从属于该子公司资产中的任何担保权益以及该优先子公司的任何债务该公司持有的股份。

优先债务契约规定，而且我们预计任何其他契约都将规定，我们可以但不必在契约下指定多个受托人，每位受托人负责一个或多个系列的债务

证券。任何契约下的任何受托人都可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，我们可以任命继任受托人就该系列系列行事。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书将描述与我们将要发行的一系列债务证券相关的具体条款，包括以下条款（如适用）：

•

标题和系列名称以及它们是优先证券、优先次级证券还是次级次级证券；

•

证券本金总额；

•

我们将发行债务证券的本金百分比，如果不是债务证券的本金，则是债务证券到期时应付的债务证券本金的部分；

•

如果是可兑换，则为其可转换的证券、初始转换价格、转换期以及任何其他管理此类转换的条款；

•

规定的到期日；

•

任何固定或浮动利率或年利率；

•

如果不是在受托人的公司信托办公室，则是本金、溢价（如果有）和利息的支付地点，以及可以交还债务证券进行转让、交换或转换的地方；

•

可能产生利息的日期和任何利息支付日期；

•

任何偿债资金要求；

•

任何兑换条款，包括兑换价格和任何再营销安排；

•

任何以外币或两种或两种以上外币单位计价或支付证券的准备金；

•

此类证券的违约事件和契约，范围与本招股说明书中描述的有所不同或除外；

•

我们是否会以凭证形式或账面记录形式发行债务证券；

•

债务证券将采用注册形式还是不记名形式，如果是注册形式，则为1,000美元的偶数倍数的面值，如果是无记名形式，则为与之相关的面额和条款和条件；

•

我们是否会以永久的全球形式发行任何债务证券，如果是，则说明全球证券权益可以全部或部分交换全球证券所代表的个人债务证券的条款和条件，（如果有）；

•

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的反抗和盟约失职条款的适用性（如果有）；

•

任何支付与任何税款、摊款或政府费用有关的证券额外金额的条款，以及我们赎回债务证券而不是支付这笔款项的权利；

•

与债务证券有关的退让条款（如有）；

•

如果要在行使债务认股权证时发行债务证券，则其认证和交付的时间、方式和地点；

•

我们的任何子公司是否将受契约条款的约束，特别是任何限制性的契约；

•

与为债务证券提供的任何证券有关的条款；以及

•

与债务证券的任何担保有关的条款。

我们可能以低于到期时应付本金的价格发行债务证券。我们将将这些证券称为原始发行的折扣证券。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于原始发行折扣证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他注意事项。

除非在任何招股说明书补充文件中可能有所描述，否则契约将不包含任何条款会限制我们承担债务的能力，也不会包含任何在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件，以获取有关违约事件和适用于所发行证券的契约的信息。

面值、利息、注册和转账

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将发行面额为1,000美元偶数倍数的任何系列的证券的债务证券，但可以是任何面额的全球证券除外。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室支付利息、本金和任何溢价，该办公室由受托人通过通知持有人和公司或任何继任受托人的主要公司信托办公室不时指定的其他地址。但是，根据我们的选择，我们可以通过将支票邮寄到相应登记簿中显示的有权获得付款的人的地址，或者通过在美国境内开设的账户向该人电汇资金来支付利息。

如果我们不按时支付或以其他方式在任何利息支付日规定利息，则将支付违约利息：

•

向受托人将确定的特殊记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人；或

•

以任何其他合法方式，均如适用的契约所描述的那样。

只要本金总额不变，您就可以将债务证券分成更多面额较小的债务证券，或者合并成更少的面额较大的债务证券。我们称之为交易所。您可以在相应的受托人办公室交换或转让债务证券。受托人充当我们的代理人，负责以持有人名义注册债务证券并转让债务证券。我们可能会将此项任命更改为其他实体或自行执行。

负责维护注册持有人名单的实体称为注册商。它还将执行转让。您无需支付服务费即可转移或交换债务证券，但您可能需要支付与交易或转账相关的任何税款或其他政府费用。只有当注册商对您的所有权证明感到满意时，才会进行的转让或交换。

担保

Welltower Inc.发行的债务证券可能由Welltower OP Inc. 全额无条件担保， Welltower OP Inc. 发行的债务证券可能由Welltower Inc.提供全额无条件担保。与一系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件将规定，这些债务证券将受益于Welltower Inc.或Welltower OP Inc.的担保（如适用）。担保将是每个担保人的一般义务。如果一系列债务证券有这样的担保，则每位担保人将签订适用的基础契约的补充契约。

根据适用法律，将根据需要限制每位担保人在其担保下的义务，以防止该担保构成欺诈性转让或转让。担保人将被允许

合并或合并或将其几乎所有资产出售给除我们或其他担保人以外的另一家公司，前提是 (i) 另一家公司是根据美国其中一个州或哥伦比亚特区的法律或根据美国联邦法律组建的实体，并同意对担保承担法律责任；(ii) 合并、出售资产或其他交易后，立即出售不存在债务证券违约事件或任何债务证券违约事件如果忽略了有关违约通知或在特定时期内持续违约的要求.任何担保的条款以及担保人解除该担保项下义务的条件将在适用的招股说明书补充文件中列出。

合并、合并或出售资产

根据契约，我们被允许或通常会被允许与另一家公司合并或合并。此外，我们被允许或将被允许将我们的几乎所有资产出售给另一家公司，或者购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下条件，否则我们可能不会采取任何此类行动：

•

如果我们合并倒闭或出售我们的资产，则另一家公司必须是根据美国其中一个州或哥伦比亚特区的法律或美国联邦法律组建的实体，并且必须同意对我们的债务证券承担法律责任；以及

•

合并、出售资产或其他交易后，我们不得立即违约债务证券。为此目的的违约行为将包括如果忽视有关违约通知或在特定时期内持续违约的要求而构成违约事件的任何事件。

某些盟约

存在。除非上文在合并、合并或出售资产项下允许和描述的情况，否则我们将同意采取一切必要措施来维护和保持我们的存在、权利和特许经营权，前提是这符合我们开展业务的最大利益。

财务信息的提供。在法律允许的范围内，我们将同意在适用的美国证券交易委员会申报日当天或之前向美国证券交易委员会和受托人提交所有年度、季度和其他报告和财务报表，无论《交易法》是否要求我们这样做。

附加契约。与任何系列债务证券有关的任何其他或不同的契约或对上述契约的修改将在适用的招股说明书补充文件中描述。

违约事件及相关事项

违约事件。任何系列债务证券的 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

•

在该系列债务证券到期日，我们不支付该系列债务证券的本金或任何溢价。

•

在该系列的债务证券到期日后的30天内，我们不支付其利息。

•

我们不会在到期日后的30天内存入该系列的任何偿债基金付款。

•

在我们或担保人收到受影响的系列至少多数本金债务证券持有人的书面违约通知后，我们或担保人（如果有的话）在60天内仍违反适用契约的任何其他条款（仅为其他系列的利益而在契约中添加的条款除外），该通知具体说明了违约行为并要求对其进行补救。

•

在任何适用的宽限期到期后，我们或担保人（如果有）在我们或担保人的任何其他债务下违约了指定金额，违约会导致加速

此类债务的到期日。如果在我们或担保人收到受托人或至少占多数受影响系列债务证券本金持有人的书面通知后的 10 天内，其他债务被解除，或者加速被撤销或无效，则此类违约事件不属于违约事件，并要求我们或担保人解除其他债务或促使债务加速被撤销或宣告无效。

•

我们，担保人（如果有）或我们的重要子公司之一（如果有）申请破产，或发生某些其他破产、破产或重组事件。“重要子公司” 一词是指经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下的 S-X 法规中定义的每家重要子公司（如果有）。

•

适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生。

发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生但尚未得到纠正，则受托人或受影响系列债务证券本金至少占多数的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金将到期并立即支付。如果由于破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，则该系列所有债务证券的本金将自动提速，受托人或任何持有人无需采取任何行动。在受托人或持有人加速发行任何系列债务证券之后，但在获得支付到期款项的判决或法令之前，在某些情况下，受影响系列债务证券本金至少占多数的持有人可以撤销并取消这种加速。

受托人必须在适用的契约违约发生后 90天内通知债务证券持有人；但是，如果有任何违约可以得到纠正，则在违约发生后至少30天内无需发出此类通知。如果受托人的指定负责官员真诚地认定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出与该系列有关的任何违约的通知，但违约支付该系列任何债务证券的本金或利息除外。

除非在违约的情况下，受托人有一些特殊职责，否则除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动。我们将其称为赔偿。如果提供了令人满意的合理赔偿，则相关系列未偿还证券本金多数的持有人可以指示提起任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约采取任何其他行动，但须遵守某些限制。

在绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施来行使您的权利或保护与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

你必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未得到解决；

•

持有相关系列所有未偿还证券本金至少多数的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须向受托人提供合理的赔偿，以抵消采取该行动的费用和其他负债；以及

•

受托人必须在收到通知和赔偿提议后的60天内没有采取行动。

但是，您有权随时提起诉讼，要求在证券到期日之后支付到期的款项。

每年，我们都会向受托人提供一份由我们的某些官员撰写的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约，或者具体说明了任何违约行为。

需要多数票的变更。第二种变化是需要拥有受影响特定系列本金大部分的债务证券持有人投票的变动。除了澄清变更和某些其他不会对债务证券持有人产生重大不利影响的变更外，大多数变更都属于这一类。我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免；但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面或债务证券的豁免，或者在需要您批准的变更中描述的第一类中列出的债务证券的豁免。

不需要批准的更改。第三种变更不需要债务证券持有人的任何表决。这种类型仅限于澄清和某些其他不会对债务证券持有人造成重大不利影响的变更。

有关投票的更多细节。债务证券不被视为未偿还债券，因此，如果我们已经为此类持有人存入或预留了用于支付或赎回债务证券的款项，或者我们拥有或我们的关联公司拥有债务证券，则债务证券的持有人没有资格就与之相关的事项进行投票。如果债务证券已被完全抵消，则债券的持有人也没有资格投票，如下文所述，解除债务、抗辩和盟约DefeasanceFull DefeasanceFull DefeasanceFull Defeasance中所述。

解雇、抗辩和抵抗盟约

排放。我们可以通过不可撤销地向受托人存入足以支付债务证券（包括任何溢价和利息）的适用货币的资金，以信托形式向受托人存入足以支付债务证券（包括任何溢价和利息）的任何系列债务证券持有人的某些债务，这些债务证券要么已到期应付，要么将在一年内到期支付，或者计划在一年内赎回。

全面防御。在特殊情况下，我们可以对您的一系列债务证券进行全面抵押。这个意思是我们可以合法地免除对债务的任何还款或其他义务

为了您和债务证券所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，或者在某些情况下，存入代表这些票据或债券的存托凭证，这将产生足够的现金，以便在债务证券的不同到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款；

•

根据现行的联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的合法解除将被视为我们赎回了您的债务证券，以换取您在信托中存入的现金和票据或债券中的份额。这种处理将导致您的票据被出售或交换处理，这将使您确认的损益等于我们 2022 年 4 月 1 日提交的 8-K12B 表格当前报告附录 99.1 中描述的金额；以及

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认上述税法的变化。

如果我们确实完成了全面抵押，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现任何短缺，你就无法向我们寻求还款。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。您也将不受任何从属条款的约束。

抵御盟约。我们可以存入与上述相同类型的存款，并且可以免除债务证券中的一些限制性契约。这就是所谓的违约行为。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托形式预留资金和证券来偿还证券的保护，你将免除任何从属条款。

如果我们确实完成了契约抗议，那么契约和债务证券的以下条款将不再适用：

•

适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何契约；

•

任何排序居次条款；以及

•

与违反契约和任何招股说明书补充文件中规定的其他债务加速到期有关的某些违约事件。

如果我们确实完成了违约，那么如果信托存款出现短缺，你仍然可以向我们寻求偿还债务证券。如果剩下的违约事件之一发生，例如我们的破产，并且债务证券立即到期应付，则可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得缺口的付款。

从属关系

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列的优先次级证券或次级次级次级证券从属于另一个系列的债务证券或我们的其他债务的条款和条件（如果有）。这些条款将包括对以下内容的描述：

•

优先于所发行的债务证券的债务等级；

•

在优先债务违约持续期间，对向所发行的债务证券持有人付款的限制（如果有的话）；

•

违约事件发生后对向所发行的债务证券持有人付款的限制（如果有）；以及

•

要求所发行债务证券的持有人向优先债务的持有人汇出部分款项的条款。

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，我们可以全部或部分以一种或个以上的全球证券的形式发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存管机构或其被提名人。如果有这样的陈述，则此类全球票据的权益将显示在指定存管人及其参与者保存的记录上，并且只能通过指定保存人及其参与者保存的记录进行转让。我们可以以注册或不记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。招股说明书补充文件中将描述与任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款。

股本的描述

以下是Welltower Inc.可能发行的普通股和优先股的某些条款的摘要。由于本摘要不完整，因此您应参考我们的公司注册证书和Welltower Inc.的章程（我们的章程），这些文件提供了有关我们的普通股和优先股的其他信息，以及DGCL的适用条款。另请参阅下文对我们的公司注册证书和章程中某些条款的描述。经修订的公司注册证书和章程的副本以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的附录。下文中列出的摘要受适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中描述的证券特定条款的描述的全部约束和限定。在本说明中，所有提及我们、我们、我们或本公司的仅指Welltower Inc.，而不指其任何子公司。在描述中，所有提及普通股的内容均指Welltower Inc. 的普通股，面值为每股 1.00美元，所有提及优先股的内容均指Welltower Inc.的优先股，面值为每股1.00美元。

普通股

如果我们的董事会宣布并按照我们的董事会宣布，在支付了当时已发行的优先股的全部累计股息和任何必要的赎回优先股或准备金之后，普通股股东有权获得股息。普通股股东每股只有一票，没有累积投票权。如果我们自愿或非自愿清算或解散，则普通股股东应按比例分享我们在偿还所有债务和负债以及优先股股东优先权后剩余的可分配资产。普通股股东没有优先权。普通股发行后将全额支付且不可评估。在下文 “证券转让限制” 中描述的某些情况下，普通股受转让限制。我们普通股的过户代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

我们普通股持有人的权利、优先权和特权受已发行或我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利的约束，也可能受到其不利影响。参见下面的优先股。

优先股

我们的董事会或其正式授权的委员会将决定我们授权和未发行的优先股的名称、偏好、限制和相对权利。这些可能包括：

•

每个系列的独特名称以及构成该系列的股票数量；

•

该系列股份的表决权（如有）；

•

该系列股票的分配率、对支付分配的任何限制、限制或条件、分配是否为累积分配，以及支付分配的日期；

以下描述了招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书可能涉及的优先股的一些一般条款和条款。以下描述优先股的陈述并不自称完整，在所有方面都完全受我们的公司注册证书（包括任何适用的指定证书）和我们的章程中适用的条款的约束和资格。

招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书将描述每次发行优先股股的具体条款，包括：

•

优先股的描述；

•

发行的优先股数量；

•

优先股的发行价格；

•

分配率，何时支付分配，或者确定分配率的方法是否基于公式或不以其他方式固定；

•

优先股分配的累积日期；

•

优先股持有人的表决权（如果有）；

•

优先股拍卖或再营销（如果有）的规定；

•

用于赎回或偿债基金的准备金（如有）；

•

每股清算优先权；

•

优先股在证券交易所的任何上市；

•

优先股是否可以转换，如果是，则说明其可转换成何种证券，以及转换条款和条件，包括转换价格或确定方式；

•

优先股的权益是否将由存托股代表，详见下文 “存托股份描述” 部分；

•

讨论任何重要的联邦所得税注意事项；

•

优先股在分配权和清算权方面的相对排名和偏好；

如存托股份说明中所述，我们可以选择发行以存托凭证为凭证的存托股股。如果我们选择这样做，则每份存托凭证将代表已发行并存放在存管机构的特定系列优先股中的部分权益。适用的招股说明书补充文件将描述存托凭证的条款。

在下文 “证券转让限制” 中描述的某些情况下，优先股受转让限制。

等级

除非我们的董事会另有决定并在适用的招股说明书补充文件中如此规定，否则我们预计优先股在清算或解散时的分配权和权利方面将优先于我们所有的普通股。

分布

每个系列股优先股的持有人将有权按适用的招股说明书补充文件中显示的利率和日期获得现金和/或股票分配。尽管优先股可能规定固定的分配率，但我们的董事会必须批准并申报这些分配，并且只能从合法可供支付的资产中支付。我们将在董事会确定的记录日期向股票转让账簿上显示的每笔分配支付每笔分配。对于以存托凭证为代表的优先股，适用的招股说明书补充文件中确定的存管人或任何继任存管人的记录将确定向谁支付股息。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，任何系列优先股的分配可以是累积的，也可以是非累积的。为便于参考，我们将每个特定的系列称为适用的系列。累积分配将从适用的招股说明书补充文件中显示的日期起累计。如果我们的董事会未能批准对任何适用的非累积系列进行分配，则无论该系列的分配是否宣布将来支付，持有人都无权获得适用分配期内的分配，我们也没有义务支付。如果适用系列有权获得累积分配，则除非我们申报、支付或预留款项用于支付任何其他系列优先股排名的全额分配，即分配，与适用系列持平或次于适用系列，除非我们申报、支付或预留支付过去分配期和当时的分配期内适用系列的全部累计分配。如果适用的系列没有累积分配，则我们必须仅在当时的分配期内申报、支付或预留全额分配。当没有全额支付或留出任何适用系列的分配款以及与适用系列的分配持平的任何其他系列的股票时，我们必须根据几个系列的应计和未付分配，按比例申报适用系列和任何其他平价系列的所有分配，并按比例申报、支付或预留给付款。出于这些目的，应计和未付分配不包括非累积优先股的未付分配期。任何可能拖欠的分配款均不支付利息。

除非前一段另有规定，否则除非我们申报、支付或预留任何累积适用系列的全部累计分配，，包括当时的本期分配，

在分配或清算时，我们不得申报、支付或预留任何普通股或任何其他股票证券的分配，也不得在清算时申报、支付或预留给付款。上述限制不适用于以普通股或其他股票证券支付的分配，在分配和清算时排名低于适用系列。如果适用的系列是非累积性的，则在申报普通股、次级证券或平价证券的分配之前，我们只需要申报、支付或预留当时本期的分配。此外，在我们无法申报分配的情况下，我们不得以任何对价赎回、购买或以其他方式收购任何普通股或其他平价证券或初级股票证券，除非转换为或交换普通股或其他初级股权证券。但是，根据某些赎回或按比例购买适用系列和任何其他平价系列优先股的已发行股份，我们可能会进行其他禁止的购买和赎回。

我们将首先将适用系列的任何分配款记入该系列中最早应计但未付的分配中。

兑换

在每种情况下，我们可能有权或可能被要求按照适用的招股说明书补充文件中显示的时间和赎回价格全部或部分赎回一个或多个系列的优先股，（如果有）。

如果一系列优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明我们需要赎回的股票数量、赎回何时开始、赎回价格以及影响赎回的任何其他条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未付分配，非累积优先股除外。根据适用的招股说明书补充文件的规定，赎回价格可以用现金或其他财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格只能从我们发行股本股的净收益中支付，则优先股的条款可能规定，如果没有发行此类股本，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，则优先股将自动强制转换为优先股的股份根据中规定的转换条款，适用资本股票适用的招股说明书补充文件。

清算偏好

适用的招股说明书补充文件将显示适用系列的清算偏好。在我们自愿或非自愿清算后，在向我们的普通股或在资产分配中排名较低的任何其他资本股的持有人进行任何分配之前，该系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额等于清算优先权金额，外加等于所有应计和未付分配的金额。对于非累积适用系列，应计和未付分配仅包括当时的分配期。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在支付了他们有权获得的清算分配的全额款项后，优先股持有人将对我们的任何剩余资产无权或主张。如果已向所有优先股持有人全额进行清算分配，则我们剩余的资产将在清算时根据其权利和偏好，在每种情况下根据其权利和偏好以及每种情况下根据其股票数量分配给排名低于优先股的任何其他资本股的持有人。

如果在任何自愿或非自愿清算中，我们的可用资产不足以支付该系列所有已发行股份的清算分配金额以及与该系列资产分配持平的所有股本的相应应付金额，则该系列的持有人

系列和所有其他排名同等的股本股份应按比例分配，按原本有权获得的全部清算分配的比例按比例分配。出于这些目的，我们与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或者出售、租赁或转让我们的全部或基本全部财产或业务，不应被视为构成清算。

投票权

优先股的持有人将没有任何表决权，除非下文所述或法律不时要求或适用的招股说明书补充文件中另有规定。正如下文存托股说明中更全面地描述的那样，如果我们选择发行存托股，每股占一系列优先股的一小部分，则其每位持有人实际上将有权获得每股存托股份的一小部分表决权。

除非适用系列中另有规定，否则只要有流通的优先股，未经大多数股票持有人的赞成票或同意（或我们将在其中上市适用系列的优先股股票进行交易的任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的更大投票率或同意），我们不得对每个系列的优先股持有者投赞成票或同意，或者我们的组织文件中另有规定当时已发行的优先股：

•

授权、设立或增加在分配和清算权方面排名优先于该系列优先股的任何类别或系列的资本存量的授权或发行金额；

•

将任何法定股本股重新归类为一系列股本，在分配权和清算权方面排名高于系列优先股；

•

创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买在分配和清算权方面排名高于该系列优先股的任何股的证券或债务；以及

•

修改、修改或废除我们的公司注册证书中与该系列优先股股有关的规定，这些规定对优先股系列产生重大不利影响。

授权、设立或增加在分配和清算权方面与一系列优先股同等或低于一系列优先股的任何类别或系列的资本股的授权或发行金额不会被视为对该系列产生重大和不利影响。

转换权

我们将在适用的招股说明书补充中描述条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，您可以或我们可能要求您将任何系列的优先股转换为普通股或任何其他类别或系列的股本。这些条款将包括优先股可转换成普通股或其他资本股的数量、转换价格或确定方式、转换期、关于转换由该系列持有人选择还是由我们选择转换的规定、需要调整转换价格的事件以及影响该系列股票赎回时转换的条款。

我们的交易权

我们将在适用的招股说明书补充中描述条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，我们可以要求您将任何系列的优先股兑换成债务证券。如果需要交易所，您将获得本金等于适用系列优先股的清算优先权的债务证券。与正在交换的优先股系列相比，债务证券的其他条款和条款对你的有利程度不会大大降低。

本节介绍以存托股份为代表的优先股的一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充文件提供的存托股份的具体条款，以及本节中概述的不适用于这些存托股份的任何一般条款。

我们在本节中总结了存款协议、存托股份和代表存托股份的收据的某些条款和条款。摘要不完整。在购买任何存托股票之前，您应该阅读我们将在发行存托股份时或之前向美国证券交易委员会提交的存款协议和存托凭证表格，以获取的更多信息。在本描述中，所有提及我们、我们、我们或公司的内容仅指Welltower Inc.，而不指其任何子公司。

普通的

我们可以选择提供优先股的部分权益，而不是优先股。如果我们行使这一选择权，我们将指定一个存管机构来发行代表这些部分权益的存托凭证。以存托股份为代表的每个系列的优先股股将根据我们与存托人之间的单独存款协议存放。与一系列存托股份相关的招股说明书补充文件将提供存托人的名称和地址。根据适用的存款协议的条款，存托股份的每位所有者将有权获得这些存托股份所代表的优先股股的所有股息、表决、转换、赎回、清算以及其他权利和优先权。

根据适用的存款协议发行的存托凭证将证明对存托股份的所有权。在存托人办公室交出存托凭证后，在支付存款协议中规定并受其条款约束的费用后，存托股份的持有人将有权获得获得交出的存托凭证所依据的优先股。

分布

存管机构必须根据持有人拥有的存托凭证数量的比例，将收到的与优先股的适用股份有关的所有股息或其他现金分配分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人。分数将向下舍入到最接近的整数美分。

如果分配不是现金，则存管机构必须将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，除非存管机构认为进行分配不可行。在这种情况下，经我们批准，存管机构可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有人。

代表转换或交换的优先股的存托股将无权获得分配。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购权或类似权利将如何提供给存托股份持有人的条款。所有分配都必须遵守持有人提交证据、证书和其他信息的义务，并向存管机构支付某些费用和开支。

提取优先股

在存托人的公司信托办公室交出存托凭证后，您可能会收到一系列优先股的整股数量以及存托凭证所代表的任何货币或其他财产。不会发行部分优先股。如果存托人持有你

退保超过代表您希望提取的优先股整股数量的存托股票数量，则存托人将同时向您交付一份新的存托凭证，证明存托股份的过剩数量。提取优先股后，您将无权根据存款协议将这些优先股重新存入以获得存托股。我们预计撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

赎回存管股票

如果我们赎回存托股份所依据的一系列优先股，存托人将从其获得的收益中赎回这些股份。每股存托股的赎回价格将等于该系列优先股应付的每股赎回价格的适用部分。存托股的赎回日期将与优先股的赎回日期相同。如果我们赎回的存托股份少于所有存托股份，则存管机构将根据存管机构可能确定的手数或按比例选择我们要赎回的存托股份。

在规定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还。存托股份和相关存托凭证持有人的所有权利将届时终止，但存托股份持有人在赎回时有权获得的资金或其他财产的权利除外。收到这笔钱或其他财产必须向存托人交出证明已赎回存托股份的存托凭证。

优先股标的股的投票

在收到优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，存管人必须将会议通知中包含的信息邮寄给代表该优先股的存托股份的记录持有人。记录日期存托凭证的每位记录持有人都有权就如何对持有人存托股份进行表决向存管人发出指示。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。存管机构将按照您的指示对股份进行表决。我们将同意采取存管机构认为必要的一切合理行动，使其能够以这种方式对优先股进行表决。如果您不指示存管人如何对您的股份进行投票，则存管机构将对这些股份投弃权票。保存人对任何未能执行任何表决指示，也不对任何表决的方式或效果负责，前提是其作为或不作为是出于善意，并且不是由于其疏忽或故意不当行为造成的。

清算偏好

如适用的招股说明书补充文件所述，在我们清算后，无论是自愿还是非自愿清算，存托股份的每位持有人都将有权获得存托股所代表的每股优先股所给予的清算优先股的一部分。

优先股的转换或交换

存托股份本身不能转换为普通股或优先股或我们的任何其他证券或财产，也不能兑换为普通股或优先股。尽管如此，如果适用的招股说明书补充文件中如此规定，持有人可以将存托凭证交给适用的存管机构，并向其发出书面指示，指示我们促成存托股份所代表的优先股的转换。同样，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在我们要求将存托股份所代表的优先股转换为我们的债务证券时，我们可能会要求您将所有存托凭证交给适用的存管机构。我们将同意，在收到指示以及与转换或交换有关的任何应付金额后，我们将使用与交付优先股相同的程序进行转换或交换，以实现转换或交换。如果您仅转换部分存托股份，则存管机构将为任何未转换的存托股份向您发行一份新的存托凭证。

我们和适用的存管机构可以修改存托凭证和存款协议的规定。但是，持有当时已发行的至少大多数适用存托股（或我们将在其中上市适用的标的系列优先股进行交易的任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的更高的批准，或者我们的组织文件中另有规定）必须批准任何增加或增加费用或收费或损害持有人重要权利的修正案。在任何修正案生效时，未偿还的存托人收据的每位持有人继续持有该收据，将受经修订的适用存款协议的约束。

如果 (1) 终止是保持房地产投资信托基金地位所必需的，或 (2) 受终止影响的每个系列优先股中的大多数同意终止，则我们可以在不少于30天前向适用的存管机构发出书面通知后终止任何存款协议。无论发生哪种情况，存管机构都必须向每位存托凭证持有人交出持有的存托凭证后，向每位存托凭证持有人交付或提供以存托凭证为凭证的存托股份所代表的全部或部分优先股的数量，以及存托人持有的与存托凭证有关的任何其他财产。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

所有存托股份均已赎回；

•

与我们清算相关的优先股应进行最终分配，并且分配已分配给存托凭证持有人，证明优先股所依据的存托股份；或

•

优先股的每股相关股份均应已转换或兑换成不由存托股代表的证券。

存管人的费用

我们将支付仅因存款协议存在而产生的所有转账和其他税款以及政府费用。此外，我们将支付存管人与优先股初始存款和任何优先股赎回相关的费用和开支。但是，存托凭证的持有人将支付任何转账或其他政府费用以及存管机构的费用和开支，以支付持有人要求履行的任何超出适用存款协议中明确规定的职责。

存管人的辞职和免职

保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知而辞职。此外，我们可以随时撤销保管人。任何辞职或免职将在我们指定继任保存人并接受任命时生效。我们必须在辞职或免职通知送达后的60天内指定继任保存人。存款机构必须是银行或信托公司，其总部设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

其他

存管机构必须向存托凭证持有人转交我们关于其收到的与优先股相关股有关的的任何报告和信函，包括但不限于代理招标材料。存托凭证持有人将能够在发出合理通知后查看存管机构的转账簿和收据持有人名单。如果任何一方因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟履行存款协议下的义务，我们和任何存管机构均不承担任何责任。我们和存款协议下的存管机构的义务将仅限于本着诚意履行职责，没有重大过失或故意的不当行为。

除非提供令人满意的赔偿，否则我们和任何存管机构都没有义务就任何存托凭证、存托股份或优先股相关股提起任何法律诉讼或为之辩护。我们和每位存管机构将被允许依赖律师或会计师的书面建议、出示优先股存款的人提供的信息、存托凭证持有人或其他真诚认为有能力提供信息的人提供的信息，以及本着诚意认为是真实且由适当当事方签署的文件。

如果存管机构收到来自任何存托凭证持有人的相互矛盾的索赔、请求或指示，和另一方面，存管机构应有权对从我们收到的索赔、请求或指示采取行动。

认股权证的描述

本节描述了认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充文件提供的认股权证的具体条款以及本节中概述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。

我们在本节中总结了认股权证协议和认股权证的某些条款和规定。摘要不完整。在购买任何认股权证之前，您应阅读我们将在发行适用系列认股权证时或之前向美国证券交易委员会提交的认股权证和认股权证协议的表格，以获取更多信息。在本说明中，所有提及我们、我们或公司的内容仅指Welltower Inc.，而不指其任何子公司。

我们可以与任何其他正在发行或单独发行的证券一起发行认股权证，使持有人有权向我们购买或出售，或者从我们那里获得购买或出售权、债务证券、优先股、存托股或普通股的现金价值。我们和认股权证代理人将签订认股权证协议，根据该协议签发认股权证。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

对于每个系列的认股权证，适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书将描述由此发行的认股权证的条款。如果适用，这些内容包括以下内容：

•

发行价格；

•

发行的认股权证数目；

•

认股权证所依据的证券；

•

行使价、行使认股权证的程序以及导致认股权证自动行使的情况（如果有）；

•

认股权证的到期日期；

•

联邦所得税的重大后果；

•

我们赎回认股权证的权利（如果有）；

•

认股权证代理人的姓名；以及

•

认股权证的其他条款。

认股权证可以在认股权证代理人的相应办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，持有人将不拥有认股权证所依据的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

未经修正案或补充文件所适用的认股权证持有人的同意，可以对认股权证协议进行修改或补充，以实现与认股权证规定不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生不利影响的变更。但是，除非至少大多数当时未偿还的适用认股权证的持有人批准该修正案（或我们将在其中上市适用标的股进行交易的任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的更高的批准），否则对认股权证持有人权利产生重大不利影响的修正案都将失效，或者我们的组织文件中另有规定。在任何修正案生效时，未偿还认股权证的每位持有人继续持有认股权证，将受经修订的适用认股权证协议的约束。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充文件可能规定，未经每份认股权证持有人同意，不得修改认股权证的某些条款，包括可以行使的证券、行使价和到期日。

单位描述

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书下可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在任何时候或在指定日期之前的任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。在本说明中，所有提及我们、我们、我们或公司的内容仅指Welltower Inc.，而不指其任何子公司。

任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书都将描述：

•

单位和构成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大条款；

•

适用于这些单位的任何重要的联邦所得税注意事项；以及

•

管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

对证券转让的限制

Welltower Inc. 要获得房地产投资信托基金资格，在我们应纳税年度的最后半年，五名或更少的个人在任何时候直接或间接拥有其已发行股本的价值不得超过50％。为了确保这一要求得到满足，我们的章程（关于普通股和优先股）和我们的指定证书（针对我们的优先股）规定，任何人不得购买会导致该人直接或间接受益拥有超过9.8％的普通股或超过9.8％的已发行股本价值超过9.8％的证券。为了将此类限制适用于任何人，该人直接或间接持有的所有期权、认股权证、可转换证券或其他收购Welltower Inc.股本的权利将被视为已行使了所有此类权利。如果向任何人发行或转让了超过该限额的任何证券，则此类发行或转让仅对不超过此限额的证券有效，并且此类发行或转让将对超出部分无效。如果Welltower Inc.董事会认定每一项此类有限豁免都符合Welltower Inc.及其股东的最大利益，则Welltower Inc.董事会可以向特定人员授予章程中规定的有限所有权限制豁免。

我们的章程和指定证书进一步规定，如果根据任何法律决定、法规、规则或法规确定上述股票所有权限制无效，则受让人

股票或其他证券将被视为作为我们的代理人收购了超过限额的股票或其他证券，并将被视为代表我们持有此类超额股票或证券。作为用于此类目的的国库券的等价物，超额证券将无权获得任何表决权，出于法定人数或投票的目的，也不会被视为未偿还的证券，也无权获得与此类证券有关的股息、利息或任何其他分配。任何就超额证券获得股息、利息或任何其他分配的人都将在允许的转让后与我们的代理人和超额证券的受让人持有相同的股息。

此外，根据我们的章程和指定证书，如果我们的董事会或律师认为这种转让会或可能取消Welltower Inc.作为房地产投资信托基金的资格，我们可以拒绝通过自愿转让、法律运作或根据任何股东的最后遗嘱和遗嘱转让任何股份。

证书某些条款的描述

WELLTOWER INC. 的公司注册和章程

反收购条款

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻碍人们收购我们的大批股票，或者延迟或阻止我们的控制权变更。可能产生这种效果的重要规定是：

•

允许我们的董事会制定、修改或废除我们的章程的条款；

•

授权我们的董事会按系列发行优先股并确定该系列的权利和优先权，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上拥有表决权，以及任何系列的股票在股息和其他事项上的偏好程度（见上文 Capital StockPreferred Stock的描述）；

•

禁止股东以书面同意代替会议采取行动；

•

有关股东提名董事和股东在年会上提出业务提案的预先通知程序；

•

仅授予我们的董事会召开股东特别会议的权利；

•

限制任何一位股东可以直接或间接实益拥有的股本数量（参见上文的证券转让限制）；

•

对涉及我们和任何实益持有我们有表决权股票的股东的交易的限制（参见下文 “涉及我们和我们的股东的交易限制”）；以及

•

一项条款允许股东修改上面列出的某些条款，前提是持有我们有表决权的股票所有已发行股票中至少75％的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

涉及我们和我们股东的交易的限制

根据我们的章程，除了法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求的任何表决外，以下交易还需要拥有我们当时已发行股本中至少 75% 投票权的持有人投赞成票，他们有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票：

•

我们与以下机构合并或合并：

•

任何拥有我们 5% 或以上有表决权的股票的股东；或

•

任何其他公司或实体在合并或合并后将成为拥有我们 5% 或以上有表决权股份的股东的关联公司。

对我们证券的任何重新分类，包括任何反向股票拆分、资本重组或任何其他交易，其效果是直接或间接增加任何拥有我们有表决权股票的股东或该股东的任何关联公司直接或间接拥有的任何类别的已发行股票的比例份额，无论该交易是否涉及此类股东。

•

采纳由拥有我们5％或以上有表决权股份的股东或该股东的任何关联公司或其代表提出的任何清算或解散计划或提案。

在以下情况下，这些规定将不适用于上述任何交易：

•

我们正处于交易完成之时，在过去的十二个月个月中，我们一直直接或间接地拥有作为交易一方的5％股东每类已发行股票证券的大部分；

•

该交易已获得我们董事会大多数成员的批准，在获得批准时，他们不是5％股东的关联公司或被提名人；或

•

以下两个条件均已满足:

•

由我们的董事会真诚地确定的有表决权的股票持有人在该交易中每股收取的现金以外的对价的现金总额和公允市场价值，应至少等于5％股东为其收购的任何有表决权的股票支付的最高每股价格：

•

在首次公开宣布交易提案之前的两年内，或

•

在其成为5％股东的交易中，以较高者为准；以及

•

特定类别已发行有表决权股票的持有人收到的对价应是现金或，其形式应与先前为该有表决权的股票支付的5％股东相同。如果5％的股东以不同的对价支付了任何类别有表决权的股票的股份，则5％股东为此类有表决权股票支付的对价形式应为现金或用于收购该股东先前收购的此类有表决权股票中数量最多的股票的形式。

上述对我们公司注册证书和章程中某些条款的摘要声称不完整，也不是为了使成文法或普通法的规定生效。上述摘要受适用法律以及我们的公司注册证书和章程条款的约束和限定，其副本以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的证据。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息以及要转售的证券的条款（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中列出。根据《证券法》，出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券有关的承销商，转售的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。卖出证券持有人将获得转售我们证券的所有收益。我们不会通过出售证券持有人从转售中获得任何收益。

我们还可能不时授权承销商和我们的代理人根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发行和出售证券。在证券出售方面，承销商可能被视为已从我们那里获得了承保折扣、佣金或费用的补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处以折扣、优惠或佣金的形式获得报酬，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金，或两者兼而有之。适用的招股说明书补充文件将披露：

•

我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承保报酬；以及

•

承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣、佣金和费用以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保补偿、折扣和佣金。我们可以同意赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的债务，并就这些负债向他们缴纳与这些负债有关的摊款。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们也可能通过一家或多家公司发行和出售证券，这些公司将对证券进行再营销。这些公司可以充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些公司可能被视为与再销售的证券有关的承销商。我们可能会同意赔偿这些公司的负债，包括《证券法》规定的负债。

根据适用的招股说明书补充文件的条款和条件，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、买入以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的个证券数量超过他们在发行中需要购买的证券。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对证券进行的各种出价或购买。承销商也可能施加罚款出价。当特定的承销商向其他承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或为该承销商账户出售的证券。承保人无需参与这些活动，并且可以随时停止任何此类活动。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们可以授权承销商、代理人或交易商征求机构以该招股说明书补充文件中规定的发行价格购买证券的要约

根据延迟交割合同，规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每张合约的金额将不少于或超过适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据合约出售的证券本金总额。获得授权后，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须经过我们的批准。合同不受任何条件的约束，除了：

•

该机构受其管辖的美国任何司法管辖区的法律均不禁止该机构在交割时购买其合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给承销商，我们将向他们出售证券的本金总额减去合约所涵盖证券的本金。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行收益的8％。

一个或多家承销商可能会在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券的任何交易市场的流动性提供任何保证。

承保人和代理人对合同的交付或履行不承担任何责任。

一些承销商及其关联公司可能会在普通的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

向投资者或我们的股东直接销售可以通过认购发行或通过向股东分配的股东购买权来完成。在认购发行或向股东分配股东购买权方面，如果所有标的证券均未被认购，我们可以直接或通过承销商或代理人向第三方出售任何未认购的证券。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可能同时直接向第三方或通过承销商或代理人向第三方提供额外证券。如果要通过股东购买权出售证券，则股东购买权将作为股息分配给股东，他们无需为此支付单独的对价。关于根据股东购买权发行证券的招股说明书补充文件将规定股东购买权的相关条款，包括：

•

无论是普通股、优先股还是其他类型的股本，还是这些证券的认股权证，都将根据股东购买权发行；

•

将根据股东购买权发行的证券或认股权证的数量；

•

股东购买权的行使期限和价格；

•

当时未偿还的股东购买权的数量；

•

任何变更或调整股东购买权行使价的条款；以及

•

股东购买权的任何其他重要条款。

承销商和我们的代理人可以在以下地点发行和出售证券：

•

固定价格，可能会发生变化；

卖出证券持有人可以不时在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统上转售或重新分配证券，在非处方药在私下谈判的交易中，或以任何其他合法方式，以可能发生变化的固定价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格进行营销。作为任何指定出售证券持有人的质押人、受赠人、受让人或其他继承人（包括但不限于在本招股说明书发布之日之后从指定的出售证券持有人那里获得证券作为礼物、合伙分配或其他与销售无关的转让的人）也可以使用本招股说明书，并在我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时被包括在内。卖出证券持有人可以通过以下一种或多种方法出售证券，但不限于：

•

大宗交易（可能包括交叉交易），在这种交易中，参与的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持仓和转售部分区块以促进交易；

•

经纪人或交易商作为委托人购买，由经纪人或交易商为自己的账户转售；

•

根据可在证券上市的任何证券交易所的规则进行的交易所分销或二次分配；

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买的交易；

•

在证券上市的任何证券交易所或通过其设施以非固定价格发行，或者通过该证券交易所以外的做市商或通过该证券交易所以外的做市商发行；

•

直接或通过代理人私下谈判的交易；

•

卖空；

•

通过写证券期权，无论期权是否在期权交易所上市；

•

通过任何证券持有人向其合伙人、成员或股东分配证券；

•

一项或多项承保产品；

•

经纪人或交易商与任何证券持有人之间达成的以规定的每股价格出售指定数量证券的协议；以及

•

这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以通过礼物转让证券。

卖出证券持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商都可以安排其他经纪人或交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以充当委托人，也可以充当卖出证券持有人的代理人。经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券。如果经纪交易商无法作为卖出证券持有人的代理人出售证券，则它可以以规定的价格作为本金购买任何未售出的证券。此后，作为委托人收购证券的经纪交易商可以在任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中不时转售证券，在该系统上

有时，一个或多名卖出证券持有人可能会质押、抵押或授予他们拥有的部分或全部证券的担保权益。在发生违约时取消抵押品赎回权后，质押人、有担保方或被抵押证券的人将被视为出售证券持有人。当它采取此类行动时，根据本招股说明书发行的卖出证券持有人证券的数量将减少。否则，出售证券持有人证券的的分配计划将保持不变。此外，卖出证券持有人可能会不时卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可能与卖空有关，根据本招股说明书发行的证券可用于弥补卖空。

卖出证券持有人以及参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理人均可被视为证券法所指的承销商，他们获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及他们出售证券的转售所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在对冲与卖出证券持有人持有的头寸的过程中卖空证券，包括在不受限制的情况下，与这些经纪交易商分配证券有关的头寸。卖出证券持有人可以与经纪交易商进行期权或其他交易，这些交易涉及向经纪交易商交付特此提供的证券，经纪交易商随后可以转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人也可以将特此发行的证券贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售特此借出的证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让此处发行的质押证券。

卖出证券持有人和其他参与证券销售或分销的人将受《交易法》的适用条款以及美国证券交易委员会通过的相关规章制度的约束，包括M条例。该法规可能会限制卖出证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，M条例可能会限制任何参与证券分销的人在分配前最多五个工作日内期内对特定证券进行做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们可以同意向卖出证券持有人及其各自的高管、董事、雇员和代理人以及任何承销商或其他参与证券发行的人员提供赔偿，使其免受特定负债，包括联邦证券法规定的负债，或者为承销商可能被要求为这些负债支付的款项做出贡献。卖出证券持有人可以同意赔偿我们、其他卖出证券持有人以及任何参与证券发行的承销商或其他人，使其免受因卖出证券持有人提供的供本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中使用的信息所产生的特定责任，包括联邦证券法规定的负债。在每种情况下，赔偿可能包括作为联邦证券法所指的这些特定受保人的关联公司或控制的每个人，或者被要求为承销商可能被要求为这些负债支付的款项缴款的每个人。卖出证券持有人可以同意向参与证券销售交易的任何经纪人、交易商或代理人进行赔偿，使其免受联邦证券法规定的与证券发行和出售有关的特定责任。

我们不会从卖出证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

如果卖出证券持有人通知我们，已与经纪交易商达成重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所、分销或二级发行或经纪人或交易商的购买出售证券，则招股说明书补充文件将包括对交易具有重要意义的任何其他事实。如果适用，这可能包括一份声明，大意是参与的经纪交易商没有进行任何调查来核实本招股说明书中列出或以提及方式纳入的信息。

证券的有效性

位于纽约州纽约的Gibson、Dunn & Crutcher LLP将移交根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商或代理人将由自己的法律顾问代理。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约州纽约的盛德奥斯汀律师事务所将担任参与本协议下证券发行的承销商、代理人或交易商的法律顾问。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附表，以及截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表和附表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这是安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威。


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招股说明书补充摘要		S-1
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前瞻性陈述		S-5
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