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1.1 工作职责。我同意将我的全部职业时间、精力和最大努力用于履行我在公司及其关联公司（定义见第 5.8 节）的雇佣职责。我将根据我在公司及其关联公司的职位以及不时分配给我的职务和责任履行惯例。我还理解并同意，我的工作可以自行决定在公司与其关联公司之间调动。我将遵守本公司及其关联公司不时通过和修订的政策。自 2022 年 1 月 9 日（“生效日期”）起，我在公司的职位将是首席会计官。

1.2 薪酬和一般福利。在我在公司或其关联公司任职期间，公司或其关联公司将：（a）按公司不时确定的基本费率补偿我的服务；（b）允许我参与不时对公司处境相似的员工生效的递延薪酬、其他退休计划和员工福利计划，但须遵守此类计划的条款和条件以及可能制定的条款，不时修改或终止。截至生效日期，我的初始基本工资为每年400,000.00美元，减去适用的预扣税，根据公司的常规工资惯例支付。如果基本工资增加，则此后增加的金额将成为本协议下的 “基本工资”。

1.3 年度激励计划。自生效之日起，我将有资格参与一项或多项由公司或其关联公司赞助的年度激励计划，根据此类计划的条款和条件，这些计划不时对公司处境相似的高级管理层员工生效。我目前的目标激励机会是我初始基本工资的60％。

1.4Equity。作为签订本协议的额外对价，自生效之日起，我将有资格根据该计划的条款和条件，参与Premier, Inc.股权激励计划以及针对公司处境相似的高级管理层员工的任何其他基于股票或现金的长期激励薪酬计划。公司将向Premier, Inc. 董事会薪酬委员会（以下简称 “董事会”）建议，我将在2023财年（通常在每年发放补助金时发放）获得Premier, Inc.股权的初始拨款价值约等于我初始基本工资的60％。

1.5 随意就业。我同意我在 “随意” 受雇于公司，因此我可以随时出于任何原因辞职，公司可以随时出于任何原因终止我的工作。只有经正式授权的公司官员签署书面协议，才能随意改变我的工作性质。此外，我同意，在我因任何原因终止与公司的雇佣关系后，我将辞去公司及其关联公司高管、董事和雇员的所有职务，除非公司要求更早的日期，否则辞职将在我终止与公司的雇佣关系时生效。

2.1遣散费。如果我根据本协议在公司的工作因无故解雇（定义见下文）而在任何时候被终止，则公司将向我提供当时 12 个月的基本工资作为遣散费（“遣散费”），但须遵守本第 2 节中的条款和条件。为了有资格获得此类遣散费，我必须在收到公司发出的遣散费后的21天内（除非适用法律要求更长的期限）签署一份由公司当时准备的针对公司、关联公司及其关联公司的任何和所有索赔（“免责声明”）的全面和全面的免责声明（“免责声明”），但不得撤销该免责声明。此外，如果我违反了本协议第 4-6 节中规定的任何离职后义务，则我领取任何未付遣散费的权利将立即终止并被没收。

2.2 无故终止。就本协议而言，“无故解雇” 是指公司出于除我的死亡、残疾或 “因正当理由解雇” 以外的任何原因终止我的工作。此外，如果我未经本人同意，在 “控制权变更”（定义见下文）后的二十四 (24) 个月内辞去了公司及其所有关联公司的工作，则我的辞职将被视为公司无故解雇：

a.a 大幅减少我在公司的职位或责任，但不包括：(i) 根据第 2.3 节采取的任何停职、免职、职务重新分配、值班限制或其他行动；以及 (ii) 为符合适用法律或适用于我的职位的公认行业标准而真诚作出的任何此类削减或变更；

公司和我同意，为了使我的辞职构成无故解雇，我必须书面通知公司总裁兼首席执行官，表示我打算在本条款 (a)-(d) 小节中概述的触发事件之一发生后的九十 (90) 天内辞职，以及所依据的触发事件和构成此类涉嫌触发事件的细节。此外，无故解雇不包括我根据本条款 (a)-(d) 小节辞职，如果在收到此类通知后公司在收到此类通知后三十 (30) 天内纠正了任何事件。

2.3 出于正当理由终止。就本协议而言，“因正当理由解雇” 是指由于以下原因而被公司终止雇用：(a) 在我的工作条款和条件方面犯下或不作为任何不诚实、贪污、盗窃、挪用公款或违反信托义务的行为；(b) 对任何重罪或轻罪竞争者定罪、认罪或认罪欺诈或不诚实是物质要件，或道德败坏罪；(c) 在我履行职责时故意不当行为或不服从命令本公司或任何关联公司损害本公司或关联公司的业务或声誉或构成违反法律或政府法规，包括本公司或关联公司的法律或政府法规；(d) 违反任何证券或其他法律或法规，或本公司或关联公司有关证券、股票或投资（或交易或交易）的不当披露或 “小费” 的政策；(e) 未能合理合作或干预 a. 与公司相关的调查；(f) 故意违反公司或其关联公司的合法实质性政策、规则和程序，包括但不限于公司及其关联公司的行为准则、内幕交易和利益冲突政策；(g) 监管，

(i) 如果根据联邦或州法律发出的监管、政府或行政通知将我停职或暂时禁止我参与公司或其关联公司或关联实体的事务，则视此类暂停或禁令的情况而定，公司可以（代替终止我的工作）决定暂停其在本协议下的义务。如果通知中的指控被驳回或撤回，经董事会批准，公司可以自行决定向我支付在暂停履行义务期间扣留的全部或部分补偿，并全部或部分恢复被暂停的任何债务。

(ii) 如果适用的联邦、州或其他监管、政府或行政命令或行动将我永久免职或禁止我参与公司或其关联公司或关联实体的事务处理，则公司在本协议下的所有义务将在命令生效之日起终止，公司可以自行决定以正当理由解雇我的职务。

(iii) 公司可自行决定安排我临时休带薪假，暂时将我排除在公司、其关联公司和关联实体的任何办公场所，并在涉及我或可能的 “因正当理由被解雇” 的任何未决公司调查或纪律处分期间暂时重新分配我在公司及其关联公司的职责。

2.4残疾。“残疾” 是指根据公司或我参与的关联公司赞助的长期残疾计划，由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤预计会导致死亡，或者持续或预计持续不少于十二个月，我无法履行我在公司职位上的基本职能和职责。公司和我同意，在不根据本节或第2.1-2.3节明确或建设性地终止本协议的情况下，公司可以指定另一名员工在我的残疾期内代替我行事，该残疾期持续超过九十 (90) 个连续日历日或任何三百六十五 (365) 个连续日历日期间总共等于九十 (90) 个日历日。无论是否作出任何此类指定，在我受雇于公司期间，我将继续领取本协议规定的全额基本工资（由公司支付的任何短期残疾或长期残疾计划补助金抵消）。

2.5遣散费详情。任何遣散费应：（a）根据公司的常规工资惯例，以延续十二（12）个月工资的形式支付遣散费；（b）不太适用的预扣款；（c）取代我根据与公司或任何关联公司签订的任何其他协议、计划或计划获得遣散费的权利。除非本协议第8.3 (c) 节另有规定，并视我执行和不撤销第2.1节所述的免责声明为前提，否则第一笔遣散费将不迟于我的无故解雇生效日期和第2.1节所述免责声明撤销期到期之后的下一个合理可行的工资发放日期。其余的分期付款将在此后继续进行，直到所有分期付款完毕。如果我在遣散费期间被公司或任何关联公司重新雇用，我的遣散费将停止。

在公司任职期间，我不得：（a）未经公司主管书面授权，从事任何外部业务活动；（b）以任何方式与公司竞争；或（c）从事任何旨在或合理预期会损害公司利益的行为。我还同意遵守公司行为准则和利益冲突政策的条款。尽管如此，我仍可以从事个人投资活动和慈善工作，这些活动和慈善工作不会干扰我在公司的职责，也不会违反公司的行为准则或利益冲突政策。

4.1 保密责任。除非为履行我在公司的指定职责而需要使用或披露任何机密信息（定义见下文），否则我同意，在我受雇于公司期间和之后的任何时候，我将：(a) 保护并保护机密信息免遭未经授权的使用、发布或披露；(b) 不向任何非公司雇用的人披露任何机密信息；以及 (c) 不为自己或任何其他人使用或实体任何机密信息。但是，本条款不妨碍我：(i) 使用或披露公众所知的信息（除非我违反本协议）；或 (ii) 法律或法院命令、对公司业务拥有监管权的政府实体或任何具有适当管辖权的行政或立法机构要求的任何披露，前提是我及时向公司提供本小节规定的任何可能披露的书面通知（ii）) 在我收到申请后的四十八 (48) 小时内在适用法律允许的最大范围内披露或我选择根据本第 (ii) 小节披露此类信息，以最早者为准。此外，尽管本第 4.1 节中有任何相反的规定，但我明白，根据下文第 4.3 节（“受保护的权利”）的规定，本协议中的保密义务并不限制我与任何联邦、州或地方政府机构或委员会直接沟通的能力，而无需向公司发出通知或事先或稍后获得公司的授权。

4.2 机密信息。“机密信息” 是指在公司工作期间向我提供、获得或由我创建的所有机密或专有信息。机密信息包括但不限于以下类别的信息：（a）有关公司关联公司和客户的信息，包括关联公司/客户名单、联系信息、合同、账单记录、关联公司/客户偏好以及有关向此类实体提供的产品或服务的信息；（b）有关公司的非公开战略或财务信息，包括但不限于支付给员工的佣金和工资、销售数据和预测、预测，成本分析，及类似信息；(c) 公司新业务或正在开发业务的商机的计划和预测，包括营销概念和商业计划；(d) 知识产权（定义见下文第4.5节）、软件、源代码和目标代码、计算机数据、研究信息和技术数据；(e) 与服务、产品、价格、成本、研发活动、服务绩效、经营业绩、定价策略、员工名单或人事事项有关的信息公司；(f) 有关信息供应来源和方式，包括供应协议、供应条款、产品折扣和与公司相关的类似信息；以及 (g) 标有或以其他方式指定为 “机密” 或带有类似词语的信息。

4.3 受保护的权利。我理解并同意，本协议中的任何内容均不妨碍我就潜在的证券问题或疑虑（如果有）直接与美国证券交易委员会（“SEC”）或金融业监管局（“FINRA”）进行沟通。此外，我理解并同意，本协议中的任何内容均无意或不干涉我向美国平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、美国证券交易委员会、FINRA或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（包括向此类机构提供文件或其他信息）提出指控或投诉、参与诉讼或与之合作的权利，这些权利均不构成任何内容违反本协议或任何适用协议的行为本公司或任何关联公司的政策或程序。我还理解并同意，我无需事先或事后获得公司授权即可提交任何此类政府报告或披露，在采取任何此类行动时，我也无需（提前或以其他方式）通知公司。

4.4 归还财产。我同意，我在公司任职期间和范围内获得或准备的所有资产、材料、文件和数据均为公司的财产。我也同意所有机密信息均为公司的财产。因此，我同意，无论如何存储或维护，包括所有原件和电子或纸质副本，我都将应要求立即将我拥有或控制的所有资产、材料、文件、信息、数据和其他财产归还给公司。

4.5 知识产权。我特此转让并同意将来向公司转让我在所有知识产权（定义见本第 4.5 节）中的全部权利、所有权和权益。此外，我在公司工作期间创作的所有受版权保护的作品都应被视为 “可供出租的作品”，并应完全归公司所有。“知识产权” 是指我在公司工作期间单独或与他人共同作出、构思或首先付诸实践的任何发明、配方、工艺、发现、开发、设计、创新或改进。但是，“知识产权” 不适用于我在不使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下自行开发的任何发明，除非该发明在构思或简化为实践时涉及：（a）公司的业务；（b）公司的实际或可证明的研究或开发；或（c）我为公司进行的任何工作。

受州法律保护的员工。根据有限的州（包括但不限于加利福尼亚州、俄克拉荷马州和北达科他州）的法律，某些终止后的限制性契约无法执行，也无效违反公共政策。如果我是这样一个州的居民，或者我在这样的州为公司工作了很大一部分，并且受该法律的保护，那么只要我受该法律的保护，以下任何不允许的条款都将不适用于我。

5.1 非竞争。在我受雇于公司的最后一天之后的12个月内，我同意不会：(a) 在禁区（定义见下文）为公司的竞争对手提供任何与我在担任公司员工的过去 12 个月中任何时候为公司提供的服务相同或基本相似的服务；或 (b) 在禁区内从事我业务的任何方面（定义见下文）在我受雇于公司的最后 12 个月中，我曾代表公司参与其中。“禁区” 是指：（i）如果我的工作职责不限于美国大陆或我在担任公司员工的最后12个月中协助公司开展业务的国家或地区，（ii）如果我的工作职责不限于美国、美国大陆的特定州或地区，或（iii）如果我的工作职责仅限于特定的州或地区，则我所协助的州或地区公司将在我作为公司员工的最后12个月内从事其业务。“业务” 是指截至我在公司工作的最后一天公司从事的业务。尽管有上述规定，但拥有股票或期权以收购总额低于上市公司已发行股份5％的股票本身不应违反本第5.1节的条款。

5.2 不干扰受限客户。在我受雇于公司的最后一天后的十二 (12) 个月内，我同意我不会：(a) 呼吁、征求、安排或企图使任何受限客户（定义见下文）不与公司做生意或减少、修改或转让其与公司业务的任何部分；（b）呼吁、邀请、促使或企图使任何受限客户与竞争对手做生意公司；(c) 向任何受限客户出售或提供任何与之竞争的服务或产品，或作为替代品公司的服务或产品；或 (d) 作为员工、代理人、合伙人、董事、顾问或以任何其他身份协助任何个人或实体从事本节 (a)-(c) 小节所述的任何行为。尽管如此，如果我在公司任职后成为受限客户的员工，则在我受雇于该受限客户期间，本小节不应限制我与该受限客户的沟通或活动，前提是：(i) 作为我为该受限客户提供的服务的一部分，我没有参与或直接协助他人从事在业务中与公司竞争或以其他方式违反第 5.1 节的活动；以及 (ii) 我遵守保密和禁令突击本协议中规定的员工义务。

“受限客户” 是指：(i) 我在担任公司员工的最后十二 (12) 个月内的任何时候赚取或获得激励性薪酬的客户（定义见下文）；（ii）在我担任公司员工的最后十二 (12) 个月中与我合作或监督公司工作的客户；(iii) 在我担任公司员工的最后十二 (12) 个月中，我联系过或监督其联系的潜在客户作为公司员工的最后十二 (12) 个月；以及 (iv) a

5.3 不干扰受限供应商。在我受雇于公司的最后一天后的十二 (12) 个月内，我同意我不会邀请、安排或试图使任何受限供应商（定义见下文）不与公司做生意，也不会减少、修改或转让其与公司的任何部分业务。“受限供应商” 是指向公司提供商品或服务的任何供应商：(a) 与我有过交易；(b) 我监督或协助公司进行交易；或 (c) 我获得机密信息的任何供应商，这些信息均在我作为公司员工的最后三十六 (36) 个月内的任何时候。

我还同意，如果我在公司工作后被非团体采购组织的医疗供应商雇用，我将在公司工作的最后一天后的十二 (12) 个月内回避任何可能导致与新雇主终止合同、终止业务或减少业务或向公司支付的金额的决定或其他沟通或讨论向公司供货。我进一步明确承认并同意，作为我对公司的离职后保密承诺的一部分，我不能也不会使用我在公司任职期间获得的任何公司机密定价、合同或其他供应商相关信息，这些信息涉及公司与我的新的非团体采购组织医疗供应商雇主之间的任何供应合同或其他谈判（如果适用），也不会用于获得对公司或其关联实体的竞争优势或以其他方式伤害公司。

5.4 不袭击员工。在我根据本协议在公司工作期间以及在公司工作的最后一天后的十八 (18) 个月内，我同意不代表自己或代表任何其他实体：(a) 以员工或独立承包商的身份雇用或雇用公司的任何现任员工或独立承包商（均为 “受限员工”）；或（b）招募、鼓励、组织或企图招揽他人，鼓励或促使任何受限制的员工离开公司的工作。

5.5 声明。在遵守上文第4.3节规定的受保护权利的前提下，我同意在我受雇于公司期间和之后的任何时候，不以口头或书面形式诽谤、歪曲或以其他方式故意对公司（包括其任何产品、服务或实践）或其任何关联公司、董事、高级职员、代理人、代表、股东或关联公司作出任何虚假和贬低的陈述。我也同意不贬低或诋毁公司的员工。

5.6 合作。我同意，在我受雇后的二十四 (24) 个月内，我可以继续就我在公司任职期间发生的任何事项与公司合作，包括但不限于就与公司、关联公司或任何其他关联公司有关且我所知的诉讼事宜提供真实和全面的合作，无论这些事项在我被解雇时是否已经开始。

5.7 其他承诺。我向公司陈述并保证，在我目前受雇/受雇于公司之前和期间：(a) 如果我是公司的员工，我已经终止了与所有以前的雇主的雇佣关系；(b) 我在公司的雇用/聘用不会违反我与任何现任或前任雇主、合同实体或其他第三方可能签订的任何保密、竞争、禁止招标或其他合同。

5.8 关联公司。就第 3 节（利益冲突）、第 4 节（机密信息和知识产权）、第 5 节（非竞争和不干涉/突袭）和第 6 节（合理性）中的限制和承诺而言，“公司” 应包括公司或任何继任者以及在我受雇于公司和/或其关联公司的最近 12 个月内随时为我提供或监督任何服务的任何 “关联公司”（定义见下文）。

我仔细阅读并考虑了本协议的规定，并同意其中规定的限制是公平、合理的，是保护公司合法商业利益所必需的。此外，我承认并同意，如果我在公司的雇佣关系终止，本协议中的限制不会不合理地限制或影响我获得工作的能力。因此，尽管公司和我承认并同意我保留对特定事实/情况对本协议第3-5节的适用或解释提出异议的权利，但我同意不向任何法院、仲裁小组或其他机构质疑第3-5节的总体有效性或可执行性。

此外，我同意，我将在适用期限内将本协议第3-5节规定的不竞争、不干扰、保密和其他要求通知我寻求雇用或提供独立承包商服务的任何潜在雇主、实体或个人，公司也可以在同期向我寻求雇用或提供独立承包商服务的任何潜在雇主、实体或个人发出此类通知。

7.1 以前的工作/工作经历。我向公司陈述并保证：(a) 我没有作为员工、独立承包商或顾问为任何其他个人或实体工作或受雇于任何其他人或实体；(b) 我已向公司提供了与第三方签订的任何和所有协议的副本，这些协议可能限制或试图限制我受雇于公司或其关联公司、为公司或关联公司开展任何活动或向公司或关联公司披露信息的权利公司任何想法、发明、发现或其他信息。

7.2不得披露或使用他人的机密信息。我向公司声明并保证，除非我已获得第三方的书面授权并向公司提供其副本，否则我没有带上也不会随身携带任何材料、数据、软件、技术、商业秘密、知识产权、机密或专有信息或文件，也不会随身携带给公司、向公司披露或在履行公司职责时使用这些材料、数据、软件、商业秘密、知识产权、机密或专有信息或文件，或文件，这些文件通常不向公众公开。我理解并同意，在我受雇于公司期间，我不得违反我对前雇主或其他第三方的任何保密义务，我同意在我为公司工作期间履行所有这些义务。

8.1 违反协议。我承认，我违反本协议，特别是第 3-6 节，将对公司及其关联公司造成直接和无法弥补的损失，而且此类损害将极难全面衡量。因此，我承认，在因违反本协议而提起的法律诉讼中支付损害赔偿金不足以补偿公司或其关联公司遭受的损失。此外，本协议中包含的契约期限较短，因此必须通过禁令救济来执行本协议。因此，公司和我同意，可以通过临时、初步和永久的禁令救济来执行本协议，并且可以就违反本协议而寻求所有其他可用的法律或衡平法补救措施，包括但不限于金钱赔偿。

此外，我同意，除了公司和/或其关联公司通过法律或其他方式可以获得的任何其他补救措施外，如果我违反了第 3-6 节中包含的任何义务，我将：(a) 在违规行为发生时丧失根据本协议第 2 节领取任何额外遣散费的权利；(b) 丧失根据条款可能支付的所有其他未付/未支付的款项的权利本协议第 1.3 和 1.4 节中描述的任何金额，或我参与和参与的任何其他补偿计划尽管本协议或此类计划或计划有任何相反的规定，否则在违规行为发生时（如果有）可能仍有权凭借此向公司及其关联公司退款，公司及其关联公司有权向我追回任何和的金额

所有此类遣散费、本协议第1.3和1.4节中描述的金额，或公司和/或其关联公司在最初的违规行为后已经向我支付或提供或代表我支付的其他补偿计划或奖励（如果有），尽管本协议或此类计划或计划有任何相反的规定。

此外，公司和我同意，在为执行本协议条款（包括但不限于第 3-6 节）而提起的任何法律诉讼中，胜诉方有权获得法律允许的与任何此类诉讼相关的费用和律师费。此外，在我违反这些条款的任何时期，都应计算第 4-6 条中契约的期限。

第 4-6 节中的限制和义务将在我受雇于公司的最后一天继续有效，并且是法规、普通法或其他协议对我施加的任何限制的补充。无论我和公司随后是否就任何涉嫌违反本协议的行为存在争议，第 4-6 节中的限制和义务都将继续有效。

8.2 司法修改和可分割性。如果法院认定本协议的任何条款无效，则公司和我要求法院 “蓝铅笔” 或以其他方式修改该条款，以使该条款不失效，并执行修改后的条款。在这种情况下，本协议中包含的所有其他条款将保持完全的效力和效力。此外，本协议的每项条款均可彼此分开。

a. 第 409A 条的合规性。公司和我打算，根据本协议应付的任何可能构成《美国国税法》（以下简称 “守则”）第409A条（“第409A条”）所指的 “递延薪酬” 的款项都将符合第409A条。如果公司确定本协议的任何条款不符合第409A条的要求，则公司应在必要的范围内（包括追溯修改）对协议进行修改，以遵守第409A条（该修正案不得减少根据本协议应向我支付的金额）。公司还应有权酌情采取此类其他行动，以纠正运营中任何不遵守第409A条要求的行为。如果公司认为为了遵守第409A条的要求或免于遵守第409A条的要求，则此类权力应包括调整与本协议中描述的奖励和付款（但不包括根据本协议应付给我的金额）的时间或其他细节的权力。尽管有上述规定，但如果本协议或本协议项下的任何付款或福利（或其部分）或此处提及的计划被视为不符合第 409A 条，则公司、其关联公司、董事会、董事会薪酬委员会、Premier, Inc. 及其关联公司的股东、所有者、董事会成员、高级职员、员工、其指定人和代理人均不对我承担任何责任方式。

b. 离职。无论本协议中有任何相反的规定，除非我的离职构成第409A条和财政部据此颁布的其他指导方针（“离职”）所指的公司的 “离职”，否则不得根据本协议支付任何被视为受第409A条约束的递延薪酬（如果适用）。

c. 特定员工。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在我离职时被公司视为《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则必须延迟开始执行我根据本协议有权获得的任何部分福利，以避免根据第409A (a) (2) 条进行禁止的分配。(B) (i) 根据《守则》，在 (i) 自该法典计算的六个月期限到期之前，不得向我提供这部分补助金，以较早者为准我的离职日期或 (ii) 我的去世日期.在适用的《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 节期限到期后的第一个工作日，根据本第 8.3 (c) 节推迟的所有款项应一次性支付给我，根据本协议到期的任何剩余款项应按本协议另行规定支付。

d. 费用报销。如果根据本协议支付的任何报销均受第 409A 节规定的约束，则根据本协议应支付给我的任何此类补偿款应不迟于费用发生当年的次年 12 月 31 日之前支付给我，一年内报销的费用金额不影响随后任何一年有资格获得报销的金额，我根据本协议获得的报销权将不受清算或交换为了另一个好处。

e. 分期付款。就第 409A 条（包括但不限于《财政部条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言），我根据本协议分期领取遣散费的权利应被视为获得一系列单独补助金的权利，因此，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独而不同的付款。如果我签署第2.1节提及的新闻稿的时间可能导致遣散费中受第49A条约束的递延补偿金的任何部分在较早或更晚的日历年内支付，则该部分应在下一个日历年支付。

8.4 税收罚款保护。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但我收到或将要收到的任何与 “所有权或控制权变更”（该术语的定义见《守则》第280G条）（无论是根据本协议的条款支付还是根据与公司或其关联公司达成的任何其他计划、安排或协议，统称为 “付款”）都将构成第280节所指的 “降落伞付款” 在《守则》中，应将其减少到必要的程度，以免其中的任何部分被缩小须遵守该法第4999条征收的消费税（“消费税”），但前提是，由于这种削减，我获得的税后净福利将超过如果不进行此类减免，我将获得的税后净收益。本第 8.4 节规定的限制是否以及如何适用应根据本文附录 B 中规定的第 280G 条规则确定。

8.5 基于激励的薪酬回扣。根据Premier, Inc. 薪酬补偿政策的条款和条件，如果此类政策可能不时制定、修改、更改、替换或终止，我同意按照该政策条款的要求偿还公司或其关联公司支付或以其他方式向我提供的任何激励或其他补偿。如果我未能按补偿政策条款或适用法律的要求退还此类补偿，则我特此同意并授权公司及其关联公司，除其他规定外：（a）从公司或其关联公司欠我的任何和所有其他补偿（如果有）中扣除此类已确定的薪酬金额；（b）调整和减少未来对我的薪酬（如果有）。我承认，如果我未能在补偿政策要求的时间范围内退还/偿还此类已确定的薪酬，公司可能会采取适当的纪律处分（最多包括因正当理由解雇）。此外，公司和我同意，本第8.5节的规定在我离职后将无限期有效。

8.6 赔偿。公司和我已签订（或将与本协议同时签订）一份单独的赔偿协议，该协议符合公司的公司注册证书、章程和其他公司治理文件；前提是签订此类协议不得作为我有权获得此类公司治理文件中规定的公司赔偿的先决条件。公司将在关联公司注册地不时生效的法律或该关联公司的公司注册证书、章程或其他公司治理文件允许的最大范围内，以我担任该关联公司的高级职员、董事或高级经理的身份向我提供赔偿或要求我获得赔偿。公司将向我提供董事和高级管理人员的保险，其范围应与不时向公司其他高级管理人员提供的保险相同。

8.7 适用法律、法庭、司法管辖权。除非法律禁止，否则我同意 (a) 本协议受北卡罗来纳州法律管辖，无论我在哪里为公司工作，也不论法律冲突原则如何；(b) 本协议下的任何诉讼应仅由我或公司在北卡罗来纳州梅克伦堡县提起，尽管诉讼开始时我可能不是北卡罗来纳州的居民和/或无法在北卡罗来纳州受理程序卡罗来纳州；以及 (c) 因此，公司和我不可撤销地同意北卡罗来纳州梅克伦堡县（无论是联邦法院还是州）法院对所有人的管辖权

与本协议相关的争议，以及不可撤销地同意通过国家认可的隔夜承运人提供手续服务，但不限制适用法律规定的其他服务方法。除非法律禁止，否则公司和我不可撤销地放弃在与本协议有关的任何诉讼中接受陪审团审判的权利。此外，公司和我同意，本节中的条款是本协议的实质性条款，公司总部位于北卡罗来纳州梅克伦堡县夏洛特，这是一份在北卡罗来纳州签订的合同，除非法律禁止，否则本协议的任何一方都不会质疑法律选择、专属地点或本节其他条款的可执行性。我承认，本协议中的任何内容均不得解释为损害我根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》享有的权利。

8.8 完整协议、修订、豁免、转让。本协议构成我与公司之间就其中所含标的达成的完整协议，并取代之前与这些标的有关的所有书面或口头协议，包括之前与公司及其关联公司签订的任何雇佣协议和类似协议，前提是它不取消我根据其他书面或先前协议可能欠公司的任何离职后义务。除非简化为书面形式并由我和公司签署，否则对本协议任何条款的任何修正或企图放弃均不具有约束力。任何一方对任何条款的任何弃权均不构成以后或在任何其他情况下对该条款或任何其他条款的放弃。公司有权将本协议转让或转让给任何关联实体或其全部或部分业务的继承人，我不可撤销地同意任何此类转让或转让。此外，公司和我同意，公司可以披露本协议的薪酬和其他条款：（a）向Premier, Inc.的股东/所有者；（b）根据法律要求在其委托书或其他公共证券文件中披露本协议的薪酬和其他条款。

我了解，在我为公司工作期间，我可能会看到或听到机密信息或受保护健康信息（“PHI”），公司及其关联公司有法律义务和道德责任对在业务过程中向公司或其关联公司提供的任何申请人、员工、客户、客户、患者或其他个人或实体（“受保护实体”）的个人事实和情况严格保密。我还了解，公司及其关联公司的政策是，未经任何受保护实体的授权或同意，不得披露该受保护实体的个人事实和情况，除非适用法律要求或为了履行公司及其关联公司的合法商业责任。

举例来说，PHI 和其他通常必须保密的信息类型包括申请人、员工、客户、客户和患者姓名、社会安全号码、出生日期、地址、电话号码、财务状况和信息、政府机构或私人金融机构签发的账户或身份证号码、机密商业信息、重要记录信息以及可识别个人身份的健康信息。除非获得个人或其法定代表人的适当授权，或者根据1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”），否则通常无法发布可识别个人身份的 PHI。《家庭隐私保护法》和其他地方、州和联邦法律可能会对个人信息的披露施加额外的限制。因此，在我在本公司或任何关联公司工作期间对我适用的范围内，我同意，在我受雇于公司和任何关联公司期间，我将始终遵守 (a) 美国卫生与公共服务部发布的 “个人可识别健康信息隐私标准” 法规的要求，其中包括根据HIPAA颁布的45 C.F.R. 第160和164部分；(b))《利用率审查》发布的单独的 HIPAA 隐私和安全标准认证委员会；（c）《家庭隐私保护法》以及其他地方、州和联邦法律，这些法律可能对个人信息的披露施加额外限制，在每种情况下都与受保护实体有关；以及（d）我在公司或任何关联公司工作期间发布的有关 PHI 的政策。

作为我保护受保护实体的机密信息和 PHI 的义务的一部分，除非 (i) 获得此类受保护实体或其法定代表人的明确授权，(ii) 履行与公司或任何关联公司的适当分配职责所必需的，或 (iii) 适用法律要求或允许，否则我还理解并同意：

我了解公司的所有计算机访问都需要随时接受公司的审计，包括确保遵守我保护和保护 PHI 和机密信息的义务。我还同意遵守公司和关联公司关于保护和保障 PHI 和机密信息的任何其他政策。在我因任何原因被解雇后，我将归还我所拥有的任何包含机密信息或 PHI 的文件或其他物品。

1. “税后净收益” 是指 (a) 我从公司或子公司或关联公司收到或有权从公司或子公司或关联公司收到的款项（定义见第8.4节），这些款项将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，减去 (b) 我就上述费用应缴的所有联邦、州和地方所得税和就业税金额，按最高边际所得税税率计算每年向我支付上述款项（基于《守则》中规定的当年的有效费率，如在首次支付上述款项时生效），减去（c）对上文（a）所述补助金和福利征收的消费税金额。

2. 根据《守则》第280G条（“280G公司”），本协议第8.4节和本附录B下的所有决定都将由公司在控制权变更之前为此目的选择的会计师事务所或律师事务所作出。280G公司的所有费用和开支均由公司承担。公司将指示280G公司在合理可行的情况下尽快将其根据本协议第8.4节和本附录B做出的任何决定以及支持计算结果提交给我和公司。

3. 如果280G公司确定本协议第8.4节要求削减一项或多项款项，则280G公司还应决定在必要的范围内减少哪些款项（首先是现金补助，然后是非现金补助），这样其中任何一部分都无需缴纳该守则第4999条征收的消费税，公司应向我支付减少的金额。280G公司应根据本协议第8.4节的要求进行削减，以最大限度地提高应付给我的税后净额。

4. 由于在280G公司根据本条款做出决定时，第280G条的适用存在不确定性，因此有可能向我支付或分配了本不应支付或分配的款项（统称为 “超额付款”），或者应该向我支付或分配额外的款项（统称为 “少付款”）。如果280G公司根据美国国税局对公司或我存在缺陷的说法（280G公司认为这种说法很有可能成功、控制先例或实质性权力）确定已经多付了款项，我必须立即向公司偿还多付的款项，不收取利息；但是，前提是我不会被视为已经发放任何贷款，也不会向其支付任何款项公司，除非且仅在此范围内，视同的贷款和付款会减少根据《守则》第 4999 条我需要缴纳的税款或根据《守则》第 4999 条征收的税款的退款。如果280G公司根据控制先例或实质性权限确定发生了少付的款项，则280G公司将把这一决定通知我和公司，公司将立即向我支付少付的款项。