行政人员雇佣协议

我，安迪·布雷洛，特此同意受雇于Premier Healthcare Solutions, Inc.，这是一家特拉华州公司，主要营业地点在夏洛特、北卡罗来纳州、华盛顿特区和福特。佛罗里达州劳德代尔（“总理” 或 “公司”）和总理特此同意雇用我，但须遵守以下条款和条件。

鉴于Premier, Inc.、Premier Healthcare Solutions, Inc.和Premier Purchasing Partners, L.P. 目前正在考虑进行重组，根据该重组，Premier Healthcare Solutions, Inc.和Premier Purchasing Partners, L.P. 将成为Premier, Inc.的直接或间接子公司，Premier, Inc.，将参与A类普通股的首次公开募股（此处统称为 “重组”）；

鉴于，根据我与公司前身实体于2012年9月14日签订并经修订的雇佣协议（“先前雇佣协议”）的条款，我目前被聘为公司现场服务高级副总裁；

鉴于，在重组方面，Premier希望与我签订雇佣协议，我希望在本协议规定的基础上签订此类雇佣协议。

因此，现在，作为本协议中包含的承诺和共同契约的交换，打算受法律约束的各方商定如下：

1. 就业

1.1 工作职责。我同意将我的全部职业时间、精力和最大努力用于履行我在 Premier 和/或其关联公司（定义见第 6.2 节）的雇佣职责。我将根据我在Premier和/或其关联公司的职位以及不时分配给我的职责和责任履行惯例。自生效日期（定义见下文）起，我在总理的初始职位将是会员现场服务高级副总裁。但是，Premier和我同意，本协议仅在重组完成（“生效日期”）后生效，并且从一开始就无效，除非此类交易完成，否则没有任何效力或效力。

1.2 工资和一般福利。自生效之日起，我在Premier工作期间，Premier将：（a）按Premier不时确定的基本费率对我的服务进行补偿，以及（b）允许我参与通常对Premier或 “关联公司”（定义见第6.2节）类似员工生效的递延薪酬、其他退休计划和员工福利计划，但须遵守此类计划的条款和条件以及它们可以不时设立、修改或终止。自生效之日起，我的初始基本工资为每半月工资期14,895.83美元（相当于每年357,500美元），减去适用的预扣税。如果基本工资增加，则此后增加的金额将成为本协议下的 “基本工资”。

1.3 年度激励计划。在自生效之日起在Premier工作期间，我将根据可能不时制定、修改、更改、替换或终止的年度计划的条款和条件，参与由Premier或 “关联公司”（定义见第6.2节）（“年度计划”），适用于我或其他处境相似的高级管理层员工的任何年度激励计划。在2014财年年度计划（2013年7月1日至2014年6月30日）中，我的目标激励机会将是年度计划中定义的计划年度收入的55％。

1.4 终止长期激励计划。自生效之日起，在我受雇于Premier期间，作为参与者，Premier将根据该计划的条款和条件，向我提供符合条件的补助金，该计划由Premier或 “关联公司”（定义见第6.2节），该计划可能不时制定、修改、更改、替换或终止。

1.5 股权。作为签订本协议的额外对价，在自生效之日起生效的Premier工作期间，如果我在规定的期限内签署了适用的奖励协议，并且在获得相关股权奖励时受雇于Premier, Inc.，则我将有资格根据条款和条件参与Premier, Inc. 2013年股权激励计划以及适用于我或其他处境相似的高级管理层员工的任何其他基于股票或现金的长期激励薪酬计划这些计划可能不时制定、修改、更改、替换或终止。就此类股权参与而言，前提是满足本第1.5节中概述的条件，我最初将获得/发行：（a）限制性股票单位奖励股票；（b）Premier, Inc的A类普通股的目标绩效股，根据业绩有可能获得高达目标的150％的收益；（c）购买Premier, Inc.A类普通股的不合格股票期权，金额如附件B中所述和列出。所有此类限制性股票单位，目标绩效股票和股票期权将根据适用的奖励协议和Premier, Inc. 2013年股权激励计划的条款归属和授予/发行，因为此类计划和奖励协议可能会不时建立、修改、更改、替换或终止。

1.6 期限。我同意我在 Premier 的工作是 “随意” 的，因此我可以随时出于任何原因辞职，Premier 可以随时出于任何原因终止我的工作，但须遵守我和总理在本协议下的离职后权利和义务。只有经正式授权的总理官员签署的书面协议，我的工作性质才能随意更改。此外，尽管下文第1.6节或第2节有规定，但我同意，在我因任何原因终止或终止与Premier的雇佣关系后，我将辞职并辞去Premier和Premier关联公司（定义见第6.2节）的所有高管、董事和雇员的职务，此类辞职将在我与Premier的雇佣关系终止或终止时生效。

2. 遣散保障

2.1 遣散费。如果我根据本协议在Premier的雇佣因无故解雇（定义见下文）而在任何时候终止，那么Premier将向我提供12个月的

我当时的基本工资为遣散费（“遣散费”），但须遵守本第 2 节中的条款。为了有资格获得此类遣散费，我必须在收到Premier的45天内签署，并且不得撤销我当时对Premier及其关联公司（定义见第6.2节）以及此类实体过去和现在的高级职员、董事、股东、所有者、成员、代理人和员工提出或可能提出的任何和所有索赔，这些索赔将由Premier编写。此外，如果我违反了本协议第 4-6 节中规定的任何离职后义务，则我获得遣散费的权利将立即终止并被没收。

2.2 无故终止。就本协议而言，“无故解雇” 指Premier出于除退休、提前退休、死亡、“残疾” 或 “正当理由解雇” 以外的任何原因终止我的工作。此外，如果未经我的书面同意，我在 “控制权变更”（定义见下文）后的二十四 (24) 个月内辞去了 Premier 及其所有关联公司（定义见第 6.2 节）的职务，则我的辞职将被视为 Premier 无故解雇：

(a) 我的职位、职责或地位的实质性降低，或者我的头衔变更导致我在总理的责任或职位大幅减少，但为此目的不包括：(i) 第 2.3 节中规定和允许的任何停职、免职、值班重新分配、值班限制或其他行动；以及 (ii) 为符合适用法律或与我的职位相关的普遍接受的行业标准而真诚地进行的任何此类削减或更改；

(b) 降低我的基本工资（除非实际上对Premier的所有其他高级管理人员进行了此类百分比扣除）；

(c) 在本协议签订之日，将我搬迁到我的主要办公地点五十 (50) 英里半径以外的地方（北卡罗来纳州夏洛特）；但是，将我搬到Premier当前或未来的总部所在地（无论是否得到我的同意）不构成我的辞职，可以被视为无故终止；或

(d) 在合并、合并、出售或类似交易后的30天内，公司未能让公司全部或几乎全部资产的任何继承人以书面形式承担本协议规定的义务。

就本协议而言，“控制权变更” 应具有Premier, Inc. 2013年股权激励计划第13.3节（或随后修订的后续适用部分）中规定的含义，因为该计划可能不时制定、修改、更改或替换。

总理和我还同意，为了使我的辞职构成无故解雇，除了至少提前九十 (90) 天向总理提供书面辞职通知外，我还必须在本条款 (a)-(d) 小节概述的触发事件之一发生后的九十 (90) 天内向总理总裁兼首席执行官（“公司首席执行官”）发出书面通知，表示我打算辞职。此外，如果总理在收到我的通知后不超过三十 (30) 个日历日内迅速纠正或补救，则无故解雇不意味着或包括本条款 (a)-(d) 小节我因任何孤立、微不足道或无意的理由辞职。

2.3 出于正当理由解雇。就本协议而言，“因正当理由解雇” 是指由于以下原因而被Premier终止雇用：(a) 我在Premier工作时犯下或不作为任何不诚实、贪污、盗窃、挪用公款或违反信托义务的行为；(b) 我因任何重罪、轻罪而被定罪、认罪或认罪欺诈和不诚实是物质要件，或道德败坏罪，如果以后被判刑，很可能会导致监禁（如果是公司首席执行官或董事长Premier, Inc.（“董事会主席”）的绝对自由裁量权认为此类定罪或认罪可能对Premier或我履行本协议的能力产生重大不利影响）；(c) 在我履行工作职责时故意作为或故意不作为构成违反法律或政府法规，或导致 Premier 或其关联公司（定义见第 6.2 节），或关联实体违反此类法律或法规；(d) 对任何证券的重大违规行为或有关证券、股票或投资（或交易或交易）的不当披露或 “小费” 的其他法律或法规或任何Premier或关联公司的政策；（e）未能合理配合或干扰与Premier相关的调查；（f）我故意违反Premier或其关联公司的合法实质性政策、规则和程序，包括但不限于Premier及其关联公司的行为准则和利益冲突政策; (g) 监管、政府或行政根据下文本节的定义，对我进行停职、免职或禁令；(h) 故意不当行为、故意不服从命令或故意拒绝或不愿执行或遵守公司首席执行官或Premier, Inc. 董事会（“董事会”）根据本协议不时制定或发出的具体合法、合理指示、职责或任务；（i）故意疏忽或失职我对分配给我的材料的 Premier 或其关联公司的业务事务负责对 Premier 的业务或声誉造成重大损害的责任或义务；(j) 我违反或未能履行本协议第 3 节和/或 5-7 节规定的义务；(k) 我可能违反本协议第 3 节和/或 5-7 节规定的义务；或 (l) 故意或可能违反或不履行本协议第 4 节规定的义务对总理的业务或声誉有害。

但是，i.Premier和我同意，“出于正当理由解雇” 不意味着或包括Premier根据第（i）或（k）款解雇我的工作，原因是我没有恶意采取孤立、微不足道和无意的行动，如果可能的话，我会在收到公司首席执行官或董事会主席的通知或其授权后的三十 (30) 天内立即采取补救措施此类性能问题的代理人。Premier和我进一步同意，“出于正当理由解雇” 不意味着或包括Premier根据第 (j) 或 (l) 小节解雇我的工作，原因是我没有恶意采取孤立、微不足道和无意的行动，如果可能的话，我会在收到公司首席执行官或董事会主席或其授权代理人发出的此类通知后的十 (10) 天内立即采取补救措施性能问题。

ii.premier 和我同意，我普遍未能实现公司首席执行官或董事会不时制定或给出的绩效目标、里程碑和目标不应构成 “因正当理由解雇” 的理由。此外，仅就本定义而言，在以下情况下，我的任何行为或不行为均被视为 “故意”：(A) 我本着诚意采取或不作为的行为，并有理由相信我的作为或不作为符合Premier及其关联公司的政策和适用法律的最大利益；(B) 基于并符合

根据董事会正式通过的决议发出的指示；或 (C) 基于首席法律顾问的建议并与之相一致。

III.尽管有上述规定和第2.2节，但Premier和我也承认并同意：

(A) 如果根据联邦或州法律发出的监管、政府或行政通知暂停和/或暂时禁止我参与Premier和/或其关联公司或关联实体的事务，则自该通知送达之日起，Premier在本协议下的义务将暂停，除非通过适当的程序予以中止。如果通知中的指控被驳回或撤回，经董事会批准，Premier可以自行决定向我支付其合同义务暂停期间扣留的全部或部分补偿和/或全部或部分恢复其暂停的任何义务。除此以外，我的既得权利将不受本条款的影响。

(B) 如果适用的联邦、州或其他监管、政府或行政命令或行动将我永久免职和/或禁止我参与Premier和/或其关联公司或关联实体的事务，则Premier在本协议下的所有义务将在命令生效之日起终止，但协议各方的既得权利不受影响。

IV.此外，Premier和我同意，在不根据本第2.3节或第2.2节明确或建设性地终止本协议的情况下，Premier可以让我暂时休带薪假，暂时将我排除在Premier及其关联公司的任何办公场所之外，和/或在涉及我和/或我可能的 “正当理由解雇” 的任何未决Premier调查或纪律处分期间，暂时将我调到Premier和/或其关联公司的职务。Premier和我进一步同意，只有在公司首席执行官兼总法律顾问确定此类行动符合公司最大利益的特殊情况下，才能援引此类权力。

2.4 残疾。“残疾” 是指根据我参与的由Premier或关联公司（定义见第6.2节）赞助的长期残疾计划（定义见第6.2节），由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤导致死亡，或者持续或预计持续不少于十二个月，无论有没有合理的便利，我都无法履行我在Premier职位上的基本职能和职责。

Premier 和我进一步同意，在不根据本节或第 2.1-2.3 节明确或建设性地终止本协议的情况下，Premier 可以在我的残疾期间指定另一名员工代我行事，该期间持续超过九十 (90) 个连续日历日或任何三百六十五 (365) 个连续日历日期间总共九十 (90) 个日历日。无论是否作出任何此类指定，在我在 Premier 工作期间的任何残疾期间，我都将继续获得本协议规定的全额基本工资和其他补偿、激励和福利（由公司支付的任何短期残疾和/或长期残疾计划补助金抵消）。

2.5 遣散费详情。任何遣散费应：（a）按我无故解雇时的基本工资率计算；（b）根据Premier的常规工资惯例，以在我结束Premier工作后的12个月内继续支付工资的形式支付，以及（c）较少适用的预扣款。除非本协议第8.3 (c) 节另有规定，并视我执行和不撤销第2.1节所述的免责声明为前提，否则第一笔遣散费将在我的无故解雇生效之日后的第六十（第60天）天支付，并将包括从我在Premier工作结束到第一笔分期付款之日起的遣散费。剩余的分期付款将在我在 Premier 工作结束后的 12 个月剩余时间内继续支付。

如果我的雇佣关系终止，使我有权获得本协议规定的任何遣散费，只要我遵守第 3 节并继续遵守第 4-6 节中规定的不竞争、不干涉、保密和其他要求，我就没有义务寻求其他工作，也不得抵消我可能获得的任何后续工作所产生的补偿，根据本协议应付的金额。

3。利益冲突

3.1 利益冲突。在我在 Premier 工作期间，我不得：(a) 未经贵宾主管的书面授权，从事任何外部业务活动；(b) 以任何方式与 Premier 竞争；或 (c) 从事任何旨在或合理预期会损害总理利益的行为。我还同意遵守Premier行为准则和利益冲突政策的条款，包括但不限于与剥离或将我可能持有的参与供应商的任何股权权益转让给盲目信托有关的所有条款，如此类政策所定义。尽管如此，我仍可以从事个人投资活动和慈善工作，这些活动和慈善工作不会干扰我在 Premier 的职责，也不会违反 Premier 的行为准则或利益冲突政策。

4。机密信息和知识产权

4.1 保密性。除非为履行我在 Premier 的指定职责而需要使用或披露任何机密信息（定义见下文），否则我同意在我根据本协议在 Premier 任职期间及之后的五年内，我不会：(a) 向未受雇于 Premier 的任何人披露任何机密信息；或 (b) 为自己或任何其他个人或实体使用任何机密信息。但是，本条款不妨碍我：(i) 使用或披露公众所知的信息（除非我违反本协议）；或（ii）法律或法院命令、对公司业务拥有监管权的政府实体或任何有权命令我披露、披露或提供此类信息的行政或立法机构（包括其委员会）要求的任何披露信息，前提是我立即向总理提供任何潜在披露的书面通知根据本第 (ii) 小节，在适用法律允许的最大范围内，在我收到披露请求或我选择根据本第 (ii) 小节披露此类信息后的四十八 (48) 小时内，以最早者为准。

4.2 机密信息。“机密信息” 指我在 Premier 工作期间向我提供、获得或创建的所有与 Premier 或其业务相关的可能被用来与Premier竞争或以其他方式伤害Premier的机密或专有信息。机密信息包括但不限于以下类别的信息：（a）有关Premier关联公司和客户的信息，包括关联公司/客户名单、联系信息、合同、账单历史记录、关联公司/客户偏好，以及与Premier向此类实体提供的产品或服务有关的信息；(b) 与Premier相关的非公开财务信息，包括支付给员工的佣金和工资、销售数据和预测、预测、成本分析和类似信息；（c)Premier新业务或发展中业务的商机的计划和预测，包括营销概念和业务计划；(d) Premier知识产权（定义见下文）、软件、源代码和目标代码、计算机数据、研究信息和技术数据；(e) 与Premier的服务、产品、价格、成本、研发活动、服务绩效、经营业绩、定价策略、员工名单或人事事务相关的信息；以及 (f) 有关来源和方法的Premier信息的供应，包括供应协议, 供应条款, 产品折扣和类似信息.

4.3 归还财产。我同意，我在Premier工作的过程中和范围内获得或准备的所有材料、文件和数据均为Premier的财产。我也同意所有机密信息都是 Premier 的财产。因此，我同意，无论如何存储或维护以及包括所有原件和副本在Premier工作的最后一天之前，我都将所有属于Premier拥有或控制的所有材料、文档、信息、数据和其他财产返回给Premier。

4.4 知识产权。我特此转让并同意将来将我在所有知识产权（定义见下文）中的全部权利、所有权和权益转让给 Premier。此外，我在Premier工作期间创作的所有受版权保护的作品都应被视为 “为出租而制作的作品”，并应完全归Premier所有。“知识产权” 是指我在Premier工作期间单独或与他人共同提出、构思或首先付诸实践的任何发明、配方、工艺、发现、开发、设计、创新或改进。但是，“知识产权” 不适用于我在不使用Premier的设备、用品、设施或商业机密信息的情况下自行开发的任何发明，除非该发明在构思或简化为实践时涉及：（a）Premier的业务，（b）Premier的实际或可证明的预期研究或开发，或（c）我为Premier所做的任何工作。

5。不竞争和不干扰/突袭

5.1 禁止竞争。在我在 Premier 工作的最后一天后的 12 个月内，我同意不会：(a) 在禁区（定义见下文）为 Premier 的竞争对手提供任何与我作为卓越员工在过去 12 个月中任何时候为 Premier 提供的服务相同或基本相似的服务；或 (b) 在禁区内从事我参与的业务的任何方面（定义见下文）在我在 Premier 工作的最后 12 个月内，随时代表 Premier。“禁区” 是指：（i）美国大陆，我承认这是我协助Premier开展业务的区域；和/或（ii）在我作为Premier员工的过去12个月中我协助Premier从事其业务的州。“企业” 是指 Premier 在我在 Premier 工作的最后一天所从事的业务。尽管有上述规定，但拥有股票或收购股票的期权

合计不到上市公司已发行股份的5％本身不得违反本第5.1节的条款。

5.2 不干扰受限客户。在我在 Premier 工作的最后一天后的 12 个月内，我同意我不会：(a) 呼吁、要求、安排或企图使任何受限客户（定义见下文）不与 Premier 做生意或减少、修改或转让其与 Premier 的任何部分业务；(b) 呼吁、征求、安排或企图让任何受限客户与 Premier 的竞争对手做生意；(c) 出售或向任何与 Premier 的服务或产品具有竞争力的受限客户提供任何服务或产品，或作为其替代品；和/或 (d) 作为员工、代理人、合伙人、董事、顾问或以任何其他身份协助任何个人或实体从事本节 (a)-(c) 小节所述的任何行为。尽管如此，如果我在Premier工作结束后成为受限客户的员工，则在我受雇于该受限客户期间，本小节不应限制我与该受限客户的通信或活动，前提是：(i) 作为我为该受限客户提供的服务的一部分，我没有参与或直接协助他人从事与Premier竞争或以其他方式违反第5.1条的活动；以及 (ii) 我遵守规定出于保密和非突袭的考虑本协议中规定的员工义务。

“受限客户” 是指：（A）我在作为高级员工的过去 12 个月内的任何时候为其赚取或获得激励性薪酬的客户（定义见下文）；（B）在我作为高级员工的过去 12 个月中的任何时候与我一起工作或监督 Premier 工作的客户；（C）我在过去12个月担任Premier员工期间任何时候联系过或监督其联系的潜在客户；和/或 (D) 我在过去 12 年的任何时候获得机密信息的当前或潜在客户担任高级员工几个月。“客户” 指贵宾客户、合作医院、成员或附属医疗保健组织。

5.3 不干扰受限供应商。在我受雇于Premier的最后一天后的12个月内，我同意我不会要求、安排或试图使任何受限供应商（定义见下文）不与Premier做生意，也不会减少、修改或转让其与Premier的任何部分业务。“受限供应商” 是指向Premier提供商品或服务的任何供应商：（a）我与之有过交易；（b）我监督或协助Premier的交易；和/或（c）我获得保密信息的任何供应商，所有这些都是在我作为Premier员工的过去36个月中的任何时候获得的。

我还同意，如果我在Premier工作后被非团体采购组织的医疗供应商雇用，我将在Premier工作的最后一天后的12个月内回避任何决定或其他沟通或讨论，因为这些决定或沟通或讨论会导致合同终止、业务终止、业务减少或向Premier支付的金额，涉及我的新雇主向Premier提供的产品或服务减少业务或支付给Premier的金额。我进一步明确承认并同意，作为我对Premier的离职后保密承诺的一部分，我不能也不会使用在Premier工作期间获得的任何保密的Premier定价、合同或其他供应商相关信息，这些信息涉及Premier与我的新的非团购组织医疗供应商雇主之间的任何供应合同或其他谈判（如果适用），也不会用于获取竞争优势或以其他方式伤害Premier或其关联实体。

5.4 不袭击员工。在我根据本协议在Premier工作期间以及在Premier工作的最后一天后的18个月内，我同意不代表自己或代表任何其他实体：(a) 以员工或独立承包商的身份雇用或雇用在Premier工作期间与我共事或熟悉其工作的任何现任Premier员工（均为 “受限员工”）；和/或 (b) 邀请、鼓励或促进或试图邀请、鼓励或促使任何受限制的员工离职总理。

6。限制的合理性

6.1 合理性。我仔细阅读并考虑了本协议的规定，并同意其中规定的限制是公平、合理的，是保护Premier的合法商业利益所必需的，包括其商业秘密、机密信息以及与Premier客户、供应商和员工的商誉。此外，我承认并同意，如果我在Premier的工作结束，本协议中的限制不会不合理地限制或影响我获得工作的能力。因此，尽管 Premier 和我承认并同意我保留就本协议第 3-5 节的适用或解释对特定事实/情况提出异议的权利，但我同意不向任何法院、仲裁小组或其他机构质疑第 3-5 节的总体有效性或可执行性。

此外，我同意，我将在适用期限内将本协议第3-5节规定的不竞争、不干扰、保密和其他要求通知我寻求雇用或提供独立承包商服务的任何潜在雇主、实体或个人，公司也可以在同期向我寻求雇用或提供独立承包商服务的任何潜在雇主、实体或个人发出此类通知。

6.2 关联公司。就第 3 节（利益冲突）、第 4 节（机密信息和知识产权）、第 5 节（非竞争和非干扰）和 6.1 节（合理性）中的限制和承诺而言，“Premier” 或 “公司” 是指：(a) 本协议叙述中定义的公司；以及；(b) 任何 “关联公司”（定义见下文）或我代表或与之合作的 Premier 继任者或者在我在 Premier 工作的最后 12 个月内随时监督任何服务。

“关联公司” 指 (a) 任何 Premier 母公司、子公司、姊妹公司或合资企业，或此类实体的关联子公司；和/或 (b) 经修订的《1986 年美国国税法》（以下简称 “守则”）第 424 (e) 条所指与 Premier 相关的任何 “母公司”，即《守则》第 424 (f) 条所指的与 Premier 相关的任何 “子公司” “50％” 一词在该部分中出现的每个位置均为 “20％”，以及连锁店中的任何公司或其他实体公司或其他实体，其中每个公司或其他实体在链条中的另一家公司或其他实体中拥有控股权，首先是Premier拥有控股权的公司或其他实体。为此，“控股权” 的含义应与《财政条例》第1.409A-1（b）（5）（E）（1）（或任何后续条款）中的含义相同，但该节中出现的每个位置都用 “至少20％” 一词代替 “至少50％” 一词。

7。与先前业务关系有关的义务

7.1 以前的工作/工作经历。我向Premier声明并保证：(a) 截至本协议生效之日，我没有以员工、独立承包商或顾问的身份为任何其他个人或实体工作或受雇于任何其他人或实体；(b) 我已向Premier提供了与第三方签订的任何和所有协议的副本，这些协议可能限制或试图限制我受雇于Premier或其关联公司（定义见第6.2节），为Premier或a开展任何活动的权利关联公司，或向Premier或关联公司披露任何想法、发明、发现或其他信息。

7.2 不得披露或使用他人的机密信息。我向总理声明并保证，除非我已获得第三方的书面授权并向总理提供其副本，否则我没有携带也不会随身携带任何材料、数据、软件、技术、商业秘密、知识产权、机密或专有信息或属于第三方但通常不向公众公开的文件，也不会随身携带这些文件，也不会随身携带。我理解并同意，在Premier工作期间，我不得违反对前雇主或其他第三方的任何保密义务，我同意在Premier工作期间履行所有此类义务。我还同意，我不会向Premier或其关联公司（定义见第6.2节）披露，也不会试图诱使这些实体使用属于第三方的任何机密信息或商业秘密。

8。一般规定

8.1 一般通知和违规行为。在第5.1-5.3节规定的12个月限制期结束之前，我将在开始任何此类活动（包括但不限于作为员工或独立承包商工作）之前至少七 (7) 个日历日通知总理，我计划开展的每项新业务活动。此类通知应说明为其开展此类活动的个人或实体的名称和地址，以及我与该个人或实体的业务关系和职位的性质。我将按照 Premier 合理要求向总理提供与此类业务活动有关的其他相关信息，以确定我是否遵守了本协议第 4-6 节规定的义务。

我承认，我违反本协议，特别是第3-6节，将对Premier及其关联公司造成直接和无法弥补的损失，而且此类损害将极难全面衡量。因此，我承认，在因违反本协议而提起的法律诉讼中支付损害赔偿金不足以补偿Premier或其关联公司遭受的损失。此外，本协议中包含的契约期限较短，因此必须通过禁令救济来执行本协议。因此，Premier和我同意，可以通过临时、初步和永久的禁令救济来执行本协议，并且可以就违反本协议而寻求所有其他可用的法律或衡平法补救措施，包括但不限于金钱赔偿。

此外，我同意，除了根据法律或其他方式向Premier和/或其关联公司提供的任何其他补救措施外，如果我违反了第3-6节中包含的任何义务，我将：(a) 在违规行为发生时丧失根据本协议第 2 节获得任何额外遣散费的权利；(b) 丧失获得所有可能未付/未判决的金额的权利

否则应根据我参与的任何年度计划、2013年LTIP、2013年股权激励计划或任何其他股权或激励性薪酬计划（如果有）的条款进行支付，无论本协议或此类计划或计划中有相反的规定，Premier及其关联公司都有权向我追回所有此类遣散费、年度计划的金额，2013 LTIP、2013年股权激励计划或Premier和/或其关联公司（定义见第6.2节）在首次违约后已经向我支付或提供或代表我支付或提供的其他股权或激励计划薪酬或奖励（如有），尽管本协议或此类计划或计划有任何相反的规定。

此外，Premier和我同意，在为执行本协议条款（包括但不限于第3-6节）而提起的任何法律诉讼中，胜诉方有权获得法律允许的与任何此类诉讼相关的费用和律师费。此外，在我违反这些条款的任何时期，都应计算第 4-6 条中契约的期限。第 4-6 节中的限制和义务将在我在 Premier 工作的最后一天继续有效，并且是法规、普通法或其他协议对我施加的任何限制的补充。无论我和 Premier 随后是否就任何涉嫌违反本协议的行为存在争议，第 4-6 节中的限制和义务都将继续有效。

8.2 司法修改和可分割性。如果法院认定本协议的任何条款无效，则Premier和我要求法院 “蓝铅笔” 或以其他方式修改该条款，以使该条款不失效，并执行修改后的条款。在这种情况下，本协议中包含的所有其他条款将保持完全的效力和效力。此外，本协议的每项条款均可彼此分开。

8.3 第 409A 节。

(a) 遵守第 409A 条。Premier和我打算，根据本协议应付的任何可能构成《守则》第409A条（“第409A条”）所指的 “递延补偿” 的款项都将符合第409A条。如果总理确定本协议的任何条款不符合第409A条的要求，则总理应在必要的范围内（包括追溯修改）对协议进行修改，以遵守第409A条（该修正案不会减少根据本协议应向我支付的金额）。总理还应有权酌情采取此类其他行动，以纠正运营中任何不遵守第409A条要求的行为。如果总理认为为了遵守第409A条的要求或免于遵守第409A条的要求，则此类权力应包括调整与本协议中描述的奖励和/或付款（但不包括根据本协议应付给我的金额）的时间或其他细节的权力。尽管有上述规定，但如果本协议或本协议项下的任何付款或福利（或其部分）或此处提及的计划被视为不符合第409A条，则Premier及其关联公司、董事会和薪酬委员会以及Premier, Inc.及其关联公司的股东、所有者、董事会成员、高级职员、员工及其指定人和代理人不以任何方式对我承担任何责任。但是，如果我因公司违反本协议而产生任何与第 409A 条相关的消费税、罚款或利息费用，而我没有以其他方式获得我的书面同意（例如，在付款时间方面），则 Premier 将通过以下方式向我偿还款项

全额支付此类消费税、罚款和利息费用，这样我就可以恢复到如果没有发生Premier违规行为时本应处于的状态。

(b) 离职。无论本协议中有任何相反的规定，除非我的离职构成了第409A条和财政部据此颁布的条例和其他指导方针所指的与总理的 “离职”（“离职”），否则不得根据本协议支付任何被视为受第409A条约束的递延薪酬（如果适用）。

(c) 特定员工。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果我离职时Premier认为我是《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则必须延迟开始执行我根据本协议有权获得的任何部分福利，以避免根据第409A (a) (2) (B) (B) 条进行违禁分配) (i) 根据《守则》，在 (1) 自该法典计算的六个月期限到期之前，不得向我提供这部分补助金，以较早者为准我的离职日期或 (2) 我去世的日期.在适用的《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 节期限到期后的第一个工作日，根据本第 8.3 (c) 节推迟的所有款项应一次性支付给我，根据本协议到期的任何剩余款项应按本协议另行规定支付。

(d) 费用报销。如果根据本协议支付的任何报销均受第 409A 节规定的约束，则根据本协议应支付给我的任何此类补偿款应不迟于费用发生当年的次年 12 月 31 日之前支付给我，一年内报销的费用金额不影响随后任何一年有资格获得报销的金额，我根据本协议获得的报销权将不受清算或交换为了另一个好处。

(e) 分期付款。就第 409A 条而言（包括但不限于《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 节），我根据本协议获得分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独而不同的付款。

8.4 税收罚款保护。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但我收到或将要收到的任何与 “所有权或控制权变更”（该术语的定义见《守则》第280G条-“控制权变更”）或终止雇佣关系（无论是根据本协议的条款支付，还是根据与Premier或其子公司和关联公司签订的任何其他计划、安排或协议（统称为 “付款”）而收到或将要收到的任何款项或收益《守则》第280G条所指的 “降落伞付款” 应为在必要范围内减少，以使其中任何部分都无需缴纳该法第4999条规定的消费税（“消费税”），但前提是，由于这种减免，我获得的税后净福利应超过如果不进行此类减免，我将获得的税后福利净额。本节规定的限制是否以及如何适用应根据本协议附件 A 中规定的第 280G 条规则确定。

8.5 基于激励的薪酬回扣。根据Premier, Inc.的条款和条件以及公司的薪酬补偿政策，Premier, Inc.为了遵守上市交易所/服务规则和/或其他适用的监管要求，可以不时制定、修改、更改、替换或终止此类政策，我同意按要求偿还Premier或其关联公司（定义见第6.2节）向我支付或以其他方式提供的任何激励或其他补偿根据此类政策的条款。如果我未能按补偿政策和/或适用法律的条款退还此类补偿，则我特此同意并授权Premier及其关联公司，除其他外，按照保单的规定：（a）从Premier和/或其关联公司欠我的任何和所有其他补偿中扣除此类已确定的薪酬金额；和/或（b）调整和减少未来对我的薪酬。我承认，如果我未能在补偿政策要求的时间范围内退还/偿还此类已确定的薪酬，Premier可能会采取适当的纪律处分（最多包括因正当理由解雇）。此外，Premier和我同意，本第8.5节的规定将在适用法律要求的期限内继续有效。

8.6 赔偿。Premier和我已签订（或将与本协议同时签订）单独的赔偿协议，该协议与Premier, Inc.的公司注册证书、章程和其他公司治理文件一致；前提是签订此类协议不应成为我有权获得此类公司治理文件中规定的Premier赔偿的先决条件。此外，Premier将以我担任该关联公司的任何关联公司（定义见第6.2节）的高管、董事或高级经理的身份，在该关联公司不时生效的注册州法律或该关联公司的公司注册证书、章程或其他公司治理文件（以提供较大者为准）允许的最大范围内，向我提供赔偿或促使我获得赔偿保护我。Premier可以选择根据本第8.6节履行其根据本第8.6节承担的义务，这些保险单通常为其高管、董事和员工的利益而保管，以支付我因担任Premier的董事、高级管理人员或高级经理而成为当事方的任何诉讼、诉讼、调查或诉讼所产生的承保成本、费用和开支。此外，Premier将为我提供董事和高级管理人员的保险，其范围与向Premier的其他高级管理人员提供的保险范围相同。

8.7 适用法律、法庭、司法管辖权。我同意本协议受北卡罗来纳州法律管辖，无论我在哪里为总理工作，也不论法律冲突原则如何。此外，根据本协议提起的任何诉讼均应由我或总理在北卡罗来纳州梅克伦堡县提起，尽管诉讼开始时我可能不是北卡罗来纳州的居民和/或无法在北卡罗来纳州提起诉讼。因此，Premier和我不可撤销地同意北卡罗来纳州梅克伦堡县（无论是联邦法院还是州）法院对与本协议有关的所有争议具有管辖权，并且不可撤销地同意通过国家认可的隔夜承运人送达手续费，但不限制适用法律规定的其他服务方式。

8.8 完整协议、修订、豁免、转让。本协议构成我和Premier之间就其中包含的主题事项达成的完整协议，并取代之前与这些主题相关的所有协议，包括但不限于之前的雇佣协议以及我和Premier之间的任何录用或职位分配信。没有

除非简化为书面形式并由我和 Premier 签署，否则对本协议任何条款的修正或企图放弃均具有约束力。Premier 有权将本协议转让或转让给任何关联实体或其全部或部分业务的继承人，我不可撤销地同意任何此类转让或转让。此外，Premier和我同意，Premier可以在以下情况下披露本协议的薪酬和其他条款：（a）向Premier的股东/所有者；（b）根据法律要求在其委托书或其他公共证券文件中披露本协议的薪酬和其他条款。

[签名页面如下]

附件 A：第 280G 条规则

以下规则适用于确定本协议第 8.4 节规定的限制是否以及如何适用于我。

1. “税后净收益” 是指 (i) 我从公司或子公司或关联公司收到或有权从公司或子公司或关联公司收到的款项（定义见第 8.4 节），这些款项将构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞补助金”，减去 (ii) 我就上述所得税应缴纳的所有联邦、州和地方所得税和就业税金额，按最高边际所得税税率计算每年向我支付上述款项（基于《守则》中规定的当年的有效费率，如在首次支付上述款项时生效），减去（iii）对上文（i）所述补助金和福利征收的消费税金额。

2. 本协议第8.4节和本附件A下的所有决定将由Premier在控制权变更之前为此目的选择的会计师事务所或律师事务所（“280G事务所”）做出。280G公司的所有费用和开支均由公司承担。Premier将指示280G公司在合理可行的情况下尽快将其根据本协议第8.4节和本附件A做出的任何决定以及详细的支持计算结果提交给我和Premier。

3. 如果280G公司确定本协议第8.4节要求削减一项或多项款项，则280G公司还应决定在必要的范围内减少哪些款项（首先是现金补助，然后是非现金补助），这样其中任何一部分都无需缴纳该守则第4999条征收的消费税，而Premier应向我支付减少的金额。280G公司应根据本协议第8.4节的要求进行削减，以最大限度地提高应付给我的税后净额。

4. 由于在280G公司根据本条款做出决定时，第280G条的适用存在不确定性，因此有可能向我支付或分配了本不应支付或分配的款项（统称为 “超额付款”），或者应该向我支付或分配额外的款项（统称为 “少付款”）。如果280G公司根据美国国税局对Premier或我的缺陷断言确定已经多付了款项，我必须立即向Premier无息地偿还多付的款项；但是，前提是我不会被视为已经发放任何贷款，也不会向总理支付任何款项除非，而且仅限于此，视同的贷款和付款会减少根据《守则》第 4999 条我需要缴纳的税款，或者退还根据《守则》第 4999 条征收的税款。如果280G公司根据控制先例或实质性权限确定发生了少付的款项，则280G公司将把这一决定通知我和Premier，Premier将立即向我支付少付的款项。

5.我将根据280G公司的合理要求，向280G公司提供我所拥有的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本，并以其他方式与280G公司合作准备和发布本协议第8.4节规定的决定和计算结果。

附件 B：股权参与

我最初将获得/发行，自生效之日起生效，前提是本协议第1.5节中概述的条件得到满足：（1）限制性股票单位奖励股份；（2）Premier, lnc的目标绩效股份。”s A类普通股，根据业绩，有可能获得高达目标收益的150％；以及（3）购买Premier, lnc股票的非合格股票期权。”s A类普通股，其金额和一般条款与Premier Healthcare Solutions, Inc.董事会和Premier Plans、LLC管理委员会和薪酬委员会在2013年8月16日举行的会议上批准的拟议初始重组股票奖励一致，并如相应的演示材料中所述。