注 1 — 业务和流动性描述

操作的性质

Tharimmune， Inc.（前身为 Hillstream BioPharma, Inc.）（“Tharimmune” 或 “公司”）于2017年3月28日成立， ，是一家特拉华州C-公司。截至2023年9月30日，Tharimmune拥有一家全资子公司，即HB Pharma Corp.（“HB”）。

Tharimmune 是一家处于临床阶段的生物技术公司，为 未得到满足的罕见、炎症和肿瘤疾病开发候选治疗药物。2023 年 11 月 3 日，公司与 Avior Inc. d/b/a Avior Bio, LLC（“Avior”）签订了专利许可协议（“Avior 专利许可 协议”），根据该协议，该公司获得了许可专利权（如 Avior 专利许可协议中定义的 ）和许可技术（定义见 Avior 专利许可协议）的排他性 许可权和许可技术（定义见 Avior 专利许可协议）除其他外， 开发（定义见 Avior 专利许可协议）、开发、制造、使用、销售、进口、 出口和商业化 AV104 (将更名为 TH104，以下简称 TH104）和 AV103（将更名为 TH103，以下简称 TH103），并在 与上述内容相关的全球范围内实践许可技术。2023 年 2 月， 美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准了 TH104 的在研新药（“IND”）申请。TH104 具有影响多种受体的双重作用机制，已知可抑制慢性、使人衰弱的瘙痒炎或 “无法控制的瘙痒”。关于 TH104，该公司打算首先寻求批准，用于治疗 原发性胆源性胆管炎（“PBC”）患者的中度至重度慢性瘙痒炎。原发性胆管炎是一种罕见的孤儿肝病，尚无治愈方法，超过 70% 的 患者患有使人衰弱的慢性瘙痒炎，对于 TH103，它打算开发候选产品并可能申报IND。

公司还在开发针对经过验证的高价值免疫肿瘤学 （“IO”）靶标的新型候选疗法的早期产品线，包括人类表皮生长因子（“EGF”）受体2（“HER2”）、人表皮生长因子 受体 3（“HER3”）和程序性细胞死亡蛋白1（“PD-1”）。该公司正在开发抗体 ，包括双特异性抗体、抗体药物偶联物（“ADC”）和小分子量牛衍生的 Picobodies™ 或抗体 “旋钮” 结构域，这些结构域有可能比全尺寸抗体更紧密地靶向和结合 “不可药物” 表位。该公司正在将针对 HER2 和 HER3 抗体的双特异性 TH3215 推向支持 IND 的研究，该抗体靶向一种新的 “桥接表位”，该表位包含 HER2 细胞外 结构域（“ECD”）的多个结构域，以及配体依赖性和独立阻断HER3 ECD 的研究。此外，该公司预计，HER2/HER3双特异性ADC（“bSadc”）TH0059 和PD-1 Picobody TH1940 将在2024年进入支持IND的研究。

该公司已取消其先前的临床前候选药物 HSB-1216 的优先级，原因是 对其愿景进行了战略调整，将重点放在针对某些抗肿瘤药物靶标新表位的高未满足需求的癌症的治疗上。

姓名 更改

2023年9月21日，Hillstream BioPharma, Inc.向特拉华州国务卿提交了经修订的公司注册证书（“修正案”）（“公司注册证书”）， 根据该修正证书，其 更名为Tharimmune, Inc.，自2023年9月25日起生效。更名于2023年9月25日在纳斯达克资本市场 生效，此后，该公司的普通股以新名称和新股票代码 “THAR” 在纳斯达克资本市场上市。

流动性 和持续经营

所附的 简明合并财务报表是在公司持续经营的基础上编制的， 除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。在截至2023年9月30日 的九个月中，公司出现了约690万美元的营业亏损，花费了约590万美元 现金用于经营活动，截至2023年9月30日的累计赤字约为2,220万美元。该公司 主要通过在2022年1月14日的首次公开募股（“IPO”）中发行普通股来为其截至2023年9月30日的营运资金需求提供资金。该公司的首次公开募股净收益约为1,300万美元。有关首次公开募股的详细信息，请参阅简明合并财务报表附注 5。此外，公司于2023年5月2日完成了普通股的公开发行 （“5月发行”）。本次发行为公司带来的净收益约为200万美元。有关5月份发行的详细信息，另见简明合并财务报表附注5。 该公司的普通股于2022年1月12日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “HILS” ，自2023年9月25日起生效，股票代码为 “THAR”。

根据公司有限的运营历史、运营产生的经常性负现金流、当前计划和可用资源， 公司将需要大量额外资金来支持未来的运营活动。公司得出的结论是，当前的 状况和面临的持续流动性风险使人们对公司在简明合并财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业 的能力产生了极大的怀疑。随附的简明合并 财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业而可能需要的任何调整。

公司可能寻求通过出售额外的股权或债务证券、建立战略合作伙伴关系、 补助金或其他安排或上述措施的组合来筹集额外资金，以支持其未来的运营，但是，无法保证 公司能够按公司可以接受的条件及时或根本获得额外资本。 未能获得足够的额外资金可能会对公司实现其业务目标和产品 开发时间表的能力产生不利影响，并可能导致公司推迟或终止临床试验活动，这可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响 。

其他 风险和不确定性

无法保证公司的产品如果获得批准，会被市场接受，也无法保证 未来任何产品都能以可接受的成本和适当的性能特征开发或制造，也无法保证 此类产品能够成功上市（如果有的话）。公司面临生物制药公司常见的风险，包括 但不限于新技术创新的开发、对关键人员的依赖、专有技术的保护、 遵守政府法规、产品责任、产品市场接受度的不确定性以及获得额外 融资的需求。公司依赖第三方供应商。公司的产品需要获得美国食品和药物管理局 的批准或许可，然后才能在美国开始商业销售。在外国司法管辖区，也需要获得批准或许可， 公司可以在这些司法管辖区许可或销售其产品。无法保证公司的产品将获得所有必需的 批准或许可。

注 2 — 重要会计政策摘要

附注 3 — 可转换票据——关联方

从 2017 年 5 月 开始，公司与某些 贷款机构（统称为 “持有人” 或单独为 “持有人”）签订了次级可转换本票协议（以下简称 “协议”），根据该协议，公司向持有人发行了次级 可转换本票（分别为 “票据” 或统称为 “票据”），主要是向首席执行官（“br}”）发行首席执行官”）和公司创始人、公司董事会成员以及 作为创始人兼首席执行官家族成员的第三方。未付本金余额的利息按每年5％的利率累计， 根据实际过去的天数和一年的365天计算。除非提前转换为公司 普通股或优先股（统称为 “股权证券”）的股份，否则本金和应计利息应在 (i) 到期日（定义见每份协议） 和（ii）下一次股权融资结束之后的任何时间由持有人要求支付 。“下一次股权融资” 是指公司下一次出售或一系列相关销售 ，根据这些出售，公司在2017年和截至2020年11月发行的票据 获得了不少于500万美元的总收益，2020年11月之后发行的票据的总收益不低于750万美元（包括票据转换或取消后转换为股权证券的债务 证券的总收益）。该公司的首次公开募股符合下一次 股权融资资格。

一般而言， 的规定到期日为自发行之日起两年，但2020年12月发行的票据除外，此后 （本金总额约为210万美元）的票据，其规定的到期日为三年。对于在 2017年至2018年9月发行的票据，在规定到期日之后的票据中增加了20％的默认利率。

票据将在收盘时自动转换为下一轮股权融资中发行的股票证券类型。待发行的此类股权证券 股的数量等于将转换当日票据的未偿本金和未付应计 利息除以 (i) 下一次股权融资 投资者为股票证券支付价格的 80%，或 (ii) 2,500万美元（2020年12月之后发行的票据为5000万美元）中的较低者，得出的商数。 2022 年 1 月 14 日，所有未偿票据和应计利息均转换为公司 普通股的总计 1,225,384 股，因为首次公开募股符合下一轮股权融资的资格。

总体而言，票据中包含的某些 嵌入式衍生工具是嵌入式衍生工具，这些工具在发行之日被记为债务折扣 和衍生负债，所有票据的估计公允价值约为240万美元。截至2022年9月30日的九个月中，记为利息支出的票据的债务折扣摊销额 约为160万美元。 该金额包含截至首次公开募股之日向利息支出收取的约34,000美元的摊销额，以及首次公开募股当日向利息支出收取的约150万美元未摊销债务折扣的全部金额 。

在首次公开募股之日，与票据相关的应计 利息支出约为18.7万美元，由于 首次公开募股符合下次股权融资资格，因此转换为普通股。截至2022年9月30日的九个月中，包括应计利息和债务折扣摊销在内的总利息支出共计 约为160万美元。

注意 4 — 兑换责任

赎回负债的 公允价值在公允价值层次结构的第三级下计算，根据概率加权 预期回报法（“PWERM”）确定。该PWERM被确定为估计 一段时间内可能的赎回或转换结果价值的最合适方法，因为截至2021年12月31日，该公司尚未进入定价股权回合。这些计算中使用的重要假设是可能的退出情景（要么是下次股权融资时票据本金 和应计利息的转换（见简明合并财务报表附注3）， 公司交易（定义见附注）时偿还票据和应计利息，要么偿还 票据和到期应计利息），公司普通股的货币估值、此类退出 事件发生的可能性，以及持有人在这些计量日期可获得的折扣/保费。首次公开募股前的赎回负债 的计算基于持有人在首次公开募股之日获得的实际增量价值。截至首次公开募股之日，约98万美元的余额已转换为与其相关的关联方可转换债务相关的普通股。

注意 5 — 普通股

根据2019年4月提交的公司注册证书修正案，公司将授权的 普通股数量增加到2.5亿股。2021年9月16日，根据向特拉华州国务卿 提交并经公司董事会和股东批准的公司注册证书修正案，公司以1比26.4的比例对其普通股 股进行了反向分割。由于反向拆分，公司普通股的面值 未进行调整。

2022 年 1 月 14 日，公司完成了首次公开募股，根据首次公开募股，发行了 3,750,000 股普通股，公开发行价格 为每股 4.00 美元。公司从首次公开募股中获得的总收益为1,500万美元，扣除约110万美元的承保折扣以及约100万美元的佣金和其他发行费用。其他发行费用包括资本化约547,000美元的延期发行 成本以及在首次公开募股之日之前产生的额外成本。 公司从首次公开募股中获得的净收益约为1,300万美元。公司授予承销商45天的期权，允许承销商以公开发行价格减去折扣和佣金额外购买最多562,500股普通股，以弥补超额配股；但是， 该期权未行使，已过期。此外，由于首次公开募股的完成，根据 票据的条款，公司的所有可转换债务 和应计利息共转换为公司普通股的1,225,384股。由于首次公开募股符合下一轮股权融资资格，约370万美元的未偿本金、约18.7万美元的应计利息和约98万美元的赎回负债 转换为普通股。此外，公司还发行了与首次公开募股有关的 认股权证。有关已发行认股权证的讨论，请参阅简明合并财务报表附注6。

2022 年 2 月 16 日，公司签订了营销和投资者相关咨询服务协议。根据协议， 薪酬包括月费和公司普通股的预先发行。在2022年2月 16日生效之日，公司发行了31,746股普通股，每股价值为3.15美元，总价值为10万美元，作为补偿 支出。该协议每年自动续订，续订后，将发行100,000美元的公司普通股 股。2023年2月16日，该协议续期，并于2023年8月22日生效之日，又发行了 70,028股公司普通股，每股价值为1.428美元（根据续订日之前公司普通股的过去 10 天 平均收盘价计算），总价值为100,000美元作为补偿费用。 该金额在签发时记为预付费用，并在协议期限（即 12 个月）内记为支出。截至2023年9月 30日，仍有37,500美元的预付费用。

2022年6月9日，公司董事会批准在2022年12月31日之前回购不超过100万美元的公司普通股 股。2022年6月10日，公司与一家金融机构签订了回购协议（“回购协议”） ，根据该协议，该金融机构能够根据该协议中规定的条款和条件，包括根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1和 10b-8条中规定的指导方针，购买公司的普通股 。公司的普通股能够在 公开市场上或通过私下谈判的交易进行回购。根据回购协议，金融机构应在（i）2022年12月31日交易收盘，（ii）完成不超过批准金额的回购 ，以及（iii）公司向金融机构发出终止回购协议通知之日 ，以较早者为准。该公司根据其对市场状况的评估、 适用的美国证券交易委员会指导方针和法规以及其他因素来确定任何回购的时间和金额。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别购买了45,109股和75,109股普通股， ，总收购成本分别约为37,000美元和62,000美元。

2023年3月17日，公司使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明 根据该程序，公司可以在一次或多次发行中不时出售普通股和优先股、各种 系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，无论是单独还是作为由一种或多种证券组合而成的单位 一次或多次发行的证券，总金额不超过7500万美元。

2023 年 5 月 2 日，公司完成了公开发行，并据此以每股 0.50 美元的公开发行价格发行了 5,300,000 股普通股。公司从公开发行中获得的总收益约为270万美元，扣除了 约18.6万美元的承保折扣和佣金以及约41.7万美元的其他发行费用。其他发行 费用包括资本化的约217,000美元的延期发行成本以及公开发行日期 之前产生的额外成本。公司从公开发行中获得的净收益约为210万美元。公司授予 承销商45天的期权，允许他们以公开发行价格减去折扣 和佣金额外购买最多79.5万股普通股，以弥补超额配股；但是，该期权到期后未行使。

2023年6月27日，根据简明合并财务报表附注8中讨论的与应用生物医学研究所 （“ABSI”）的研发合作和许可协议，在协议生效之日， 公司向ABSI发行了25万美元的普通股。在2023年7月26日生效之日，公司发行了627,667股 股普通股，每股价值为0.398美元（根据协议日期之前公司 普通股的过去 10 天平均收盘价计算），总价值为25万美元作为补偿费用。

注意 6 — 基于股票的薪酬

激励 计划和选项

根据公司 的2017年股票激励计划（“2017年股票激励计划”），公司可以向公司及其关联公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权、 非法定股票期权、购买普通股的权利、股票增值权、限制性股票、绩效股和绩效 单位。根据2017年股票激励计划，最多可以发行94,696股公司普通股 。

公司已授予根据2017年股票激励计划以每股13.20美元的价格收购92,801股普通股的期权，还有1,895股可供发行。在2023年9月30日和2022年12月31日，都有收购92,801股普通股的未偿还期权。截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有此类期权均已完全归属，此类期权的加权平均剩余合同期限分别约为4.4年和5.2年。

2019年7月 ，公司批准了一项新计划（“2019年股票激励计划”）。公司最初根据2019年股票激励计划保留了284,090股 股普通股以激励性股票期权、非法定股票 期权、购买普通股的权利、股票增值权、限制性股票、绩效股和绩效单位的形式向公司及其关联公司的员工、 董事和顾问发行。2019年8月30日，公司批准将2019年股票激励计划下获准发行的 股票数量增加2575,757股。2021年1月，公司批准将 根据2019年股票激励计划预留发行的股票数量增加574,494股。2021年5月31日，公司批准 将2019年股票激励计划下预留发行的股票数量增加467,171股。截至2023年9月30日 和2022年12月31日，根据2019年股票激励计划，共有3,901,512股股票获准发行。

公司已授予根据2019年股票激励计划收购3,901,512股和3,386,385股普通股的期权，根据2019年股票激励计划，分别有0股和 515,127股普通股可供发行， 2022年12月31日。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，可供收购2,051,139股和1,536,012股普通股的已发行股票期权分别为2.95美元和3.80美元，加权平均合同期限分别为8.1年和8.4年。

股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。然后，每种股票期权的估计公平 价值将在必要的服务期内计入费用，通常是归属期（介于 立即归属和四年之间）。使用Black-Scholes模型确定公允价值受到公司股票 价格以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响，包括预期的价格波动、预期寿命、 无风险利率和没收。

在截至2022年9月30日的三个月中授予的股票期权的加权平均授予日公允价值约为0.78美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别约为 0.29美元和2.70美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，归属的股票期权的加权平均公允价值分别约为2.84美元和0.92美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别约为 1.60美元和1.10美元。

上表中包括 是2019年授予的股票期权，用于以每股0.08美元的行使价 购买公司231,058股普通股，该期权基于特定的业绩条件归属。这些股票期权在公司 首次公开募股之日归属，这是规定的业绩条件。

截至 2023 年 9 月 30 日，与非既得期权相关的未确认薪酬支出总额约为 140 万美元，预计 将在剩余的大约 2.3 年的加权平均服务期内予以确认。

认股证

在与首次公开募股有关的 中，公司发行了认股权证，购买该数量的公司普通股，相当于首次公开募股中发行的普通股总股的5％ 。认股权证可按每股5.00美元的价格行使，在 发行后的前六个月内不可行使，在某些情况下，可以在无现金的基础上行使。认股权证 的行使价受股票分割、股票组合或影响公司 普通股的类似事件的标准反稀释准备金调整的约束。公司已决定应将这些认股权证归类为股票工具，因为它们不要求 公司回购标的普通股，也不要求公司发行可变金额的普通股。此外， 这些认股权证与普通股挂钩，没有任何不寻常的反稀释权。

如简明合并财务报表附注5所述， 与2023年5月2日的公开募股有关，公司 向承销商的指定人发行了认股权证（“代表认股权证”），以每股0.625美元的初始行使价 购买15.9万股 公司普通股（相当于公开发行中出售股票数量的3％），前提是进行调整。代表的认股权证可在公开发行普通股 开始出售普通股 180 天后的四年半期内随时不时地全部或部分行使。

注意 7 — 关联方交易

正如 在简明合并财务报表附注3中所描述的那样，公司从2017年5月开始与持有人签订附注 。几乎所有票据的持有人是公司的创始人兼首席执行官、公司 董事会成员以及作为创始人兼首席执行官家族成员的第三方。随着首次公开募股的结束，这些票据于2022年1月14日转换为公司 普通股。

2022年1月4日和2022年1月6日，公司向三名关联方投资者发行了本金总额约为13.9万美元（包括总计约1.4万美元的原始发行折扣）的无抵押本票。这些票据 将按每年12％的利率累计利息，并在（i）2022年6月30日和（ii）随后 股权融资结束时到期，以较早者为准。“后续股权融资” 是指公司在票据发行之日后下一次出售（或一系列相关出售）股权 证券，根据该票据，公司获得的总收益不少于500万美元。在公司于2022年1月14日首次公开募股后，票据 于2022年1月21日全额偿还，因为此次首次公开募股被视为后续的 股权融资。

注 8 — 承付款和或有开支

小 分子类似物

2019年12月30日，该公司根据资产购买协议（“APA”）收购了一系列小分子类似物。 根据APA，公司需要在筹集至少 200 万美元的资金后支付 5 万美元，在成功实现临床和销售里程碑的基础上最多支付 约 175 万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，此类筹款要求未得到满足，也没有根据APA支付任何款项。该公司在2023年9月30日和2022年12月31日的应付账款 中均包括所需的5万美元首付款。基于里程碑的付款（如果有）将在发生时记入 的费用。

Research 与 Minotaur Therapeutics, Inc.（“Minotaur”）的合作和产品许可协议以及与 Taurus Biosciences, LLC（“Taurus”）的商业许可协议

公司已与牛头怪签订了研究合作和产品许可协议（经修订的 “牛头怪协议”） ，并与Taurus签订了商业许可协议（“金牛座协议”），允许使用包括OmniAb抗体在内的某些技术， 来推进微生物体对抗PD-1开头的高价值验证靶中新型、不可触及和不可药物的表位。《牛头怪 协议》和《金牛座协议》旨在针对PD-1开发专有的靶向生物制剂，包括TH 1940。预计 该公司将在Taurus的许可下与Minotaur合作，以发现、开发和推进针对 高价值验证的IO靶标的生物疗法，首先是PD-1。

《牛头怪协议》包括一笔15万美元的预付款，这笔款项已于2023年1月支付。此外，公司应按照《牛头怪协议》的规定，为牛头怪进行的 发现和特征研究提供资金。根据《牛头怪协议》， 公司将针对目标并首次获得美国监管部门的批准，向牛头怪支付每件第一款产品（定义见牛头怪协议）100万美元的里程碑付款。此外，公司将在首次商业销售（定义见《牛头怪协议》）十年后较晚的时间内，为净销售额 支付较低的个位数特许权使用费（定义见牛头怪协议）此类产品在该国家/地区的牛头怪协议（ ）以及（ii）合作的最后到期的有效索赔（定义见《牛头怪协议》）的到期涵盖此类产品的制造、使用或销售的专利（如《牛头怪协议》中的 定义）或 MINT 专利（定义见《牛头怪协议》）。 Taurus 协议包含对净产品销售额的个位数付款，以及通过临床试验和最终监管批准与进步 相关的某些开发里程碑付款。

与应用生物医学研究所签订的研究 和开发合作及许可协议

2023 年 7 月 5 日（“ABSI 生效日期”），公司与 ABSI 签订了研发合作与许可协议 （“ABSI 协议”），根据该协议，ABSI 向该公司授予了 ABSI 专利（定义见 ABSI 协议）的独家使用费、可再许可的许可证 ，以及 ABSI 专有技术 （定义见 ABSI 协议），用于利用（在 ABSI 协议中定义）ABSI 产品（定义见 ABSI 协议） 进行治疗，全球人类和动物疾病的诊断、预测、检测或预防（“领土”）。

根据ABSI协议 ，双方应成立一个委员会来管理临床前、在研新药支持研究以及导致ABSI产品启动1期临床试验的 其他活动。双方将在逐个目标的基础上合作 ，以识别和评估针对此类目标的ABSI产品（定义见下文），以期识别或生成 个合适的产品（定义见ABSI协议）供公司开发。“目标” 是指 eRb2（Her2）和 erbb3。 完成目标公司的发现时间表（定义见ABSI协议）后，在遵守ABSI协议的条款和条件的前提下， 公司将独家拥有针对该目标的任何 ABSI 产品。如果委员会确定针对目标的发现活动 不成功，则公司可以提出另一个目标，经ABSI批准后，该目标将取代 失败的目标。

根据ABSI协议 ：(i) 公司发行了ABSI627,667股普通股，根据发行之日前公司普通股十天 的追踪成交量加权平均价格，相当于25万美元（有关2023年7月27日向ABSI发行公司普通股的详情，请参阅简明的 合并财务报表附注5）；(ii) 如果公司完成融资，从而获得超过1000万美元的净收益（定义见ABSI协议）， 公司应向ABSI支付中等六位数的金额；(iii) 在达到ABSI协议中规定的某些里程碑后， 公司应向ABSI支付总额不超过825万美元的款项；(iv) 在ABSI生效日期两周年之后，公司 应在特许权使用费期限内向ABSI支付中等五位数的金额（定义为 在 ABSI 协议中）；以及（v）在每种产品的特许权使用期内，公司应按净销售额 （定义见 ABSI）向ABSI支付季度特许权使用费协议），特许权使用费的百分比从低到中个位数不等，高净销售额为 ，但特许权使用费率较低，但须按照 ABSI 协议的规定进行调整。此外，如果公司将其对某一产品的全部或几乎全部权利转让给第三方，则公司应向ABSI支付 归因于产品转让的净收益百分比。具体而言，公司应按从中等个位数 到低两位数的百分比支付ABSI金额，具体取决于公司支出（如ABSI协议中所定义），而较高的公司开支则受较低的费率约束 。

在 逐个产品的基础上，在该地区该产品的最后一个特许权使用费到期后，授予公司 的有关此类产品的许可应被视为非排他性、全额支付、免版税、永久和不可撤销。ABSI 协议 将在最后一个产品的最后一个特许权使用费期限到期时到期，除非该协议根据其 条款提前终止。ABSI协议也可以 (i) 公司或ABSI以 (A) 严重违反ABSI协议或 (B) 破产为由终止ABSI协议，(ii) ABSI可以在质疑程序（定义见ABSI协议）开始后终止ABSI协议 或 (iii) 公司可以在提前 90 天向ABSI发出书面通知后随时终止ABSI协议。在ABSI协议 终止或到期后，除非由于破产或质疑程序而终止或到期，根据 该协议授予公司的所有许可证都将终止，此类许可下的所有权利应归ABSI。

就业 协议

2019 年 1 月，公司与其首席执行官签订了为期三年的雇佣协议，该协议规定了特定的基本工资和奖金。 雇佣协议还为首席执行官在工作期间和停止工作时提供了某些福利。根据雇佣协议，公司在2019年累计了与首席执行官基本工资相关的20万美元，该协议已于2022年4月1日全额支付。截至2023年9月30日的任何期间，公司董事会均未批准任何奖金 。

2020年1月 ，公司修改了雇佣协议，根据该协议，首席执行官将获得股票期权补偿 ，以股票期权代替现金基础工资，以每月购买公司7575股普通股（行使价基于授予当日公司 最近的409A估值），自2020年1月1日起生效，直到公司获得至少300万美元 出售证券的总收益，之后将根据雇佣协议支付现金补偿。

自 2021 年 1 月 1 日起，公司修订了与首席执行官的雇佣协议，以提供修订后的基本工资预付款（定义见 雇佣协议）。作为现金基本工资的补偿，首席执行官将获得股票期权以每股7.82美元的行使价每月购买公司18,939股普通股的报酬，自2021年1月1日起生效，直到资金达到或超过 500万美元，之后将根据其雇佣协议支付现金补偿。根据该协议，首席执行官被授予购买公司113,634股普通股 的股票期权。

修订后的雇佣协议 还规定，在公司获得超过500万美元的资金或完成雇佣协议中规定的首次公开发行或类似交易后，首席执行官未来的基本工资。此外，如果首席执行官充当购买超过500万美元公司股权的投资者的 “发现者” ，他将获得股票期权，以等于授予时公司普通股 的最新公允价值收购 757,575股公司普通股。在公司首次公开募股之日，首席执行官被授予购买公司 普通股757,575股的股票期权。

2021 年 6 月 1 日，公司与公司首席执行官签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议于 2021 年 9 月 24 日修订（“经修订的 和重述的雇佣协议”）。经修订和重述的雇佣协议的期限从公司首次公开募股结束时开始 ，持续五年，并在每个任期结束时自动连续续订一年 ，除非任何一方在当时的生效期限 到期前至少60天发出书面通知，表示不打算续订。根据经修订和重述的雇佣协议，首席执行官将获得48.5万美元的年基薪 ，该工资可能会不时增加，并且有资格获得年度现金奖金，等于其 当时基本工资的55％，具体取决于公司 董事会制定的公司和个人绩效目标的实现情况。此外，在公司市值（定义见经修订和重述的 雇佣协议）等于或超过（i）2.5亿美元的第一年，首席执行官将获得15万美元的现金补助；（ii）5亿美元，首席执行官 将获得35万美元的现金补助；（iii）10亿美元，首席执行官将获得75万美元的现金补助。此外，在 公司首次公开募股之日之后，首席执行官获得了以每股4.00美元 行使价购买公司757,575股普通股的期权，该期权将在授予之日后的12个月内归属。此 应补充公司可能不时向首席执行官发放的任何其他基于股票的薪酬奖励。

2023 年 1 月 1 日 ，首席执行官获得了购买公司 多达 515,127 股普通股的期权，代替其 2023 年工资的一半，行使价为每股 0.39 美元，期权在授予之日立即归属。

2023 年 7 月 6 日，公司与 首席执行官签订了经修订和重述的雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”）。雇佣协议的条款与首席运营官雇佣协议（定义见下文）相同，不同之处在于，首席执行官应（i）每年获得500,000美元的基本工资，董事会可能会增加；（ii）有资格根据董事会自行决定是否实现公司和个人目标，获得相当于其当时基本工资60％ 的年度奖金。 此外，如果公司因首席执行官死亡或残疾（如《首席执行官雇佣协议》中定义）和非原因（定义见《首席执行官雇佣协议》）而被公司解雇，或者如果首席执行官出于正当理由（定义见《首席执行官雇佣协议》）解雇 ，则除了应计薪酬外，公司 继续支付首席执行官的基本工资，并在离职日期后的18个月内提供健康福利 并全部受限截至终止之日尚未归属的股票和股票期权将被没收，并应根据适用的归属时间表加速未归属 的未归属股票奖励，就好像首席执行官自终止之日起已再任职12个月一样。

关于公司首席运营官的任命，2023年7月11日（“生效日期”）， 公司与首席运营官签订了雇佣协议（“首席运营官雇佣协议”）。首席运营官雇佣协议 的有效期为五年，此后将自动续订连续一年，除非任何一方 在当时任期的最后一天前至少 60 天向另一方提供不续订的书面通知。根据首席运营官雇佣协议 ，首席运营官应：(i) 每年获得40万美元的基本工资，董事会可以增加该工资； (ii) 根据董事会自行决定制定的公司和个人 目标的实现情况，有资格获得相当于其当时基本工资50％的年度奖金；（iii）有资格获得基于股权的薪酬奖励由公司确定 ；（iv）获得合理业务费用的报销；以及（v）获得公司 可能获得的其他福利根据公司制定并不时生效的 政策，不时向其高级管理人员提供休假、病假和假日工资。

注意 9 — 后续事件

除下文所述 外，在这些简明的合并 财务报表中，没有需要确认或额外披露的重大后续事件。

Avior 专利许可协议

2023 年 11 月 3 日（“Avior 生效日期”）， 公司与 Avior 签订了 Avior 专利许可协议，根据该协议，公司获得了 的独家分许可权和许可专利权和许可技术许可，包括开发、开发、制造、制造、制造、 使用、销售、进口、出口和商业化 TH104 和 TH103，并在与前述的联系， 遍布世界各地。根据 Avior 专利许可协议，公司应在 Avior 生效之日起十天内向 Avior 支付中等六位数的预付许可费 ，并在 Avior 生效日期后的每个财政季度结束后的十天内分四次等额分期支付 。此外，公司应向Avior支付因授予与 TH104 有关的任何分许可而收到的任何预付款中高达 个位数百分比的款项。 公司还应在各种发展里程碑发生时向Avior支付总额为24,250,000美元的里程碑付款 （“开发里程碑付款”）。此外，公司应根据销售里程碑向Avior支付某些费用。 此类销售里程碑的付款范围从低七位数到低八位数不等，销售额越高则收取较高的 费用。最后，公司应根据净销售额支付 Avior 特许权使用费。此类特许权使用费从较低的个位数百分比到中等 个位数百分比不等，销售额越高则百分比越低。Avior 专利许可协议将在 协议中规定的 Avior 最终付款义务到期时失效。Avior 专利许可 协议到期后，公司将拥有已全额支付、不可撤销、可自由转让和可再许可的全球许可证 许可专利 权利和许可技术，用于开发、开发、制造、使用、出售、出口、商业化或已商业化任何和所有许可产品并在全球范围内使用许可技术 。根据 Avior 专利许可协议，公司可以在事先 30 天前向 Avior 发出书面通知并支付下一笔未付的开发里程碑款项（如果有），随时无理由终止协议。此外， 公司或 Avior 均可终止 Avior 专利许可协议 (i) 如果另一方严重违反 Avior 专利许可协议的任何条款，且未能在违约方收到 书面通知后的 30 天内纠正此类违约行为，或 (ii) 如果任何一方 (A) 破产或承认无力偿付，则通过书面通知终止 Avior 专利许可协议 债务通常是在到期时发生的；(B) 自愿或非自愿地受任何程序的约束国内或国外 破产法或破产法，未在60天内被完全撤销或撤销；（C）已解散或清算或为此目的采取任何公司 行动；（D）为债权人的利益进行一般转让；或（E）根据任何具有司法管辖权的法院的命令指定接管人、受托人、托管人或类似 代理人，负责管理或出售其任何重要部分财产或企业。 Avior 专利许可协议终止后，根据该协议授予的许可将终止，许可专利权和许可产品中的所有权利 将归还给 Avior。

2023 年综合股权激励计划

2023 年 8 月 17 日，董事会通过了 Tharimmune, Inc. 2023 年 Omnibus 股权激励计划（“2023 年计划”）， 经股东批准后于 2023 年 10 月 23 日生效。根据公司的2023年计划，公司可以向公司及其关联公司的员工、董事和顾问授予 激励性股票期权、非法定股票期权、购买普通股的权利、股票增值权、限制性股票、绩效 股和绩效单位的权利。根据2023年计划，最初最多可以发行2600,000股 公司的普通股。

目前，2017年股票激励计划和2019年股票激励计划（合称 “先前计划”）的 均保持不变， 2023年计划旨在接替先前计划，意在先前计划下不再发放任何奖励。 先前计划下的所有未兑现奖励将继续受Prior 计划和任何适用的奖励协议中规定的条款、条件和程序的约束。