附录 99.1
INNOVIZ技术有限公司
年度股东大会通知
特此通知，Innoviz Technologies Ltd.（“公司”）的年度股东大会（“大会”）
C，Nitzba 300，Rosh Ha'Ain 4809202，以色列。
会议议程如下：
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1. |
再次当选阿米查伊·施泰姆伯格和奥马尔·凯拉夫，并选举亚历山大·冯·维茨莱本为公司第三类董事，任期至2026年公司年度股东
会议闭幕，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；
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2. |
批准本公司董事会（“董事会”）主席薪酬修正案；以及
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3. |
批准任命普华永道国际有限公司成员凯塞尔曼和凯塞尔曼为公司独立
审计师，任期截至下届年度股东大会闭幕，其任期为本公司。
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除了考虑上述提案外，还将要求公司股东在会议上考虑
公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。
除了本文规定的事项外，我们知道没有其他事项需要在会议上提交。如果
以适当方式将任何其他事项提交会议，则被指定为代理人的人员可以根据自己的最佳判断对该事项进行投票。
如果您是截至2023年11月6日营业结束时的登记股东，则有权在会议上投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有我们的普通股，而该被提名人是我们截至2023年11月6日营业结束时的登记股东之一，或者该日出现在某个
证券存管机构的参与者名单中，则您
也有权在会议上投票。
您可以通过参加会议或填写代理卡并签署
委托书来对普通股进行投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人（即 “街道名称”）持有普通股，该银行在2023年11月6日营业结束时是我们的登记股东之一，或出现在该日
证券存管机构的参与者名单中，则您必须遵循从银行、经纪人或被提名人处收到的投票指示表中包含的指示，也可以向您的银行经纪人提交投票指示，或者通过电话或通过互联网提名
。如果您以 “街道名称” 持有普通股，则必须获得记录持有人的合法委托书，以使您能够参加会议并在会上对普通股进行投票（或指定代理人这样做）。请
确保准备好您的投票指示表中的控制号码，以便在提供投票指令时使用。
公司董事会建议您对上述每项提案投赞成票，委托书中将对此进行描述
。
就会议而言，任何两名或更多股东（亲自或通过代理人）出席，总共持有公司
表决权的25％，即构成法定人数。如果在会议预定时间后的半小时内未达到法定人数，则会议将休会至下一周（至同一天、时间
和地点或指定的日期、时间和地点）。如果该法定人数未在续会预定时间后的半小时内出席，则在该续会中，至少有一名或多名股东亲自出席，或由
代理人出席（无论其普通股代表的投票权如何）将构成法定人数。
每股普通股有权对将在会议上提出的每份提案进行一次表决。要批准每项提案，必须获得代表并亲自或通过代理人对每项提案进行表决的
持有多数表决权的
持有者投赞成票。
本通知是根据《以色列公司条例》（上市公司股东大会和股东类别会议通知）、5760-2000以及我们经修订和重述的公司章程（“章程”）的要求在
发送给登记在册的股东的。
根据5759-1999年《以色列公司法》第66（b）条提交纳入提案的请求的最后日期是2023年11月8日。委托书（包括拟议决议的完整版本）和代理卡的副本将分发给股东，并以表格6-K的封面提供给美国证券交易委员会。
股东还可以通过我们网站的 “投资者” 部分 https://ir.innoviz.tech/ 或我们在以色列乌里阿里夫街 5 号、Nitzba 300、Rosh Ha'Ain、4809202 号楼 Innoviz Technologies Campus 的主要执行办公室（电话
号码：+972-74-700-3699）查看委托书会议。
无论您是否计划参加会议，
在会议上代表和投票表决您的普通股都很重要。因此，在阅读本年度股东大会通知和委托书后，请在提供的信封中签署、注明日期并邮寄代理卡，或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票
。如果通过邮寄方式投票，则代理卡必须由投票处理公司收到，c/o Broaddge Financial
Solutions, Inc.，纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号，或不迟于美国东部时间2023年12月11日晚上11点59分到达我们的注册办事处，以便有效计入会议投票的
普通股总数中。详细的代理投票说明将在委托书和代理卡中提供。
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根据董事会的命令，
/s/ Amichai Steimberg
阿米查伊·斯坦伯格
董事会主席
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INNOVIZ技术有限公司
Innoviz 科技园区
乌里阿里亚夫街 5 号，C 号楼
Nitzba 300，Rosh Ha'Ain 4809202
以色列
年度股东大会
将于 2023 年 12 月 12 日举行
本委托书（“委托书”）提供给Innoviz Technologies Ltd.（以下简称 “公司”）的无面值普通股（“股份”）
Dg.C，Nitzba 300，Rosh Ha'Ain，
4809202，以色列，2023 年 12 月 12 日以色列时间下午 4:00（美国东部时间上午 9:00），随后可能不时休会（“会议”）。除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的
“Innoviz”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指Innoviz Technologies Ltd.
在会议上，将提出以下决议供股东通过（每项均为 “提案”）：
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1. |
再次当选阿米查伊·施泰姆伯格和奥马尔·凯拉夫，并选举亚历山大·冯·维茨莱本为公司第三类董事，任期至2026年公司年度股东
会议闭幕，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；
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2. |
批准本公司董事会（“董事会”）主席薪酬修正案；以及
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3. |
批准任命普华永道国际有限公司成员凯塞尔曼和凯塞尔曼为公司独立
审计师，任期截至下届年度股东大会闭幕，其任期为本公司。
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此外，将要求股东在会议上考虑公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表
。
据我们所知，会议将要讨论的任何其他事项。如果会议正确陈述了任何其他事项，
被指定为代理人的人员打算根据他们的最佳判断和董事会的建议对此类事项进行表决。
有权投票的股东
只有在2023年11月6日营业结束时（“记录日期”）的股票登记持有人才有权收到
的会议通知并在会议上投票。
截至2023年11月6日，该公司拥有164,890,091股已发行和流通股份。每股股票有权就每件事进行一票
，以便在会议上进行表决。对某一事项进行表决的所有股东的票数均被计算在内，弃权票不计算在内（出于法定人数目的除外）。
代理
请所有无法亲自出席会议的股东填写随附的代理表格
并注明日期并签名，并立即将其装入提供的预先填写地址的信封中退回。
如果您以 “街道名称” 持有股票，也就是说，您是通过银行、经纪人或
其他被提名人持有股票的标的受益持有人，则投票过程将基于您指示银行、经纪人或其他被提名人根据您的投票指示对股票进行投票。由于受益所有人不是
记录的股东，因此除非您获得持有您股份的银行、经纪人或被提名人的 “合法委托书”，赋予您在会议上对股票进行投票的权利，否则您不得直接在会议上对这些股票进行投票。
请按照银行、经纪人或被提名人提供的代理卡或投票指示卡上的说明进行操作。如果您的投票指示卡描述了此类投票方法，您也可以通过电话或互联网向银行、经纪人或被提名人提交投票指令。请务必准备好投票说明卡中的控制号码，以便
在提供投票指示时使用。
如果
股东希望其股份计入提案，则通过银行或经纪人持有股票的股东必须指示其银行或经纪人如何对其股票进行投票。
收到随附表格中正确执行的委托书后，其中指定为代理人的人员将根据执行该代理的股东的指示，对该委托书所涵盖的
股进行投票。在不违反适用法律和纳斯达克股票市场规则的情况下，如果没有此类指示，则由正确执行和
收到的代理人所代表的股票将被投票 “赞成” 将在会议上提交的所有拟议决议，董事会建议 “赞成”。
法定人数和休会
根据我们经修订和重述的公司章程（“章程”），如果至少有两名
股东亲自出席会议或签署并返回代理人，则会议将正常召开，前提是他们持有代表我们投票权至少 25% 的股份。如果在会议预定时间后的半小时内未达到法定人数，则会议
将休会至下一周（同一天、时间和地点或指定的日期、时间和地点）。如果该法定人数未在续会预定时间后的半小时内出席，则在这样的续会中，
至少有一名或多名股东亲自出席或由代理人出席（无论其股份代表的投票权如何）将构成法定人数。
董事会有权随时取消会议或休会，期限不超过 21 天，并且/或者从会议议程中删除一个或多个项目。
每项提案都需要投票才能获得批准
每项提案的批准都需要持有至少大部分
股东亲自或通过代理人投赞成票，并就此事进行表决。
如何投票
无论您是否参加会议，您都可以在会议上亲自投票，也可以授权他人作为您的代理人进行投票。
您可以通过以下任何方式进行投票：
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通过互联网——如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网提交代理，方法是登录随附的代理卡上列出的网站，输入附带的代理卡上的控制号码，
按照屏幕提示提交代理人。如果您以 “街道名称” 持有股票，并且持有您股票的经纪公司、银行或其他类似的被提名人提供互联网投票，则您可以按照所附投票指示表上显示的说明通过互联网提交代理人；
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通过电话——如果您是登记在册的股东，则可以通过电话提交代理，方法是拨打随附的代理卡上列出的免费电话号码，输入随附的代理卡上的控制号码，然后按照
的提示进行操作。如果您以 “街道名称” 持有股票，并且持有您股票的经纪公司、银行或其他类似组织提供电话投票，则您可以按照随附的
投票指示表上显示的说明通过电话提交代理人；或
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邮寄——如果您是登记在册的股东，则可以通过填写、注明日期、签名并在提供的已付邮资的信封中归还代理卡来提交委托书。您应该完全按照随附的
代理卡上显示的姓名签名。如果您以代表身份（例如，作为公司的监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、律师或高级职员）签名，请注明您的姓名、头衔或身份。如果您以
“街道名称” 持有股票，则您有权指示您的经纪公司、银行或其他类似组织如何对您的股票进行投票，并且经纪公司、银行或其他类似组织必须按照
您的指示对您的股票进行投票。要通过邮寄方式向您的经纪公司、银行或其他类似组织提供指示，请在您的经纪公司、
银行或其他类似组织提供的已付邮资的信封中填写、注明日期、签署并交还您的投票指示表。
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受益所有人
如果您是经纪账户或受托人或被提名人持有的股份的受益所有人，则经纪人、受托人或被提名人或经纪人、受托人或被提名人雇用的代理人将这些代理材料连同投票指示表一起转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，同时也邀请您
参加会议。
由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您从持有您的股份的经纪人、受托人或被提名人那里获得了
“合法委托书”，赋予您在会议上对股票进行投票的权利，否则您不得直接在会议上对这些股票进行投票。您的经纪人、受托人或被提名人已附上或提供了投票说明，供您用来指导经纪人、
受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。
注册持有人
如果您是登记在册的股东，其股票直接以您的名义在我们的过户代理人Equiniti Trust Company
LLC中注册，则可以通过参加会议或填写并签署代理卡来对您的股票进行投票。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。作为登记股东，您有权将您的投票代理权
直接授予代理卡上列为代理人的个人，或亲自在会议上投票。请按照代理卡上的说明进行操作。您可以改变主意并取消代理卡，方法是向我们发送书面通知，签名并附上稍后日期的代理卡，或者亲自或代理在会议上投票。除非我们在位于Innoviz Technologies Campus、Uri Ariav街5号、C栋、Nitzba
300、以色列4809202的Rosh Ha'ain总部或Broadridge Financial Solutions, Inc.在2023年12月11日美国东部时间晚上 11:59 之前收到代理卡，否则我们将无法计算代理卡。
如果您提供有关提案的具体说明（通过标记方框），则将按照您的指示对您的股票进行投票。如果
您在没有给出具体指示的情况下签署并归还代理卡或投票指示表，则根据董事会的建议，您的股票将被投票支持每项提案。随附的
代理卡中指定为代理人的人员将自行决定会议处理的任何其他事项，包括根据条款第25条休会的权力。
谁能投票
如果您是2023年11月6日
业务结束时的登记股东，则您有权亲自或通过经纪人、受托人或其他被提名人（该经纪人、受托人或其他被提名人，该经纪人、受托人或其他被提名人是我们当时的登记股东之一，或在该日出现在证券存管机构的参与者名单中）收到会议通知并在会上投票。
撤销代理
登记股东可在
生效行使代理人之前随时通过向我们提交书面撤销通知或正式签署、注明稍后日期的委托书，或者亲自在会议上进行表决，撤销通过执行代理人而授予的权力。以 “街道名称” 持有股票的股东如果希望撤销或修改先前提交的投票指示，则应听从银行、经纪人或被提名人的指示或
联系人。
征集代理人
从 2023 年 11 月 7 日起，代理将分配给股东。Innoviz的某些高管、董事、员工
和代理人可能会通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征求代理人。我们将承担征集代理人的费用，包括邮费、印刷费和手续费，并将报销经纪公司
公司和其他机构向股票受益所有者运送材料的合理费用。
投票结果
最终投票结果将由公司根据Broadridge Financial
Solutions, Inc.或其他方面提供的信息进行统计，会议的总体结果将在会议结束后以表格6-K的外国私人发行人报告中公布，该报告将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。
代理材料的可用性
代理卡、会议通知和本
委托书的副本可在我们网站 https://ir.innoviz.tech/ 的 “投资者” 部分
中查阅。该
网站的内容不是本委托书的一部分。
报告要求
我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求的约束，
适用于外国私人发行人。我们通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。我们的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。
作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中与委托
报表的提供和内容有关的规则的约束。本通知和委托书的分发不应被视为承认我们受《交易法》规定的代理规则的约束。
经过仔细考虑，董事会建议股东对本委托书中描述的提案投票 “支持”。
董事会的多元化
下表提供了有关董事会构成的某些信息（在会议之前）。下表中列出的每个类别
的含义与纳斯达克规则5605（f）和相关说明中使用的含义相同。
董事会多元化矩阵（截至 2023 年 11 月 7 日）
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主要行政办公室所在国家
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以色列
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外国私人发行人
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是的
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本国法律禁止披露
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没有
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董事总数
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7
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第一部分：性别认同
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女
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男性
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非二进制
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没有
披露
性别
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导演
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2
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5
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-
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-
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第二部分：人口背景
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在本国司法管辖区代表性不足的个人
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-
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白色
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7
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西班牙裔或拉丁裔
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-
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LGBTQ+
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-
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没有透露人口统计背景
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-
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的安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表列出了（i）我们已知拥有5％以上已发行股份的每个人直接或间接实益拥有的
股的数量，基于截至 2023 年 10 月 30 日我们提供的
份公开文件或信息，以及 (ii) 我们所有的董事和执行官作为一个整体。除非下文另有规定，否则受益所有人的街道地址为Innoviz Technologies
Ltd.转/o，Innoviz Technologies C园区，Uri Ariav街5号，Nitzba 300，Rosh Ha'Ain，4809202。
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安塔拉资本有限责任公司 (3)
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21,202,813
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12.9%
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美国银行公司 (4)
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9,359,411
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5.7%
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FIFTHDELTA 有限公司 (5)
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9,337,413
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5.7%
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Magma 风险投资管理 (IV) LP (6)
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8,576,206
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5.2%
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所有执行官和董事作为一个整体（11 人）(7)
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14,442,880
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8.4%
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(1) |
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或共享投票权或投资权，包括
处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益” 所有人。个人也被视为有权在60天内获得受益所有权的任何证券的受益所有人。因此，受本表格发布之日起60天内目前可行使或行使的
期权约束的股票以及受归属条件约束的限制性股票单位（“RSU”）被视为
实益拥有。除非脚注另有说明，否则在适用社区财产法的前提下，上表中提及的人对显示为实益拥有的所有股份
拥有唯一的投票权和投资权。
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(2) |
显示的百分比基于截至2023年10月30日的164,827,590股已发行股票。受期权或认股权证约束的股票目前可在本表发布之日起60天内行使或行使，以及受到
归属条件约束的限制性股票在计算持有此类证券的人的百分比时被视为未偿还股票，但在计算任何其他
人的百分比时不被视为未偿还股票。
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(3) |
基于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息以及公司获得的其他信息
。安塔拉资本主基金有限责任公司（“安塔拉主基金”）直接持有3,872,916股股票和购买7,575,000股股票的期权。安塔拉资本有限责任公司（“安塔拉资本”）
担任投资经理的某些管理账户（“管理账户”）直接持有2,595,728股股票。此外，安塔拉主基金直接持有认股权证，以每股11.50美元的行使价购买7,159,169股股票，目前
可以行使，将在2021年4月5日或更早的五年后在赎回或清算时到期。上述金额不包括满足某些盈利
条件后将向安塔拉主基金发行的312,296股股票。安塔拉资本是安塔拉主基金和管理账户的投资经理。安塔拉资本集团有限责任公司（“安塔拉集团”）是安塔拉资本的普通合伙人。Himanshu Gulati（“Gulati 先生”）是 Antara GP 唯一的
成员。安塔拉资本、安塔拉集团和古拉蒂先生可能被视为实益拥有安塔拉主基金和管理账户直接持有的公司证券。上述人员的营业地址为哈德逊广场 55 号，47第四楼层，纽约州，C套房，10001。
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(4) |
基于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息。美国银行公司代表自己及其全资子公司美国银行北美银行、美林
国际和美林证券 Pierce Fenner & Smith, Inc.，对9,357,173股股票进行投票或指示，有权出售或指导处置9,359,411股股票。上述
申报人的营业地址是位于北卡罗来纳州夏洛特市特赖恩街100号的美国银行企业中心，28255。
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(5) |
基于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。FIFTHDELTA主基金有限公司（“主基金”）是一家在开曼群岛注册成立，拥有
有限责任的豁免公司，直接持有9,337,413股股票。FIFTHDELTA LTD（“经理”）是一家根据英格兰和威尔士法律组建的私人有限公司，担任主基金的投资经理，对主基金持有的股票拥有全权和
表决权。因此，经理可以被视为主基金持有的9,337,413股股票的受益所有人。经理否认主基金持有的
公司股份的实益所有权，除非由此产生的任何金钱权益。经理的办公地址为英国伦敦萨克维尔街15号W1S 3DJ一楼，主基金的营业地址是
c/o Walkers Corporate Limited，位于大开曼岛乔治敦埃尔金大道190号，KY1-9008，开曼群岛。
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(6) |
基于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。Magma Venture Capital IV首席执行官基金有限责任公司（“Magma IV首席执行官”）直接持有235,086股股票。Magma Venture Capital IV，
L.P.（“Magma IV”）直接持有8,341,20股股票。Magma Venture Capital Management IV, L.P.（“Magma Management IV”）是Magma IV首席执行官兼Magma IV的唯一普通合伙人。Magma Venture Partners 普通合伙人有限公司（“Magma
普通合伙人”）是Magma Management IV的唯一普通合伙人。亚哈尔·齐尔卡和莫迪·罗森分别是Magma General Partner50％已发行股份的受益所有人。上述每人均不拥有
股份
的受益所有权，但其金钱权益（如有）除外。上述举报人的营业地址为以色列特拉维夫罗斯柴尔德大道22号25楼，6688218。
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(7) |
包括（i）公司董事和执行官直接或以实益方式拥有的7,729,572股股份，以及（ii）6,713,308股股份，构成授予截至2023年12月29日已归属或将要归属且截至2023年10月30日尚未行使的
执行官和董事的标的股票累计总数（2）截至2023年12月29日，
(3) 以每股行使价11.50美元购买股票的认股权。
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高管薪酬
我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度
报告（“年度报告”）第6项概述了我们五位薪酬最高的执行官在2023年获得的年度薪酬，该报告的副本可在我们的网站 https://ir.innoviz.tech/sec-filings/all-sec-filings 上查阅。
第 1 号提案
选举本公司第 III 类董事担任公职
直到年度股东大会闭幕
2026 年的公司
在会议上，将要求股东分别重新选举阿米查伊·斯坦伯格和奥马尔·凯拉夫，并选举亚历山大·冯·维茨莱本为公司第三类董事，任期至2026年公司年度股东大会闭幕，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场规则，
Steimberg先生和von Witzleben先生均有资格担任 “独立董事”。
目前有七名董事在董事会任职，其中两人根据本第1号提案竞选连任。
会议结束后，假设在会议上选出三名被提名人，董事会将由八名董事组成。自上次年度股东大会以来，公司的每位现任董事，包括竞选连任的第三类董事，都出席了他们所任职的董事会及其委员会的75％以上的会议。
以下是参选会议董事的详细信息：
阿米查伊·斯坦伯格于2021年4月加入董事会，目前担任董事会主席。斯坦伯格先生曾于 2013 年至 2019 年
担任奥宝科技有限公司总裁兼首席运营官，并于 2019 年至 2020 年担任奥宝科技有限公司首席执行官。斯坦伯格先生是Amplify Operating Partners Ltd.的管理合伙人，也是多家私营公司的董事会成员。Steimberg 先生拥有耶路撒冷希伯来大学的
农业经济学和工商管理学士学位。
奥马尔·凯拉夫是公司的联合创始人，自2016年1月起担任我们的首席执行官。自 2016 年 1 月起，Keilaf 先生还担任董事会成员。凯拉夫先生自2021年10月起担任感知资本二期（纳斯达克股票代码：PCCT）董事会成员
。Keilaf 先生曾在消费者物理公司、意法半导体公司（纽约证券交易所代码：STM）等公司以及以色列国防军
情报部队精锐技术部门担任高级领导职务，分别担任系统和产品团队经理、研发经理、项目经理和系统架构经理。Keilaf 先生拥有电气工程学士学位和硕士学位以及工商管理硕士学位，全部来自以色列特拉维夫大学，他还曾在那里担任讲师。
Alexander von Witzleben 自 2015 年起在 Arbonia AG 担任不同的行政职务，目前担任该公司的董事会执行主席以及提名、薪酬和
审计委员会的成员。此外，自 2015 年起，von Witzleben 先生一直担任 Artemis Holding AG 的董事会成员，目前他还是 KAEFER Management KG 的董事会成员、Feintool International Holding, AG 的
董事会主席、PVA Tepla AG 和 VERBIO Vereinigte BioEnergie AG 监事会主席以及监事会成员 Siegwerk Druckfarben AG & Co. 董事会kGaA。von Witzleben 先生拥有帕绍大学的经济学和工商管理学位
。
上面提到的每位董事提名人都已向我们证明，他符合《公司法》对担任董事的所有要求。此类认证将在会议上可供查阅。
有关任期未满且无需在会议上竞选连任的其他董事的信息，
有关应付给董事的薪酬的信息，请参阅我们的年度报告。
在会议上，建议通过以下决议：
“决定，再次选举Amichai Steimberg为公司第三类董事，任期
直到公司2026年年度股东大会闭幕，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。
进一步决定，再次选举奥马尔·凯拉夫为公司第三类董事，任期至公司2026年年度股东大会闭幕，直至其各自的继任者正式当选并获得资格为止。
进一步决定，选举亚历山大·冯·维茨莱本为公司第三类董事，任期至公司2026年年度股东大会闭幕，直至其各自的继任者正式当选并获得资格为止。”
董事会建议股东投票 “支持” Steimberg先生和Keilaf先生各连任，
选举冯·维茨莱本先生为第三类董事，任期将于2026年公司年度股东大会结束时届满。
第 2 号提案
批准关于主席薪酬的修正案
公司董事会
自公司于2021年4月在纳斯达克开始交易以来，董事会非执行主席阿米查伊·斯坦伯格因担任董事会主席而每年获得77,500美元的现金预付金，并有权获得价值不超过10万美元的年度股权补助。
去年，Steimberg先生显著扩大了对
公司持续活动的参与范围，并增加了投入的时间。因此，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）审查了Steimberg先生的薪酬水平及其当前和预期的
服务水平，并建议并批准将提供给Steimberg先生的年度股权补助金价值从10万美元提高到30万美元，这与
公司执行官和董事薪酬政策中为董事会主席规定的年度股权补助金价值一致。不建议修改年度现金储备金（将保持在77,500美元）或年度股权补助金的归属条款。
我们的董事会审查了薪酬委员会的建议，批准了该建议，现在建议
股东在会议上批准对董事会主席施泰姆伯格先生薪酬的此类修正。
《公司法》规定，董事的薪酬需要按此顺序获得薪酬
委员会、董事会和股东的批准。这包括现金补偿以及股权奖励形式的补偿。
如果获得股东批准，则在会议之后，斯坦伯格先生将获得2023年的额外股权补助，
金额为20万美元（2023年的增量价值），该补助金将于2024年4月（当前2023年年度股权补助的归属日期）归属，从2024年开始，斯坦伯格将获得价值30万美元的年度股权补助。
在会议上，建议通过以下决议：
“决定，如委托书第2号提案所述，批准将向Amichai Steimberg作为董事会主席提供的
年度股权补助金的价值从10万美元提高到30万美元。”
3号提案
批准凯塞尔曼的任命和薪酬
还有普华永道会计师事务所成员凯塞尔曼
国际有限公司，作为独立审计师
截至下一年度末的公司
年度股东大会
根据公司法和我们的章程，我们公司的股东有权任命公司的独立
审计师。根据我们的章程，董事会（或委员会，如果获得董事会授权）有权确定独立审计师的薪酬。此外，纳斯达克股票市场的公司治理规则要求董事会审计委员会（“审计委员会”）
批准独立审计师的任命和薪酬。
经过审查和磋商，审计委员会
得出结论，建议董事会更换安永环球（“安永”）成员Kost Forer Gabbay & Kasierer，普华永道国际有限公司（“普华永道”）的成员凯塞尔曼和凯塞尔曼是公司截至2023年12月31日财年的独立公共会计师事务所，并批准聘请普华永道作为公司的独立会计师事务所。董事会随后接受了审计委员会的建议，并批准在截至2023年12月31日的财年聘请普华永道为公司的独立
公共会计师事务所，条件是股东在会议上批准聘用。
安永关于截至2022年12月31日和
2021年12月31日财年的公司财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留或修改。在审计公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个
个财政年度的财务报表方面，以及在截至本委托书发布之日的后续过渡期内，与安永在会计原则或惯例、
财务报表披露或审计范围和程序方面没有任何分歧，如果这些问题得不到令安永满意的解决，就会促使安永在会计原则或实践、
披露或审计范围和程序上提及此事关于公司财务报表的报告；并且没有
应报告的事件，如表格20-F第16F (a) (1) (v) 项所述。
该公司向安永提供了本委托书中披露内容的副本，并要求向美国证券交易委员会写一封信
，说明其是否同意针对这一披露所做的陈述，如果不同意，则说明不同意的方面。安永在2023年11月7日的信中作出回应，表示安永同意
上述陈述。这封信的副本作为公司于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的附录99.3提供。
根据审计委员会和董事会的建议，提议任命普华永道为公司独立
注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日的财政年度，直至下次年度股东大会结束，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据其服务量和性质确定此类独立公共会计师的薪酬。
公司审计师提供的所有审计和非审计服务都必须事先获得已下放审批权的审计委员会或其成员的批准。根据审计委员会的预先批准政策，公司审计师提供的所有服务均在
事先获得审计委员会或其成员的批准，并获得授权。
普华永道的代表 将出席会议并应邀发言.他们将随时回答会议期间提出的适当问题。
根据《公司法》第60（b）条，邀请您
讨论我们的2022年合并财务报表，有关财务报表的问题可能会向我们提出。我们的年度报告，包括我们的 2022 年经审计的合并财务报表，可在我们的
网站上查阅，网址为 https://ir.innoviz.tech/。
在会议上，建议通过以下决议：
“决定，批准任命独立会计师事务所普华永道国际有限公司
名成员凯塞尔曼和凯塞尔曼为公司独立注册会计师事务所，任期截至 2023 年 12 月 31 日，直至下一次年度股东大会
会议结束，并授权董事会根据审计委员会的建议确定此类独立公众的薪酬会计师根据其服务的数量和性质而定。”
根据《公司法》，单独或共同持有公司
未清表决权的至少1％的股东有权要求董事会在未来的股东大会上提出一项提案，前提是该提案适合股东在该会议上审议。根据《公司法》，股东提案必须以书面形式提交，并且必须以适当方式提交给位于以色列乌里阿里亚夫街5号的Innoviz Technologies Campus，Nitzba 300，
Rosh Ha'Ain，4809202，注意：总法律顾问，并且必须以其他方式符合《公司法》和文章。公司必须在2023年年度股东大会第一个
周年纪念日之前不少于90个日历日（即不迟于2024年9月13日）收到书面提案；前提是如果2024年年度股东大会的日期比周年纪念日提前了30个日历日以上，或者延迟
（休会除外）超过30个日历日 2023年年度股东大会，股东的提案要及时提出，就必须如期交付不迟于公司召开2024年年度股东大会并发出通知之日后的第7个日历
日）。
公司目前预计，将于2024年举行的年度股东大会的议程将包括（1）第一类董事的选举（或重新选举）；（2）批准审计师的任命（或重新任命）和薪酬；（3）介绍和讨论公司截至2023年12月31日的
年度财务报表以及该期间的审计师报告。
一般而言，股东提案必须使用英文，并且必须列出 (i) 提议股东（以及构成提议股东的集团的每位成员，如果适用）的姓名、公司地址、
电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果不是自然人，则必须列出
控制或管理该人的相同信息，(ii) 提议股东持有的股份数量，直接或间接，包括如果由提议的股东实益拥有（根据规则13d的定义）-3 根据交易所
法案颁布）；如果间接持有此类股份，请解释这些股票是如何持有的，由谁持有，如果该提议的股东不是任何此类股份的记录持有人，则应提交授权银行、经纪人、存管机构或
其他被提名人（视情况而定）的书面声明，说明提议的股东在不超过十的日期有权投票的股份数量 (10) 股东提案提交之日前几天，(iii) 任何协议、
安排、谅解或提议的股东与任何其他人之间在公司任何证券或股东提案标的方面的关系，包括该提议的股东直接或间接进行的任何衍生品、互换或其他
交易或一系列交易，其目的或效果是给该提议的股东带来与持有
公司任何类别或系列股份的所有权相似的经济风险，(iv) 提议股东的设立目的提案，(v) 提案的完整案文提议的股东提议在2024年年度股东大会上进行表决的决议，（vi）一份声明
提议的股东在提案中是否有个人利益，如果有，则合理详细地描述此类个人利益，（vii）声明《公司法》和任何其他
适用法律要求向公司提供与该主题有关的所有信息（如果有）已提供，(viii) 如果提案是为了提名候选人参选董事会，一份问卷和声明，形式和实质应公司要求合理
，由被提名人签署，内容涉及与其身份、地址、背景、证书、专业知识等有关的事项，以及他或她同意被提名为候选人和如果当选为董事会成员，
和 (ix) 章程要求或公司以其他方式合理要求的任何其他信息。公司有权发布提案股东提供的信息，提议的股东应对这些信息的准确性负责
。此外，股东提案必须以其他方式遵守适用法律和我们的条款。公司可能会无视未及时有效提交的股东提案。
根据经修订的《以色列公司条例》（上市公司股东大会和集体会议通知）第5C条，本节中列出的信息是并应被解释为2024年年度股东大会的 “预先公告通知”。