upwk-20230930
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合同0001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道国家：美国2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道国家：美国2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道国家：美国2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道国家：美国2022-01-012022-09-300001627475国家：在US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2023-07-012023-09-300001627475国家：在US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2022-07-012022-09-300001627475国家：在US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2023-01-012023-09-300001627475国家：在US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道国家：pH2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道国家：pH2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道国家：pH2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道国家：pH2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道UPWK：世界其他地区会员2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道UPWK：世界其他地区会员2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道UPWK：世界其他地区会员2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道UPWK：世界其他地区会员2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道国家：美国2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道国家：美国2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道国家：美国2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道国家：美国2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道UPWK：世界其他地区会员2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道UPWK：世界其他地区会员2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道UPWK：世界其他地区会员2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道UPWK：世界其他地区会员2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：后续活动成员2023-11-07

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________________________________
表单 10-Q
_____________________________________________
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-38678
________________________________________________
UpworkLogo_UpGreen.jpg
UPWORK INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
________________________________________________
特拉华46-4337682
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
布兰南街 475 号，430 套房
旧金山，加利福尼亚94107
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(650) 316-7500
（注册人的电话号码，包括区号）
_______________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元UPWK纳斯达克股票市场有限责任公司
_______________________________________________
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒
截至2023年9月30日，有 136,109,497注册人已发行普通股的股份。


目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
1
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合收益（亏损）报表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表
5
简明合并财务报表附注
6
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
33
第 4 项。控制和程序
34
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
35
第 1A 项。风险因素
35
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
76
第 3 项。优先证券违约
76
第 4 项。矿山安全披露
76
第 5 项。其他信息
76
第 6 项。展品
77
签名
78
除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（我们称之为本季度报告）中提及的 “Upwork”、“公司”、“我们的”、“我们” 和 “我们” 以及类似提及的Upwork Inc.及其全资子公司。


关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、潜在增长或增长前景、活跃客户、未来研发、销售和营销以及一般和管理费用、交易损失准备金、我们的股票回购计划计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”、“目标” 之类的词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述主要基于截至本文件发布之日我们对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。我们敦促读者仔细阅读和考虑本季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会（我们称之为美国证券交易委员会）提交的其他文件中披露的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。此外，本季度报告中的前瞻性陈述自提交之日起作出，除非法律要求，否则我们不承诺也没有义务在本季度报告发布之日后以任何理由更新此类陈述，或使陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。
您应该阅读本季度报告以及我们在此处提及并已向美国证券交易委员会提交或以引用方式纳入本季度报告的文件，同时了解我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

1

第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
UPWORK INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$146,827 $129,384 
有价证券408,417 557,230 
托管中的资金，包括在途资金177,970 161,457 
贸易和客户应收账款——扣除美元备抵后的净额5,216和 $12,464分别截至2023年9月30日和2022年12月31日
60,262 64,888 
预付费用和其他流动资产16,537 17,947 
流动资产总额810,013 930,906 
财产和设备，净额26,659 22,063 
善意118,219 118,219 
经营租赁资产5,168 7,603 
其他资产，非流动资产1,379 1,454 
总资产$961,438 $1,080,245 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$1,747 $7,549 
应付托管资金177,970 161,457 
应计费用和其他流动负债52,111 53,611 
递延收入21,237 25,075 
流动负债总额253,065 247,692 
债务，非流动355,626 564,261 
经营租赁负债，非当期6,932 11,177 
其他非流动负债2,876 8,236 
负债总额618,499 831,366 
承付款和或有开支（注6）
股东权益
普通股，$0.0001面值； 490,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 136,109,497和 132,368,265截至2023年9月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股份
14 13 
额外的实收资本654,754 592,900 
累计其他综合亏损(393)(3,085)
累计赤字(311,436)(340,949)
股东权益总额342,939 248,879 
负债和股东权益总额$961,438 $1,080,245 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

UPWORK INC.
简明合并运营报表
和综合收益（亏损）
（未经审计）
三个月已结束
9月30日
九个月已结束
9月30日
（以千计，每股数据除外）
2023202220232022
收入$175,733 $158,641 $505,202 $456,876 
收入成本43,273 40,470 124,582 119,243 
毛利132,460 118,171 380,620 337,633 
运营费用
研究和开发43,419 38,898 131,146 112,889 
销售和营销47,308 63,171 171,377 184,096 
一般和行政28,652 31,407 86,922 93,872 
交易损失准备金1,615 10,137 10,863 18,918 
运营费用总额120,994 143,613 400,308 409,775 
运营收入（亏损）11,466 (25,442)(19,688)(72,142)
利息支出711 1,117 2,525 3,362 
其他收入，净额(6,477)(1,772)(55,273)(2,215)
所得税前收入（亏损）17,232 (24,787)33,060 (73,289)
所得税准备金(895)(40)(3,547)(96)
净收益（亏损）$16,337 $(24,827)$29,513 $(73,385)
每股净收益（亏损）：
基本$0.12 $(0.19)$0.22 $(0.56)
稀释$0.12 $(0.19)$(0.06)$(0.56)
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股数
基本135,450 130,830 134,152 130,083 
稀释137,291 130,830 135,184 130,083 
扣除税款的其他综合收益（亏损）：
有价证券的未实现持有净收益（亏损），净额$472 $166 $2,692 $(4,089)
综合收益总额（亏损）$16,809 $(24,661)$32,205 $(77,474)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

UPWORK INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
普通股额外的实收资本累积的
其他综合损失		累积的
赤字		总计
股东
公平
截至2023年9月30日的三个月股份金额
截至2023年6月30日的余额134,883,597 $13 $635,548 $(865)$(327,773)$306,923 
行使股票期权和普通股认股权证时发行普通股346,988 — 1,005 — — 1,005 
股票薪酬支出— — 18,013 — — 18,013 
发行普通股以结算限制性单位878,912 1 — — — 1 
泰德基金会普通股认股权证费用— — 188 — — 188 
有价证券的未实现收益— — — 472 — 472 
净收入— — — — 16,337 16,337 
截至2023年9月30日的余额136,109,497 $14 $654,754 $(393)$(311,436)$342,939 
（以千计，股票金额除外）
普通股额外的实收资本累积的
其他综合损失		累积的
赤字		总计
股东
公平
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月股份金额
截至2022年6月30日的余额130,530,889 $13 $550,711 $(4,783)$(299,622)$246,319 
行使股票期权时发行普通股81,115 — 291 — — 291 
股票薪酬支出— — 20,446 — — 20,446 
发行普通股以结算限制性单位730,478 — — — — — 
泰德基金会普通股认股权证费用— — 188 — — 188 
有价证券的未实现收益— — — 166 — 166 
净亏损— — — — (24,827)(24,827)
截至2022年9月30日的余额131,342,482 $13 $571,636 $(4,617)$(324,449)$242,583 

（以千计，股票金额除外）
普通股额外的实收资本累积的
其他综合损失		累积的
赤字		总计
股东
公平
截至2023年9月30日的九个月股份金额
截至2022年12月31日的余额132,368,265 $13 $592,900 $(3,085)$(340,949)$248,879 
行使股票期权和普通股认股权证时发行普通股621,081 — 1,940 — — 1,940 
股票薪酬支出— — 56,787 — — 56,787 
发行普通股以结算限制性单位2,743,136 1 — — — 1 
泰德基金会普通股认股权证费用— — 563 — — 563 
发行与员工股票购买计划相关的普通股377,015 — 2,564 — — 2,564 
有价证券的未实现收益— — — 2,692 — 2,692 
净收入— — — — 29,513 29,513 
截至2023年9月30日的余额136,109,497 $14 $654,754 $(393)$(311,436)$342,939 

（以千计，股票金额除外）
普通股额外的实收资本累积的
其他综合损失		累积的
赤字		总计
股东
赤字
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月股份金额
截至2021年12月31日的余额129,130,478 $13 $511,096 $(528)$(251,064)$259,517 
行使股票期权时发行普通股352,336 — 1,335 — — 1,335 
股票薪酬支出— — 56,180 — — 56,180 
发行普通股以结算限制性单位1,698,043 — — — — — 
泰德基金会普通股认股权证费用— — 563 — — 563 
发行与员工股票购买计划相关的普通股161,625 — 2,462 — — 2,462 
有价证券的未实现亏损— — — (4,089)— (4,089)
净亏损— — — — (73,385)(73,385)
截至2022年9月30日的余额131,342,482 $13 $571,636 $(4,617)$(324,449)$242,583 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4

UPWORK INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
九个月已结束
9月30日
（以千计）20232022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$29,513 $(73,385)
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
交易损失准备金6,806 18,412 
折旧5,641 6,007 
债务发行成本的摊销1,637 2,221 
购买有价证券的溢价摊销（折扣的增加），净额(9,832)485 
经营租赁资产的摊销2,435 2,295 
泰德基金会普通股认股权证费用563 563 
股票薪酬支出56,148 56,119 
提前偿还债务的收益(38,945)— 
运营资产和负债的变化：
贸易和客户应收账款(2,638)(17,764)
预付费用和其他资产1,487 380 
经营租赁责任(4,375)(3,994)
应付账款(5,802)278 
应计费用和其他负债(1,077)2,202 
递延收入(9,001)4,285 
由（用于）经营活动提供的净现金32,560 (1,896)
来自投资活动的现金流：
购买有价证券(449,180)(398,259)
有价证券到期的收益451,047 371,879 
出售有价证券的收益159,575 — 
购买财产和设备(558)(893)
内部使用的软件和平台开发成本(9,179)(5,160)
由（用于）投资活动提供的净现金151,705 (32,433)
来自融资活动的现金流量:
应付托管资金的变化16,513 9,153 
行使股票期权的收益1,941 1,335 
员工股票购买计划的收益2,564 2,462 
为提前偿还债务支付的净现金(171,327)— 
由（用于）融资活动提供的净现金(150,309)12,950 
现金、现金等价物和限制性现金的净变化33,956 (21,379)
现金、现金等价物和限制性现金——期初295,231 352,058 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$329,187 $330,679 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$1,314 $1,520 
非现金投资活动的补充披露：
已购置但尚未支付的财产和设备$— $107 
已产生但尚未支付的内部使用软件和平台开发成本$40 $75 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

UPWORK INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1—业务描述
Upwork Inc.（简称公司或Upwork）运营的工作市场，将企业（称为客户）与独立人才联系起来。公司工作市场上的独立人才，被称为人才，与客户一起称为用户，包括不同规模的独立专业人员和机构，是全球劳动力中越来越受欢迎的、关键的和不断扩大的细分市场。该公司总部位于加利福尼亚州旧金山。
除非另有明确说明或上下文另有要求，否则简明合并财务报表附注中的 “Upwork” 和 “公司” 一词是指Upwork及其全资子公司。
注意事项 2—重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（称为美国公认会计原则）以及美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，本季度报告中包含的信息应与公司于2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（称为年度报告）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表，但不包括包括美国公认会计原则要求的附注在内的所有披露。
简明合并财务报表包括Upwork及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已清除。
随附的简明合并财务报表反映了公允列报中期财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量所需的所有正常经常性调整，但并不表示截至2023年12月31日的全年预期经营业绩或财务状况。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及列报期间报告的收入和支出金额。此类估算包括但不限于：资产的使用寿命；对长期资产可收回性的评估；商誉减值；物质权利的独立销售价格以及推迟和确认分配给物质权利的对价的时间段；预期信贷损失备抵额；与交易损失有关的负债；股票薪酬；以及所得税会计。管理层的估计基于历史经验以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设。公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计、假设和判断，并根据事实和情况对其进行修订。
公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断或修改其资产或负债的账面价值。这些估计可能会
6

随着新事件的发生和获得的更多信息，也会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
重要会计政策摘要
如年度报告所披露，公司经审计的合并财务报表中适用的重要会计政策在这些未经审计的中期简明合并财务报表中一致适用。
最近的会计公告尚未通过
公司审查了截至2023年9月30日的九个月中发布的会计公告，得出的结论是，这些公告要么不适用，要么预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3—收入
收入分解
请参阅 “注释 9”—细分市场和地理信息”按服务类型和地理区域分列的公司收入。
剩余的履约义务
截至2023年9月30日，该公司拥有美元23.7剩余的数百万笔履约义务。公司的剩余履约义务主要包括分配给与公司与人才安排相关的未行使物质权利的交易价格，但需缴纳分级服务费。2023 年 5 月，公司取消了对人才的分层服务费结构，并推出了简化的固定服务费 10%。这一变更对新合同和现有合同生效，否则这些合同将受到以下约束 20以前的分层服务费模式下的费用百分比。与 a 签订的合同 5以前的分层服务费模式下的百分比费用将在2023年底之前保持这些合同的费率。随着公司分层服务费结构的变化，公司不再将交易价格的一部分分配给未行使的物质权利。截至2023年9月30日，该公司预计将确认美元21.2接下来一百万 12几个月，其余余额随后予以确认。分配给其他履约义务的剩余交易价格并不重要。
公司采用了实际权宜之计和豁免，没有透露以下合同剩余履约义务的价值：（i）最初预计期限为一年或更短的合同；（ii）将可变对价完全分配给完全未兑现的转让构成系列指南中单一履约义务一部分的单独服务的承诺的合同。
合同 余额
下表提供了有关公司贸易和客户应收账款余额的信息，其中扣除了递延收入和其他非流动负债中包含的备抵和合同负债：
（以千计）
2023年9月30日
2022年12月31日
扣除备抵后的贸易和客户应收账款$60,262 $64,888 
合同负债
递延收入21,237 25,075 
递延收入（其他负债的组成部分，非流动）2,451 7,614 
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，合同负债余额的变化是正常业务活动以及推迟和随后确认与人才安排相关的收入的结果，这些收入需缴纳分级服务费，并将交易价格分配给物质权利。
7

截至2023年9月30日和2022年12月31日，包含在递延收入中的截至2023年9月30日和2022年12月31日的三个月和九个月中确认的收入为美元9.9百万和美元20.6分别为百万。截至2022年9月30日止的三个月和九个月中，截至2022年6月30日和2021年12月31日的递延收入中确认的收入为美元7.0百万和美元16.6分别是百万。
注意事项 4—公允价值测量
公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，通过出售资产获得的或为在主要市场或最有利市场上转移资产或负债的负债而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，并尽量减少不可观察投入的使用。权威指南描述了可用于衡量公允价值的三个投入水平：
•I 级——可观察的投入，反映活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价；
•二级——除第一级价格之外的其他可观察到的投入，例如活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察到或可以由可观测的市场数据证实的其他投入；以及
•三级——几乎或根本没有市场活动支撑且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这些输入基于公司自己的假设，用于按公允价值衡量资产和负债，需要管理层做出重大判断或估计。
公允价值层次结构中金融工具的分类基于对其公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。公司对特定投入对整个公允价值衡量的重要性的评估要求管理层做出判断并考虑资产或负债的特定因素。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司按公允价值记账的金融工具包括一级和二级资产。 下表汇总了公司的现金和可供出售的有价证券的摊销成本、未实现的总收益、未实现的总收益
8

截至2023年9月30日和2022年12月31日按申报为现金和现金等价物或有价证券的重要投资类别分列的亏损和公允价值：
（以千计）
2023年9月30日
摊销
成本		未实现
获得		未实现
损失		公平
价值		现金和
现金等价物		可销售
证券
现金$72,707 $— $— $72,707 $72,707 $— 
I 级
货币市场基金64,821 — — 64,821 64,821 — 
国库券245,658 16 (12)245,662 4,481 241,181 
美国政府证券28,558 — (166)28,392 — 28,392 
I 级总计339,037 16 (178)338,875 69,302 269,573 
二级
商业票据35,863 — — 35,863 — 35,863 
公司债券62,558 4 (62)62,500 4,818 57,682 
商业存款5,492 — — 5,492 — 5,492 
资产支持证券20,133 — (108)20,025 — 20,025 
外国政府和机构证券2,720 — (2)2,718 — 2,718 
美国机构证券17,087 — (23)17,064 — 17,064 
二级合计143,853 4 (195)143,662 4,818 138,844 
总计$555,597 $20 $(373)$555,244 $146,827 $408,417 
（以千计）
2022年12月31日
摊销
成本		未实现
获得		未实现
损失		公平
价值		现金和
现金等价物		可销售
证券
现金$27,528 $— $— $27,528 $27,528 $— 
I 级
货币市场基金85,302 — — 85,302 85,302 — 
国库券172,500 13 (131)172,382 5,096 167,286 
美国政府证券106,167 — (2,025)104,142 — 104,142 
I 级总计363,969 13 (2,156)361,826 90,398 271,428 
二级
商业票据120,360 — — 120,360 8,038 112,322 
公司债券85,639 3 (639)85,003 3,420 81,583 
商业存款28,945 — — 28,945 — 28,945 
资产支持证券33,261 31 (306)32,986 — 32,986 
外国政府和机构证券 (1)
8,176 — (10)8,166 — 8,166 
美国机构证券 (1)
21,785 38 (23)21,800 — 21,800 
二级合计298,166 72 (978)297,260 11,458 285,802 
总计$689,663 $85 $(3,134)$686,614 $129,384 $557,230 
(1)上期已重新分类，以符合截至2023年9月30日的本期列报。
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未实现的投资损失
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日被归类为可供出售且处于未实现亏损状态的所有债务证券，按这些证券持续处于未实现亏损状态的时间长短计算的总公允价值和未实现亏损总额。
（以千计）少于 12 个月12 个月或更长时间总计
未实现亏损的持续时间
2023年9月30日
公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
国库券53,749 (12)— — 53,749 (12)
美国政府证券13,484 (79)14,907 (87)28,391 (166)
公司债券48,521 (53)2,630 (9)51,151 (62)
资产支持证券15,072 (65)4,953 (43)20,025 (108)
外国政府和机构证券2,718 (1)1 (1)2,719 (2)
美国机构证券14,574 (10)2,490 (13)17,064 (23)
总计$148,118 $(220)$24,981 $(153)$173,099 $(373)
（以千计）少于 12 个月12 个月或更长时间总计
未实现亏损的持续时间
2022年12月31日
公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
国库券$132,995 $(131)$— $— $132,995 $(131)
美国政府证券21,214 (63)82,927 (1,963)104,141 (2,026)
公司债券18,274 (120)58,235 (519)76,509 (639)
资产支持证券23,515 (285)1,707 (20)25,222 (305)
外国政府和机构证券 (1)
5,576 (8)2,591 (2)8,167 (10)
美国机构证券 (1)
9,478 (23)— — 9,478 (23)
总计$211,052 $(630)$145,460 $(2,504)$356,512 $(3,134)
(1)上期已重新分类，以符合截至2023年9月30日的本期列报。
对于亏损头寸未实现的可供出售的有价债务证券，公司不打算出售这些证券，也不预计需要或被要求出售这些证券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些证券的公允价值下降是由于利率上升，而不是信贷相关因素造成的。截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司认为市值的任何下跌都是暂时性的，并且不认为公司的任何有价证券受到减值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司均未记录任何有价证券的减值费用。
2023 年 3 月，该公司售出了 $138.2百万的 可供出售可供回购公司部分未偿还股份的有价证券 0.252026年到期的可转换优先票据百分比，称为票据。有关本附注的更多信息，请参阅“注7——债务。”
注意事项 5—资产负债表组成部分
现金和现金等价物、限制性现金和托管中的资金，包括在途资金
下表对账了截至2023年9月30日的简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、限制性现金以及托管中持有的受限资金
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2022年12月31日至截至2023年9月30日的九个月简明合并现金流量表中显示的相同金额总和：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
现金和现金等价物$146,827 $129,384 
限制性现金4,390 4,390 
托管中的资金，包括在途资金177,970 161,457 
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$329,187 $295,231 
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
内部使用的软件和平台开发$43,094 $33,273 
租赁权改进11,644 11,644 
计算机设备和软件6,778 6,514 
办公室家具和固定装置3,475 3,475 
财产和设备总额64,991 54,906 
减去：累计折旧(38,332)(32,843)
财产和设备，净额$26,659 $22,063 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与财产和设备相关的折旧费用为美元0.7百万和美元0.8分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与财产和设备相关的折旧费用为美元2.2百万和美元2.4分别是百万。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司资本化为美元3.4百万和美元2.3内部使用的软件和平台开发成本分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司资本化为美元9.8百万和美元5.2内部使用的软件和平台开发成本分别为百万美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与资本化内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为美元1.1百万和美元1.2分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与资本化内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为美元3.4百万和美元3.6分别是百万。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
应计薪酬和相关福利$17,669 $17,239 
应计间接税13,650 14,102 
应计供应商费用9,390 8,858 
经营租赁负债，当前6,372 6,502 
应计付款处理费2,034 2,425 
应计的人才成本1,748 2,352 
其他1,248 2,133 
应计费用和其他流动负债总额$52,111 $53,611 
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注意事项 6—承付款和或有开支
信用证
连同公司的运营租赁协议，截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的未偿信用证总额均为美元0.8百万。信用证由相同金额的限制性现金抵押。 没有截至2023年9月30日和2022年12月31日，已从这些信用证中提取了款项。
突发事件
当未来可能出现支出并且可以合理估计此类支出时，公司就会累积或有负债。潜在的突发事件可能包括在正常业务过程中不时出现的各种索赔和诉讼或非所得税问题。由于此类突发事件固有的不确定性，公司无法保证在任何此类事项中将占上风，这可能会使公司承担重大责任或损失。在索赔、诉讼或其他突发事件得到解决期间，任何索赔、诉讼或其他突发事件都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司不是任何重大法律诉讼或索赔的当事方，公司也不知道任何可以合理预期会对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁的诉讼或索赔，包括非所得税问题。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司认为可能出现亏损的意外开支的应计金额并不大。
赔偿
公司与其高管、董事和某些关键员工签订了赔偿协议，在他们真诚地担任各自职位期间向他们提供赔偿。在正常业务过程中，公司订立合同安排，同意向客户、业务合作伙伴、供应商和其他方提供范围和条款不同的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议而产生的损失、与潜在数据或信息安全漏洞相关的索赔、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司的产品和服务或其行为相关或产生的其他责任，或遗漏。此外，根据适用协议的条款，作为公司Upwork Enterprise和某些其他高级产品的一部分，公司向订阅工人分类服务的客户赔偿因员工分类错误而造成的损失。由于公司先前的赔偿索赔历史有限，而且每项特定条款涉及的事实和情况，因此无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。
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注意事项 7—债务
下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司债务的账面价值：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
可转换优先票据$360,998 $575,000 
债务总额360,998 575,000 
减去：未摊销的债务发行成本(5,372)(10,739)
债务，非流动$355,626 $564,261 
加权平均利率0.77 %0.76 %
2026年到期的可转换优先票据
2021 年 8 月，该公司按面值发行了 $575.0票据的本金总额为百万美元。此次发行包括全面行使公司向票据的初始购买者授予的额外购买美元的期权75.0票据本金总额为百万美元。这些票据是根据公司与作为受托人Computershare Trust Company、National Association（作为富国银行全国协会的继任者）之间签订的契约的条款和条件发行的，该契约被称为契约。根据经修订的1933年《证券法》第144A条，这些票据以私募方式向合格的机构买家发行和出售。
2023年3月，公司与有限数量的票据持有人单独私下谈判签订了回购协议，以换取现金回购，总额为美元214.0百万本金票据，统称为回购。公司支付了 $170.8百万美元现金用于完成回购。因此，在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认提前偿还债务的收益为美元38.9百万，扣除美元3.7百万美元用于按比例注销与2021年8月票据出售相关的未摊销发行成本，以及美元0.6为进行回购而产生的其他数百万笔费用。提前偿还债务所产生的收益包含在公司简明合并运营报表和综合收益（亏损）中的其他收入净额中。截至2023年9月30日，美元361.0尚未偿还的票据本金总额为百万美元。
这些票据是公司的优先无抵押债务，利率为 0.25每年百分比。利息将从2021年8月10日起累计，从2022年2月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次，票据的本金将不累积。除非根据票据条款提前兑换、回购或转换，否则票据将于2026年8月15日到期。
持有人可以选择按本金1,000美元倍数转换票据的全部或任何部分（i）在2026年5月15日当天或之后，直到到期日前第二个预定交易日营业结束之前，以及（ii）在2026年5月15日前一个工作日营业结束之前，前提是满足某些条件并在以下规定的特定时段内：
•在截至2021年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度中，如果公司上次报告的普通股销售价格大于或等于 130至少占转换价格的百分比 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30在每个适用交易日结束于转换价格的前一个日历季度最后一个交易日的连续交易日；
•在 五任何一个工作日之后的连续工作日 五连续交易日时段，即衡量期，在此期间，衡量期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格（定义见契约）
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小于 98该交易日上次公布的公司普通股每股销售价格的乘积百分比以及该交易日的转换率；
•如果公司在赎回日期前第二个预定交易日营业结束之前的任何时候要求赎回此类票据；以及
•契约中描述的特定公司事件发生时。
转换后，票据可以由公司选择以公司普通股、现金或现金和普通股的组合进行结算。票据的初始转换率为每1,000美元票据本金15.1338股普通股，在某些情况下可能会有所调整。这相当于初始转换价格约为 $66.08每股公司普通股。在某些情况下，转换率将根据契约条款进行惯例调整。此外，如果构成整体根本变化（定义见契约）的某些公司事件发生，或者如果公司在到期日之前发布了票据的赎回通知，则在某些情况下，转换率将在规定的时间内提高。
如果公司上次报告的普通股每股销售价格至少为 2024 年 8 月 20 日或之后，公司可以选择将票据的全部或任何部分兑换为现金（但有部分赎回限制） 130当时有效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日时段（包括该期间的最后一个交易日）终止于公司提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于 100要赎回的票据本金的百分比，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的任何应计和未付利息（如果有）。没有为票据提供偿债基金，这意味着公司无需定期赎回或偿还票据。
发生根本性变化（定义见契约）后，持有人有权要求公司以等于的价格回购全部或部分票据以换取现金 100在基本变更回购日之前（但不包括在内），待回购票据本金的百分比，加上该票据的任何应计和未付利息（如果有）。
票据是公司的优先无抵押债务，在支付权方面位居公司任何现有和未来债务的优先地位，该债务明确排在票据的付款权之列；与公司现有和未来任何未如此从属的无抵押债务的受付权相同；在价值范围内，票据的支付权实际上次于公司任何现有和未来的有担保债务为此类债务提供担保的资产；在结构上低于所有现有和未来资产本公司子公司的负债和其他负债（包括应付贸易账款）。
发行票据的净收益约为美元560.1百万，扣除债务发行成本后。公司产生和记录的债务发行总成本为美元14.9百万美元，记录为票据面金额的减少，将按直线法摊销为利息支出，这在票据的合同期限内，作为实际利息法，金额基本一致。
在截至2023年9月30日的三个月中，利息支出为美元0.2百万美元，发行成本的摊销额为美元0.5百万与票据有关。在截至2022年9月30日的三个月中，利息支出为美元0.4百万美元，发行成本的摊销额为美元0.7百万与票据有关。在截至2023年9月30日的九个月中，利息支出为美元0.8百万美元，发行成本的摊销额为美元1.6百万与票据有关。在截至2022年9月30日的九个月中，利息支出为美元1.1百万美元，发行成本的摊销额为美元2.2百万与票据有关。截至2023年9月30日，票据的如果兑换价值未超过未偿还的本金。截至2023年9月30日，这些票据的估计公允价值总额为美元300.3百万美元，是根据市场方法确定的，使用该期间最后一个交易日在场外市场上票据的实际买入和卖出。该公司认为
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根据 “注释4——公允价值衡量标准” 中描述的公允价值层次结构，这些假设是二级输入。
通话上限
关于2021年8月5日票据的定价以及初始购买者于2021年8月9日全部行使购买额外票据的选择权，公司使用了约美元49.4发行票据净收益中的百万美元，用于与多家金融机构进行私下谈判的上限看涨期权交易，这些交易被称为上限看涨期权。
上限看涨期权涵盖了最初作为票据基础的公司普通股的数量，但须遵守与适用于票据的反摊薄调整基本相似的惯例反摊薄调整。如果票据转换时每股普通股价格超过票据的转换价格，则公司预计通过上限看涨期权减少其普通股的潜在稀释额（或者，如果票据的转换以现金结算，则减少其现金支付义务），而此类下调将受到基于上限价格的上限。但是，如果根据上限看涨期权条款衡量的普通股每股市价超过上限看涨期权的上限价格，则在每种情况下，只要当时的普通股每股市场价格都超过上限看涨期权的上限，就会出现稀释和/或无法抵消此类潜在的现金支付。上限看涨期权的初始上限价格为 $92.74每股普通股，即溢价为 100比上次报告的普通股销售价格高出百分比46.37每股将于2021年8月5日生效，并根据上限看涨期权条款进行某些惯例调整；前提是上限价格不会降至低于行使价美元的金额66.08每股。
上限看涨期权是单独的交易，不属于票据条款的一部分。Capped Calls符合权益分类标准，因此，每个报告期都不会重新计量，而是作为股东权益中额外实收资本的减少而包括在内。
尽管进行了回购，但上限看涨期权仍然有效。
15

注意事项 8—每股净收益（亏损）
下表列出了公司在本期内基本和摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，股票和每股数据除外）2023202220232022
分子：    
基本：净收益（亏损）$16,337 $(24,827)$29,513 $(73,385)
提前清偿债务的收益，扣除税款— — (38,525)— 
与可转换优先票据相关的利息支出，扣除税款— — 389 — 
稀释$16,337 $(24,827)$(8,623)$(73,385)
分母：
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股，包括基本和摊薄后的股票
基本135,449,848 130,830,411 134,152,107 130,082,683 
购买普通股的期权1,358,272 — — — 
行使普通股认股权证后可发行的普通股299,758 — — — 
与员工股票购买计划有关的可发行普通股182,757 — — — 
与可转换优先票据有关的可发行普通股— — 1,032,059 — 
稀释137,290,635 130,830,411 135,184,166 130,082,683 
每股净收益（亏损）：
基本$0.12 $(0.19)$0.22 $(0.56)
稀释$0.12 $(0.19)$(0.06)$(0.56)
16

计算摊薄后的每股净收益（亏损）时不包括以下可能具有摊薄价值的股票，因为将其包括在内会起到反摊薄作用：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
购买普通股的期权1,922,248 3,911,482 3,280,520 3,911,482 
行使普通股认股权证后可发行的普通股— 350,000 300,000 350,000 
归属限制性股票单位和绩效股票单位后可发行的普通股10,305,551 8,573,146 10,305,551 8,573,146 
与员工股票购买计划有关的可发行普通股1,595,436 1,070,071 1,778,193 1,070,071 
与可转换优先票据有关的可发行普通股5,463,045 8,701,935 5,463,045 8,701,935 
总计19,286,280 22,606,634 21,127,309 22,606,634 
注意事项 9—细分市场和地理信息
该公司的运作是 一运营和应报告的分部，用于分配资源和评估财务业绩。
下表列出了所列期间按服务类型分列的总收入：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
市场
基础版、高级版、客户市场(1)和其他
$149,625 $132,647 $428,609 $383,343 
企业12,114 12,496 37,849 35,550 
托管服务
13,994 13,498 38,744 37,983 
总收入$175,733 $158,641 $505,202 $456,876 
(1)2022年4月，该公司将其Upwork Basic和Upwork Plus客户产品合并到其客户市场产品中。2023 年 4 月，公司在客户市场上向客户收取合同启动费——最高为 $4.95每份合约。
17

该公司的收入来自人才和客户。 下表根据所列期间的人才和客户的账单地址，按地理区域列出了总收入：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
人才
美国$24,796 $21,607 $69,239 $64,286 
印度12,918 11,337 36,387 34,764 
菲律宾11,781 9,981 32,965 29,668 
世界其他地区 (1)
45,569 39,296 130,626 121,865 
人才总收入95,064 82,221 269,217 250,583 
客户
美国59,570 56,897 174,444 153,369 
世界其他地方 (1)
21,099 19,523 61,541 52,924 
客户总收入80,669 76,420 235,985 206,293 
总收入$175,733 $158,641 $505,202 $456,876 
(1)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，世界其他地区类别中没有一个国家的收入超过人才总收入、客户总收入或总收入的10％。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司几乎所有的长期资产都位于美国。
注意 10—后续事件
2023 年 11 月，公司董事会批准回购不超过 $100.0公司百万股已发行普通股，或股票回购计划。根据股票回购计划，可以不时在公开市场（包括通过使用《交易法》第10b5-1条规定的交易计划）、私下谈判交易或通过其他方式，根据适用的证券法和其他限制，回购公司普通股。股票回购计划没有到期日期，将持续到因任何原因随时暂停、终止或修改为止。股票回购计划并未规定公司有义务回购任何金额或数量的股票。
18

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告其他地方包含的 “风险因素” 部分以及简明的合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，以及可能永远无法实现或可能被证明不正确的假设。由于各种因素，包括标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 部分以及本季度报告其他部分中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
独立人才是全球劳动力中越来越受欢迎、至关重要且不断扩大的细分市场。我们运营着世界上最大的工作市场，将企业与来自全球各地的独立人才联系起来，以服务总量衡量，我们称之为GSV。GSV 代表客户在我们的 Marketplace 产品和托管服务上花费的总金额，以及我们为其他服务收取的额外费用。我们将人才定义为通过我们的工作市场向客户做广告和提供服务的用户，我们将客户定义为通过我们的工作市场寻找人才并与之合作的用户。人才包括独立专业人士和不同规模的机构。我们工作市场上的客户规模各不相同，从个人和小型企业到财富100强公司。
财务要闻
在截至2023年9月30日的三个月中，市场收入受益于2023年实施的多项定价变动。2023年上半年，我们增加了虚拟代币（我们称之为Connects）的数量，人才需要虚拟代币来竞标我们的工作市场上有限数量的类别的项目和广告产品。在 2023 年第三季度，我们将这一变更扩展到所有类别。我们还在2023年5月实施了简化的固定服务费结构，并于2023年4月向客户推出了合同启动费。在截至2023年9月30日的九个月中，市场收入也受益于2022年4月客户费用的变化。由于这些定价变化，与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，商城收入均增长了11％。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，GSV与2022年同期相比分别保持在10亿美元和31亿美元，这主要是由于前几个时期实现了强劲增长，而截至2023年9月30日，活跃客户数量与2022年9月30日相比增长了2％，这得益于我们的客户保留率提高以及新客户获取的改善。结果，截至2023年9月30日，我们的每位活跃客户的GSV与2022年同期相比下降了1％。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们创造了1,630万美元的净收入，调整后的息税折旧摊销前利润为3,120万美元，而2022年同期的净亏损为2480万美元，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为290万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们创造了2950万美元的净收入，调整后的息税折旧摊销前利润为4,270万美元，而2022年同期的净亏损为7,340万美元，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为520万美元。这些改善主要是我们在2023年第二季度实施的成本节约措施的结果，包括减少我们在品牌营销、供应商支出和其他非人事成本方面的投资，以及减少我们的员工规模。我们预计，这些措施将继续对2023年全年的净收入和调整后的息税折旧摊销前利润产生积极影响。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据根据美国公认会计原则（我们称之为美国公认会计原则）编制的财务指标编制的，也不能替代这些指标。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义以及有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）对账的信息，调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账情况，这是根据美国公认会计原则编制的最直接可比的财务指标。
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关键财务和运营指标
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，我们的主要财务和运营指标如下：
 三个月已结束
9月30日		% 变化九个月已结束
9月30日		% 变化
（以千计，百分比除外）2023202220232022
GSV$1,030,321 $1,027,325 — %$3,070,174 $3,074,713 — %
市场收入$161,739 $145,143 11 %$466,458 $418,893 11 %
商城占用率15.9 %14.3 %1.6 %15.4 %13.8 %1.6 %
净收益（亏损）$16,337 $(24,827)*$29,513 $(73,385)*
调整后 EBITDA
$31,228 $(2,868)*$42,664 $(5,166)*
*没有意义
 
截至9月30日，
% 变化
（活跃客户数以千计）20232022
活跃客户836 818 2 %
每个活跃客户的 GSV$4,906 $4,958 (1)%
我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。有关衡量我们的关键财务和运营指标的局限性的讨论，请参阅 “风险因素——我们使用内部工具跟踪某些绩效指标，不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标可能无法准确反映我们业务的某些细节，在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中的真实或可感知的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响”，见本季度报告第二部分第1A项。
服务总量 (GSV)
GSV 包括客户支出和其他服务收取的额外费用。客户支出，我们将其定义为客户在我们的 Marketplace 产品和托管服务产品上的总支出，是 GSV 的主要组成部分。GSV 还包括向用户收取的费用，例如通过我们的工作市场进行付款、用户会员资格、购买 Connects 和外币兑换的费用。GSV 是一个重要的指标，因为它代表了通过我们的工作市场交易的业务量。
市场收入
商城收入占我们收入的大部分，由我们的商城产品产生的收入组成。商城产品包括我们的托管服务产品以外的所有产品，包括我们的客户市场和企业产品，以及在2022年4月推出客户市场产品之前的时期内，我们以前的Upwork Basic和Upwork Plus产品。
我们从人才和客户那里获得市场收入。市场收入主要来自向人才收取的费用占他们向客户收取的账单的百分比，我们将其称为人才服务费，在较小程度上，通过我们的客户市场产品向客户收取的费用，我们称之为客户市场费用。此外，Marketplace收入包括来自我们的企业产品的收入，我们将其称为企业收入，包括所有客户费用、订阅费和人才服务费。我们还通过优质产品的费用创造商城收入，包括人才会员、购买Connects和其他服务，例如客户选择使用美元以外的货币付款时的外币兑换，以及我们的Upwork Payroll产品。
20

2023 年 4 月，我们在客户市场上向客户推出了合约启动费——每份合约最高为 4.95 美元。此外，2023 年 5 月，我们取消了在客户市场上为客户提供服务的人才的分层服务费结构（从 5% 到 20% 不等），转而采用 10% 的简化固定服务费。这一变更对新合同和现有合同生效，否则在分层服务费模式下，这些合同本来需要支付20％的费用。在分层服务费模式下，现有合同中费用为5％的人才将在2023年底之前保留这些合同的该费率。
商城拿出率
商城收入用于衡量商城收入和商城 GSV 之间的相关性，计算方法是将商城收入除以商城 GSV。我们将商城 GSV 定义为源自我们的商城产品的 GSV。市场接受率是一项重要指标，因为它是衡量我们如何通过商城产品在工作市场上获得的支出获利的关键指标。
活跃客户和每个活跃客户的 GSV
我们将活跃客户定义为在测量之日之前的12个月内在我们的工作市场上有支出活动的客户。每位活跃客户的GSV的计算方法是将截至测量之日的四个季度的总GSV除以测量之日的活跃客户数量。我们认为，活跃客户数量和每位活跃客户的GSV是衡量我们业务增长和整体健康状况的指标。活跃客户数量是GSV的主要驱动力，反过来也是Marketplace收入的主要驱动力。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则确定的业绩外，调整后的息税折旧摊销前利润也是一项非公认会计准则指标，我们认为它有助于评估我们的经营业绩。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经股票薪酬支出、折旧和摊销、利息支出、其他（收入）支出净额、所得税（收益）准备金调整后的净收益（亏损），以及某些其他非现金或重大收益、亏损、收益或费用（如果适用），是过去不经常发生且预计将来不会经常发生的孤立事件或交易的结果。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则编制的财务指标编制的，也不能替代财务指标。
21

下表列出了每个时期净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，净收益（亏损）是根据美国公认会计原则编制的最直接可比的财务指标：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
净收益（亏损）$16,337 $(24,827)$29,513 $(73,385)
加回（扣除）：
股票薪酬支出17,811 20,404 56,148 56,119 
折旧1,763 1,982 5,641 6,007 
利息支出711 1,117 2,525 3,362 
其他收入，净额 (1)
(6,477)(1,772)(55,273)(2,215)
所得税准备金895 40 3,547 96 
其他 (2)(3)
188 188 563 4,850 
调整后 EBITDA$31,228 $(2,868)$42,664 $(5,166)
(1) 在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认提前偿还债务的收益为3,890万美元，该收益包含在其他净收入中。
(2) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们分别承担了与潮汐基金会认股权证相关的20万美元和60万美元的费用。
(3) 在截至2022年9月30日的九个月中，为了应对俄罗斯入侵乌克兰，我们承担了与人道主义应急工作相关的某些增量支出。这些支出并不代表我们的持续运营，因此，我们在截至2022年9月30日的九个月中将这些成本排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外。这些支出包括：(i) 向受俄罗斯入侵乌克兰影响的地区的团队成员提供140万美元的一次性特别奖金；(ii) 与我们的团队成员迁往受影响地区有关的150万美元费用；(iii) 向人道主义援助组织提供的110万美元捐款，用于支持与受影响地区的人道主义应急工作相关的举措，主要是向人道主义援助组织直接救济国际，以及 (iv) 40美元数百万美元的一次性服务奖励奖金 (以及相关税款）向我们的某些团队成员缴纳，以表彰这些团队成员对我们在受影响地区的人道主义应急工作所做的贡献。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量运营效率。我们认为，这种非公认会计准则财务指标对于投资者对我们的业务进行逐期比较以及了解和评估我们的经营业绩很有用，原因如下：
•投资者和证券分析师广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩，不考虑股票薪酬支出；折旧和摊销；利息支出；其他（收入）支出，净额；所得税（收益）准备金；以及某些其他非现金或重大收益、亏损、收益或费用（如果适用），这些收益、亏损、收益或费用是过去不经常发生的孤立事件或交易的结果预计将来会定期发生，所有这些都可能有所不同主要取决于公司之间的融资、资本结构和收购资产的方法；
•我们的管理层将调整后的息税折旧摊销前利润与根据美国公认会计原则编制的财务指标一起用于规划目的，包括编制年度运营预算，以衡量我们的核心经营业绩和业务战略的有效性，以及评估我们的财务业绩；以及
•调整后的息税折旧摊销前利润为我们过去的财务业绩提供了一致性和可比性，便于对核心经营业绩进行逐期比较，还有助于
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与其他同行公司的比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务指标来补充其美国公认会计准则业绩。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不能替代对根据美国公认会计原则报告的财务业绩的分析。其中一些限制如下所示：
•调整后的息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬支出，该费用最近一直是我们业务的重大经常性支出，也是我们薪酬策略的重要组成部分；
•尽管折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类替代或新的资本支出要求的现金资本支出需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映：（a）我们营运资金需求的变化或现金需求；（b）利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用的现金；或（c）可能代表我们可用现金减少的税收支付；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润或类似标题的指标，这降低了该衡量标准在比较方面的用处。
由于这些限制和其他限制，您应该考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括净收益（亏损）和我们根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩。
我们的经营业绩的组成部分
市场收入
商城收入占我们收入的大部分，来自我们的商城产品。在这些Marketplace产品下，我们从人才和客户那里获得收入。
托管服务收入
通过我们的管理服务产品，我们负责直接提供服务并聘请人才或作为第三方人员配备提供商的员工代表我们为客户提供服务。根据美国公认会计原则，我们被视为这些管理服务安排的主体，因此将托管服务项目的整个 GSV 确认为托管服务收入，而仅确认我们获得的客户支出的百分比，就像我们对待市场产品一样。
收入成本
收入成本主要包括支付手续费成本、根据我们的托管服务为客户提供服务而向人才支付的金额、我们的服务和支持人员的人事相关成本、第三方托管费用以及与资本化内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用。我们将人事相关成本定义为员工的工资、奖金、福利、差旅和娱乐、股票薪酬成本以及与我们聘用的其他服务提供商相关的成本。
研究和开发
研发费用主要包括与人事相关的成本。研发成本在发生时记为支出，除非此类成本与符合资本化条件的内部使用软件和平台开发有关。
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销售和营销
销售和营销费用主要包括与广告和营销活动相关的费用，以及与人事相关的成本，包括我们在产生时支出的销售佣金。
一般和行政
一般和管理费用主要包括我们的行政、财务、法律、人力资源和运营职能的人事相关成本；外部咨询、法律和会计服务；减值费用；以及保险。
交易损失准备金
交易损失准备金主要包括与我们的贸易和客户应收账款余额相关的欺诈和坏账支出以及与拒付相关的交易损失。这些项目的准备金代表根据我们的实际历史损失和其他因素对损失的估计。
利息支出
利息支出包括我们未偿借款的利息。
其他收入，净额
其他净收入主要包括我们从货币市场基金存款和有价证券投资中获得的利息收入以及外币兑换交易的损益。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认提前偿还债务的收益为3,890万美元，该收益包含在其他净收入中。有关提前清偿债务的收益的更多信息，请参阅下文标题为 “——2026年到期的可转换优先票据” 的部分。
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运营结果
下表列出了我们在所述期间的简要合并经营业绩：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
收入  
市场$161,739 $145,143 $466,458 $418,893 
托管服务
13,994 13,498 38,744 37,983 
总收入175,733 158,641 505,202 456,876 
收入成本(1)
43,273 40,470 124,582 119,243 
毛利132,460 118,171 380,620 337,633 
运营费用
研究和开发(1)
43,419 38,898 131,146 112,889 
销售和营销(1)
47,308 63,171 171,377 184,096 
一般和行政(1)
28,652 31,407 86,922 93,872 
交易损失准备金1,615 10,137 10,863 18,918 
运营费用总额120,994 143,613 400,308 409,775 
运营收入（亏损）11,466 (25,442)(19,688)(72,142)
利息支出711 1,117 2,525 3,362 
其他收入，净额(6,477)(1,772)(55,273)(2,215)
所得税前收入（亏损）17,232 (24,787)33,060 (73,289)
所得税准备金(895)(40)(3,547)(96)
净收益（亏损）$16,337 $(24,827)$29,513 $(73,385)
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
收入成本$499 $376 $1,409 $962 
研究和开发6,902 7,337 21,434 19,517 
销售和营销3,106 3,055 9,672 7,983 
一般和行政7,304 9,636 23,633 27,657 
股票薪酬总额$17,811 $20,404 $56,148 $56,119 
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截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较
收入
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，百分比除外）20232022改变20232022改变
市场$161,739 $145,143 $16,596 11 %$466,458 $418,893 $47,565 11 %
占总收入的百分比92 %91 %92 %92 %
托管服务13,994 13,498 496 4 %38,744 37,983 761 2 %
占总收入的百分比8 %9 %8 %8 %
总收入$175,733 $158,641 $17,092 11 %$505,202 $456,876 $48,326 11 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，GSV与2022年同期相比分别保持在10亿美元和31亿美元，这主要是由于前几个时期实现了强劲增长，而截至2023年9月30日，活跃客户数量与2022年9月30日相比增长了2％，这得益于我们的客户保留率提高以及新客户获取效率的提高。结果，与2022年9月30日相比，截至2023年9月30日，我们的每位活跃客户的GSV下降了1％。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，商城收入均占总收入的92％，与2022年同期相比增长了11％。在截至2023年9月30日的三个月中，Marketplace收入增长主要是由上述定价变化导致的Connects、人才服务费和合同启动费的收入增加推动的。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，市场收入增长主要是由2022年4月转向我们的客户市场产品而导致的客户市场费用增加推动的。总体而言，这些因素导致我们的商城产品收入的增长速度快于GSV，这使得在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，商城的使用率分别提高到15.9％和15.4％，而2022年同期为14.3％和13.8％，我们预计这些因素将导致市场收入和商城消费率在2023年剩余时间内继续增长。在截至2023年9月30日的三个月中，由于客户从我们的企业产品转移到我们的管理服务产品，企业收入与2022年同期相比下降了3％，至1,210万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，由于现有客户的支出增加，企业收入与2022年同期相比增长了6％，达到3,780万美元。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，托管服务收入与2022年同期相比分别增长了4％，即50万美元，达到1,400万美元，与2022年同期相比分别增长了2％，即80万美元，达到3,870万美元，这是因为在截至2023年9月30日的九个月中，来自现有客户的新合同的收入增加。
26

收入成本和毛利率
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，百分比除外）20232022改变20232022改变
收入成本$43,273 $40,470 $2,803 7 %$124,582 $119,243 $5,339 4 %
收入成本的组成部分：
提供托管服务所需的人才服务成本
10,690 9,591 1,099 11 %29,364 27,822 1,542 6 %
收入成本的其他组成部分32,583 30,879 1,704 6 %95,218 91,421 3,797 4 %
总毛利率75 %74 %75 %74 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，收入成本分别增长了7％和4％，这是由于与2022年同期相比，支付处理费分别增加了130万美元和230万美元，以及在管理服务现有客户的新支出推动下，提供管理服务的人才服务成本分别增加了110万美元和150万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，毛利率均为75％，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，每个月的毛利率均为74％，这主要是受Connects收入增长的推动。
随着我们继续支持工作市场的增长，我们预计，未来收入成本将增加。向与我们的管理服务相关的人才支付的金额与客户使用的管理服务量挂钩。这些项目的水平和时间可能会波动，并影响我们未来的收入成本。我们预计，我们在过去十二个月中所做的定价变化将在2023年的剩余时间内继续对毛利率产生积极影响。尽管由于我们的托管服务收入和市场收入的增长速度不同，我们预计未来各时期的毛利率将增加，但以总收入百分比表示的毛利率可能因时期而异。
研究和开发
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，百分比除外）20232022改变20232022改变
研究和开发$43,419 $38,898 $4,521 12 %$131,146 $112,889 $18,257 16 %
占总收入的百分比25 %25 %26 %25 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发费用增加的主要原因是我们为扩大研发人员规模而进行的投资，与2022年同期相比，人事相关成本分别增加了460万美元和2360万美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，我们的软件成本增加了230万美元。与2022年同期相比，我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别资本化的140万美元和550万美元的内部使用软件和平台开发成本增量抵消了这些增长。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，我们承担了270万美元的研发费用，这些费用与与乌克兰战争有关的人道主义应对工作有关。
我们打算将研发投资重点放在当前产品和产品的质量和采用率上，并预计未来我们的研发费用将增加。
27

销售和营销
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，百分比除外）20232022改变20232022改变
销售和营销$47,308 $63,171 $(15,863)(25)%$171,377 $184,096 $(12,719)(7)%
占总收入的百分比27 %40 %34 %40 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于我们在2023年第二季度实施了多项节省成本的措施，包括减少对品牌营销、供应商支出和其他非人事成本的投资，这使营销和广告费用与2022年同期相比分别减少了1,540万美元和2600万美元。我们还在2023年5月裁员，在截至2023年9月30日的九个月中，员工的遣散费和福利成本为250万美元，主要是我们的销售团队。在截至2023年9月30日的九个月中，我们继续投资增长机会，与2022年同期相比，这使人事相关成本增加了1,070万美元。
由于裁员、减少品牌营销投资以及2023年5月实施的其他成本节约措施，我们预计，与2022年同期相比，在2023年剩余时间内，销售和营销费用将减少。
一般和行政
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，百分比除外）20232022改变20232022改变
一般和行政$28,652 $31,407 $(2,755)(9)%$86,922 $93,872 $(6,950)(7)%
占总收入的百分比16 %20 %17 %21 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理费用下降的主要原因是与2022年同期相比，与间接税相关的支出分别减少了110万美元和610万美元。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，人事相关成本与2022年同期相比减少了190万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的人道主义应急工作和与乌克兰战争有关的慈善捐款产生了130万美元的费用。
28

交易损失准备金
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，百分比除外）20232022改变20232022改变
交易损失准备金$1,615 $10,137 $(8,522)(84)%$10,863 $18,918 $(8,055)(43)%
占总收入的百分比0.9 %6.4 %2.2 %4.1 %
在截至2023年9月30日的三个月中，交易亏损准备金与2022年同期相比减少了850万美元，下降了84％。在截至2023年9月30日的九个月中，交易亏损准备金与2022年同期相比减少了810万美元，下降了43％。这些减少是内部审查流程改善的结果，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，内部审查流程减少了坏账损失、欺诈事件和退款损失。我们将继续密切关注这一活动，并维持多项旨在减少未来交易损失的措施。
利息支出和其他收入，净额
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，百分比除外）20232022改变20232022改变
利息支出$711 $1,117 $(406)(36)%$2,525 $3,362 $(837)(25)%
其他收入，净额(6,477)(1,772)(4,705)*(55,273)(2,215)(53,058)*
*没有意义
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息支出与2022年同期相比有所减少，这是回购（定义见下文）降低了我们在2023年3月的未偿债务余额。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他净收入是由我们的有价证券利息收入与2022年同期相比的增加推动的，这主要是由于利率上升。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认提前清偿与回购相关的债务可获得3,890万美元的收益。
所得税准备金
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，百分比除外）20232022改变20232022改变
所得税准备金$(895)$(40)$(855)*$(3,547)$(96)$(3,451)*
*没有意义
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，所得税准备金与2022年同期相比分别增加了90万美元和350万美元，这主要是由于我们的美国联邦应纳税收入同比增加。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及有价证券，包括出售2026年到期的0.25％可转换优先票据的净收益，我们称之为票据。我们的现金等价物和有价证券主要包括货币市场基金、商业票据、国库券、公司债券、美国和外国政府证券、资产支持证券和其他类型的固定收益证券。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金，同时最大限度地提高收入。自我们成立以来
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我们的业务包括运营在线工作市场，该市场将企业与来自全球各地的独立人才联系起来，我们不会出于交易或投机目的进行投资。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别拥有1.468亿美元和1.294亿美元的现金和现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别拥有4.084亿美元和5.572亿美元的有价证券。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和运营现金流（在我们通过运营产生现金流的时期）至少足以满足我们的现金需求和计划，包括满足我们的营运资金要求和资本支出要求。从长远来看，我们支持营运资金和资本支出需求的能力将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从用户那里获得的现金的时间和金额、销售和营销活动的扩大、支持研发工作的支出的时间和范围、托管工作市场的成本、新产品和服务的推出、我们的工作市场的持续市场采用、我们在补充业务中进行的任何收购或投资，产品，以及技术、宏观经济状况、根据股票回购计划（我们称之为股票回购计划）回购的普通股数量，或者我们决定回购的未偿票据的本金总额，以及我们获得股权或债务融资的能力。我们的主要承诺包括我们不可取消的办公空间运营租赁和票据下的债务。与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的租赁协议下的承诺相比，没有实质性变化。2023年3月，我们出售了1.382亿美元的可供出售有价证券，以实现回购。假设剩余票据未在到期前转换为我们的普通股、回购或赎回，（i）在截至2026年的每个财政年度中，与票据相关的年度利息支出将为270万美元，（ii）将在2026年8月15日票据到期时支付3.610亿美元的本金。有关我们票据的更多信息，请参阅以下标题为 “—2026年到期的可转换优先票据” 的部分。
2023 年 11 月，我们董事会批准了股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达 1 亿美元的已发行普通股。我们可以根据股票回购计划不时在公开市场（包括通过使用符合《交易法》第10b5-1条资格的交易计划）、私下谈判交易或通过其他方式，根据适用的证券法和其他限制，回购我们的普通股。股票回购计划没有到期日期，将持续到因任何原因随时暂停、终止或修改为止。股票回购计划不要求我们回购任何金额或数量的股票，任何回购的时间和金额将取决于市场和商业状况。此外，在市场条件允许的情况下，我们可能会不时在公开市场、私下谈判交易、通过要约、交易所交易或其他方式回购额外的未偿票据。此类票据回购（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性和其他因素，并可能随时开始或暂停。涉及的金额和支付的总对价可能很重要。
我们预计使用现有的现金和现金等价物来满足我们的短期现金需求，并可能使用手头的现金和现金等价物或未来股权或债务融资的收益来满足我们的长期现金需求。如果现有的现金和现金等价物、来自有价证券的现金和运营现金（在我们通过运营产生现金流的时期）不足以为我们的营运资本和资本支出需求提供资金，或者如果我们需要额外的现金用于其他目的，我们将需要筹集更多资金。将来，我们可能会尝试通过出售股权证券或股票挂钩或债务融资安排筹集更多资金，就像我们在2021年发行票据时所做的那样。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集更多资金，则现有股东的所有权和经济利益将被稀释。如果我们通过承担额外债务来筹集额外融资，我们将受到额外的还本付息要求的约束，还可能受到额外的限制性契约的约束，例如对我们承担额外债务的能力的限制，以及其他运营限制
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可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。我们未来承担的任何债务都可能导致对我们的股票投资者不利的条款。无法保证我们将能够按照我们认为可以接受的条件筹集更多资金，或者根本无法保证。无法在需要时筹集额外资金将对我们的经营业绩、财务状况和实现业务目标的能力产生负面影响，这种影响可能是重大的。
在本报告所述期间，我们没有、目前也没有因与未合并实体或个人的安排而产生的任何承诺或债务，包括或有债务，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出的变化、经营业绩、流动性、现金需求或资本资源具有或有合理可能产生重大影响。
托管资金要求
作为持牌互联网托管代理商，我们向工作市场的用户提供托管服务，因此，我们需要将用户的托管现金和在途现金作为信托资产保管，并在资产负债表上记录代表人才和客户持有的托管资金的相应负债。我们预计，随着GSV的增长，我们在托管中持有的资金余额（包括在途资金）以及相关负债将增加，并可能因时期而异。托管法规要求我们使用运营现金为信托提供资金，以弥补由于完成每小时账单时从客户那里获得现金的时间而导致的短缺。Talent每周日向客户提交每小时合同的账单，此类账单的总金额将在同一天计入应付给人才的托管资金中。截至每周的每个星期日，我们还没有向客户收取按小时计费的资金，因为这些资金正在运送中。因此，为了满足托管资金需求，我们每周日都会用自己的运营现金为信托现金短缺提供资金，通常会在接下来的几天内向客户收取这笔现金短缺。因此，我们预计，当一个季度于周日结束时，我们来自运营活动的现金和现金流总额将受到影响。截至2023年9月30日和2022年12月31日，托管中持有的资金，包括在途资金，分别为1.780亿美元和1.615亿美元。
2026年到期的可转换优先票据
2021年8月，我们根据我们与作为受托人的全国协会Computershare信托公司（作为富国银行全国协会的继任者）签订的契约发行了票据。这些票据是优先的无抵押债务，利率为每年0.25％，每半年拖欠一次，将于2026年8月15日到期。转换后，我们可以视情况选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。
2023年3月，我们与有限数量的票据持有人单独私下谈判达成了回购协议，以现金回购票据本金总额为2.140亿美元，我们称之为回购。我们支付了1.708亿美元的现金来完成回购。因此，在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认提前清偿债务的收益为3,890万美元，其中扣除了与2021年8月按比例注销与出售票据相关的未摊销发行成本的370万美元，以及为实现回购而产生的其他费用60万美元。提前偿还债务所产生的收益计入其他收入，净额计入简明合并经营报表和综合收益（亏损）。截至2023年9月30日， 3.61 亿美元票据的本金总额仍未偿还。
通话上限
在票据的发行方面，我们进行了上限看涨交易，我们称之为上限看涨期权。预计上限看涨期权通常会减少票据转换后普通股的潜在摊薄率和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金（视情况而定），此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限。
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上限看涨的初始上限价格为每股普通股92.74美元，但须根据上限看涨条款进行某些惯例调整。有关票据和上限看涨期权的更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注的 “附注7——债务”。
尽管进行了回购，但上限看涨期权仍然有效。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
 九个月已结束
9月30日
（以千计）20232022
由（用于）经营活动提供的净现金$32,560 $(1,896)
由（用于）投资活动提供的净现金151,705 (32,433)
由（用于）融资活动提供的净现金(150,309)12,950 
现金、现金等价物和限制性现金的净变化(1)
$33,956 $(21,379)
(1)包括托管资金的增加，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为1,650万美元和920万美元的在途资金。
经营活动
我们最大的运营活动现金来源是工作市场产生的收入。我们使用运营活动现金的主要用途是用于人事相关支出、营销活动（包括广告）、付款处理费、根据我们的管理服务为客户提供服务而向人才支付的款项以及第三方托管费用。此外，由于我们获得了互联网托管代理的许可，因此我们在运营活动中使用的现金和现金总额可能会受到本财季结束时间的影响，如标题为 “——流动性和资本资源——托管资金要求” 的部分所述。
在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为3,260万美元，其中包括2950万美元的净收入和2,450万美元的非现金调整，但被运营资产和负债变化产生的2140万美元净现金流出所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为190万美元，这是由于运营资产和负债的变化净亏损7,340万美元和净现金流出1,460万美元，部分被8,610万美元的非现金费用所抵消。运营资产和负债的变化主要是由于贸易和客户应收账款增加了1,780万美元。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为1.517亿美元，这主要是有价证券到期收益4.510亿美元和出售有价证券1.596亿美元的收益，包括用于回购部分票据的1.437亿美元，部分被投资于各种有价证券的4.492亿美元所抵消，还有94,92亿美元在此期间，我们支付了200万美元的内部使用软件和平台开发费用。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为3,240万美元，这主要是投资于各种有价证券的3.983亿美元，以及我们在该期间支付的520万美元内部使用软件和平台开发成本，部分被3.719亿美元的有价证券到期收益所抵消。
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融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为1.503亿美元，这得益于我们为完成回购而支付的1.713亿美元，包括进行回购的相关费用，但部分被应付托管资金增加的1,650万美元、从员工股票购买计划中获得的260万美元收益以及从股票期权行使中获得的190万美元现金所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,300万美元，这主要是由于应付托管资金增加了920万美元，从员工股票购买计划中获得的收益增加了250万美元，从股票期权行使中获得的现金增加了130万美元。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。我们使用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并根据事实和情况调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
如果会计政策要求根据估算时高度不确定的事项的假设作出会计估算，如果可以合理地使用不同的估算，或者如果合理可能的估算值变化可能对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。
除非本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注的 “附注2——重要会计政策的列报基础和摘要” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中另有披露，否则与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关截至本季度报告发布之日尚未通过的最近发布的会计声明，请参阅本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注中的 “附注2——重要会计政策的列报基础和摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在美国境内和国际上都有业务，在正常业务过程中，我们面临市场风险。这些风险主要包括利率和外币汇率。
利率风险
我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金，同时最大限度地提高收入。我们不会出于交易或投机目的进行投资。由于我们的现金和现金等价物的到期日相对较短，因此我们投资组合的公允价值对利率变动相对不敏感。票据下的借款有固定利率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们在票据下未偿借款的本金总额分别为3.61亿美元和5.75亿美元。我们认为，假设利率提高或降低100个基点不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。
外币风险
由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。除美元外，我们还为客户提供结算以美元计价的发票的选项
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以下货币的美元：欧元、英镑、澳元、加元、新加坡元、南非兰特、新西兰元、波兰兹罗提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港元。当客户使用其中一种货币付款时，在付款到付款金额结算这段时间内，我们将面临外币风险。为了降低这种风险，我们签订了远期合约。因此，迄今为止，外币汇率波动对我们经营业绩的影响微乎其微。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，评估了截至2023年9月30日经修订的1934年《证券交易法》（我们称之为《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行记录、处理、汇总和报告。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不是任何未决法律诉讼的当事方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。
第 1A 项。风险因素。
与我们的业务相关的风险和不确定性描述如下。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本季度报告中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下述任何事件或事态发展，或者我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
我们面临的一些更重要的风险包括：
•我们的增长取决于我们吸引和留住人才和客户社区的能力，而未能以具有成本效益的方式或根本无法维持或发展我们的用户社区及其在我们平台上的活动可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们最近经历了增长，并预计将来会投资于我们的增长。如果我们无法维持类似的增长水平或有效管理增长，我们的业务、收入和利润以及财务状况可能会受到不利影响。
•我们将继续发展我们的业务战略、产品和定价模式，我们所做的更改可能会对我们的业务产生不利影响，并使评估我们的未来前景变得困难。
•我们面临可能对我们的业务产生不利影响的付款和欺诈风险。
•如果我们无法以优惠条件或根本无法维持我们的支付合作伙伴关系，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的收入增长以及实现和维持盈利能力将部分取决于能否提高销售队伍的生产力、效率和效率。
•随着疫情的平息，COVID-19 疫情期间加速转向远程办公对我们业务产生的积极影响并未持续。
•我们的收入增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功及其持续表现。
•用户绕过我们的工作市场，这会对我们的业务产生不利影响。
•客户有时无法支付发票，因此我们必须采取行动来强制付款。
•我们可能会与我们的工作市场用户或用户之间发生争议。
•我们无法从占我们总收入的绝大部分的Marketplace产品中获得收入，这将对我们的业务运营、财务业绩和增长前景产生不利影响。
•如果独立人才及其提供的服务市场的发展速度比我们预期的慢，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•如果我们无法开发和发布新的产品和服务，或者无法成功开发和发布对现有产品和服务的增强功能、新功能和修改，我们的业务可能会受到不利影响。
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•我们面临激烈的竞争，可能会将市场份额输给竞争对手，包括如果我们未能继续开发和增强现有的产品和服务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客攻击或网络钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击，或其他隐私或安全事件，无论是由我们还是第三方故意或无意造成的，我们的工作市场可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对工作市场的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们可能会承担巨额法律费用、罚款或责任，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的销售工作主要针对大型企业以及具有更大、更长期独立人才需求的其他客户和潜在客户，因此，我们可能会遇到更大的定价、实施和定制挑战，并且我们可能会产生额外的成本，每项成本都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
•由于客户寻求和人才在我们的工作市场上提供的服务中有很大一部分是信息技术服务，因此客户对我们工作市场上信息技术服务的需求或人才供应的下降可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们未能以具有成本效益的方式发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
•如果修改互联网搜索引擎的方法或我们用来引导访问我们网站的其他渠道，使我们处于不利地位，或者我们的搜索结果页面排名由于其他原因而下降，我们的用户增长可能会下降。
•工作市场的错误、缺陷或中断，包括任何安全漏洞、其他黑客攻击或网络钓鱼攻击或其他隐私或安全事件，都可能减少需求，对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们承担责任。
•我们和我们的用户可能会受到美国和国际上新的和现有的法律和法规的约束。
•有关承包商分类的监管格局正在迅速变化，这些法律的变化可能会对我们的服务和工作市场的需求产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果使用我们的工作市场的承包商分类或人才的就业状况受到质疑，可能会产生不利的税收、法律和其他后果。
•拥有一个由用户组成的国际社区和具有国际吸引力的人才会使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，而随着我们寻求扩大国际影响力，这些风险可能会增加。
•我们有净亏损的历史，将来可能会增加我们的运营支出，并且可能无法实现或维持盈利。
•我们的经营业绩和业绩指标可能会在不同时期内波动，这使得我们未来的业绩难以预测。
•我们使用内部工具跟踪某些绩效指标，不会独立验证这些指标。我们的某些绩效指标可能无法准确反映我们业务的某些细节，在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中的真实或可感知的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
•我们普通股的股票价格一直波动并且可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
•我们无法保证我们的股票回购计划将得到全面完成，也不能保证它会提高长期股东价值。
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•我们的债务可能会限制可用于我们运营的现金流，并使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。
•不利或不断变化的经济和政治状况可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们可能会受到自然灾害和其他灾难性事件或人为问题（例如战争、恐怖主义或技术故障）的不利影响，这些问题可能会中断我们的业务运营，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
与我们的业务运营、执行和增长相关的风险
我们的增长取决于我们吸引和留住人才和客户社区的能力，而未能以具有成本效益的方式或根本无法维持或发展我们的用户社区及其在我们平台上的活动可能会对我们的业务产生不利影响。
我们用户社区的规模，包括人才和客户，对我们的成功至关重要。我们未来实现收入显著增长的能力将在很大程度上取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力，包括大型企业和其他具有更大、更长期独立人才需求的客户，以及符合此类客户所寻求标准的人才。
人才可以通过许多不同的方式来营销服务、保护客户以及从客户那里获得报酬，包括通过其他线上或线下平台和方法向潜在客户做广告和与他们互动，注册在线或线下第三方机构和人事公司，使用第三方提供的支付服务，或直接在企业中找工作。同样，想要使用我们的工作市场的人才可能会遇到障碍，包括地缘政治事件，例如2022年2月俄罗斯入侵乌克兰，这导致该地区用户的活动立即减少。
客户在寻找和聘用服务提供商方面也有同样不同的选择，例如通过其他在线或线下平台、通过人事公司和机构或其他人才招聘服务寻找服务提供商，直接聘请服务提供商，或者直接或通过机构雇用临时、全职或兼职员工。客户可能会减少使用或停止使用我们的工作市场，我们的收入可能会受到不利影响，原因有很多，包括：如果我们未能吸引新人才；如果人才在工作市场上提供的服务质量或类型不令客户满意；如果生成式人工智能工具为传统人才任务提供了合适的替代品；或者如果人才减少使用或停止使用我们的工作市场，或者更愿意利用远程就业机会或使用其他在线远程工作平台，两者都是由于向远程办公的转移，这些服务的可用性越来越大。此外，客户的支出可能是周期性的，可能反映总体宏观经济状况或预算模式。从2019年下半年开始，我们开始发展我们的产品、服务、品牌定位和营销，以更好地满足大型企业和中端市场的潜在客户以及其他具有更大、更长期独立人才需求的客户。无论是个人还是总体而言，这些努力和其他努力的演变都可能无法成功吸引和留住这些目标客户的用户或增加客户支出，如果这些努力导致其他客户的支出损失或减少，而这些目标客户的活动增加却无法抵消，则可能导致GSV的暂时或长期减速或下降，这可能会对我们的业务、收入、财务状况产生不利影响，和经营业绩。 此外，随着 COVID-19 疫情的影响减弱，部分原因是 COVID-19 疫情，向远程办公转变所带来的用户获取量并未持续。例如，自2021年第二季度以来，活跃客户数量的增长和GSV的增长均同比减速。有关活跃客户的定义，请参阅上文 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——活跃客户和每位活跃客户的GSV”。
如果我们的工作市场上的用户体验质量，包括我们的支持能力或我们提供安全、可靠和值得信赖的工作市场的能力，不能满足他们的期望，也无法与竞争产品和服务通常提供的用户体验质量保持同步，则用户可以停止使用我们的工作市场和相关服务。用户也可以选择，并在
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如果过去认为我们的定价模式（包括相关费用）与他们从工作市场获得的价值不一致，或者出于其他原因（包括削减成本的措施），他们选择停止使用我们的工作市场。最近，我们对定价模式进行了许多更改，例如推出我们的客户市场产品并向使用该产品的客户收取合同启动费，在我们的客户市场产品上对人才实施简化的固定服务费结构，以及对Connects的更改。尽管这些变化旨在改善我们工作市场的健康状况，但无法保证这些变化将对我们获取新用户和留住现有用户的能力产生长期影响。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，每位客户都占我们贸易和客户应收账款的10％以上。如果用户，尤其是重要客户，出于任何原因停止使用或减少对我们的工作市场和相关服务的使用，我们的收入和业务将受到不利影响。
我们最近经历了增长，并预计将来会投资于我们的增长。如果我们无法维持类似的增长水平或有效管理增长，我们的业务、收入和利润以及财务状况可能会受到不利影响。
我们在相对较短的时间内实现了增长。例如，截至2023年9月30日的九个月中，我们的总收入为5.052亿美元，与2022年同期相比，同期增长率为11％。但是，无法保证我们将能够维持历史增长率，也无法保证未来的任何增长投资会成功或具有成本效益。例如，与受向远程办公转变的影响更为严重的2022年季度和全年业绩相比，我们的收入和关键绩效指标（例如GSV和活跃客户）的增长率已经下降。此外，在宏观经济不确定时期，包括宏观经济衰退或衰退以及利率和通货膨胀率上升，例如我们在2022年下半年开始所经历的情况，在未来维持相同的增长水平将变得更加困难。维持我们的增长将对我们的管理层以及我们的行政、运营和财务资源提出巨大要求。为了管理我们的增长，我们必须改善我们的运营、财务和管理信息系统，扩大、激励、有效地管理和培训我们的员工，在竞争激烈的劳动力市场中，所有这些都可能更加困难。如果我们无法在不影响产品质量或用户体验的情况下成功管理增长，或者如果我们为帮助管理增长而实施的新系统没有产生预期的收益，那么我们的业务、经营业绩、财务状况以及成功推销我们的工作市场和为用户提供服务的能力可能会受到不利影响。
不应将我们的历史增长视为我们未来表现的指标。我们已经遇到并将来会遇到风险、挑战和不确定性，包括成长型公司在快速变化和竞争激烈的行业以及充满挑战的宏观经济条件下经常遇到的风险、挑战和不确定性。如果我们对用于规划和运营业务的这些风险、挑战和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的财务状况和经营业绩可能与我们以及投资者和证券分析师的预期存在重大差异，我们的增长率可能会放缓，我们的业务将受到不利影响。
我们将继续发展我们的业务战略、产品和定价模式，我们所做的更改可能会对我们的业务产生不利影响，并使评估我们的未来前景变得困难。
随着时间的推移，我们的销售、营销和品牌定位工作以及我们的业务战略和定价模式已经发展并将继续发展。在2021年第二季度，我们进行了品牌重塑，并将重点扩大到大型企业以及具有更大、更长期独立人才需求的其他客户和潜在客户。我们将继续评估和修改我们当前的产品和定价模型，并创建和测试其他产品、定价模型、功能和服务，以服务于这些和其他细分市场，例如我们在2022年4月将我们的Upwork Basic和Upwork Plus客户产品合并到我们的客户市场产品中，这简化了这些产品的客户的定价模式。
我们的产品和定价模式的变化以及业务战略和品牌定位的持续演变使我们面临许多不确定性，包括我们规划和塑造未来的能力
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增长，并对我们的未来表现做出准确的预测。此外，由于我们的定价模式、产品和销售、品牌定位和营销工作的变化，我们过去已经看到、将来可能会看到意想不到或意想不到的负面影响，包括用户不满情绪增加、我们的声誉受到损害、规避率增加、发布或完成项目的速度或规模降低，或者未能吸引和留住用户。这些不利影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。最近，我们对定价模式进行了许多更改，例如推出我们的客户市场产品并向使用该产品的客户收取合同启动费，在我们的客户市场产品上对人才实施简化的固定服务费结构，以及对Connects的更改。尽管这些变化旨在改善我们工作市场的健康状况，但无法保证这些变化将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生长期影响。
此外，创建新产品既昂贵又耗时，会转移管理层的注意力，而且并非所有产品都能达到我们预期的水平，因此维持下去可能不具有成本效益。此外，如果发行未获得足够的市场接受度或以其他方式未达到预期效果，我们可能会花费更多资源并将管理层的注意力转移到实施修改以改善发行，而这些努力可能不会成功。例如，在2019年，我们推出了面向中端市场企业的Upwork Business产品。在2020年第四季度，我们决定销售团队出售我们的Upwork Business产品不再具有成本效益，这导致该产品被取消，当时我们的销售员工人数减少了约三分之一。
我们面临可能对我们的业务产生不利影响的付款和欺诈风险。
我们的工作市场系统和与用户身份验证、用户身份验证和欺诈检测相关的控制措施非常复杂。如果此类系统和控制措施无效，我们的工作市场可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临监管行动或支付合作伙伴、支付网络或其他第三方的行动，我们的业务可能会受到不利影响。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息的非法活动，例如：未经授权或欺诈性地使用他人的身份、支付信息或其他信息；虚假陈述用户的身份、位置或技能，包括使用他们购买、借入或租赁的账户；以及不当获取或使用信用卡或借记卡详细信息以及银行业务或其他方式付款账户信息。此外，我们的用户在线向我们提供支付卡账单信息，我们不审查这些交易中使用的实体支付卡，这增加了我们遭受欺诈活动的风险。
不良行为者还可能利用我们的工作市场（包括我们的付款处理和支付方式）从事非法或欺诈行为，例如洗钱、向受制裁或出口管制限制的地区或个人转移资金、资助恐怖主义、欺诈性销售服务、贿赂、违反安全规定、未经授权获取数据、勒索或使用勒索软件、分发或创建恶意软件或病毒、盗版或滥用软件和其他受版权保护或商标的内容，以及其他不当行为。最近一段时间，这些类型的非法活动在我们的平台上有所增加，将来可能会增加。例如，在截至2022年12月31日的年度中，与2021年相比，交易损失准备金有所增加，这主要是由于欺诈事件增加、退款损失增加以及与Upwork Enterprise客户相关的坏账损失。我们网站上的这种行为可能导致以下任何一种情况，每种情况都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响：
•对于未经授权使用信用卡或借记卡详细信息以及银行或其他支付账户信息，发卡机构、信用卡网络、银行和其他支付合作伙伴要求我们退回有争议的资金并支付退款、退款或其他费用，我们可能要承担责任。如果我们的拒付率或退货率过高，信用卡网络也可能要求我们支付罚款或其他费用或参与补救措施，这可能会代价高昂并转移管理层的注意力，或者停止与我们开展业务；
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•加州金融保护与创新部（我们称之为DFPI）或其他监管机构可能会要求我们持有更多的现金储备，或就我们的互联网托管许可证或其他许可或许可制度采取其他行动；
•遭受或暴露于其他用户或其他第三方的非法、欺诈或不当行为的用户可能会试图要求我们对用户的行为或发布的内容负责，可能会对我们的工作市场失去信心并减少对我们的工作市场的使用，寻求获得损害和费用，或公开他们的负面经历；
•执法或行政机构可能会试图要求我们对用户的行为或发布的内容负责，包括通过使用生成人工智能工具，并处以罚款和处罚、提起刑事诉讼或要求我们改变商业惯例，私人行动或公共执法可能会增加，具体取决于对中介责任条款（例如1996年《通信规范法》第230条）的解释和可能的变化；
•如果员工或第三方服务提供商（包括向我们提供服务的人才）为了自己的利益或为欺诈性使用此类信息提供便利，盗用我们的银行、支付或其他信息或用户信息，则我们可能会面临额外的风险和责任风险，包括疏忽、欺诈或其他索赔；
•如果客户未能为所提供的服务向人才支付报酬，我们可能会面临额外的风险，因为人才可能会试图要求我们对客户的行为负责，并可能对我们的工作市场失去信心、减少或停止使用，可能会公开他们的负面经历，或寻求获得损害和费用；
•如果Upwork Enterprise客户未能向我们支付我们代表他们向人才预付的款项，包括因我们无法收回此类资金而造成的财务损失，我们可能会面临额外的风险；以及
•如果人才错误地陈述了他们的资历或地点，提供有关其技能、身份或其他方面的错误信息，提供他们没有资格或无权提供的服务，制作的工作产品或具有病毒或其他有害影响的工作产品或工作产品不足或有缺陷，客户或其他第三方可能会要求我们对人才的行为或不作为负责，并可能对我们的工作市场失去信心、减少或停止使用，或寻求获得损害和成本。
我们无法控制工作市场的用户，也无法确保我们为检测、预防和减轻这些风险而采取的任何措施能够阻止或尽量减少将我们的工作市场用于或进一步用于非法或不当目的的使用。我们过去曾收到客户、人才和其他第三方（包括执法机构、行政机构、支付合作伙伴、支付网络和媒体）就滥用我们的工作市场和其他用户的不当行为提出的投诉、通知和查询，将来很可能会继续收到这些投诉、通知和查询。我们还因客户和其他第三方滥用我们的工作市场而对他们提出了索赔，将来可能会被要求提出类似的索赔。即使这些索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的注意力和资源，对我们的声誉产生负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，无法保证我们为减少交易损失而采取的措施会有效或具有成本效益。此外，尽管我们采取措施通过使用算法和机器学习技术来实施和改善我们的信任和安全计划，但任何未经授权或无意中披露这些工具的行为都可能使我们防止欺诈或不当使用我们平台的努力的效果暂时降低，任何限制我们使用这些技术或迫使我们向公众公开这些工具的内部运作的新法律都可能增加对用户造成伤害的风险。
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如果我们无法以优惠条件或根本无法维持我们的支付合作伙伴关系，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的支付合作伙伴由支付处理商和支付合作伙伴组成。我们依靠银行和支付合作伙伴为我们提供企业银行服务、托管信托账户或其他监管账户，以及清算、处理和结算功能，为我们的工作市场上的所有交易提供资金并向用户支付资金，如果一种或多种关系因任何原因终止，我们的供应商并不总是有足够的盈余。
我们的支付合作伙伴对我们的业务至关重要。为了维持这些关系，我们过去曾被迫同意对我们不利的条款，将来也可能被迫同意。如果我们无法以优惠条件或根本无法维持与当前支付合作伙伴的协议，或者我们无法以优惠条件与新的支付合作伙伴签订新的协议，或者根本无法达成新的协议，那么我们收款和支付资金的能力以及我们的收入和业务可能会受到不利影响。发生这种情况的原因可能有很多，包括与我们的支付合作伙伴有关的以下原因：
•我们的合作伙伴可能无法或不愿或可能无法提供我们要求他们提供的服务，例如及时处理向人才支付的款项，并遵守适用的法律要求，包括制裁制度；
•我们未能遵守合作伙伴的合规标准，这可能导致他们向我们或我们的用户收取的费率增加、他们向我们提供的服务或福利的额外费用或减少，或者我们与他们的协议完全终止，以及我们为恢复合规而采取的任何补救措施都可能代价高昂、耗时，并转移管理层的注意力；
•我们的合作伙伴可能受到调查、监管执法或其他诉讼，导致他们无法或不愿向我们提供服务，或者我们不愿继续与他们合作；
•我们的合作伙伴可能无法有效满足不断变化的服务需求，例如快速增长或更高的服务量可能导致的服务需求，或与国际扩张和当地司法管辖区相关的需求，我们可能难以找到合适的合作伙伴来满足这些需求；
•我们的合作伙伴可以选择终止或不续签与我们的协议，或者只愿意以不同或不太有利的条件续订或签订协议，除其他外，这可能会对我们从此类协议中获得的收入产生负面影响；
•我们的合作伙伴可以减少向我们提供的服务，停止与我们做生意，停止或被禁止与我们的某些用户或在我们有用户的司法管辖区做生意，或者完全停止开展业务；或
•我们的合作伙伴自己的业务、网络、合作伙伴或系统可能会受到延迟、限制或关闭，导致他们在特定时间段内无法处理付款或支付资金。
此外，如果信用卡网络运营规则、认证要求以及管理电子资金转账的法律、法规或规则发生变化或被解释为使我们难以或无法遵守，我们可能被迫停止与某些合作伙伴的业务。
我们的收入增长以及实现和维持盈利能力将部分取决于能否提高销售队伍的生产力、效率和效率。
为了增加我们从优质产品中获得的收入并实现和维持盈利能力，我们必须提高销售队伍的有效性和效率，并从新用户和现有用户那里获得额外收入。我们实现显著收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训、有效部署和留住足够数量的销售和销售支持人员以支持我们的增长方面的成功。有时很难找到和留住足够数量的销售人员，他们具备有效销售我们的Upwork所需的特定技能和技术知识
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企业版和其他高级产品，尤其是在人才竞争激烈的时期。此外，招聘和有效部署销售人员很复杂，需要额外的成本，如果销售人员未能充分发挥生产力，我们可能无法收回这些成本。即使我们能够雇用合格的销售人员，但这样做可能既昂贵又漫长，因为新的销售人员需要大量的培训，可能需要几个月才能完全提高工作效率。此外，新的销售人员并不总是在我们预计的时间表内实现生产力里程碑，或者根本不会对我们实现与此类人员相关的长期财务预测的能力产生负面影响。如果我们的销售人员未能成功获得新业务或增加现有用户群的销售额，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。例如，在2021年第四季度，我们开始通过扩大销售团队来增加对销售的投资，这种投资持续到2022年。但是，鉴于宏观经济状况以及我们为减少支出和简化运营所做的努力，我们在2023年5月裁减了员工，主要是我们的销售团队。此外，我们的前首席销售官埃里克·吉尔平于2023年6月离开了Upwork。无法保证我们可能采取的这些或其他行动会提高销售队伍的生产力或效率。
随着疫情的平息，COVID-19 疫情期间加速转向远程办公对我们业务产生的积极影响并未持续。
从 2020 年开始，我们经历了 GSV 的增加和收入的增长，这得益于向远程办公的加速转变，部分原因是 COVID-19 疫情。随着疫情的消退，这些积极影响并没有持续下去。例如，自2021年第二季度以来，活跃客户数量的增长和GSV的增长均同比减速。有关活跃客户的定义，请参阅下文 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——活跃客户和每位活跃客户的GSV”。随着 COVID-19 疫情的消退，远程办公的普及率将在多大程度上减弱尚不确定，目前也无法合理预测。
我们的收入增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功及其持续表现。
为了发展我们的业务，我们需要继续与第三方建立和维护关系，例如人员配备提供商、银行、软件和技术供应商以及付款处理和支付提供商。例如，我们与第三方人员配备提供商合作，我们依赖这些提供商来支持我们的就业机会，即Upwork Payroll。我们最近还建立了多个合作伙伴关系，使我们能够将生成式人工智能工具集成到我们的工作市场中，旨在改善用户体验和生产力。当我们与第三方合作伙伴的协议终止或到期时，我们可能无法以优惠条件续订或替换这些协议，或者根本无法续订或替换。此外，我们无法保证与我们有战略关系的各方将继续以经济上合理的条件提供我们所依赖的服务，也无法保证投入必要的资源来扩大我们的覆盖范围、增加我们的分销范围或支持更多的用户和相关用例。我们的一些战略合作伙伴提供或可能提供竞争产品和服务，或者也可以与竞争对手合作，由于向远程办公的持续转移，这种可能性可能会增加。由于这些因素，我们的许多第三方合作伙伴可能会选择在我们的工作市场之外或代替我们的工作市场开发或支持替代产品和服务。如果我们未能成功地以优惠条件与第三方建立或维持关系，或者如果这些关系未能成功改善我们的业务，我们的竞争或总收入增长的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的一个或多个第三方人员配备提供商的重大业务变更可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响，包括客户或我们的成本增加、用户体验下降或无法在一个或多个司法管辖区提供人员配备提供服务。
用户绕过我们的工作市场，这会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务依赖于用户通过我们的工作市场进行交易。尽管我们努力阻止他们这样做，但用户还是绕过了我们的工作市场，通过参与或收取报酬
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避免我们收取费用的其他方法，很难或不可能衡量与规避行为相关的损失。我们在定价模式、费用、产品、服务和功能方面所做的改进和更改，例如最近一段时间对客户和人才费的更改，可能会无意中导致用户绕过我们的工作市场，过去也可能无意中导致用户规避我们的工作市场。此外，在宏观经济低迷时期，用户规避我们工作市场的行为可能会增加，因为用户可能对我们的费用更加敏感。与规避我们的工作市场相关的收入损失对我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况产生了不利影响。此外，我们过去曾为减少用户的规避行为而做出的某些更改，这些更改可能再次导致用户不满意，增加用户规避行为，并减少用户在我们工作市场上的活跃度。我们为减少规避行为所做的努力可能代价高昂或会造成干扰，其结果难以或无法衡量，无法产生预期效果或对我们的品牌或用户体验产生不利影响，降低工作市场的吸引力，转移管理层的注意力，或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
客户有时无法支付发票，因此我们必须采取行动来强制付款。
对于我们的Upwork Enterprise产品，对于某些传统客户，我们代表客户向人才预付已开具发票的服务，然后就此类服务向客户开具发票。为了维持这些关系，我们过去曾被迫同意对我们不利的条款，包括延长付款期限，将来也可能被迫同意。此外，在某些情况下，如果客户提出退单或其付款方式被拒绝，我们将通过人才发票预付款。在这种情况下，人才赋予我们从客户那里收回任何资金的权利。有时，客户无法为人才提供的服务付费，因此，我们可能会为执行适用的协议或我们的服务条款而产生费用，包括通过仲裁或诉讼，并且我们可能无法成功收回所欠款项。此外，一些客户可能寻求破产保护或其他类似救济，却未能支付到期款项，或者支付这些款项的速度较慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。如果我们不对客户进行充分筛查，不进行足够的信用检查，或者以其他方式不充分监控客户在工作市场上的支出，我们的财务风险就会增加。在宏观经济低迷时期，所有这些风险都更有可能发生，当我们向人才预付款并试图强迫客户付款时，可能会导致我们的成本增加。我们未能管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会与我们的工作市场用户或用户之间发生争议。
我们的商业模式包括在人才与直接通过我们的工作市场签订合同的客户之间建立联系。人才和客户可以自由协商他们选择的任何合同条款，但我们也提供他们可以选择使用的可选服务合同条款。人才与客户之间有时会出现争议，包括与服务标准、薪酬、保密、工作成果以及知识产权所有权和侵权有关的纠纷。如果任何一方认为合同条款未得到满足，我们的标准条款和一些单独谈判的服务协议将为双方提供一种向我们请求协助的机制，对于某些合同，如果不成功，则规定将争议移交给第三方仲裁员。无论人才和客户是否决定向我们寻求帮助，如果这些争议得不到友好解决，当事人都可能升级到正式程序，例如向法院或仲裁机构提出索赔。鉴于我们在促进和支持这些安排方面的作用，有时会因为这些纠纷直接向我们提出索赔，而人才或客户使我们相互提出索赔，尤其是在其他用户破产或面临财务困难时。通过我们的服务条款和高级产品服务协议，我们对用户之间的任何争议（与特定的争议援助计划和服务除外）不承担任何责任和责任；但是，我们无法保证这些条款将有效防止或限制我们对用户争议的参与，也不能保证这些条款是可执行的，也不能有效防止我们因用户之间的争议而承担责任。由于我们无法控制的情况，例如宏观经济衰退或不良行为者试图利用其他用户优势的行为，客户与人才之间以及用户与我们公司之间的纠纷可能会变得更加频繁。此类争议，或争议数量的增加
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争议，可能会对我们公司造成不利影响，例如与用户的商誉损失、声誉受损、GSV和收入损失、我们管理层资源的转移以及运营成本的增加，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住优秀员工的能力，包括高级管理层和关键人员。如果我们失去总裁兼首席执行官海登·布朗或其他高级管理团队成员或关键人员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们未来的成功在很大程度上取决于高级管理层和其他关键人员的持续服务，以及我们吸引、留住和激励他们的能力。特别是，我们依赖我们的总裁兼首席执行官海登·布朗的服务，如果她换个职位、生病或丧失工作能力，或者以其他方式无法担任我们的总裁兼首席执行官，我们未来的愿景、战略方向、工作市场和技术可能会受到损害。我们依赖我们的领导团队和产品、工程、运营、安全、营销、销售、支持、企业发展以及一般和管理职能领域的其他关键人员。我们的高级管理层和其他关键人员都是随意雇用的，这意味着他们可以随时出于任何原因终止与我们的雇佣，恕不另行通知，而且我们不保留任何 “关键人物” 人寿保险单。如果我们失去高级管理层或其他关键人员的服务，如果我们的继任计划被证明是不够的，或者如果我们无法留住、吸引、培训和整合所需的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
由于高管的招聘或离职，我们的管理团队已经发生了变化，而且可能会继续发生变化，而且我们已经做出并将继续做出其他已经和将要对我们的人员造成干扰的变化，例如领导团队和其他关键人员的组成变更以及员工报告渠道的重组。例如，2023年6月，我们的前首席销售官埃里克·吉尔平离开了Upwork。随着新的报告关系的建立，以及其他公司可能越来越多地将我们的高管和其他关键人员作为目标，尤其是在当前竞争激烈的合格人员市场中，这些变化已经导致包括高级管理层和关键人员在内的人员流失增加或生产力降低。任何此类变化还可能导致机构知识的流失，导致我们的业务中断，阻碍我们实现目标的能力，或者分散员工的注意力或导致员工士气低落或流失。
我们未来的成功还取决于我们继续留住、吸引、培训和整合高技能人才（包括软件工程师和销售人员）的能力。我们面临着来自众多软件和其他技术公司的合格人才的激烈竞争。此外，对合格软件工程师的竞争尤其激烈。将来，我们可能无法留住目前的关键人员，也无法吸引、培训、整合或留住其他高技能人才。我们可能会为吸引和留住高技能人才付出巨额成本，我们可能会在意识到我们在招聘和培训员工方面的投资所带来的好处之前，将员工流失给竞争对手或其他科技公司，如果我们无法留住关键人员或失去很大一部分员工，我们的继任计划可能不足以确保业务连续性。此外，即使是高技能人员也可能无法提高工作效率。如果我们进入新的地区，包括国际市场，我们将需要吸引和招聘这些领域的熟练人才。
我们的股价波动、贬值或不升值也可能影响我们吸引新技能人才和留住关键人员的能力。最近，我们普通股的市场价格已大幅贬值，并可能继续波动，部分原因是更广泛的宏观经济状况和股市波动，因此，我们的高级管理层和其他关键人员持有的股票的价值相对于授予日期的价值已经贬值，因此保留力降低。
我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。我们可能会收购或投资其他公司，
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这可能会转移我们管理层的注意力，导致股东进一步稀释，并消耗维持业务所必需的资源。
我们的业务策略可能不时包括收购补充产品、技术、业务或其他资产。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的工作市场或我们在外国司法管辖区提供工作市场的能力，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道或对其他公司的投资。谈判这些交易可能耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力通常需要获得我们无法控制的批准。因此，这些交易，即使进行和宣布，也可能无法完成，任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见或额外的运营困难、风险和支出。对于其中一项或多项交易，我们可能面临以下风险，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能会：
•使用我们未来可能需要的现金来经营我们的业务；
•由于收购的业务、产品、技术或其他资产的性质或位置而受到不同的法律和法规的约束，或者由于此类交易，我们目前受到更严格的审查或法律法规的适用不同；
•发行额外的股权或可转换债务证券，以稀释我们股东的所有权权益；
•承担费用或承担巨额负债；
•在留住被收购公司的关键人员或吸收收购的业务和员工文化方面遇到困难，或者无法实现此类交易的预期收益；
•在整合各种云、软件和其他信息技术平台技术时遇到困难；
•转移管理层的注意力；
•面临不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用；
•以对我们不利的条件或我们无法偿还的条件承担债务；或
•必须采用新的会计政策或更改我们现有的会计政策。
与我们的行业、产品和服务相关的风险
我们无法从占我们总收入的绝大部分的Marketplace产品中获得收入，这将对我们的业务运营、财务业绩和增长前景产生不利影响。
我们的绝大部分收入来自我们的 Marketplace 产品，并预计将在不久的将来继续获得。因此，市场对我们的商城产品（包括新产品或产品整合）的接受度对于我们的持续成功至关重要，例如我们将于2022年4月将我们的Upwork Basic和Upwork Plus产品整合到我们的客户市场产品中。如果我们无法满足用户的需求和期望，无法赢得和维持用户的信任，扩大我们的产品范围或工作市场上提供的服务类别，开发吸引用户的功能，或获得和维持市场对我们的Marketplace产品的更广泛接受，包括吸引和留住用户，那么我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到不利影响。
对我们的Marketplace产品的需求还受到许多其他因素的影响，包括竞争对手推出新产品和服务的时机和成功、我们定价模式的变化、我们应对技术变革以及有效创新和增长的能力、宏观经济状况，
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我们市场的萎缩、客户支出模式、人才活动水平、工作市场上项目的规模和价格、采用远程办公的变化、地缘政治事件，例如乌克兰战争及由此产生的宏观经济影响、去全球化以及此处确定的其他风险。如果这些或其他因素对我们Marketplace产品的需求产生负面影响，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
如果独立人才及其提供的服务市场的发展速度比我们预期的慢，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
在线独立人才及其提供的服务市场相对较新，发展迅速，且尚未得到证实。我们未来的成功将在很大程度上取决于该市场的持续增长和扩张，以及企业聘请独立人才提供服务的意愿，以及聘请独立人才作为服务提供商的意愿。很难预测该市场的规模、增长率和扩张，任何扩张是长期的还是暂时的，尤其是在劳动力市场和远程工作趋势仍然不可预测以及最近充满挑战的宏观经济形势持续存在的情况下，竞争性产品和服务的成功或技术（包括人工智能）、宏观经济、地缘政治（包括去全球化的盛行）、法律、监管或其他发展将影响整体需求或参与能力，独立人才。此外，许多企业可能出于各种原因不愿聘用独立人才，包括认为外包工作、工作质量、欺诈、隐私或数据安全方面的负面影响，或者快速演变的法规可能会更广泛地影响对独立承包商服务的需求，包括如标题为 “承包商分类监管格局正在迅速变化，这些法律的变化可能会对我们的服务和工作的需求产生不利影响” 中进一步讨论的那样。市场并对我们的业务产生不利影响。此外，如果使用我们的工作市场的承包商分类或人才的就业状况受到质疑，可能会产生不利的税收、法律和其他后果。”同样，随着远程办公的普及以及雇佣关系灵活性的提高，更熟练的独立人才可能会选择传统工作。如果独立人才及其提供的服务市场没有得到广泛采用，或者对独立人才的需求减少，包括宏观经济条件的挑战，则可能导致收入减少，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们无法开发和发布新的产品和服务，或者无法成功开发和发布对现有产品和服务的增强功能、新功能和修改，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的工作市场的特点是快速的技术变革、频繁的产品和服务的推出和改进、不断变化的用户需求以及不断变化的行业标准。例如，我们最近将生成式人工智能工具集成到我们的工作市场中，旨在改善用户体验和生产力。引入体现新技术的产品和服务可以迅速使现有的产品和服务过时和不可销售。我们投入大量资源来研究和开发新的产品和服务，并通过整合其他功能、改进功能、实现技术现代化以及增加其他改进来改善我们的工作市场，以满足用户在竞争日益激烈的行业中不断变化的需求。我们的工作市场或任何新产品和服务的任何增强或改进或新功能的成功取决于多个因素，包括与此类产品或服务意图一致的总体需求和市场接受度、有竞争力的定价、为确保我们的工作市场上没有错误、缺陷和中断而进行的充分质量测试、与我们的工作市场和第三方合作伙伴技术上的新技术和现有技术的整合，以及及时完成。我们无法确定我们能否在及时或具有成本效益的基础上成功开发、营销、为我们的工作市场或任何应对独立人才或商业服务市场持续变化的新产品和服务提供增强功能或新功能或进行现代化改造。我们的工作市场的任何增强或新功能或任何新的产品和服务可能无法实现，过去，某些功能和产品未达到市场接受度、成本效益或预期效果。过去，我们经历过意想不到的负面影响，包括减少客户支出，降低客户的填充率
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工作市场上的项目、工作市场上的错误和中断，以及用户对我们的产品、服务和功能的某些修改所带来的不满。
此外，即使我们推出新的产品和服务，我们现有产品和服务的收入也可能会下降，而新产品或服务的收入却无法抵消这种下降。此外，我们可能会失去选择使用竞争产品或服务的现有用户。这可能会导致收入暂时或永久减少，并对我们的业务产生不利影响。
我们面临激烈的竞争，可能会将市场份额输给竞争对手，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
独立人才和与他们互动的客户的细分市场竞争激烈、发展迅速、分散，并受到不断变化的技术、不断变化的需求、新竞争对手的频繁引入以及新的产品和服务的影响。我们与国内外许多线上和线下平台和服务以及传统的人力资源公司竞争。我们的主要竞争对手分为以下几类：
•传统的临时员工和人员配备服务提供商以及其他外包提供商，例如Adecco集团、任仕达、Recruit、Allegis集团和Robert Half International；
•提供各种技能类别（例如Fiverr、Guru和Freelancer.com）或特定技能类别的在线自由职业者平台；
•为寻求工作或宣传其服务的个人或企业提供产品和服务的其他在线提供商，包括个人和专业社交网络，例如LinkedIn和GitHub（均归微软所有）、就业市场、提供合规服务的平台、招聘网站和基于项目的交付件提供商；
•专注于人才招聘、管理、发票开具或人员配置管理产品和服务（例如Workday）的软件和商业服务公司；
•可以为企业和服务提供商（例如PayPal和Payoneer）之间的付款提供便利的支付业务；
•提供专业服务（包括咨询、会计、营销和信息技术服务）的企业；以及
•在线和离线求职板、分类广告以及其他寻找工作和服务提供商的传统方式，例如Craigslist、CareerBuilder、Indeed、Monster和ZipRecruiter。
此外，知名的互联网公司，例如谷歌、LinkedIn和亚马逊，社交媒体平台（例如Meta），以及经营驾驶、送货和其他商品化市场的企业，例如Uber Technologies，已经进入或可能决定进入我们的细分市场。其中一些公司已经或可能启动，或者已经收购或可能收购提供与我们的工作市场直接竞争的产品和服务的公司或资产。例如，LinkedIn于2016年推出了ProFinder，于2019年推出了开放营业，并于2021年推出了服务市场，每项服务都是一项将LinkedIn成员相互联系以建立自由职业服务关系的服务。这些知名的互联网公司和其他竞争对手中有许多比我们规模大得多，拥有比我们更多的财务和其他资源，并且可以以较低的费用提供与我们的产品相似的产品和服务。
我们还与利用新兴技术和资产（例如区块链、人工智能、增强现实、加密货币和机器学习）的公司竞争。除其他外，这些竞争对手可能提供的产品和服务可能为人才在我们的工作市场上提供的服务提供自动替代方案，使用机器学习算法比我们更有效地将企业与服务提供商联系起来，或者以其他方式改变企业与服务提供商互动或向服务提供商付款的方式或服务提供商开展工作的方式，从而降低我们的工作市场对用户的吸引力。随着这些竞争对手的成熟和能力的扩大，我们可能会面临来自这些竞争对手的日益激烈的竞争。
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在国际上，我们与大多数国家的线上和线下渠道以及产品和服务竞争。本地竞争对手，或在国际扩张上投入更多资金的竞争对手，在其他国家的品牌知名度更高，对当地或地区文化和商业的了解也更深。一些竞争对手还使用我们不提供的当地语言和货币提供产品和服务。随着我们的国际业务增长以及我们扩大和扩大我们的服务范围，我们可能会越来越多地与这些国际公司竞争。我们还与本地服务提供商以及传统的线下找工作和采购服务的方式（例如人事企业、个人和专业网络、分类广告和招聘人员）竞争。此外，我们决定于2022年3月暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务运营，这可能会增加该地区出现新竞争对手的风险。
我们的许多现有和潜在竞争对手，无论是线上还是线下，都享有巨大的竞争优势，例如：更高的知名度和更突出的品牌声誉；与理想客户存在的关系；在国际运营和产品本地化方面有更多的经验；更长的运营历史；更多的财务、技术和其他资源；更多的用户；更新的技术和更现代化的技术基础设施；对某些细分用户（例如进入劳动力的用户）更具吸引力；以及在某些方面案例，能够快速将在线平台与传统的人员配置和临时工解决方案相结合。这些公司可能会利用这些优势以较低的价格提供与我们相似的产品和服务，开发不同或更优质的产品和服务以与我们的工作市场竞争，或者比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或用户偏好或要求。此外，尽管我们在更成熟的市场中展开激烈的竞争，但我们也在发展中的技术市场上竞争，这些市场的特点是技术变化动态而迅速，商业模式多种多样，创新的线上和线下进入者经常对现有企业进行颠覆。进入这些市场的壁垒可能很低，企业可以通过使用市售软件或与这些市场的多家知名公司合作，以象征性的成本轻松快速地推出在线或移动平台和应用程序。
此外，当前和未来的竞争对手也可能进行战略收购，或者在彼此之间或与他人（包括我们当前或未来的第三方合作伙伴）建立合作关系。通过这样做，这些竞争对手可能会提高他们满足我们现有或潜在用户需求的能力。这些发展可能会限制我们从现有和新用户那里获得收入的能力。出于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客攻击或网络钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击，或其他隐私或安全事件，无论是由我们还是第三方故意或无意造成的，我们的工作市场可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对工作市场的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们可能会承担巨额法律费用、罚款或责任，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务涉及用户专有、机密和个人信息的存储、处理和传输，以及使用第三方合作伙伴和供应商来存储、处理和传输用户的专有、机密和个人信息。我们还维护和使用第三方合作伙伴和供应商，他们处理与我们的业务和员工个人信息有关的某些其他专有和机密信息。我们的系统以及我们的供应商和第三方合作伙伴的系统可能容易受到隐私或安全事件的影响，例如计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子入侵，或服务提供商故意或无意的行为导致的漏洞，以及可能使我们的网站或应用程序的全部或部分在一段时间内不可用的类似中断。我们遇到的任何隐私或安全事件，无论是由我们还是第三方（包括政府机构）故意或无意造成的，都可能导致：未经授权访问、滥用或未经授权获取我们、我们的人员或用户的数据；这些数据的丢失、损坏或更改；我们的运营中断；或我们的计算机或系统或用户的计算机或系统损坏。所有这些都可能使我们面临索赔、诉讼、罚款、执法行动、其他潜在责任和声誉损害。此外，
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勒索软件或其他恶意软件、病毒、社会工程（包括商业电子邮件泄露和相关的电汇欺诈）、在社交媒体上冒充我们公司和高管以及我们行业中的一般黑客攻击已变得越来越普遍和复杂。不良行为者经常试图利用我们、我们的用户以及我们的供应商和第三方合作伙伴，使用社会工程学和其他方法说服受害者进行欺诈性付款，或将病毒、勒索软件或其他恶意软件下载到计算机系统和网络中。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务级别或破坏系统的技术经常变化，并且在针对目标启动之前通常是不可预见或识别的，因此尽管我们努力实施和维护强大的信息安全计划，但我们和我们的供应商和第三方合作伙伴可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。由于乌克兰战争的影响，以及我们与2022年3月暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务相关的持续运营决策，发生隐私或安全事件的风险也可能增加。数据安全泄露以及其他隐私和安全事件也可能由非技术手段引起，例如员工或承包商采取的行动，包括我们在工作市场上聘请的人才为我们提供服务，而由于我们的员工远程办公，发生此类事件的可能性可能会增加。我们还已将生成式人工智能工具集成到我们的平台和产品中，并将继续整合到我们的平台和产品中，或者我们的供应商反过来可能会将生成式人工智能工具整合到他们自己的产品中，而这些生成式人工智能工具的提供商在数据隐私和保护方面可能不符合现有或快速演变的监管或行业标准，并可能抑制我们或我们的供应商维持适当服务和体验水平的能力。如果我们、我们的供应商或我们的第三方合作伙伴遇到实际或被认为存在的违规行为或隐私或安全事件，则公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户和业务。此外，由于安全漏洞或其他隐私和安全事件，我们的工作市场严重不可用，可能会导致用户减少对我们的工作市场的使用或停止使用我们的工作市场。这些影响中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的安全或我们的供应商、第三方合作伙伴或用户的安全受到任何损害，都可能导致监管或其他政府调查、执法行动、诉讼以及法律和财务风险，包括潜在的监管罚款或处罚或合同责任。我们可能还需要花费大量资源来防范和解决安全漏洞和其他隐私和安全事件造成的问题。虽然我们持有网络责任保险，但这些负债可能会超过我们的保险所承保的金额；此外，我们无法确定我们的保险范围是否会扩大到或足以支付实际产生的负债，也无法确定保险能否继续以经济合理的条件、在我们认为谨慎的承保限额度内或根本不提供保险。任何此类妥协也可能损害我们的声誉，并使人们对我们的安全措施失去信心。
根据泄露信息的性质，如果发生安全漏洞或其他隐私或安全事件，我们可能也有义务将事件通知受影响的个人、实体和监管机构，并且我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务，向一个或多个监管机构支付巨额罚款，根据合同义务的要求向第三方偿还、辩护或赔偿，或者支付与集体诉讼相关的赔偿和解（包括私人结算）2018 年《加州消费者隐私法》（我们称之为 CCPA）下的诉讼权。此类违规通知法不断演变，在不同司法管辖区之间可能不一致。遵守这些义务可能会导致我们承担大量成本，并可能增加围绕任何泄露我们、我们的用户、员工、承包商或其他机密、专有或个人信息的事件的负面宣传。
我们的销售工作主要针对大型企业以及具有更大、更长期独立人才需求的其他客户和潜在客户，因此，我们可能会遇到更大的定价、实施和定制挑战，并且我们可能会产生额外的成本，每项成本都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们的销售工作主要针对大型企业以及具有更大、更长期独立人才需求的其他客户和潜在客户。由于我们专注于这些较大的客户，我们面临着更大的挑战
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成本，更长的销售周期，以及完成部分销售和增加现有客户支出的可预测性降低。对于大型客户，使用我们的工作市场通常需要获得多个部门和高管级别人员的批准，并要求我们在工作市场上提供的用途、福利、安全、隐私、员工分类、付款和合规服务方面提供更高水平的服务和客户教育。大型企业通常具有更长的决策和实施周期，需要更多的定制、更高的赔偿和风险转移、更高的支持水平、更广泛的服务范围和更大的支付灵活性。此外，较大的客户可能需要更大的功能和可扩展性，这可能会导致销售延迟或难以增加客户支出。我们经常需要花费时间和资源来更好地让潜在的大型企业客户熟悉我们工作市场的总体价值主张。尽管我们努力让潜在的大型企业客户熟悉我们的工作市场的好处，但如果这些潜在客户认为自己的采购或合规需求没有得到满足或将要得到满足，或者我们的工作市场没有在组织内得到广泛接受，他们可能会决定不使用我们的工作市场。此外，大型客户的销售机会可能需要我们为个人客户提供更多的销售和行政支持以及专业服务资源，这可能会增加我们的成本，延长我们的销售周期，并将我们自己的销售和专业服务资源转移给少数的大型客户。我们可能会在销售工作中花费大量时间、精力和金钱，但无法成功实现销售或增加客户支出。
我们通常从客户那里获得的费用中有很大一部分取决于客户的支出水平。如果客户不在我们的工作市场上聘用人才，或者将人才用于少数项目或低价值项目，那么我们从这种关系中获得的收入可能微乎其微。
由于客户寻求和人才在我们的工作市场上提供的服务中有很大一部分是信息技术服务，因此客户对我们工作市场上信息技术服务的需求或人才供应的下降可能会对我们的业务产生不利影响。
在我们的工作市场上，客户寻求和人才提供的服务中有很大一部分与信息技术有关。如果出于任何原因，信息技术服务市场下滑，包括宏观经济条件艰难、人工智能或自动化的使用增加或其他原因，如果我们的工作市场上没有足够数量的合格或理想人才，或者愿意提供这些服务或企业通过其他方式（包括使用竞争对手的产品或传统雇佣关系）来满足他们对这些服务的需求，或者如果我们的工作市场上的人才不存在位于或能够在客户寻求聘用远程人才的特定地理区域工作，我们工作市场上用户数量的增长可能会放缓或下降，因此我们的收入和业务可能会受到不利影响。地缘政治事件过去曾产生过影响，将来可能会影响我们工作市场上的信息技术服务市场。
如果我们未能以具有成本效益的方式发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，以具有成本效益的方式发展、维护、发展和增强我们的品牌和声誉的知名度和完整性对于实现我们的工作市场的广泛接受和使用非常重要，也是吸引新用户和留住现有用户的重要因素。除其他外，成功和高效地推广和定位我们的品牌、产品和商业模式取决于我们的营销工作和品牌信息的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠、值得信赖和有用的工作市场和产品的能力、工作市场和产品的感知价值，以及我们赢得用户信任和提供优质支持的能力。为了达到某些竞争对手的品牌知名度和接受度，我们需要持续投资营销计划，这些计划可能无法成功实现有意义的知名度和接受度，尤其是在向新用户知名度细分市场扩张的早期阶段，例如国际用户和不愿使用远程员工或合同工的用户。此外，我们的品牌推广活动可能无效。自2019年以来，我们在销售和营销方面进行了大量投资，以获取新客户并提高品牌知名度。在2021年第二季度，我们启动了品牌重塑计划。这项品牌重塑工作侧重于大型企业
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企业和其他具有更大、更长期独立人才需求的客户和潜在客户。最近，在2022年第三季度，我们启动了一项新的品牌活动，在电视、在线视频、流媒体音频以及数字和社交媒体渠道上投放广告。尚不确定这些投资以及未来的任何投资是否已经或将对我们的品牌产生足够的积极影响，从而具有成本效益。例如，2023 年 5 月，我们实施了减少支出和简化运营的措施，包括降低对品牌知名度的投资水平。同样，不良行为者在我们的工作市场上进行的负面宣传和新闻报道、欺诈或其他非法活动，或者我们做出的与地缘政治或社会事务有关的决策，都可能破坏我们的品牌推广工作或损害我们的声誉。
此外，新的和正在制定的隐私法已经确立了个人信息方面的个人权利，这可能会对我们实现和量化营销计划价值的能力产生下游影响。随着越来越多的司法管辖区采用更广泛的数据隐私监管要求，越来越多的用户和网站访问者将有权选择不出于特定类型的在线广告目的共享其个人信息。由此导致我们和我们的第三方营销和广告供应商及合作伙伴可能使用行业标准在线广告做法的个人减少，这可能会导致我们的营销工作效率降低，访客与用户的转化率降低，维持合规的成本增加。
如果我们未能成功推广和维护我们的品牌、解决用户问题或保持用户的忠诚度，或者如果我们在推广和维护品牌的尝试失败中承担了大量费用，则我们可能无法吸引新用户或留住现有用户，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
如果修改互联网搜索引擎的方法或我们用来引导访问我们网站的其他渠道，使我们处于不利地位，或者我们的搜索结果页面排名由于其他原因而下降，我们的用户增长可能会下降。
我们在某种程度上依赖各种互联网搜索引擎，例如谷歌，以及其他渠道将大量流量引导到我们的网站和移动应用程序。我们维持定向到我们网站和移动应用程序的访客数量的能力并不完全在我们的控制范围内。例如，竞争对手的搜索引擎优化和其他措施（例如付费搜索）可能导致他们的网站获得比我们的网站更高的搜索结果页面排名，互联网搜索引擎或我们用来引导访问我们网站的其他渠道过去曾发生过，可能会再次修改其方法或实施其他更改或处罚，从而对我们网站的流量产生不利影响，或者我们可能会更改我们的网站或移动应用程序，从而对我们的搜索引擎优化排名和网站流量产生不利影响和移动应用程序，以遵守适用的监管要求或我们的供应商或第三方合作伙伴规定的要求，或出于其他原因。因此，指向我们网站的链接可能不够醒目，不足以为我们的网站带来足够的流量，我们可能无法影响结果。
我们用来吸引用户访问我们的网站和移动应用程序的搜索引擎和其他渠道会定期更改其算法、策略和技术，有时会导致我们网站和移动应用程序的流量下降。这些变化还可能导致用户访问我们网站的能力中断、我们的搜索排名下降、访问我们的网站和移动应用程序的低意流量增加、潜在用户对我们工作市场的功能或目的产生误解，或者产生其他负面影响，对我们维持和增加访问我们网站或移动应用程序的用户数量的能力产生负面影响。如果在线广告和付费列表的市场价格上涨或我们的自然排名下降，我们也可能被迫大幅增加营销支出。这些变化中的任何一项都可能对我们的业务、用户获取和经营业绩产生不利影响。
工作市场的错误、缺陷或中断可能会减少需求，对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们承担责任。
我们的工作市场使用户能够管理其业务的重要方面，以及我们的工作市场中的任何错误、缺陷或中断或其他性能或可用性问题
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我们的工作市场或基础设施可能会损害我们的品牌和声誉，对我们的经营业绩产生负面影响，削弱我们获得或维持经营业务或提供某些服务所需的许可证的能力，损害或危及我们的合作伙伴关系，或以其他方式损害我们的业务或用户的业务。随着我们的扩张，我们将需要越来越多的技术基础设施和持续的基础设施现代化，包括网络容量、计算能力以及改进我们处理和存储数据和交易信息的方式。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施以满足这些需求，这可能会对我们的用户体验产生不利影响。我们还依靠第三方软件和基础设施，包括互联网基础设施，来提供我们的工作市场。该软件和基础设施的任何故障或中断也可能使我们的用户无法使用我们的工作市场。这些类型的中断过去曾发生，将来也可能会发生。某些司法管辖区的互联网关闭变得越来越频繁，包括为应对内乱或有争议的政治选举而关闭，在我们大量用户所在的司法管辖区的任何关闭都将对整个停机期间我们工作市场上的用户活动产生不利影响。
我们的系统和工作市场中也可能存在未被发现的错误，包括首次推出或发布新更新时。工作市场上的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能或稳定性问题，或者我们无法充分预防或及时发现或纠正错误或缺陷，都可能导致负面宣传、市场对我们工作市场的接受度丧失或延迟、竞争地位的丧失、我们无法及时准确地维护财务记录、干扰客户在工作市场上签订合同的能力或人才完成不准确项目的能力，或延迟为客户开具发票、延迟向我们或人才付款、用户就其遭受的损失提出索赔，或监管机构采取的调查和纠正措施。在这种情况下，出于用户关系或其他原因，我们可能被要求或可能选择花费更多资源来帮助解决问题。因此，我们的工作市场中的任何错误、缺陷或中断都可能对我们的品牌和声誉、收入和经营业绩产生不利影响。
我们依靠 AWS 向我们的用户提供我们的工作市场，AWS 的任何服务中断或我们与 AWS 的安排发生重大变化都可能对我们的业务产生不利影响。
我们目前使用亚马逊网络服务（我们称之为云基础设施服务提供商AWS）托管工作市场，为用户提供服务并支持我们的运营。我们无法控制我们使用的 AWS 设施的运营。AWS 的设施容易受到多种原因造成的故障、损坏或中断，包括地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、停电、电信故障和类似事件，或者可能受到入侵、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的侵害。任何此类事件的发生、在没有适当通知的情况下决定关闭设施或停止或限制向我们提供服务，或其他意想不到的问题，都可能导致我们的工作市场中断，包括长时间的中断。我们的工作市场持续不间断的表现对我们的成功至关重要，任何系统故障都会中断我们向他们提供工作市场的能力，用户可能会不满意。如果我们对AWS的使用受到干扰或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS运营切换到其他云或其他数据中心提供商，而且，即使我们确实切换了业务，其他云和数据中心提供商也面临同样的风险。持续或反复出现的系统故障可能会降低我们的工作市场对用户的吸引力，导致用户减少使用或停止使用我们的工作市场，并对我们的业务产生不利影响。此外，此类干扰造成的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们的工作市场的使用产生不利影响。我们可能没有足够的业务中断保险来补偿因任何导致我们服务中断的事件而可能造成的损失，我们无法确定是否会继续以经济合理的条件向我们提供保险，或者根本无法确定保险。
AWS 没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。如果我们无法续订协议或无法按商业上合理的条件续订，我们的协议过早终止，或者我们增加了额外的基础设施提供商，我们可能会
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与向新的数据中心提供商转移或增加新的数据中心提供商相关的体验成本或停机时间。如果这些提供商为其服务收取高额费用或增加服务成本，我们可能不得不增加使用我们的工作市场的费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们吸引和留住用户的能力在一定程度上取决于我们支持的质量，任何未能提供高质量支持都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们吸引和留住用户的能力在一定程度上取决于工作市场的易用性、可信度和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们的用户依靠我们的支持组织来执行我们的服务条款，打击不良行为者，解决与我们的工作市场相关的任何问题，就他们的账户进行有效的沟通，并协助他们使用我们的工作市场，尤其是期望获得更高支持水平的大型企业客户。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、资源和留住服务提供商的能力，这些服务提供商既有资格为我们的工作市场用户提供支持，又精通我们的工作市场。随着这些生成式人工智能工具的集成和完善，我们或我们的第三方支持合作伙伴将生成式人工智能整合到我们的支持工具中可能会导致体验质量不一致。仅以有限的语言提供我们的网站和用户支持可能会对我们与用户（尤其是非英语国家的用户）的关系产生负面影响。在我们寻求继续扩大国际用户群的同时，我们的支持组织将面临更多挑战，包括与以其他语言提供支持和文档相关的挑战。任何未能保持高质量支持或未能与用户进行有效沟通，或任何市场认为我们在与用户的沟通和行动中没有保持高质量支持或采取专业、公平或有效的行动，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在用户销售工作市场的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于第三方维护开放的应用程序市场以及我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。
移动设备越来越多地用于市场交易。我们的用户中有很大一部分通过移动设备（包括移动应用程序）访问我们的工作市场。我们的移动应用程序依赖第三方维护开放的应用程序商店平台，包括Apple App Store和Google Play，这两个平台使我们最新的和新的应用程序或新版本的移动应用程序可供下载和在移动设备上使用。我们无法向您保证，这些平台将保持其当前的结构或访问条款，将继续提供我们的移动应用程序或移动应用程序的更新版本可供下载，也不会向我们收取新的或额外的费用，也不会施加其他新的或额外的要求，包括可能昂贵而繁琐的要求或可能对用户体验产生不利影响的要求。此外，无法保证安卓和iOS等流行的移动操作系统将继续支持我们的工作市场，无法保证此类操作系统的任何更改不会降低我们市场的功能或用户体验，也无法保证在工作市场上使用移动设备进行付款或其他交易将以商业上合理的条件提供。为了提供高质量的移动产品，我们的产品必须经过有效的设计并能与我们无法控制的一系列移动设备、技术、系统、网络和标准完美配合，而且我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者建立关系或开发有效运营的产品。如果我们的用户在移动设备上访问和使用我们的工作市场不方便，我们的竞争对手开发的产品和服务被认为可以在移动设备上更有效地运行，或者我们的用户选择不在其移动设备上访问或使用我们的工作市场或使用不提供工作市场访问权限的移动产品，则我们的用户增长、用户参与度和业务可能会受到不利影响。
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与法律和监管事项相关的风险
我们和我们的用户可能会受到美国和国际上新的和现有的法律和法规的约束。
我们和我们的用户受各种国内外法律的约束。管理可能影响我们的问题的法律、法规和标准，例如工人分类、就业、员工健康、付款、员工保密义务和举报、知识产权、消费者保护、税收、隐私和数据安全，通常都很复杂，有不同的解释，在许多情况下，由于缺乏具体性，其执行和在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化或发展。这些法律中有许多是在互联网、移动和相关技术出现之前通过的，因此没有考虑或解决互联网、移动和相关技术的独特问题。对大型公司、一般科技公司，特别是与独立承包商、付款或个人信息打交道的公司的监管审查水平最近已大幅提高，并可能继续提高。新的和现有的法律法规（或对现有法律法规的解释的变化），包括与工人分类、独立承包商、就业、歧视和骚扰、付款、举报和员工保密义务、知识产权、消费者保护、税收、隐私、数据安全、人工智能、自动决策系统、算法和机器学习、福利、工会和集体行动、仲裁协议和集体诉讼豁免条款、不公平的法律和法规竞争、服务条款、网站可访问性、背景调查（例如《公平信用报告法》，15 U.S.C. § 1681）、避税和联邦合同也可能被采纳、实施或解释为适用于我们和其他在线服务市场或我们的用户，包括我们可能推出的新产品或功能的结果。同样，这些法律会影响我们的用户，他们的适用或其应用的不确定性可能会影响对我们工作市场的需求。立法者和监管机构已经颁布并将继续颁布不利于我们的业务或用户利益的新法律、规则和法规，或者他们可能以与过去不同的方式看待问题或解释或执行法律和法规，或者以不利于我们的业务或用户利益的方式来看待问题或解释或执行法律和法规。此类立法或监管审查或行动可能会使我们在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间产生或加强不同或相互矛盾的义务。
如果我们确定其他法律要求适用于我们的业务，我们可能会花费资源来遵守或获得许可证以遵守此类要求，这些努力可能会分散业务注意力，或者需要对我们开展业务或工作市场的方式进行负面改变，并可能导致监管机构审查我们的业务，包括过去的做法。与我们的用户或服务提供商或人才与客户之间的协议中的某些条款或我们收取的费用也可能被认定为不可执行或不符合适用法律。我们不遵守适用法律的任何行为都可能对我们的业务产生不利影响。
有关承包商分类的监管格局正在迅速变化，这些法律的变化可能会对我们的服务和工作市场的需求产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果使用我们的工作市场的承包商分类或人才的就业状况受到质疑，可能会产生不利的税收、法律和其他后果。
根据我们的服务条款，客户通常有责任对他们通过我们的工作市场聘用的人才进行适当分类。一些客户选择将人才归类为某些工作的员工，而在许多其他情况下，人才被归类为独立承包商。
我们向使用Upwork Enterprise产品和其他高级服务的用户提供可选服务，通过该服务，我们可以帮助将人才归类为第三方人员配备提供商或独立承包商的员工。对于这些服务的客户，在遵守适用法律和我们与客户达成的协议条款的前提下，我们向客户提供错误分类风险的赔偿，并向客户提供保证，例如遵守适用法律。此外，我们还提供许多其他高级服务，在这些产品中，我们可以为用户提供更多帮助，帮助他们找到对方并签订合同，这可能会增加与就业相关的风险。第三方人员配备提供商为客户雇用被归类为员工的人才，
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而且，这些人员配备提供商未能遵守所有法律和税收要求可能会对我们的业务产生不利影响。我们还使用我们的工作市场来寻找、分类和聘用人才，为我们和我们的管理服务提供服务。
员工分类监管格局和员工分类法的适用存在很大的不确定性，这些法律经常受到进一步的监管、修正或重新解释，因此，根据适用法律，独立承包商可能被视为错误分类，包括我们可能引入的产品或品牌定位的变化，这会给我们和用户（包括人才和客户）带来风险。遵守任何新的立法或法规可能既昂贵又困难，或者可能不可能以商业上合理的方式合规。此外，管理服务提供商是独立承包商还是雇员的测试通常对事实高度敏感，并且因适用法律而异。管理独立承包人地位和错误分类的法律法规也可能会发生变化，各主管部门也会有不同的解释，这可能造成不确定性和不可预测性。例如，在加利福尼亚州，第5号议会法案（我们称之为AB 5）于2020年1月1日生效，其既定目的是编纂2018年州最高法院在Dynamex Operations West诉洛杉矶高等法院案中的裁决。它们共同追溯性地改变了加利福尼亚州确定工人分类的标准，并被广泛认为扩大了加利福尼亚州法律中大多数用途 “员工” 定义的范围。自AB 5颁布以及随后对该法律的修正和质疑（包括加利福尼亚州的22号提案）以来，法院或负责执行该法的监管机构几乎没有提供任何指导，其适用仍存在一定程度的不确定性。此外，2022年10月，美国劳工部发布了关于将工人归类为独立承包商或雇员的拟议规则制定通知，该通知如果获得通过，可能会扩大联邦法律中 “雇员” 定义的范围。同样，美国以外的司法管辖区，例如英国和欧盟（我们称之为欧盟），通过其在《平台工作人员指令》和其他立法和监管文书方面的工作，可能会改变其对 “就业” 的定义，将目前被视为独立的安排包括在内。即使任何新的规则、法律或法规没有直接影响我们的业务，公众的看法也可能导致人们对确定雇佣时适用的标准感到困惑，并促使客户探索其他安排来满足其人才需求。
我们过去曾经、将来也可能受到有关我们员工和工作市场用户的税收和分类的行政调查和审计。我们的保险可能不涵盖某些索赔，我们无法确定我们拥有或可能获得的任何保险范围是否会扩展到或足以支付实际产生的负债，也无法确定保险能否继续以经济合理的条件向我们提供，或者根本无法确定。错误分类的决定、指控、索赔或审计会给用户和我们带来潜在的风险，包括：因未能预扣和汇出税款、未付工资以及工资和工时法律和要求（例如与最低工资和加班有关的法律和要求）而引起或与之相关的声誉损害和金钱风险；员工福利、社会保障缴款、工伤补偿和失业保险索赔；民权法规定的歧视、骚扰和报复索赔；根据与以下有关的法律组建工会、集体谈判和其他协调活动；以及适用于雇主和雇员的法律法规规定的其他索赔、指控或其他诉讼，包括与雇主共同责任指控有关的风险。此类索赔可能导致金钱损失（包括基于工资的损害赔偿或赔偿、补偿性赔偿、违约金和惩罚性赔偿）、利息、罚款、费用、费用（包括律师费）、刑事和其他责任、评估、禁令救济或和解。随着我们品牌知名度的提高以及我们推出新产品或功能，这些索赔也可能变得更加频繁。此类索赔、指控或负面决定，包括与向我们提供服务的人才有关的索赔、指控或负面决定，或要求我们对客户进行赔偿，也可能损害我们的品牌和声誉，从而可能对我们的业务产生不利影响。尽管我们对第三方索赔的合同赔偿权在一定程度上缓解了这些风险，但我们在与客户的合同中为限制我们面临的索赔风险而规定的任何限制或义务都可能被认定为不可执行、执行成本高昂或无效，或者可能被证明是不够的。
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此外，监管环境中影响员工分类和独立承包商的任何发展或变化都可能更普遍地减少一个或多个司法管辖区对独立承包商的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
拥有一个由用户组成的国际社区和具有国际吸引力的人才会使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，而随着我们寻求扩大国际影响力，这些风险可能会增加。
尽管我们目前在美国以外的实体业务有限，但我们的工作市场的用户分布在180多个国家，其中包括一些经验有限的市场，这些市场的挑战可能与我们在较发达的市场中面临的挑战有很大不同，商业行为可能带来更大的内部控制风险。此外，某些技能和服务是由集中在不稳定和地缘政治不确定性风险较高的国家的人才提供的。例如，2021年，我们的网络、移动和软件开发类别的客户支出中约有25％来自人才或客户位于乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的工作。乌克兰的战争已经并且可能继续干扰人才进入我们的工作市场以及我们为这些国家和周边地区的用户提供支持的能力。特别是，为了应对乌克兰持续的战争，我们于2022年3月决定暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务运营，这意味着在暂停期间，这两个国家的用户都被禁止使用我们的工作市场。此外，我们还聘请位于许多国家的人才为我们的管理服务提供服务，并为我们的内部项目提供服务。由于我们决定暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务运营，我们还暂停了与那些我们在工作市场上为我们提供服务的国家的人才的合作。
由于我们的网站通常可供全球用户访问，因此我们过去曾收到并将继续收到来自司法管辖区的通知，声称我们或我们的用户必须遵守其法律。美国以外监管互联网、支付、托管、数据保护、数据居留、隐私、税收、服务条款、网站可访问性、消费者保护、知识产权、服务中介、支付中介、洗钱、劳动和就业、工资和工时、工人分类、工人健康、背景调查以及招聘和人事公司等的法律通常不如美国的法律对我们有利，赋予更大的权利竞争对手、用户和其他第三方。遵守国际法律法规的成本可能高于预期，可能需要我们更改业务惯例或限制或修改我们的产品或获得某些许可，而此类变更或许可可能无法在合理的时间内或根本无法实现，对我们、我们的用户或我们或我们的用户用来提供或使用我们服务的第三方实施任何此类法律或法规可能会对我们的收入和业务产生不利影响。此外，我们可能会受到多个重叠的法律或监管制度的约束，这些制度施加了相互矛盾的要求，包括与数据保护和隐私有关的要求，这可能会导致额外的合规成本和增加法律风险。此外，随着我们在国际上扩大业务，包括扩大实体业务范围、注册在美国境外开展业务或投资本地化工作，所有这些风险都将加剧。
与国际用户群开展业务、在全球范围内聘用人才、实现工作市场本地化以及在国际上扩展业务所固有的其他风险包括但不限于：
•不同的工人分类标准、条例和执法方法以及对就业的要求和期望；
•在建立本地品牌知名度、人员配备、管理和运营国际业务或支持职能方面的困难和成本；
•遵守旨在打击洗钱和资助恐怖活动的美国和外国法律；
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•对我们与用户之间或用户之间的交易征税，或因未能征收和汇出用户所欠税款而对我们施加责任；
•关税、进出口限制、对外国投资的限制、制裁、各国之间现有贸易安排的变更以及其他贸易壁垒或保护措施，包括影响某些不稳定和地缘政治不确定性较高的国家（例如俄罗斯和乌克兰）的贸易壁垒或保护措施；
•地缘政治不稳定和安全风险，例如武装冲突和内战或军事动荡、政治不稳定、人权问题以及我们有用户的国家中的恐怖活动，例如乌克兰持续的战争，以及政府可能采取的报复行动；
•本地化服务和商业惯例的成本，包括增加客户以当地货币付款的能力或修改我们的平台以使用当地语言提供我们的网站，以及由于本地化服务或服务未进行本地化而通常不被接受的相关费用；
•影响我们或我们的合作伙伴的法律、法规或中央银行规则的变更可能会使服务出口的付款更昂贵、更难或更难以处理，或者可能会减少数字钱包和相关支付服务等工具在重要的全球市场上的可用性；
•遵守规定复杂数据处理义务的美国和外国数据保护和隐私法，包括尊重用户与其个人数据相关的司法管辖区特定权利；
•外国法院、仲裁员或其他决策机构可能认为旨在保护和减轻风险的合同条款，包括服务条款、服务协议、仲裁和集体诉讼豁免条款、免责声明、责任限制、索赔免除和赔偿条款，可能被外国法院、仲裁员或其他决策机构视为不可执行；
•经济疲软或与货币相关的挑战或危机；
•外币汇率的波动，包括我们的用户承担的导致他们发现我们的工作市场不太理想或要求我们对此类损失负责的损失；
•区域或全球公共卫生事件，例如 COVID-19 疫情；
•私人、企业或国家支持的间谍活动、勒索软件或网络恐怖主义；以及
•美国或其他地方的工人、地方工会、劳资委员会或其他劳工组织的组织或类似活动。
上述风险也可能使我们在国际上扩展业务变得昂贵或困难。分析和遵守外国法律和法规可能会大大增加我们的经商成本。随着法律法规的发展，我们可能无法及时了解最新情况。尽管我们已经实施了旨在分析这些法律是否适用以及支持遵守这些法律和法规（如果适用）的政策和程序，但无法保证我们会始终保持合规，无法保证我们的解释是正确或将保持正确，也无法保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴、用户和代理都将遵守这些法律和法规。任何违规行为都可能导致执法行动或其他诉讼、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、利息、成本和费用（包括律师费）、禁令、知识产权损失或名誉损害。如果我们无法遵守这些法律和法规，也无法管理全球运营的复杂性并以具有成本效益的方式成功地为国际用户群提供支持，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与隐私或保护、收集、存储、处理、转移或使用个人信息有关的法律或法规的变更，或者我们在以下方面的任何实际或感知失败
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遵守此类法律法规或我们的隐私政策，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们接收、收集、存储、处理、传输和使用个人信息和其他用户数据。在隐私、数据保护、信息安全以及收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护个人信息和其他数据方面，有许多联邦、州、地方和国际法律法规。这些法律和法规的范围正在变化，但有不同的解释，各州和国家之间可能不一致，或者与其他法律法规相冲突。我们还受隐私政策的条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方的法律和合同义务的约束。全球隐私和数据保护监管框架现在和在可预见的将来很可能仍然不确定和复杂，这些义务或其他实际或被指控的义务可能会以我们无法预料的方式解释和适用，或者在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间不一致，可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，公众和监管机构对科技公司的数据处理或数据保护做法的审查和投诉总体上有所增加。与收集、使用、保留、安全、共享或披露我们的用户、员工、承包商或其他人的数据或其解释或执行有关的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或必须获得用户对收集、使用、保留、共享或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何变化，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能。以实质性的方式，而我们可能无法做到以具有成本效益的方式完成，或根本不这样做，这可能会限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。
我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护、自动处理和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，欧洲的《通用数据保护条例》（我们称之为 GDPR）、英国《通用数据保护条例》（将 GDPR 纳入英国法律）和欧洲的《数字服务法》规定了严格的数据保护和数据处理合规要求，并规定了对违规行为的严厉处罚。此外，人们越来越关注通过人工智能进行自动处理和处理，这可能会增加监管限制，从而影响我们平台的部分功能。例如，我们最近建立了多个合作伙伴关系，使我们能够将生成式人工智能工具集成到我们的工作市场中，旨在改善用户体验和生产力。如果监管机构或针对我们或向我们提供人工智能服务的供应商的法律质疑对人工智能施加新的限制，从而阻止将此类工具整合到我们的平台中或限制其功能，那么人工智能给我们的业务带来的潜在好处可能无法充分实现。CCPA连同其《加州隐私权法》修正案，除其他外，要求所涉公司向加利福尼亚州消费者提供某些披露，并赋予这些消费者某些权利，包括选择不销售某些个人数据的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，并对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露规定了私人诉讼权。越来越多的美国州已经颁布了类似或其他数据保护立法，这些立法已经或将在不久的将来交错生效，其他几个州和国家正在考虑在短期内扩大或通过隐私法。更严格的法律、法规、规章的颁布或未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或限制我们的业务来影响我们，而违规行为可能导致监管处罚和重大的法律责任。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本及其带来的其他负担可能会限制我们工作市场的采用和使用，并减少对我们的工作市场的总体需求。
此外，如果我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，则此类违规行为可能会使我们的用户、员工、承包商和其他人的数据面临风险，并可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或公开声明
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我们由消费者权益团体或其他组织所为，可能导致重大责任，导致我们的用户对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们可能会受到托管、支付或货币服务以及汇款法规的约束，这些法规可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的子公司Upwork Escrow Inc. 根据加利福尼亚州的托管法，被许可为互联网托管代理，并受DFPI颁布的适用于互联网托管代理的法规的约束。尽管我们是一家获得许可的互联网托管代理商，并且我们认为我们的运营符合与托管、汇款以及资金处理或转移相关的现行美国联邦、州和国际法律和监管要求，但法律或法规可能会发生变化，对现有法律和法规的解释也可能发生变化，我们的业务和产品可能会发生变化，导致新的或不同的监管要求适用于或更适合我们的业务。因此，我们可能被要求或选择在美国其他州或其他司法管辖区获得托管代理人或汇款机构（或其他类似的被许可人）的许可，或者根据联邦法律和法规获得货币服务企业的许可证，或者根据其他司法管辖区的法律和法规获得类似的许可。我们也有可能在具有托管、汇款、电子货币或其他与资金的处理、储存或转移有关的类似法规或监管要求的州或其他司法管辖区受到监管执法或其他程序的约束，如果我们被要求或选择申请额外或不同的许可证，这种风险可能会增加，这反过来又可能对我们的业务产生重大影响，即使我们自愿申请许可证或最终在此类诉讼中获胜。例如，我们收到了监管机构的两份询问，每份都是在2014年之前和过时的法律框架下进行的，询问我们是否在从事支付活动；这些调查的解决对我们有利，不需要我们在适用司法管辖区获得许可。根据《欧洲支付服务指令》或其他国际法律和法规，我们也可能被要求或选择获得支付机构的许可（或获得类似的许可），或者即使不需要或为了支持新产品或服务也可以选择获得此类许可。与托管、汇款或资金的处理、储存或转移相关的法律或法规的要求、解释或适用性方面的任何发展或不一致之处；DFPI的授权、权限或监管方法的重大变化；或对我们业务审查的加强，都可能导致额外的合规成本和管理开销。此外，如果持有或申请托管、汇款机构或类似许可证涉及遵守其他监管框架，例如GDPR或CCPA，那么在与此类其他法律或法规相关的普通执法或其他程序方面，我们的可能性和影响可能会增加。
与托管、汇款以及资金的处理或转移相关的法律和法规的适用具有极大的复杂性和不确定性，特别是当这些法律涉及新的和不断变化的商业模式时。如果我们未能遵守与在美国任何州或其他司法管辖区处理或转移资金有关的一项或多项托管或汇款机构或其他类似法规或监管要求，我们的业务可能会受到罚款或限制，我们在相关司法管辖区提供部分或全部服务的能力可能会受到限制或暂停，我们可能会承担民事或刑事责任以及我们的业务、经营业绩、财务状况、声誉和品牌可能会受到不利影响。
不遵守反腐败、反洗钱和制裁法以及类似法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
我们自愿实施了一项反洗钱合规计划，旨在应对我们的工作市场被用来为洗钱、资助恐怖主义或其他非法活动提供便利的风险。但是，我们的计划可能不足以防止我们的工作市场被用来不当转移资金，也可能不足以满足我们的合作伙伴或监管机构的期望。此外，如果我们或监管机构确定必须遵守《银行保密法》、《美国法典》第 31 篇第 5311 节或美国以外的类似法律，我们可能会被要求加强或修改我们的反洗钱合规计划。我们还制定了政策、程序和技术，旨在使我们能够遵守美国经济制裁法，防止我们的工作市场被用来促进在国家、地区或与列入指定名单的个人或实体开展业务
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由美国财政部外国资产控制办公室（我们称之为OFAC）和相应的外国机构颁布。我们遵守OFAC法规的努力可能无效，包括阻止用户在OFAC制裁的国家和地区使用我们的服务，我们的合作伙伴或监管机构可能认为这些努力还不够，或者我们可能被要求遵守新的制裁法律和法规，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划。例如，由于乌克兰的战争，美国、英国、欧盟和其他司法管辖区已经发布并将继续发布广泛的经济制裁。此类制裁的结果对我们的用户和业务产生了负面影响，并可能继续影响我们的用户和业务。此外，美国和欧盟的任何其他制裁都可能包括阻止针对俄罗斯的制裁，以及对继续与俄罗斯实体进行交易的中国、印度或其他市场的银行实施二级制裁，这可能会削弱我们与位于这些国家的实体进行交易的能力。鉴于在制定控制措施以防止用户能够在我们的工作市场上发布虚假或故意误导性信息或制定逃避制裁方法等方面存在技术限制，我们可能会在不知情的情况下无意中向外国资产管制处指定或位于可能不遵守外国资产管制处管理的经济制裁法规的受美国禁运的个人或实体提供服务。
我们的和其他自由职业平台和网站受到了与朝鲜有关的更多审查和媒体关注。美国国务院于2018年7月发布的一份公告称，“在某些情况下，朝鲜公司利用自由职业网站提供的匿名性向不知情的买家出售其IT服务。”最近，2022年5月，美国国务院、美国财政部和联邦调查局发布了指导方针，说明朝鲜国民冒充非朝鲜国民努力确保自由职业者以远程IT人员的身份工作。此外，新闻报道称，朝鲜特工使用了各种社交媒体应用程序和自由职业网站，包括我们的网站。尽管我们已采取控制措施来发现和防止此类违规行为，而且我们的系统未显示与朝鲜或任何其他受OFAC制裁的司法管辖区的个人进行交易，但由于本公告以及这些或类似新闻报道的发布，我们可能会面临用户、合作伙伴和监管机构的更严格审查。
我们还受美国《反海外腐败法》（我们称之为《反海外腐败法》）、载于《美国法典》第 18 篇第 201 节中的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》和《2010 年英国反贿赂法》的约束，并可能受我们开展活动或拥有用户的国家/地区的其他反贿赂法律的约束。如果我们不遵守FCPA和其他反腐败法，我们将面临重大风险。在许多国外，尤其是在发展中经济体国家，企业从事FCPA或其他适用法律法规禁止的行为可能是当地的习俗。我们可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们禁止或未明确授权此类活动，我们也可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。我们已经实施了反腐败合规政策，但我们无法确保我们的所有员工、用户和代理人，以及我们将某些业务运营外包给的承包商，不会采取违反我们的政策或协议和适用法律的行为，我们最终可能为此承担责任。
我们、我们的用户或支付合作伙伴违反OFAC法规、FCPA、其他适用的反腐败法律或其他反贿赂、反洗钱或制裁法律的任何行为都可能导致联邦或州检察长或外国监管机构进行调查和采取行动、出口特权的丧失、严厉的刑事或民事罚款或处罚或其他制裁、没收重要资产、举报人投诉、支付合作伙伴终止协议、声誉损害和不利影响媒体报道，这可能会产生不利影响取决于我们的声誉、业务、经营业绩和前景。此外，对任何执法行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，并导致大量的辩护费用和其他专业费用。由于监管审查、我们可能自愿更改业务战略或扩大国际业务，包括将业务范围扩展到国外，我们还可能被要求对业务行为或合规计划进行代价高昂而繁琐的改变
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美国。此外，即使我们保持适当的控制并遵守适用的反腐败、反洗钱和制裁法律或法规，如果我们的任何竞争对手没有实施足够的控制措施并被发现违反了此类法律或法规，用户对在线自由职业市场的总体看法可能会降低，我们的业务、品牌和声誉可能会受到不利影响。
我们可能被要求遵守政府的出口管制法律和法规。我们不遵守这些法律和法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们可能受到出口管制和其他类似法规的约束，这些法规禁止向某些国家、政府和个人运送或提供某些产品和服务，并且不时颁布新的出口管制和类似法规，包括最近实施因乌克兰战争而颁布的新的、范围广泛的出口管制。尽管我们采取预防措施防止违反出口管制措施出口工作市场的某些方面，包括实施互联网协议地址封锁以及获取和依赖许可证和豁免，但如果适用，我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和类似法律的行为。如果发现我们违反了美国或国际出口管制法，可能会对我们和为我们工作的人员处以巨额罚款和处罚。此外，我们的用户可能受到不适用于我们的出口管制法律的约束，我们可能无法确定此类出口管制法律的适用性，这些法律的任何违规行为都可能损害我们的声誉，他们可能会要求我们对任何金钱损失负责。
此外，许多国家对某些加密和其他技术的进出口进行监管，这些技术已扩大，以应对乌克兰的战争，包括实施进出口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分发工作市场某些方面的能力或可能限制我们的用户访问这些国家的工作市场的能力的法律。我们的工作市场的变化，或者进出口法规的未来变化，或者我们的许可证的撤销或不适用，可能会阻止我们的国际用户使用我们的工作市场，或者在某些情况下，会完全阻止我们的工作市场向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致从事国际业务的现有或潜在用户对我们工作市场的使用减少。减少对我们工作市场的使用或对我们出口或销售产品的能力的限制都可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。
我们容易受到第三方对我们提出的知识产权侵权索赔和对我们的知识产权的质疑。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们的行业在开发和执行知识产权方面开展了大量活动。针对我们或我们的用户或第三方合作伙伴的知识产权侵权索赔可能会导致金钱责任或对我们的业务进行重大干扰。我们无法确定我们的工作市场、内容和品牌名称的各个方面没有或不会侵犯第三方（包括我们的竞争对手）持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。此外，在正常业务过程中，我们现在、过去和将来都可能受到与他人（包括我们的竞争对手）知识产权有关的法律诉讼和索赔。随着像我们这样的平台变得越来越突出，与知识产权相关的诉讼和争议的可能性可能会增加。此外，我们的工作市场的用户不当使用生成式人工智能可能会导致更多的知识产权侵权索赔。公司，包括非执业实体和我们的竞争对手，也向我们发送了要求信并提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，要求支付许可费、特许权使用费和损害赔偿，并要求我们停止某些商业活动。我们可能会收到此类要求信，将来也会受到类似的诉讼。我们的竞争对手和其他第三方过去曾质疑，将来可能会质疑我们对商标（包括 “Upwork”）和其他知识产权的注册或使用，这种挑战即使不成功，也可能对我们的品牌和业务产生不利影响。我们的竞争对手和其他人可能会
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现在和将来，我们的专利组合要比我们拥有的要大得多、更成熟，或者商标或其他权利早于我们自己的权利。我们还可能有义务向工作市场或战略合作伙伴中的某些客户或与此类侵权索赔有关的其他客户提供赔偿，或者从第三方获得许可或修改我们的工作市场或营销策略，而每项此类义务都将要求我们花费更多资源，并可能转移管理层的注意力。根据合同，我们与知识产权相关的某些侵权赔偿义务设定了很高的金额上限或根本没有上限。
任何与知识产权侵权指控有关的诉讼或其他争议都可能转移管理层的注意力和资源，使我们承担巨额法律费用和损害赔偿责任，使我们的所有权无效，或迫使我们采取以下一项或多项行动：
•暂停或停止在部分或所有司法管辖区开展某些业务，或停止使用包含涉嫌侵权的知识产权的技术；
•在部分或所有司法管辖区停止使用 “Upwork” 名称或其他商标；
•承担巨额法律费用；
•向我们可能被发现侵犯知识产权的一方支付巨额赔偿金或持续的特许权使用费；
•向声称侵犯知识产权的一方支付大笔款项作为和解；
•阻止我们提供工作市场的某些方面，或对我们的工作市场或我们的经商方式进行昂贵而具有破坏性的改变；或
•试图从第三方获得相关知识产权的许可，但这些许可可能无法以合理的条件获得，也可能根本无法获得。
我们预计，随着独立人才细分市场及其聘用客户的增长，侵权索赔的发生率可能会增加。因此，我们因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能需要我们花费额外的财务和管理资源。
未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术和数据。我们依靠各种知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及保密条款和合同安排，来保护我们的所有权。如果我们不能成功或经济地保护和执行我们的知识产权，包括如果我们无法保护我们的商标和品牌，我们的竞争地位、业务和品牌可能会受到影响，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
出于各种原因，包括获取成本或获得此类权利的能力以及获得充分保护免受此类申请和注册所涉及的不确定性，我们不得在美国和我们所在的外国司法管辖区就我们可能获得专利的发明、著作权以及商标和标识进行专利申请或申请注册。此外，最近对知识产权法律和法规（包括美国和外国专利法）的修订、判例的发展以及可能的变化，可能会影响我们保护和执行我们的知识产权或抗辩指控我们侵犯他人权利的索赔的能力。如果我们开发的知识产权不足以保护我们的专有技术和数据，我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，一些国家的法律对我们的知识产权的保护水平与美国的法律不同。随着我们全球声誉的提高和国际活动的扩大，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的工作市场和专有信息的风险可能会增加。尽管我们采取了预防措施，但我们的知识产权还是脆弱的
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通过员工或第三方的错误或行为、盗窃、网络安全事件、私人或公共经济间谍活动以及其他安全漏洞和事件进行未经授权的访问。第三方有可能侵犯或盗用我们的知识产权，复制我们的工作市场，并使用我们认为专有的信息来创建与我们的产品和服务竞争的产品和服务。在我们的工作市场所在的每个国家，我们可能都无法获得有效的知识产权保护。此外，许多国家限制专利或其他知识产权对某些第三方（包括政府机构或政府承包商）的可执行性。在这些国家，专利或其他知识产权可能提供有限或根本没有好处。此外，某些国家对个人向公司转让知识产权施加额外条件，这可能使我们在这些国家更难获得和维持知识产权保护。我们可能需要花费更多资源在国内或国际上捍卫我们的知识产权，这可能既昂贵又耗时，会分散管理层的注意力，并可能损害我们的业务或对我们的国内或国际扩张产生不利影响。如果我们无法充分保护和捍卫我们的知识产权，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们依靠商业秘密作为我们知识产权计划的重要方面，并涵盖我们的大部分技术和专有知识。我们通过保密和发明转让或与员工、承包商和其他各方签订的知识产权所有权协议，以及通过实施可接受的使用政策，通过技术手段限制对我们信息和数据的访问，以及监控和限制我们在公司拥有的信息系统之外的信息和数据的传播，寻求保护我们的商业秘密并获得服务提供商开发的知识产权的权利。我们无法确保这些协议或其所有条款具有可执行性或符合适用法律，也无法确保这些协议和其他措施能够有效保护我们的商业秘密和知识产权。我们的大多数员工以及与我们合作的所有承包商都是远程的，这可能使控制机密材料的使用变得更加困难，从而增加了我们的源代码或其他机密或商业机密信息被泄露的风险。任何未能保护我们开发的知识产权或我们的专有技术和数据都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
过去，我们一直被迫依靠诉讼、异议和取消行动以及其他索赔和执法行动来保护我们的知识产权，包括争议注册、使用可能与我们自己的商标产生混淆的相似商标或使用侵犯我们知识产权的技术。将来可能需要进行类似的索赔和其他诉讼，以执行和保护我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。
我们的工作市场包含开源软件组件，不遵守基础许可证的条款可能会限制我们营销或运营工作市场的能力。
我们的工作市场包含某些开源软件。开源许可证通常允许以源代码形式使用、修改和分发软件，但须遵守某些条件。一些开源许可证包含以下条件：任何人发布受开源许可证约束的软件的修改或衍生作品，都必须使修改后的版本受到相同的开源许可证的约束。分发受此类开源许可证约束的软件可能会导致要求以源代码形式分发或提供我们工作市场的某些方面。尽管我们不认为我们使用开源软件的方式可能会限制我们以源代码形式分发工作市场的任何部分，但对开源许可证的解释很复杂，尽管我们做出了努力，但如果认定我们对开源软件的使用不符合适用的开源许可，我们仍可能对侵犯版权、违反合同或其他索赔承担责任。
此外，我们无法确保我们在工作市场上控制开源软件使用的流程是有效的。如果我们没有遵守适用的开源的条款
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软件许可，我们可能需要向第三方寻求许可才能继续提供我们的工作市场，而提供此类许可证的条款在经济上可能不可行，需要重新设计我们的工作市场以删除或更换开源软件，在无法及时完成重新设计时停止提供我们的工作市场，支付金钱赔偿，或提供我们专有技术某些方面的源代码，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响，运营业绩，以及财务状况。
除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件涉及更大的风险，因为开源许可方通常不对所有权、性能或非侵权提供担保或保证，也不控制软件的来源。通常不支持开源软件，我们无法确保此类开源软件的作者能够实施或推送更新以解决安全风险，也无法确保不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，无法消除，如果不妥善解决，可能会对我们的业务产生负面影响。
诉讼可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们不时参与诉讼，提出和接受威胁可能提起诉讼的要求和索赔。任何诉讼（包括集体诉讼和个人诉讼或仲裁）的结果，无论案情如何，本质上都是不确定的。无论已经或可能对我们提起的任何索赔或我们可能对他人提起的任何索赔的是非曲直或最终结果如何，未决或未来的诉讼都可能导致管理层的注意力和资源转移以及声誉受损，我们可能需要承担大量费用，为这些索赔辩护或向第三方提起诉讼。如果我们无法在诉讼中胜诉，我们可能会承担巨额责任。我们还可能确定，解决争议的最具成本效益和最有效的方法是签订和解协议，而任何此类和解协议的条款都越来越受到立法的限制。如果我们可以合理估计与未决诉讼相关的责任，并确定这是可能的，则我们会记录相关责任。随着更多信息的出现，我们会评估潜在的责任并酌情修改估算。但是，由于诉讼方面的不确定性，我们的估算金额可能有误，因为确定未决诉讼的准备金是一个复杂的、事实密集型的过程，需要做出判决。任何与诉讼相关的负面决定或和解协议中包含的不利条款都可能要求我们以代价高昂的方式改变技术或业务惯例，阻止我们提供某些产品或服务，要求我们支付金钱赔偿、罚款或罚款，或要求我们签订特许权使用费或许可协议，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
如果根据1940年《投资公司法》将我们视为投资公司，我们的经营业绩可能会受到损害。
根据经修订的1940年《投资公司法》（我们称之为《投资公司法》）第3（a）（1）（A）和（C）条，如果没有适用的豁免，则就《投资公司法》而言，如果 (i) 一家公司主要从事或打算主要从事投资、再投资业务，或者证券交易或 (ii) 它从事或打算从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务并且它拥有或计划在未合并的基础上收购价值超过其总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％的投资证券。我们认为我们不是 “投资公司”，因为《投资公司法》的这两个条款都对此类术语进行了定义，包括《投资公司法》第3（b）（1）条规定的豁免和《投资公司法》第3a-8条规定的安全港。《投资公司法》第3 (b) (1) 条规定，本来符合《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条中 “投资公司” 定义的公司，如果 “主要直接或通过全资子公司或子公司从事投资、再投资、拥有、控股以外的业务或业务，则无需注册为 “投资公司” 或证券交易。”我们相信
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我们现在和坚持主要从事在线工作市场的运营，我们的历史发展、政策的公开陈述、高管和董事的活动、我们现有资产的性质、当前收入的来源以及公众对我们业务性质的看法都支持了我们是一家运营公司而不是投资公司的结论。《投资公司法》第3a-8条为某些研发公司提供了 “投资公司” 定义中的非排他性安全港。我们目前是一家研发公司，符合《投资公司法》第3a-8条的安全港要求。如上所述，我们目前开展并打算继续开展业务，因此我们和我们的任何子公司都无需根据《投资公司法》注册为 “投资公司”。如果我们有义务注册为 “投资公司”，我们将必须遵守《投资公司法》下的各种实质性要求，这些要求除其他外，包括限制资本结构、限制特定投资、禁止与关联公司进行交易，以及遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他会增加我们运营和合规成本的规章制度，这可能会使我们无法按预期继续开展业务，而且可能有一个对我们业务的重大不利影响。
与财务、会计和税务事务相关的风险
我们有净亏损的历史，将来可能会增加我们的运营支出，并且可能无法实现或维持盈利。
我们有遭受净亏损的历史。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别出现了8,990万美元和5,620万美元的净亏损。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为3.114亿美元。我们已经投入了与业务发展和扩张相关的巨额支出，包括：增强我们的Upwork Enterprise和其他高级产品；扩展我们的服务和功能；扩大我们的国际用户群；在特定地区对我们的产品进行本地化；扩大和深化工作市场上的类别；促进通常通过我们的Upwork Payroll产品进行优化的人才的客户参与度；投资营销计划和活动，例如品牌推广活动，包括旨在吸引新客户和现有客户的计划和活动；增强我们的移动产品供应；扩大我们的销售队伍；以及与上市公司运营相关的法律、会计和其他管理费用。事实证明，这些努力和其他努力可能比我们目前预期的要昂贵，而且我们可能无法成功地增加足够的收入或根本无法抵消这些更高的支出。尽管近年来我们的GSV和收入有所增长，但我们在未来可能无法维持同样的增长水平，甚至根本无法维持同样的增长水平。例如，与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月中，GSV相对持平，为10亿美元。此外，尽管最近一段时间我们的盈利能力有所提高，但如果我们的收入下降或增长速度未能快于运营费用的增长，那么我们将无法在未来实现和维持盈利能力，普通股的交易价格可能会下跌。因此，我们可能会继续造成损失。我们无法确保将来能够实现盈利，也无法确保如果我们实现盈利，我们将能够维持盈利能力。
我们的经营业绩和业绩指标可能会在不同时期内波动，这使得我们未来的业绩难以预测。
与过去一样，我们的经营业绩和业绩指标最近一直在波动，并且将来可能会继续波动，尤其是在当前的宏观经济不确定性以及利率和通货膨胀率上升期间。因此，您不应依赖我们过去的经营业绩和绩效指标作为未来业绩的指标。您应该考虑公司在竞争激烈和快速变化的市场中经常遇到的风险、困难和不确定性。我们在任何给定时期内的经营业绩和绩效指标都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或我们无法控制的，包括：
•宏观经济状况和工作市场需求的不确定性；
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•我们实现和维持盈利能力的能力；
•我们从我们的商城产品中获得可观收入的能力；
•我们维护和发展用户社区的能力；
•我们应对竞争发展和其他市场和技术动态（例如生成式人工智能的出现）的能力；
•我们的定价模式和费用结构的变化，包括由此导致的收入确认做法的任何变化；
•客户支出模式的变化；
•我们销售队伍的生产力和效率；
•我们回购任何已发行的普通股，包括根据我们的股票回购计划或票据进行回购；
•裁员或非自愿或自愿离职的影响，包括向离职员工或其他人提出的索赔；
•我们吸引和留住能够提供客户在我们工作市场上寻求的服务类型和质量的人才的能力；
•我们销售周期的长度和复杂性；
•毛利率和收入的波动，包括由于我们将托管服务产品的整个 GSV 确认为收入（包括支付给人才的金额）而导致使用我们的托管服务时出现波动；
•我们的营销和品牌定位工作取得成功；
•变更、整合或终止产品和服务的影响；
•美国和全球政治状况持续存在的不确定性；
•我们推出新产品和服务或增强现有产品的能力；
•绕过我们的工作市场的用户数量和我们的费用；
•人才选择的支付方法以及所提供支付方法组合的变化；
•人才在我们的工作市场上向客户收取的价格波动；
•勒索软件、数据安全或隐私泄露或事件以及相关的补救成本和声誉损害；
•我们为发展和扩大业务以及保持竞争力而可能产生的运营开支的增加和时机；
•劳动力市场的季节性和客户的支出模式、任何给定时期的工作日数和周日（即我们有权为每周大部分人才服务费开具账单和确认收入的日子），以及当地、国家或国际假日；
•诉讼、监管调查或执法行动，以及负面判决、和解或其他与诉讼相关的费用；
•交易损失的波动；
•运营租赁费用、其他房地产支出以及我们的运营租赁资产和相关租赁权益改善的任何减值费用被确认为一般和管理费用，这是由于我们的办公空间减少以及我们可能以低于我们此类办公空间的租金支出转租此类办公空间的租金支出所致
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由于我们终止此类办公空间的运营租约，我们可能产生的终止费；
•在我们拥有用户的司法管辖区的销售、使用和其他税收法律法规的影响；
•我们的企业客户或其他用户要求的产品和服务组合的变化；
•支付提供商成本和支付提供商产生的收入组合的波动；
•吸引、入职、留住和激励合格人员为我们提供服务的潜在成本；
•法律的变化、法律的适用（包括我们的服务或产品变更导致的变化）、法律解释的变化，或者法律、立法或监管环境的变化；
•与收购业务、人员、技术或知识产权相关的成本；
•中断以及其他错误、缺陷或中断对我们的工作市场的影响以及相关的声誉损害；
•公共卫生事件的影响，例如 COVID-19 疫情；
•由于客户现金收入的时间和我们工作市场上的交易数量而导致的贸易和客户应收账款的波动；
•货币汇率的波动;
•财务会计准则的变更以及对这些准则的解释，这些变更可能会影响我们确认和报告财务业绩的方式；
•我们目前拥有大量用户或我们目前运营或将来可能扩张的国家/地区的总体经济和政治状况以及政府法规；
•受我们的人才服务费分层定价模式约束的安排的收入确认波动；
•我们对客户承担的赔偿、争议援助和其他合同义务所产生的损失和费用；以及
•非现金会计费用，例如股票薪酬支出，包括与高管薪酬安排相关的费用，以及折旧和摊销。
上述一项或多项因素以及其他因素的影响可能导致我们的经营业绩和绩效指标存在显著差异。因此，我们认为，对我们的经营业绩和业绩指标进行逐期比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。例如，与2022年的季度和全年业绩相比，未来的收入和关键绩效指标（例如GSV和活跃客户）的同期增长率可能无法达到投资者或证券分析师的预期，因为在此期间，由于 COVID-19 疫情导致的加速增长，以及由此导致远程办公的采用率增加以及在此期间经历的季节性降低。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们使用内部工具跟踪某些绩效指标，不会独立验证这些指标。我们的某些绩效指标可能无法准确反映我们业务的某些细节，在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中的真实或可感知的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们使用未经任何第三方独立验证的内部工具跟踪某些绩效指标，包括活跃客户数和每位活跃客户的GSV、GSV和Marketplace的接受率。我们的内部
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工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们的指标（包括我们报告的指标）发生不准确或意想不到的变化。如果我们用来跟踪这些指标的内部工具低估或高估了绩效，或者包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。我们的绩效指标还受到工作市场上非法或不当活动的影响，包括欺诈、垃圾邮件、虚假账户以及其他违反我们的服务条款和服务协议的活动。例如，在截至2022年12月31日的年度中，与2021年相比，交易损失准备金有所增加，这主要是由于欺诈事件增加、退款损失增加以及与Upwork Enterprise客户相关的坏账损失。这些欺诈水平可能会持续或增加，无法保证我们为减少工作市场上的欺诈行为而采取的任何措施都会有效。此外，尽管我们努力识别工作市场上的虚假账户和欺诈活动，并将这些用户和活动排除在我们的绩效指标计算之外，但我们仍无法识别和删除所有此类账户和活动，使其无法反映在我们报告的绩效指标中。因此，我们的绩效指标可能无法准确反映工作市场的活动和绩效。此外，在如何衡量数据或测量数据的准确性方面的限制或错误可能会影响我们对某些业务细节的理解，这可能会影响我们的长期战略以及我们应对可能对业绩产生负面影响的业务趋势的能力。如果我们的绩效指标不能准确反映我们在工作市场上的业务、用户群或活动；如果我们发现指标存在重大不准确之处；或者如果我们用来跟踪绩效的指标不能准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。此外，我们可能会不时更改我们跟踪的绩效指标，包括我们报告的指标，任何新的绩效指标也将受到上述限制和风险的约束。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制体系，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用的法律和法规的能力可能会受到损害。
重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此很有可能无法及时防止或发现合并财务报表的重大错报。正如先前披露的那样，我们发现了与先前发布的合并财务报表有关的多项调整，这些调整导致我们对截至2016年12月31日止年度的合并财务报表进行了修订，并确定这种控制缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。在截至2020年12月31日的年度中，我们成功地弥补了重大缺陷。
如果我们将来遇到其他重大缺陷或以其他方式无法维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，也无法防止欺诈，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对普通股的价值产生不利影响。我们无法向你保证，我们现有的所有重大弱点都已被发现，也无法保证将来我们不会发现其他重大弱点。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果将来发现重大弱点，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能导致我们普通股的价格下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
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如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的业务业绩可能会受到不利影响。
随着我们扩大国际足迹并为国际用户提供更多服务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。尽管我们预计未来将有越来越多的销售合同以美元以外的货币计价，但我们所有的销售合同过去和过去都以美元计价。但是，我们为客户提供使用几个非美国国家的当地货币结算以美元计价的发票的选项，因此，我们的部分收入存在外币风险。尽管我们目前使用衍生工具来对冲外币汇率波动的某些风险，但在套期保值的有限时间内，使用此类套期保值活动可能无法抵消外汇汇率不利变动对财务造成的任何或超过一部分的不利财务影响。此外，地缘政治或宏观经济事件也可能导致美元与其他货币（例如欧元）之间的汇率波动。此外，正如我们在2022年所经历的那样，美元走强可能会增加我们在工作市场上向美国以外的客户进行交易的实际成本，并可能导致这些客户流失或部分支出，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
销售、使用和其他税收法律或法规对我们业务的适用性可能会使我们或我们的用户承担额外的纳税义务以及相关的利息和罚款，并对我们的业务产生不利影响。
间接税（例如销售税和使用税、增值税、商品和服务税、营业税、总收入税和数字服务税）的适用以及对我们业务的税务信息报告义务既复杂又不断变化。评估适用的纳税义务需要做出重大判断，因此，记录的金额是估算值，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定尚不确定，因为尚不清楚新的和现有的法规将如何适用于我们的业务。例如，美国许多州和其他司法管辖区已对市场促进者颁布了税收和税收征收义务，要求在线市场为其网站上的第一和第三方销售征收和汇付税款。成功地断言我们应该征收税款或将税款直接汇至我们已经征收或汇出的州以外的州或其他司法管辖区，可能会导致对过去的交易产生巨额纳税负债和额外的管理费用，并可能导致我们对应缴税款进行额外的估算，包括利息和罚款。此外，欧盟的许多国家以及英国、印度和其他一些国家和组织，例如经济合作与发展组织，最近提议或建议修改现行税法，或者颁布了新的法律，这些法律可能会影响我们的纳税义务或增加我们的业务管理、评估、征收和汇出这些税款的新的合规成本。这些法规和拟议法规对我们的业务和用户业务的影响和负担尚不确定，可能会对我们的业务产生负面影响。
从2023年1月1日起，所有在美国处理付款的企业都必须为所有获得600美元或以上报酬的人才签发1099-K表格，这与之前的20,000美元和200笔交易的申报门槛相比大幅降低。我们将被要求在2024年1月签发有关新门槛的1099-K表格。同样，根据欧盟即将出台的立法，我们可能还需要向一个或多个欧盟税务机关提供信息，说明欧洲居民从2024年开始在30笔或更多交易中获得2,000欧元或以上的收入，而这项新的报告要求可能会导致额外的成本或监管要求的不确定性，这可能会对我们的业务产生负面影响。将来，其他司法管辖区有可能颁布类似的法律。征税责任以及与复杂的间接税收、汇款和审计要求相关的额外费用，以及申报要求，可能会给我们带来额外的税收风险，也可能给我们网站和移动平台上的用户带来额外的负担。
由于联邦、州和国际税法、法规、规则、法规或条例的变化；税收的变化，我们还可能承担额外的纳税义务以及相关的利息和罚款
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司法管辖区和行政解释、决定、政策和申请；税务审查、和解或司法裁决的结果；会计原则的变化；我们业务运营的变化；以及以往各期税收状况的变化。此类变更可能会对我们或我们的用户产生不利影响（可能具有追溯效力），这可能要求我们或我们的用户为先前和以后的销售支付额外的税款，并要求我们或我们的用户为过去的金额支付罚款、罚款和利息。例如，如果根据美国州税法，我们在工作市场上被视为用户的代理人，则我们可能主要负责向某些州直接征收和汇出销售税。对于我们平台上的交易，一个或多个州可能会寻求对我们施加销售、使用或其他税收征收义务。这些税费可能适用于过去的销售额。税务机关成功断言我们应该征收额外的销售税、使用税或其他税，或者将此类税款直接汇给各州，这可能会导致过去的销售和额外的管理费用产生巨额的纳税负担，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们业务运营的任何变化，包括国际扩张、内部重组和转让定价，都可能影响我们的纳税义务。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会对我们根据公司间安排对公司间交易进行定价的方法提出质疑，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区或特定关联公司的收入和支出的决定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款。
我们过去曾经、将来也可能接受税务机关的非所得税审计，我们可能会面临额外的非所得税负债，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们未来的有效税率可能会受到税率变化、递延所得税资产或负债估值变化、税收筹划策略有效性或税法或其解释变化的有利或不利影响。此类变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力是有限的。
截至2022年12月31日，我们的净营业亏损（我们称之为NOL）、用于美国联邦所得税目的和加利福尼亚州所得税目的的结转额分别为3.414亿美元和9,500万美元，用于抵消未来的应纳税所得额。截至2004年12月31日至2017年12月31日的年度中产生的联邦NOL将于2024年开始到期。加利福尼亚州 NOL 结转金额将于 2028 年开始到期。这些NOL结转额的实现取决于未来的收入，而且我们现有的结转有可能到期，未使用，无法抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
总体而言，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，“所有权变更”（通常定义为其股权所有权在三年内变动（按价值计算）超过50％，其使用变更前的NOL结转抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。我们过去可能曾发生过所有权变更，这可能会限制我们使用NOL的能力，或者未来我们股票所有权的变化（其中一些是我们无法控制的）可能会导致第382条规定的所有权变更。还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会过期或无法抵消未来的美国联邦和州应纳税收入。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用部分NOL，这可能会增加我们未来的纳税义务。
此外，经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修改的《减税和就业法》将自2017年12月31日之后的应纳税年度产生的NOL的使用限制在2020年12月31日之后开始的任何应纳税年度的应纳税收入的80％以内。在 2017 年 12 月 31 日之后的应纳税年度内产生的净资产可以无限期结转，不允许进行结转。由于我们对美国联邦和州净资产持有全额估值补贴，因此截至2022年12月31日，这些费用并未影响我们的合并资产负债表。但是，在未来的几年中，当时会延期
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税收资产的确认与我们的净资产有关，结转/结转期的费用以及对使用NOL的新限制可能会对我们的估值补贴评估产生重大影响。
我们可能需要额外的资金来为我们的业务提供资金和支持我们的增长，包括与未来的任何收购、战略投资或其他业务活动有关的资金，任何无法产生或获得此类资本都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
为了支持我们的增长和应对业务挑战，例如开发新功能或增强我们的工作市场、获取新技术和改善我们的基础设施，我们对业务进行了大量财务投资，并且我们打算在未来继续进行此类投资。此外，我们可能会不时寻求收购或战略性投资其他补充产品、技术或业务，或回购普通股或票据的已发行股份。例如，我们在2023年3月支付了1.708亿美元以完成回购，并于2023年11月，董事会批准了我们的股票回购计划。我们可能需要进行股权或债务融资，以获得这些投资、收购和其他业务活动所需的资金。如果我们通过股票或可转换债务发行筹集更多资金，则我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，这些证券的权利、优先权和特权可能优于普通股持有者的权利、优先权和特权。如果我们通过债务融资获得额外资金，我们可能无法以对我们有利的条件获得此类融资。此类条款可能涉及额外的限制性契约，使人们难以参与筹资活动和寻求商业机会，包括潜在的收购和战略投资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响，需要我们推迟、减少或取消部分或全部业务。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们普通股的股票价格一直波动并且可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格一直波动并且可能继续波动，特别是由于股市整体波动以及当前的宏观经济不确定性。由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，包括：
•我们的收入、盈利能力指标以及其他财务和经营业绩的实际或预期波动，或者我们未能达到证券分析师的估计或投资者的预期；
•我们向公众提供的财务预测或我们未能实现这些预测；
•股票市场的整体表现，包括投资者对无利可图公司的不利情绪所致；
•整个经济和我们行业的市场状况；
•与我们的工作市场的真实或可信度、质量或安全性相关的负面宣传；
•未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；
•关键人员的征聘或离开;
•利率和通货膨胀率上升；
•影响银行系统或金融市场的金融动荡或不稳定；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，分析师的研究不准确或不利，或关注我们公司的任何证券分析师更改财务估计；
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•我们以不利条件或根本不利的条件回购任何已发行的普通股，包括根据我们的股票回购计划或票据进行回购；
•股东和其他市场参与者的投机性交易行为；
•涉及我们或我们行业和/或其他行业中其他公司的谣言和市场投机；
•针对我们或由我们或我们的关键人员威胁或提起的诉讼，涉及我们行业的诉讼，或因用户使用我们的工作市场而威胁或提起的诉讼；
•散户投资者对我们股票的兴趣和交易量增加；
•与我们或其他方的产品、服务或知识产权有关的发展或争议；
•收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们或股东出售普通股，包括出售相对于公众持股规模的大部分股票；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现行法律或法规的新解释，包括有关工人分类、工人税收或预扣和汇缴所得税的法律、法规或法规；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或终止产品或服务、商业关系或重大技术创新的公告；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•政治变化或事件，例如持续的美国和全球政治和国际关系环境；以及
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素，包括我们决定暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务运营以及乌克兰持续的战争。
此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多科技公司股票证券的市场价格。过去，股东在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
我们无法保证我们的股票回购计划将得到全面完成，也不能保证它会提高长期股东价值。
2023 年 11 月，我们董事会批准了股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达 1 亿美元的已发行普通股。尽管我们的董事会已批准股票回购计划，但该计划并未要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的普通股。任何回购的实际时间和金额将取决于多种因素，包括股票价格、交易量、市场和业务状况、监管要求以及其他考虑因素，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的影响。股票回购计划可能会影响我们普通股的交易价格，增加波动性，并且该计划下的任何回购都可能减少我们的现金和现金等价物以及可用于为营运资金、偿还债务、资本支出、战略收购、投资或商业机会以及其他一般公司用途提供资金的有价证券。股票回购计划可能会被暂停、终止
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或出于任何原因随时进行修改，我们无法保证股票回购计划将得到全面完成，也无法保证它会提高长期股东价值。
在公开市场上出售大量普通股，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在自己认为合适的时间和价格出售普通股。
由于在市场上出售大量普通股，尤其是我们的董事、执行官和重要股东的出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。人们认为这些销售可能发生，也可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们的所有普通股均可自由交易，根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为《证券法》），通常不受任何限制或进一步登记，但《证券法》第144条中定义的 “关联公司” 持有的股票除外。此外，行使已发行股票期权或结算已发行限制性股票单位时发行的股票将可立即在美国公开市场上转售。
此外，在某些条件下，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交公开转售此类股票的注册声明，或者将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。
我们还可能不时发行与融资、收购、投资或其他有关的普通股或可转换为普通股的证券。我们还将根据我们的2018年股权激励计划向员工、董事和顾问授予额外的股权奖励，并根据我们的2018年员工股票购买计划向我们授予购买普通股的权利。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们不打算在可预见的将来支付股息。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，在可预见的将来，我们将保留所有未来收益，用于业务发展、股票回购计划下的回购以及一般公司用途。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。
我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免我们现任管理层的尝试，限制股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利司法论坛的能力，并限制我们普通股的市场价格。
我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或防止控制权变更或管理层变更。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•前提是我们的董事会分为三类董事，三年任期错开；
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•需要绝大多数票才能修改我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可以使用该优先股来实施股东权益计划（也称为 “毒丸”）；
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•规定只有我们董事会主席、首席执行官、总裁、首席独立董事或董事会的多数成员有权召开特别股东大会；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
•前提是董事会被明确授权制定、修改或废除我们经修订和重述的章程；以及
•为董事会选举提名或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定事先通知要求。
此外，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据我们引用的特拉华州通用公司法对我们提起的索赔的诉讼的专属论坛作为 DGCL、我们重述的公司注册证书或我们经修订和重述的公司注册证书章程、任何受内部事务原则约束的针对我们的索赔的诉讼，或任何提出 “公司内部索赔” 的诉讼（如DGCL第115条所定义）。我们经修订和重述的章程还规定，美国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本条款。这些法院选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。
此外，DGCL 第 203 条可能会阻碍、延迟或阻止我们公司的控制权变更。第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
与我们的可转换优先票据相关的风险
我们的债务可能会限制可用于我们运营的现金流，并使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。
2021年8月，我们发行了总额为5.75亿美元的票据。这些票据是优先的无抵押债务，利率为每年0.25％。除非根据票据条款提前兑换、回购或转换，否则票据将于2026年8月15日到期。2023年3月，我们完成了回购，回购了总额为2.14亿美元的票据。截至2023年9月30日，我们的未偿票据本金总额为3.610亿美元。我们还可能承担额外的债务，以满足未来的融资需求。除其他外，我们的债务可能会对我们的股东和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的负面影响：
•增加了我们对不利经济和工业条件的脆弱性；
•限制了我们获得额外融资的能力；
•要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金金额；
•限制了我们规划或应对业务变化的灵活性；
•因票据转换后发行普通股而稀释现有股东的权益；以及
•这使我们可能处于竞争劣势，因为竞争对手的杠杆率低于我们或获得资本的机会更好。
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我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法维持足够的现金储备，无法支付债务下的到期款项，未来我们的现金需求可能会增加。
上限看涨交易可能会影响我们普通股的价值。
就票据而言，我们与多家金融机构（我们称之为期权交易对手）进行了私下谈判的上限看涨期权。尽管进行了回购，但上限看涨期权仍然有效。预计上限看涨期权通常会减少票据转换后普通股的潜在摊薄幅度和/或抵消我们在转换任何票据时必须支付的超过本金的任何潜在现金，此类减少和/或抵消有上限。
此外，期权交易对手和/或其各自的关联公司可以通过订立或平仓与我们的普通股有关的各种衍生品和/或在二级市场交易中买入或卖出普通股来修改其对冲头寸（并且很可能在票据兑换、我们在任何根本变更回购日、任何赎回日期或我们报废票据的任何其他日期回购票据之后这样做）。这种活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上涨或下跌。
这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响（如果有的话）将部分取决于市场状况，目前尚无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
一般风险
不利或不断变化的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的业务取决于对劳动力的总体需求以及使用我们工作市场的现有和潜在客户的经济健康状况。美国或欧洲或全球经济的任何显著疲软，包括通货膨胀率持续上升、冻结招聘、裁员、信贷供应更加有限、商业信心和活动减少、政府或企业支出减少、经济和政治不确定性、金融动荡或影响银行系统或金融市场的不稳定、贸易战、制裁、更高的关税、全球或区域公共卫生事件或状况、更有限的独立专业服务市场提供商或信息技术服务、远离远程办公以及其他不利的经济或市场条件可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些不利条件过去曾导致收入减少、运营费用增加、销售周期延长和竞争加剧，并可能再次导致收入减少。还有一种风险，即当全球整体经济状况向好时，我们的业务可能会受到人才需求减少的负面影响，因为与使用独立承包商相比，企业雇用的全职员工更多。我们无法预测任何经济放缓的时机、力度或持续时间，也无法预测随后的总体复苏。如果整体经济状况继续恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
自然灾害和其他灾难性事件或人为问题（例如战争或恐怖主义）或可能中断我们业务运营的技术故障可能会对我们产生不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
重大自然灾害，例如地震、暴风雪、飓风、火灾、洪水或其他灾难性事件，例如停电或电信故障，或导致数据永久销毁的其他技术故障，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生自然灾害或其他灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、工作市场发展延迟、服务长时间中断、安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能对我们的运营业绩产生不利影响。我们的某些部门主要位于一个地理区域，该地区发生的任何自然灾害或灾难性事件或
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我们员工居住的周边社区可能会影响该办公室员工的生产力或创收活动。我们的公司总部和许多关键人员位于旧金山湾区，该地区以地震活动和灾难性火灾而闻名。此外，自然灾害和其他灾难性事件可能会影响我们的合作伙伴及时为用户提供服务的能力。如果任何此类合作伙伴的信息技术系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍，我们提供工作市场和其他服务的能力可能会受到损害，从而导致无法实现特定季度、年度或更长时期的财务目标。此外，如果自然灾害或其他灾难性事件发生在我们获得很大一部分收入的区域，则该地区的用户可能会延迟或放弃使用我们的工作市场或其他服务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，恐怖行为、内乱、公共卫生事件或军事冲突（包括乌克兰战争）已经并可能再次导致我们的业务或合作伙伴、用户的业务和活动或整个经济的中断。这些干扰可能比自然灾害更为严重。如果事实证明我们或我们合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划不足，则上述所有风险都可能加剧。如果上述任何原因导致平台可用性、活动或其他服务的延迟或减少，则我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
内幕交易安排
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16条） 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 项。
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第 6 项。展品。
以引用方式纳入
展品编号展览标题表单文件编号展览申请日期随函提交
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证.
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证.
X
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证.
X
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
X
101.INS行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。X
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。X
_________________________
* 本文件附录32.1和32.2中提供的证书被视为附于本表格10-Q中，就《交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”，也不受该部分责任的约束，也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本季度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署本季度报告。
  UPWORK INC.
    
日期：2023 年 11 月 7 日 来自：/s/ 海登·布朗
   海登·布朗
总裁兼首席执行官
   
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 7 日来自：/s/ Erica Gessert
埃里卡·盖瑟特
首席财务官
（首席财务官）

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