如2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-3 表格

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

LUCID GROUP, INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

7373 盖特威大道
加利福尼亚州纽瓦克 94560
电话：(510) 648-3553

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

彼得·罗林森
首席执行官
7373 盖特威大道。
加利福尼亚州纽瓦克 94560
电话：(510) 648-3553

（Agent For Service 的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外证券或其他类别证券而提交的一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，其中明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。

视2023年11月7日完工而定

初步招股说明书

265,693,703 股
普通股

本招股说明书仅涉及本招股说明书中提到的卖出股东（“卖出股东”）或其允许的受让人根据公司与阿亚尔签订的截至2023年5月31日的认购协议（“Ayar”）不时转售2023年6月22日发行给Ayar Third Investment Company（“Ayar”）的265,693,703股普通股订阅协议”）。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着卖出股东将在适用的情况下发行或出售任何普通股。出售股东可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的普通股。普通股可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售普通股，我们将在招股说明书补充文件中将其命名。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售股东如何出售普通股的更多信息。

截至2023年9月30日，公共投资基金是沙特阿拉伯的主权财富基金（“PIF”），通过阿亚尔直接或间接持有我们约60.0％的已发行普通股。因此，我们是纳斯达克规则所指的 “控股公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。阿亚尔目前还有能力提名九位董事中的五位加入我们的董事会（定义见下文）。

根据本招股说明书，我们不会从出售普通股的股东那里获得任何收益。但是，如标题为 “分配计划” 的部分所述，我们将根据本招股说明书支付与出售普通股相关的某些费用。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “LCID”。2023年11月6日，我们普通股的收盘价为每股4.32美元。

投资这些普通股涉及某些风险。您应仔细阅读本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 标题下以及截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中描述的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入此处，经我们分别在随后的10-K表或10-Q表年度或季度报告中包含的任何风险因素进行修订或补充，并以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年

 

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，出售股东可以不时在一次或多次发行中酌情发行和出售本招股说明书中描述的普通股。每当本招股说明书（或本招股说明书的任何补充文件）中提到的卖出股东根据本招股说明书所属的注册声明出售我们的普通股时，该卖出股东都必须按照法律要求向潜在买家提供本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的副本。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明只有在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

除了本招股说明书或我们准备的任何随附招股说明书补充文件中包含的信息外，我们和销售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售普通股的要约，也不是在征求购买普通股的要约。您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间或证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面显示的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述获得这些文件的副本。

 

i

 

常见问题解答：关于此表格 S-3

什么是 S-3 表格注册声明？

S-3表格是用于在美国证券交易委员会注册证券的简化缩写表格。

为什么 Lucid 要提交新的 S-3 表格？

2023年6月，阿亚尔通过私募向我们购买了265,693,703股普通股，向Lucid提供的总收益为18亿美元。作为私募的一部分，我们同意在私募结束后的六个月内注册此类股票。

Lucid 没有根据本注册声明发行或出售任何新证券。如上所述，提交本注册声明是为了登记阿亚尔购买的265,693,703股普通股。

Lucid 是否提供和出售任何新证券？

Lucid 没有根据本注册声明发行或出售任何新证券。

 

ii

 

在哪里可以找到更多信息

SEC 允许我们在本文档中纳入参考信息。这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，但被本文档直接包含的信息所取代的任何信息除外。

我们正在以引用方式纳入以下所列文件以及我们可能在本协议发布之日或之后以及任何发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们于 2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告；

​

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告分别于2023年5月8日、2023年8月7日和2023年11月7日向美国证券交易委员会提交；

​

•

信息以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，该信息来自我们于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书；

​

•

我们于 2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 9 月 14 日和 2023 年 11 月 7 日向美国证券交易委员会提交的最新报告其中被视为已提供但未归档的部分。

​

•

我们在2021年7月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-39408）中对我们的证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

本招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明，或随后提交的任何也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，您可以从该网站查看这些文件以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。您也可以通过位于加利福尼亚州纽瓦克市Gateway Boulevard7373的投资者关系部 94560、电子邮件：investor@lucidmotors.com 或致电 (510) 648-3553 联系我们，免费索取这些文件的副本。通过我们的网站，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件：10-K表年度报告；年度和特别股东大会的委托书；10-Q表季度报告；表格8-K的最新报告；表格3、4和5以及附表13D；以及这些文件的修正案。

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送这些文件的附录。我们网站上包含或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书或其构成其一部分的注册声明的一部分，也没有纳入本招股说明书或注册声明中。

 

iii

 

常用术语

除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

“Ayar” 指的是 PIF 的子公司 Ayar Third Investment Company；

“董事会” 或 “董事会” 指特拉华州的一家公司 Lucid Group Inc. 的董事会；

“丘吉尔” 或 “CCIV” 指丘吉尔资本公司 IV，这是特拉华州的一家公司，也是我们在交易完成之前的前身公司。交易完成后，该公司更名为 Lucid Group, Inc. 及其合并子公司；

“现行章程” 指截至本招股说明书发布之日生效的公司第二修订和重述章程；

“当前公司注册证书” 指截至本招股说明书发布之日有效的公司第三次修订和重述的公司注册证书；

“DGCL” 适用于经修订的《特拉华州通用公司法》；

“EV” 适用于电动汽车；

“交易法” 指经修订的 1934 年《证券交易法》；

“投资者权利协议” 是指截至2021年2月22日的《投资者权利协议》，公司、保荐人、Ayar及其某些其他各方之间可能会不时进行修订；

“Lucid Group” 适用于特拉华州的一家公司 Lucid Group, Inc. 及其合并子公司；“Lucid Options” 适用于公司在合并完成后立即购买普通股的所有已发行和未偿还期权；

“合并” 指的是 Merger Sub 和 Legacy Lucid 的合并，Legacy Lucid 作为丘吉尔的全资子公司幸存下来；

“合并协议” 是指丘吉尔、Legacy Lucid 和 Air Merger Sub, Inc.（一家特拉华州公司，也是丘吉尔的直接全资子公司）于 2021 年 2 月 22 日签订的特定合并协议和计划，该协议和计划已经或可能不时修改、修改、补充或免除；

“纳斯达克” 归纳斯达克股票市场有限责任公司；

“PIF” 指沙特阿拉伯的主权财富基金公共投资基金；

“SEC” 适用于美国证券交易委员会；“证券法” 适用于经修订的 1933 年《证券法》；

“卖出股东” 是指此处指定的卖出股东；

“赞助商” 指丘吉尔赞助商四有限责任公司，这是一家特拉华州的有限责任公司，也是M. Klein and Company, LLC的子公司，丘吉尔的某些董事和高级管理人员持有该公司的成员权益；

“认购协议” 是指公司与阿亚尔于2023年5月31日签订的认购协议，根据该协议，阿亚尔同意以私募方式从公司购买公司普通股，根据该协议，公司于2023年6月向Ayar发行了265,693,703股股票；

“交易” 与合并协议和相关协议所设想的其他交易一同适用于合并；

 

iv

 

除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “Lucid”、“公司”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语均指交易完成之前的 Legacy Lucid 及其子公司，以及交易完成后的特拉华州公司 Lucid Group, Inc. 及其子公司。

 

v

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书中的文件包含表达我们对未来事件或未来业绩的观点、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“《证券法》”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”《交易法》”）。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻找”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测” 或其他类似的预测或表明的表达方式来识别未来的事件或趋势，或者不是历史问题的陈述。它们出现在本招股说明书和以提及方式纳入本招股说明书的文件中的多个地方，包括但不限于有关经营业绩、财务状况、流动性、资本支出、前景、增长、产量、战略和我们运营所在市场的意图、信念或当前预期的陈述，包括对财务和运营指标的预期、市场机会的预测、市场份额和产品销售的预测、预期以及与商用产品发布、未来战略和产品相关的时间，包括储能系统和汽车合作伙伴关系、技术、制造能力和设施、工作室开业、销售渠道和战略、未来汽车项目、扩张和直接面向消费者战略的潜在成功、我们的财务和运营前景、未来市场发布和国际扩张，包括我们在沙特阿拉伯计划中的制造工厂以及相关的时机和价值，以及我们的需求额外融资。此类前瞻性陈述基于当前可用的市场材料以及我们当前对未来发展的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

•

国内外业务、市场、金融、政治和法律条件的变化，包括政府关闭银行和其他金融机构的流动性问题、潜在的全球经济衰退或其他衰退、全球冲突或其他地缘政治事件；

​

•

与我们的产品和服务的总体需求变化以及取消我们的车辆预订和订单相关的风险；

​

•

风险与商品的价格和可用性、我们的供应链、物流、库存管理和质量控制，以及我们在一段时间内完成制造设施模具的能力以及大规模生产 Lucid Air 和其他车辆的能力有关；

​

•

与我们预计财务信息的不确定性相关的风险；

​

•

与预期业务里程碑和商业产品发布时间相关的风险；

​

•

与扩建我们的制造设施、建造新的制造设施和提高我们的产能有关的风险；

​

•

我们管理支出和控制成本的能力；

​

•

与未来市场采用我们的产品相关的风险；

​

•

竞争以及采用电动汽车的速度和深度总体上对我们业务的影响；

​

•

监管要求、政府激励措施以及燃料和能源价格的变化；

​

•

我们快速创新的能力；

​

•

我们与原始设备制造商、供应商和技术提供商建立或维持合作关系的能力，包括我们实现与阿斯顿·马丁交易的预期收益的能力；

​

•

我们有效管理增长以及招募和留住关键员工（包括我们的首席执行官和高管团队）的能力；

​

•

与潜在车辆召回相关的风险；

​

 

vi

 

•

我们建立和扩大品牌、占领更多市场份额的能力，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；

​

•

我们有效利用零排放汽车积分以及获得和利用某些税收和其他激励措施的能力；

​

•

我们未来发行股票或股票挂钩证券的能力；

​

•

我们支付债务利息和本金的能力；

​

•

未来车辆规格变更可能会影响性能、定价和其他预期；

​

•

任何潜在的诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果；

​

•

全球 COVID-19 疫情对我们的供应链、预计运营业绩、财务业绩或其他财务指标或对任何上述风险的影响；以及

​

•

在本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的其他因素，包括任何随附的招股说明书补充文件。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展会符合我们的预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。可能还存在Lucid目前不知道或Lucid目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本招股说明书发布之日我们对未来事件和观点的预期、计划或预测。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新前瞻性陈述，但除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。截至本招股说明书发布之日之后的任何日期，均不应依赖前瞻性陈述来代表我们的评估。

 

vii

 

1

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，除了上文 “关于前瞻性陈述的特别说明” 中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑以下风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何后续10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中描述的风险因素我们，以及所包含的其他信息或根据您的特定投资目标和财务状况，以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。此类风险因素中描述的一种或多种事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况结合发生，都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能面临其他我们目前不知道但我们目前认为无关紧要的风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。

 

3

 

所得款项的使用

卖出股东根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖出股东出售，存入各自的账户。我们不会从这些销售中获得任何收益。

 

4

 

资本存量描述

以下内容概述了我们当前的公司注册证书和现行章程的权利和偏好，并完全受其限制。我们目前的公司注册证书和现行章程的全文作为附录提交，本招股说明书是其中的一部分。要全面了解我们证券的权利和偏好，我们强烈建议您阅读我们目前的公司注册证书、我们目前的章程和特拉华州法律的适用条款。

已授权和在售股票

我们目前的公司注册证书授权发行我们的股本，每股的面值为0.0001美元，包括（a）15,000,000,000股普通股和（b）1,000,000,000股优先股。普通股的已发行股份已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税。

截至2023年9月30日，我们的已发行普通股中有（i）2,289,276,510股，（ii）没有已发行优先股。

我们目前的公司注册证书规定，优先股可以不时分一个或多个系列发行。董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、偏好、相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的解散。

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则根据我们目前的公司注册证书，普通股持有人将拥有董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并有权就有待股东表决的事项获得每股一票。根据我们目前的公司注册证书，普通股的持有人将随时就提交普通股表决的所有事项作为一个集体进行投票。

股息

在遵守DGCL和我们当前的公司注册证书的限制的前提下，根据我们目前的章程，董事会可以申报和支付普通股的股息，这些股息可以以现金、财产或普通股的形式支付。

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求、任何未偿债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金分红的支付将由董事会自行决定。此外，董事会目前没有考虑也不预计在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

清算、解散和清盘

如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，在公司债权人和任何已发行优先股持有人的权利得到满足后，我们的普通股持有人将有权获得公司所有剩余资产，分配给股东，按比例分配给股东。

 

5

 

优先权或其他权利

我们普通股的持有人没有优先权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。

年度股东大会

我们目前的公司注册证书和现行章程规定，年度股东大会将在董事会独家选择的日期、时间和地点（如果有）举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信举行会议。

我们当前的公司注册证书、现行章程和特拉华州法律某些条款的效力

我们目前的公司注册证书、现行章程和 DGCL 包含旨在提高董事会组成连续性和稳定性的可能性的条款，这些条款概述于以下段落。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们遭受恶意控制权变更的脆弱性，并增强董事会在任何未经请求的收购我们的提议中实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能会通过要约、代理竞赛或股东可能认为符合其最大利益的其他收购企图，包括可能导致股东持有的普通股溢价的企图，推迟、威慑或阻止公司的合并或收购。

已获授权但未发行的资本股票

特拉华州法律不要求发行任何授权股票的股东批准。但是，如果我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求将适用，要求股东批准的某些发行等于或超过当时已发行普通股的20％。未来可能使用的额外股票可用于各种公司目的，包括未来的公开募股，以筹集更多资金或促进收购。

董事会通常可以发行一个或多个系列的优先股，其条款旨在阻止、延迟或防止公司控制权变更或我们的管理层下台。此外，我们的已授权但未发行的优先股无需股东批准即可在未来发行，无需股东批准，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金，以促进收购和员工福利计划。

经授权、未发行和未预留的普通股或优先股存在的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的努力变得更加困难或阻碍，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺我们的股东以价格出售普通股的机会高于现行市场价格。

业务合并

在我们目前的公司注册证书中，我们没有选择退出 DGCL 第 203 条，该条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与任何 “利益股东” 进行某些 “商业合并”，除非：

•

在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

​

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时已发行有表决权股票的至少 85%，不包括某些股份；或

​

 

6

 

•

在此时或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由非利益股东拥有的已发行有表决权股票中至少三分之二选票的持有人投赞成票的批准。

​

通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为利益股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有表决权股票15％或更多选票的人。就本条款而言，“有表决权的股票” 是指通常有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票。

在某些情况下，这项规定将使成为 “利益股东” 的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准业务合并或导致股东成为利益股东的交易，则股东批准要求将得以避免。该条款还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

罢免董事；空缺

根据DGCL，除非我们目前的公司注册证书中另有规定，否则股东可以有理由或无理由罢免在董事会任职的董事。我们目前的公司注册证书规定，股东可以有理由或无理由地免除任何董事的职务，前提是所有通常有权在董事选举中投票的未发行证券的总投票权的大多数的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。但是，根据投资者权利协议，Ayar 拥有 (i) 将其被提名人从董事会中撤职的专有权利，我们需要采取一切必要行动，应阿亚尔的要求将任何此类被提名人免职，以及 (ii) 指定董事进行选举或任命（视情况而定）加入董事会，以填补因其被提名人死亡、被免职或辞职而产生的空缺，我们需要采取一切必要措施采取行动，提名或促使董事会任命 Ayar 指定的替代董事（如适用）在指定后尽快填补根据上述第 (i) 或 (ii) 条设立的任何此类空缺（无论如何应在董事会或适用委员会的下次会议或行动之前）。此外，我们目前的公司注册证书规定，在不限制投资者权利协议任何一方权利的前提下，因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的新设立的董事职位应完全由当时在任的多数董事（尽管少于法定人数）或剩下的唯一董事填补，每位当选的董事应持有任期至该董事的继任者任期届满已正式当选并获得资格，或者直到该董事先前去世、辞职或被免职。我们目前的公司注册证书规定，在不违反投资者权利协议的前提下，组成董事会的董事人数只能由董事会大多数成员不时通过的一项或多项决议来确定。

没有累积投票

根据特拉华州法律，除非公司注册证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们目前的公司注册证书不授权累积投票。因此，拥有我们股票多数投票权的股东通常有权在董事选举中投票，将能够选出我们的所有董事。

特别股东会议

我们目前的公司注册证书规定，只有董事会根据董事会大多数成员通过的决议行事，才能召开股东特别会议。我们目前的章程禁止在特别会议上进行任何业务，除非该会议的通知中另有规定。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止敌对收购或公司控制权或管理权变更的作用。

 

7

 

提前通知董事提名和股东提案的要求

我们的现行章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会或董事会委员会的指示提名除外。为了将任何问题妥善提交股东大会，股东必须遵守事先通知的要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时，我们的秘书必须在前一年度股东大会一周年日之前不少于90个日历日或不超过120个日历日收到股东通知。我们目前的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们目前的章程允许股东大会上的会议主席通过关于举行会议的规则和条例，如果不遵守规章制度，这可能会导致无法在会议上开展某些业务。这些规定还可能阻止、拖延或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

经书面同意的股东行动

根据DGCL第228条，在任何年度股东大会或特别会议上要求采取的任何行动都可以在不举行会议、不事先通知和不经表决的情况下采取，前提是已发行股票的持有人签署了规定所采取行动的书面同意书或同意，其票数不少于在我们所有股票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数除非我们目前的公司注册证书，否则有权对此进行表决的人员出席并投了票另有规定。我们目前的公司注册证书规定，当Ayar及其允许的受让人实际拥有的公司股票的总投票权不到50％时，股东不得在任何时候通过书面同意采取行动，除非我们的优先股持有人通过书面同意行事。

持不同政见者的评估和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与合并或合并有关的评估权。根据DGCL，适当申请和完善与此类合并或合并有关的评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院裁定的股票公允价值的报酬。

股东衍生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼以获得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉事件发生时是我们的股票持有者，或者该股东的股票随后通过法律规定下放。

独家论坛

我们目前的章程规定，除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何指控公司任何董事或高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 任何主张某项诉讼的唯一专属论坛根据特拉华州法律的任何规定对公司或公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出的索赔；或我们当前的公司注册证书或现行章程（在每种情况下，可能会不时修改），或（iv）针对公司或受内务原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼均应由特拉华州内的州法院提出（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院），在所有案件中，法院对不可或缺的事项拥有属人管辖权被指定为被告的当事方。这些规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦和州拥有专属或并行管辖权的联邦证券法提出的索赔。除非

 

8

 

公司以书面形式同意选择替代法庭，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意我们现行章程中的论坛条款。但是，法院可能会认为我们的法庭选择条款不适用或不可执行。

董事和高级职员的责任和赔偿限制

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意从事不当行为或故意违反法律、授权支付股息或获得批准违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益的股票回购。公司目前的公司注册证书规定了这种责任限制。

DGCL 第 145 条规定，除其他外，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查（此类公司的行为或其权利的诉讼除外）的人，理由是该人是或曾经是此类公司的官员、董事、雇员或代理人公司或正在或曾经应该公司的要求担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司或企业。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而参与公司或其权利的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的人。赔偿可能包括该人在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，而且如果裁定高管、董事、雇员或代理人对公司负责，则未经司法批准，不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或其他原因成功为上述任何诉讼辩护，则公司必须向他或她赔偿该高级管理人员或董事实际和合理产生的费用（包括律师费）。

第 145 条进一步授权公司代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以任何此类身份或因其身份而对该人提起的责任或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否会这样做有权根据第 145 条向此类人员提供赔偿。

公司目前的公司注册证书规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员赔偿和预付费用。

我们已经与每位董事和执行官以及某些其他高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，此类协议可能要求我们在法律允许的最大范围内，预付费用并以其他方式补偿我们的高级管理人员和董事因其作为高级管理人员或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。我们打算将来与任何新任董事和执行官以及某些其他高级管理人员签订赔偿协议。

上述赔偿权不应排斥受赔偿人根据任何法规、公司现行公司注册证书的任何条款、公司现行章程、协议、股东或无私董事的投票或 可能拥有或随后获得的任何其他权利

 

9

 

否则。尽管有上述规定，但公司没有义务就该董事或高级管理人员提起的诉讼（或部分诉讼）向该董事或高级管理人员提供赔偿，除非董事会根据赔偿协议中概述的适用程序批准了该诉讼（或其中一部分）。

除其他外，DGCL第174条规定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为承担连带责任。在非法行为获得批准时缺席或持异议的董事可以将其对此类行为的异议记录记入载有此类行动发生时的董事会会议记录的账簿中，或者在该缺席的董事收到有关非法行为的通知后立即将其对此类行为的异议记录记入账簿中，从而逃避责任。

公司维持并期望维持标准保险单，为其董事和高级管理人员提供 (1) 因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及 (2) 就公司可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金向公司提供保险。

这些规定可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。

公司认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

我们的转账代理

我们普通股的过户代理人是Equiniti信托公司。

我们已同意向作为过户代理人的Equiniti Trust Company、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和员工提供补偿，包括因其以该身份从事或不作为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而承担的任何责任除外。

 

10

 

分配计划

我们正在登记卖出股东或其允许的受让人转售265,693,703股普通股。

我们不会收到卖出股东出售证券的任何收益。卖出股东的总收益将是证券的购买价格减去卖出股东承担的任何折扣和佣金。

卖方股东将支付卖方股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申报费、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

本招股说明书所涵盖的卖出股东实益拥有的证券可以由卖出股东不时通过一次或多次发行来发行和出售。“出售股东” 一词包括其允许的受让人，这些受让人后来根据适用于该出售股东普通股注册权的协议条款持有出售股东在普通股中的任何权益。销售股东将独立于我们行事，就每笔销售的时间、方式和规模做出决定。

此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场上进行，价格和条款适用，或与当时的市场价格相关的价格，也可以在协商交易中进行。出售股东保留接受并与我们及其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人进行的证券购买建议的权利。卖出股东及其任何允许的受让人可以在交易证券的任何证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。如果在出售中使用承销商，则这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格（可能会发生变化），也可以按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所提供的所有证券。

在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，卖出股东在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

根据本招股说明书由经纪交易商作为委托人购买并由该经纪交易商转售以自有账户；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

​

•

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

​

•

根据纳斯达克规则进行场外配售；

​

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一项或多项承保产品发行；

​

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

​

•

与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券；

​

•

在 “市场” 发行中，按《证券法》第 415 条的定义，按协议价格发行；

​

•

按出售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理的其他类似产品进行的销售；

​

 

11

 

•

直接发送给买方，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的交易；

​

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

​

•

分配给销售股东的员工、成员、有限合伙人或证券持有人；

​

•

通过质押来担保债务和其他债务；

​

•

延迟配送要求；

​

•

通过上述任何一种销售方式的组合；或

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

无法保证卖出股东会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）或其他免于注册的交易出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果我们或他们认为在任何特定时间收购价格不令人满意，则卖出股东拥有唯一和绝对的酌处权，不接受任何收购要约或出售任何证券。

出售股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人。当卖方股东通知受让人、质押人、受让人和其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体指定该人为卖出股东。

对于我们发行的证券或卖出股东持有的证券，在需要的范围内，将编制随附的招股说明书补充文件，或酌情编写本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案，并将列出以下信息：

•

要发行和出售的特定证券；

​

•

卖方股东的名字；

​

•

相应的收购价格和公开发行价格、出售所得收益（如果有）以及发行的其他重要条款；

​

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

​

•

任何参与的代理人、经纪交易商或承销商的名称；以及

​

•

任何适用的佣金、折扣、优惠以及构成销售股东补偿的其他项目。

​

在证券的分配或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关，经纪交易商或其他金融机构在对冲向Selling Stockholder的头寸的过程中，可能会卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并重新交割证券以平仓此类空头头寸。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些证券。出售股东还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果发生违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

为了促进证券的发行，任何参与发行此类证券的承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式进行的交易

 

12

 

会影响我们证券的价格。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会因本次发行而超额配股，从而为自己的账户开立我们的证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券时，承销集团可以收回分配给承销商或经纪交易商在发行中分发此类证券的出售特许权，前提是该辛迪加在交易中回购先前分发的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

卖出股东可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对证券交易市场的流动性提供任何保证。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “LCID”。

根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，卖出股东可以授权承销商、经纪交易商或代理人征求某些买家要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些合同仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出销售股东为招标这些合同将支付的任何佣金。

卖出股东可以与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，则第三方可以使用任何卖出股东质押的证券或从任何卖出股东或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票公开借款，也可以使用从任何卖出股东那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关的公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。此外，任何卖出股东都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或销售股东聘请的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与此次发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）所定义的 “利益冲突”，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知，卖出股东与任何经纪交易商或代理人之间目前没有关于卖出股东出售证券的计划、安排或谅解。在我们收到卖出股东的通知说，已与承销商或经纪交易商达成任何通过大宗交易、特别发行、交易所出售证券的重大安排

 

13

 

分销、二次分销或承销商或经纪交易商的收购，如果适用法律或法规要求，我们将根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充文件，披露与此类承销商或经纪交易商以及此类发行有关的某些重要信息。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理商在网上或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出股东和任何为卖出股东执行销售的承销商、经纪交易商或代理人可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能构成承保折扣和佣金。

承销商、经纪交易商和代理人可以在正常业务过程中与卖出股东进行交易或为卖出股东提供服务。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

卖出股东和参与证券销售或分销的任何其他人将受到《证券法》和《交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于M条例。这些规定可能会限制卖出股东或任何其他人的某些活动，并限制他们购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的适销性。。

我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以向参与证券销售交易的任何代理人、经纪交易商或承销商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们已同意向卖出股东赔偿某些责任，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理人、经纪交易商和承销商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们和卖方股东的赔偿，或就可能要求代理人、经纪交易商或承销商为此支付的款项获得分摊款。

封锁协议

根据认购协议，除某些例外情况外，Ayar被限制在2023年12月22日之前出售或转让其持有的普通股。

此外，在我们以某些承销方式发行股票证券之后，《投资者权利协议》的各方还将同意惯常的市场僵局期不超过90天。

 

14

 

卖出股东

本招股说明书仅涉及出售股东或其允许的受让人不时转售根据认购协议向Ayar发行的265,693,703股普通股。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着卖出股东将在适用的情况下发行或出售任何普通股。出售股东可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的普通股。普通股可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售普通股，我们将在招股说明书补充文件中将其命名。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售股东如何出售普通股的更多信息。

根据向美国证券交易委员会提交的文件，下表列出了出售股东的姓名、实益拥有的普通股总数、卖出股东根据本招股说明书可以发行的普通股总数以及出售此处发行的普通股后出售股东实益拥有的普通股数量。自向我们提供这些信息以来，卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了部分或全部普通股，或者可能已经购买了其他可自由交易的普通股。我们的所有权百分比基于截至2023年9月30日的2,289,276,510股已发行普通股以及截至该日可用的所有权信息。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们无法告知您卖出股东实际上是否会出售任何或全部此类普通股。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售股东可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置不受证券法注册要求约束的交易中的普通股。就本表而言，我们假设出售股东将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有普通股，卖出股东不会以其他方式购买或出售我们的普通股。

(1)

基于PIF于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。根据附表13D/A和PIF提供的信息，PIF对PIF直接持有的8,041,393股普通股拥有唯一投票权，对阿亚尔持有的1,366,658,905股普通股拥有共同投票权，对PIF或Ayar持有的1,374,700,298股普通股拥有唯一处置权。Ayar是PIF的全资子公司。PIF董事会对PIF和Ayar持有的股份拥有处置权。PIF董事会以及作为Ayar经理的Turqi Alnowaiser和Yasir Alsalman各拥有对阿亚尔所持股份的投票权。Alnowaiser先生和Alsalman先生均未在Ayar持有的股票中拥有任何金钱权益，Alnowaiser先生和Alsalman先生均否认对阿亚尔持有的股份的实益所有权。Ayar特此发行的股票包括根据认购协议向Ayar发行的265,693,703股股票。PIF的营业地址是沙特阿拉伯王国利雅得Al Aqiq区1.16号阿卜杜拉国王金融区（KAFD）的公共投资基金大厦。

​

 

15

 

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论了普通股（我们称之为证券）的所有权和处置对美国联邦所得税和遗产税的某些重大影响。本讨论仅适用于根据本招股说明书从卖出股东手中购买的证券，以及作为资本资产持有的证券。

本讨论仅为摘要，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税或医疗保险缴费税注意事项或任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。此外，如果您是受特殊规则约束的证券的受益所有者，则此讨论不适用于您，例如：

•

我们的赞助商、创始人、高级管理人员或董事；

​

•

证券、大宗商品或外币交易商或经纪商；

​

•

选择采用按市值计价法进行税务会计的证券交易者；

​

•

根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第451（b）条，必须在适用的财务报表中申报收入或收益；

​

•

银行和某些其他金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

共同基金；

​

•

免税组织；

​

•

实际或建设性地拥有我们百分之五（5％）或以上（通过投票或价值）的普通股的人；

​

•

合伙企业、S 公司或其他直通实体或其中的投资者；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

控制的外国公司；

​

•

被动外国投资公司；

​

•

美国前公民或居民；

​

•

本位币不是美元的人；

​

•

作为对冲、跨界交易、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分持有我们证券的人；或

​

•

通过行使员工股票期权、通过符合纳税条件的退休计划或其他作为补偿获得我们普通股的人。

​

如果合伙企业或其他直通实体（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他类型直通实体的实体或安排）拥有我们的证券，则该实体的合伙人或受益所有人的税收待遇可能取决于合伙人或受益所有人的身份、该实体的活动以及在合伙人或受益拥有人层面做出的某些决定。拥有我们证券的合伙企业或其他直通实体的合伙人和实益所有者应就适用于他们的特定美国联邦所得税和遗产税后果咨询自己的税务顾问。

本次讨论以《守则》和行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部法规为基础，在本招股说明书发布之日之后的任何变更都可能影响此处所述的税收后果（可能具有追溯效力）。我们没有寻求也不会寻求美国国税局（“IRS”）对任何美国联邦收入的裁决

 

16

 

此处描述的税收后果。美国国税局可能不同意此处的讨论，其裁决可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促潜在持有人就拥有和处置我们的证券对他们的特定税收后果，包括任何州、地方或非美国司法管辖区法律规定的后果，咨询其税务顾问。

对美国持有人的税收后果

如果您是美国持有人，则本节适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们的证券的受益所有者，则您是美国持有人：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组建的公司；或

​

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

​

我们普通股的分配

如果我们对普通股进行现金或其他财产（普通股的某些按比例分配除外），则出于美国联邦所得税的目的，该分配通常将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分通常将首先被视为免税资本回报率，从而降低了美国持有人普通股的调整后税收基础，如果分配金额超过了美国持有人对普通股的调整后税收基础，则超额部分将被视为处置普通股的收益（该普通股的税收待遇将在下文 “——美国的税收后果中讨论）。持有人——普通股的出售、交换或其他应纳税处置”）。

普通股的出售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税处置我们的普通股时，美国持有人确认的资本收益或损失等于（i）此类处置时获得的所有其他财产的现金金额和公允市场价值与（ii）该美国持有人的普通股调整后的税收基础之间的差额。如果在应纳税处置时，美国持有普通股的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常需缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于向普通股股息和普通股出售收益的美国持有人的付款，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有人未申报全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税（目前为24％）将适用于这些付款。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何款项都可以作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对非美国的税收后果持有者

如果您是 “非美国”，则本节适用于您。持有人。”你不是美国人持有人，如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们证券的受益所有者，就美国联邦所得税而言：

 

17

 

•

非居民外国个人，但作为外籍人士需要缴纳美国税的前美国公民或居民除外；

​

•

外国公司；或

​

•

不是美国持有人的遗产或信托。

​

分配税

分配，但向非美国普通股的某些按比例分配除外就美国联邦所得税而言，持有人从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的部分将构成股息，前提是此类股息与非美国股息没有有效关联。持有人在美国境内开展贸易或业务将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用的所得税协定规定的较低税率，具体视下文对FATCA（定义见下文）预扣税的讨论而定。为了根据适用的所得税协定获得较低的预扣税率，非美国持有人通常需要提供一份正确执行的国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（如适用），以证明其有权获得该条约规定的福利。

如果非美国持有人提供正确执行的 IRS 表格 W-8ECI，则支付给非美国持有人的股息如果与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关（如果适用的所得税协定要求，则可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则无需缴纳美国联邦预扣税。相反，有效关联的股息收入通常需要缴纳常规的美国所得税，就好像非美国持有人是该守则所定义的美国人一样。出于美国联邦所得税目的被视为公司的非美国持有人，获得有效关联股息收入也可能需缴纳额外的 “分支利得税”，其有效关联收益和利润的税率为30％（或更低的协议税率）（但须进行某些调整）。

根据所得税协定有资格享受降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

普通股的出售、交换或其他应纳税处置

根据下文关于备用预扣税和 FATCA 预扣税的讨论，非美国人持有人通常无需就出售或以其他方式处置我们的证券实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国人的贸易或业务行为有效相关持有人在美国境内（如果适用的税收协定有要求，则收益归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）持有人在美国），在这种情况下，收益将缴纳美国联邦所得税，其方式与上述有效关联股息收入相同；

​

•

非美国持有人是在应纳税处置年度内在美国停留183天或以上的个人，并且符合某些其他条件，在这种情况下，收益（扣除某些美国来源的损失）通常将按30％（或较低的协定税率）缴纳美国联邦所得税；或

​

•

在处置前的五年内任何时候我们是或曾经是 “美国不动产控股公司”（如下所述）或非美国房地产控股公司持有人的持有期限，以较短者为准，某些例外情况不适用。

​

只要我们的 “美国不动产权益”（定义见《美国不动产权益》和适用的财政部法规）的公允市场价值等于或超过我们在全球不动产权益和用于贸易或业务的其他资产（均根据美国联邦所得税目的确定）的总公允市场价值的50％，我们将成为美国不动产控股公司。我们认为我们不是美国房地产控股公司，预计在可预见的将来也不会成为美国房地产控股公司。

 

18

 

信息报告和备用预扣税

支付给非美国人的分配持有人和与此类分配相关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。报告此类分配和任何预扣税的信息申报表副本也可以提供给非美国公民所在国家的税务机关。持有人根据适用的所得税协定的规定居住。

非美国如果持有人证明自己是非美国人，则该持有人无需为收到的股息缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚持有人（且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人），或者该持有人以其他方式规定了豁免。

信息报告和备用预扣税（视情况而定）将适用于在美国境内出售或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的普通股的出售或其他处置所得的收益，除非是非美国的金融中介机构持有人遵守认证程序，证明自己不是美国人，以避免信息报告和备用预扣税。根据条约申请降低的预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。

备用预扣税不是额外税款，而是向非美国人支付的款项中任何备用预扣的金额持有人将被允许作为此类非美国境内的信用额度持有人的美国联邦所得税义务，并且该持有人有权获得退款，前提是必须及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA 预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（通常称为 “FATCA”），支付给 (i) “外国金融机构”（如该守则中具体定义）或（ii）“非金融外国实体”（如本守则中明确定义）的证券的股息和处置的总收益将缴纳预扣税（单独和分开，但不得重复，如上所述的预扣税），税率为30％，除非有各种美国信息报告和尽职调查要求（一般而言）与美国个人（在这些实体拥有权益或账户）的所有权有关的规定已得到满足或适用这些规则的豁免。根据美国财政部于2018年12月13日颁布的拟议美国财政部法规，该法规规定，在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的财政法规，该预扣税将不适用于出售或处置我们证券的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果股息支付既要根据FATCA预扣税，又要缴纳上文 “—对非美国的税收后果” 中讨论的预扣税持有人——分配税”，FATCA规定的预扣税可以抵消此类其他预扣税，从而减少这些预扣税。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解该预扣税对他们对我们证券的投资可能产生的影响。

 

19

 

法律事务

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由位于加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk & Wardwell LLP移交给我们。

 

20

 

专家

经审计的财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估是根据独立注册会计师Grant Thornton LLP根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告以提及方式纳入的。

 

21

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用

下表列出了与发行已注册证券有关的应付费用和费用，所有这些费用和费用将由注册人支付（销售股东在处置证券时产生的任何承销折扣和佣金以及费用除外）。

*

将在下文提交的一份或多份招股说明书补充文件中提供。

​

第 15 项。董事和高级职员的赔偿

《特拉华通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、参与故意不当行为或故意违反了法律，授权支付股息或批准股票回购，这违反了特拉华州公司法或获得了不正当的个人利益。公司目前的公司注册证书规定了这种责任限制。

DGCL 第 145 条规定，除其他外，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查（此类公司的行为或其权利的诉讼除外）的人，理由是该人是或曾经是此类公司的官员、董事、雇员或代理人公司或正在或曾经应该公司的要求担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司或企业。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而参与公司或其权利的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的人。赔偿可能包括该人在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，而且如果裁定高管、董事、雇员或代理人对公司负责，则未经司法批准，不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或其他原因成功为上述任何诉讼辩护，则公司必须向他或她赔偿该高级管理人员或董事实际和合理产生的费用（包括律师费）。

第 145 条进一步授权公司代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经在 任职的人购买和维持保险

 

II-1

 

公司作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人要求承担的任何责任，无论公司是否有权根据第 145 条向该人提供赔偿，或因其身份而承担的任何责任。

公司目前的公司注册证书规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员赔偿和预付费用。

我们已经与每位董事和执行官以及某些其他高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，此类协议可能要求我们在法律允许的最大范围内，预付费用并以其他方式补偿我们的高级管理人员和董事因其作为高级管理人员或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。我们打算将来与任何新任董事和执行官以及某些其他高级管理人员签订赔偿协议。

上述赔偿权不得排斥受保人根据任何法规、公司现行公司注册证书的任何条款、公司现行章程、协议、股东或无利益关系董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。尽管有上述规定，但公司没有义务就董事或高级管理人员提起的诉讼（或部分诉讼）向董事或高级管理人员提供赔偿，除非董事会根据赔偿协议中概述的适用程序批准了此类诉讼（或其中的一部分）。

除其他外，DGCL第174条规定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为承担连带责任。在非法行为获得批准时缺席或持异议的董事可以将其对此类行为的异议记录记入载有此类行动发生时的董事会会议记录的账簿中，或者在该缺席的董事收到有关非法行为的通知后立即将其对此类行为的异议记录记入账簿中，从而逃避责任。

公司维持并期望维持标准保险单，为其董事和高级管理人员提供 (1) 因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及 (2) 就公司可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金向公司提供保险。

这些规定可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。

公司认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

 

II-2

 

第 16 项。展品

(a) 以下证物以引用方式包含或纳入本表 S-3 的注册声明中：

^

在此提交

​

第 17 项。承诺

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在要约或出售特此注册证券的任何时期内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过所登记证券的总额变动幅度的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是总量和价格的变化不超过20％ “注册费计算” 中列出的发行价格有效注册声明中的表格；

(iii) 列入先前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大变更；但是，如果上述段落要求在生效后修正案中包含的信息是 ，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用

 

II-3

 

包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以引用方式纳入本注册声明，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与本文发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以此类形式招股说明书生效后首次使用之日或所述发行中第一份证券销售合同签订之日为准在招股说明书中。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中涉及的证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，均不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何声明中作出的任何声明在此之前的此类文件生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任：

下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列注册人证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果通过以下任何通信向该买方发行或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

​

(ii)

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名注册人或代表下列签名的注册人编写或提及的与本次发行有关的免费书面招股说明书；

​

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

​

 

II-4

 

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次提交注册人的年度报告均应根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交（如果适用，还包括根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告）在注册声明中以提及方式应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违背了该法所规定的公共政策，将受对此类问题的最终裁决管辖。

 

II-5

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年11月7日在加利福尼亚州纽瓦克市正式促成由下列签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

Lucid Group, Inc.

作者：

/s/ 彼得·罗林森

​

名称：

彼得·罗林森

​

标题：

首席执行官、首席技术官兼董事

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通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人构成并任命彼得·罗林森、雪莉·豪斯和本杰明·乌伊以及他们各自的真实合法事实律师和代理人，他们拥有全部替代权和再替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）本注册声明以及根据《证券法》第462 (b) 条提交的所有其他注册声明1933 年，经修正，并将该案及其所有证物以及与之相关的所有其他文件提交证券交易委员会，授予每位事实律师和代理人亲自采取和执行每项行为的全部权力和权限，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其中任何一方或其代理人或其代理人或其代理人可能合法采取或促成的所有行动凭此而已。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

II-6

 

 

II-7