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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区公司或组织） | （美国国税局雇主证件号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年10月31日，有
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关于前瞻性陈述的警示说明 | ||
第一部分 | 财务信息 | |
第 1 项. | 财务报表 | 4 |
简明合并资产负债表（未经审计） | 4 | |
简明合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计） | 5 | |
可赎回可转换优先股和股东权益的简明合并报表（未经审计） | 6 | |
简明合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 23 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 |
第 5 项。 | 其他信息 | 24 |
第 6 项。 | 展品 | 25 |
签名 | 26 | |
2
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关于前瞻性陈述的警示性说明
这份 10-Q 表季度报告 包含 SES AI 的声明 公司 (统称为 “公司” 或 “SES”) 相信是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期相关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但它无法保证其将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实没有严格关系。在本季度报告中使用诸如 “预测”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”、“” “愿意” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但是缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性.
您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则公司的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下风险：
| ● | 与SES电池技术的开发和商业化以及预期业务里程碑的时机和实现相关的风险; |
| ● | 与实现和维持盈利能力的不确定性有关的风险; |
| ● | 与满足未来资本要求的不确定性有关的风险; |
| ● | SES 将其产品集成到电动汽车（“EV”）和城市空中交通（“UAM”）和其他应用中的能力; |
| ● | 公司电池制造前开发的延误有可能对我们的业务和前景产生不利影响; |
| ● | 潜在的供应链困难； |
| ● | 公司成功吸引目标原始设备制造商（“OEM”）客户并将我们的产品集成到OEM客户制造的电动汽车中的能力; |
| ● | 通过新的或现有的供应关系获得原材料、部件或设备的能力; |
| ● | 公司因联合开发协议和其他战略联盟和投资而产生的风险；产品责任和其他潜在的诉讼、监管和法律合规性; |
| ● | 公司吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力; |
| ● | 全球经济状况的不确定性以及与健康流行病相关的风险，包括 COVID-19 疫情和任何运营中断; |
| ● | 替代技术或其他化石燃料替代品的发展; |
| ● | 公司与知识产权相关的风险; |
| ● | 与公司在美国境外的业务运营相关的商业、监管、政治、运营、财务和经济风险; |
| ● | 公司已发现其财务报告内部控制存在重大弱点，将来可能会发现重大弱点，或者以其他方式未能制定或维持有效的内部控制体系; |
| ● | 公司普通股的波动性和我们公开认股权证的价值；以及 |
| ● | 本10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素，尤其是本季度报告的 “第二部分第1A项” 和公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “第一部分，第1A项” 中描述的风险。 |
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，不应将其视为公司截至随后的任何日期的观点。除非适用的证券法有要求，否则公司不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
3
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第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
SES 人工智能公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外） | 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
资产 |
|
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| |||
流动资产 |
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 | | | ||||
| | |||||
库存 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
使用权资产，净额 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
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| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，当前 | | | ||||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
赞助商盈利责任 | | | ||||
经营租赁负债，非流动 | | | ||||
未赚到的政府补助金 | | | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
负债总额 | | | ||||
承付款和或有开支（注9） |
|
|
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| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
普通股：A 类股票，美元 | | | ||||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债总额：股东权益 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
SES 人工智能公司
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
（以千计，股票和每股金额除外） |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
| ||||||
研究和开发 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净利息收入 | | | | | ||||||||
赞助商盈余负债公允价值变动后的收益（亏损），净额 | | ( | | | ||||||||
其他收入（支出），净额 | ( | | | ( | ||||||||
其他收入（支出）总额，净额 |
| |
| ( |
| |
| | ||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税准备金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他综合（亏损）收入： |
|
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|
|
|
|
|
| ||||
未实现的投资收益（亏损） | | — | ( | — | ||||||||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
综合损失总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
归属于普通股股东的每股净亏损： | ||||||||||||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已发行普通股的加权平均值： | ||||||||||||
基础版和稀释版 |
| |
| |
| |
| | ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
SES 人工智能公司
可赎回可转换优先股和股东权益的简明合并报表
（未经审计）
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月期间 | |||||||||||||||||||||
可兑换敞篷车 | A 类和 B 类 | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 额外 | 累积的 | 其他综合 | 股东 | ||||||||||||||||
（以千计，股票和每股金额除外） | 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 收入（亏损） |
| 公平 | ||||||
余额 — 2022 年 12 月 31 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票单位归属 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
没收 Earn-Out 限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
未实现的投资收益 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票单位归属 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
没收限制性股票奖励 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
没收 Earn-Out 限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
未实现的投资亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
余额 — 2023 年 6 月 30 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票单位归属 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
没收限制性股票奖励 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
没收 Earn-Out 限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
未实现的投资收益 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
余额 — 2023 年 9 月 30 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
可兑换敞篷车 | A 类和 B 类 | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 额外 | 累积的 | 其他综合 | 股东 | ||||||||||||||||
（以千计，股票和每股金额除外） | 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 收入（亏损） |
| 公平 | ||||||
余额 — 2021 年 12 月 31 日 | |
| $ | | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
企业合并后追溯适用反向资本重组(1) | | — | | | ( | — | — | — | |||||||||||||
余额 — 2021 年 12 月 31 日，已转换后 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
企业合并后将可赎回可转换优先股转换为与反向资本重组有关的普通股 | ( | ( | | | | — | — | | |||||||||||||
业务合并和PIPE融资，扣除赎回和交易成本(2) | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||
没收 Earn-Out 限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
余额 — 2022 年 3 月 31 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
发放与业务合并和PIPE融资相关的应计交易成本 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
余额 — 2022年6月30日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票单位归属 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
余额 — 2022 年 9 月 30 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
| (1) | 股票编号中包含的是 |
| (2) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
SES 人工智能公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
截至9月30日的九个月 | |||||
（以千计） | 2023 |
| 2022 | ||
来自经营活动的现金流 |
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
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| |
基于股票的薪酬 |
| |
| | |
来自有价证券的增值收入 | ( | — | |||
折旧和摊销 |
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| | |
赞助商收益负债公允价值变动产生的收益 | ( | ( | |||
其他 | ( | ( | |||
运营资产和负债的变化： |
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| ||
关联方应收账款 | ( | | |||
库存 | ( | — | |||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | |
应付账款 |
| |
| ( | |
应计费用和其他负债 |
| ( |
| | |
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | |
来自投资活动的现金流 |
|
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| |
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | |
购买有价证券 |
| ( |
| — | |
有价证券的到期日 |
| |
| — | |
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |
来自融资活动的现金流 |
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| |
业务合并和PIPE融资的收益，扣除发行成本 | — | | |||
股票期权行使的收益 | | | |||
融资活动提供的净现金 |
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| | |
汇率对现金的影响 |
| ( |
| ( | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） |
| ( |
| | |
期初的现金、现金等价物和限制性现金（附注4） |
| |
| | |
期末现金、现金等价物和限制性现金（附注4） | $ | | $ | | |
补充非现金信息： |
|
|
|
| |
与购买财产和设备有关的应付账款和应计费用 | $ | | $ | | |
因获得使用权资产而产生的租赁负债 | $ | | $ | | |
将可赎回可转换优先股转换为A类普通股 | $ | — | $ | ( | |
发放与业务合并和PIPE融资相关的应计交易成本 | $ | — | $ | | |
业务合并中收购的负债 | $ | — | $ | ( | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
SES 人工智能公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
注意事项 1。业务性质
组织
SES AI Corporation及其合并子公司（统称 “公司” 或 “SES”）从事为电动汽车（“电动汽车”）、城市空中交通（“UAM”）和其他应用开发高性能锂金属（“Li-Metal”）可充电电池技术。我们成立于 2012 年，我们的使命是通过制造以长距离性能和安全为中心的同类最佳的高能量密度锂金属电池，促进陆地和空中可持续电动交通的广泛采用。我们的差异化电池技术旨在将锂金属的高能量密度与传统锂离子（“Li-ion”）电池的大规模可制造性相结合，并将有助于促进全球对化石燃料汽车的依赖向清洁高效的电动汽车的过渡。公司总部位于马萨诸塞州沃本，研发设施位于中国上海和韩国忠州。 截至2023年9月30日，主要业务尚未开始，公司尚未从其主要业务活动中获得收入。
注意事项 2。重要会计政策的列报依据和摘要
演示基础
随附的简明合并财务报表包括公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的 以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的法规，未经审计。管理层认为，为公允列报业绩所必需的所有调整，包括通常经常出现的项目，均已列入所列中期的简明合并财务报表。 截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年或未来任何其他中期或年度的预期业绩。 在合并中，所有公司间余额和交易均已消除。 由于业务合并于2022年2月3日完成，随附的简明合并财务报表和这些相关票据中列报的上一期股份和每股金额已追溯转换。该公司的财政年度于12月31日结束。
年终资产负债表数据来自经审计的合并财务报表。这些未经审计的财务报表并不包括美国公认会计原则要求的所有年度披露；因此，应将它们与截至该年度的经审计的合并财务报表和随附的附注一起阅读
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层使用影响报告的资产和负债金额、承诺和意外开支的披露以及报告的收入和支出金额（如果有）的估计和假设。公司的估算基于现有的历史经验以及公司认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。估计数的变化反映在已知期间报告的结果中。实际结果可能与这些估计值不同。
重要的估计和假设包括与 (i) 某些股权奖励，包括业务合并前的普通股奖励、发起人收益股份、Earn-Out 限制性股票、限制性股票奖励和绩效股票单位的估值、(ii) 递延所得税资产和不确定的所得税头寸，以及 (iii) 和经营租赁负债的衡量。公司会持续评估这些判断和估计的合理性。
投资
该公司投资于有价债务和有价股权证券。对由美国国债组成的有价债务证券的投资被归类为可供出售，并按公允价值入账，包括任何未实现的损益
8
目录
作为合并资产负债表中股东权益总额累计其他综合亏损的一部分，直到实现或确定市值出现非暂时性的下降为止。债务证券的摊销成本根据保费摊销和到期折扣的增加进行调整，此类摊销和增加在利息收入中列报，在合并运营报表和综合亏损净额中列报。在合并资产负债表上，对规定到期日少于一年的有价债务证券的投资被归类为短期投资，而规定到期日超过一年且预计不会用于当前业务的有价债务证券的投资分别被归类为长期投资。未按权益法核算且公允价值易于确定的有价股票证券的投资按公允价值入账，公允价值变动在合并运营和综合亏损报表中列报在其他综合（亏损）收益中。
公允价值测量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间通过有序交易获得的交易价格出售资产或为转移负债而获得的交易价格。在确定要求或允许以公允价值记录或披露的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其交易的主要市场或最有利的市场，还考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。
在衡量公允价值时，公司最大限度地使用可观察的输入，最大限度地减少不可观察的输入的使用。GAAP根据围绕用于衡量公允价值的投入的独立客观证据水平建立公允价值等级制度。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。公允价值层次结构如下：
第 1 级可观察的输入，例如公司在计量之日能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。
Level 2 除活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入。
第 3 级不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，需要公司自己做出假设。
9
目录
公司的某些金融工具，包括现金和现金等价物、应付账款、应计费用和其他流动负债，按成本记账，由于其短期性质，成本近似于其公允价值。下表列出了有关公司经常性以公允价值计量的金融资产和负债的信息：
（以千计） | 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
2023年9月30日 | |||||||||||
流动资产 | |||||||||||
货币市场基金中的现金等价物（注4） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国国债(1) | | — | — | | |||||||
股权证券(2) | | — | — | | |||||||
按公允价值计算的流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流动资产 | |||||||||||
美国国债(1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||
货币市场基金中的限制性现金 | | — | — | | |||||||
按公允价值计算的非流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允价值计算的总资产 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
负债 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
按公允价值计算的负债总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
2022年12月31日 | |||||||||||
流动资产 | |||||||||||
货币市场基金中的现金等价物（注4） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国国债(1) | | — | — | | |||||||
按公允价值计算的流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流动资产 | |||||||||||
货币市场基金中的限制性现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允价值计算的非流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允价值计算的总资产 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
负债 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
按公允价值计算的负债总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
(1)公允价值是使用从第三方来源获得的市场价格确定的，更多详情请参阅 “附注5——投资”。
(2)公允价值是使用从各自市场第三方来源获得的公开报价确定的。
(3) 有关保荐人盈利负债公允价值衡量中使用的投入的详细信息，请参阅 “附注8——赞助商盈利负债”。
有
最近通过的会计公告
公司审查了截至2023年9月30日的三个月中发布的所有会计公告，得出的结论是，这些公告要么不适用，要么预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。伙伴关系
2020年12月，该公司与现代汽车公司（“现代”）签订了联合开发协议（“JDA”），建立了合作伙伴关系，共同研究和开发锂金属电池技术。此外，2021年5月，该公司与现代汽车签署了另一项JDA，共同开发A-Sample锂金属电池，自2021年8月31日起生效。JDA 的初始任期为
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2021年2月，公司与通用汽车风险投资有限责任公司（“通用风险投资公司”）的子公司通用汽车全球技术运营有限责任公司（“通用科技”）和通用汽车控股有限责任公司（统称为 “通用汽车” 或 “通用汽车”）（统称为 “通用汽车” 或 “通用汽车”）建立了合作伙伴关系，共同研究和开发A-Sample锂金属电池并为通用技术建造了原型生产线。JDA 的初始任期为
2021年12月，该公司与本田汽车有限公司（“本田”）建立了合作伙伴关系，当时该公司签订了联合开发A-Sample锂金属电池的JDA。JDA 的任期为
根据某些JDA的条款，公司将为与试点生产线建设相关的研发活动和资本支出提供资金，无论研发活动的结果如何，JDA的合作伙伴都必须向公司偿还此类费用。下表汇总了根据JDA协议条款记录的研发积分：
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
（以千计） | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
研究与开发（关联方） | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
研究和开发 | | | | | |||||||
研究和开发积分总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
此外，该公司记录了 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元
注意事项 4。现金和现金等价物
现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：
（以千计） | 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
现金 | $ | | $ | | |
货币市场基金 |
| |
| | |
现金和现金等价物总额 | | | |||
| |
| | ||
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | | |
限制性现金包括作为抵押品存于支票和货币市场基金中的现金，用于担保某些保险单和公司租赁活动的信用证。
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注意事项 5。投资
下表提供了截至2023年9月30日公司对可供出售有价债务证券的投资的摊销成本、未实现损益总额和公允价值，这些证券的到期日为
2023年9月30日 | 格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||
（以千计） | 摊销成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现的亏损 |
| 公允价值 | ||||
短期美国国债 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||
总计 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||
2022年12月31日 | 格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||
（以千计） | 摊销成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现的亏损 |
| 公允价值 | ||||
短期美国国债 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
注意事项 6。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的组成部分包括以下内容：
（以千计） | 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
员工薪酬和相关费用 | $ | | $ | | |
施工中 | | | |||
应缴所得税 | | | |||
专业和咨询服务 | | | |||
根据联合开发协议收到的递延收入 | — | | |||
其他 |
| |
| | |
应计费用和其他流动负债 | $ | | $ | | |
注意事项 7。政府补助
2022年12月，公司获得了某些政府机构的补助金（“补助金”）。根据补助金获得的现金形式的激励措施可用于与设施相关的费用以及财产和设备的购买。公司必须遵守激励措施所附的某些条件，包括对特定支出类别的最低投资额，以及在接下来的某个地理位置创造最低数量的永久全职工作岗位
注意事项 8。赞助商盈利责任
在业务合并结束（“收盘”）之前，开曼群岛豁免公司艾芬豪资本收购公司（“艾芬豪”）迁出开曼群岛，作为特拉华州的一家公司进行国内化（“国内化”），并更名为 “SES AI Corporation”。2022年2月2日，关于驯化，
| ● |
| ● |
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| ● |
| ● |
| ● |
如果SES的控制权发生变化，每股价值大于 $
第一批中的保荐人盈利股票之所以被视为权益工具，是因为它们由保荐人合法拥有，不能没收，只能受到已失效的转让限制的约束
保荐人盈亏负债是使用蒙特卡罗模拟估值模型中的三级输入按其估计的公允价值衡量的。 截至2023年9月30日，第二至第五批均未实现盈亏触发事件，因此，公司将保荐人盈余负债的账面金额调整为其估计公允价值，该估算值列于保荐人收益负债公允价值变动收益中，在简明合并运营报表和综合亏损净额中列报。
下表提供了保管人收益负债期初和期末公允价值余额的对账情况，该余额记录在简明合并资产负债表中：
（以千计） | ||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |
| ( | |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | |
估值模型的固有假设与预期股价波动、无风险利率、预期寿命和股息收益率有关。中使用的关键输入 蒙特卡罗各自测量日期的仿真模型如下：
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
合同期限（以年为单位） | |||||
无风险率 | |||||
预期波动率 | |||||
预期分红 | |||||
股票价格 | $ | $ |
股票价格基于截至估值日公司A类普通股的收盘价，并在Geometory Brownian Motion之后的盈利期结束之前进行模拟。该公司使用与奖励的预期剩余期限相匹配的SES和部分同行公司普通股的历史波动率的平均值来估算其普通股的波动率。无风险利率基于零息美国国债的收益率曲线，其到期日与奖励的预期剩余期限相对应，假设该期限等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
注意事项 9。承诺和意外开支
承诺
根据其中一家JDA的条款，公司承诺开展某些研发活动，使自己及其OEM合作伙伴受益，其中包括与工程工作和购买相关设备相关的支出。此 JDA 的商定价值最高为 $
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2021 年 12 月，公司修订了马萨诸塞州沃本设施的租赁协议。该修正案包括每月支付租赁费（等于租赁期内的总租金）的义务，前提是新租户不支付月租金并且出租人已发出通知，要求向公司收取放弃费。截至2023年9月30日，该公司评估了因放弃费用而产生任何责任的可能性。
法律突发事件
公司可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔或卷入诉讼或其他法律诉讼。尽管无法确定此类索赔或其他诉讼的结果，但公司管理层预计，在保险或其他未规定的范围内，任何此类负债都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
赔偿
公司根据在正常业务过程中与其他公司的协议签订赔偿条款，包括但不限于合伙企业、房东、供应商和承包商。根据这些安排，公司同意就受赔偿方因公司的活动而遭受或蒙受的某些损失向受赔偿方提供赔偿、辩护和使其免受损害。根据这些协议，公司未来可能支付的最大潜在付款金额尚不确定。公司从未为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生费用。此外，公司向其高管、董事和某些关键员工提供赔偿，使其免受因其以各自身份任职期间出现的事项提出的索赔，但须遵守适用法律和适用的赔偿协议规定的某些限制。公司维持保险，包括商业一般责任保险、产品责任保险以及董事和高级管理人员保险，以抵消这些赔偿条款下的某些潜在负债。迄今为止，尚无根据这些赔偿条款提出的索赔。
注意 10。股票补偿
公司的股票薪酬包含在其简明合并运营和综合收益（亏损）报表中，扣除没收后如下：
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
（以千计） | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
研究和开发 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||
股票薪酬总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
下表按奖励类型汇总了基于股份的薪酬支出：
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
（以千计） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
限制性股票单位 (“RSU”) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
赚取限制性股票 | ( | | | | |||||||
高性能库存单位 (“PSU”) | | | | | |||||||
限制性股票奖励（“RSA”） | | | | | |||||||
股票期权 | | | | | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
2023年4月，本公司授予资格
注意 11。所得税
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的有效税率为（
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以及通过应用法定联邦所得税税率确定的所得税
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
注意 12。每股净收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将经归类为负债的股权合约收益中确认的公允价值变动调整后的净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数，以及已发行股票期权和限制性股票单位的普通股等价物（使用国库股票法）。计算基本和摊薄后每股净收益时使用的普通股加权平均数如下：
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
（以千计，股票和每股金额除外） | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分子： |
|
|
|
| |||||||
归属于普通股股东的净亏损——基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母： | |||||||||||
已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后 | |
| |
| |
| | ||||
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
在计算摊薄后的每股净亏损时排除的普通股等价物数量如下，因为这种影响本来是反稀释的，或者与此类股票和奖励相关的绩效标准未得到满足：
截至9月30日， | |||||
2023 | 2022 | ||||
托管盈亏股票 | | | |||
购买普通股的期权 | | | |||
公开认股权证 | | | |||
赞助商盈利股份 | | | |||
私人认股权证 | | | |||
未归属的限制性股票 | | | |||
未归属 PSU | | | |||
赚取限制性股票 | | | |||
未归属 RSA | | | |||
总计 | | | |||
注意 13。关联方交易
截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据董事提名协议，通用汽车公司及其关联公司（“GM”）被视为关联方，因为它们的董事会代表权和董事会成员在通用汽车的就业职位，只要通用汽车的任职人数继续超过
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论和分析应与所附截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明合并财务报表、本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度经审计的合并财务报表中包含的相关附注以及公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中包含的相关附注一起阅读”)。这份10-Q表季度报告包括前瞻性陈述。联邦证券法所指的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，可能包括有关未来可能或假设的经营业绩的陈述。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。可能导致或促成此类前瞻性陈述的因素包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分第1A项和第1A项中列出的因素。2022年年度报告中的风险因素。除非上下文另有要求，否则本节中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指SES Holdings Pte的业务和运营。Ltd.（“旧SES”）及其合并子公司在业务合并前以及收盘后归SES AI Corporation及其合并子公司。本节中提及的未来计划指明了我们预计此类计划何时在特定年份之前完成的时间是指该年的任何时候。
概述
我们是一家商业化前阶段的公司，致力于开发和生产用于电动汽车（“EV”）、城市空中交通（“UAM”）和其他应用的高性能锂金属（“Li-Metal”）可充电电池技术。我们的差异化电池技术旨在将锂金属的高能量密度与传统锂离子（“Li-ion”）电池的大规模可制造性相结合，并将有助于促进全球对化石燃料汽车的依赖向清洁高效的电动汽车的过渡。
我们的使命是通过制造以长距离性能和安全为中心的同类最佳的高能量密度锂金属电池，促进可持续电动交通在陆地和空中的广泛采用。为了帮助实现这一使命，我们与全球领先的原始设备制造商（“OEM”）、通用汽车（“GM”）、现代汽车公司（“现代”）和本田汽车有限公司（“本田”）以及其他战略合作伙伴合作，根据联合开发协议（“JDA”），共同开发和生产我们的锂金属电池和技术。我们目前正在努力从A-Sample电池的开发和生产过渡到符合原始设备制造商要求的电动汽车规格的B-Sample电池。A-Sample 电池是根据其技术规格为 OEM 开发的功能性原型。它们与B-Sample电池形成鲜明对比，B-Sample电池是在更高的吞吐量下制造并在实际车辆中测试的A样本电池，以及C-Sample电池，后者将功能齐全，可供批量生产并经过全面驾驶测试。
我们还在美国马萨诸塞州沃本、中国上海和韩国忠州的工厂开展研发活动，重点关注以下关键领域，以进一步提高电池技术的性能、质量和成本，我们希望所有这些领域都能帮助我们实现商业化目标。这些活动包括：
| ● | 扩大规模：我们的设计正在接受多家原始设备制造商的进一步定制和验证。根据我们与原始设备制造商的合作，我们认为，要在全球范围内实现电动汽车的商业化，需要以吉瓦时规模（每分钟五到七个电池）生产大约 100 Ah 的电池大小。我们正在开发工艺和设备，以将我们当前电池设计的制造能力从三到九安时扩大到50 Ah和100 Ah。 |
| ● | 模块和封装设计: 作为集成到车辆中的一部分，锂金属电池必须集成到模块和电池组中。我们的积极开发工作侧重于将我们的锂金属电池集成到模块中，使我们的锂金属电池在集成到模块和车辆后能够按预期运行。 |
| ● | 高级人工智能 (“AI”) 软件和电池管理系统 (“BMS”)：软件对于持续监控电池健康和安全至关重要。我们将继续开发先进的人工智能算法来诊断与电池相关的健康问题，开发先进的控制算法和充电方法以提高循环寿命和安全性，并将此类软件移植到可以集成到电池组中的BMS上。 |
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| ● | 先进材料和涂层: 我们将继续研究和开发先进的电解质和阳极，以进一步提高循环寿命和安全性。此外，我们继续开发在集流器上层压或沉积锂金属的新方法，这些方法可以在商用 GWh 规模上部署。 |
| ● | 阴极材料与设计: 我们为各种不同的阴极材料、阴极设计和阴极处理方法开发锂金属电池，这些电池可以提供超高的能量密度和/或显著降低成本。 |
| ● | 锂金属回收：除了当今已经回收的其他电池组件外，将来还需要回收锂金属箔。我们将继续探索高产且具有成本效益的回收方法。 |
我们将继续改进我们的三条A样品生产线，一条在中国，两条在韩国，这些生产线正在生产和测试大型50 Ah和100 Ah锂金属电池。我们预计将在2024年推出第四条生产线，该生产线将专用于B样本电动汽车电池。此外，我们还计划建造第五条生产线，该生产线将专门生产用于 UAM 应用的 B 样品电池。此外，2023年7月，我们在沃本工厂附近签订了一座设施的新租约，我们将在那里建造一座电解质铸造厂，该铸造厂将专注于新型电解质分子的发现和合成途径的开发，我们预计该铸造厂将在2024年初准备就绪。
外表
随着与我们的OEM合作伙伴联合开发锂金属电池的持续进展，我们预计这将使我们能够在2023年最后一个季度之前从A样品电池开发过渡到B样电池开发。此外，随着我们扩建现有设施和进入新设施，这将导致我们的研究和预生产试点设施的员工人数和占地面积的增加。
继B-Sample之后，我们计划在2024年过渡到C-Sample，然后我们预计这将使我们能够在2025年开始商业化生产我们的技术。我们预计，这种向商业生产的过渡将导致未来的研究设施以及最终在美国的商业生产制造设施，随着时间的推移，这将大大增加我们的材料消耗和现金利用率。
最后，我们预计将探索上游和下游部分垂直整合的机会，以确保我们的电池和电池技术的可扩展性。在上游，我们打算探索整合我们电池关键材料的供应商以及关键设备和工程能力的提供商，例如电池组装、阳极处理、化学加工和安全测试。下游，我们计划探索关键工程能力的整合提供商，例如电池健康状态监测软件、充电优化软件、电池模块开发和回收。
运营结果
影响经营业绩的因素
作为一家预商业化公司，迄今为止，我们尚未通过单一运营部门从向客户销售中获得任何收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们在研发活动总额上分别花费了1140万美元和1170万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们在研发活动总额上的支出分别为3,770万美元和2,880万美元，这之前是我们的OEM合作伙伴根据JDA获得的贷款。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的运营亏损分别为1,940万美元和2170万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的运营亏损分别为6,020万美元和6,000万美元。由于可能难以预测的原因，我们的历史业绩可能无法预见我们的未来业绩，而我们在未来创造足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们产品的成功开发。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们的历史经营业绩相提并论。
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目录
下表列出了我们在指定时期的历史经营业绩：
截至9月30日的三个月 | $ | % | |||||||||
（以千计） | 2023 | 2022 | 改变 | 改变 | |||||||
研究和开发 | $ | 8,472 | $ | 8,421 | $ | 51 | 0.6 | % | |||
一般和行政 | 10,885 | 13,308 | (2,423) | (18.2) | % | ||||||
运营费用总额 | $ | 19,357 | $ | 21,729 | $ | (2,372) | (10.9) | % | |||
截至9月30日的九个月 | $ | % | |||||||||
（以千计） | 2023 | 2022 | 改变 | 改变 | |||||||
研究和开发 | $ | 23,308 | $ | 19,680 | $ | 3,628 | 18.4 | % | |||
一般和行政 | 36,932 | 40,305 | (3,373) | (8.4) | % | ||||||
运营费用总额 | $ | 60,240 | $ | 59,985 | $ | 255 | 0.4 | % | |||
研究和开发
研发费用主要包括科学家、工程师和技术人员的人事相关费用所产生的成本，包括工资、奖金和股票薪酬支出、产品研发、工艺工程工作和测试中使用的材料和用品的费用，以及向顾问支付的款项、折旧以及分配的设施和信息技术成本。此外，从JDA协议中收到的款项被视为研发费用的贷项。
截至2023年9月30日的三个月，研发费用增加了10万美元，达到850万美元，增幅0.6％，而截至2022年9月30日的三个月为840万美元。这一增长主要是由人事成本增加260万美元所致，这主要是由于我们为支持运营而增加了员工人数，增加了180万美元，租金、水电费和折旧费用等设施相关成本增加了180万美元，专业咨询服务增加了70万美元，以及JDA合作伙伴账单减少导致研发费用抵免额减少了90万美元。这些增长被股票薪酬减少的380万美元部分抵消，这主要是由于没收奖励，软件开发成本减少了120万美元，项目规格和时间表变更导致的软件开发成本减少了120万美元，用于支持JDA在我们的研究和预生产设施中开展活动的实验室设备和材料供应减少了100万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用增加了360万美元，达到2330万美元，增长了18.4％，而截至2022年9月30日的九个月为1,970万美元。增长的主要原因是人事成本增加了620万美元，这主要是由于我们为支持运营而增加了员工人数，增加了460万美元，设施相关成本增加了460万美元，例如租金、水电费和折旧费用增加，为支持JDA在我们的研究和预生产设施中的活动增加了220万美元，专业咨询服务增加了100万美元。这些增长被以下因素部分抵消：向我们的JDA合作伙伴开具账单的研发费用抵免额增加了660万美元，股票薪酬减少了210万美元，这主要是由于本季度派生服务期结束而被没收的奖励和盈余份额全部记入支出；由于项目规格和时间表的变化，计算机和软件开发成本减少了190万美元。
一般和行政
一般和管理费用主要包括我们的财务、法律和人力资源职能的人事相关费用，包括工资、奖金和股票薪酬支出、董事和高级管理人员保险费用、专业服务费、审计和合规费用、律师费、专利相关费用、会计和其他咨询服务，以及包括折旧在内的分配设施和信息技术成本。商业运营开始后，我们还预计会产生客户和销售支持以及广告费用。
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用下降了240万美元，至1,090万美元，跌幅18.2％，而截至2022年9月30日的三个月为1,330万美元。下降的主要原因是保险费用减少了130万美元，这是由于我们在对公司董事和某些高管的赔偿义务下承担的潜在负债而产生的保费降低；由于促销活动减少，营销和公共关系费用减少了90万美元；股票薪酬支出减少了90万美元，该支出主要与本季度派生服务期结束后全额支出的盈余股票有关。这些减少被40万美元部分抵消
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人事成本增加主要是由于我们为支持上市公司的运营和合规而增加了员工人数，以及专业咨询服务减少了10万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用下降了340万美元，至3690万美元，跌幅8.4％，而截至2022年9月30日的九个月为4,030万美元。减少的主要原因是，由于业务合并于2022年2月完成，本期没有可比成本，去年同期产生的交易成本减少了470万美元；保险费用减少了250万美元，这是由于与上年同期相比，为支付我们对董事和某些高管的赔偿义务下的潜在负债而产生的保费减少了250万美元；营销和公共关系费用减少了170万美元减少与去年同期相比的促销活动。这些减少部分被股票薪酬支出增加240万美元所抵消，这笔费用主要与去年同期之后授予的限制性股票和绩效股的影响有关；180万美元的人事成本增加主要归因于我们作为上市公司的运营和合规支持员工人数的增长；主要与招聘和咨询服务增加相关的60万美元专业费用增加；40万美元会计和审计相关费用增加费用，并增加了30万美元的律师费，以支持我们作为上市公司的运营。
非运营物品
净利息收入
利息收入主要包括我们的现金和现金等价物以及主要投资于货币市场基金和美国国债的有价债务证券所赚取的利息，以及来自美国国债的增值收入。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的利息收入分别为420万美元和1,250万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，利息收入分别为200万美元和250万美元。从截至2022年9月30日的三个月和九个月分别增加了220万美元和1,000万美元，到截至2023年9月30日的三个月和九个月，这主要是由于我们在2022年第四季度改变了投资收益更高的美国国债的投资策略。我们在2022年前三个季度的投资策略是投资货币市场基金。
净收益负债公允价值的变化
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别获得了190万美元和540万美元的收益，这与赞助商盈余负债的公允价值变化有关，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别亏损490万美元和1,640万美元。由于保荐人盈余负债的公允价值与公司股价挂钩，股价的持续波动可能会导致进一步的收益或损失。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表中的 “附注8——保荐人收益负债”。
其他（支出）收入，净额
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的其他支出不到10万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，其他收入为40万美元。其他收入减少40万美元的主要原因是本年度人民币（CNY）的已实现外币收益减少。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的其他收入为40万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，其他支出为90万美元。其他收入增加130万美元的主要原因是对上一年度某些离职后津贴进行了会计处理。
所得税准备金
截至2023年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金增至20万美元和70万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金分别为10万美元和30万美元，这主要是由于公司运营所在的外国司法管辖区的地方税。
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流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物总额为4,990万美元，对有价债务和股权证券的投资为2.922亿美元。作为一家商业化前阶段的研发公司，我们自成立以来发生的净营业亏损符合我们的战略，也在预算支出范围内。
由于我们的研发活动具有资本密集型性质，我们预计将维持可观的运营支出，而无法产生足够的收入来支付多年的支出。迄今为止，我们已经通过手头现金的组合为我们的运营提供资金，这些现金主要来自业务合并和PIPE融资的收益，以及通过出售可赎回可转换优先股获得的资金、与OEM合作伙伴的JDA的收益和投资收入。预计这些资金将为我们的主要流动性来源和持续成本提供资金，例如与锂金属电池相关的研发以及其他制造设施的建设。将来，如果我们无法从预期产品销售产生的现金流中为运营提供资金，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集额外资金，包括但不限于加入合资企业或其他战略安排，发行股权、股票相关或债务证券，或者通过从金融机构获得信贷，以及产品销售的未来预期收入。
我们相信，我们的手头现金和有价证券将足以满足自本日起至少12个月的营运资金和资本支出需求 10-Q 表季度报告，也足以资助我们实现商业化。但是，出于各种原因，可能需要额外资金，包括在美国建立综合供应链的机会，以及我们的锂金属电池的预期开发延迟。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。
现金流摘要
下表汇总了我们在指定时期的现金流数据：
截至9月30日的九个月 | |||||
（以千计） | 2023 | 2022 | |||
提供的现金（用于）： | |||||
经营活动 | $ | (43,894) | $ | (37,807) | |
投资活动 | (12,332) | (10,645) | |||
筹资活动 | 157 | 283,200 | |||
汇率变动对现金的影响 | (664) | (639) | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | $ | (56,732) | $ | 234,109 | |
经营活动
如上所述，我们的经营活动主要包括研发以及一般和行政活动。随着我们继续增加研发人员的招聘以加快我们的工程工作，我们预计，在我们开始从运营中产生任何实质性现金流入之前，我们用于运营活动的现金将大幅增加。
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为4,390万美元，主要归因于经股票薪酬支出调整后的净亏损4,260万美元、有价证券增值收入860万美元、保荐人收益负债公允价值变动收益540万美元、折旧和摊销390万美元以及营运资金流出680万美元。营运资金外流主要是由应计费用和其他负债减少380万美元以及预付款和其他资产增加330万美元所推动的，但应付账款增加60万美元部分抵消。预付金和其他资产的增加主要是由于JDA合作伙伴应付的款项、续订保险合同以支付我们对董事和某些高管的赔偿义务下的潜在负债以及与软件开发相关的预付费用。应计费用和其他负债的减少主要是由于释放了与JDA相关的递延负债。 应付账款增加的主要原因是付款的时间安排。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为3,780万美元，主要归因于净亏损4,230万美元，经保荐人盈余负债公允价值变动收益1,640万美元、股票薪酬支出1,590万美元以及折旧和摊销160万美元，部分被380万美元的营运资金现金流所抵消。营运资金现金流入是由关联方应收账款减少590万美元以及应计费用和其他负债增加200万美元推动的，但部分被预付金和其他资产增加340万美元以及80万美元的减少所抵消
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应付账款。关联方应收账款的减少是由JDA的活动推动的。应计支出和其他负债的增加主要是由于某些离职后福利。预付金和其他资产的增加主要是由于保险费用用于支付我们对董事和某些高管的赔偿义务下的潜在负债以及来自其他JDA的应收账款。应付账款的减少主要是由付款时间推动的。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,230万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,060万美元。
投资的购买和到期日— 在截至2023年9月30日的九个月中，有价债务和股票证券投资的净购买量为10万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，没有购买任何投资。
资本支出— 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，资本支出分别为1,230万美元和1,060万美元，主要与购买与生产线和设施建设相关的实验室机械和设备、实验室工具和仪器的购买时间有关。 我们预计，随着我们将继续投资建设第四和第五条生产线以及研发设施，2023年剩余时间的资本支出将与2022年同期相比有所增加。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为20万美元，与期权行使收益有关。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2.832亿美元，主要与业务合并和PIPE融资所得的收益（扣除交易成本）有关。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年9月30日我们在现金支出方面的重大合同义务以及这些债务的到期时间：
短期 | 长期 | 总计 | ||||||
购买义务(1) | $ | 33,334 | $ | 24,681 | $ | 58,015 | ||
经营租赁义务(2) | 2,754 | 10,086 | 12,840 | |||||
总计 | $ | 36,088 | $ | 34,767 | $ | 70,855 | ||
(1)购买义务包括购买实验室用品和设备的承诺以及与JDA相关的承诺支出。这些承付款来自采购订单、供应商合同和基于预计需求信息的未完成订单。
(2)经营租赁债务是指不可取消的租赁期限的固定租赁付款、公司合理确定续订期将行使续订选项的可选续订期的固定租赁付款，以及取决于租赁开始时生效的基础指数或利率的可变租赁付款。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们有一家金融机构签发的信用证，总额为60万美元。信用证涉及公司为其中一项运营租赁协议必须保留的存款。我们限制了作为这张未偿信用证抵押品的现金，这些未偿信用证包含在我们简明合并资产负债表上的其他资产中。信用证项下没有提取任何款项。
最近的会计公告
有关最近的会计声明、其采用时间及其对我们的财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中随附的截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表的 “附注2——列报基础”。
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关键会计估计和判断
我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们必须运用判断力来做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的支出。
与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的年度合并财务报表和随附附注中披露的相比，我们的关键会计政策或此类政策中使用的基本会计假设和估计没有重大变化。
其他信息
该公司的网站是 www.ses.ai。公司网站上包含的信息不在本报告中。我们向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的信息，包括公司的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的任何修正案或其中包含的附录，均可在合理可行的情况下通过公司网站免费下载。该公司的美国证券交易委员会文件，包括随之提交的证物，也可直接在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
公司可能使用其网站作为公司重要信息的分发渠道。有关公司的财务和其他重要信息通常发布在公司的网站上，并可通过该网站进行访问www.ses.ai。因此，除了关注公司的新闻稿、美国证券交易委员会的文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注该渠道。但是，我们网站的内容不是本报告的一部分。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2023年9月30日的三个月中，公司的市场风险没有重大变化。请参阅 “第二部分”。第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露”，载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，用于讨论公司的市场风险敞口。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制措施和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需信息做出决定披露。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，截至2023年9月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效，详情见下文。
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
尽管已发现重大弱点，但在首席执行官和首席财务官的参与下，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务信息在所有重大方面公平地代表了我们在根据美国公认会计原则列报的时期内的财务状况、经营业绩和现金流。
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物质弱点
正如我们在 2022 年年度报告中披露的那样，我们此前发现了重大弱点。
公司控制环境的某些组成部分效率低下，因为公司没有足够的资源补充，没有为财务报告内部控制的设计、运营和记录指定责任和问责制。这给公司的风险评估流程造成了缺陷，导致信息和通信活动效率低下，因为确保财务报告所用信息的可靠性以及传达有关财务报告内部控制角色和责任的相关信息所必需的控制措施无效。因此，在我们的绝大多数流程中，流程层面的控制活动都没有得到有效设计、实施或运行。
财务报告内部控制的变化
除了下文 “管理层的补救举措” 中所述为改善公司对财务报告的内部控制而采取的行动外，在最近一个财季中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层的补救举措
我们已采取以下步骤来补救已发现的重大弱点并加强对财务报告的内部控制：
| ● | 我们在适当的管理层支持和国家会计师事务所的协助下，制定了详细的补救计划，专门解决重大缺陷。 |
| ● | 我们已经雇用并将继续雇用更多注册会计师（包括具有上市公司经验的注册会计师），这些会计师在会计、财务报告和内部控制领域具有与我们的报告要求的数量和复杂性相称的适当专业水平。 |
| ● | 我们已采取措施加强现有控制活动的设计，实施额外的流程层面控制活动，并确保这些活动有效运作。 |
| ● | 我们已采取措施设计和实施额外的信息和通信控制措施，以确保使用和获得相关的高质量信息，以便开展有效的控制活动，包括内部和外部沟通。 |
| ● | 我们正在提高识别、研究和准备技术会计问题支持文档的能力。 |
| ● | 我们加强了风险评估流程，并将继续使其成为一个更加全面和持续的过程，以识别和评估重大错误陈述的风险，并确保相关的内部控制措施得到适当设计和到位，以应对这些风险。 |
| ● | 我们已采取措施实施新的IT应用程序，这些应用程序将使一些手动财务报告流程自动化。 |
我们已经并将继续花费大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。在评估和评估旨在修复重大弱点的控制措施时，我们将在 2023 年继续努力改善我们的内部控制。在这些弱点得到纠正之前，我们计划继续进行额外的分析和其他程序，以确保我们的合并财务报表按照公认会计原则编制。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔或卷入诉讼或其他法律程序。我们目前不是任何诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “第一部分第1A项” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中披露的风险因素。此类报告中讨论的任何风险，以及我们或我们目前未知的其他风险和不确定性
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目前认为无关紧要，可能会对我们的经营业绩、财务状况或前景产生重大和不利影响。在本10-Q表季度报告所涵盖期间，如先前披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易安排
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开启
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第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | SES AI Corporation的公司注册证书（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39845）附录3.1纳入）。 | |
3.2 | SES AI Corporation的章程（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39845）的附录3.2纳入其中）。 | |
31.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS† | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
101.SCH† | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL† | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF† | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB† | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE† | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104† | 封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。 |
† 随函提交。
* 随函提供。
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期：2023 年 11 月 7 日
海上航空公司 | ||
来自： | /s/ 胡启超 | |
姓名： | 胡启超 | |
标题： | 首席执行官 | |
（首席执行官） | ||
来自： | //Jing Nealis | |
姓名： | 金·尼尔斯 | |
标题： | 首席财务官 | |
（首席财务官兼授权签署人） | ||
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