附件1.1

承销协议

之间

LQR House Inc.

和

艾夫·赫顿

Benchmark Investments LLC分部

作为几家承销商的代表

LQR House Inc.

承销协议

纽约，纽约

[●], 2023

艾夫·赫顿

基准投资部有限责任公司

作为本合同附表1所列几家承销商的代表

麦迪逊大道590号，39号^这是 地板

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

签署人LQR House Inc.是根据内华达州法律(“本公司”)成立的公司，特此确认其与Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(下称“您”(包括其亲属)或“EF Hutton”或“代表”)以及附表1所列代表作为代表的其他承销商(代表及该等其他承销商统称为“承销商”，并分别称为“承销商”)的协议(本“协议”)。承销商)根据下列条款购买和出售公司的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)：

1.购股、售股。

1.1.公司股票。

1.1.1.购买公司股份。 根据本协议所包含的陈述和保证，但受本协议所列条款和条件的约束，公司 同意向几家承销商（单独而非共同）发行和出售，承销商同意向公司（单独而非共同）购买总计 [●]本协议附件1中与其名称相对的公司普通股（“公司股”） ，购买价格（扣除 折扣和佣金）为$[●]每股公司股份，相当于公司股份公开发行价格的95.5%。公司股票将以招股说明书封面页（定义见本章程第2.1.1节）所列的发行价首次向公众发行。

1.1.2. Payment and Delivery. Delivery and payment for the Firm Shares shall be made at 10:00 a.m., Eastern time, on the second (2nd) Business Day (as defined below) following the effective date (the “Effective Date”) of the Registration Statement (as defined in Section 2.1.1 below) (or the third (3rd) Business Day following the Effective Date if the Registration Statement is declared effective after 4:01 p.m., Eastern time) or at such earlier time as shall be agreed upon by the Representative and the Company, at the offices of Lucosky Brookman LLP, 101 Wood Avenue South, 5th Floor, Woodbridge, NJ 08830, counsel to the Underwriters, or at such other place (or remotely by facsimile or other electronic transmission) as shall be agreed upon by the Representative and the Company. The hour and date of delivery and payment for the Firm Shares is called the “Closing Date.” Payment for the Firm Shares shall be made on the Closing Date by wire transfer in Federal (same day) funds, payable to the order of the Company upon delivery to the Representative of certificates (in form and substance satisfactory to the Representative) representing the Firm Shares (or through the facilities of the Depository Trust Company (“DTC”)) for the account of the Underwriters. The Firm Shares shall be registered in such name or names and in such authorized denominations as the Representative may request in writing at least two (2) full Business Days prior to the Closing Date. The Company will permit the Representative to examine and package the Firm Shares for delivery, at least one (1) full Business Day prior to the Closing Date. The Company shall not be obligated to sell or deliver the Firm Shares except upon tender of payment by the Representative for all of the Firm Shares. The term “Business Day” means any day other than a Saturday, a Sunday or a legal holiday or any other day on which commercial banks in The City of New York are authorized or required by law to remain closed; provided, however, that, for clarification, commercial banks shall not be deemed to be authorized or required by law to remain closed due to “stay at home”, “shelter-in-place”, “non-essential employee” or any other similar orders or restrictions or the closure of any physical branch locations at the direction of any governmental authority so long as the electronic funds transfer systems (including for wire transfers) of commercial banks in The City of New York are generally are open for use by customers on such day.

1.2.超额配售选择权。

1.2.1.期权股份。 为了弥补与公司股份分配和出售相关的任何超额配售，本公司特此授予承销商最多购买[●]额外的普通股 ，占百分之十五（15%）的公司股份出售的发行（“期权股份”），从公司 （“超额配售期权”）。期权股份在所有方面均应与公司股份相同。认购权 股应由几家承销商各自购买，购买比例与本协议附件1中与承销商名称相对的公司股票数量占公司股票总数的比例相同（代表可进行调整以消除小数）。除非公司股票之前 已经或同时出售和交付，否则不得出售或交付任何期权股票。购买期权股份或其任何部分的权利可随时行使，且在代表 通知公司后，可随时放弃和终止先前未行使的部分。每股期权股份支付的购买价格应等于本协议第1.1.1条规定的每股公司股份的价格。 公司股票和期权股票在下文中统称为“公共证券”。公开发行 及出售公开证券在此称为“发行”。

1.2.2.行使期权。 根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在生效日期后45天内对全部(随时)或任何 部分(不时)期权股份行使。在行使超额配股权之前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。据此授予的超额配股权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使 ，该通知必须按照本协议第9.1节的规定进行确认，其中规定了将购买的期权股份的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与代表商定的其他时间。在Lucosky Brookman LLP的办公室或本公司与代表商定的其他地点(包括通过传真或其他电子传输)。如果期权股份的此类交割和支付 未在截止日期发生，则期权截止日期将按照通知中的规定执行。在行使有关全部或任何部分期权股份的超额配售选择权后，在符合本通知所载条款及条件的情况下，本公司有责任向承销商出售该通知所指定数目的期权股份，而在符合本通知所述条款及条件的情况下，承销商应分别而非共同购买该通知所指定数目的期权股份 。

1.2.3.支付和交付。 期权股份的付款应在期权结束日以联邦(同日)资金电汇支付，在向代表交付代表期权股份的证书(形式和实质令代表满意)(或通过DTC的便利)后支付给公司订单 ，以承销商的账户支付。购股权股份须于购股权截止日期前至少两(2)个完整营业日前至少两(2)个营业日，以代表以书面要求的名称或名称及授权面额登记。本公司将允许代表在期权截止日期前至少 个完整营业日检查并打包期权股份以供交付。本公司并无责任出售或交付购股权股份，但如代表就适用购股权股份作出投标付款，则不在此限。

1.3.代表的 授权。

1.3.1。认购权证。 公司特此同意在截止日期向代表(和/或其指定人)发行并出售认股权证(“代表认股权证”)，用于购买[●]普通股，根据认股权证协议，相当于公司股份的5%(5%)，基本上以附件 A的形式(“代表认股权证协议”)。代表认股权证可全部或部分行使，自生效日期后六(6)个月起至生效日期五周年之日止。 普通股每股初始行权价为$。[●]， ，相当于公司股票首次公开募股价格的100.0。代表的认股权证协议和行使该协议后可发行的普通股股票在下文中统称为“代表证券”。 代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十(180) 天期间内转让代表的认股权证和行使代表的认股权证可发行的普通股股票，应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证或其任何部分，或作为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，而该交易将导致此类证券在生效日期后一百八十(180)天内有效地以经济方式处置给除(I)与发行有关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人以外的任何人；并且只有在任何此类受让人同意上述限制和代表的担保协议中的限制的情况下。

1.3.2.快递。应在截止日期交付代表的授权证，并以代表要求的一个或多个名称和授权的面额签发。

2.公司的陈述和担保。 公司在截止日期的适用时间(定义见下文)向承保人陈述和担保如下：

2.1.提交注册 报表。

2.1.1。根据证券法。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份注册说明书， 及其任何修正案或修正案，采用S-1表格(文件第333号-[●])，包括 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册公共证券和代表证券的任何相关招股说明书或招股说明书，该注册说明书和修订或修订 是公司根据证券法的要求和委员会根据证券法(“证券法条例”) 制定的。根据《证券法》注册公开证券和代表人证券的《S-1表格的一般说明》中规定的使用该表格的条件已满足 。除文意另有所指外，在注册书生效之时向证监会提交经修订的注册书(包括注册书中包含的初步招股说明书、作为注册书一部分或纳入其中的财务 声明、附表、证物及所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(“规则430A资讯”)被视为生效日期的一部分的所有资料)， 在此称为“注册书”。如果本公司根据证券法规定的规则462(B)提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括 根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被委员会宣布于本声明日期 生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和在本协议签署和交付之前使用的每份遗漏规则430A信息的招股说明书，在此被称为“初步招股说明书”。 初步招股说明书以完成日期为准。[●]2023年，即在紧接适用时间之前包括在注册说明书中的招股说明书，以下称为“定价招股说明书”。 首次提供给承销商用于发行的最终招股说明书以下称为“招股说明书”。 凡提及“最新的初步招股说明书”，应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指本协议签订之日东部时间下午5：00。

“发行人自由写作招股说明书”指证券法条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii) 规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向证监会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件，因为该文件载有对公开证券或发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格 ，或如无要求提交，则以根据规则433(G)保留在公司记录中的格式提交。

发行人一般使用 免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者广泛分发的发行人免费写作招股说明书 (除善意的电子路演“，如证券法第433(H)(5)条所定义(”真正的电子路演“)，如本合同附表3-B所规定。

“发行者有限使用 免费写作招股说明书”是指不属于发行者一般用途免费写作招股说明书的任何发行者自由写作招股说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书和本协议附表3-A中包含的信息，所有这些都是一并考虑的。

2.1.2。根据交易所 法案。公司已向证券交易委员会提交了8-A表格(文件编号001-41778)，规定根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第12(B)节的规定注册普通股。根据《交易法》进行的普通股登记已于本条例生效之日或之前被证监会宣布生效。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能会终止普通股登记的行动， 本公司亦未收到任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

2.2.在联交所上市。 普通股已获准在纳斯达克资本市场(以下简称“联交所”)上市，只受正式发行通知的约束，本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从联交所退市的行动，本公司亦未接获任何联交所正考虑终止该等上市的通知 ，但注册声明、定价披露资料及招股说明书中所述者除外。

2.3.禁止任何停止令等。 证监会或任何州监管机构均未发布任何命令，阻止或暂停使用注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书，或已就此类命令提起或威胁就此类命令提起任何诉讼 。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

2.4.注册声明中的披露信息 声明。

2.4.1.遵守证券 法案和10b-5表述。

(I)于注册说明书生效之时(或在对注册说明书作出任何生效后修订之时)及其后直至截止日期为止的任何时间，注册说明书、初步招股章程及招股章程确实并将载有根据证券法及证券法规例须于其中述明的所有重大 陈述，且在所有重大方面均已或将会符合证券法及证券法规例的要求。注册声明及其生效后的任何修正案在生效时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。递交给承销商以供与本次发行有关使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来都与根据证监会的EDGAR备案系统(“EDGAR”)提交给证监会的电子副本完全相同， 但根据证券法颁布的S-T法规(“S-T法规”)允许的范围除外。

(Ii)注册 声明及其任何修订，在其生效时间、适用时间、截止日期，均不包含、不包含或将 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述要求在其中陈述的重大事实或作出陈述所必需的 ，根据作出陈述的情况，不具误导性。

(Iii)截至截止日期的适用时间，定价披露方案没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；且每份发行人有限公司使用免费写作招股说明书在任何重大方面与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并不冲突，且该等发行人有限公司使用免费写作招股说明书，作为定价招股说明书的补充和在适用时间与定价招股说明书一起使用， 不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 根据作出该等招股说明书的情况而不误导；但是，本声明和担保 不适用于代表依据并符合代表向公司明确提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在注册声明、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意，由 或代表任何承销商提供的此类信息仅包括以下内容：承销商的名称、“承销-价格稳定、空头头寸和罚金报价”一节中有关稳定交易的信息、“承销折扣”一节中的“承销折扣”一节、“电子要约、股票的出售和分配”一节中的分配信息、 每位承销商将购买的公司股票数量。(“保险人资料”)。

(Iv)招股说明书 或其任何修正案或补编，在根据规则424(B)在截止日期向委员会提交任何文件时， 均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性；但此陈述和担保不适用于承销商的资料。

2.4.2。协议披露。 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述相符，且没有任何协议或证券法法规要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交给证监会，也没有这样描述或提交。本公司作为一方的、或其或其任何财产可能受约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，即(I)注册说明书、定价披露包和招股说明书中提到的、经本公司正式授权并有效签立的、在所有重大方面完全有效的、构成本公司的法律、有效和有约束力的义务，据本公司所知， 根据其条款，除(X)外，其他当事人的可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行的补救 以及强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可能会就此提起任何诉讼。本公司并未转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或任何其他一方均无违约，且据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件 ，除非该等违约 不会合理地预期会导致重大不利变化(定义见下文第2.5.1节)。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款，不会导致违反任何政府或监管机构、当局、机构、实体或国内或国外法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与本公司或其任何资产或业务(每个均为“政府实体”)拥有管辖权的法律、法规、机构、实体或法院。

2.4.3.以前的证券交易。 本公司或其代表、或为其利益而出售本公司的证券。 除在注册说明书、定价披露包和初步招股说明书中披露的情况外，由本公司控制或与本公司共同控制的一名或多名人士并未出售本公司的证券。

2.4.4.法规。注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所披露的有关目前进行或拟进行的有关发售及本公司业务的重大适用的联邦、州、地方及任何适用的外国法律、规则及法规的影响的 在所有重大方面均属正确及完整，并无要求在注册说明书、定价披露套装及招股说明书中披露未予披露的其他法律、规则或法规。

2.4.5.未分发任何其他产品材料 。除任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、招股说明书及证券法允许且符合下文第3.2节规定的其他材料外，本公司并无直接或间接分发、亦不会分发与发售有关的任何发售材料。

2.5.在注册声明中的日期 之后更改。

2.5.1.没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非招股说明书另有明确陈述：(I)本公司及其附属公司的整体营运、业务、资产或前景的状况、财务、资产或前景并无重大不利变化，而据本公司所知，任何个别或整体会对状况(财务或其他方面)、营运、业务结果、业务、公司及其子公司的整体资产或前景(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的交易外，本公司或其附属公司并无订立任何重大交易；及(Iii)本公司并无行政总裁或董事辞任 本公司的任何职位。

2.5.2.最近的证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或产生任何负债，直接或或有债务；或(Ii)就其股本宣布或支付任何股息或进行任何其他分配。

2.6.委员会备案文件中的披露。本公司向委员会提交的文件或向委员会提供的其他文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述任何必要的重大事实以根据作出陈述的情况 不具误导性；但此陈述和保证不适用于承销商的 信息。本公司已根据《交易法》及其颁布的委员会规则和规定(“交易法规定”)向委员会提交了所有文件。

2.7.独立会计师。 DBB麦肯农(“审计师”)，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给证监会，是证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会所要求的独立注册会计师事务所，包括由该实体颁布的规则和条例。据本公司所知，经合理查询，该核数师目前已在PCAOB注册，且信誉良好。在登记报表所包括的财务报表所涵盖的期间内，核数师并无向本公司提供交易所法令第10A(G)条所指的任何非审计服务。

2.8。财务报表等。《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中的财务报表，包括附注和配套附表(如有)，公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量。而该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间一致适用(前提是未经审核的中期财务报表须经年终审核调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记报表所包括的佐证附表(如有)公平地呈列 所需陈述的资料。除其中包含的内容外，根据证券法或证券法法规，注册说明书、定价披露套餐或招股说明书中不需要包含任何其他历史或形式财务报表或支持性时间表。登记声明、定价披露组合及招股说明书所载的“经调整”财务资料及相关附注(如有) 已根据证券法及证券法规例的适用规定按 适当编制及编制，并公平地呈现其内所载资料 ，而本公司判断，编制此等资料时所用的假设属合理，而其内所作的调整 亦适用于实施其内所指的交易及情况。注册声明、定价披露方案或招股说明书中有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露(术语由证监会的规则和条例定义)，如果有，在适用的范围内，实质上符合交易法G项和证券法S-K项10(E)项。注册说明书、定价披露方案和招股说明书披露了本公司与未合并实体或其他个人之间的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)以及 可能对本公司当前或未来财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的其他关系。除注册表、定价披露包及招股说明书所披露者外，(A)自注册说明书、定价披露包及招股说明书所载最后一份资产负债表的日期起，本公司或其任何直接或间接附属公司，包括注册说明书所披露或描述的每一实体， 定价披露包及作为本公司附属公司的招股说明书(各自为“附属公司”及统称为“附属公司”)，概无产生任何直接或或有重大的负债或义务，(B)本公司并无就其股本宣派或派发任何股息或作出任何 分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无发生任何变化，或(B)除于日常业务过程外，任何股本补偿计划下的任何授予并无任何重大不利变化，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。本公司表示，除注册说明书附件21.1所列之附属公司外，并无其他直接或间接附属公司。

2.9。授权资本； 期权等。于注册说明书所载的一个或多个日期，本公司拥有定价披露资料包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中规定的调整后资本。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载或预期外， 于生效日期、适用时间及截止日期，将不会有购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的本公司普通股股份或可转换为本公司任何 类普通股的任何证券，或发行或出售任何类别普通股或任何此等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.10.有效发行证券等。

2.10.1.未偿还证券。 在本协议拟进行的交易之前，公司所有已发行和未偿还证券均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和免税；除登记声明、定价披露方案和招股说明书中披露外，其持有人没有合同撤销的权利，也没有能力要求公司回购此类证券，也不会因为持有此类证券而承担个人责任；且该等证券并无 违反本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或本公司授予的类似合约权利而发行。普通股授权股份在所有重大方面均符合登记声明、定价披露资料包及招股说明书所载与此有关的所有陈述。在此日期之前， 购买或交换普通股的已发行普通股、期权、认股权证和其他权利的所有要约和销售在所有相关时间都是根据证券法和适用的国家证券 或“蓝天”法律登记的，或部分基于该等普通股购买者的陈述和担保， 不受此类登记要求的约束。公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或 安排的描述，以及根据这些安排授予的期权或其他权利，如注册说明书、定价披露包和招股说明书所述，在所有重要方面准确和公平地呈现与该等计划、安排、期权和权利有关的信息。

2.10.2.根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权进行发行和销售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和免税；其持有人不会因为是此类持有人而承担个人责任 ；公共证券和代表证券不受公司任何证券或公司授予的类似合同权利持有人的优先购买权 的约束；授权、发行和销售公开证券和代表证券所需的所有公司行动均已及时和 有效地采取。公开证券和代表证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。

2.11.第三方注册权 。除登记声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，持有本公司任何证券或可行使或可转换或交换为本公司证券的任何期权、认股权证、权利或其他证券的持有人 无权要求本公司根据证券法 登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司将提交的登记声明或任何其他登记声明内。

2.12.协议的有效性和约束力 。本协议和代表的担保协议均已得到公司正式和有效的授权，当公司签署和交付时，将构成公司具有法律效力和约束力的协议， 可根据其条款对公司强制执行，但在每种情况下：(I)由于此类可执行性可能受到破产的限制， 破产、重组或类似的法律一般影响债权人的权利；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，可就此提起任何诉讼。

2.13.不存在冲突等。 公司签署、交付和履行本协议、代表人的授权协议以及与本协议和本协议相关的所有其他文件，完成本协议和本协议中预期的交易，遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会： (I)导致违反本公司的公司注册证书(经不时修订或重申)的任何规定。《公司章程》或《公司章程》(《章程》)；(Ii)导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或导致根据任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书设立、修改、终止或施加任何留置权、押记或产权负担，或根据任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书订立、修改、终止或施加任何留置权、押记或产权负担；或(Iii)违反任何政府实体截至本协议日期 的任何适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，但第(Ii)或(Iii)项中的违规、违规或冲突除外，这些违规、违规或冲突(单独或总体) 不会或合理地预期不会导致重大不利变化。

2.14。无默认设置；违规行为。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，在适当履行和遵守任何许可证、合同、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件、 或证明借款义务的任何其他协议或文书、或任何其他重大协议或文书方面不存在违约， 本公司是其中一方、本公司可能受其约束或本公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书除外。对于那些(单独或总体)不会或合理地预期不会导致重大不利变化的违约。本公司不违反任何政府实体的任何特许经营权、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决、命令或 法令，但在每一种情况下，对于那些(单独和总体)不会 或合理地预期会导致重大不利变化的违规行为除外。

2.15。企业权力； 许可证；异议。

2.15.1.业务行为。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司拥有公司所有必要的权力和授权，并获得所有政府实体的所有必要同意、授权、批准、许可证、证书、许可和订单 及其补充和修订(统称为“授权”)。 自注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的业务需要 公司开展业务，但在每种情况下，未获得此类授权(单独或全部)不会造成或合理地预期会导致重大不利变化的情况。

2.15.2.此处考虑的交易 。本公司拥有订立本协议和代表认股权证协议的所有公司权力和权力，并有权执行本协议和代表认股权证协议的条款和条件，并且已获得与此相关的所有授权。 公开证券和代表证券的有效发行、销售和交付以及完成本协议和代表认股权证协议所预期的交易和协议，以及注册声明、定价披露包和招股说明书所预期的交易和协议的完成，不需要任何政府实体、交易所或其他机构的授权，也不需要向任何其他机构备案。除适用的联邦和州证券或蓝天法律、纳斯达克股票市场规则 和FINRA的规则和条例外。

2.16.D&O问卷。 据本公司所知，本公司每位董事 及高级职员(“内部人士”)于发行前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，以及提供予代表 及其律师的有关本公司董事及高级职员的所有资料，均属真实无误，本公司并不知悉任何会导致问卷所披露的资料变得不准确、不正确或不完整的资料。

2.17.诉讼；政府诉讼 。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序悬而未决，或据本公司所知，并无威胁、针对本公司或涉及本公司或据本公司所知的任何高管或董事的行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序尚未在注册说明书、定价披露资料包及招股章程中披露，或与本公司申请在联交所上市的公开证券有关并须在其中披露的 。

2.18。良好的信誉。 本公司已正式注册成立，作为一家公司有效存在，并在内华达州的法律下具有良好的信誉。本公司在佛罗里达州 及其物业所有权或租赁或业务行为需要具备此类资格的其他司法管辖区均有良好的外国公司资格及良好信誉，但如未能个别或整体具备上述资格或信誉良好，则不会或合理地预期不会 导致重大不利变化。

2.19.保险。本公司向信誉良好的保险公司投保并有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级管理人员保险)，保险金额及承保的风险均为本公司认为足够的金额，而所有该等保险均属完全有效，但如未能维持该等保险不会或合理地预期不会导致重大的 不利变化则除外。本公司无理由相信其不能(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以合理预期不会导致重大不利变化的费用，从类似机构取得类似的承保范围，以开展其现正进行的业务。

2.20影响 向FINRA披露的交易。

2.20.1。发起人的费用。 除注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述外，不存在任何与本公司支付发起人、咨询费或发起费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，或据本公司 所知，与出售公开证券有关的任何内部人士，或本公司或(据本公司所知)其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解。

2.20.2.在十二(Br)(12)个月内付款。除以书面形式向代表披露或在注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，本公司没有就此次发行(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何直接或间接付款(作为寻找人的费用、顾问费或其他费用)，以换取该人为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人员；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何 个人或实体，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.20.3.收益的使用。 本公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发行的净收益，除非本协议特别授权。

2.20.4.FINRA关联公司。 据本公司所知，(I)本公司高级管理人员或董事并无(I)持有本公司任何类别证券的10%或以上的实益拥有人，或(Iii)据本公司所知，本公司未登记股本 证券的实益拥有人在紧接提交登记声明前的180天期间内收购本公司的任何股本证券，而该人士是参与发售(根据FINRA规则及规例厘定)的FINRA成员的关联公司或联系人士。

2.20.5.信息。 公司在其FINRA调查问卷中向承销商律师提供的、专门用于与其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)相关的所有信息，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.21。《反海外腐败法》。本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，均未直接或间接 向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或任何政府实体(国内或国外)的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内或国外)或其他能够或可能帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人， (I)可能在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中使公司受到任何损害或处罚，(Ii)如果过去不给予，可能会发生重大不利变化，或(Iii)如果未来不继续，可能对公司的资产、业务、 运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序 足以使本公司在所有重要方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.22。遵守OFAC。 本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁， 本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得资金，也不会将所得资金出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司。合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动 。

2.23洗钱法。 本公司及其子公司的业务在所有实质性方面一直都在实质性地遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，包括经修订的1986年《洗钱控制法》、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的洗钱法规、规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或诉讼均未进行，据本公司所知，也没有受到威胁。

2.24高级职员证书。 任何经本公司正式授权的高级职员签署并于截止日期送交保险人代表或大律师的任何证明书，应视为本公司就其所涵盖事项向保险人作出的陈述及保证。

2.25. [已保留]

2.26。本公司的每一家直接及间接附属公司均根据其组织或注册所在地的法律妥为组织或注册成立(视何者适用而定)，且信誉良好，而每家该等附属公司在其 财产所有权或租赁或业务进行需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能符合资格则不会对本公司及其附属公司的整体资产、业务或营运造成 重大不利变化。本公司对每家附属公司的所有权和控制权见注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.27。关联方交易。 没有任何业务关系或关联方交易需要在注册声明、定价披露包和招股说明书中进行描述，而这些关系或关联交易涉及本公司或任何其他人士。

2.28。董事会。 本公司董事会由定价招股说明书和招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成 符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，至少大多数董事会成员符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.29。遵守萨班斯-奥克斯利法案。

2.29.1。披露控制。 本公司制定了披露控制和程序，这些控制和程序在所有重要方面都符合《交易法》规定的规则13a-15或15d-15，并且这些控制和程序有效地确保负责准备公司的《交易法》备案文件和其他公开披露文件的个人及时了解与公司有关的所有重要信息。

2.29.2.合规性。 公司在适用的时间和截止日期将实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款，并且已经实施或将实施该等计划，并已采取合理步骤确保本公司未来(不晚于相关的法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.30。会计控制。 本公司及其附属公司已建立“财务报告内部控制”制度(如交易法规则下的规则13a-15和15d-15所界定)，这些制度在所有重要方面均符合交易所法案的要求，并由各自的主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制充分 以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的； (Ii)根据需要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表并维护资产问责 ；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；以及 (Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动 。除在注册声明、定价披露组合及招股说明书中披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。据本公司所知，(I)财务报告内部控制的设计或运作并无重大缺陷或重大弱点，对本公司记录、处理、总结及报告财务信息的能力造成不利影响，或有合理可能对其造成不利影响； 及(Ii)并无涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的欺诈行为，不论是否重大。

2.31。无投资公司 状态。根据注册说明书、定价披露方案和招股说明书所述，本公司不需要，也不会按照修订后的1940年《投资公司法》的定义，注册为“投资公司”，在此之后，公司将不再需要注册为“投资公司”。

2.32。没有劳资纠纷。 不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，也不存在据本公司所知受到威胁的劳资纠纷。 本公司不知道本公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与本公司的雇佣关系。

2.33。知识产权 权利。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有使用注册声明、定价披露资料及招股章程所述的所有专利、专利申请、商标、服务标记、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似的 权利(“知识产权”)的权利，以及本公司及其各附属公司目前经营及登记声明、定价披露资料及招股章程所述的业务所需的权利。据本公司所知，除注册说明书、定价披露资料及招股说明书可能披露的 外，本公司或其任何附属公司不会采取任何行动或使用注册说明书及招股说明书所述为开展其目前经营的业务所必需的任何行动或使用 或招股说明书所述的任何其他知识产权 ，或对他人的任何知识产权或许可或类似费用作出任何侵犯或收取类似费用。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵权、收费或与其他公司所主张的知识产权有冲突的通知。除合理预期不会单独或合计导致重大不利变化(A)据本公司所知，第三方不存在对本公司所拥有的任何知识产权的侵权、挪用或违反行为 ；(B)本公司不存在悬而未决的或据本公司所知受到威胁的其他人挑战本公司在任何此类知识产权中或对该等知识产权的权利的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实与第2.33节中的任何其他索赔一起，有理由预计会导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权没有被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可执行，也没有悬而未决或据本公司所知，其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而此类索赔将个别地或总体地，与第2.33节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化； (D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利的未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道任何其他事实可构成此类索赔的合理基础，该等索赔与本第2.33节提及的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司并无员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何实质性条款 ，而违反条款的依据涉及该员工在本公司的雇佣关系，或该员工在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致：重大不利变化。 据本公司所知，本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息均已保密。 本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的、与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何选择权、许可或协议的一方或受其约束，且未在此处进行描述。据本公司所知，本公司未获得或故意使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或据本公司所知的任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.34。税金。除 个别或整体不会或合理预期不会导致重大不利变化的事项外，本公司及其附属公司的每一家 均已：(I)提交本公司或其任何附属公司须于本申报日期前向税务机关提交的所有报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间；及(Ii)已就已提交的该等报税表支付应缴的所有税项(定义见下文)，并已缴付对本公司或其任何附属公司征收或评估的所有税项。在随注册表提交或作为注册表的一部分提交的财务报表上显示的应缴税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)以及截至和包括该等综合财务报表日期的所有期间都是足够的 。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关均未就本公司或其附属公司声称应缴的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待解决)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼时效法规。 本公司或其附属公司并无就该等资产享有任何税务留置权，除留置税外，本公司或其附属公司的财产或业务尚未拖欠或正通过适当的法律程序真诚提出争议，并已根据公认会计原则在本公司的账簿和记录中建立准备金 。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入， 总收入、总收入、销售额、使用费、从价计价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、预扣、 工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他任何税费、费用、任何种类的评估或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税金或与之有关的额外金额。“纳税申报单”是指所有需要提交的纳税申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

2.35。ERISA合规性。 公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)建立或维护的任何“员工福利计划”(定义见1974年《雇员退休收入保障法》(经修订) 及其规定和已公布的解释(统称为“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA。就本公司而言，“ERISA附属公司”是指本公司为其成员的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)、(Br)或(O)节所述的任何组织的任何成员，以及根据该等法规和已公布的解释 所述的任何组织。就本公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”而言，并无发生或合理预期会发生任何“须报告事件”(根据ERISA的定义)。 本公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，如该等“雇员 福利计划”终止，将不会有任何“无资金来源的福利负债”(根据ERISA的定义)。本公司或其任何ERISA联属公司并无或合理预期(I)ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条 项下的任何重大责任。本公司或其任何ERISA联属公司根据守则第401(A)条设立或维持的每个“雇员福利计划”均符合本守则第401(A)条的规定，且据本公司所知，并无发生任何事情， 无论是采取行动或不采取行动，均会导致丧失该资格。

2.36。遵守法律。 本公司及其各子公司：(A)目前并一直遵守适用于本公司业务的所有法规、规则或条例(“适用法律”)，但个别或总体上不能合理预期发生重大不利变化的除外；(B)未收到任何政府实体指控或断言违反任何适用法律或任何授权的任何警告信或其他函件或通知；(C)拥有 所有实质性授权，该等授权是有效且完全有效的，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府实体或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，该等诉讼、仲裁或其他诉讼违反了任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，且不知道任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；并且(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订，并且 所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订材料在提交之日(或在随后提交的材料中更正或补充)在所有重要方面都是完整和正确的。

2.37。新兴成长公司。 自首次向证监会提交注册声明之日起(或本公司直接参与或透过任何获授权代表其进行任何水域通讯测试的人士的首次参与日期)至本公告日期为止，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长公司”(“新兴 成长公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。本公司并非(I)单独从事任何试水通信，但经代表书面同意及与属证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法所指的501条所指的认可投资者的机构进行的试水通信除外，以及(Ii)授权代表以外的任何人从事试水通信 。该公司确认，该代表已获授权以其名义进行水域检测通信 。

2.38。环境法律。 公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规(“环境法律”)，除非不遵守不会导致重大不利变化。本公司(或，据本公司所知，本公司对其现在或以前拥有或租赁的任何财产的行为或不作为负有责任的任何其他实体)没有储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，这违反了任何法律、法规、条例、规则、法规、命令、判决、 法令或许可，或根据任何法律，法规、条例、规则(包括普通法规则)、条例、命令、判决、判令或许可引起任何责任，但任何违反或责任不会与所有此类违反和责任一起构成重大不利变化的责任除外；且本公司并无知悉任何有毒或其他废物或其他危险物质 处置、排放、排放或其他排放至该物业或该物业周围环境，但任何该等处置、排放、排放或任何种类的其他排放除外，而该等处置、排放、排放或任何种类的其他排放与所有该等排放及其他排放不会单独或合计产生重大不利变化。

2.39.财产所有权。 除登记声明、定价披露方案和招股说明书另有规定外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好的、可销售的所有权，可以租赁或以其他方式使用对本公司及其子公司整体业务具有重大意义的所有不动产或动产项目 ，在每一种情况下，不存在任何留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵，无论是单独的还是合计的，对该等财产的价值有重大影响，并不对本公司或其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰；及本公司及其附属公司(被视为一个企业)的所有租赁及分租对本公司及其附属公司的业务构成重大影响，而根据该等租赁及分租协议，本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露组合及招股章程所述物业， 完全有效，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人声称 在上述任何租赁或分租下对本公司或任何附属公司的权利构成不利的任何重大索赔的通知。 或影响或质疑本公司或任何附属公司根据任何该等租赁或分租继续拥有租赁或分租物业的权利 。

2.40。影响资本的合同 。本公司、其任何联属公司(该词于证券法第405条定义)与任何未合并实体之间及/或之间并无任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性 财务、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的供应或要求产生重大影响，而该等财务、特殊目的或有限目的实体并未按规定于注册声明、定价披露资料及招股章程中以参考方式予以描述或纳入 。

2.41。给董事或高级职员的贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)，或本公司或其附属公司对本公司、其附属公司或其各自家族成员的任何高级人员或董事、其附属公司或其各自家族成员或为其利益而提供的担保或债务，但在注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.42. [已保留]

2.43。规模较小的报告公司 。截至提交注册声明时，该公司是一家“较小的报告公司”，如交易法规定的规则12b-2所定义。

2.44。行业数据。 每份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据做出的真诚估计。

2.45。电子路演。 本公司已按照证券法规则433(D)(8)(Ii)的规定提供善意的电子路演 ，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法规则433(H)) 。

2.46。保证金证券。 本公司不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会规则U中所定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将发售所得资金用于购买或持有保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何普通股被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

2.47。股息及分派。 除定价披露包、注册说明书及招股章程另有披露外，本公司任何附属公司目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或将任何该等附属公司的财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

2.48。前瞻性声明。 注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或 未真诚披露。

2.49。整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下， 本公司或其任何联属公司或其代表均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。

2.50美元。机密性和非竞争。据本公司所知，董事或本公司或其任何子公司的任何高管、主要员工或顾问与任何雇主(本公司除外)或前雇主不存在任何保密、保密、竞业禁止或竞业禁止协议，而该等协议可能会对其以本公司或该附属公司或其各自的身份行事的能力造成重大影响，或合理地预期会导致重大不利变化。

2.51。公司记录。 本公司的会议纪要已提供给承销商的代表和律师，该等记录(I)载有董事会(包括各董事会委员会)和公司股东的所有重要会议和行动的会议纪要， 和(Ii)反映该等会议记录中提及的所有重大交易。

2.52。尽职调查材料。 公司已向代表和承销商律师提供所需或必要的所有材料，以回应代表向公司或其律师提交的尽职调查请求。

2.53。稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以 促进公开证券的出售或再出售。

3.公司契诺 。本公司的契约和协议如下：

3.1.对注册声明的修订 。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充，而不提交代表 应以书面合理反对的任何该等修订或补充。

3.2.联邦证券 法律。

3.2.1.(A)财务报表。 登记报表、定价披露方案中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交申请时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，但该等财务报表或其附注另有规定者除外，且未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于有关日期的财务状况及截至该日期的经营业绩及现金流量，但如属未经审核财务报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。登记声明、定价披露资料包、招股说明书中所述的协议和文件在所有重要方面均与其中包含的描述相符，且没有任何协议或 证券法及其下的规则和法规要求在登记声明中描述的协议或其他文件、定价披露资料包、招股说明书或将作为登记声明的证物提交给证监会的 未如此描述或归档的协议或文件。本公司或其附属公司 为一方、或其或该附属公司受约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何定性或描述)，以及(I)登记声明中所述的， 定价披露包、招股说明书或(Ii)对本公司的业务具有重大意义，且已分别由本公司或附属公司正式授权并有效签立的每项协议或其他文书，在所有重大方面均完全有效，并可对本公司或该等附属公司及据本公司所知的其他各方强制执行。根据其条款，除 (X)可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制外，一般情况下，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能根据联邦和州证券法而受到限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和因此可能提起任何诉讼的法院的酌情决定权的约束。除注册声明所述外，本公司或附属公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或附属公司或任何其他人士并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无 因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司或子公司履行此类协议或文书的重大条款，不会导致 违反任何政府机构或法院的现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些政府机构或法院对公司、子公司或其任何资产或业务拥有管辖权，包括但不限于与环境法律法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(B)合规。根据第3.2.2节的规定，公司应在所有实质性方面遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对登记声明的任何事后生效的修订将于何时生效或招股说明书的任何修订或补充应已提交；(Ii)其收到证监会的任何意见 ；(3)证监会对《注册说明书》或对招股说明书的任何修订或补充或补充资料提出的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)节启动或威胁为任何此类目的而进行的任何诉讼，或根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明进行的任何审查，以及(V)如果公司成为证券法第8A条下与公开证券和代表证券的发售有关的诉讼的标的 ，公司应按照第424(B)条要求的方式并在424(B)条要求的时间内完成《证券法条例》第424(B)条规定的所有备案。并应采取其认为必要的步骤，迅速确定根据规则第424(B)条送交备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。 本公司应尽其商业合理努力防止发出任何停止令、阻止令或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2。持续合规。 公司应在所有重要方面遵守《证券法》、《证券法》、《交易所法》和《交易所法》的规定，以允许完成本协议以及注册声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果证券法要求 与出售公共证券相关的招股说明书 (或，如果不是证券法条例第172条(“第172条”)规定的例外情况)在任何时候交付与公共证券有关的招股说明书，公司或承销商的法律顾问认为有必要因此而发生任何事件或条件 ，(I)修订注册声明 ，以使注册声明不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在注册声明中陈述的重要事实。(Ii)修改或补充定价披露方案或招股说明书，以使定价披露方案或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付给买方时存在的情况而产生误导；或(Iii)修改注册说明书或修改或补充定价披露方案或招股说明书，以符合证券法或证券法法规的要求，公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知；(B)为更正该陈述或遗漏或为使登记声明、定价披露资料或招股说明书符合该等要求而拟备任何必要的修订或补充文件，并在任何拟议的提交或使用前一段合理时间内，向代表人提供任何该等修订或补充文件的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件；但公司 不得提交或使用保险人代表或律师应合理反对的任何此类修订或补充条款。 公司将向保险人提供保险人可能合理要求的数量的修订或补充条款的副本。本公司将在适用时间前两(2)个工作日内，就根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。公司应向代表发出通知，表明其有意在适用时间至截止日期期间提交任何此类文件，并将在建议提交之前的合理时间内向代表提供相关文件的副本(S) ，且不会提交或使用 代表或代表律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3.交易所法案登记。 本公司应尽其商业上合理的最大努力，根据交易所 法案维持普通股的登记(与私有化交易有关的除外)，自生效日期起计三年内，或直至公司 被清算或被收购(如果较早)。自生效日期起计三年内，本公司在未事先通知代表的情况下，不得根据《证券交易法》注销任何普通股的注册。

3.2.4。自由写作招股说明书。 公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成公司根据规则433向委员会提交或保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但 代表应被视为已同意附表3-B所列的每份发行者一般用途自由写作招股说明书。 公司表示，它已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将 遵守规则433中与此相关的适用要求，包括根据需要及时向委员会提交文件、 图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件 或事态发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息冲突或将冲突，或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重大事实，根据随后存在的情况，不具误导性， 公司将立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试水域 通信。如果在分发属于证券法条例第405条所指的书面通信的任何水域测试通信(“水域测试通信”)之后的任何时间， 发生或发生了事件或事态发展，因此，此类水域测试通信包括或将包括 对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述其中陈述所需的重要事实， 根据随后存在的情况，不误导性，公司应立即通知代表，并应自费及时修改或补充此类书面测试-水域通信，以消除或纠正此类 不真实的陈述或遗漏。

3.3.向承销商交付注册声明 。本公司已免费交付或提供或将免费交付或提供原始提交的注册声明及其修订的签名副本 (包括随附的证物)以及所有同意和专家证书的签名副本，并将免费向每位承销商交付原始提交的注册声明的一致副本及其每次修订(无证据)。向承销商提供的《登记声明》及其各项修订的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本完全相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.4.交付招股说明书的承销商 。本公司已免费或将免费向每位承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量达到承销商合理要求的数量，本公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在《证券法》规定必须交付与公开证券有关的招股说明书(或，如果不是证券法第172条规定的例外情况，则为例外)期间，向每位承销商免费提供该承销商可能合理要求的招股说明书(经修订或补充)的数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.5.有效性和 需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使《注册说明书》在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书有效，并应迅速通知代表人并确认书面通知：(I)《注册说明书》及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(Iii) 任何州证券事务监察委员会就暂停公共证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何程序，或为此目的而提出或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及送交证监会，以便提交对《注册声明》或《招股章程》的任何修订或补充；。(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生任何事件，根据本公司的合理判断，在登记 陈述、定价披露组合或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)登记 陈述中的陈述作出任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露组合或招股说明书中发生任何事件，以根据作出陈述的情况而使其中的陈述不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，本公司应尽其商业上的合理努力，迅速获得该停止单的解除。

3.6.审核财务报表 。自本协议签订之日起三(3)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在紧接任何季度财务信息公布前的三个会计季度的财务报表。

3.7.正在挂牌。公司应尽其商业上合理的努力，自本协议之日起至少三(3)年内维持普通股(包括实体股)在交易所的上市。

3.8.财务公共关系 公司。截至生效日期，本公司应保留一家为代表和本公司合理接受的金融公关公司，该公司最初应为TRadigitalIR，该公司应在协助发行人进行证券首次公开发行 及其与证券持有人的关系方面具有经验。

3.9.向代表报告。

3.9.1。定期报告， 等。在本协议日期后三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券的持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并应立即向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)公司发布的与公司或其事务有关的每份新闻稿和每一篇新闻和文章的副本；(Iii)公司编制和提交的表格8-K中每一份当前报告的副本；(Iv)公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；(V)提供给股东的每一份报告或其他通讯的副本一份，及(Vi)代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料。 透过其EDGAR系统向委员会提交的文件应视为已根据第 节第3.9.1节送交代表。

3.9.2。传输代理；传输 张。自本协议签订之日起三(3)年内，公司将保留一名转让代理和登记员(“转让代理”)，并应以公司的全部费用和费用向代表提供代表可能合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。VStock Transfer，LLC可由代表 担任普通股股份的转让代理。

3.9.3。交易报告。 在本协议日期后三(3)年内，在公开证券在交易所上市期间，公司应向代表提供代表合理要求的交易所发布的与公开证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10.支付费用。 公司应负责并特此同意在每个截止日期支付所有与发售有关的费用或与履行本协议项下的义务有关的其他费用，包括但不限于：(A)与证券登记有关的所有申请费和费用；(B)与公司普通股上市有关的所有费用和开支；(C)根据代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券注册或资格有关的所有费用、开支和支出 (包括但不限于所有备案和注册费，以及公司的“蓝天”律师(将成为承销商的律师)的合理费用和支出) ，除非此类备案与本公司拟在全国交易所上市(如果适用)无关；(D)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与证券的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(E)所有邮寄和打印发售文件的费用；(F)公司向承销商转让证券时应支付的转让税和/或印花税(如果有的话)；和(G)公司会计师的费用和开支；(H)与FINRA审查此次发售相关的所有备案费用和通讯费用；(I)其他费用，考虑到所有费用和支出的总额，包括“路演”、勤奋以及承销商律师的合理法律费用和支出，总额不得超过100,000美元。 代表可从截止日期应支付给公司的发售所得净额中扣除本公司应支付给承销商的费用。此外，应将发售总收益的1%(1%)提供给代表，作为非责任费用。

3.11。应用净收益 。本公司应以与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“收益运用”项下所述的方式相一致的方式运用其收到的发售所得款项净额。

3.12。向证券持有人交付收益报表 。本公司应在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不得迟于15日(15日)的第一天^这是)自本协议日期起计至少连续十二(12)个月的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应符合证券法第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.13.稳定。 本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期导致或导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进上市证券的出售或再出售 。

3.14.内部控制。 本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产 ；及(Iv)记录的资产问责 与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.15。会计师。 截至本协议日期，公司已根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求保留了一家独立注册会计师事务所，并为代表合理接受， 公司应在本协议日期后至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16。芬拉。在截止日期较晚的60天内，如果公司知道或意识到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何 类证券10%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天内购入的本公司非注册股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士 (根据FINRA的规则及规例厘定)。

3.17.无受托责任。 本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全是合同性质的， 任何承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，也不应以其他方式对本公司或其任何关联公司承担与本协议拟进行的发行和其他交易相关的任何受信责任。

3.18. [已保留]

3.19. [已保留]

3.20。蓝天资格。 公司应尽其商业上合理的努力，在必要时与承销商合作，根据代表 合理指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，为公开证券的发行和销售提供资格，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销。但本公司并无义务就送达法律程序文件提交任何一般同意书，或在其不具备上述资格的任何司法管辖区内取得作为外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税 。

3.21。报告要求。 在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外， 将是)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司应根据证券法条例第463条的要求，报告发行公开证券所得收益的使用情况。

3.22。新兴成长型公司 状态。如果公司在(I)完成证券法所指的公开证券分销和(Ii)禁售期结束后十五(Br)(15)天之前的任何时间停止作为新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

3.23。新闻稿。 在截止日期之前，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接就公司、其状况、财务或其他方面、收益、商业事务或业务前景发布任何新闻稿或其他通讯，或举行任何新闻发布会(除了在正常业务过程中的例行口头营销沟通，并与公司过去的做法和通知代表一致的情况外)，除非经公司及其法律顾问判断，否则不得无理拒绝同意。这样的新闻稿或沟通是法律规定的。

3.24.萨班斯-奥克斯利法案。 公司应始终在所有重要方面遵守不时生效的萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款。

3.25公司记录服务。自本协议生效之日起三(3)年内，本公司应已并将继续在标准普尔发布的公司记录服务(包括年报信息)中注册。

4.承销商的义务条件。 本协议规定的承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期和截止日期持续的准确性；(Ii)本公司高管根据本协议规定作出的声明的准确性；(Iii)本公司履行本协议规定的义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1.登记的有效性 声明；规则430A信息。《注册说明书》应在东部时间下午5：30之前、在本协议签订之日起生效，或在代表书面同意的较后日期和时间生效，且在每个截止日期，证监会不得根据《证券法》发布任何暂停《注册说明书》或其任何生效后修正案的停止令，不得发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也不得就上述任何目的提起诉讼或待决或，据本公司所知，欧盟委员会正在考虑。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每项请求(如果有)。 包含规则430A信息的招股说明书应已按照证券法规定的规则424(B)所要求的方式和时间范围向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已根据证券法规定的规则430A的要求向委员会提交，并由委员会宣布生效。

4.1.2。FINRA许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可。

4.1.3。交易所结算。 截止日期，公司股票应已获准在交易所上市，但须受正式发行通知的限制。

4.2公司法律顾问事宜。

4.2.1。律师的截止日期意见。于截止日期，代表应已收到(I)意见及(Ii)书面声明，提供若干“10b-5”负面保证，分别由Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP(“公司律师”)、本公司律师 于截止日期提交予代表。

4.2.2截止日期公司墨西哥律师的意见。在截止日期，代表应已收到公司墨西哥法律顾问Sanchez Devanny在截止日期的有利意见，该意见的惯常形式和实质内容应合理地令代表的律师致信代表，并说明代表及其律师Lucosky Brookman LLP(“代表律师”)可能会依赖该等意见。

4.2.3.公司税务顾问的截止日期意见。在截止日期，代表应已收到公司税务律师Altro LLP在截止日期的意见，该意见的格式和实质内容应合理地令代表律师满意，并说明该等意见可供代表及代表律师参考。

4.2.4。公司知识产权顾问的截止日期意见。在截止日期，代表应收到公司知识产权法律顾问桑切斯·德瓦尼在截止日期的有利意见，其格式和实质内容应合理地令代表的律师对代表表示满意，并说明该意见可供代表和代表的律师使用。

4.2.5。信赖感。在提出该等意见时，该律师可依据：(I)在该律师认为适当的范围内，并在该意见所指明的范围内，在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，根据该代表合理地接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见(其形式和实质令该代表合理地满意)， 在涉及适用于该律师的美国法律和司法管辖区以外的法律适用的事项上；和(Ii)在他们认为适当的范围内，在本公司高级管理人员和保管关于本公司的公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区部门的高级管理人员的证书或其他书面声明上，就事实问题 ；提供如有要求，应将任何此类陈述或证书的复印件 送交代表律师。

4.3.慰问信。

4.3.1。冷淡的安慰函。 在签署本协议时，代表应已收到审计师的冷淡慰问函，其中包含关于财务报表的报表和通常包含在会计师安慰函中的信息，以及注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的某些 财务信息，收件人为作为承销商代表的代表 ，其形式和实质日期为本协议日期 。

4.3.2。带下舒适感 信。在截止日期，代表应已收到审计师的信函，其日期为截止日期，大意为：审计师重申根据第4.3.1节提供的信函中所作的陈述，但所指的具体日期 不得迟于截止日期前三(3)个工作日。

4.4.高级船员证书。

4.4.1.高级职员证书。 公司应向代表提供一份注明截止日期的首席执行官或总裁及其首席财务官的证书， 代表公司，而不是以个人身份说明：(I)该等高级职员已仔细审查注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，并相信注册说明书及其在生效日期后的每一项修订，截至适用时间和截止日期 (不包括对重大事实的任何不真实陈述，且未遗漏陈述要求在其中陈述的重大事实或作出陈述所需的 根据作出这些陈述的情况不具误导性和定价披露包、截至适用时间和截止日期的任何发行人自由写作招股说明书、截至截止日期的任何发行人自由写作招股说明书、 招股说明书及其在生效日期之后的每项修订或补充)，截至其各自日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况不具误导性，(Ii)自注册声明生效日期以来，未发生本应在注册声明的补充或修订中列出的事件， 定价披露包或招股说明书，(Iii)经合理调查后，尽其所知，截至截止日期 ，公司在本协议中的陈述和保证真实无误，公司已遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)在定价披露包中包含的最新经审计财务报表的日期之后，没有 发生重大不利变化。

4.4.2。秘书证书。截止日期，代表应已收到由公司秘书签署的、日期为截止日期的公司证书，代表公司证明：(I)章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有被修改或修改，并且是完全有效的；(Ii)公司董事会关于此次发行的决议是完全有效的，没有被修改或撤销；以及(Iii)签署了第4.4.1节所述证书的本公司高级职员的职务。证书中提及的文件应附在证书上。

4.5.没有重大变化。 在截止日期之前和截止日期：(I)自本协议之日起，公司的财务或其他条件、业务或前景不应发生重大不利变化；(Ii)任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构对本公司或任何内部人士构成威胁时，法律上或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序均不应悬而未决或受到威胁，其中不利的决定、裁决或裁决可能合理地导致 重大不利变化，但注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述者除外；(3) 委员会不应根据《证券法》发布停止令，委员会也不应对此提起或威胁任何诉讼程序；和(Iv)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修正案或补充文件应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法条例的要求，登记说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的 。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

4.6.没有重大误报或遗漏。承销商不应在截止日期当日或之前发现并向本公司披露注册 声明或其任何修正案或补充说明中包含一项事实的不真实陈述，而该陈述被代表律师认为是重要的，或遗漏了任何该律师认为是重要且必须在其中陈述的事实，或根据作出陈述的情况，没有误导性，或注册 声明、定价披露资料包、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充 包含不真实的事实陈述，被代表律师认为是重要的或遗漏了任何事实，在 代表律师的意见是重要的，并且是必要的，以根据作出陈述的情况 ，没有误导性。

4.7.公司诉讼。 与本协议、公开证券、注册声明、定价披露方案、每份发行人自由撰写招股说明书(如有)和招股说明书有关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议、代表认股权证协议和拟进行的交易相关的所有其他法律事项，因此在所有重要方面应合理地令承销商的律师满意，公司应 向该等律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以便他们能够就该等事项进行讨论。

4.8.协议的交付。

4.8.1. [已保留]

4.8.2.代表的 授权协议。在截止日期，公司应已向代表交付一份已签署的代表的 认股权证协议副本。

4.9.其他文件。 在截止日期，代表律师应已获得他们可能合理要求的文件，以便 使承销商的律师能够向承销商提供意见，或证明 任何陈述或担保的准确性，或证明本公司满足本文所载的任何条件；公司 就公开证券和代表证券的发行和销售采取的所有程序应在形式和实质上令代表和代表律师满意。

5.赔偿。

5.1.对承保人的赔偿。

5.1.1. General. The Company shall indemnify and hold harmless each Underwriter, its affiliates and each of its and their respective directors, officers, members, employees, representatives, partners, shareholders, affiliates, counsel and agents and each person, if any, who controls any such Underwriter within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively the “Underwriter Indemnified Parties,” and each an “Underwriter Indemnified Party”), against any and all loss, liability, claim, damage and expense whatsoever (including but not limited to any and all legal or other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, between any of the Underwriter Indemnified Parties and any third party, or otherwise) to which they or any of them may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or any other statute or at common law or otherwise or under the laws of foreign countries, arising out of or based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in (i) the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, the Preliminary Prospectus, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus (as from time to time each may be amended and supplemented); (ii) any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the Offering, including any “road show” or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically); or (iii) any application or other document or written communication (in this Section 5, collectively called “application”) executed by the Company or based upon written information furnished by the Company in any jurisdiction in order to qualify the Public Securities and Representative’s Securities under the securities laws thereof or filed with the Commission, any state securities commission or agency, the Exchange or any other national securities exchange; or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, unless such statement or omission was made in reliance upon, and in conformity with, the Underwriters’ Information. With respect to any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, the Preliminary Prospectus, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus, the indemnity agreement contained in this Section 5.1.1 shall not inure to the benefit of any Underwriter Indemnified Party to the extent that any loss, liability, claim, damage or expense of such Underwriter Indemnified Party results from the fact that a copy of the Prospectus was not given or sent to the person asserting any such loss, liability, claim or damage at or prior to the written confirmation of sale of the Public Securities to such person as required by the Securities Act and the Securities Act Regulations, and if the untrue statement or omission has been corrected in the Prospectus, unless such failure to deliver the Prospectus was a result of non-compliance by the Company with its obligations under Section 3.4 hereof.

5.1.2. Procedure. If any action is brought against an Underwriter Indemnified Party in respect of which indemnity may be sought against the Company pursuant to Section 5.1.1, such Underwriter Indemnified Party shall promptly notify the Company in writing of the institution of such action and the Company shall be entitled to participate therein and, to the extent that it wishes, jointly with any other similarly notified indemnifying party, to assume the defense of such action, including the employment and fees of counsel (subject to the reasonable approval of such Underwriter Indemnified Party) and payment of actual expenses. Such Underwriter Indemnified Party shall have the right to employ its or their own counsel in any such case, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Underwriter Indemnified Party unless (i) the employment of such counsel at the expense of the Company shall have been authorized in writing by the Company in connection with the defense of such action, or (ii) the Company shall not have employed counsel to have charge of the defense of such action, or (iii) such indemnified party or parties shall have been advised by its counsel that there may be defenses available to it or them which are different from or additional to those available to the Company (in which case the Company shall not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party or parties), in any of which events the reasonable fees and expenses of not more than one additional firm of attorneys selected by the Underwriter Indemnified Parties who are party to such action (in addition to local counsel) shall be borne by the Company. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, if any Underwriter Indemnified Party shall assume the defense of such action as provided above, the Company shall have the right to approve the terms of any settlement of such action, which approval shall not be unreasonably withheld.

5.2. 公司赔偿。各承销商应分别而非共同赔偿公司、其董事、高级管理人员和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人，使其免受上述赔偿中所述的公司对多家承销商的损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于因登记声明、任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏而产生或基于登记声明、任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏而产生的损失、责任、索赔、损害和费用(或与此有关的诉讼)。定价披露包或招股说明书或其任何修正或补充，或在任何申请中，依据并严格遵守承销商的信息。如果根据任何初步招股章程、注册声明、定价披露方案或招股章程或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利及 责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。本公司同意就公开证券的发行及销售，或与注册声明、定价披露资料、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的任何诉讼或法律程序的开始，立即通知代表公司或本公司或其任何高级职员、董事或任何控制本公司的人士(如有)。

5.3.贡献。

5.3.1. Contribution Rights. If the indemnification provided for in this Section 5 shall for any reason be unavailable to or insufficient to hold harmless an indemnified party under Section 5.1 or 5.2 in respect of any loss, claim, damage or liability, or any action in respect thereof, referred to therein, then each indemnifying party shall, in lieu of indemnifying such indemnified party, contribute to the amount paid or payable by such indemnified party as a result of such loss, claim, damage or liability, or action in respect thereof, (i) in such proportion as shall be appropriate to reflect the relative benefits received by the Company, on the one hand, and each of the Underwriters, on the other hand, from the Offering, or (ii) if the allocation provided by clause (i) above is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Underwriters, on the other, with respect to the statements or omissions that resulted in such loss, claim, damage or liability, or action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Underwriters, on the other, with respect to such Offering shall be deemed to be in the same proportion as the total proceeds from the Offering purchased under this Agreement (before deducting expenses) received by the Company bear to the total underwriting discount and commissions received by the Underwriters in connection with the Offering, in each case as set forth in the table on the cover page of the Prospectus. The relative fault of the Company, on the one hand, and the Underwriters, on the other, shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company, on the one hand, or the Underwriters, on the other, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such untrue statement, omission, act or failure to act; provided that the parties hereto agree that the written information furnished to the Company through the Representative by or on behalf of any Underwriter for use in any Preliminary Prospectus, any Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, consists solely of the Underwriters’ Information. The Company and the Underwriters agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this Section 5.3.1 were to be determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to herein. The amount paid or payable by an indemnified party as a result of the loss, claim, damage, expense, liability, action, investigation or proceeding referred to above in this Section 5.3.1 shall be deemed to include, for purposes of this Section 5.3.1, any legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating, preparing to defend or defending against or appearing as a third party witness in respect of, or otherwise incurred in connection with, any such loss, claim, damage, expense, liability, action, investigation or proceeding. Notwithstanding the provisions of this Section 5.3.1 no Underwriter shall be required to contribute any amount in excess of the total discount and commission received by such Underwriter in connection with the Offering. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation.

5.3.2. Contribution Procedure. Within fifteen (15) days after receipt by any party to this Agreement (or its representative) of notice of the commencement of any action, suit or proceeding, such party will, if a claim for contribution in respect thereof is to be made against another party (“contributing party”), notify the contributing party of the commencement thereof, but the failure to so notify the contributing party will not relieve it from any liability which it may have to any other party other than for contribution hereunder. In case any such action, suit or proceeding is brought against any party, and such party notifies a contributing party or its representative of the commencement thereof within the aforesaid 15 days, the contributing party will be entitled to participate therein with the notifying party and any other contributing party similarly notified. Any such contributing party shall not be liable to any party seeking contribution on account of any settlement of any claim, action or proceeding affected by such party seeking contribution without the written consent of such contributing party. The contribution provisions contained in this Section 5.3.2 are intended to supersede, to the extent permitted by law, any right to contribution under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise available. The Underwriters’ obligations to contribute as provided in this Section 5.3 are several and in proportion to their respective underwriting obligation, and not joint.

6. 承销商违约。

6.1.违约不得超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约，不履行购买 公司股票或期权股票的义务，如果超额配售选择权在本协议项下行使，且与该违约相关的公司股票或期权股票的数量合计不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，则该等公司股票或与违约相关的期权股票应由非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2.违约超过公司股份或期权股份的10%。如果6.1节所述的违约涉及超过10%的公司股份 或期权股份，如果超额配售选择权在本合同项下行使，代表可酌情安排自己或另一方或另一方按本文所载条款购买该等公司股份或与违约相关的期权股份。如在涉及超过10%的公司股份或购股权股份的违约后一(1)个营业日内，代表 没有安排购买该等公司股份或购股权股份，则本公司有权在一(1)个营业日内促使另一方按该等条款购买该公司股份或购股权股份。如果代表和公司均未安排购买与本条款6中规定的违约相关的公司股票或期权股票，则本协议将由代表或公司自动终止 ，公司方面(除本条款3.10中规定的除外)或多家承销商不承担任何责任；但如果违约发生，本协议不会终止公司股票或期权股票；此外，本协议并不免除违约承销商对其他承销商和本公司因其在本协议项下的违约所造成的损害而承担的责任(如有)。为免生疑问，本节中包含的任何内容均不能为代表(以承销商身份)在根据本条款行使超额配售选择权时不履行购买公司股票或期权股票的义务开脱。

6.3.推迟关闭日期 。如果与违约有关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，则代表或公司有权 将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个营业日，以便 在登记声明、定价披露方案或招股说明书或任何其他文件和安排中做出必要的改变。本公司同意迅速提交承销商的律师认为有必要对注册说明书、定价披露方案或招股说明书作出的任何修订。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力与该承销商最初是该公司股份或期权股份方面本协议的一方一样。

7.附加的 公约。

7.1.董事会组成 和董事会名称。公司应确保：(I)担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易法和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会的审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“该词由S-K规例及联交所上市规则界定。

7.2.禁止新闻发布和公告。未经代表事先书面同意，公司不得在东部时间1日(1)下午5：00之前发布新闻稿或从事任何其他宣传活动^ST) 第四十(40)号之后的营业日^这是)截止日期后一天，除正常 和在公司正常业务过程中发布的惯常新闻稿外。

7.3.尾部时期。尽管 本协议有任何其他规定，在订约期内(如双方于2023年10月19日签订的订约函协议所界定)至[*]¹如果本公司收到代表向本公司实际介绍的任何投资者出售证券的任何收益(“尾部融资”)，并且公司 直接了解该投资者的参与，本公司同意向代表支付相当于该等总收益的8.0%的现金费用；但在市场发行中购买任何公司证券不应被视为尾部融资。此外，除非(X)公司因“原因”(定义见下文)终止本协议，或(Y)代表 未能提供本协议中提供的承销服务，否则在根据第6.2节终止本协议后，如果公司随后在代表介绍给公司的任何投资者完成公开或私人融资，直至2024年10月22日，代表有权获得根据本协议应支付给代表的赔偿。

7.4.优先购买权。 代表有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，直至2024年8月9日(“优先购买期”)，由代表自行决定，在未来的每一次公开和私募股权及债券发行中担任独家投资银行、独家账簿管理人和/或独家配售代理人，包括所有与股权挂钩的 融资(每一项为“主题交易”)、公司或其任何继承人或子公司 。根据代表对此类主题交易的惯常条款和条件。代表有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与标的交易以及参与交易的经济条款。为免生任何疑问，未经代表明确书面同意，本公司不得在上述ROFR期间的主题交易中保留、聘用或招揽任何额外投资 银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。本公司应以挂号邮寄或隔夜快递服务的方式向代表发出书面通知，通知代表其有意进行主题交易，包括交易的重要条款。代表可行使其唯一和绝对的酌情权，不对任何标的交易行使优先购买权；但代表的任何此类选择不应对代表在上述同意的ROFR期间就任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。 任何此类交易的条款和条件应在单独的协议中阐明，并可能受制于代表圆满完成尽职调查、市场状况、公司的业务、财务状况和前景没有重大不利变化、代表内部委员会的批准以及代表认为适合于此类交易的任何其他条件。

8.本协议的生效日期和终止日期。

8.1.生效日期。 本协议应在公司和代表双方签署并将此类签名副本交付给另一方后生效。

8.2.终止。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或在不久的将来，代表合理地认为将严重扰乱美国一般证券市场；或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最大 范围；或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的升级；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)对此次发行的监管批准(包括但不限于 对纳斯达克的批准)被拒绝、附加条件或修改，因此使代表人 无法继续发行、出售和/或交付此次发行中提供的证券或执行出售公共证券的合同，或(Vi)已宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场造成了重大不利影响。或(Vii)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而代表认为此类损失是否已投保，将使公司不宜继续交付公司股票；或(Viii)如果公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Ix)如代表于本协议日期 后知悉重大不利变化或一般市场状况的不利重大变化(根据代表的判断)，将使 继续发售、出售及/或交付公开证券或执行承销商为出售公开证券而订立的合约并不切实可行。除因 “原因”终止本协议外，公司无权终止本协议。就本协议而言，“原因”指的是有管辖权的法院认定的故意不当行为、重大疏忽或代表对本协议的重大违反。如果公司认为 代表从事了构成诉讼的行为，公司必须首先将支持该断言的 事实和情况书面通知代表(S)，代表应有二十(20)天的时间纠正该被指控的行为。

8.3.费用。尽管 本协议有任何相反的规定，但根据上文第6.2节保险人违约的情况除外，如果 在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延长时间内，本协议因任何原因不能履行，本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的、当时到期并应支付的实际和负责任的自付费用 (包括保险人法律顾问的合理费用和支出，不得超过50,000美元)，最多不超过100,000美元的预付款。如有要求，公司应以保险人的名义向代表支付全部费用；但是，该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。

8.4.赔偿的存续。 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定应保持完全的效力和作用，并且不应以任何方式受到此类选择或终止或未能履行本协议或其任何部分条款的影响。

8.5.陈述、保证、 协议才能继续存在。本协议(第6.2条除外)或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、控制任何承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行的任何调查 ，或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.杂项。

9.1.通知。除本合同另有特别规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求退回收据)、亲自投递或通过传真发送并确认，并在投递或传真确认或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果致代表：

基准投资部门EF Hutton，有限责任公司

麦迪逊大道590号，39楼

纽约，纽约10022

收信人：投资银行业务主管约瑟夫·T·拉洛

电子邮件：jrallo@efhutthong roupcm.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号，5楼

新泽西州伍德布里奇，邮编08830

联系人：约瑟夫·M·卢科斯基，Esq.

电子邮件：jLucosky@Lucbro.com

(732) 395-4400

如果是对公司：

LQR House Inc.

6800印第安溪医生套房1E

佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33141

发信人：肖恩·多林格

电子邮件：sean@lqrhouse.com

(786) 389-9771

将副本(不应构成通知)发送至：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31楼

纽约州纽约市，邮编：10036

收信人：罗斯卡梅尔，Esq.

电子邮件：rcarmel@srfc.Law

(212) 658-0458

9.2.标题。本协议中包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3.修正案。本协议仅可由本协议双方签署的书面文书修改。

9.4。整个协议。 本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5.具有约束力。 本协议仅适用于本协议双方和第5条所述的受保障各方及其各自的继承人、继承人和受让人的利益，并对他们各自具有约束力，任何其他人都不具有或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。 术语“继承人和受让人”不包括以其身份从任何承销商购买证券的购买者。

9.6。管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。本公司特此同意，因本 协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州最高法院(位于纽约县)或美国纽约南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为 专属管辖权。本公司特此放弃对该专属管辖权的任何异议，并认为该等法院是一个不方便的法院。 任何此类法律程序或传票送达本公司时，可将其副本以挂号信或挂号信的形式送达， 要求预付邮资的回执副本，收件人地址为本协议第9.1节规定的地址。此类邮寄应视为面交，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，在任何此类诉讼中胜诉的一方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或拟进行的交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.7。签署副本。 本协议可以一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每一份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的协议，并在一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

9.8。放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对本协议任何条款的任何违反、不遵守或不履行的放弃均不生效，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明。 据此，本函件将构成我们之间具有约束力的协议。

自上文第一次写明的日期起确认， 代表其本人并作为本合同附表1中指定的几家保险商的代表：

[承销协议的签名页]

附表1

附表2

保留。

附表3-A

定价信息

公司股份数目：[●]

公司股票公开发行价：$[●]

每股承销折扣：$[●]

公司每股收益(扣除费用前)： $[●]

附表3-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

附件A

代表授权书协议的格式

本认购权证的注册持有人在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证，但本认购权证的注册持有人同意，在生效日期(定义如下)后180天内，不会将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给(I)EF Hutton Benchmark Investments、LLC或承销商或选定的交易商以外的任何人，或(Ii)EF Hutton的Bona FIDE高级管理人员或合伙人 ，基准投资部门、有限责任公司或任何此类承销商或选定的交易商。

此购买凭证在以下日期之前不能执行[________________][自要约生效之日起六个月的日期]。东部时间 下午5点后作废，[___________________][自要约生效之日起五年的日期].

普通股认购权证

用于购买[____]普通股股份

的

LQR House Inc.

1.购买授权书。兹证明， 作为本认购权证的注册所有人、内华达州公司LQR House Inc.的注册所有人、基准投资部门EF Hutton LLC(“Holder”)或其代表正式支付的资金，Holder有权在任何时间或从[________________][自要约生效之日起六个月的日期](“生效日期”)，东部时间下午5点或之前，[____________][自产品生效之日起五年内的日期 ](“到期日”)，但不是在此之后，认购、购买和接收最多 全部或部分[____]¹本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“股份”)，可按本协议第六节的规定进行调整。如果到期日是法律授权银行机构关闭的日期，则根据本协议条款，本认购权证可以在随后的下一天行使，而不是按本协议条款规定的一天。在截止到期日的期间内，公司同意不采取任何可能终止本购买保证书的行动。本认购权证最初可行使的价格为$。[●][公开发行股票价格的100% 此次发行的公司股票]但在发生本条款第6节所述任何 事项时，本认股权证授予的权利，包括每股行使价及行权时将收到的股份数目，须按其中所述作出调整。“行权价格”一词应 指初始行权价格或调整后的行权价格，视上下文而定。术语“生效日期” 应为[●]，2023年，S-1表格中的登记声明(文件第333号-[●])被美国证券交易委员会宣布生效(“注册声明”)。

2.锻炼身体。

2.1行权证。 为行使本认股权证，必须正式签署及填写本认股权证，连同本认股权证及以现金支付的行使价一并交予本公司。 将即时可动用的资金转账至本公司指定的帐户或以保兑支票或正式银行支票支付。如果此处所代表的认购 权利不能在美国东部时间下午5：00或之前于到期日行使，则本认购权证将 失效，不再具有任何效力或效力，且此处所代表的所有权利将终止并失效。

2.2无现金行使。 如果在生效日期后的任何时间，没有有效的登记说明书登记，或没有当前的招股说明书可供持有人转售股份，则持有人可以选择通过向本公司交回本认购权证以及随附的行使表 ，而不是以支付现金或支票的方式行使本认股权证，而不是根据上文第2.1节的规定向本公司支付现金或支票支付给本公司的认股权证。在这种情况下，公司应按照以下公式向持有人发行股票：

哪里,

就本节 2.2而言，股票的公允市值定义如下：

2.3传奇。如果在生效日期后的任何时间，没有有效的登记声明登记持有人转售股票，或没有当前招股说明书可供持有人转售，则根据本认购权证购买的证券的每张证书应标有以下图例 ，除非此类证券已根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记：

“本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年证券法(”证券法“)或适用的州法律进行注册。除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法和公司律师认为可获得的州法律豁免注册，否则不得出售、出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。

3.调离。

3.1一般限制。 本认购权证的注册持有人在接受本认购权证时同意，该持有人不会：(A)在生效日期后一百八十(180)天内将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但以下情况除外：(I)EF Hutton Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)或参与发售的承销商或选定交易商，或(Ii)EF Hutton或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级管理人员或合伙人，在根据FINRA行为规则5110(E)(1)或(B)在生效日期后一百八十(180)天内的每个 案例中， 使本认购权证或根据本规则可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或赎回交易的标的，除非FINRA规则5110(E)(2)规定的交易将导致本认购权证或本认购权证的有效经济处置。在生效日期后180天及之后，向他人转账的条件是遵守 或豁免适用的证券法。为了进行任何允许的转让，持有人必须向本公司提交正式签署和填写的转让表格，以及购买授权书和支付与此相关的所有转让税(如果有) 。本公司须于五(5)个营业日内将本认股权证转让至本公司账面，而 应签署一份或多份相同期限的新认股权证并交付予适当的受让人(S)，以明确证明 有权购买本协议项下可购买的股份总数或 任何该等转让预期的股份数目部分。

3.2证券法施加的限制 。如果在生效日期后的任何时间，没有有效的登记声明登记持有人转售股份，或没有 当前招股说明书可供持有人转售股份，则本认购权证所证明的证券不得转让，除非且直到：公司已收到持有人律师的意见，即根据证券法和适用的州证券法的豁免登记，证券可以转让。(br}提供情况令公司合理满意(公司在此同意Lucosky Brookman LLP的意见应被视为可获得豁免的令人满意的证据)，或(Ii)注册声明或对与该等证券的发售和销售有关的注册声明或生效后的修订已由公司提交，并已由美国证券交易委员会(“委员会”)宣布生效，并已符合适用的州证券法。

4.注册权。

4.1按需注册。

4.1.1授出权利。 本公司应持有最少51%认购权证及/或相关股份的持有人的书面要求(“认购通知”)，同意将认购权证的全部或任何部分股份(统称为“可登记证券”)登记一次。在这种情况下，公司将在收到索要通知后六十(60)天内向委员会提交一份关于可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使注册声明在此后迅速宣布生效，但须遵守委员会的审查；但如本公司已提交登记声明，而根据本条例第4.2节持有人有权享有搭载登记权，且(I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)如该登记声明涉及本公司证券的包销首次发售，则本公司无须遵守要求缴款通知书，直至该登记声明所涵盖的发售被撤回为止 或直至发售完成后三十(30)日为止。登记要求可在生效之日起三(Br)年内的任何时间提出。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知书之日起十(10)日内，向认购权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出书面通知，通知任何持有人已收到该等催缴通知书。即使有任何相反的规定，只要公司以表格S-1(文件编号333-[●])覆盖 可注册证券仍然有效。

4.1.2条款。公司 应承担根据第4.1.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人 应支付任何和所有承销佣金，以及持有人为代表其销售可注册证券而选定的任何法律顾问的费用。公司同意尽其合理的最大努力使本协议所要求的备案迅速生效，并按照持有人合理要求的状态对可注册证券进行资格或注册；但条件是，在任何情况下，本公司均不得要求本公司在下列国家注册可注册证券：(br}此类注册将导致：(I)本公司有义务在该州注册或颁发业务许可证，或接受在该州的一般业务服务或支付任何税款，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司股本股份 。本公司应促使根据第(Br)4.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书出售该登记说明书所涵盖的股份，如果公司通知持有人由于重大错误陈述或遗漏，该招股说明书可能不再使用，将立即停止使用该公司提供的招股说明书。尽管第4.1.2节另有规定，但持有人只有一(1)次有权根据本节4.1.2获得要求登记，且该要求登记权应在第三(3)次终止^研发) 根据FINRA规则第5110(G)(8)(C)条规定的生效日期周年纪念。

4.2“背负式”登记。

4.2.1权利的授予。 除第4.1节所述的要求登记权外，根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，持有人有权在自生效日期起不超过三(3)年的时间内，将可注册证券纳入公司提交的任何其他证券登记(与根据证券法颁布的第145(A)条或根据S-8表格或S-4表格或任何同等形式进行的交易有关的交易除外)；然而，如果 仅就为本公司账户进行的任何主承销公开发行而言，其主承销商(S)应在其合理酌情权下对可纳入登记声明的普通股数量施加限制，因为承销商(S)的判断、营销或其他因素规定该限制对于促进 公开分销是必要的，则本公司应有义务仅将承销商根据本声明要求纳入的有限部分的可登记 证券纳入登记声明中。任何排除可登记证券的规定，应由寻求纳入可登记证券的持有人按该持有人寻求纳入的可登记证券数量的比例按比例确定；但公司不得排除任何 可登记证券，除非本公司已首先排除所有未偿还证券，而这些证券的持有人无权将此类证券纳入登记声明中，或无权按比例纳入可登记证券。尽管有任何相反的规定，但只要公司的S-1表格(文件编号333-[●])覆盖可注册证券仍然有效。

4.2.2条款。公司 应承担根据本协议第4.2.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人 应支付任何及所有承销佣金，以及持有人为代表其销售可注册证券而选定的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记声明的日期前不少于三十(30)日，向当时的未完成登记证券持有人 发出书面通知。该等通知将继续就本公司提交的每份登记声明向持有人发出 ，直至持有人出售所有可登记证券为止。可注册证券的持有人应在收到本公司拟提交注册声明的通知后十(10)日内发出书面通知，以行使本协议规定的“搭售”权利。除本购买认股权证另有规定外，持有者可根据本第4.2.2节申请登记的次数不受限制，但此类登记权利应在生效日期的三周年时终止。

4.3一般条款。

4.3.1赔偿。 本公司应保障根据本协议下的任何登记声明出售的可登记证券的持有人以及 根据《证券法》第15节或《1934年证券交易法》第20（a）节（经修订）控制此类持有人的每个人（如有）的利益（“交易法”），针对所有损失，索赔，损害，费用或责任（包括 所有合理的律师费和调查中合理产生的其他费用，准备或辩护任何索赔 ），其中任何一个可能成为根据证券法，交易法或其他规定，因该等登记 声明而产生的，但仅在与本公司同意赔偿 承销商的条款相同的范围内，并具有相同的效力，该等条款载于承销商与本公司之间的《承销协议》第5.1条，日签订 [●]， 2023年。根据该登记声明出售的可登记证券的持有人及其继承人和受让人 应单独（而非共同）赔偿公司所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的 律师费和调查中合理产生的其他费用，准备或辩护任何索赔），这些索赔可能会受到证券法、交易法或其他规定的约束，这些索赔是由这些持有人或代表这些持有人提供的信息引起的，或其继承人或受让人，以书面形式，在与承销协议第5.2条所载条款相同的范围内 并具有与承销商已 同意向公司作出赔偿的条款相同的效力的情况下，具体列入该登记声明。

4.3.2行使购买 权证。本认股权证中的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何登记声明或其生效之前或之后行使其认股权证。

4.3.3 Documents Delivered to Holders. The Company shall furnish to each Holder participating in any of the foregoing offerings and to each underwriter of any such offering, if any, a signed counterpart, addressed to such Holder or underwriter, of: (i) an opinion of counsel to the Company, dated the effective date of such registration statement (and, if such registration includes an underwritten public offering, an opinion dated the date of the closing under any underwriting agreement related thereto), and (ii) a “cold comfort” letter dated the effective date of such registration statement (and, if such registration includes an underwritten public offering, a letter dated the date of the closing under the underwriting agreement) signed by the independent registered public accounting firm which has issued a report on the Company’s financial statements included in such registration statement, in each case covering substantially the same matters with respect to such registration statement (and the prospectus included therein) and, in the case of such accountants’ letter, with respect to events subsequent to the date of such financial statements, as are customarily covered in opinions of issuer’s counsel and in accountants’ letters delivered to underwriters in underwritten public offerings of securities. The Company shall also deliver promptly to each Holder participating in the offering requesting the correspondence and memoranda described below and to the managing underwriter, if any, copies of all correspondence between the Commission and the Company, its counsel or auditors and all memoranda relating to discussions with the Commission or its staff with respect to the registration statement and permit each Holder and underwriter to do such investigation, upon reasonable advance notice, with respect to information contained in or omitted from the registration statement as it deems reasonably necessary to comply with applicable securities laws or rules of FINRA. Such investigation shall include access to books, records and properties and opportunities to discuss the business of the Company with its officers and independent auditors, all to such reasonable extent and at such reasonable times as any such Holder shall reasonably request, provided however, that such Holders shall sign a non-disclosure agreement if requested by the Company.

4.3.4承销协议。 公司应与公司选定的主管承销商（如有）签订承销协议，主管承销商应合理地满足大多数持有人的要求，这些持有人的可登记证券根据本 节进行登记。该协议在形式和内容上应合理地满足公司、各持有人和该主管 承销商的要求，并应包含公司的陈述、保证和承诺以及主管承销商使用的该类型协议中通常包含的其他条款。持有人应是与其可登记证券的承销销售有关的任何承销协议的当事人，并可根据其选择要求公司向此类承销商或为此类承销商的利益作出任何或所有陈述、保证和契约。此类 持有人无需向公司或承销商做出任何陈述或保证或与公司或承销商达成任何协议，除非 它们可能与此类持有人、其股份及其预期分配方法有关。

4.3.5持有人交付的单据 。参与上述任何发行的每一持有人应向本公司提供一份填写完整并签署的调查问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

4.3.6损害赔偿。如 本协议第4.1及4.2条所要求的登记或其效力被本公司延迟，或本公司未能遵守该等条文，则持有人除可获得持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，亦有权 因可能违反该等条文或继续违反该等条文而获得特定履约或其他衡平法(包括强制令)救济，而无须证明实际损害，亦无须提交保证书或其他担保。

5.将发行新的认购权证。

5.1部分锻炼或 转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买授权书可全部或部分行使或转让。 如果仅部分行使或转让本购买授权书，则在退回本购买授权书以供注销时，连同已正式签署的行使或转让表格以及足以支付任何行使价款和/或转让税的资金(如果根据本协议第2.1节行使)，本公司应安排以持有人名义免费向持有人交付与本 认购权证相同期限的新认购权证，证明持有人有权购买本认购权证未获行使或转让的根据本协议可购买的股份数目 。

5.2证书遗失。 公司收到令其满意的证据，证明本购买认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁，并 获得合理满意的赔偿或保证金，公司应签署并交付期限和日期相同的新的购买认股权证。因此类遗失、失窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买认股权证，应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1调整行权价格和证券数量。 行使价和认购权证的股份数量应不时调整 如下所述：

6.1.1股票分红；分红 。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，流通股数量因以股份支付的股息或股份拆分或其他类似事件而增加，则在生效日起，本协议项下可购买的股份数量应按该增加的流通股比例增加，行使价应按比例降低。

6.1.2股份合计。 如于本条例生效日期后，在符合下文第6.3节规定的情况下，因合并、合并或重新分类股份或其他类似事件而导致流通股数目减少，则于生效日期，本协议项下可购买的股份数目应按该等流通股数目的减少按比例减少，而行使价应按比例增加。

6.1.3重组后更换证券 。如果对流通股进行任何重新分类或重组，但第6.1.1或6.1.2节涵盖的变更除外，或仅影响该等股份的面值，或本公司与另一公司合并或合并为另一公司(本公司为持续公司的合并除外，该合并不会导致对流通股的任何重新分类或重组)，或将公司财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下， 本认股权证的持有人有权在此后(直至本认股权证的行使权期满) 在行使本认股权证时，以紧接该事件之前根据本协议应支付的总行使价，获得因该等重新分类、重组或合并而应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。或在任何此类出售或转让后解散时，持有者在紧接该事件发生前行使本认股权证后可获得的公司股份数量。如果任何重新分类也导致第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的股份发生变化，则应根据第6.1.1节、第6.1.2节和第6.1.3节进行调整。本第6.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组或合并、出售或其他转让。

6.1.4更改 购买授权书的形式。此形式的认购权证不需要因第6.1节的任何变更而更改，在该变更后发布的认股权证可能会显示与根据本协议最初发行的认购权证中所述的相同行使价和相同数量的股份。任何持有人接受发行反映所需或许可变更的新的认购权证，不应被视为放弃在生效日期或其计算 之后发生的调整的任何权利。

6.2替代购买 保修。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司进行股份重组或合并，或合并为另一家公司(合并或股份重组或合并不会导致流通股的任何重新分类或变更)，则通过该合并或股份重组或合并而形成的公司应签署并向持有人交付补充认股权证，规定当时尚未发行或即将发行的每份认股权证的持有人在此后(直至该认购权证的声明期满)有权在行使该认股权证时获得： 在合并、股份重组或合并时，持有在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让之前本可行使认股权证的股份数目的持有人，在合并或股份重组或合并、出售或转让时应收的股票及其他证券和财产的种类和金额。该补充认购权证应规定与第6节规定的调整相同的调整 。本节的上述规定同样适用于后续合并或股份重组或合并。

6.3消除零碎的 权益。本公司于行使认股权证时，将不会被要求发行代表零碎股份的股票，亦不会被要求发行股票或支付现金以代替任何零碎权益，而各方的意图是，所有零碎权益应透过将任何零碎股份向上或向下(视属何情况而定)四舍五入至最接近的股份或其他证券、财产或权利的整数而予以消除。

7.预订和挂牌。本公司 在任何时候均须从其授权股份中预留及保留可于行使认股权证时发行的股份或其他证券、财产或权利，仅供行使认股权证时发行之用。本公司 承诺并同意，根据本协议条款，于行使认股权证及支付行使认股权证的行使价后，所有因行使认股权证而可发行的股份及其他证券将获正式及有效发行、缴足股款及免评税，且不受任何股东的优先认购权约束。本公司进一步承诺并同意，于行使认购权证及支付行使认股权证的行使价后，所有因行使认股权证而发行的股份及其他证券均须妥为及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东优先认购权的规限。只要认购权证尚未发行，公司应尽其商业上合理的努力，使所有在行使认购权证后可发行的股票在所有全国性证券交易所(或场外交易公告牌或任何后续交易市场)上市(或，如适用，在场外交易公告牌或任何后续交易市场上市) (受正式发行通知的约束)，上市和/或报价。

8.某些通知规定。

8.1持有人有权 接收通知。本协议不得解释为授予股东投票或同意或接收通知的权利 作为股东选举董事或任何其他事项，或作为公司股东拥有任何权利。 然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间，第8.2节所述的任何事件应发生，则在上述一个或多个事件中，公司应至少在确定为记录日期或转让账簿结算日期前至少十五(15)天发出书面通知，以确定有权获得该等股息、分派、转换或交换证券或认购权的股东，或有权就该建议解散、清算、清盘或出售投票的股东。该通知应具体说明记录日期或转让账簿的结清日期。尽管有上述规定，本公司仍应向每位股东交付一份向本公司其他股东发出的每份通知的副本 ，其方式与向股东发出该通知的时间及方式相同。

8.2需要通知的事件。 公司应被要求在下列一种或多种情况下发出本节第8条所述的通知：(I)如果公司 应对其股票持有人进行记录，以便使他们有权获得除现金以外的股息或分配，或从留存收益以外的其他方式支付的现金股息或分配，如公司账簿上对此类股息或分配的会计处理 所示；(Ii)本公司将向其所有股份持有人提供任何额外的 本公司股本股份或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券，或认购权、权利或认购权证；或(Iii)建议解散、清盘或清盘(与合并或股份重组或合并有关的除外)或出售其全部或几乎所有财产、资产及业务 。

8.3执行价格变更通知 。本公司应在根据本条款第6款要求更改行权价格的事件发生后，立即向该事件和更改的持有人发送通知(“价格通知”)。价格通知应描述引起变化的事件和计算方法，并应由公司首席财务官 证明其真实准确。

8.4通知的传递。 本认购权证项下的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式发出，并且在通过特快专递或私人快递服务亲手送达或邮寄时，应被视为已 正式作出：(I)如果送达认购权证的登记持有人，则 送达公司账簿上所示的该持有人的地址；或(Ii)如果送达本公司，则送达以下地址或公司通过通知持有人指定的其他地址：

如果致代表：

基准投资部门EF Hutton，有限责任公司

麦迪逊大道590号，39楼

纽约，纽约10022

收信人：投资银行业务主管约瑟夫·T·拉洛

电子邮件：jrallo@efhutthong roupcm.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号，5楼

新泽西州伍德布里奇，邮编08830

联系人：约瑟夫·M·卢科斯基，Esq.

传真号码：(732)395-4401

电子邮件：jLucosky@Lucbro.com

如果是对公司：

首席执行官 官员

LQR House Inc.

斯特林路2699号，A-105套房

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33312

发信人：肖恩·多林格

电子邮件：sean@lqrhouse.com

将副本(不应构成通知)发送至：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31楼

纽约州纽约市，邮编：10036

收信人：罗斯卡梅尔，Esq.

传真号码：(212)930-9725

电子邮件：rcarmel@srfc.Law

9.杂项。

9.1修正案。本公司及英孚赫顿可不时在未经任何持有人批准的情况下补充或修订本认股权证，以消除任何含糊之处、更正或补充本认股权证所载任何可能与本认购权证内任何其他规定有缺陷或不一致的规定，或就本公司及英孚赫顿可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，以及本公司及英孚赫顿认为不应对持有人利益造成不利影响。所有其他修改或修改应获得寻求强制执行修改或修改的一方的书面同意并由其签署。

9.2个标题。此处包含的标题 仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证任何条款或条款的含义或解释 。

9.3完整协议。 本购买授权书(连同根据本购买授权书或与本购买授权书相关交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4具有约束力。 本认购权证仅适用于持有人及本公司及其获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法上的权利、补救或申索。

9.5适用法律；提交司法管辖；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，因本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院(位于纽约县)或美国纽约南区地区法院( )提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可以挂号或挂号邮递、要求的回执、预付邮资、按本条例第8节所述的地址 寄给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司与持有人同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向 另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

9.6放弃等。本公司或持有人未能在任何时间强制执行本认购权证的任何条文，不应被视为或解释为放弃任何该等条文，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.7执行副本。 本购买授权书可签署一份或多份副本，也可由不同的各方分别签署副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的协议，并在本合同各方签署并交付给其他各方时 生效。 此类副本可通过传真或其他电子传输交付。

9.8交换协议。 作为持有人收到及接受本认股权证的一项条件，持有人同意，在持有人完成 行使本认股权证之前的任何时间，如本公司与EF Hutton订立协议(“交换协议”) ，根据该协议，所有尚未发行的认股权证将以证券或现金或两者的组合交换， 则持有人应同意此项交换并成为交换协议的一方。

[签名页如下]

兹证明，本公司已于2023年_

LQR House Inc.

[用以行使认购权证的表格]

日期：20_

以下签署人选择 不可撤销地行使_股普通股的认购权证，每股面值0.0001美元(“股份”)， 内华达州公司(“本公司”)，并据此支付_股的普通股，并据此支付行使价。请按照以下说明发行已行使本认股权证的股份，并在适用的情况下发行新的认购权证，该认股权证代表尚未行使认股权证的股份数量 。

或

签署人在此选择 不可撤销地转换其根据_股认购权证购买_股的权利，该权利由 根据以下公式确定：

哪里,

签署人同意并 承认上述计算须经本公司确认，有关计算的任何分歧应由本公司自行决定解决。

请按照以下说明将本认购权证发行为 ，并在适用的情况下发行新的认购权证 ，表示本认购权证尚未转换的股份数量。

《证券登记须知》

注意：此 表格上的签名必须与认购权证上所写的名称相符，不得更改、放大或任何更改。 并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册为全国性证券交易所会员的公司担保。

[用于转让购买授权书的表格]

作业

(由登记持有人签立，以使《内部认购权证》转让生效)：

_

日期：20_

注意：此表格上的签名必须 与内部认购权证上所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改。 并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册为全国性证券交易所会员的公司担保。

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