根据2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-[*]

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句
根据1933年《证券法》

LQR House Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

6800印第安溪医生套房1E

佛罗里达州迈阿密海滩33141

(786) 389-9771

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室和办公室的地址)

肖恩·道林格

首席执行官

6800印第安溪医生套房1E

佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33141

(786) 389-9771

(服务代理商的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据规则第415条，根据《1933年证券法》第415条，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年8月1日的证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于委员会根据该第8(A)节决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

86,682,427股普通股

LQR House Inc.

我们将发行86,682,427股我们的普通股 ，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，假设公开发行价为0.1269美元(相当于2023年11月3日纳斯达克资本市场公布的我们普通股的最后销售价格)。

我们有一类普通股。普通股每股有权 投一票。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为LQR。2023年11月3日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为每股0.1269美元。建议您获取普通股的当前市场报价 。

我们将在定价时确定的普通股每股公开发行价可能低于当前的 市场价，本招股说明书中使用的最近市场价可能不代表最终发行价。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是2012年前颁布的JumpStart Our Business Startups Act所定义的“新兴成长型公司”，并且有资格获得降低的上市公司报告要求。请参阅“风险因素-与此次发行和普通股所有权相关的风险 -我们将遵守持续的公开报告要求 ，这些要求不如交易所法案中针对非新兴成长型公司的规则严格，我们的股东可能 从更成熟的上市公司获得的信息少于他们预期的。了解更多信息。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。请参阅“风险因素“从第12页开始，讨论与投资我们的普通股有关的信息。

美国证券交易委员会或任何州或省证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务认购根据本招股说明书发行的普通股 的所有股份。

我们已授予承销商在本次发行结束后45天内以公开发行价减去承销折扣的方式购买我们根据本次发行发行的股份总数的15%的选择权 (不包括受此选择权约束的股票)，仅用于超额配售。如果承销商全面行使选择权，基于每股0.1269美元的假设公开发行价，承销折扣和佣金总额将为569,250美元，扣除承销折扣、佣金和费用前的总承销收益将为12,650,000美元。净收益将在成交日期交付给 我们。

承销商希望在当天或大约[*], 2023.

EF 赫顿

Benchmark Investments LLC分部

本招股说明书的日期为11月[*], 2023.

目录表

请 仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、财务状况、运营结果和前景等。 我们对本招股说明书以及我们授权的任何自由写作招股说明书中包含的信息负责。我们 和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担责任。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书正面的日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。您不应假设 本招股说明书中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。

行业和市场数据

我们 对本招股说明书中包含的信息负责。本招股说明书包括我们从行业出版物和调查以及公开申报文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物、调查和预测 通常表示，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的。关于我们的排名、市场地位和市场估计的陈述是基于第三方预测、管理层对我们市场和我们内部研究的估计和假设 。我们尚未独立核实此类第三方信息，也未确定这些消息来源所依赖的基本经济假设。虽然我们相信本招股说明书中包含的所有此类信息都是准确和完整的，但此类数据包含不确定因素和风险，包括错误风险，并且可能会根据各种因素而发生变化， 包括“风险因素“和”关于前瞻性陈述的警告性声明.”

关于 本招股说明书

我们通过引用将重要信息合并到本招股说明书中。您可以按照“Where You Can For More Information”下的说明免费获取通过引用合并的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及“通过参考并入文件”一节中描述的其他信息。

我们或承销商均未授权任何人向您提供附加信息或不同于提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。承销商 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息 仅截至这些文件的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于 美国以外的投资者：我们和承销商没有做任何事情来允许在美国以外的任何司法管辖区 发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的其他司法管辖区，持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定按照重要性或发生概率的顺序)，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。下列任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营或前景的结果，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫 声明”一节。

与我们的工商业相关的风险

我们的首席执行官肖恩·多林格一直是不列颠哥伦比亚省证券委员会发起的合规审查的对象，该审查尚未正式完成，涉及Namaste Technologies Inc.在首席执行官约翰·多林格先生担任首席执行官期间出售子公司的交易，如果不列颠哥伦比亚省证券委员会或任何其他监管机构对多林格先生采取额外的 行动，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的首席执行官肖恩·多林格曾在2015年6月至2019年2月期间担任加拿大上市公司Namaste Technologies Inc.或Namaste的首席执行官。2017年10月，Namaste寻求将其证券在多伦多证券交易所风险交易所(TSXV)上市。在此期间，多伦多证券交易所和多伦多证券交易所(TXV)通知其上市发行人，他们不能在美国从事大麻相关活动的任何实体中持有权益。在收到TSXV通知后，Namaste寻求 剥离其将成为TSXV通知对象的子公司Dollinger Enterprise US Inc.或Dollinger US。2017年11月28日，在Namaste董事会批准的交易中，Namaste将Dollinger US出售给ESC Hughes Holdings 有限公司或ESC Hughes旗下公司，ESC Hughes通过其全资咨询公司ORH Marketing Ltd.担任Namaste的首席营销官。多林格先生确认，多林格美国公司400,000.00美元的收购价 是公平的市场价值，这笔交易是在公平的范围内进行的。

2018年9月13日和10月4日，由美国卖空者安德鲁·莱夫特控制的Citron Research发布了关于Namaste的两份报告。在这些报告中，Citron Research指控与出售Dollinger US有关的证券欺诈。在2018年10月9日和2018年10月10日，不列颠哥伦比亚省证券委员会(BCSC)合规部门 是一个独立于BCSC执法部门的组织，向Namaste发出评论信，要求提供有关Citron Research报告中指控的信息。Namaste回复了这封信，并表示ESC Hughes和David Hughes当时都不是，现在也不是公司的“关联方”(定义见多边文书61-101， 特殊交易中少数股权持有人的保护)由于ESC Hughes和David Hughes当时或现在持有的已发行证券均不超过Namaste已发行证券的10%，因此，无论是单独还是合计， 都持有Namaste的已发行证券。多林格先生于2019年2月离开Namaste，但在所有请求中都向BCSC提供了充分的合作。BCSC尚未因Dollinger美国交易而对Dollinger先生或Namaste 提起诉讼。

关于Dollinger US的出售，2018年10月19日，安大略省高等法院向安大略省高等法院提起集体诉讼，指控Namaste及其前首席执行官Sean Dollinger和首席运营官Philip Van Den Berg代表在特定时间段内收购Namaste证券的人，指控被告通过遗漏核心文件、非核心文件和声明，对与Namaste的业务、运营和财务有关的重大事实进行了虚假陈述。关于出售道林格美国公司的重大事实 起诉书根据安大略省证券法第138.3节(施加责任，“如果负责任的发行人或具有实际、隐含或明显授权代表负责任的发行人的个人或公司发布包含失实陈述…的文件”)，主张与证券有关的失实陈述的诉讼原因。)以及普通法对二级市场疏忽和欺诈性失实陈述的索赔。安大略省法院于2019年7月22日批准了一项和解协议，其中原告获得了由Namaste的保险单支付的2,150,000.00美元，而包括多林格先生在内的被告 没有承认任何罪行、责任或不当行为。我们不认为多林格先生参与这起 集体诉讼会对我们的业务运营能力、股票价格或运营结果产生任何影响。

此外，2018年11月19日，美国纽约南区地区法院代表在2017年11月29日至2019年3月6日期间购买或以其他方式收购在场外市场交易的Namaste普通股的个人和实体，对Namaste、Sean Dollinger、Philip Van Den Berg和前CFO Kenneth Ngo提起集体诉讼。在该诉讼中，原告指控违反了《交易法》第10(B)款和第20(A)款以及规则第10b-5条，理由是被告做出虚假或误导性陈述或未能披露Namaste没有披露 它已将Dollinger US出售给Namaste高管，因此Namaste没有以公平交易的方式出售Dollinger US，因此，Namaste的公开声明在所有与出售Dollinger US有关的相关时间都是重大虚假和误导性的。在此案中，地区法院于2019年3月11日批准了和解协议。原告获得2,750,000.00美元的赔偿，由Namaste的保险单支付，而被告，包括Dollinger先生，没有 承认有罪、责任或不当行为。我们不认为多林格先生参与这起集体诉讼将不会对我们的业务运营能力、我们的股票价格或我们的运营结果产生任何影响。

Regarding the BCSC compliance review and correspondence with Mr. Dollinger, we believe that it is reasonable to infer from the length of time that has passed since the last contact from the BCSC, though not a certainty, that the BCSC compliance department has concluded its review into Mr. Dollinger. Additionally, we believe it is reasonable to infer that, had the BCSC enforcement department, which has a six-year statute of limitations as to actionable securities fraud, found wrongdoing involving the matter described above, the BCSC enforcement department likely would have contacted Mr. Dollinger or his lawyer by now, though, again, that inference is by no means a certainty. We do not believe that there is an ongoing BCSC investigation or review in which Mr. Dollinger is a subject, however, we have not received formal confirmation to that effect, and we will likely never receive formal confirmation of that fact since the BCSC does not make public their confidential investigations. If there is an active investigation or review of Mr. Dollinger by the BCSC or any other enforcement division of a regulatory agency, and that review results in an enforcement action against him by the BCSC or any other regulatory agency, then the filing of that action or the result thereof could cause a diversion of the time that Mr. Dollinger has to spend on our business and otherwise may have a have a material adverse impact on the price of our securities and the results of our operations.

我们的 首席执行官和董事现在和将来可能与从事与我们可能开展的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此，将来在分配其时间和确定 应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。

我们 打算成为酒精饮料领域的全方位服务数字营销和品牌发展代言人。我们的首席执行官 也是Dollinger Innovations Inc.的唯一股东和董事，一家加拿大公司，以及佛罗里达州有限责任公司Dollinger Holdings LLC的唯一成员和经理。

诚如本招股章程“我们的公司历史及架构”一节所述，日期为二零二零年七月六日的原产地包装共同责任协议（“原产地包装共同责任协议”）最初由Leticia Hermosillo Ravelero（“生产商”）、Dollinger Innovations Inc.的Sean Dollinger、和Dollinger Holdings LLC根据日期为 2023年6月30日的转让协议（“6月30日转让协议”）由LQR House（受让人）、Dollinger Innovations Inc. Dollinger Holdings LLC、Sean Dollinger（转让人）和制片人。根据6月30日的转让协议，向我们转让原产地包装共同责任协议中的所有权利、所有权和权益 后，我们与生产商于2023年7月11日签署了原产地装瓶共同责任协议（“原产地装瓶共同责任协议”）。

此外，2021年3月19日签署的共同责任和担保协议（“共同责任和担保协议”）最初由Sean Dollinger，Dollinger Innovations Inc.，Dollinger Holdings，LLC和生产商根据以下协议转让给我们：（i）2021年3月19日的资产购买协议，该协议将共同责任和担保协议中的所有权利、所有权和权益转让给LQR House，（ii）LQR House、Dollinger Innovations Inc.、Dollinger Holdings LLC及Sean Dollinger（统称“共同责任及担保转让协议”）。

我们的 业务实质上依赖于《原产地装瓶共同责任协议》和《共同责任和担保协议》。

根据 《原产地装瓶共同责任协议》，生产商向我们提供严格符合墨西哥法律规定的“官方 龙舌兰酒标准”（如协议中所定义）的产品，并允许我们在SWOL品牌上使用“龙舌兰酒”或“龙舌兰酒 100%龙舌兰酒”字样。生产商还根据 我们提交的订单专门向我们提供龙舌兰酒和调味龙舌兰酒。

根据 《共同责任和担保协议》，生产商生产并向“龙舌兰酒100%龙舌兰”供货， 在墨西哥获得的商标为“SWOL”。我们与Aguio合作促进龙舌兰酒的分销， 我们聘请Aguio从墨西哥进口SWOL品牌龙舌兰酒到美国。

Sean Dollinger，我们的董事兼首席执行官也是Dollinger Innovations Inc.的唯一股东和董事，以及Dollinger Holdings LLC的 唯一成员和经理。如果我们与Dollinger Innovations Inc 和Dollinger Holdings LLC之间就6月30日转让协议和共同责任和担保转让协议存在分歧，则Dollinger先生同意Dollinger Innovations Inc 可能符合其个人利益。及Dollinger Holdings LLC，违反本公司利益。如果发生这种情况，公司可能会失去 其资产的重要部分，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、收入和运营取决于 我们与CWS的持续关系。

在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的六个月内，所有收入均来自与CWS的合同关系或与其直接相关。虽然我们于2023年11月1日从SSquared收购了CWS平台，不再依赖营销 协议来获得任何收入，但在可预见的未来，CWS仍将是我们唯一的酒精饮料分销来源。 此外，由于CWS的总裁也是KBROS的100%股权所有者，我们未来可能有机会扩大我们的分销商数量，甚至用条款更优惠的分销商取代CWS。KBROS可能会拒绝这些机会 ，因为它负责管理CWS平台生成的销售订单的执行。由于 KBROS与CWS之间的关联关系，如果提供给CWS平台的机会 违背CWS的利益，KBROS将发生冲突，并可能拒绝此类机会以违背我们的利益。虽然我们与CWS的关系仍在继续，并且预计将继续，但我们不能确定CWS是否愿意或能够继续经销在CWS平台上销售的产品，虽然根据管理协议，KBROS有责任履行订单，但如果我们不能或KBROS在必要时不能或不愿意为CWS平台获得新的分销商，缺少分销商将对我们的财务状况和前景产生重大不利的 后果。

我们 的运营历史有限，这可能会使评估我们的业务和前景变得困难。

公司是一家初创阶段的早期实体，几乎没有运营历史。截至本次发行开始之日，公司仅有名义现金。该公司的业务和市场的收入和收入潜力未经证实。本公司有限的经营历史使对本公司及其前景的评估变得困难且具有高度的投机性。不能保证： (A)公司是否能够及时和具有成本效益地开发产品或服务；(B)公司是否能够产生任何收入增长；(C)公司是否有足够的资金或资源继续经营其业务 并向客户提供产品和服务；(D)公司是否会盈利；(E)公司能否通过盈利筹集足够的 资本来支持运营；或(F)公司是否能够偿还未来的债务。

我们的独立注册会计师事务所在其 报告中对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力表示了极大的怀疑。

公司的财务报表是在“持续经营”的基础上编制的。如随附的经审计财务报表所述，某些事项表明，公司作为一家持续经营企业的持续经营能力可能存在很大疑问。 截至2022年12月31日，我们有7565美元的现金。在截至2022年12月31日的一年中，我们发生了1,842,175美元的净亏损以及来自运营的负现金流。我们将寻求通过销售我们的产品、服务和股权融资安排来为我们的运营提供资金。 我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本没有。我们未能在需要时筹集资金 将影响我们的持续经营状况，并将对我们的财务状况和我们实施业务战略并继续作为持续经营企业的能力产生负面影响 。管理层计划通过此次发行和定向增发解决这一资金需求，本招股说明书将在其他地方进行讨论。我们不能向您保证我们筹集足够资本的计划一定会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书其他部分包含的财务 陈述不包括任何可能因我们无法完成此 产品或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

公司可能需要筹集额外资本来支持其运营。

随着时间的推移，公司可能需要获得额外的融资，融资的金额和时间将取决于多个因素，包括： 公司机会和客户群扩张的速度、公司将进行的产品开发范围、满足客户需求以改进产品供应的需要、提供的服务和开发工作、运营产生的现金流、与本文中确定为风险因素的事项有关的损失程度(如果有的话)，以及其他未预料到的领域或支出金额的程度。公司无法完全预测需要额外 融资的程度。不能保证公司能否在 时间内获得额外融资或融资条款。任何新的投资者可以要求公司未来的任何债务融资或发行优先股可能优先于股东的权利，未来的任何股权发行可能导致我们的股票价值被稀释。

公司可能会出现重大亏损，并且不能保证公司会成为盈利的企业。

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月中，我们的净亏损分别为3878,565美元和1,248,260美元。预计本公司可能会继续出现营业亏损。该公司能否盈利和/或保持盈利，在很大程度上取决于 能否成功发展和扩大公司的产品和服务。不能保证这种情况会发生。在提供新的和独特的产品或服务时经常遇到的不可预见的问题和费用可能会影响公司是否成功。 此外，公司可能会遇到与开发、技术变化、营销、保险、法律或法规要求以及此类要求的变化或其他不可预见的困难有关的重大延误和意外费用。不能保证 公司将保持盈利。如果公司在一段时间内出现亏损，它可能无法继续经营。

公司未来的收入和经营业绩是不可预测的，可能会出现大幅波动。

IT 很难准确预测公司的收入和经营业绩，未来可能会受到多种因素的影响而波动。这些因素可能包括对公司产品和服务的接受程度；运营成本和资本支出的金额和时机；来自其他市场场所或服务的竞争，这些竞争可能会降低市场份额并造成定价压力； 以及总体经济、行业和监管条件和要求的不利变化。由于上述因素和其他未列出的因素，本公司的经营业绩可能会 每年波动。有时，这些波动可能会很大。

我们 依赖有限数量的供应商，或在某些情况下依赖独家供应商，并且可能无法找到替代供应商或立即过渡到替代供应商。

我们的Swol龙舌兰酒是由唯一供应商生产的，他是墨西哥瓜达拉哈拉的一名个人。该供应商单独负责我们龙舌兰成品的生产、装瓶、贴标签、封口和包装。如果我们与该供应商的合同因任何原因(包括供应商自然死亡)而终止，我们可能没有可比价格的替代供应来源， 可能无法及时或根本无法完成Swol龙舌兰的订单。如果我们找到替代品，我们也可能无法将我们产品的价格 提高到覆盖全部甚至部分增加的成本。此外，如果我们的供应商表现不令人满意， 无法处理增加的订单，可能会导致我们无法满足订单、失去销售、产生额外成本和/或使我们面临产品 质量问题。这可能会导致我们在市场上失去信誉，损害我们与客户和合作伙伴的关系， 最终导致我们的业务和运营结果下降。我们可能无法在相同的基础上或根本无法从其他供应商获得可接受的替代产品，以替代 生产、装瓶、贴标签、封口和包装。即使我们能够从替代供应商那里获得 可接受的替代品，使用它们也可能要求我们显著改变我们的业务运营。如果我们在确保或维护Swol龙舌兰酒的生产方面遇到延迟或困难，我们的业务运营可能会中断。 任何此类中断都可能对我们的业务发展、新产品的发布产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大影响。

墨西哥当局可能随时暂停该公司进口Swol龙舌兰酒的能力，在完成注册该公司在墨西哥的协议之前，该公司将无法强制其授权在其以Swol商标命名的产品中对墨西哥第三方使用原产地“龙舌兰酒”的名称。

2021年3月19日，本公司与Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们收购了与在线或亲自销售原始Swol龙舌兰酒和其他Swol品牌产品相关的资产。这笔交易包括道林格创新公司和莱蒂西亚·埃尔莫西洛·拉韦雷罗之间的共同责任和担保协议的转让，该协议涉及由道林格创新公司或其受让人生产独家进口到美国的原装Swol龙舌兰酒 。关于这一转让，2023年7月7日，公司、道林格创新公司和生产商签署了一份批准《分担责任和担保协议》的权利转让协议，该协议要求在墨西哥工业产权研究所登记。该公司于2023年7月12日向墨西哥工业产权研究所提交了文件，以获得此类登记。

2023年6月30日，根据转让协议，Dollinger创新公司、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根据2020年7月6日与生产商签订的《原产地包装共同责任协议》将其作为经销商的权利转让给公司。随后，在2023年7月11日，生产商和LQR House 应公司于2023年7月13日的要求，签署了一份瓶装的Origin共同责任协议，该协议要求在墨西哥工业产权研究所注册。

公司不知道何时会收到上述完成的注册，墨西哥当局可以随时暂停将Swol品牌产品进口到美国。在我们完成注册之前，该公司将无法 强制执行其授权，以针对墨西哥的第三方使用其在Swol商标下的产品中应用的原产地名称“龙舌兰”。在我们获得此类注册后，墨西哥当局只有在注册被取消的情况下才能暂停这种SWOL品牌产品的进口，这种情况只有在以下情况下才会发生：i)如果 当事各方未能遵守“龙舌兰酒官方标准”，这将导致 加拿大龙舌兰酒监管委员会(“RCT”)颁发的出口证书被暂停或取消；Ii)如果LQR House未能按照墨西哥联邦《保护工业产权法》第302条中规定的条款在其产品中包含 短语：“受保护的原产地”；以及iii)终止生产者提供的授权的有效性。如果暂停进口Swol产品，将对公司的财务业绩和声誉产生重大不利影响。

如果对我们的产品和服务的需求没有按预期发展，我们的预期收入和利润将受到影响。

我们未来的利润受到许多因素的影响，包括经济、世界事件和不断变化的客户偏好。我们相信，我们产品细分市场的市场将继续增长，我们将在这些市场成功营销我们的产品和服务。 如果我们对这些市场的规模以及我们在该市场销售产品和服务的能力的预期不正确，我们的收入可能无法实现，我们的业务将受到不利影响。

如果 我们无法获取和留住新客户，或无法以经济高效的方式做到这一点，我们可能无法增加净收入、 提高利润率和实现盈利。

我们的成功取决于我们是否有能力获得和留住新客户，并以经济高效的方式做到这一点。我们必须继续获取客户，以增加净收入、提高利润率并实现盈利。我们打算进行与客户获取相关的重大投资，并预计将继续花费大量资金来获取更多客户。我们无法向您保证 我们获得的新客户的净收入最终将超过获得这些客户的成本。如果我们无法提供高质量的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法 获得或留住客户。如果我们无法获得或留住大量购买产品以实现业务增长的客户，我们可能无法产生实现运营效率所需的规模。因此，我们的价格可能会提高， 也可能不会降到足以引起客户兴趣的水平，我们的净收入可能会减少，我们的利润率和盈利能力可能会下降或不会改善。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们 相信，我们的许多新客户将来自我们客户的口碑和其他非付费推荐。因此， 我们必须确保我们的客户保持对我们的忠诚度，才能继续接收这些推荐。如果我们满足客户的努力 不成功，我们可能无法获得足够数量的新客户来继续发展我们的业务，我们可能需要 产生显著更高的营销费用来获得新客户。

我们 依赖其他第三方提供对我们的业务成功至关重要的服务。

第三方 为我们提供各种基本的业务职能，包括客户服务、法律和分销。这些第三方中的一些可能无法履行其服务，或将以不可接受的方式履行其服务。我们可能会在他们的工作中遇到延误、错误或其他问题，这将对我们的运营产生重大影响。

具体地说，我们依赖CWS来分销我们的营销客户销售的产品。如果CWS因任何原因(包括但不限于州和联邦法规的变化)而失去分销许可证，我们将不得不立即寻求替代分销 选项。我们向客户销售的服务可能会因分销提供商的变化而中断，我们的业务和声誉可能会受到影响。如果我们与另一家分销商签订合同的努力不成功，公司可能无法实现 或保持盈利，并可能在未来造成重大损失。因此，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

我们品牌的价值还依赖于有效的客户支持来提供高质量的客户体验，这需要大量的 人员支出。如果管理不当，这笔费用可能会影响我们的盈利能力。未能正确管理或培训我们的外包客户 支持代表可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。

消费者对酒精饮料的需求减少可能会损害我们的业务。

过去有一段时间，美国和我们参与的其他市场 的酒精饮料人均消费量大幅下降。由于各种因素，我们的一个或多个产品类别 的消费量在未来可能会出现有限或普遍下降，包括经济状况的普遍下降，对消费酒精饮料产品的 健康后果以及饮酒和驾驶的担忧增加，更健康的饮食趋势，包括 更轻、更低热量的饮料，如减肥软饮料，果汁和水产品，反酒精团体的活动增加，以及 联邦，州或外国对酒精饮料产品的消费税和其他税收增加。公司 产品的竞争地位也可能因未能为 客户提供一致、可靠的产品质量或服务水平而受到不利影响。

我们业务的成功在很大程度上依赖于品牌形象、声誉和产品质量。

重要的是，我们要维护和提高现有品牌和产品的形象和声誉。对产品质量的担忧， 即使未经证实，也可能损害我们的品牌和产品的形象和声誉。虽然我们有质量控制计划 ，但如果我们遇到产品质量问题，我们可能会遇到召回或责任，以及业务中断 ，这可能会进一步对品牌形象和声誉产生负面影响，并对我们的销售产生负面影响。我们的品牌形象和声誉也可能 更难以保护，因为我们的一些业务外包导致监督和控制减少。我们还可能 面临与产品责任或营销或销售行为相关的诉讼。我们品牌资产的恶化可能难以 对抗或逆转，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大影响。

此外，近年来，社交媒体平台和其他形式的基于互联网的 通信的使用显著增加，这些通信为个人提供了接触广泛受众的机会，社交媒体平台上的信息几乎可以立即获得，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布其参与者发布的内容， 通常不会过滤或检查发布内容的准确性。此外，其他基于互联网的或传统的媒体渠道可能会转而向更广泛的受众引用或重新发布此类社交媒体内容。有关我们的信息，无论其准确性如何， 都可能随时发布在此类平台上。发布的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，其中每一项都可能 对我们的品牌、声誉、业绩、前景和业务造成重大损害，并且这种损害可能是即时的，我们可能几乎没有或 没有机会做出回应或寻求补救或更正。

消费者支出的变化 可能会对我们的财务状况和业务业绩产生负面影响。

酒类销售取决于与消费者支出水平相关的多个因素，包括经济总体状况、联邦和州所得税税率、根据联邦和州税法可扣除的企业招待费用，以及消费者对未来经济状况的信心 。这些领域和其他领域消费者支出的变化可能会影响消费者愿意在网上、餐馆或零售店购买的葡萄酒的数量和价格。消费者信心和支出的下降可能会导致对我们产品的需求减少，限制我们提高价格的能力，并增加销售和促销费用 。反过来，这可能会对销售额和毛利率产生相当大的负面影响。

我们 遵守或自愿遵守与我们接受客户和第三方付款有关的许多其他法律法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全以及电子资金转账 。这些法律和法规可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到民事或刑事处罚以及更高的交易费，或者失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子转账 或促进其他类型的在线支付的能力，这可能会降低我们的服务的便利性和对客户的吸引力，并降低客户体验 。

关于酒精的负面舆论可能会损害我们的业务。

许多研究表明，适度饮酒可能会带来各种健康益处，但其他研究得出结论或 表明，饮酒对健康没有好处，可能会增加中风、癌症和其他疾病的风险。关于饮酒对健康影响的不利 报告可能会显著减少对葡萄酒的需求，这可能会减少销售额和增加费用，从而损害我们的业务。

近年来，活动家团体使用广告和其他方法来告知公众与 酒精饮料消费相关的社会危害。这些团体还寻求并继续寻求立法以减少酒精饮料的可用性，增加与滥用酒精饮料相关的处罚，或增加与酒精饮料生产相关的成本。随着时间的推移，这些努力可能会导致酒精饮料的消费量普遍减少，这可能会通过减少销售和增加费用来损害我们的业务。

增加监管成本或税收将损害我们的财务业绩。

美国财政部酒精和烟草税及贸易局（TTB）对酒精饮料产品和/或用于生产我们的酒精饮料产品的某些原材料征收不同金额的消费税和/或其他 税。 TTB或其他政府机构可提议修改国际贸易协定、关税、税收和其他政府规则和 法规。饮料酒精产品的税收大幅增加或影响可能会对我们的 业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

用品和原材料价格的变化 可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

近年来，龙舌兰酒生产中使用的原材料，特别是原料酒的成本发生了变化。价格上涨 也可能发生在未来，我们无法将价格上涨转嫁给客户可能会降低我们的利润率和利润 ，并对我们的业务产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们的供应或 原材料短缺或价格上涨不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 遵守或自愿遵守与我们接受客户和第三方付款有关的许多其他法律法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全以及电子资金转账 。这些法律和法规可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到民事或刑事处罚以及更高的交易费，或者失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子转账 或促进其他类型的在线支付的能力，这可能会降低我们的服务的便利性和对客户的吸引力，并降低客户体验 。

我们 面临与客户和其他第三方向我们付款相关的风险，包括与欺诈相关的风险。

我们几乎所有客户的营销服务付款都是通过信用卡或借记卡支付的。我们目前完全依赖 一家第三方供应商提供支付处理服务，包括处理信用卡和借记卡支付。 如果该供应商不愿意或无法向我们提供这些服务，并且我们无法及时找到合适的替代者，我们的业务将会中断。我们还受到支付品牌运营规则、支付卡行业数据安全标准 和认证要求的约束，这些要求可能会发生变化或重新解释，使我们更难或不可能遵守。如果我们 未能遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付的能力，这将降低我们的服务对客户的便利性和吸引力，并可能导致 收入大幅减少。我们还可能因客户未授权购买、欺诈、错误传输以及客户已关闭银行帐户或帐户中的资金不足而 偿还欠我们的款项而招致损失。

我们 遵守或自愿遵守与我们接受客户和第三方付款有关的许多其他法律法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全以及电子资金转账 。这些法律和法规可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到民事或刑事处罚以及更高的交易费，或者失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子转账 或促进其他类型的在线支付的能力，这可能会降低我们的服务的便利性和对客户的吸引力，并降低客户体验 。

我们 可能无法充分利用新收购的品牌。

我们 打算将净收益的一部分用于收购第三方品牌。请参阅“收益的使用“根据我们的经验，并不是每个品牌部署都是成功的。我们可能会在收购和推广新品牌时产生巨额成本，但市场接受度和由此产生的销售额都会受到限制。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。

我们在竞争激烈的行业运营，竞争压力可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国的酒精饮料分销行业竞争激烈，高度分散。该行业的主要竞争因素包括产品范围、定价、分销能力和对消费者偏好的响应能力，根据市场和产品的不同，这些因素的侧重点也有所不同。就个人客户而言，我们面临着来自不同地区分销商和实体店的激烈竞争，他们主要是在价格上竞争。这场竞争的效果可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何人的流失都可能 对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，包括我们的创始人兼首席执行官肖恩·多林格、我们的首席财务官库马尔·阿比谢克和我们的首席营销官雅克琳·霍夫曼。如果没有这些关键高管和员工，我们可能无法执行我们的业务计划，也无法发现和追求新的机会和产品创新。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会显著延迟 或阻碍我们实现发展和战略目标。由于任何原因失去高级管理层或其他关键员工的服务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前不维护 任何关键人物人寿保险。

我们 可能无法有效管理未来的增长。

如果我们的业务计划成功，我们可能会在短时间内实现显著增长，并面临潜在的扩展问题。如果我们增长迅速，我们的财务、管理和运营资源可能无法充分扩展，无法充分管理我们的增长。如果我们 无法管理我们的增长，我们的成本可能会不成比例地增加，我们未来的收入可能会停止增长或下降，我们可能会 面临不满意的客户。我们未能管理好我们的增长，可能会对我们的业务和您的投资价值产生不利影响。

如果公司未能充分开发或保护其知识产权，公司的业务可能会受到影响。

公司已经并可能尝试开发自己的某些知识产权，但不能保证能够获得商业秘密、专利、商标注册和版权注册的专有权。目前，该公司不确定可能开发哪些类型的知识产权。开发、申请和获得此类可强制执行的权利的成本很高。即使在获得此类可强制执行的权利之后，维护和强制执行这些权利也会产生巨大的成本。 公司可能缺乏资源来实施专属保护和强制执行工作。此外，该公司的某些产品或服务产品或服务最初来自市场上公开提供的技术。本公司因任何原因未能获得或维持对其知识产权的充分保护，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司要开发知识产权，公司可以通过 诉讼寻求将其知识产权强制实施到其他人身上。公司的索赔即使有价值，也可能被认定为无效或不适用于公司认为侵犯了 或挪用其知识产权的一方。此外，诉讼还可以：

我们 没有在美国注册的任何商标。我们的Swol商标仅在墨西哥注册。因此， 第三方可能能够成功挑战我们在美国对Swol商标的强制执行。如果成功地 挑战了我们对Swol商标权的执行，我们可能会失去在美国销售Swol的能力，这种情况可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

公司依靠或将来可能依靠商标或服务标志来为其产品或服务建立市场标识。 为了维护公司商标或服务标志的价值，公司可能需要对第三方提起诉讼 以防止他们使用与公司注册或未注册商标或服务标志混淆地相似或稀释的标志 。本公司也可能无法为其未决或未来的商标或服务商标申请获得注册，并可能需要 保护其注册商标或服务商标以及未决申请免受第三方的挑战。强制执行或保护公司的注册和未注册商标或服务商标可能会导致重大诉讼费用和损害，包括无法继续使用某些商标。

公司未来可能考虑开展业务的外国法律可能不会像美国法律那样承认或保护知识产权 。司法或行政诉讼中的不利裁决可能会阻止本公司提供或提供其产品或服务，或阻止本公司停止提供 或提供竞争服务，从而对本公司的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

公司的产品、服务或流程可能会受到侵犯他人知识产权的指控。

有关本公司的产品、服务、业务方法或流程侵犯他人专有权的索赔 通常在产品开始商业销售后才会提出。本公司所在行业存在与知识产权相关的重大诉讼。第三方可就其技术的使用向本公司提出侵权索赔。任何索赔，即使是那些没有根据的索赔，都可能：

公司不能确定任何诉讼的结果。如果需要，任何版税或许可协议可能无法按可接受的条款或根本不提供给公司。如果公司未能获得必要的许可证或其他权利，可能会阻止公司营销技术的开发或分销，因此可能会对公司的业务产生重大不利影响。

我们 受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响.

我们的 供应商位于墨西哥。正因为如此，我们面临着外汇汇率不利波动的风险。我们的主要风险敞口预计与墨西哥比索计价的运营费用有关。随着业务实践的发展，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化，它们可能会对我们的财务业绩和现金流产生实质性的不利影响。

由于网络攻击而导致我们的安全系统或基础设施发生故障或遭到破坏，可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的泄露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

信息 本公司等科技公司的安全风险在最近几年显著增加，部分原因是新技术的激增，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益复杂和活动。这些威胁可能源于我们员工或第三方的欺诈或恶意，也可能源于人为错误或意外的技术故障。 这些威胁包括网络攻击，如计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞。

我们的运营将在一定程度上依赖于在我们的计算机系统和网络中安全地处理、传输和存储机密专有信息和其他信息。我们的客户将依靠数字技术、计算机、电子邮件和消息系统、软件和网络来开展业务或使用我们的产品或服务。此外，为了访问我们的产品和服务，我们的 客户将使用个人智能手机、平板电脑和其他可能超出我们控制范围的移动设备。

如果发生网络攻击或其他信息安全漏洞，可能会导致 我们的客户用来访问我们的产品和服务的网络、系统或设备的安全漏洞，这可能会导致未经授权的披露、发布、收集、监控、 滥用、丢失或破坏机密、专有和其他信息(包括帐户数据信息)或数据安全 。此类事件还可能导致支持我们的业务和客户以及我们客户或其他第三方的运营的物理基础设施或运营系统出现服务中断、故障或其他故障。任何实际的 攻击都可能导致我们在客户、其他方和市场中的声誉受损、公司的额外成本(如修复系统、增加新人员或保护技术或合规成本)、监管处罚、我们以及我们的客户和合作伙伴的财务损失，以及客户和商机的流失。如果不能立即检测到此类攻击， 它们的影响可能会加剧。

尽管我们将尝试减轻这些风险，但不能保证我们不会受到这些风险的影响，并且在未来不会遭受损失。

当前市场状况和公司一个或多个市场的衰退压力可能会影响公司 增长业务的能力。

美国经济面临着对不利经济状况的系统性影响的持续担忧，例如美国财政赤字、历史上的高通胀、动荡的能源成本、地缘政治问题、面对美联储预期的加息 信贷的持续可获得性和成本、持续的供应链中断、新冠肺炎疫情的持续影响以及不稳定的金融和房地产市场。其他国家，包括欧元区的国家，也受到类似的系统性影响。美国及国际市场和经济状况的动荡 可能会对公司的流动性和财务状况以及公司客户的流动性和财务状况产生不利影响。如果出现这些市场状况，可能会限制本公司和本公司客户更换到期债务和进入资本市场以满足流动性需求的能力 ，这可能对本公司的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。不能保证该公司的产品和服务将在市场上被接受。到目前为止，通胀压力对公司的财务状况和经营业绩没有产生实质性影响，我们也没有制定任何计划或采取任何行动来缓解此类通胀压力。然而，不能保证通胀压力不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生实质性影响。如果通胀压力在未来开始对公司产生实质性影响，我们可能会也可能不会制定缓解这些压力的计划。

与政府监管和上市公司有关的风险

我们 将面临日益增长的法规和合规要求，这可能会耗费大量资金和时间。

网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的法规和合规标准通常是为应对网络攻击浪潮而创建的 ，并将对我们公司这样的组织产生越来越大的影响。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在推动新一轮监管浪潮，例如欧盟的一般数据保护法规，执行更严格，处罚更高。 监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对违规、未通过的审核和重大调查结果的恐惧促使组织投入更多资金以确保合规，这通常会导致一次性实施成本高昂的 ，以减少潜在的罚款或声誉损害。与未能满足法规要求相关的高昂成本，再加上安全漏洞带来的后果风险，已将这一话题从IT组织提升到高管和董事会 层面。我们可能需要花费更多的时间和金钱，以确保我们将满足未来的监管要求。

我们的业务可能会受到美国政治环境变化的负面影响。

在美国联邦、州和 地方各级，潜在的立法、法规和政府政策存在 重大的持续不确定性。此类不确定性以及此类立法、法规和政府政策的任何重大变化 可能会对我们的业务以及我们的竞争市场产生重大影响。 可能对我们产生重大影响的具体立法和监管提案包括但不限于数据隐私法规、进出口 法规、所得税法规和美国联邦税法以及上市公司报告要求的责任规则变更、移民政策 和执行、医疗保健法、最低工资法、气候和能源政策、对外贸易和与外国政府的关系， 和流行病应对。如果政治环境的变化对我们或我们的客户产生负面影响，我们的市场、 我们的业务、经营业绩和财务状况可能在未来受到重大不利影响。

未能 遵守数据隐私和安全法律法规可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们可能会收集并在我们的内部和外部数据中心、云服务和网络中存储 敏感数据，包括我们的专有业务信息以及我们的客户、供应商和业务合作者的专有业务信息，以及 我们的客户和员工的个人信息。安全处理、维护和传输此信息对我们的运营和业务战略至关重要 。在过去几年中，公司遭受的来自第三方的攻击和入侵尝试的数量和复杂程度都有所增加。尽管我们采取了安全措施，但我们无法消除此 风险。

A number of U.S. states have enacted data privacy and security laws and regulations that govern the collection, use, disclosure, transfer, storage, disposal, and protection of personal information, such as social security numbers, financial information and other sensitive personal information. For example, all 50 states and several U.S. territories now have data breach laws that require timely notification to affected individuals, and at times regulators, credit reporting agencies and other bodies, if a company has experienced the unauthorized access or acquisition of certain personal information. Other state laws, such as the California Consumer Privacy Act, as amended, or the CCPA, among other things, contain disclosure obligations for businesses that collect personal information about residents in their state and affords those individuals new rights relating to their personal information that may affect our ability to collect and/or use personal information. Effective January 1, 2023, we became subject to the California Privacy Rights Act, which expands upon the consumer data use restrictions, penalties and enforcement provisions under the California Consumer Privacy Act, and Virginia’s Consumer Data Protection Act, another comprehensive data privacy law. Effective July 1, 2023, we became subject to the Colorado Privacy Act and Connecticut’s An Act Concerning Personal Data Privacy and Online Monitoring, which are also comprehensive consumer privacy laws. Effective December 31, 2023, we will also become subject to the Utah Consumer Privacy Act, regarding business handling of consumers’ personal data. Meanwhile, several other states and the federal government have considered or are considering privacy laws like the CCPA. We will continue to monitor and assess the impact of these laws, which may impose substantial penalties for violations, impose significant costs for investigations and compliance, allow private class-action litigation and carry significant potential liability for our business.

在 美国以外，数据保护法律（包括欧盟通用数据保护条例或GDPR）也可能适用于我们的某些 运营或业务合作伙伴。这些国家/地区与收集、存储、处理和传输个人数据/信息 相关的法律要求不断发展。除其他事项外，GDPR规定了数据保护要求，包括对收集、分析和传输欧盟个人数据/信息的能力的严格 义务和限制，要求在某些情况下向数据主体和监管机构及时通知 数据泄露，以及可能对任何违规行为处以巨额罚款 （包括可能对某些违规行为处以高达2000万欧元或公司总收入4%的罚款，以较高者为准）。世界各地的其他 政府机构已经颁布或正在考虑有关 数据保护的类似类型的立法和监管提案。

上述法律和法规的 解释和执行不确定，可能会发生变化，并且可能需要大量 成本来监控、实施和维护适当的合规计划。不遵守美国和国际数据保护 法律法规可能导致政府采取执法行动（可能包括重大民事和/或刑事处罚）、 私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们的业务依赖于客户对互联网的持续畅通访问以及互联网基础设施的开发和维护 。互联网接入提供商可能会阻止、降级或收取访问我们某些服务的费用，这可能会导致额外的费用和客户流失。

我们的服务取决于我们的客户和Country Wine&Spirits Inc.的客户访问互联网的能力。目前，此接入由在宽带和互联网接入市场上具有显著市场影响力的公司提供，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。其中一些提供商 有能力采取包括法律行动在内的措施，通过限制或禁止使用他们的基础设施来支持我们的服务、向我们的 用户收取更高的费用或监管在线言论，从而降低、中断或增加用户访问我们某些服务的成本。这种干扰可能导致现有用户、广告商和商誉的损失，可能导致成本增加，并可能削弱我们吸引新用户的能力，从而损害我们的收入和增长。

此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，都可能会减少对我们服务的需求并增加我们的运营成本。在美国，有关互联网监管，特别是互联网中立性的立法和监管格局存在不确定性。

对于 任何法律、法规或裁决允许互联网服务提供商向某些用户收取比其他用户更高的内容交付费率 ，互联网服务提供商可以尝试利用此类法律、法规或裁决来收取更高的费用或以低于其他市场参与者的速度、可靠性或其他方式交付我们的 内容，我们的业务可能会 受到不利影响。在国际上，有关互联网的政府法规，特别是网络中立性，可能正在发展中，也可能根本不存在。在这样的监管环境中，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，阻碍我们和我们的客户的国内和国际增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。在有关互联网中立性或其他互联网监管方面的立法和监管格局的其他变化 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务可能会受到政府有关互联网的新法规的影响。

到目前为止，政府法规还没有对世界大部分地区的互联网使用进行实质性的限制。然而，与互联网相关的法律和监管环境并不确定，政府可能会在未来实施监管。可能会通过新的法律， 法院可能会发布影响互联网的裁决，现有但以前不适用或未执行的法律可能被视为适用于 互联网或监管机构可能会开始更严格地执行此类以前未执行的法律，或者现有的法律安全港可能会缩小 美国联邦或州政府以及外国司法管辖区的政府。通过任何新的法律或法规，或缩小任何安全港，都可能阻碍互联网和在线服务的使用增长， 并降低互联网和在线服务作为通信、电子商务和广告手段的接受度。此外，此类 法律变更可能会增加我们的业务成本，或阻止我们通过互联网或在特定的司法管辖区提供服务，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们目前所受法律和政府法规的变化，包括执法方法或方法的变化，可能会 增加我们的成本或限制我们营销我们的酒精品牌和客户品牌的能力，这可能会对我们的 经营业绩和业务产生不利影响。

在美国，酒精饮料的制造、分销、销售和营销受到复杂的多司法管辖区制度的监管。我们经营的酒精饮料行业受到TTB(和其他联邦机构)、每个州的酒类管理机构以及可能的地方当局的广泛监管，具体取决于地点。这些法规和法律规定了许可要求、生产、进口、所有权限制、贸易和定价做法、允许的分销渠道、送货和禁止向未成年人销售、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。 这些法律、法规和许可要求的解释和适用方式可能(有时)与不同司法管辖区的方式不一致，并可能与其他法律要求或公司的业务实践相冲突。此外，这些 法律、规则、法规和解释因诉讼、立法和机构的优先事项而不断变化， 可能会导致加强监管。公司实际或声称不遵守任何此类法律、法规或要求 可能使我们面临私人当事人和监管机构的调查、索赔、诉讼、禁令诉讼和其他刑事或民事诉讼，以及吊销执照、吊销执照、巨额罚款和负面宣传，其中任何 都可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

政府法律法规可能会导致生产和销售成本增加，包括增加我们开展业务的各个州、联邦和外国司法管辖区的适用税收。CWS可以通过互联网直接向消费者销售的酒类数量 受到监管，在某些州，CWS根本不允许直接向消费者销售酒类。这些法律和法规的变化 收紧现行规则可能会对销售产生不利影响，或增加生产、营销、包装或销售酒类的成本。法规中要求注册和销售时需要大量额外来源数据的变化、标签或警告要求中的变化，或者在我们的酒可以合法销售的地方对任何成分、条件或成分的允许性的 限制，可能会 抑制受影响产品在这些市场的销售。虽然我们不从事在互联网上销售酒类的行为，但我们的业务 取决于CWS能否继续通过CWS平台在线销售酒类。

如果任何监管规定对CWS在线销售酒类的能力造成负面影响，这种影响将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。如果CWS无法通过CWS平台在线销售酒类，我们将失去一个重要的收入来源，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

酒类行业以及在线酒类销售受到多个联邦、州和 地方当局的广泛监管。这些法规和法律规定了贸易和定价做法、允许的分销渠道、允许的和要求的标签以及广告等事项。新的或更新的法规、要求或许可证，特别是影响CWS直接向客户销售和/或在其运营所在州保留账户的能力的变化，或者新的或增加的消费税、所得税、销售税或国际关税，可能会对我们的财务状况或 运营结果产生间接的实质性不利影响。各州不时会考虑增加州酒精消费税的提案。新的或修订的法规或增加的许可费、要求或税收可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生间接的重大不利影响 。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克上市标准的报告要求。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。

《交易所法案》要求我们公司提交关于我们的业务、财务状况、 和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，建立运营上市公司所需的公司基础设施可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会推迟或减缓我们业务战略的实施 ，进而对我们公司的财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们未能维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

由于业务条件的变化或适用的法律、法规和标准的变化，我们当前的内部控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。未能制定或保持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行报告义务， 导致我们前期财务报表的重报，或者对我们的财务报告内部控制的管理评估和独立审计结果产生不利影响，我们最终将被要求在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入 。对财务报告的无效披露控制程序和内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求， 我们未来可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地 管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司必须遵守重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将 需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力 ，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

本招股说明书或我们未来可能向美国证券交易委员会提交的定期报告中使用的行业数据和其他市场数据，包括我们或我们聘请的顾问 承担的数据，可能不能代表当前和未来的市场状况或未来结果。

本招股说明书包括或提到，我们未来可能向美国证券交易委员会提交的定期报告可能包括或提及统计数据 和其他行业和市场数据，这些数据是我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究以及我们自己承诺的关于我们当前产品的市场潜力的调查和研究中获得的。尽管我们认为 此类信息是从可靠来源获得的，但此类数据的来源并不保证 此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们还没有 独立核实这些数据。这些数据的结果代表了各种方法、假设、研究、分析、预测、 估计、受访者群体的构成、数据的呈现和调整，其中每一项最终都可能被证明是不正确的。 并导致实际结果和市场生存能力与任何此类报告或其他材料中呈现的结果大不相同。

影响金融服务业的不利 事态发展，例如金融机构或交易对手发生的涉及流动性、违约或违约的实际事件或担忧 ，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

实际 涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业或金融服务业其他公司的流动性有限、违约、不良业绩或其他不利发展的事件，或有关此类事件或其他类似风险的担忧或谣言 过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。 例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank Corp.和Silvergate Capital Corp.都被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司在一份声明中指出，SVB的所有储户在关闭当天只有一个营业时间后可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信用证和带有SVB、签名或由联邦存款保险公司接管的任何其他金融机构的某些其他金融工具，但可能无法提取其中未提取的金额。尽管吾等并非任何重大信用证或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融机构目前处于接管状态的金融机构的借款人或当事人，但如果吾等订立任何此类票据，而我方的任何贷款人或该等票据的交易对手被置于接管程序，则吾等可能无法 取得该等资金。此外，如果我们的任何合作伙伴、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些各方向我们支付其 义务或签订要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，与这些金融机构签订的信贷协议和安排的交易对手，以及信用证受益人等第三方可能会受到这些金融机构关闭的直接影响，更广泛的金融服务业的流动性问题仍存在不确定性 。过去也曾发生过类似的影响，例如在2008年10月至2010年10月的金融危机期间。

通货膨胀 和利率的快速上升导致以前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、FDIC和联邦储备委员会已宣布 一项计划，向金融机构持有的某些此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具的潜在损失风险，但广泛的客户取款需求或金融机构对立即流动性的其他流动性需求可能会超出该计划的能力。

我们 获得资金来源和其他信贷安排的资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化 影响我们的因素可能会严重影响我们、任何与我们直接签订信贷协议或安排的金融机构，或者整个金融服务业或整体经济。这些因素可能包括： 流动性限制或失败等事件、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力 、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。

涉及一个或多个这些因素的事件或问题的 结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款 ，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，可用资金或现金和流动资金来源的任何减少都可能对我们履行运营费用或其他义务(财务或其他方面)的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他 相关或类似因素引起的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

宏观经济或金融服务行业的任何进一步恶化都可能导致我们的合作伙伴、供应商或供应商的损失或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及 运营和财务状况的结果产生重大不利影响。例如，合作伙伴可能在到期时无法付款，根据与我们的协议违约， 破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再将我们作为客户处理。此外，供应商或供应商可能会受到以上所述的任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何合作伙伴、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何合作伙伴未能在到期付款，或合作伙伴、供应商或供应商的任何违约或违约，或失去任何重要的供应商关系，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响 。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人可能会蒙受巨大损失。

股票市场总体上经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例，特别是在一家公开募股规模较小的公司公开募股之后。 此次发行后，我们的普通股价格有可能出现快速而大幅的波动。广泛的市场因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景如何， 这可能会使投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。此外，我们普通股的价格和成交量 可能会因以下因素而大幅波动：

我们普通股市场价格的波动 可能会阻止投资者以或高于首次公开募股 的价格出售他们的股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

某些公司最近的首次公开募股规模相对较小，与我们预期的公开募股规模相当，它们的首次公开募股经历了 极端的波动，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们的普通股可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值 。

在 除上述“-我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失 我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动的影响。最近，首次公开募股和首次公开募股规模相对较小的公司 经历了股价在 之后迅速下跌的极端股价上涨的例子，这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。 虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公开募股可能会放大 少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更能反映我们业务潜在业绩的价格 。我们的普通股可能会经历看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的起伏，这使得潜在投资者很难评估我们普通股的快速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在本次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们普通股的股票，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们 目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所上市， 我们的股票价格可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受损， 我们的股东可能更难出售他们的证券。

尽管我们的普通股目前已在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克上的上市，或者如果我们普通股的流动性市场没有发展或持续下去，我们的普通股可能仍然交易清淡。

纳斯达克的上市规则要求上市发行人必须遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果由于任何 原因，我们未能保持遵守这些上市标准，纳斯达克应将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减持 ，每一种减持都可能对我们的股东产生实质性的不利影响：

我们 可能无法维持我们的普通股在纳斯达克上的上市，这可能会对我们的流动性以及我们普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或消除您的投资。

纳斯达克要求上市发行人必须遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，纳斯达克应将我们的证券从其交易所退市 ，而我们无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减记 ，每一项都可能对我们的股东造成实质性的不利影响。

2023年10月24日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“投标价格规则”)对我们继续在纳斯达克上市的最低投标价格1美元的要求。尽管纳斯达克 给了我们180个日历日，即到2024年4月22日，我们可以重新遵守投标价格规则，但不能保证 我们将重新遵守这一规则，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除对我们普通股以及与我们普通股相关的其他证券的投资价值。 虽然在场外交易所上市可以在一定程度上维持我们普通股的市场，但我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于：我们普通股的市场可获得性 有限；我们普通股的流动性减少和交易价格下降；根据美国证券交易委员会的规则，我们普通股的股票被确定为“细价股”，交易我们普通股的经纪商 必须遵守更严格的披露规则和经纪商可能向其出售普通股的投资者类别； 对我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是“细价股”规则；未来发行更多证券或获得更多融资的能力降低；以及我们与现有 或潜在大股东、战略投资者和银行的协议可能违约或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险 也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。

此外，2023年11月3日，我们普通股的收盘价为0.1269美元。根据纳斯达克第5810(C)(3)(A)(Iii)条，如果我们的普通股连续10个交易日收盘价低于0.1美元，纳斯达克将向我们发出员工退市决定。如果我们连续10个交易日收到因普通股交易价格在0.1美元或以下而导致的员工退市决定函，我们将有7个日历 天的时间要求纳斯达克听证会小组举行听证会，审查员工退市决定，该决定将暂停纳斯达克对我们的普通股退市。然后将在听证会请求后45天内举行听证会，以确定我们的普通股是否将被摘牌。如果未来我们收到员工退市决定，就不能保证我们会成功 阻止纳斯达克听证会小组决定我们的股票将退市。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能在金融市场失去可见性，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降 。

由于公开发行价格大大高于我们的每股有形账面净值，您将立即感受到显著的稀释。

如果您在此次发行中购买股票，您将为您的普通股支付比我们现有股东以每股为基础为其股票支付的金额更高的价格。因此，与您购买股票的价格相比，您的每股有形账面净值将立即大幅稀释。如果发售的股票数量达到最大值，此次发售中购买我们股票的新投资者将获得每股0.0169美元的摊薄。此外，如果我们的股票是在授予限制性股票或根据任何股票激励计划行使股票期权时发行的，您将经历进一步的稀释。根据我们的股票激励计划可发行的所有股票将以每股收购价发行，每股收购价等于或低于本次发行中假定的每股公开发行价 。请参阅“稀释“有关您在我们股票中的投资在本次发行完成后将如何稀释的更完整的说明。

我们 对本次发售的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们使用发售所得的资金可能不会为您的投资带来良好的 回报。此外，我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。

公司管理层在使用公司将收到的净收益方面有很大的自由裁量权。见”使用收益的 “以了解我们计划如何使用净收益。但是，基于不可预见的技术、商业、 或监管问题，我们可能会以您可能不同意的方式使用收益。此外，所得款项可能无法有效投资 或以产生有利或任何回报的方式进行投资，因此，这可能导致财务损失，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。不能保证本公司将以提高本公司价值的方式使用所得款项净额。如果公司未能有效地使用收益，公司的 业务和财务状况可能会受到损害，并且可能需要比预期更早地寻求额外融资。

我们 从未对我们的股票支付过现金股息，也不打算在可预见的未来支付股息。

到目前为止，我们没有对任何类别的股票支付现金股息，我们预计短期内也不会支付现金股息。在 可预见的未来，我们打算保留任何收益，以资助我们的业务发展和扩张，我们不期望 支付任何现金股息，我们的普通股。因此，投资者必须准备依靠在价格 升值后出售其普通股来赚取投资回报，这可能永远不会发生。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。 未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为 相关的其他因素。

筹集 额外资本可能会稀释我们的股东，包括本次发行中的普通股购买者，或限制我们的运营。

在 我们能够产生可观的产品收入之前，我们希望通过股权 和/或债务融资与合作、许可协议或其他战略安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外的 资本，您的所有权权益将被稀释，并且此类证券的条款 可能包括清算或其他优先权，这些优先权会对您作为股东的权利产生不利影响。

如果我们通过债务融资筹集额外资本，将导致固定付款义务增加，并且我们的一部分经营现金流（如果有）将专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务 融资可能涉及包含限制性契约的协议，这些契约会对运营施加限制，例如对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。

我们 可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算方面优先于我们的普通股，这可能 对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

将来，我们可能会尝试通过签订由我们全部或最多全部资产担保的额外债务或债务类融资，或发行债务或股权证券（可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票）来增加我们的资本资源。如果我们进行清算，我们的债权人和债务证券持有人将 在分配给股东之前获得我们可用资产的分配。此外，任何额外的优先股， 如果由我们公司发行，可能在分配和清算方面具有优先权，这可能进一步限制我们向股东进行分配的能力。由于我们在未来发行中承担债务和发行证券的决定将取决于 市场条件和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外， 市场条件可能要求我们在未来发行证券时接受不太有利的条款。因此，您将承担 我们未来发行的产品降低您的普通股价值并稀释您在我们公司的利益的风险。

对我们董事会和高级管理层的某些成员执行 法律责任可能很困难。

虽然 我们是根据内华达州法律组建的，投资者可以在美国 向我们送达法律程序，但我们的一些董事会成员和一些高级管理人员居住在美国境外， 他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，可能无法在美国向这些董事和我们的某些高级管理人员送达 法律程序，或执行 根据美国联邦或州证券法的民事责任条款在美国获得的针对这些个人的法院判决。 此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性损害赔偿裁决可能无法在美国境外执行。

我们 受制于持续的公开报告要求，这些要求比《交易法》对非新兴 成长型公司的规定要宽松，我们的股东可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司收到的更少的信息。

我们 必须根据《交易所法案》规定的《报告规则》，持续公开报告《新兴成长型公司》(如《就业法案》所定义)。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用 适用于其他非新兴成长型公司的《交易所交易法》报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们 预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司，尽管如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ，我们将从次年12月至31日停止成为新兴成长型公司。

由于我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有交易所法案对非新兴成长型公司的规定那么严格，因此我们的股东可能从更成熟的上市公司获得的信息少于他们预期的信息 。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们普通股的交易不那么活跃或价格波动更大。

我们 是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

《证券交易法》第12b-2条规则将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或母公司持有多数股权的子公司而不是较小的报告公司的发行人，并且：

作为一家较小的报告公司，我们不会被要求，也可能不会在我们的代理报表中包括薪酬讨论和分析部分；我们将只提供两年的财务报表；并且我们不需要提供选定的财务数据表。 我们还将有其他不像发行人那样全面的“按比例”披露要求，这些要求不如不是较小报告公司的发行人 这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东 更难出售他们的股票。

由于 是一家“较小的报告公司”，我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响.

根据纳斯达克规则，《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小的报告公司”不受适用于纳斯达克上市公司的某些公司治理要求 。例如，一家较小的报告公司可以免除薪酬委员会 仅由符合某些增强的独立性标准的董事组成的要求，只要薪酬委员会至少有两名 成员确实符合这些标准。虽然我们目前不依赖任何这些豁免，但我们可能会选择在未来依赖任何或所有这些豁免 。如果选择使用任何此类豁免，我们的公司可能会面临更大的风险，即公司治理不善、管理决策流程不佳，以及公司组织中的问题导致运营业绩下降。 因此，我们的股价可能会受到影响，并且无法保证我们能够继续满足纳斯达克的所有持续上市要求 我们将无法免除这些要求，包括最低股价要求。

未来 由我们或我们的现有股东出售大量普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

未来 在公开市场上出售我们普通股的股份或可转换为或可交换或可行使的普通股、我们现有股东持有的股份或行使我们已发行的认股权或认股权证的股份，或市场认为可能发生的这些出售，可能会降低我们普通股的市场价格，或使 我们难以筹集额外资本。

董事会于2023年9月批准的 股票回购计划可能会影响我们的股价并增加其波动性， 可能会降低我们股票的市场流动性。股票回购计划也可能对公司的流动性产生重大影响。

根据2023年9月批准的股票回购计划或我们未来采用的任何其他股票回购计划进行的回购 可能会影响我们的股票价格并增加其波动性，并可能降低我们股票的市场流动性。股票回购计划 的存在也可能导致我们的股价高于没有这样一个计划的情况。此外，这些回购将 减少我们的现金，并可能使我们承担额外的税收，这可能会影响我们追求未来可能的战略机会 和收购的能力，并将导致我们现金余额的总体回报率降低。不能保证任何股票回购 实际上会发生，或者如果发生，它们将增加股东价值。虽然股票回购计划旨在提高 长期股东价值，但短期股票价格波动可能会降低这些回购的有效性。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述 主要包含在但不限于题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”业务“这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性 陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，标题下所列的因素风险因素如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。尽管我们将在此次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

使用收益的

我们估计，在扣除估计承销折扣和 佣金以及估计应支付的发售费用后，基于假设的公开发行价格 每股0.1269美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场2023年11月3日的收盘价(如果承销商全面行使超额配售选择权，估计收益约为11,689,250美元)，本次发行中我们发行和出售普通股的净收益约为10,130,000,000美元。

我们计划使用此次发行的净收益 如下：

假设公开招股价格每增加或减少0.1美元，即每股0.1269美元，我们从本次发行中获得的净收益将分别增加或减少约820万美元。 假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变，并在扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金后。

上述 代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。 然而，我们的管理层将在使用此次发行净收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。目前，我们尚未确定也未制定任何收购任何特定酒精饮料品牌的计划。在此次发行的净收益 最终应用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、计息、投资级证券。请参阅“风险因素--与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权--我们 对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们对发行收益的使用可能不会为您的投资带来良好的 回报。此外，我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。”

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 用于我们的业务运营，预计在不久的将来不会支付任何现金股息。我们还可能在未来签订信贷 协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付现金股息的能力。未来任何宣布派息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件和我们的董事会可能认为相关的其他因素。另请参阅“风险因素--与此次发行和我们普通股所有权相关的风险--我们 从未为我们的股票支付过现金股息，在可预见的未来也不打算支付股息。”

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值：

以下形式上的信息仅供参考，本次发行完成后我们的资本将根据我们普通股的公开发行价和本次发行的其他定价条款进行调整 。您应阅读此表 以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.”

假设每股发行价每增加或减少0.1美元 每股0.1269美元，在扣除(I)估计承销商佣金和(Ii)发售费用后，我们在此次发行中收到的净收益以及每位股东的总股本和总资本将增加或减少约820万美元。

稀释

对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指在本次发行中出售的普通股的购买者支付的发行价超过本次发行后普通股的预计每股有形账面净值的金额。 每股有形账面净值在任何日期都是通过从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，然后除以在该日期被视为已发行的普通股数量来确定的。

如果您投资于我们的证券，您的所有权权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为377,086美元，或每股普通股约0.04美元。

预计 形式为向新投资者提供的调整后每股有形账面价值摊薄，代表本次发行中我们普通股的购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后的预计普通股调整后每股有形账面净值 之间的差额。

参与此次发行的投资者将立即遭受重大稀释 。于本次发售中我们以每股0.1269美元的公开发行价出售86,682,427股普通股后，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用，并根据我们的有形账面净值在2023年6月30日之后的变化进行调整后，这是由于(I)公司的普通股回购计划，其中公司以每股1.1553美元的平均成本收购了79,310股公司的普通股，(Ii)出售与公司首次公开募股相关的1,150,000股普通股。(Iii)根据与某些顾问的独立订约人协议发行2,500,000股普通股，(4)向Mercantile Holdings Inc.、1226053 B.C.Ltd.和2200049 AB Inc.发行2,550,622股普通股以清偿债务，以及(V)出售28,421,053股普通股，与以每股0.19美元的公开发行价进行后续发行相关的净收益4,914,554美元，我们的预计截至2023年6月30日的调整后有形账面净值约为14,667,468,468美元即普通股每股约0.11美元。 这一金额意味着现有股东每股普通股的预计有形账面净值立即增加0.15美元，本次发行中普通股购买者的每股有形账面净值立即稀释0.0169美元，如下表所示。

如果承销商全面行使超额配售选择权， 为实施此次发行而调整的普通股调整后每股有形账面净值的预计值将为每股0.11美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者的预计每股有形账面净值将稀释为每股0.02美元。

下表列出了截至2023年11月3日，之前向现有投资者发行和出售的普通股总数、为上述事项支付的总对价以及现有所有者和新投资者支付或将支付的普通股每股平均价格。下面的计算 是基于假设的公开发行价每股0.1269美元，这是我们的普通股在2023年11月3日在纳斯达克资本市场的收盘价 扣除估计的承销商佣金和发行费用，每种情况下都由 我们支付，并假设没有行使超额配售选择权。

上表基于截至2023年11月3日已发行的44,777,109股普通股 ，不包括：

只要行使任何未偿还期权或 认股权证，根据我们的股票补偿计划发行新的期权、限制性股票单位或其他证券， 或未来普通股的新股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

以下讨论和分析旨在回顾影响我们财务状况的重要因素和所指时期的经营结果。本讨论应与本公司未经审核的简明综合财务报表及本注册报表中其他部分包括的相关附注、经审核财务报表及注册报表所载的其他资料一并阅读。除历史信息外，以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本文讨论的某些因素以及已提交和将提交给美国证券交易委员会的任何其他定期报告，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期大不相同。

业务概述

我们公司LQR House Inc.打算成为酒精饮料领域的全方位服务、数字营销和品牌发展的代言人。我们还打算将酒精饮料空间的供应、销售和营销方面整合到一个易于使用的平台中，成为与酒精相关的一切 的一站式商店。到目前为止，我们的主要业务包括通过我们拥有的CWS平台开发优质限量白酒品牌和营销内部和外部品牌。此外，我们正在建立一个专属葡萄酒俱乐部。我们相信，我们为全资和第三方客户提供的营销和品牌管理服务将提高其品牌认知度，并通过我们的电子商务平台合作伙伴推动其销售。

我们营销的服务和品牌

以下产品和服务构成了我们商业模式的核心元素，使我们能够服务于酒类行业的各种类型的客户，包括个人消费者、批发商和第三方酒类品牌：

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：

我们的增长战略

我们扩展业务的战略的关键要素包括：

经营成果

截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月的比较

下表列出了我们截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的运营业绩的主要组成部分 。

收入

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，服务收入分别为143,235美元和74,975美元。从2022年底开始，我们与第三方酒精饮料品牌签订合同，利用CWS平台的访问权限以及保险库会员资格，从而赚取服务收入。服务收入增加了68,260美元，因为我们通过饮料品牌扩大了我们的营销客户群。

在截至2023年6月30日的三个月中，由于向CWS交付了一批Swol，产品收入为47,787美元，而2022年同期为0美元。

收入成本

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，收入的服务成本分别为95,830美元和204,064美元。收入成本在2023年减少了108,234美元，这是因为我们有能力通过专职人员支持营销活动，并停止了某些用于支持活动的数字广告成本。

截至2023年6月30日的三个月，与Swol 批次相关的收入的产品成本为40,131美元。

一般和行政

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，一般和行政费用分别为3,559,688美元和248,052美元。由于发行服务普通股，公司记录了3,000,000美元的非现金 基于股票的薪酬支出。一般和管理费用也增加了 ，原因是随着我们的业务规模扩大而产生的专业费用，以及人员费用的增加。

销售和市场营销

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售和营销费用分别为51,864美元和169,991美元。减少118,127美元的主要原因是与我们2023年的营销工作相关的其他 成本削减措施。

净亏损

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的净亏损分别为3,556,491美元和547,132美元。

截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月的比较

下表载列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月我们经营业绩的主要组成部分。

收入

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月里，服务收入分别为293,798美元和103,225美元。从2022年底开始，我们与第三方酒精饮料品牌签订合同，利用CWS平台的访问权限以及保险库会员资格，从而赚取服务收入。随着我们通过饮料品牌扩大营销客户群，服务收入增加了190,573美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，由于向CWS交付了一批Swol， 产品收入为47,787美元，而2022年同期为0美元。

收入成本

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月中，收入的服务成本分别为198,827美元和517,019美元。收入成本在2023年减少了318,192美元，原因是我们能够通过专职人员支持营销活动，并停止了某些用于支持活动的数字广告成本。

在截至2023年6月30日的六个月里，与Swol 批次相关的收入的产品成本为40,131美元。

一般和行政

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月中，一般和行政费用分别为3881,005美元和501,589美元。由于发行服务普通股，公司记录了3,000,000美元的非现金 基于股票的薪酬支出。一般和管理费用也增加了 ，原因是随着我们的业务规模扩大而产生的专业费用，以及人员费用的增加。

销售和市场营销

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月里，销售和营销费用分别为100,187美元和332,877美元。232,690美元的减少主要是由于与我们2023年的营销工作相关的其他 成本削减措施。

净亏损

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的净亏损分别为3878,565美元和1,248,260美元。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为100,057美元和7,565美元。到目前为止，我们主要通过发行普通股以及销售我们的产品和服务来为我们的业务提供资金。

所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。本公司自成立以来一直未产生利润，截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月净亏损3,878,565美元和1,248,260美元，截至2023年和2022年6月30日的六个月运营现金流为负。

截至2023年9月28日，即这些修订的未经审计的中期简明财务报表的发布日期，本公司预计其约190万美元的现金和现金等价物将足以支付自该等财务报表发布之日起至少一年的运营费用和资本支出需求。然而，该公司的运营现金流为负。本公司能否在未来12个月继续经营下去，取决于其能否从运营中产生足够的现金流以履行其迄今未能完成的义务，和/或获得额外的资本融资。不能保证 公司将在这些努力中取得成功。

现金流活动

下表精选了我们截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月现金流量表的标题 ：

经营活动中使用的现金净额

截至2023年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金为892,464美元，主要是由于我们的净亏损3,878,565美元，部分被非现金费用 3,125,000美元抵消，部分被运营资产和负债中使用的现金138,899美元所抵消。

截至2022年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为1,015,807美元，主要是由于我们的净亏损1,248,260美元，部分被非现金费用256,250美元抵消。

由投资活动提供(用于)的现金净额

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月，投资活动提供(用于)的现金净额分别为187,426美元和59,086美元。CWS的还款(预付款)分别为187,426美元和59,086美元。

融资活动提供的现金净额

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，融资活动中使用的净现金分别为797,530美元和0美元。2023年，本公司从私募发行和认购责任中获得了905,000美元的收益，并支出了89,470美元的递延发行成本。

合同义务

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，我们没有重大的现金需求用于资本支出或任何合同或其他义务下的其他现金需求.

表外安排

我们没有表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用的估计和假设。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显而易见。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的 领域。我们认为，我们最关键的会计政策和估算与以下内容有关：

收入确认

根据FASB ASC第606号，与客户签订合同的收入 ，公司通过以下步骤确定收入确认：

当履行义务 通过将承诺货物的控制权转让给我们的客户而得到履行时，收入即被确认，该金额反映了将货物或服务转让给客户所预期的对价 。一旦客户有能力直接使用产品并从产品中获得几乎所有好处，控制权就会转移。这包括合法所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。

服务收入是在一段时间内确认的， 因为在商定的活动期间，每天和每月都会持续提供营销服务。产品 在产品交付给CWS时，当LQR House履行其履行义务时确认收入。

关联方

关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或引导公司管理层和政策的任何实体或个人 。我们披露正常补偿协议之外的关联方交易，如工资。我们跟随 ASC到850，关联方披露，用于识别关联方和披露关联方交易。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬将根据ASC主题718-10进行说明，薪酬--股票薪酬(“ASC：718-10”)。本公司根据授予之日的公允价值计量授予员工、独立承包商和顾问的所有股权奖励，并确认必要服务期(通常是相应奖励的归属期间)内这些奖励的补偿 费用。

我们在运营说明书中对基于股票的薪酬支出进行分类，其方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

公司历史和结构

我们的企业历史

我们公司于2021年1月11日在特拉华州注册成立，名称为LQR House Inc.，我们称为LQR House特拉华州。2023年2月3日， 我们通过转换为内华达州公司LQR House Inc.，将注册状态更改为内华达州。2023年2月3日，根据我们重新注册到内华达州，我们的法定股本从1亿股普通股，面值0.001美元，改为3.5亿股，其中包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。同时，我们还通过合并完成了我们已发行普通股的6股换1股，即我们的前身特拉华州公司每发行6股普通股，就能发行1股我们的普通股。因此，我们的已发行和已发行普通股从55,204,424股减少到9,200,434股。

双层股权结构

2023年3月29日，公司修改了公司章程，建立了由A类普通股和B类普通股以及任意数量的优先股组成的双层股权结构。A类普通股对需要或请求股东批准的提案 有权每股二十(20)票，而B类普通股有权对任何此类事项投一(1)票。A类普通股 本可以自愿转换为B类普通股。转让A类普通股的股份将导致其在转让时自动转换为普通股，但受某些例外情况的限制，包括将A类普通股转让给另一名A类普通股持有人不会导致 此类自动转换。B类普通股不可转换。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股拥有相同的权利和优惠，排名平等，按比例分享，在所有事项的所有方面都相同 。

由于此次修订，本公司的法定股本为350,000,000股，包括：(I)300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股被指定为A类普通股，每股面值0.0001美元，280,000,000股被指定为B类普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。修订时已发行和已发行的全部9,200,434股普通股成为B类普通股。

2023年私募

2023年6月1日，我们对我们的普通股进行了非公开配售，并根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免和其颁布的第506(B)条规则，与多个(I)《证券法》第2(A)(15)节及其颁布的第501条规则所界定的认可投资者签订了某些认购协议，和适用的州证券法或(Ii)根据《证券法》颁布的《S条例》的规定作出的非美国公民。根据协议，我们以每股1.00美元的价格发行了955,000股普通股，总计955,000美元。

单一普通股结构

于2023年6月5日，本公司进一步修订公司章程以修订股份结构，包括(I)取消由A类普通股和B类普通股组成的双重股权结构，并建立只由普通股股份组成的单一普通股结构， 全部指定为普通股，每股面值0.0001美元，有权每股一(1)票 ；以及(Ii)取消所有优先股的授权股份。在修订时发行和发行的全部13,155,434股B类普通股 成为普通股。于公司章程修订后，本公司根据本公司与四名股东于2023年5月23日订立的注销协议，注销3,000,000股普通股 ，从而产生10,155,434股已发行及已发行普通股。

于2023年11月1日，我们的全资附属公司根据域名转让协议向Ssquare收购CWS平台，并订立管理 协议，据此KBROS同意提供有关CWS平台的若干管理服务。有关域名转让协议和管理协议的详细说明，请参阅“招股说明书摘要-最新发展.”

关于(I)终止Boustead Securities，LLC担任本公司IPO的财务顾问、独家配售代理和承销商，以及(Ii)消除双层股权结构和注销A类普通股的所有流通股，吾等同意向Boustead Securities，LLC支付259,291.63美元的自付费用。截至本招股说明书发布之日，这笔款项 仍未偿还。

我们的主要协议

其中详述的以下协议和合作伙伴关系 对我们的业务运营至关重要：

斯沃尔品牌推广。2021年3月19日，我们与Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC以及我们的创始人兼首席执行官肖恩·多林格和总裁签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们收购了与在线或面对面销售原始和其他Swol品牌产品相关的资产，我们将其称为Swol收购。在收购Swol之前，Swol的品牌活动很少 ，包括产品测试以衡量消费者的偏好。该交易包括向LQR House Inc.转让各种合同，包括：

我们还收购了所有知识产权 资产和注册，以开展Swol产品的销售业务。请参阅“商业知识产权-包括知识产权“ 所获知识产权的完整清单。

与CWS 和Ssquared签订的独家营销协议。 于二零二一年四月一日，我们与CWS及Ssquared订立营销协议。根据本协议， CWS和Ssquared授予我们通过CWS平台向美国境内客户销售烈酒和其他饮料产品的独家推广权。我们还获得了管理和决定平台上面向用户的内容的独家权利，包括产品的放置和删除以及促销活动的创建和管理。 CWS和Ssquared均不会直接或间接在平台上推广或宣传任何产品，也不会授予任何第三方在网站上推广或宣传产品的任何权利。虽然收购CWS平台使营销协议的许多条款 变得多余，但我们并未终止本协议，因为它仍然为我们提供了访问CWS邮件列表 和其他好处。

管理协议。 于 2023年11月1日，我们与KBROS订立管理协议，据此，KBROS已同意就 CWS平台提供若干管理服务。有关管理协议的详细说明，请参阅“招股说明书摘要-最新发展.”

Soleil Vino葡萄酒订阅服务。 于2021年5月31日，LQR House Delaware与Dollinger Holdings订立资产购买协议，据此，我们 成为与第三方供应商就所有Soleil Vino及相关品牌 产品订立的所有采购协议（无论口头或书面）的继任者。此外，我们获得了所有知识产权资产和注册，以开展销售Soleil Vino 产品的业务。见”商业知识产权-包括知识产权获取所获得的知识产权的完整清单。

顾问协议。 于 2023年6月1日，我们与若干顾问订立顾问协议，据此，顾问将向本公司提供与发售有关的业务及公司建议 。作为顾问服务的报酬，公司向六个个人和实体发行了500，000股普通股，总计3，000，000股普通股。

生意场

概述

我们公司LQR House Inc.打算成为酒精饮料领域的全方位服务数字营销和品牌发展。目前，LQR与Country Wine & Spirits LLC建立了重要的合作伙伴关系。（“CWS”）。根据独家营销协议（以下简称“营销协议”），日期为 2021年4月1日，双方为CWS、Ssquared Spirits，LLC（“Ssquared”）和我们，Ssquared和CWS授予我们独家权利，直到 2031年4月1日，以促进和营销烈酒，其他饮料产品和相关产品，包括但不限于品牌商品， 服装，玻璃器皿和类似物通过CWS网站， Www.cwspirits.com(the “CWS Platform”) for sale to customers with billing and shipping addresses within Canada, Mexico and the United States. At this time, the Company does not service customers in Canada and Mexico. The Marketing Agreement also provided us with the sole right to manage and make decisions with regard to user-facing content on the CWS Platform, including the placement and removal of products and the creation and management of promotional initiatives. Through the Marketing Agreement, LQR House was responsible for all digital marketing of products offered on the CWS Platform, including social media marketing and cooperation with their influencer network. Ssquared was responsible for product management on the CWS Platform and ensuring that the site is always live and accessible to the customers. However, on November 1, 2023, pursuant to the Domain Name Transfer Agreement (the “Domain Name Transfer Agreement”) we acquired the CWS Platform from Ssquared, which ensures that we have permanent control over all aspects of the CWS Platform, notwithstanding the term or any other provisions of the Marketing Agreement. For a more detailed description of the Domain Name Transfer Agreement see “-Recent Developments-Domain Name Transfer.” Pursuant to a Management Agreement (the “Management Agreement”) dated as of November 1, 2023, between the Company and KBROS, LLC (“KBROS”), KBROS will be responsible for the fulfillment, and distribution of all products sold on the CWS Platform.

2021年3月19日，我们从Dollinger Innovations Inc.购买了SWOL 品牌的龙舌兰酒，Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根据资产购买协议（ “龙舌兰酒资产购买协议”）。SWOL是应我们的要求在墨西哥由与我们签订合同的当地制造商 制造的。我们将仅要求根据我们从CWS收到的采购订单生产SWOL，CWS获得许可在加利福尼亚州和从加利福尼亚州分销酒精 。我们还与墨西哥进出口公司（“墨西哥进出口公司”）签订合同，将SWOL从墨西哥 进口到美国的CWS。CWS向我们支付SWOL订单的费用，我们向当地制造商支付一部分此类款项，以 生产SWOL，并向CWS支付一部分此类款项以进口SWOL。但是，需要注意的是，我们不从事在美国销售酒精产品或在任何地方分销任何酒精产品。

2021年5月31日，我们从Dollinger Holdings LLC购买了所有商标的所有权利、所有权和权益，无论Soleil Vino的注册状态如何，以及所有相关的商业外观和知识产权，所有带有Soleil Vino标志或与之基本 相似的任何标志的标签、徽标和其他品牌，以及所有网站和所有相关数字和社交媒体内容，包括但不限于影响者网络， Http://www.soleilvino.com，和所有相关内容，以及所有相关销售渠道被转移。

2023年7月7日，本公司、杜林格创新公司和莱蒂西亚·埃尔莫西洛·拉韦雷罗(“生产者”)签署了一份批准《分担责任和担保协议》权利转让协议的协议，该协议要求在墨西哥工业产权研究所进行登记。根据墨西哥法律，登记是为了让第三方注意到存在包含知识产权的协议。该公司于2023年7月12日向墨西哥工业产权研究所提交了获得注册的文件，但在收到墨西哥政府的通知之前，此类注册将不会完成，我们无法预测 将于何时完成。在注册完成之前，墨西哥的第三方可能能够以Swol的名义生产龙舌兰酒。请参阅“风险因素列表”。墨西哥当局可能随时暂停本公司进口Swol龙舌兰酒的能力 ，在完成本公司在墨西哥的协议注册之前，本公司将不能执行其授权 使用其在Swol商标下的产品中适用的原产“龙舌兰”面值对抗墨西哥的第三方 。”

2023年6月30日，根据转让协议，Dollinger创新公司、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根据2020年7月6日与生产商签订的《原产地包装共同责任协议》将其作为经销商的权利转让给公司。此后，2023年7月11日，生产商和LQR House 签署了瓶装原产地共同责任协议，该协议要求在墨西哥工业产权研究所进行注册。根据墨西哥法律，注册是为了通知第三方存在包含知识产权的协议 。该公司于2023年7月13日向墨西哥工业产权研究所提交了获得注册的文件，但在收到墨西哥政府的通知之前，此类注册将不会完成，我们无法预测 将于何时完成。在注册完成之前，墨西哥的第三方可能能够以Swol的名义生产龙舌兰酒。请参阅“风险因素列表”。墨西哥当局可能随时暂停本公司进口Swol龙舌兰酒的能力 ，在完成本公司在墨西哥的协议注册之前，本公司将不能执行其授权 使用其在Swol商标下的产品中适用的原产“龙舌兰”面值对抗墨西哥的第三方 。

购买CWS平台后，我们将能够通过我们的所有权在CWS平台上战略性地推广品牌，而不是根据有限期限的营销协议的条款，从而加强我们对营销和品牌推广的关注 。此外，《营销协议》允许我们通过CWS邮件列表向约241,000名客户以及CWS平台上稳定的访问者提供访问权限。此外， 寻求在CWS平台上营销其产品的第三方品牌只能通过成为本公司的客户来实现这一要求 将继续存在。KBROS负责履行客户在CWS平台上的订单(包括产品的包装和发货)。我们不销售或分销任何含酒精的产品。

Country Wine & Spirits，Inc.

CWS成立于2003年，目的是购买和收购陷入困境的实体零售点，用于销售啤酒、葡萄酒和烈酒，并在整个南加州的零售点创造价值。到2013年，CWS已发展到10个零售点。2013年，CWS发现了在线酒类运输的需求，并在首席执行官肖恩·多林格和多林格创新公司的帮助下，开始更多地关注电子商务。在他们的帮助下，CWS开始了在线酒类销售 ，并将业务发展成为一家规模可观的酒类电子商务公司。今天，CWS拥有6个实体店，专门从事物流配送和帮助品牌接触客户。CWS在知名社区的平均实体店面积为3000-5000平方英尺 ，提供客户很难找到的品牌。但到目前为止，CWS已经分销了客户通过CWS平台订购的所有酒类(Swol龙舌兰酒除外) 。

KBROS，LLC

KBROS成立于2013年，是一家资产管理公司，专门管理电子商务平台和房地产以及物流公司的采购。CWS主席Shawn Kattoula也是KBROS的100%所有者。

我们的商业模式

自2021年1月成立以来，我们 一直在考验我们的商业模式，并相信这是我们通向未来成功的道路。首先，我们在 CWS平台上为我们的品牌和我们营销服务客户的品牌创建营销内容。其次，当消费者在CWS平台上购买产品 ，如我们Swol品牌的龙舌兰酒、订购Vault(或我们即将推出的Soleil Vino葡萄酒俱乐部)或我们营销服务客户的产品 时，CWS将提供与销售这些产品相关的分销服务。同时，SSquared 将管理与CWS平台相关的后端电商运营。我们公司是CWS平台上的唯一授权广告商 我们将从通过CWS平台向我们的营销合作伙伴进行的所有销售和通过CWS平台提供的订阅中获得可观的收入。此外，我们还将从销售带有我们Swol商标的酒类中获得可观的收入。这些活动的目标 是通过订阅和产品植入产生经常性的月度收入。

我们相信，我们的商业模式将带来多个高度可持续的收入来源，并有机会利用美国白酒需求的增长。 到目前为止，酒精饮料的销售是通过我们与销售这些产品的CWS达成的独家协议实现的。这 包括雇佣本公司营销其酒精饮料产品的第三方品牌、通过我们的会员计划订阅的产品，以及带有我们商标“Swol”的龙舌兰酒的产品销售，申请号为2345291，注册号为 2141431。我们打算进一步使我们的收入来源多样化，并预计随着我们的内部品牌获得市场认可和渗透，我们的营销服务能力变得众所周知，以及我们的订阅服务变得流行，我们收入来源的多样性将继续 增长。

我们的历史表演

本公司的独立注册会计师事务所此前曾对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的最低现金分别为100,057美元和7,565美元。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月中，我们 的净亏损分别为3878,565美元和1,248,260美元。截至2022年和2021年12月31日的三个年度，我们的净亏损分别为1,842,175美元和1,962,726美元。在公司截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(初始)至2021年12月31日期间的经审计财务报表中，公司的独立注册会计师事务所表示，公司目前的现金余额和产生的收入不足以支付未来12个月的运营费用和债务。

本公司预计，截至2023年6月30日其现金及现金等价物为100,057美元，加上本公司于2023年8月至2023年8月从首次公开募股中收到的约470万美元净收益，以及已完成或计划进行的额外资本融资，将足以支付自财务报表日期起至少一年内的运营费用 和资本支出要求。

如需进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源持续增长 ”.

行业概述

我们计划通过将 与主要行业趋势保持一致，并利用战略关系来采购、品牌、融资和分销产品，以满足市场需求。具体地说，我们 将首先专注于龙舌兰酒、葡萄酒和其他特色产品，利用电子商务和技术来推动销售。酒精市场包括烈酒、葡萄酒和啤酒等饮料。我们的重点是美国市场。

如上图所示，预计2023年美国的酒精饮料消费总额约为283.8亿美元，是全球最大的酒精饮料类别销售市场之一(Statista，酒精饮料在全球范围内(2023年1月)。 这表明了相当大的消费量和一个持续发展的大而稳定的市场。截至2023年1月，烈酒和葡萄酒约占总消费量的50.6%，如下图所示(Statista，酒精饮料在美国-收入最高， 2023年1月)。

此外，我们认为电子商务正日益成为酒精产品家庭消费需求的驱动力，这在一定程度上是受到最近的大流行的推动。由于这一转变，过去去酒吧或餐馆喝酒的人现在越来越多地在网上购买产品，甚至在法律允许的情况下直接前往制造商 ，我们相信，即使疫情的影响开始减轻，这一趋势仍将继续。我们 还认为，这显示了市场持续扩张的巨大潜力和酒类电子商务平台的相关性。 尤其是，美国的酒类在线购买显示出强劲的上升趋势，如下图所示(Vaimo， Martin Hjalm，酒类电子商务：2023年的趋势、战略和市场，2023年1月)。

除了对最大的产品类别(啤酒、葡萄酒和烈性酒)的持续需求和电子商务的日益突出外，对优质和新颖产品的需求也继续增加(福布斯，约瑟夫·米卡利夫，2021年塑造成人饮料市场的十大趋势在这个市场中，由于几个市场趋势，产品的消费量正在增加，包括对新类别饮料的需求，如特制烈酒、风味葡萄酒和起泡葡萄酒，以及预混碳酸饮料。普华永道消费者细分调查(PwC Consumer Segment Survey)对1600名美国成年消费者进行的一项调查 阐述了这一趋势，54%的购酒者回答说，即使我通常的品牌有货，我也会购买新的品牌。并购为烈酒公司的品牌组合注入新的活力2021年)，而只有47%的人购买非酒精饮料。

如下图所示，从2016年1月1日至2020年12月31日(普华永道)，酒类产品交易市场经历了相当多的活动，97笔交易的交易额超过450亿美元 (普华永道，并购为烈酒公司的品牌组合注入新的活力， 2021)。我们认为，酒精饮料领域的这种交易活动也代表了与新的特色品牌的出现相关的关键市场趋势，因为较大的公司寻求获得新品牌，以继续在不断变化的消费者偏好的市场中保持其市场地位。

市场动向

我们相信以下趋势，正如在《福布斯》对Drizly消费者洞察负责人的采访中所讨论的那样(福布斯，Joseph Micallef，2021年塑造成人饮料市场的十大趋势 ，2021年1月)，将继续塑造酒精饮料市场：

我们预计所有这些市场趋势都将对我们的业务产生积极影响，并提供继续扩张的机会。具体地说，我们通过集中在线营销和分销努力来与市场趋势保持一致，我们希望将新的、令人兴奋的高端产品跨类别推向市场。此外，我们 围绕节假日和生活事件开展在线促销活动，同时始终注意从道德角度为分销采购产品。

服务和品牌

我们提供有关 以下产品和服务的营销服务。营销这些品牌构成了我们商业模式的核心要素，使我们能够为酒类行业的每一类客户提供服务，包括个人消费者、批发商和第三方酒类品牌：

游泳是一个商标，其申请号为2345291，注册号为2141431，由墨西哥工业产权研究所授予道林格创新公司，后来由LQR House根据LQR House与道林格创新公司、道林格控股有限责任公司和肖恩·道林格签订的资产购买协议购买。

斯沃尔龙舌兰酒这是一款限量版 阿涅霍龙舌兰混合酒，独家批量生产，最多10,000瓶，是我们注册商标的酒精品牌下的第一批酒。通过我们与CWS的合作关系，我们在CWS平台上销售带有“Swol”商标的龙舌兰酒，我们将其称为“Swol龙舌兰”，该平台在美国各地分销Swol龙舌兰酒。Swol龙舌兰酒 由墨西哥哈利斯科的正宗龙舌兰酒厂Casa Cava de Oro S.A.生产，由LQR House销售给CWS，然后从墨西哥进口到美国，并由Rilo与CWS合作进口到美国。Swol龙舌兰酒的所有营销和品牌推广都由我们的营销团队领导，他们领导了从瓶子形状和大小的概念到监督标签设计的所有品牌推广工作。我们还与墨西哥的生产商在所有产品开发方面进行合作，包括 最初的Swol Añejo以及添加的桃子和Cristaino。

当对带有Swol商标的标签 启动产品测试时，我们将其称为“Swol”，并围绕“神秘龙舌兰酒”创建了一项活动，其中 CWS的影响者网络在不展示瓶子或标签的情况下推广Swol。我们相信，这一营销策略激发了客户对该产品的兴奋，并导致了对其发布的预期增加。从那时起，我们看到Swol客户的兴趣不断增长 ，并已采取措施扩展产品线以匹配这一兴趣。对于每种产品，我们专注于创建 个独特的标签，每个标签都带有签名的Swol缝合补丁，它伴随着每个手工编号的瓶子。补丁可以剥离并 缝合在衣服或配饰上。

我们相信，我们对品牌识别和产品创新的关注将使我们能够继续激发消费者的兴趣，并为产品线上每一次添加带有Swol商标的产品进行宣传。此外，SWOL的开发符合当前消费者的偏好和市场趋势。基本上，我们生产的Swol产品保持了来自墨西哥龙舌兰地区的高质量成分，并将 高质量的传统与新的令人兴奋的味道结合在一起。CWS以极具竞争力的价格提供以下带有Swol商标的产品：

金库是CWS客户的专属会员计划 。通过CWS平台，用户可以注册这一独家会员资格，他们将有权获得通过CWS提供的所有 产品以及特殊的会员福利，包括：(I)所有产品在整个站点范围内享受10%的折扣；(Ii)订购超过50美元(限于三个发货地址)的订单，可以免费 陆运(2-5个工作日)；(Iii)可以获得特殊的 促销优惠；以及(Iv)每次发货都可以获得免费的神秘保险库礼物。每月会员费用为29.95美元，需要 初始3个月的启动承诺。我们的目标是打造忠诚的客户群，为我们提供经常性的月度订阅收入 。Vault还为我们提供了向客户提供针对营销合作伙伴品牌的特殊折扣的方法，我们仅向Vault成员提供此类折扣。我们在CWS平台上推广这一会员计划。

Soleil Vino将是在CWS平台上营销的葡萄酒订阅 服务，将提供精选的年份和限量生产的葡萄酒。通过CWS平台， 用户将注册这一独家会员资格，在那里他们将可以访问来自世界各地的精选葡萄酒。通过 Soleil Vino，我们打算在市场上创建具有最高质量和多样化选择的优质葡萄酒订阅服务 ，我们将其称为我们的葡萄酒俱乐部。我们预计我们的葡萄酒俱乐部将根据不同的葡萄酒 质量和价格提供三个会员选项。在每个会员中，我们的客户将选择是每月收到两瓶还是四瓶，以及 他们是否只想要白葡萄酒、只想要红葡萄酒，还是想要一个多样化的盒子。会员还将访问仅限会员使用的仪表板，在那里他们 可以访问由内部葡萄酒专家撰写的信息博客。他们还将收到每月新闻稿，其中包含更多信息、 以及CWS平台上其他产品的各种折扣。Soleil Vino的会员费将按月收取，并可在最初三个月的订阅服务后随时取消 。我们负责通过一系列美国存托股份、社交和电子邮件活动来推出葡萄酒俱乐部，所有针对会员的独家内容和葡萄酒选择都将由内部葡萄酒专家处理。 我们将在CWS平台上营销葡萄酒俱乐部，并有权获得订阅的所有收入。葡萄酒俱乐部预计 将根据不同的葡萄酒质量、价格和数量提供三个订阅会员选项。

下表代表了我们打算在CWS平台上列出的 Soleil Vino会员选项：

LQR房屋营销是一种营销服务 我们利用我们的营销专业知识帮助我们的独资品牌和第三方客户向 消费者推销他们的产品。例如，通过聘请LQR House提供营销服务，我们的客户能够在CWS平台上宣传和销售他们的品牌 。我们通常对我们的营销服务收取月费，并经常与客户签订为期数月的计划。根据客户选择的计划选项，每月的计划费用通常从5000美元到10,000美元不等。我们的服务还包括 创建创造性的营销活动战略，以及开发宣传材料。营销产品的主要功能 包括：

作为业务模式的核心，我们提供对行业影响力人士或品牌大使的专属网络的访问。与我们合作为客户提供了选择 有影响力的人的定制列表的机会，以向理想的目标市场推广他们的品牌。LQR House目前与327名有影响力的人建立了关系， 这是一个重要的差异化因素，并突显了我们公司作为营销平台的独特性。影响者根据他们销售的产品数量获得佣金，并带动CWS网站的流量。支付的佣金完全是CWS的责任 。影响力者为品牌带来的销售额越多，影响力者获得的佣金就越多。这直接使品牌、影响者和LQR House的目标保持一致。典型影响者计划的关键要素包括：

在月底的5天内，我们 将生成影响者计划的摘要报告，其中包括以下类型的数据：(I)产品在CWS平台上的总销售额 以及基本客户位置数据；(Ii)每个影响者的帖子列表以及指向跨平台内容的链接； 和(Iii)CWS平台上的产品放置描述。

我们与第三方酒精品牌的关系

到目前为止，我们已经与11个品牌合作，将他们的产品 带到我们的客户群中。我们与包括但不限于鸡尾酒鱼子酱、苏打水、烘焙销售和Just The Tipsy在内的品牌合作，在CWS平台上营销和销售他们的产品。我们的客户通常包括生产小批量和手工烈酒的较新酒类品牌。许多客户在初次签约后返回参加额外的营销计划，并选择参加 多个月的安排。下图包含我们为一些客户端创建的广告，这些广告将在CWS平台上运行。

我们的竞争和竞争优势

酒类在线销售和促销市场竞争激烈。这包括亚马逊等大型在线零售商、专业电子商务网站和生产商的直接销售。 这些公司往往比我们规模更大，拥有可观的财力、技术和人力资本。然而，我们相信，我们拥有以下竞争优势，将使我们能够利用不断增长的酒精饮料行业和酒精电子商务：

除了在线竞争，我们还面临来自其他新兴产品的竞争，因为市场可以被描述为高度分散，许多新品牌进入市场。我们相信 我们在以下几个方面使我们的全资品牌与众不同：

我们的增长战略

营销

我们开发了三种主要方法通过我们的营销部门促进 交易：

我们相信，通过继续为后起之秀的公司开发领先品牌，并通过与拥有大量追随者的名人和有影响力的人结盟，我们将继续提供高质量的工作产品，以吸引寻求建立在线营销存在的初创公司。此外，我们相信我们 正在开发一系列成功的营销活动，这些活动将对我们的口碑和推荐线索产生 以及在行业中的整体声誉产生积极影响。

品牌

我们打算通过两种方式继续扩展和发展我们现有的品牌，如与我们的Swol商标相关的品牌。首先，我们计划购买更多的Swol产品，这将使我们能够更快地向更多客户销售产品，并提高我们的品牌认知度。其次，我们计划增加Swol的营销影响力，并推出我们的葡萄酒俱乐部。此外，我们将继续开发新的口味，如Swol Cristaino和Swol Peach，使我们与当前的市场趋势和不断变化的消费者偏好保持一致。

收购

我们打算对酒精饮料行业涉及的以下类型的公司进行机会性收购，或者如果将其整合到我们当前的业务模式中可能会受益的公司：

我们希望利用正式的收购流程 在战略与我们的业务目标一致的背景下确定和分析目标，接近目标以征求对交易的兴趣，完成财务、法律和技术尽职调查，并就交易条款和相关法律文档进行谈判。此流程的核心目标是扩大我们的收入和收益，并补充我们现有的运营活动。我们的每一位管理团队成员在其职业生涯中都完成了重大的金融交易 ，并拥有与公司发行人、投资和商业银行以及律师事务所合作的经验，我们相信我们的管理经验将帮助我们实现我们的业务目标。截至本次发行之日，我们没有任何正在进行的收购 ，也没有确定任何潜在的收购。

知识产权

我们认为知识产权对我们的业务运营非常重要，对推动我们的商业收入增长至关重要。我们根据LQR House作为买方与Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和 Sean Dollinger作为卖方于2021年3月19日签署的与Swol相关的资产购买协议以及LQR House作为买方与Dollinger Holdings LLC于2021年5月31日作为卖方的Soleil Vino 之间的资产购买协议获得了商标。我们认为我们的知识产权 是一项关键业务资产，因此有权使用和营销以下知识产权组合：

SWOL知识产权

Soleil Vino知识产权

执行我们的商标权对于维护我们每个品牌的价值非常重要。虽然在所有情况下采取行动都会成本高昂，但我们的目标是通过对可疑商标侵权行为进行调查后，采取协调一致、具有成本效益的执法行动，来始终如一地减少商标侵权行为。执法行动采取多种形式，例如与当局合作查封假冒商品和阻止未经授权的卖家的活动，并对侵权者采取直接法律行动，例如，通过发出停止和停止函。 对于可以获得版权保护的材料，我们目前的做法通常是在可能和适当的情况下确保版权所有权。

人力资本

截至2023年11月3日，我们有四名全职员工：肖恩·多林格、库马尔·阿布谢克、杰克林·霍夫曼和亚历山德拉·霍夫曼以及14名顾问。我们的独立承包商包括第三方服务提供商，他们为我们的组织配备员工，并根据需要补充我们的团队。我们没有任何员工 由工会代表，我们相信我们与每一个与我们一起工作的人都有着良好的关系。我们按照远程优先原则运营 公司。

季节性

季节性通过客户对我们产品和品牌的参与度对我们的业务产生一定影响。例如，我们传统上看到节后和冬季月份的总销售额较低。我们的营销策略可能会受到这些季节性趋势的影响，也将影响我们的季度运营业绩 。这些趋势可能会导致我们的现金需求因季度而异，具体取决于销售量和销售时间的变化。我们认为，这些季节性趋势已经并将继续影响我们的季度业绩。

设施

根据South Doll LLC与LQR House之间的商业租赁协议，本公司拥有位于佛罗里达州迈阿密海滩印第安溪博士1E套房6800号的办公场所租赁合同，邮编：33141(以下简称“办公场所”)。 该办公场所用作公司办公地址和公司的注册办公地址。租约于2023年2月15日开始，将于2025年2月28日到期。根据这项协议，我们的总办公面积约为800平方英尺。我们 相信我们的办公空间至少在未来12个月内是足够的。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔 。

与供应商签订的关键协议

根据作为买方的公司与作为卖方的Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger于2021年3月19日签订的特定资产购买协议 ，本公司成为Letisa Hermosillo Ravelero(“生产者”)与Dollinger Innovation Inc.于2021年3月19日签订的该特定共同责任和担保协议(“共同责任和担保协议”)的受让人。关于这项转让，2023年7月7日，公司、道林格创新公司和生产商签署了一份批准分担责任和担保协议权利转让协议的协议，该协议要求 在墨西哥工业产权研究所注册。该公司于2023年7月12日向墨西哥工业产权研究所提交了获得此类登记的文件。根据共同责任和担保协议，生产商 生产并向LQR House供应一种标有“Swol”的酒精饮料“龙舌兰酒100%制成”，LQR House 与Rilo合作促进该产品的分销。生产商专门为Dollinger Innovation Inc.制造产品。“龙舌兰酒”和“龙舌兰酒100%德·阿吉特”。原创方、生产者和Dollinger Innovation Inc.之间的共同责任和担保协议于2021年8月6日生效，也就是其在墨西哥工业产权研究所注册的日期。每批龙舌兰酒的生产成本和数量将根据生产商和本公司的协议，在每批龙舌兰酒生产之前 确定。该协议禁止分销和营销生产商批量供应的 产品。《共同责任和担保协议》将于2026年8月6日终止，除非 在该日期之前通过至少30天的联合协议书面通知终止。

2023年6月30日，根据转让协议，Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger将其作为经销商的权利转让给了 公司，该协议的日期为2020年7月6日的《原产地包装共同责任协议》(简称《原产地包装共同责任协议》)。随后，在2023年7月11日，生产商和LQR House签署了瓶装原产地共同责任协议 (《瓶装原产地共同责任协议》)，该协议要求应公司于2023年7月13日的要求在墨西哥工业 财产研究所登记。根据该协议，生产商在原产地向该公司供应严格遵守“龙舌兰酒官方标准”(如协议中所定义)的瓶装产品，并允许该公司在Swol品牌上使用“龙舌兰”或“龙舌兰100%龙舌兰”字样。生产商还根据公司提交的订单向公司独家供应龙舌兰酒和龙舌兰酒。反过来，该公司同意 使用“龙舌兰原产地面额”，并分销由生产商独家供应的同名产品 ，装在印有Swol商标的容器中，用于区分和识别名为“龙舌兰”的酒精饮料。本协议自墨西哥工业产权研究所登记之日起生效，并无限期生效。 经双方同意，本协议可终止。如果任何一方未能遵守《龙舌兰酒官方标准》，本协议也将自动终止，因为这将导致RCT签发的出口证书被暂停或取消。

这两项协议都要求生产商供应的龙舌兰酒应符合墨西哥官方龙舌兰酒标准。

政府监管

酒类行业

在美国，酒精饮料的制造、分销、销售和营销受到一个复杂的多司法管辖区制度的监管。我们经营的酒精饮料行业受到烟酒税务局(和其他联邦机构)、各州酒类管理局以及可能的地方当局的广泛监管，具体取决于地点。这些法规和法律规定了许可 要求、生产、进口、所有权限制、贸易和定价做法、允许的分销渠道、交货、 禁止向未成年人销售、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。 这些法律、法规和许可要求的解释和适用方式可能(有时)与不同司法管辖区的方式不一致，并可能与其他法律要求或公司的业务实践相冲突。此外，这些 法律、规则、法规和解释因诉讼、立法和机构的优先事项而不断变化， 可能会导致加强监管。公司实际或声称不遵守任何此类法律、法规或要求 可能使我们面临私人当事人和监管机构的调查、索赔、诉讼、禁令诉讼和其他刑事或民事诉讼，以及吊销执照、吊销执照、巨额罚款和负面宣传，其中任何 都可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

互联网

我们受到几项影响在互联网上开展业务的公司的法律法规的约束，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能 损害我们的业务。现有的法律和法规将如何应用于互联网，以及它们将如何与我们的业务相关联， 通常都不清楚。例如，我们往往不能确定现有法律将如何适用于电子商务和在线环境，包括在隐私、诽谤、定价、信用卡欺诈、广告、税收、抽奖、促销、内容监管、产品和服务质量以及知识产权所有权和侵权等方面。

美国在国家和州一级，在某些情况下，在国际上通过了许多法律和监管方案，对我们的业务和运营产生了直接影响。例如：

2009年颁布的《信用卡责任法》和《信息披露法》，或称《卡片法》，以及多个州通过的类似法律法规，对信用卡和礼券的公平使用进行了规范，包括有效期和费用。我们的业务还要求遵守支付卡行业 数据安全等标准。我们受制于支付卡协会操作规则、认证要求和管理电子资金转账的规则 ，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果 我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能要承担发卡银行的费用，并可能被罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和 运营的结果可能会受到不利影响。

数字千年版权法(DMCA)为规避受版权保护的技术的索赔提供了救济，并包括一个安全港，旨在减少 在线服务提供商因托管、列出或链接到侵犯他人版权的第三方内容而承担的责任。

加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，为消费者提供了了解公司收集哪些个人数据、如何使用这些个人数据的权利，以及访问、删除和选择退出将其个人信息出售给第三方的权利。它还扩展了个人信息的定义 ，并为消费者提供了更多的隐私权利和对该信息的保护。CCPA还包括针对16岁以下加州消费者的特殊要求。此外，欧盟和英国通过了通用数据保护条例(GDPR)，同样对企业施加了重大的数据保护义务，包括对数据使用的限制和对敏感数据的某些使用的限制。自2023年1月1日起，我们受制于加州隐私权法案，该法案扩展了加州消费者隐私法和弗吉尼亚州消费者数据保护法(另一部全面的数据隐私法)下的消费者数据使用限制、处罚和执法条款。自2023年7月1日起 我们受《科罗拉多州隐私法》和康涅狄格州《关于个人数据隐私和在线监控的法案》的约束， 这两部法律也是全面的消费者隐私法。自2023年12月31日起，我们还将遵守犹他州消费者隐私法，涉及对消费者个人数据的商业处理。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。自我们成立以来， 我们一直是一家高效的远程优先公司，即使在疫情相关的 居家订单和其他法规的情况下，我们也能够继续正常运作。我们还利用了与新冠肺炎疫情相关的某些趋势，包括它加速了全球电子商务的增长。此外，新冠肺炎疫情对酒水行业产生了深远的影响。 许多酒吧和餐馆的关闭意味着家庭酒水消费量飙升。一些品类的葡萄酒和烈性酒的市场份额大幅增长，而其他品类的市场份额则停滞不前。更重要的是，原本预计将在未来十年持续的消费趋势被加速至几个月内。虽然恢复到某种程度的正常状态可能会逆转或修改其中的一些变化，但预计2022年和2021年饮料市场观察到的大多数趋势将继续下去，尽管增长速度可能会放缓。然而，新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。由此导致的全球经济状况恶化和金融波动可能会对可自由支配的消费者支出或投资产生不利影响，还可能影响我们的业务和对我们服务的需求。 我们无法预测正在进行的新冠肺炎大流行或相关监管活动或立法活动可能对我们造成的影响程度。

管理

董事及行政人员

下面列出的是截至本招股说明书发布之日我们的 董事和高管的信息。

肖恩·多林格自2023年1月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并于2021年1月创立了我们的公司。 多林格先生自2022年12月起一直担任Vig House Holdings Inc.的董事会成员，并自2023年1月至2023年1月以来一直担任该公司的首席执行官。自2019年12月至，多林格先生参与了加拿大交易所上市上市公司PlantX Life Inc.(CSE：OVEGA)的创立和发展。从2015年6月至2019年2月，多林格先生 担任Lifeist Wellness Inc.(前身为Namaste Technologies Inc.或Namaste)的创始人、首席执行官和总裁， Lifeist Wellness Inc.是一家根据加拿大证券法注册的公司，是健康公司的投资组合，在那里他监督公司的日常运营及其增长战略。2018年10月，多林格先生担任Namaste首席执行官和总裁，参与了不列颠哥伦比亚省证券委员会对Namaste的合规审查，这是一起加拿大集体诉讼和一起美国集体诉讼。有关更多信息，请参阅以下开始的风险因素我们的首席执行官兼董事首席执行官肖恩·多林格一直是不列颠哥伦比亚省证券委员会发起的合规审查的对象，目前尚未正式结束。多林格先生在电子商务方面拥有丰富的经验，他在众多不同的数字市场都取得了成功。我们相信，多林格先生具有丰富的运营经验、电子商务背景和国际资本市场经验，有资格在我们的董事会 任职。

库马尔·阿布希谢克自2023年5月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们公司担任首席财务官之前，A Abhishek先生是位于印度的知识处理输出公司Boston Crest Private Limited的所有者 和董事，在那里他同时监督 多家公司的财务和日常运营，并负责管理一个由10多名会计师组成的团队，帮助财务总监和审计师确保每家公司的财务成功。通过在Boston Crest的工作，Abhishek先生于2021年1月至2023年5月担任我们的董事财务和运营主管，从2020年1月至2023年5月担任加拿大上市公司PlantX Life Inc.的财务和运营董事。此外，在印度另一家知识处理输出公司Aspen Communications Pvt Ltd，他在2015年1月至2020年1月期间担任Lifeist Wellness Inc.(前身为Namaste Technologies Inc.)财务和运营部门的董事。Abhishek先生拥有印度恰尔肯德邦兰奇大学计算机应用学士学位。

雅克琳·霍夫曼自2021年1月以来一直担任LQR House的首席营销官，负责内部设计项目以及合作品牌的设计项目。她还负责品牌开发、品牌传播和数字活动。自2021年10月以来， Jaclyn一直在PlantX Life Inc.担任创意董事，负责PlantX及其子公司的所有创意项目。 该职位包括与平面设计师、文案、网络开发人员和电子邮件营销专家团队密切合作，以创意内容支持 整体营销战略。从2019年11月到2021年9月，霍夫曼女士在猎鹰营销有限责任公司(Falcon Marketing，LLC)担任网络设计和开发经理，这是一家营销和搜索引擎优化机构，与图形设计师和网络开发人员合作，为广泛的客户创建优化的网站。从2018年10月至2019年11月，霍夫曼女士在Joyva Corp担任品牌顾问，Joyva Corp成立于1907年，是一家特种糖果公司，在那里她帮助 品牌的身份实现了现代化。2016年9月至2018年8月，霍夫曼女士在洛杉矶新奥尔良的一家名为Lakeside Photoworks的印刷、照片和标牌店担任平面设计师，负责为当地几家企业打造品牌形象。 霍夫曼女士拥有昆士兰蒙特利尔市麦吉尔大学的文学学士学位，以及洛杉矶新奥尔良德尔加多社区学院的平面设计副学士学位。

亚历山德拉·霍夫曼自2023年4月以来一直担任我们的董事会成员。从2021年1月到2023年5月，霍夫曼女士为该公司提供了营销和品牌推广服务。2023年5月1日，霍夫曼女士作为技术作家与公司签订了雇佣协议。自2023年1月以来，她一直担任Vig House Holdings Inc.的首席营销官，负责从品牌推广到网页设计以及平面和数字信息传递的所有营销活动。自2020年8月以来，霍夫曼女士一直担任PlantX Life Inc.(CSE：OVEGA)的首席营销官和董事首席营销官，负责监督所有营销活动，管理设计研发团队、数字营销团队以及PlantX Life为其所有子公司进行的整体品牌推广和消息传递。此外， 自2018年7月以来，霍夫曼女士一直在猎鹰营销有限责任公司担任营销和技术撰稿人，负责该机构内部的所有营销活动，并负责猎鹰营销的整体战略以及为客户量身定做的战略。2017年5月至2018年7月，霍夫曼女士在厨柜制造公司法布伍德橱柜公司担任技术 作家兼营销经理，管理着一个由设计师和开发人员组成的团队，为营销手册和搜索引擎优化撰写战略内容。霍夫曼女士拥有魁北克省蒙特利尔市康科迪亚大学的商业学士学位。我们相信，霍夫曼女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在品牌推广和产品/平台定位方面的背景，以及她之前在其他上市公司担任高级成员的经验。

加里·赫尔曼他于2023年8月8日被任命为本公司董事会成员。赫尔曼先生是一位经验丰富的投资者，拥有多年的投资经验和 商业经验。自2005年以来，赫尔曼先生一直管理Strategic Turning Equity Partners，LP(开曼)及其附属公司。从2011年1月至2013年8月，他是Abacoa Capital Management，LLC的管理成员，该公司管理着Abacoa Capital Master基金有限公司，专注于全球-宏观投资战略。从2005年到2020年，赫尔曼先生隶属于Arcadia Securities LLC，这是一家总部位于纽约的证券经纪交易商。1997至2002年，他是Burnham Securities，Inc.的投资银行家。1993至1997年，他是Kingshill Group，Inc.的管理合伙人，Kingshill Group，Inc.是一家商业银行和金融公司，在纽约和东京设有办事处。自2005年3月以来，赫尔曼先生一直担任GH Ventures，LLC的管理成员，自2003年2月以来，他 先生一直担任GCM管理服务有限责任公司的管理成员，他拥有奥尔巴尼大学的学士学位，主修政治学以及商业和音乐辅修专业。赫尔曼先生拥有多年在私营和上市公司董事会任职的经验。他目前是XS Financial，Inc.(CSE：NXS) (他自2019年9月以来一直担任该职位)和SusGlobal Energy Corp.(场外交易市场代码：NSNRG)(自2021年4月以来一直担任该职位)的审计委员会主席。 他还是Jupiter Wellness，Inc.(纳斯达克：JUPW)(自2022年3月以来一直担任该职位)和Siyata Mobile Inc.(他自2023年8月以来一直担任该职位)的董事会成员。我们相信，赫尔曼先生有资格在我们的董事会任职，因为他在投资服务方面拥有广泛的背景。

詹姆斯·胡伯被任命为我们的董事会成员，自2023年8月9日起生效。从2021年10月开始，胡贝尔先生在西门子担任战略客户高级副总裁。2014年4月至2021年10月，胡贝尔 先生在西门子担任战略客户副总裁。2012年1月至2014年4月，胡伯先生在GE Healthcare和微软的合资企业Caradigm担任大客户执行副总裁。2009年8月至2012年1月，胡贝尔 先生在微软健康解决方案集团担任国民账户副总裁。2006年12月至2009年8月， 胡贝尔先生在微软健康解决方案集团担任客户主管。2002年4月至2006年11月，总裁先生担任GE Healthcare IT企业IT销售部副经理；2000年11月至2002年4月，担任GE Healthcare临床系统客户经理。从1999年7月到2004年7月，Bright Huber先生在科罗拉多州韦尔拥有自己的零售店，名为Bright ton Collectible。1993年11月至2000年11月，胡贝尔先生在Leegin皮革公司西区销售部工作。胡贝尔先生拥有位于伊利诺伊州芝加哥的德保罗大学市场营销理学学士学位。我们相信，由于胡贝尔先生在销售、市场营销以及战略和业务规划方面的经验，他有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·奥布莱恩被任命为我们的董事会成员，自2023年8月9日起生效。自2019年1月以来， 奥布莱恩先生一直是加拿大西部领先律师事务所之一MLT Aikins LLP的合伙人，在那里他主要在公司法和商法领域执业，特别专注于合并和收购以及公司金融和证券。 在此之前，他于2012年加入MLT Aikins LLP担任副律师。O‘Brien先生于2010年在马尼托巴大学获得法学学士学位。2007年，他还获得了马尼托巴大学的理学学士学位。O‘Brien先生 在加拿大马尼托巴省获得法律执业资格，并已通过特许金融分析师课程的1级和2级。我们相信 奥布莱恩先生有资格在我们的董事会任职，因为他具有广泛的法律和金融背景 。

杰伊·达利瓦尔被任命为董事会成员，自2023年8月21日起生效。他自2020年5月以来一直担任加拿大大麻公司Ravenquest Bimed Inc.的临时首席执行官。自2019年3月以来，Dhaliwal先生还 担任全球健康诊所有限公司的首席执行官和董事公司，该公司从事大麻行业，运营医疗诊所，引导患者完成成为大麻合法使用者的过程。此外，自2022年1月以来，Binovi Technologies Corp 先生一直担任Binovi Technologies Corp的首席执行官兼董事总裁，这家医疗保健公司拥有同类最佳的神经视觉表现平台 ，旨在测试、分析、跟踪和报告个人的认知表现。自2022年6月以来，Dhaliwal先生一直担任阿肯达公司的独立董事 该公司是一家国际医用大麻和健康平台公司，旨在通过改善人们获得高质量和负担得起的产品的途径来帮助人们过上更好的生活 。在此之前，Dhaliwal先生于2015年7月至2019年11月担任雷克索尔制药集团的药房经理，2021年8月至2022年3月担任初级矿产勘探公司Makara Mining Corp的董事首席执行官， 2020年1月至2022年8月担任EGF Therame Health Corp的首席执行官， 从事提供生物医学在线服务监测和治疗常见健康问题的消费科技公司EGF Therame Health Corp，如2019年11月至2020年1月担任初级矿产勘探公司完整黄金公司的董事2022年8月至2023年5月，担任独立全方位大麻零售商和分销商基亚罗控股公司的首席执行官兼董事首席执行官。该公司认为，达利瓦尔先生有资格在董事会任职，因为他对政府机构有丰富的知识，并且在解决金融市场中的复杂问题方面有良好的业绩记录。

家庭关系

我们董事会成员、公司技术撰稿人Alexandra Hoffman和我们的首席营销官Jaclyn Hoffman是姐妹。

特别顾问

Alexander Y.Kachmar担任公司的特别顾问。亚历山大以特别顾问的身份领导公司的投资者关系战略。

Alexander Y.Kachmar目前担任Bradley&Daytona铁路和土地公司的董事总经理兼首席投资官。除了在Bradley&Daytona的职位外，Kachmar先生还在包括FTI Consulting，Inc.在内的领先组织中担任关键职位，为其全球管理咨询和企业财务咨询工作做出贡献。此外，作为Palomar Holdings，Inc.的总裁副总裁，Kachmar先生展示了他在管理复杂金融业务方面的熟练程度。Palomar Holdings，Inc.是一家拥有压倒性市场份额的专业保险公司。作为阵列技术公司的顾问，他在首次公开募股过程中监督了高管和员工薪酬计划的过渡 ，使遍布五大洲的全球员工受益。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

公司治理

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们公司的资产 得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，我们的业务 明智地进行，并符合适用的法律法规和适当的治理。这些职责包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的业务风险。 我们的董事会并不孤立地看待风险。几乎每一项业务决策都会考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。 我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

董事会监督风险管理，公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已确定的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地直接与高级管理层沟通，而且确实经常这样做。

我们董事会通过将风险监督作为集体考虑事项来管理其风险监督职能 。大部分工作已委托给委员会，这些委员会将定期开会，并向董事会全体成员汇报。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理层决策和战略方向相关的风险。

独立董事