收件人

Lucid Group公司

收件人的签名

打印姓名

您收到的PSU是根据本计划的适用条款授予的，并在各方面受本计划的适用条款的约束，本计划通过引用并入本文。 本绩效股票单位条款和条件或本协议其他部分中未定义的大写术语将具有计划中赋予它们的含义。

本计划和本协议（包括随附的通知、这些绩效股票单位条款和条件、绩效条件和附录）构成您和公司之间关于该奖励的完整理解，并且取代之前关于该奖励的任何协议、承诺或谈判，但（i）本公司采用的或适用法律另行要求的任何补偿收回政策及（ii）任何书面雇佣或离职安排，根据其中规定的条款和条件，为PSU提供收入和/或归属加速。 委员会可在未经您同意的情况下修订本协议;但是，如果任何此类修订会严重损害您在本协议项下的权利或义务，则只能通过您和公司签署的另一份书面协议来修订本协议。

当您因任何原因终止服务时，本奖励将立即失效，即在服务终止日期之前尚未获得和归属的PSU数量(以及未因此终止而获得和归属的PSU)。这意味着在服务终止时，未归属的PSU(包括未归属的已获得PSU)将立即被取消和没收。您将不会收到任何关于如此取消和没收的PSU的付款。

就本协议而言，自您停止担任雇员、顾问或董事以外的人员之日起，服务终止将被视为已经发生(无论终止的原因是什么，也无论该终止是否后来被发现无效或违反您受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的雇佣或其他法律，或者您的雇佣条款或其他服务协议，如果有)，并且不会被任何通知期限延长(例如，“您的服务期不包括您受雇或以其他方式提供服务或您的雇佣条款或其他服务协议(如有)所在司法管辖区的雇佣或其他法律规定的任何合同通知期或任何”花园假“或类似期限)。就本协议而言，公司有权自行决定您的服务何时终止(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

如果您在服务期间死亡或残疾，无论是发生在适用的履约期内或之后，任何当时未归属和尚未获得的PSU(如本段所述)应自该死亡或残疾之日起归属，并根据下文“PSU的结算”进行支付。如果您在服务期间死亡或残疾，适用于未完成的PSU的公司绩效目标应被视为达到了目标水平。如果此类终止发生在绩效期限之后但在认证日期之前，则任何付款都将根据此类认证进行，并根据绩效条件的实际完成程度而获得。就本协议而言，“伤残”具有本公司于2021年9月15日通过的死亡及伤残归属加速政策(“死亡及伤残政策”)所载的涵义。为免生疑问，本协议中对您死亡或残疾后的PSU的处理应取代(而不是重复)死亡和残疾政策下的任何归属加速。

如果您在控制权变更之日是公司高管离职福利计划的参与者，则该计划中关于加快与“控制权变更终止”相关的归属的条款将适用于任何未以其他方式归属的已赚取的PSU。

如果您在控制权变更之日不是公司高管离职福利计划的参与者，那么，如果您在控制权变更前三(3)个月开始至控制权变更一周年结束的期间内无故终止，则任何当时尚未获得的PSU应从终止前一天起归属，前提是您必须在终止后45天内签署全面放弃和免除针对公司及其附属公司的债权(以公司提供的形式)，并且您没有在法律允许的时间段内撤销此类全面免除和放弃债权。在本文中，“无故非自愿终止”是指您因死亡、残疾或其他原因以外的原因，被公司非自愿终止雇佣，导致“离职”(第409a条所指)。

在私下交易的情况下，委员会将有充分的自由裁量权，根据计划第13节(如适用)，对当时尚未完成的PSU采取其认为必要或适当的任何行动；然而，如果在业绩期间(为免生疑问，并非在业绩期间之后但在委员会证明业绩条件达到之日之前)进行私下交易，公司业绩目标应被视为在目标业绩水平和实际业绩水平之间达到较大值(由此产生的业绩单位继续受制于适用的归属条件，受制于委员会根据本计划第13条采取的任何行动)。本协议所称“私募交易”，是指任何导致股票(或股票在该交易中被交换或转换为的任何股权证券(S))不再在纳斯达克股票市场或任何其他国家证券交易所上市的交易(或一系列交易)。为免生疑问，如私下交易亦构成控制权变更，则适用本段，而非上文“控制权变更”一段。

就本奖项而言，当您休军假、病假或其他真正的休假时，如果休假得到了公司的书面批准，并且休假条款或适用法律要求继续计入服务费，则您的服务不会终止。但您的服务将在批准的假期结束时终止，除非您立即返回工作岗位。

您赚取的每个PSU将在其归属之日起74天内结算(包括由于任何归属加速的原因)；但是，如果公司要求您通过出售股票支付预扣税，则每个赚取的PSU的结算可以推迟到股票的第一个允许交易日，如果晚于适用的归属日期，但不迟于适用归属日期发生的日历年后的两个半月。

就本协议而言，“允许交易日”是指满足以下所有要求的一天：(1)股票交易的交易所在该日开放交易；(2)您被允许在当天出售股票，而不会招致《交易法》第16(B)条规定的责任；(3)或者(A)您没有持有重大的非公开信息，使您在该日根据交易法第10b-5条出售股票是违法的；或(B)交易法第10b5-1条将适用于此次出售；(4)根据本公司可能已采用的书面内幕交易政策，阁下获准于当日出售股份；及。(5)阁下与本公司或第三方之间的书面协议并无禁止阁下于当日出售股份。

在结算时，您将获得每一股既得PSU的一股；然而，前提是，任何原本将被发行的零碎股份将被累积，并将仅在整个股份累积时发行，并且进一步条件是，超过目标PSU的任何既有赚取PSU部分可以现金结算，而不是委员会全权酌情决定的股票。此外，向您发行股票的条件是，股票的发行不违反任何法律或法规，并符合股票上市交易的任何证券交易所的要求。

不论本公司及/或雇用您的附属公司或附属公司(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税务有关的预扣(包括因您参加本计划而向本公司或您的雇主征收但被本公司或雇主视为向您收取适当费用的税款)(“与税务有关的项目”)采取任何行动，您承认，您在法律上应承担的所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，公司和/或您的雇主(1)不会就与本奖项任何方面相关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括PSU的授予、收益、归属或和解，随后出售根据和解而获得的股份，并收取任何股息；以及(2)不承诺构建奖励条款或PSU的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任。此外，如果您在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，您承认公司和/或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在PSU达成和解之前，您应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足公司和/或您雇主的所有预扣和预付款义务。在这方面，您授权公司和/或您的雇主从您的工资或公司和/或您的雇主支付给您的其他现金补偿中扣留您合法应支付的所有适用税收相关项目。

除非在归属日期之前提供了本公司满意的替代安排，否则支付税务相关项目的默认方法是扣缴在PSU结算时将向您发行的股票，前提是公司只扣留公平市值等于满足最高法定要求预扣税额所需金额的股票。

本公司亦可要求在出售股份所得款项中预扣与税务有关的项目，不论是透过自愿出售或由本公司(代表阁下根据本授权)安排的强制性出售，或经委员会批准并经本计划准许并符合适用法律的任何其他安排。

股票的公平市值是在税款以现金形式扣缴的生效日期确定的，将被用作抵扣预扣税款的抵免。如果超额预扣，您可以获得任何超额预扣现金金额的退款(没有权利获得等值的股票)，或者如果没有退还，您可以向当地税务机关寻求退款。如果预扣不足，您将向公司或您的雇主支付因您参与本计划或您收购的股票而可能需要扣缴的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果您未能履行与本节所述与税收相关的项目的义务，公司可能拒绝交付股票，如果您在PSU的适用归属日期后两个半(2-1/2)个月后的日期或之前不履行该等义务，您对股份的权利将被丧失。

如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，为了税务目的，您将被视为已发行了受既有PSU限制的全部股份，即使许多股份被扣留完全是为了履行税务相关项目的扣缴义务。

本协议和PSU将不受《守则》第409A条的适用，包括但不限于遵守《财务条例》第1.409A-1(B)(4)条规定的短期延期规则，本协议中的任何含糊之处应据此解释。尽管如上所述，在本协议和PSU受且不受本规范第409a节约束的范围内，本协议和PSU旨在遵守第409a节，并且其条款将以与该意图一致的方式解释。如果您承认并同意可以根据第409a条对本协议进行更改，以避免对您造成不利的税务后果。如果确定PSU是符合本守则第409a条规定的递延补偿，并且您是截至您“离职”之日(如本守则第409a条所定义)的“特定雇员”(符合本守则第409a(2)(B)(I)节所述的含义)，则本应于阁下离职日期或其后首六(6)个月内发行的任何股份，将不会于原定日期(S)发行，而将于离职日期后六(6)个月零一天一次过发行，其后发行的股份余额将根据上文所述的原有归属及发行时间表计算，但为避免根据守则第409A条就股份向阁下征收不利税项而有必要延迟发行股份。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，授予的每一期股份都是“单独付款”。这是一个很大的问题。

本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行，不适用其法律冲突原则。

本裁决或本协议所证明的各方之间的关系直接或间接引起的任何争议，应完全受制于您可能不时就公司遵守的任何仲裁协议或政策。

这个奖项的授予完全是酌情决定的。本计划或本协议均不提供或暗示与以下方面有关的任何期望或权利：(I)您未来参与本计划、授予奖励(或代替奖励的利益)或在未来获得类似福利；或(Ii)公司或您的雇主可能决定在未来提供的任何计划参与或类似福利的条款和金额。

本公司和您的雇主保留在本计划允许的范围内随时修改、暂停或终止本计划的权利。

您不自动有权行使对您有利的任何酌情权，您也不对任何可能对您不利的决定或不作为提出任何索赔或诉讼权利，即使该决定或不作为是不合理的、非理性的或可能被视为违反任何义务。本公司或代表本公司就本奖项所作的所有决定均为最终决定，在各方面均具约束力。

这些规定适用于本计划，无论该计划的提供或参与是定期和重复的，还是一次性或特殊的，也无论您的雇主是否参与本计划或您的奖励的管理。

奖励及受奖励影响的股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、离职、裁员、解雇或服务终止付款、奖金、假日薪酬、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款。

在不限制本计划第21条的一般性的情况下，您的奖励和根据本计划(或其任何前身)授予您的任何其他奖励，以及您已从公司收到或将来从公司获得的所有其他补偿(如公司的补偿补偿政策(可能会不时修订，“补偿政策”)中所界定的)，应受补偿政策的约束。尽管本合同有任何相反规定，在适用于奖励的退款期限(如退款政策中所定义的)到期之前，您的奖励(在授予的范围内)不应被视为完全赚取。

除非与公司另有协议，否则不会将奖励和受奖励影响的股份及其收入和价值作为您可能作为关联公司的董事提供的服务的对价或与之相关的方式授予。

除非本计划、本协议或适用法律另有明确规定，否则您理解并承认，一旦您的服务因任何原因终止，即停止参与本计划。

除非本计划或本公司另有规定，否则本协议所证明的奖励及利益并不构成将奖励或任何此等利益转移至另一公司或由另一公司承担的任何权利，亦不会因任何影响股份的公司交易而被交换、套现或取代。

存在这样一种风险，即作为PSU基础的股票可能会下跌，也可能会上涨。市场力量会影响股票的市值，在最糟糕的情况下，股票的市值可能会变成零。本公司或任何附属公司或联营公司均不对因股价变动而造成的任何损失负责。

对于您的当地货币与美元之间的任何汇率波动，或与货币转换或转让有关的任何费用，本公司、任何子公司或联属公司均不承担任何责任，这些费用可能会影响奖励的价值或根据奖励结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给您的任何金额。

您在此声明，您同意此处描述的数据处理做法，并同意本公司收集、处理和使用个人数据(定义如下)，并同意将个人数据传输给此处提到的收件人，包括位于从非美国数据保护法角度来看没有充分保护水平的国家/地区的收件人，以实现此处所述的目的。

同意声明。如阁下明白，阁下必须审阅本协议所述本公司或其附属公司或联营公司(如有不同)处理个人资料的下列资料，以及与阁下是否有资格参与本计划并声明阁下同意的任何材料。至于处理阁下与本计划有关的个人资料，阁下明白本公司是阁下个人资料的控制人。

数据处理和法律依据。为实施、管理和管理本计划，本公司收集、使用和以其他方式处理有关您的某些信息。阁下明白，此等资料可能包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码(例如居民登记号码)、薪金、国籍、职位、在本公司或任何附属公司或联营公司持有的任何股份或董事职位、所有股权奖励或任何其他以阁下为受益人的股份或同等权益的详情(“个人资料”)。如有需要，处理阁下个人资料的法律基础须征得阁下的同意。

股票计划管理服务提供商。在您理解本公司将您的个人资料或其部分资料转让给摩根士丹利美邦有限责任公司的情况下，美邦有限责任公司是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理股票计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并将您的个人数据与以类似方式为公司提供服务的不同服务提供商共享。

国际数据传输。本公司及截至本协议日期协助本计划实施、管理和实施的任何第三方（如Morgan Stanley Smith Barney LLC）均位于美国。如果您位于美国境外，您所在的国家可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。公司传输个人数据的法律依据是您的同意。

数据保留。本公司只会在实施、管理及管理您参与本计划或遵守法律或法规义务(包括税务、外汇管制、劳工及证券法)所需时，才会处理您的个人资料。这一期限可能超过您终止服务的时间。当本公司不再需要个人资料作上述任何用途时，阁下明白本公司将从其系统中删除该等资料。

自愿性和拒绝/撤回同意的后果。您明白，参与本计划和您的同意完全是自愿的。您可以随时拒绝或稍后撤回您的同意，在未来生效，并可出于任何或任何原因拒绝或撤回您的同意。如果您拒绝或稍后撤回您的同意，公司将不能向您提供参与计划或授予PSU或其他股权奖励，或管理或维护此类奖励，您将没有资格参与本计划。阁下亦明白，拒绝或撤回阁下的同意不会影响阁下与本公司或附属公司或联营公司的雇佣或服务关系，而阁下只会丧失与本计划有关的机会。

数据主体权利。如果您理解有关处理个人数据的数据主体权利因适用法律的不同而有所不同，并且根据您的总部所在位置和适用法律中规定的条件，您可能有权但不限于(I)查询本公司是否持有关于您的个人数据以及这些数据是如何处理的，并访问或请求此类个人数据的副本，(Ii)根据处理的基本目的要求更正或补充关于您的个人数据，这是不准确、不完整或过时的，(Iii)取得为进行处理而不再需要的个人资料，(Iv)要求本公司在阁下认为不适当的情况下限制处理阁下的个人资料，(V)反对在某些情况下，为合法利益而处理阁下的个人资料，及(Vi)要求可移植阁下主动或被动向本公司提供的个人资料(不包括从所收集的资料衍生或推断的资料)，而此等个人资料的处理是基于同意或阁下与本公司或阁下雇主的关系，并以自动化方式进行。如有疑问，您也可能有权向当地数据保护主管部门提出投诉。此外，为了获得对您权利的澄清或行使您的任何权利，您应该了解您应该联系您当地的人力资源代表(如果有)。

公司保留对您参与本计划、PSU以及PSU归属后获得的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。