附件10.2
TIGO能源公司
2023年激励计划
以色列与会者分会场
1.1 本子计划（“子计划”）补充了Tigo Energy，Inc. (the“公司”）2023年激励计划（“计划”），根据委员会根据计划第3条的授权。
1.2 本子计划仅适用于身为以色列国公民或居民的参与者，或因税务原因被视为以色列国居民的参与者，或因授予奖励而在以色列纳税的参与者（“以色列参与者”）。
1.3 .本子计划的目的是根据以色列国现行的税收、证券和其他适用法律，制定适用于根据本计划不时授予或颁发的奖励的某些规则和限制。本子计划适用于参与本计划，旨在遵守ITO和第102节并受其约束。但是，公司不保证该计划和子计划将得到所得税当局的承认，也不保证将来不会对不时颁布的法律、法规或规则的规定进行修改，也不保证根据第102条目前提供的任何豁免或福利不会被废除。
1.4 本计划和本分计划应一并阅读。除本协议另有明确规定外，参与本计划应受本计划条款的约束。如果本子计划的规定与本计划的规定之间存在明确或隐含的矛盾，应以本子计划的规定为准。
1.6 次级计划应由委员会按照计划的进一步规定加以管理。根据适用法律，在不减损本计划一般性的情况下，委员会应拥有全权决定是否根据第102条授予奖励，如果是，该奖励是否根据该条例授予受托人，以及根据该条例第102（b）（1）条选择“普通收入途径”或“资本收益途径”根据条例第102（b）（2）条或其他规定。
本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。以下附加定义适用于本子计划：
“3（i）奖励”指根据ITO第3（i）节规定应纳税的奖励，该奖励授予了非合格102参与者的任何人。
“102资本收益跟踪”是指ITO第102（b）（2）节中规定的税收选择，根据该税收选择，出售股份产生的收入应作为资本收益纳税。
“102资本收益跟踪补助金”是指符合102资本收益跟踪项下特殊税收待遇的102受托人补助金。
“102普通收入轨道”是指ITO第102（b）（1）节规定的税收选择，根据该税收选择，出售股份产生的收入作为普通收入征税。
“102普通收入轨道补助金”是指符合102普通收入轨道下普通所得税待遇的102受托人补助金。
“102受托人补助金”指根据ITO第102（b）条授予的奖励，由受托人为符合资格的102参与者的利益以信托形式持有，包括102资本收益跟踪补助金和102普通收入跟踪补助金。
就根据本子计划进行的赠款而言，“关联公司”是指计划中定义的任何关联公司，即ITO第102（a）节所指的“雇佣公司”。
ITO第32（9）条中定义的“控股股东”，目前定义为在授予之前或由于授予或行使任何奖励而直接或间接以其名义或与亲属一起持有或将持有的个人（定义见ITO）至少（i）本公司已发行股本的10%，（ii）本公司投票权的10%，（iii）持有或购买10%已发行股本或投票权的权利，（iv）获得本公司10%“溢利”（定义见ITO）的权利，或（v）委任本公司董事的权利。
“存款要求”对于第102受托人拨款而言，是指根据第102条向受托人交存奖金以证明其符合第102受托人拨款资格的要求。
“选择”是指公司根据提交给ITA的子计划(在资本利得轨道或普通收入轨道之间)做出的102项受托人授予类型的选择。
“合资格的第102参与者”指受雇于本公司或其联属公司的以色列参与者，或并非控股股东的董事(定义见本条例)或任职人员(定义见本条例)的个人。
“以色列税务局”指以色列税务局。
“以色列税法”系指1961年的“以色列所得税条例”(新版)，以及根据该条例颁布的规则、条例、命令或程序及其任何修正案，具体而言，包括规则，所有这些均可不时修订。
“非受托人奖助金”指根据“国际信托基金组织”第102(C)条授予符合资格的102名参与者的奖项，该奖项并非由受托人以信托形式持有。
“所需持有期”是指国际信托组织和本规则就102项受托人授予所规定的必要期限，或国际信托协会可能要求的其他期限；
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在此期间，公司授予的奖励必须由受托人为获奖者的利益而举行。截至通过本子计划之日起，102项资本收益追踪赠款的持有期为24个月，自授予之日起计。
“规则”系指第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)。
“第102条”系指不时修订的国际贸易组织第102条的规定。
“股份”是指普通股(该术语由本计划定义)。
“受托人”是指由委员会指定为受托人并由国际贸易协会根据国际贸易组织第102(A)条的规定批准的个人或实体。
3.1根据第102节根据本计划授予的奖励，应根据(A)《国际税法条例》第102(B)(2)条作为102资本收益跟踪补助金或(B)《国际税法条例》第102(B)(1)条作为102普通收入跟踪补助金进行。公司(或其附属公司)就其选择的102受托人授予的类型所作的选择应提交给ITA。一旦本公司(或其关联公司)提交了该等选择，则本公司(或其关联公司)可根据第102条的规定，在根据前一次选择作出第一次授予的日历年末起至少12个月后，更改其选择作出的102受托人授予的类型。为免生疑问，该等选举不应阻止本公司(或其联属公司)在任何时间向合资格的102名参与者授予非受托人授权金。
3.2符合资格的102名参与者在本子计划下只能获得102名受托人补助金或非受托人补助金。不符合参加资格的以色列参与者只能获得本分计划下的3(I)奖。
3.3第102号受托人授权书可根据本分计划生效，直至国际电联和本规则所要求的必要文件，包括计划和分计划的提交之日起30天后。
3.4授权书应注明授权书是第102受托人授权书、非受托人授权书还是3(I)授权书；如果授权书是第102受托人授权书，则应注明是第102资本利得税授权书还是第102普通收入跟踪授权书。
3.5就美国税务而言，根据本子计划授予的期权应被视为非限定股票期权。
4.1每项102受托人授权书应视为在董事会批准的日期授予，并由公司在书面或电子通知中说明，但其作为102受托人授权书的资格
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受托人赠款应取决于公司和受托人是否遵守ITA就此类赠款提出的任何适用要求。
4.2授予合资格102参与者的每份第102受托人授权书及根据第102受托人授权书取得的每张股份证书须存放于符合按金规定的受托人处，并由受托人为合资格102参与者的利益以信托形式持有所需的持有期(或如获国际信托基金协会批准，则须受监督受托人安排所规限)。在所需的持有期终止后，受托人可解除该等奖励及就该奖励发行的任何股份，但条件是(I)受托人已收到国际信托协会的确认，确认合资格的102参与者已缴付根据《国际信托条例》应缴的任何适用税款，或(Ii)受托人及/或本公司或其联属公司扣留根据《国际信托条例》应缴的任何适用税款。受托人不得在符合资格的102参与者的纳税义务全部付清之前，解除与102受托人赠款有关的任何102受托人赠款或股票。
4.3每项第102项受托人授权书须受第102条及《税务条例》的相关条款所规限，该等条款应被视为第102项受托人授权书不可分割的一部分，并以本计划、本子计划或奖励协议所载任何与该等条款不一致的条款为准。根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的ITO的任何条款和ITA的任何批准或裁决(本子计划中未明确规定)或任何证明裁决的文件，应对符合条件的102参与者具有约束力。受托人及获授予第102名受托人资助的合资格参与者须遵守《信托条例》及本公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。为免生疑问，谨此重申，遵守《国际交易法条例》具体包括遵守规则。此外，符合资格的102参与者同意签署公司或受托人可能合理地确定为遵守任何适用法律的规定，特别是第102条的规定所需的任何和所有文件。关于102项资本收益跟踪赠款，只要奖励所依据的股票在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，《国际交易法》第102(B)(3)节的规定应适用于适用于此类奖励的以色列税率。
4.4在规定的持有期内，符合资格的102参与者不得要求受托人向符合资格的102参与者或第三方释放或出售从奖励中获得的任何权利(包括股票股息)后获得的奖励或股票，除非适用法律允许这样做。尽管有上述规定，受托人仍可根据书面要求及在适用法律的规限下，将该等股份免除及转让予指定的第三方，但须于转让前满足下列两项条件：(I)股份解除及转让时须缴交的所有税款已被扣缴予税务机关，及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，确认该等解除及转让的所有要求已根据本公司公司文件、计划、任何适用奖励协议及适用法律的条款予以满足。为免生疑问，根据《国际交易法条例》第102条及根据该条例颁布的规则及/或任何其他规例或命令或程序，在所需的持有期内出售或解除对合资格的102参与者将产生不同的税务影响，适用于该等合资格的102参与者且仅由该等参与者承担(包括本公司或其联属公司否则须支付的税款及强制性付款，若在所需的持有期内无出售或解除，则不适用)。
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4.5倘若宣派股息及/或就102项受托人授权书授予额外权利，则该等股息及/或权利亦须受本第4条的条文规限，而该等股息股份及/或权利的所需持有期应自宣布股息及/或授予权利的奖励的所需持有期开始计算。如果股票发生现金股息，受托人应根据计划将股息收益转移到符合资格的102参与者，在扣除税款和强制支付后，符合适用的扣缴要求，并符合ITA规定的任何其他要求。
4.6如果102受托人授权书在规定的持有期内行使，则因行使该授权书而发行的股票应以受托人的名义为合资格的102参与者的利益而发行(或在获得ITA批准的情况下受监督受托人安排的约束)。如果该奖励是在规定的持有期结束后行使或结算的，则在选择合格的102参与者时，因行使或结算而发行的股票应(I)以受托人的名义为符合资格的102参与者的利益发行(或在ITA批准的情况下受监督受托人安排的约束)，或(Ii)直接转让给符合资格的102参与者，前提是符合资格的102参与者必须首先遵守本计划和本子计划的所有适用条款。
4.7尽管计划中有任何相反的规定，但澄清的是，102项受托人赠款须经国际信托基金协会确认和批准。此外，任何102托管人授权书应完全符合第102条的条款和条件以及ITA的要求，因此，阅读本计划和子计划时，应使其符合第102条的要求。如果本计划和/或子计划中的任何条款使本计划和/或子计划和/或其下的任何102受托人赠款根据第102条的规定丧失享受受益税待遇的资格，则除非ITA批准遵守第102条的规定，否则该条款不适用于该102受托人赠款和相关股份。
4.8在不限制前述一般性的情况下，即使本计划或本子计划中有任何相反规定，根据第102资本利得轨道授予的奖励条款的某些调整和修订，包括根据交换计划、资本重组活动等，可能会使奖励丧失从第102资本利得轨道下的税收优惠中受益的资格，除非事先获得ITA的批准；及(Ii)尽管本计划有任何相反规定，作为第102资本利得轨道赠款授予的奖励的回购权利应得到国际资本利得协会的明确批准。
只要受托人代表符合资格的102名参与者持有奖励或股票，符合资格的102名参与者对股票的所有权利都是个人权利，不能转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。
6.1因授予或结算任何奖励、行使任何期权、发行、出售或转让和支付所涵盖的股份，或因本公司和/或其关联公司和/或受托人和/或参与者的任何其他事件或行为而产生的任何税收后果(包括但不限于任何税收和强制性付款，如国民保险协会和医疗税支付)，应完全由符合条件的人承担
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参与者102人。本公司和/或其关联公司和/或受托人应根据适用法律、规则和法规的要求扣缴税款，包括从源头扣缴税款。此外，参与者应同意赔偿公司和/或其关联公司和/或受托人，并使他们免受任何此类税收、利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于与必须从向参与者支付的任何款项中扣缴或已扣缴任何此类税款有关的责任。6.2公司或其任何关联公司，受托人可作出其认为必要或适当的拨备和采取其认为适当的措施，以扣缴法律规定的与根据本计划授予的奖励有关的扣缴的所有税款，以及行使、销售、转移或以其他方式处置，包括但不限于：(1)在法律允许的最大范围内，从当时或之后应付给参与者的任何其他款项中扣除如此要求扣留的数额，包括从参与者的工资或应付给参与者的其他款项中扣除任何此种数额；和/或(Ii)要求参与者向本公司或其任何关联公司支付如此要求扣缴的金额；和/或(Iii)扣留公平市值等于法定要求扣缴的最低金额的其他可交付股票；及/或(Iv)在适用法律允许的范围内或根据ITA的批准，以本公司全权酌情决定的方式(不论是透过经纪或其他方式)出售足够数量的该等股份予参与者，该等股份相当于通过自愿出售或本公司安排的强制性出售(代表参与者根据本协议条款接受奖励所表示的授权)而须予扣留的金额。此外，根据适用的税收法律、法规和规章，参与者应被要求支付超过应扣缴并转移到税务机关的税款的任何金额(包括罚款)。
6.3本公司并不表示或承诺奖励应符合或符合任何特定税务处理(例如第102条下的“资本收益轨道”)的要求，本公司、其受让人或继承人亦不须就该税务处理下的任何奖励资格采取任何行动。如果由于适用法律、受托人的行动或ITA的任何立场或解释，或由于任何其他原因，本公司不承担任何类型或性质的责任，该裁决应被视为没有资格享受任何特定的税收待遇。
6.4就非受托人授予而言，如合资格的102名参与者不再受雇于本公司或任何联营公司，则该名合资格的102名参与者须向本公司及/或其联属公司提供令本公司满意的于出售股份时应缴税款的抵押或担保，所有有关保证或担保均须符合《国际信托条例》第102条及规则的规定。
6.5本公司及/或受托人不会被要求向参与者发放任何股票，直至所有所需款项全部支付完毕。倘若本公司或其联属公司或受托人(视何者适用而定)不能确定应缴或须预扣的全数税款的金额，本公司或受托人(视何者适用而定)可拒绝出售股份，直至ITA核实应缴全数税款为止，参与者不得就该拒绝提出任何申索。
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本合同项下的所有裁决均应遵守1968年以色列证券法及其颁布的规则和条例。
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