美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
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|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年11月3日，注册人拥有
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在10-Q表格的本季度报告中使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语和类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述一般与我们的战略或计划以及对未来运营的预期有关，并基于管理层对未来结果或趋势的当前估计和预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划和目标是合理的，但我们可能无法实现这些计划或目标。
本季度报告中的10-Q表格中包含的前瞻性陈述仅是基于公司对未来事件的当前预期和预测做出的预测，受许多风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险包括但不限于以下风险，这也是对我们证券投资的主要风险的摘要：
与我们的商业和工业有关的风险
与法律、合规和法规相关的风险
经营风险
i
竞争风险
与知识产权和技术有关的风险
与我们的财务状况和流动性有关的风险
与我国证券所有权相关的风险
公司管理层不可能预测所有风险，公司也无法评估所有因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与公司可能作出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表季报中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本10-Q表季报中预期或暗示的结果大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管公司认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，公司不承担任何义务，在本季度报告10-Q表格发布之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或预期的变化相符。您应阅读这份Form 10-Q季度报告和作为附件提交的文件，并了解公司未来的实际结果、活动水平、业绩、事件和情况可能与预期的大不相同。
II
目录
|
第一部分财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损) |
2 |
|
截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月的可换股优先股及股东权益（亏损）简明综合报表 |
3 |
|
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之简明综合现金流量表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
27 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
第四项。 |
控制和程序 |
36 |
|
第二部分：其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
37 |
第1A项。 |
风险因素 |
37 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
68 |
第三项。 |
高级证券违约 |
68 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
68 |
第五项。 |
其他信息 |
68 |
第六项。 |
陈列品 |
69 |
签名 |
70 |
|
三、
第一部分财务信息
项目1.金融科技阁楼
Tigo Energy，Inc.
精炼Consoli注明日期的资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限现金 |
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— |
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|
短期有价证券 |
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— |
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应收账款，信贷损失准备净额#美元 |
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库存，净额 |
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||
递延发行成本 |
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— |
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应收票据 |
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— |
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|
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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||
经营性使用权资产 |
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||
长期有价证券 |
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— |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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商誉 |
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— |
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总资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
负债、可转换优先股和股东权益(亏损) |
|
|||||||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债(见附注8) |
|
|
|
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|
||
递延收入，本期部分 |
|
|
|
|
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|
||
保修责任，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务当期到期日 |
|
|
— |
|
|
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|
|
流动负债总额 |
|
|
|
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|
||
保修责任，扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入，扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务，扣除当前到期日和未摊销债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股权证责任 |
|
|
— |
|
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|
其他长期负债 |
|
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— |
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|
总负债 |
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||
可转换优先股，$ |
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可转换优先股： |
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— |
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(注10) |
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||
股东权益(亏损) |
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||
普通股，$ |
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||
额外实收资本 |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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— |
|
股东权益合计(亏损) |
|
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|
|
( |
) |
|
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见简明合并财务报表附注。
1
Tigo Energy，Inc.
业务实体简明合并报表口粮和综合收益(损失)
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
收入成本 |
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||||
毛利 |
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||||
运营费用： |
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||||
研发 |
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销售和市场营销 |
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||||
一般和行政 |
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||||
总运营费用 |
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||||
营业收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
其他费用(收入)： |
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||||
优先股权证及或有股份负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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衍生负债的公允价值变动 |
|
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( |
) |
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
债务清偿损失 |
|
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— |
|
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|
— |
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|
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|
|
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||
利息支出 |
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||||
其他(收入)费用，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他(收入)支出合计，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税费用前收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税费用 |
|
|
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— |
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|
|
|
— |
|
||
净收益(亏损) |
|
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
||
|
|
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|
||||
有价证券公允价值变动导致的未实现收益(损失) |
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$ |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
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综合收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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可转换优先股累计股息 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股东应占净收益(亏损) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
|
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||||
普通股每股收益(亏损) |
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||||
基本信息 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
加权平均已发行普通股 |
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基本信息 |
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||||
稀释 |
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|
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|
|
||||
见简明合并财务报表附注。
2
Tigo Energy，Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(千，共享数据除外)(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益(亏损) |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
可转换优先股 |
|
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|
普通股 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票(1) |
|
|
金额 |
|
|
|
股票(1) |
|
|
金额 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计综合收益(亏损) |
|
|
总计 |
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||||||||
2022年12月31日的余额 |
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$ |
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|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|||||
具追溯力的申请(注3) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
折算后的2022年12月31日的余额 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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行使股票期权时发行普通股 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
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|
— |
|
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— |
|
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|||
基于股票的薪酬费用 |
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— |
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|
|
— |
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|
- |
|
|
|
— |
|
|
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|
— |
|
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|
— |
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与收购fSight相关的普通股发行 |
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— |
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— |
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— |
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有价证券公允价值变动产生的未实现收益 |
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— |
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净收入 |
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— |
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— |
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— |
|
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||
折算后的2023年3月31日的余额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
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|||
没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税 |
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— |
|
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— |
|
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( |
) |
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|
— |
|
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
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|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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||
有价证券公允价值变动导致的未实现亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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可转换优先股股息 |
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— |
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|
|
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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行使优先认股权证时发行优先股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|||
与企业合并相关的可转换优先股转换为普通股(附注3) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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|
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|
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||||||
在普通权证行使时发行普通股 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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— |
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|
|
— |
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— |
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|
与收购fSight相关的收购价格调整 |
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— |
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— |
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— |
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企业合并后普通股的发行 |
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— |
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— |
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— |
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|
|||
净亏损 |
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— |
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— |
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|
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
折算后的2023年6月30日的余额 |
|
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— |
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— |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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— |
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|
|||
在普通股认股权证行使时发行普通股，扣除发行成本和向未赎回认股权证持有人的付款后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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将可转换票据衍生负债重新分类为股权 |
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有价证券公允价值变动导致的未实现亏损 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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— |
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2023年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
3
Tigo Energy，Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(千，共享数据除外)(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东亏损额 |
|
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可转换优先股 |
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普通股 |
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备注 |
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股票(1) |
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金额 |
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股票(1) |
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|
金额 |
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其他内容 |
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应收账款 |
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累计 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
具追溯力的申请(注3) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
|
|
折算后的2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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行使股票期权时发行普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
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|
- |
|
|
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基于股票的薪酬费用 |
|
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|
- |
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- |
|
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净亏损 |
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|
- |
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的折算余额 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
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( |
) |
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行使股票期权时发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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||
出售E系列的收益，扣除发行成本 |
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净收入 |
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|
|
||
折算后的2022年6月30日的余额 |
|
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) |
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行使股票期权时发行普通股 |
|
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— |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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— |
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||
出售E系列的收益，扣除发行成本 |
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||
净亏损 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
折算后的2022年9月30日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
见简明合并财务报表附注。
4
Tigo Energy，Inc.
浓缩合并ST现金流特征
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
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折旧及摊销 |
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|
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||
库存报废准备金 |
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— |
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|
优先股权证及或有股份负债的公允价值变动 |
|
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( |
) |
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衍生负债的公允价值变动 |
|
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( |
) |
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递延税项优惠 |
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( |
) |
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— |
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非现金利息支出 |
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基于股票的薪酬 |
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信贷损失准备 |
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债务清偿损失 |
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非现金租赁费用 |
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— |
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有价证券的利息增值 |
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|
( |
) |
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— |
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财产和设备处置损失 |
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|
|
|
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— |
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经营性资产和负债变动情况： |
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|
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
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库存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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|
|
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( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
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||
递延收入 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
保修责任 |
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|
|
|
|
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||
递延租金 |
|
|
— |
|
|
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( |
) |
经营租赁负债 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
投资活动： |
|
|
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购买有价证券 |
|
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( |
) |
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— |
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收购fSight |
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( |
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— |
|
购买无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
有价证券的出售和到期日 |
|
|
|
|
|
— |
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用于投资活动的现金净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
融资活动： |
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可转换本票收益 |
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偿还2022-1系列债券 |
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( |
) |
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( |
) |
偿还高级债券 |
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— |
|
|
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( |
) |
支付融资成本 |
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( |
) |
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( |
) |
出售E系列可转换优先股所得款项 |
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|
— |
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企业合并所得收益 |
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— |
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行使股票期权所得收益 |
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股票期权预提税金的缴纳 |
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( |
) |
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|
— |
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支付E系列可转换优先股发行成本 |
|
|
— |
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( |
) |
普通股认股权证赎回所得款项，扣除发行成本及支付给未赎回认股权证持有人的款项 |
|
|
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— |
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|
融资活动提供的现金净额 |
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$ |
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|
$ |
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||
现金和限制性现金净(减)增 |
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( |
) |
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|
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|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
|
|
|
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见简明合并财务报表附注。
5
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
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补充披露现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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缴纳所得税的现金 |
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非现金投融资活动补充日程表： |
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从Roth CH Acquisition IV Co.收购的净资产 |
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经营租赁使用权以经营租赁负债换取的资产 |
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— |
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应付账款中的财产、厂房和设备 |
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收购fSight支付的非现金对价 |
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— |
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收购fSight产生的或有股份负债 |
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发行时衍生票据负债的公允价值 |
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— |
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D系列和E系列可转换优先股的股息(注3) |
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— |
|
|
将递延发行成本重新分类为额外实收资本 |
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— |
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|
与企业合并相关的可转换优先股转换为普通股(附注3) |
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— |
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|
行使优先认股权证时发行优先股 |
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|
— |
|
|
有价证券公允价值变动导致的未实现亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
将可转换票据衍生负债重新分类为股权 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
见简明合并财务报表附注。
6
Tigo Energy，Inc.
关于合并条件的说明内嵌财务报表
(未经审计)
Tigo Energy，Inc.(F/k/a Roth CH Acquisition IV Co.)(“公司”或“Tigo”)由其全资拥有的直接子公司Tigo Energy，Inc.组成：Tigo Energy MergeCo，Inc.于完成业务合并(定义见下文)前，本公司及其全资间接附属公司：Tigo Energy以色列有限公司、Foresight Energy，Ltd.(“FSight”)、Tigo Energy意大利SRL、Tigo Energy Systems Trading(苏州)有限公司及Tigo Energy Australia Pty Ltd。Legend Tigo于2007年在特拉华州注册成立，并于2010年开始运营。
该公司提供太阳能和储能解决方案，包括模块级电力电子(“MLPE”)，旨在最大化单个太阳能组件的能量输出，为公用事业、商业和住宅太阳能电池板提供更多能源、主动管理和增强的安全性。该公司总部设在加利福尼亚州坎贝尔，在欧洲、亚洲、澳大利亚和中东设有办事处。
签订实质性最终协议
于2022年12月5日，Roth CH Acquisition IV Co.，一家特拉华州公司(“ROCG”)、Roth IV Merge Sub Inc.，一家特拉华州公司及ROCG的全资附属公司(“合并子公司”)及Legacy Tigo订立一项经于2023年4月6日修订的合并协议及计划(“合并协议”)，据此，除其他交易外，于2023年5月23日(“完成日期”)，合并子公司与Legacy Tigo合并并并入Legacy Tigo(“合并”)，Legacy Tigo作为ROCG的全资附属公司于合并后继续存在(该合并，连同合并协议所述的其他交易(“业务合并”)。随着业务合并的结束，ROCG更名为“Tigo Energy，Inc.”。
请参阅附注3“与Roth CH Acquisition IV Co.合并”。有关业务合并的其他详细信息，请参阅。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的“会计准则编纂”(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的公认会计原则。
根据业务合并，ROCG和Legacy Tigo之间的合并被视为根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)进行的反向资本重组。在这种会计方法下，为财务报告目的，ROCG被视为“被收购”公司。因此，就会计目的而言，反向资本重组被视为等同于Legacy Tigo为ROCG的净资产发行股票，并伴随着资本重组。中华民国的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。在反向资本重组之前的合并资产、负债和经营结果是Legacy Tigo的资产、负债和经营结果。于业务合并前，普通股股东可动用的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并所确立的交换比率的股份。 请参阅附注3“与Roth CH Acquisition IV Co.合并”。有关业务合并的其他详细信息，请参阅。
管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括所有正常和经常性调整(主要包括影响未经审计简明综合财务报表的应计项目、估计和假设)，这些调整被认为是公平列报TIGO截至2023年9月30日的简明综合资产负债表及其简明综合经营报表所必需的，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的全面收益(亏损)、现金流量、可转换优先股和股东权益(赤字)。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年的预期业绩。本文提供的未经审计的简明综合财务报表并不包含GAAP规定的年度综合财务报表的所有披露内容。截至2022年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计综合资产负债表中衍生出来的。随附的未经审计简明综合财务报表应与截至2022年12月31日止年度经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读.
7
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
本公司的重要会计政策载于其截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注2，该附注2包含在本公司于2023年6月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中。
新兴成长型公司的地位
本公司是一家新兴的成长型公司，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期，两者以较早者为准。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
巩固的基础
简明综合财务报表包括TIGO及其全资子公司TIGO Energy以色列有限公司和Foresight Energy，Ltd.(“FSight”)的账目，这两家公司都是在以色列注册成立的，此外，TIGO Energy意大利SRL、TIGO Energy Systems Trading(苏州)有限公司和TIGO Energy Australia Pty Limited分别在意大利、中国和澳大利亚注册成立。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。公司已确定子公司的本位币为美国(美国)美元。本公司按资产负债表日的有效汇率重新计量其海外业务的货币资产和负债，并按其历史汇率重新计量非货币资产和负债。在相关报告期内，费用按加权平均汇率重新计量。这些重新计量损益计入其他(收益)费用、简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的净额，在截至2023年9月30日的三个月和九个月内不是实质性的。.
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。本公司的估计基于历史资料和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。此类估计的例子包括(其中包括)股份奖励的估值、长期资产的可回收性、无形资产和减值商誉的评估、经营租赁增量借款率的确定、担保拨备和预期信贷损失、库存陈旧、销售回报、未来价格优惠、衍生负债的公允价值、或有税项和估值扣除，以及厂房和设备和收购无形资产的估计使用年限。实际结果可能与这些估计大相径庭。在持续的基础上，公司不断审查其估计，以确保这些估计适当地反映其业务或新信息的变化。
重新分类
简明综合财务报表和附注中的某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报如下。前几期客户存款为在简明综合资产负债表内计入其他应计负债。客户存款现计入递延收入、当期部分和递延收入，并在简明综合资产负债表内扣除当期部分。
有价证券
该公司的有价证券包括对美国机构证券和公司债券的投资，这些证券被归类为可供出售。这些证券按公允价值列账，未实现损益计入其他综合损失，即股东权益(亏损)的一个组成部分。已实现的收益、亏损和被确定为非临时性的价值下降包括在公司的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中。如果对公允价值的任何调整反映了本公司认为“非临时性”的投资价值的下降，本公司将通过在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入费用，将这项投资减少到公允价值。在本报告所述期间，没有必要进行这种调整。
企业合并
本公司对下列业务合并进行会计处理ASC主题805，企业合并，使用收购会计方法，因此，被收购业务的资产和负债按其在收购日的公允价值入账。
8
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
分配的公允价值，定义为在有意愿的市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债的价格，基于管理层确定的估计和假设。这些估值要求公司做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从收购的客户关系和开发的技术中获得的未来预期现金流、特许权使用费费率和贴现率。本公司将超过有形和无形资产公允价值总额的额外对价，扣除承担的负债，记为商誉。所有收购成本均在发生时计入费用。收购时，经营的账目和结果将包括在收购日期及之后。
如果一项业务合并的初始会计核算在计量期内的报告期结束时仍未完成，公司将在简明合并财务报表中报告暂定金额。在计量期内，于收购日期确认的暂定金额将作出调整，以反映所取得的有关收购日期已存在的事实及情况的新资料，而该等事实及情况会影响截至该日期确认的金额的计量，而本公司将该等调整记录于简明综合财务报表内。
商誉与无形资产
商誉是指购买价格超过所获得的可识别的有形和无形资产以及因收购fSight而承担的负债的部分。最初，该公司根据支付的对价价值加上或减去假设的净资产来计量商誉。本公司收购所产生的商誉可归因于潜在的扩大新客户市场机会的价值。
无形资产要么具有可识别的使用寿命，要么具有无限的使用寿命。无形资产按成本入账，或作为企业合并的一部分按估计公允价值入账。具有可识别使用年限的无形资产在其经济年限或法定年限(以较短者为准)的基础上按直线摊销。该公司的可摊销无形资产主要由专利、开发的技术和客户关系组成。这些无形资产的使用年限从
商誉不摊销，但须接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。本公司将对商誉进行年度减值评估，并在事件或情况变化表明资产的公允价值可能低于账面价值时更频繁地进行评估。
可转换本票
于2023年1月9日，本公司与L1 Energy Capital Management S.a.r.l(“L1 Energy”)订立可转换本票购买协议(“票据购买协议”)，据此本公司发行本金总额为$
该公司分析其可转换债务工具的嵌入属性，这些属性可能需要从宿主那里分离并作为衍生品入账。在每项债务工具开始时，如债务协议有所修改，本公司于每个报告日期对需要分开的嵌入特征进行分析，并可选择按公允价值计入整个债务工具(如有资格)。如果选择公允价值选项，公允价值的任何变化将在随附的经营报表中确认，直到票据结算为止。根据票据购买协议的条款，可转换本票可根据票据持有人的选择转换为普通股或上市公司事件产生的等值股本工具。作为业务合并的结果，转换期权被分成两部分并计入衍生品。衍生工具于确认时按公允价值入账，并须于每个资产负债表日按公允价值重新计量，估计公允价值的任何变动均于随附的综合经营报表及全面收益(亏损)中确认。
于二零二三年九月二十四日，本公司与L1 Energy订立票据购买协议及可换股本票修订(“可换股票据修订”)，修订换股条款，令换股期权不再符合将按下列规定分拆的规定ASC主题815，衍生工具和套期保值。可转换票据衍生负债的账面价值于紧接执行可转换票据修订前重新计量至公允价值，而公允价值变动计入本公司的简明综合经营报表及全面收益(亏损)。可转换票据衍生负债的账面价值重新分类为权益，并计入本公司简明综合资产负债表的额外实收资本。
有关衍生工具公允价值的进一步详情，请参阅附注6“金融工具的公允价值”。此外，有关可转换本票及衍生工具的其他详情，请参阅附注9“长期债务”。
9
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
最近采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2016-13，金融工具--信贷损失(ASC 326)。这一标准用一种被称为当前预期信贷损失(“CECL”)方法的预期损失方法取代了已发生损失方法。CECL要求使用历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测估计金融资产剩余估计寿命的信贷损失，一般适用于按摊销成本计量的金融资产。按摊余成本计量的金融资产将按预计使用信贷损失准备金收取的净额列报。本标准自2022年12月15日以后的会计年度起生效。本公司自2023年1月1日起采用经修订的追溯法，对累计亏损没有进行累计效果调整，对本公司截至采纳之日的简明综合财务报表没有重大影响。
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2016-02，租约它要求承租人在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和相应的租赁负债。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计。该标准适用于2021年12月15日以后的报告期和2022年12月15日以后的会计年度内的中期。本公司于截至2022年1月1日采用经修订的追溯法编制年度报告指引，以适用该准则，截至2022年12月31日止年度的本公司年度综合财务报表及其相关附注并无追溯调整。在新的指导方针允许下，公司选择了一揽子实际的权宜之计，使公司能够保留先前关于租赁识别、分类和初始直接成本的结论。对于本公司包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议，本公司选择了实际的权宜之计，将其作为所有相关资产类别的单一租赁组成部分进行核算。此外，对于初始租期为12个月或以下的短期租赁，以及公司不能合理确定是否会行使购买选择权，公司选择不在公司的综合资产负债表上记录净资产收益率或相应的租赁负债。见附注13，“租契”有关采用本标准后公司租约的更多信息。
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU编号2020-06， 债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换票据和合同的会计(ASU 2020-06)。的目标是ASU 2020-06是简化与某些具有负债和权益特征的金融工具应用公认会计原则相关的复杂性。更具体地说，修正案侧重于对实体自有股权合同的可转换工具和衍生工具范围例外的指导。新标准在2021年12月15日之后的财年内对公共企业实体有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体。对于所有其他实体，该标准在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。实体可通过修改后的追溯法或完全追溯法采用本指南。公司采用了ASU 2020-062023年1月1日，并确定采用合并财务报表的影响无关紧要。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号，“所得税(专题740)：简化所得税的会计核算”。” ASU 2019-12中一般原则的特定例外情况。ASC主题740，“所得税会计”(“主题740”)，并简化了某些GAAP要求。ASU 2019-12在2022年12月15日之后的这些财政年度内，对非公有制企业实体的过渡期有效。根据修正案的不同，可以在追溯、修改后的追溯或未来的基础上适用收养。公司采用了ASU 2019-122022年1月1日，并确定采用合并财务报表后的影响无关紧要。
根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，ROCG被视为“被收购”公司，Legacy Tigo被视为财务报告中的“收购人”。此项厘定主要基于构成本公司主要投票权的Legacy Tigo股东、Legacy Tigo的高级管理层包括本公司几乎所有高级管理人员、Legacy Tigo相对于ROCG的相对规模，以及Legacy Tigo于收购前的业务包括本公司唯一的持续业务。因此，就会计目的而言，本公司的财务报表是Legacy Tigo财务报表的延续，业务合并被视为等同于Legacy Tigo为ROCG的净资产发行股票，并伴随着资本重组。ROCG的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的运营情况显示为Legacy Tigo的运营。业务合并之前的所有期间均已使用业务合并中确定的汇率进行追溯调整
10
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
作为反向资本重组的一部分，Legacy Tigo收购了$
紧接业务合并结束前：
于业务合并生效时，于紧接交易结束前已发行及已发行之每股Legacy Tigo普通股(包括与上述事项相关发行之Legacy Tigo普通股)已注销，并转换为有权按交换比率收取按比例计算的合并代价部分。
在业务合并之后，立即出现了
2023年1月25日(“收购”截止日期“)，Legacy Tigo收购
根据购买协议的条款，总对价为$
或有股份作为负债入账，公允价值约为$
这笔交易按照以下规定作为企业合并入账ASC主题805，企业合并，使用会计的收购方法并结合收购，Legacy Tigo认识到$
11
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
下表汇总了在收购之日取得的可确认资产和承担的负债的暂定公允价值：
(单位：千) |
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2023年1月25日 |
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转移对价(1): |
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已发行普通股的公允价值 |
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$ |
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或有股份的公允价值 |
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视为清偿应付贷款 |
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总对价 |
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收购的资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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财产和设备 |
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发达的技术 |
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客户关系 |
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商誉 |
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收购的总资产 |
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$ |
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承担的负债 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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其他流动负债 |
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其他长期负债 |
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取得的净资产 |
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$ |
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上述金额是公司截至2023年1月25日与收购相关的暂定公允价值估计，在适用的计量期间获得更多信息时，可能会进行后续调整。尚未最后确定的估计数的主要领域包括某些购置的有形资产和承担的负债，以及可识别的无形资产。买入价按购入的有形资产和可识别的无形资产以及根据其购置日期估计的公允价值承担的负债分配。应收账款以及购置的财产和设备在规模或范围上并不重要，这些资产的账面价值代表其公允价值。可识别无形资产由已开发的技术和客户关系组成，分配的公允价值约为$
商誉是指购买价格超过所获得的可识别的有形和无形资产以及因企业合并而承担的负债的差额。该公司认为，与收购相关的商誉归因于预期的协同效应、集合的劳动力的价值以及管理团队在其运营、客户和行业方面的集体经验。作为一项非应税股票收购，被收购的无形资产和商誉的应占价值不能扣税。
补充备考资料(未经审核)
下表提供了以下项目的补充形式信息截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，就像与fSight的合并发生在2022年1月1日一样。这些金额是在应用公司的会计政策后计算出来的，并基于目前可获得的信息。
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入，净额 |
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净收益(亏损) |
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经营业绩补充信息
在截至2023年9月30日的三个月，公司的简明综合经营报表包括收入，净额$
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TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
公司的简明综合经营报表包括收入，净额$
普通股每股基本净收益(亏损)的计算方法是，普通股股东应占净收益(亏损)除以每一期间已发行普通股的加权平均数量，不考虑潜在的普通股稀释股份。普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是，普通股股东应占净收益(亏损)除以按库存股法和IF转换法(视情况而定)确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数。普通股股东应占每股基本及摊薄净收益(亏损)按参与证券(包括可转换优先股)所需的两级法列报。
在两类法下，净收益(亏损)根据转让对价的公允价值与公司赎回可转换优先股期间的可转换优先股账面金额之间的差额进行调整。其余收益(未分配收益)被分配给普通股和每一系列可转换优先股，只要每种优先证券可以分享收益，就像该期间的所有收益都已分配一样。然后，将分配给普通股的总收益除以分配收益的流通股数量，以确定每股收益。两级法不适用于净亏损期间，因为可转换优先股的持有者没有义务弥补亏损。于本公司报告净亏损期间，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果摊薄股份的效果是反摊薄，则不会假设已发行摊薄股份。因此，在公司出现净亏损的期间，用于计算基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均股份是相同的。
下表列出了普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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每股普通股基本净收益(亏损)计算： |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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优先股股东未分配收益 |
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普通股股东应占净收益(亏损)--基本 |
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加权平均普通股流通股-基本 |
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普通股每股净收益(亏损)-基本 |
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每股普通股摊薄净收益(亏损)计算： |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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反向：衍生工具负债的利息支出和公允价值变动 |
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普通股股东应占净(亏损)收入 |
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优先股股东未分配收益 |
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普通股股东应占净(亏损)收入--摊薄 |
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加权平均普通股流通股-基本 |
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未偿还期权和限制性股票单位 |
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遗留的Tigo认股权证和普通股认股权证 |
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可转换本票 |
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加权平均普通股-稀释后股份 |
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普通股每股净(亏损)收益--摊薄 |
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) |
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13
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
本公司在计算每股摊薄收益(亏损)时剔除了以下因素的影响，因为将它们包括在内将是反摊薄的。这些数额是期末未清偿票据的数目。
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截至9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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可转换优先股 |
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可转换优先股权证 |
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普通股认股权证 |
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股票期权 |
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公允价值计量
本公司按公允价值经常性计量其金融资产及负债，所采用的层级结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。权威指引确立了公允价值等级的三个层次，如下所示：
1级： |
相同资产或负债的活跃市场报价； |
第2级： |
活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值；以及 |
第3级： |
公允价值计量源于一项或多项重大投入或重大价值驱动因素不可观察到的估值技术。 |
以下公允价值层级表提供了有关公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息：
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按公允价值计量 |
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(单位：千) |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级)(1) |
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2023年9月30日 |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场账户 |
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有价证券： |
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公司债券 |
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美国机构证券 |
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负债： |
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收购fSight产生的或有股份负债 |
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2022年12月31日 |
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负债： |
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优先股权证责任 |
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以下是该公司有价证券的公允价值变动摘要2023年9月30日：
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TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位：千) |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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可供出售的有价证券： |
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流动资产 |
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公司债券 |
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美国机构证券 |
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总计 |
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长期资产 |
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公司债券 |
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美国机构证券 |
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总计 |
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可供出售的有价证券总额 |
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于二零二三年九月三十日，可供出售证券包括约一至两年内到期的投资。
优先股认股权证之公平值乃采用柏力克-舒尔斯期权定价模式计算，并于各报告期末重估至公平值，直至优先股认股权证获行使或到期（以较早者为准）为止。作为业务合并的一部分，Legacy Tigo优先股认股权证按业务合并完成前生效的转换率转换为Legacy Tigo普通股。请参阅附注3，“与Roth CH Acquisition IV Co.合并”。了解更多信息。
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2023年5月23日 |
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截至12月31日， |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期股息收益率 |
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C系列可转换优先股的公允价值 |
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下表概述了本公司优先股权证负债的公允价值变动，该负债在紧接业务合并前行使为Legacy Tigo优先股，随后又转换为Legacy Tigo普通股。在业务合并完成后，该股Legacy Tigo普通股被转换为普通股。请参阅附注3，“与Roth CH Acquisition IV Co.合并”。了解更多信息。
*(单位：千) |
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的公允价值 |
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2022年1月1日的余额 |
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公允价值变动 |
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2022年12月31日的余额 |
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公允价值变动 |
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认股权证的行使 |
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2023年9月30日的余额 |
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TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
重新分类计入本公司简明综合资产负债表的额外实收资本。有关衍生工具的额外详情，请参阅附注9“长期债务”。
*(单位：千) |
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的公允价值 |
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的公允价值 |
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2022年12月31日的余额 |
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开始时的公允价值 |
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公允价值变动 |
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转出3级 |
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2023年9月30日的余额 |
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可转换票据衍生负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型采用以下假设：
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截至2023年9月24日(1) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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预期股息收益率 |
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在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，1级、2级和3级之间没有任何转移。
金融工具的公允价值
现金及现金等价物、限制性现金、有价证券、应收账款、应付账款及客户存款的账面值因其短期性质而接近公允价值。截至2023年9月30日，公司可转换本票(附注9)的公允价值和账面价值为$
地域收入，净额
该公司在美洲(北美和南美洲)、EMEA(欧洲、中东和非洲)以及亚太地区(亚太地区)销售其产品。
下表汇总了按主要地理区域划分的净收入(单位：百万)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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*(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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欧洲、中东和非洲地区 |
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美洲 |
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APAC |
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总收入，净额 |
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||||
递延收入
递延收入或合同负债包括在确认公司产品和服务的收入之前从客户那里收到的付款。递延收入的当前部分代表将在资产负债表日起12个月内赚取的未赚取收入。相应地，非当期递延收入是指自资产负债表日起12个月后将获得的未赚取收入。
下表汇总了递延收入的变化：
16
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
*(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未赚取收入的确认 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2023年9月30日，公司预计将确认$
《公司》做到了
产品保修
该公司根据以下几个关键估计来估计其保修义务的成本：保修期(从
下表总结了产品保修责任的变化：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
*(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
关于保证的规定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
保修用法 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至以下日期的精选财务数据如下(单位为千，但使用寿命数据除外)：
库存，净额 |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
原料 |
|
$ |
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|
$ |
|
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Oracle Work in Process |
|
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成品 |
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库存储备 |
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( |
) |
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( |
) |
库存，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备，净额 |
|
预计使用寿命 |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
机器和设备 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
车辆 |
|
|
|
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|
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计算机软件 |
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|
|||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
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|
|||
租赁权改进 |
|
|
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|||
在建工程 |
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— |
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减去：累计折旧 |
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|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，公司记录的折旧费用为$
17
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司记录的折旧费用为$
应计费用和其他流动负债 |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
应计假期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
应计利息 |
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应计专业费用 |
|
|
|
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||
应计仓库和运费 |
|
|
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||
应计其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
长期债务由以下部分组成(以千计)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
可转换本票 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
2022-1套钞票 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：未摊销债务贴现和发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减：当前部分 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
长期债务，扣除未摊销债务贴现和本期部分后的净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可转换本票
于2023年1月9日，本公司与L1 Energy订立票据购买协议，据此，本公司发行可换股本票。可转换本票项下的未偿还借款的利息利率为
根据票据购买协议的条款，
作为业务合并的结果，转换期权被分成两部分并计入衍生品。确认后，本公司按公允价值及相关债务折让计入$
紧接可换股票据修订签立前，本公司对可换股票据衍生负债进行公平估值售价为$
18
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
全面收益(亏损)。随后，可转换票据衍生负债被重新分类为权益分类衍生工具，并计入本公司简明综合资产负债表的额外实收资本。
长期债务的未来总本金到期日如下2023年9月30日(千)：
2023年剩余时间 |
|
$ |
— |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
2022-1套钞票
于2023年1月，在进行可转换本票交易的同时，本公司以可转换本票所得款项全额偿还2022-1系列票据并予以注销$
高级债券
2022年1月，与2022-1系列债券交易同时，公司用2022-1系列债券的收益全额偿还了高级债券，并进行了注销$
债务发行净成本在简明综合资产负债表中列示为公司长期债务的直接减少，金额为$
雇佣协议
本公司与关键人员签订雇佣协议，在各自的雇佣协议所界定的特定情况下提供补偿和遣散费。
法律
在正常业务过程中，本公司可能会卷入不在保险范围内的诉讼或法律纠纷。虽然该公司打算就此类纠纷积极为自己辩护，但此类索赔造成的任何潜在后果本身都很难量化。
赔偿协议
在正常业务过程中，本公司可不时赔偿与其订立合约关系的其他各方，包括客户、出租人及与本公司进行其他交易的各方。本公司可同意使其他各方免受特定损失的损害，例如可能因第三方索赔或违反代表权或契约而产生的损失。由于每一项特定索赔和赔偿规定可能涉及的独特事实和情况，可能无法确定此类赔偿协议规定的最高潜在赔偿金额。
本公司亦已在法律许可的范围内，保障其董事及行政人员，使其免受因该人士现为或曾经是董事或行政人员而可能涉及的任何行动而合理招致的一切法律责任。
19
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
本公司认为，这些赔偿协议中任何债务的当前估计公允价值微乎其微；因此，这些精简合并财务报表不包括截至2023年9月30日的任何潜在债务的负债.
普通股
本公司获授权发行
关于业务合并，公司发布了
预留供未来发行的普通股
在假设转换的基础上，为未来发行保留的普通股股份如下：
|
|
截至2023年9月30日 |
|
|
已发行和未偿还的股票期权 |
|
|
|
|
已发行和未发行的限制性股票单位 |
|
|
|
|
可供L1可转换票据潜在转换的股票 |
|
|
|
|
可供fSight或有股票使用的股票 |
|
|
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|
2023年股权激励计划下可供授予的股票 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
普通股认股权证
遗留Tigo有未偿还的认股权证要购买
关于业务合并，公司假设
于2023年8月9日，本公司宣布赎回所有已发行的公共认股权证及私募认股权证，以购买于2021年8月5日由本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司根据认股权证协议发行的普通股股份，赎回价格为$
根据认股权证协议的条款，本公司有权赎回其所有未偿还认股权证，金额为$。
总计
该公司支付了$
20
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
可转换优先股
就业务合并而言，如附注3所述，本公司发行
截至2022年9月30日止九个月，Legacy Tigo共售出
于二零二二年十二月三十一日，可换股优先股包括以下各项。本公司已追溯调整已发行及已发行股份，以反映
(单位为千，共享数据除外) |
|
股票 |
|
|
股票 |
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携带 |
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集料 |
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||||
E系列 |
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$ |
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$ |
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||||
D系列 |
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||||
C-1系列 |
|
|
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|
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|
||||
C系列 |
|
|
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||||
B-4系列 |
|
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||||
B-3系列 |
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||||
B-2系列 |
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||||
B-1系列 |
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||||
A-4系列 |
|
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||||
A-3系列 |
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||||
A-2系列 |
|
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A系列-1 |
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|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可转换优先股权证
认股权证购买合共
本公司采纳二零零八年股票计划（“二零零八年计划”），据此，本公司可发行购股权以购买普通股股份，并向雇员、董事及顾问授予限制性股票及股票增值权。二零零八年计划已于二零一八年三月届满，因此所有奖励已停止发放。期权通常在四年内到期，有一年的悬崖。对于承授人拥有的激励股票期权，期权期限不超过五年，
于二零一八年五月，本公司采纳二零一八年股票计划（“二零一八年计划”），据此，本公司可发行购股权以购买普通股股份，并向雇员、董事及顾问授予限制性股票及股票增值权。
21
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
根据2018年计划，董事会可授予激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司员工。二零一八年计划已于二零二三年五月届满，因此所有奖励已停止发放。激励股票期权和非限定股票期权的行权价格不得低于
于二零二三年五月，本公司采纳二零二三年以股支薪奖励计划（“二零二三年计划”），据此，本公司可向雇员、董事及顾问发行购股权以购买普通股股份、奖励受限制股份、受限制股份单位（“受限制股份单位”）、股息等值项目、股票增值权及其他以股票或现金为基础的奖励。
截至2023年9月30日，本公司已授予
《2008年股票计划》、《2018年股票计划》和《2023年股权激励计划》统称为《计划》。本公司已预留
本公司按授予日的公允价值计量股票奖励，并在奖励归属期间以直线方式记录补偿费用。
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
|
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|
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销售成本 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
股票期权
下表汇总了计划的股票期权活动截至2023年9月30日的9个月：
|
|
数 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
合计内在价值(单位：S) |
|
||||
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
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|
$ |
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|
|
|
|
|
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||||
授与 |
|
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$ |
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|
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已锻炼 |
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|
( |
) |
|
$ |
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|
|
|||
取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年9月30日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可于2023年9月30日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已归属及预期于二零二三年九月三十日归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
22
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
本公司于业务合并前之购股权股份(定义见附注1)已追溯重列，以反映约
截至2023年9月30日，与未归属股票期权奖励相关的未确认补偿支出总额为$
期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型考虑了诸如行权价格、授予日相关普通股的价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率等因素。每次授予期权的公允价值是使用下文讨论的方法和假设确定的。
每个期权的公允价值是在授予之日使用下表中的加权平均假设估算的：
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
预期波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|
||
预期股息收益率 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
限售股单位
下表汇总了计划的RSU活动截至2023年9月30日的9个月：
|
|
数 |
|
|
加权 |
|
||
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
取消 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2023年9月30日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年9月30日，与未授权RSU相关的未确认补偿支出总额为$
作为承租人，该公司目前在美国、意大利、以色列、中国和泰国租赁办公空间和车辆。所有公司租约均归类为营运租约。本公司并无归类为融资型或销售型租约。租约条款大于
23
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
当可用时，本公司使用租约中隐含的利率将租赁付款贴现至现值；然而，其大部分租约并未提供易于确定的隐含利率。因此，公司必须根据租赁开始时可获得的信息来估计其递增借款利率以贴现租赁付款。该公司的大部分租约的剩余租约条款为一至
租赁费用的构成如下(以千计)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与租约有关的其他资料如下：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
补充现金流信息(千) |
|
2023 |
|
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
租赁负债的未来到期日如下2023年9月30日：
(单位：千) |
|
经营租约 |
|
|
2023年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去：推定利息 |
|
|
|
|
租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
截至2023年9月30日，公司的商誉余额为$
本公司按主要资产类别划分的无形资产如下：
|
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||||||
(单位为千，但使用寿命除外) |
|
加权平均使用寿命(年) |
|
毛收入 |
|
|
|
累计摊销 |
|
|
|
账面净值 |
|
|||
摊销： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
专利 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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|
$ |
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客户关系 |
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|
|
|
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|
( |
) |
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发达的技术 |
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( |
) |
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|
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无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
||
截至2022年12月31日，该公司
24
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
本公司确认与无形资产相关的摊销费用， $
与无形资产相关的摊销费用在2023年9月30日在未来五年及以后的每一年，预计发生的费用如下(以千为单位)：
(单位：千) |
|
金额 |
|
|
|
2023年剩余时间 |
|
$ |
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
该公司的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对预计将支付的当期和未来税额的最佳评估。该公司在美国和外国司法管辖区均须缴纳所得税。在确定综合所得税费用时，需要作出重大判断和估计。
在2023年第二季度，该公司评估了所有可用的正面和负面证据，最重视可客观核实的信息。因此，公司的累计利润状况被赋予了最大的权重，根据估计的未来应税收入来源，公司确定未来的收益更有可能实现，并针对美国联邦递延税项净资产释放了估值津贴。该公司继续根据其州递延税项净资产(主要是加利福尼亚州的递延税项资产)计入估值津贴。
截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这可能会影响其对递延税项资产未来变现的看法。2023年第三季度，公司及其整个行业的前景发生了重大变化。由于2023年第三季度安装商大量破产、订单取消和延期数量高于预期、安装率低于预期、渠道库存水平较高以及宏观经济环境普遍放缓，本公司评估了所有可用的正面和负面证据，确定其美国联邦递延税项净资产不再有可能变现，并将其美国联邦递延税项净资产计入估值拨备。在作出这项决定时，本公司最重视可客观核实的资料，即本公司的累积亏损状况。
于中期内，本公司一般采用估计年度有效税率法，该方法涉及使用预测资料。计算估计有效税率的离散方法涉及使用年初至今的实际信息。本公司在截至2023年9月30日的期间采用离散有效税率法。本公司确定，由于估计的“普通”收入的名义变化将导致估计的年度有效税率发生重大变化，离散有效税率法将为截至2023年9月30日的三个月和九个月的所得税支出提供更可靠的估计。
截至2023年9月30日止三个月，本公司录得税项开支及估值免税额#美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的实际税率为
25
TIGO能源公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
有效的税率
截至2023年9月30日，公司的美国联邦和某些州的纳税申报单仍需接受审查，从截至2013年12月31日的年度开始。
C-1系列可转换优先股
C-1系列可转换优先股(注8)是向某些现有股东发行的。
关联方应收票据及关联方应付
截至2022年9月30日，有一美元
该公司对资产负债表日之后至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司并未发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。
26
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营成果分析
以下讨论应与我们的综合简明财务报表及本Form 10-Q季度报告中其他地方的相关附注，以及ROCG截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的经审计综合财务报表及载于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书的F-3至F-24页的相关附注一并阅读, 以及截至2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度的Legacy Tigo，以及载于2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书F-26至F-53页上的相关附注。除了历史数据外，这一讨论还包含关于我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和前景的前瞻性陈述，这些陈述基于涉及风险、不确定性和假设的当前预期。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本季度报告10-Q表格中其他部分“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分讨论的因素。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“本公司”或其他类似术语是指Tigo Energy，Inc.及其子公司在业务合并(“Legacy Tigo”)之前和Tigo Energy Inc.在业务合并完成后的业务和运营。所提及的“ROCG”是指在业务合并完成之前的Roth CH收购IV公司。
概述
我们相信，我们在智能硬件和软件解决方案的开发和制造方面处于全球领先地位，这些解决方案可增强住宅、商业和公用事业规模的太阳能系统的安全性、增加能源产量和降低运营成本。我们的使命是提供灵活可靠的产品和解决方案，增加太阳能系统的发电量，降低运营成本。我们希望通过扩大我们的模块级电力电子(“MLPE”)和能源智能解决方案(“EI解决方案”)的销售来吸引新客户并获得市场份额。
我们一直为太阳能行业提供先进的电力电子产品，包括自2007年成立以来我们MLPE的制造和开发，以及我们于2021年推出的EI解决方案。我们将Flex MLPE和太阳能优化器技术与基于云的智能软件功能相结合，以实现高级能源监测和控制。
我们历来专注于MLPE产品，这是一种附着在太阳能组件上的设备，可以提供许多功能，包括提高安全性和能源生产。我们的优化器设计为高度灵活的解决方案，可处理数千种逆变器和模块的排列，为安装者在为用户设计系统时提供了重要的选择。我们于2021年9月开始向美国的住宅客户提供EI解决方案，并于2022年11月开始向欧洲的精选客户提供EI解决方案。我们的产品为从千瓦级住宅系统到更大的商业、工业和公用事业系统的一切提供动力，这些系统的规模可达数百兆瓦，适用于屋顶、地面安装和浮动应用。
我们主要通过分销商和太阳能安装商提供产品和服务。我们在全球拥有足迹，产品安装在100多个国家和七大洲。
最新发展动态
普通股认股权证赎回
关于业务合并（定义见下文），我们假设5，750，000份公共认股权证（定义见上文）和18，750份私人认股权证（定义见上文），在每种情况下，持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。除若干登记权及转让限制外，私人认股权证与公开认股权证相同。于2023年8月9日，我们宣布赎回所有尚未行使的公开认股权证及私人认股权证，以购买根据认股权证协议（定义见上文）发行的普通股股份。
根据认股权证协议的条款，如果在发出赎回通知之日前第三个交易日结束的三十个交易日期间内的二十个交易日，我们的普通股的报告收盘价至少为每股18.00美元，我们有权以每份认股权证0.01美元的价格赎回所有未行使的认股权证。这一业绩门槛是在2023年8月4日市场收盘后实现的。
截至2023年9月8日，共行使了324，546份认股权证，扣除发行成本后的收益为370万美元。所有其他认股权证已于二零二三年九月八日赎回。我们就截至2023年9月8日尚未行使的剩余认股权证支付了10万美元，该金额在我们的简明综合资产负债表中记录为额外实缴资本的减少。
27
企业合并
于二零二二年十二月五日，我们与Legacy Tigo及Roth IV Merger Sub Inc.订立合并协议及计划，ROCG的全资子公司（“合并子公司”）。于2023年5月23日，根据合并协议所述的条款，并在达成或豁免合并协议所述的条件的规限下，Merger Sub与Legacy Tigo合并并并入Legacy Tigo。
根据合并协议的条款，紧接业务合并生效时间之前，（“有效时间”），Legacy Tigo（i）导致每股已发行的Legacy Tigo优先股自动转换为一定数量的Legacy Tigo普通股（“Legacy Tigo普通股”）根据Legacy Tigo的章程（“优先股转换”）及（ii）尽合理最大努力促使Legacy Tigo认股权证“无现金”行使（每一个，一个“遗留Tigo权证”），根据他们的条款，为遗留Tigo普通股（“权证行使”）。截至业务合并的截止日期，Legacy Tigo的所有持有人已行使Legacy Tigo普通股股份的认股权证。
根据合并协议，在生效时间，紧接收盘前发行和流通的每股Legacy Tigo普通股（包括在收盘前优先股转换和认股权证行使中发行的Legacy Tigo普通股股份，但不包括Legacy Tigo或Legacy Tigo任何直接或间接全资附属公司作为库存股拥有的股份，ROCG拥有的股份，以及在生效时间之前由未投票赞成通过合并协议或未书面同意的持有人持有的已发行和未偿还的遗留Tigo普通股，该持有人有权要求并已根据特拉华州普通公司法第262条适当行使该等股份的评估权（（“DGCL”）以及在其他方面遵守DGCL中与行使和完善异议人权利有关的所有规定）被取消并转换为获得0.233335股普通股的权利，每股面值0.0001美元，我们的（“普通股”）。
在生效时间，每一个未偿还的Legacy Tigo股票期权（各为“Legacy Tigo股票期权”），无论是否归属，转换为购买普通股数量的期权，该数量等于（x）紧接收盘前该Legacy Tigo股票期权相关的Legacy Tigo普通股数量与（y）0.233335的乘积，每股行使价等于（A）紧接收盘前该Legacy Tigo股票期权相关的Legacy Tigo普通股每股行使价除以（B）0.233335。
在生效时间，在认股权证行使生效后，每一份购买Legacy Tigo普通股的未偿Legacy Tigo认股权证（无论是否可行使）转换为购买普通股数量的认股权证，该数量等于（x）紧接收盘前该Legacy Tigo认股权证相关的Legacy Tigo普通股数量和（y）0.233335的乘积。
于完成业务合并后，合并附属公司之独立公司存在终止，而Legacy Tigo于业务合并后继续存在，并成为ROCG之全资附属公司（下文亦称为“合并后公司”）。随着业务合并的完成，合并后的公司更名为“Tigo Energy，Inc.”。紧随业务合并生效后，New Tigo普通股的已发行和流通股为58，144，543股。
企业合并对会计的影响
业务合并乃根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）入账为反向资本重组。在指导下， ASC主题805，企业合并，ROCG（法定收购方）就财务报告而言被视为“被收购”公司，而Legacy Tigo被视为会计收购方。这一决定主要基于以下几点：
因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于资本交易，在该交易中，我们为ROCG的净资产发行股票。ROCG的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将由本公司负责。
完成业务合并后，我们的财务状况和结果中最重大的变化是将可转换优先股转换为普通股和额外的实收资本(与我们截至2022年12月31日的综合资产负债表相比)。
28
关键会计估计
关于我们的重要会计政策和对最近发布的会计声明的考虑，请参阅本季度报告中表格10-Q的第一部分第1项中简明综合财务报表附注的附注2“重要会计政策摘要”。
上市公司成本
业务合并后，合并后的公司是在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司。我们已经聘请并预计将聘用更多员工，并实施新的流程和程序，以满足上市公司在业务合并完成前和完成后的要求。我们还预计董事和高级管理人员责任保险、董事费用、内部控制合规以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外成本将产生大量额外费用。
关键运营和财务指标
我们定期审查一系列指标，包括以下关键的运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定我们业务的趋势、准备财务预测和做出战略决策。我们相信，提供的运营和财务指标在评估我们的经营业绩时很有用，因为它们与我们公共竞争对手的指标相似，并且经常被证券分析师、机构投资者和其他感兴趣的各方用来分析经营业绩和前景。
下表列出了所示期间的这些指标：
|
|
截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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(除百分比外，以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入，净额 |
|
$ |
17,104 |
|
|
$ |
22,824 |
|
|
$ |
135,988 |
|
|
$ |
50,382 |
|
毛利 |
|
$ |
4,158 |
|
|
$ |
6,588 |
|
|
$ |
48,433 |
|
|
$ |
14,803 |
|
毛利率 |
|
|
24 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
29 |
% |
营业收入(亏损) |
|
$ |
(11,218 |
) |
|
$ |
(2,093 |
) |
|
$ |
5,267 |
|
|
$ |
(3,055 |
) |
净收益(亏损) |
|
$ |
29,056 |
|
|
$ |
(2,421 |
) |
|
$ |
13,790 |
|
|
$ |
(7,940 |
) |
毛利和毛利率
我们将毛利定义为总收入减去营收成本，将毛利定义为毛利与营收之比，以百分比表示。毛利和毛利率可以用来了解我们的财务业绩和效率，并允许投资者评估其定价策略，并将其与竞争对手进行比较。我们使用这些指标来做出战略决策，确定需要改进的领域，为未来的业绩设定目标，并就如何分配未来的资源做出明智的决定。
可能影响未来运营结果的关键因素
由于几个因素，我们的运营财务业绩可能无法在不同时期进行比较。以下是影响我们业务结果的主要因素。
对产品的需求. 欧洲和美国对我们产品的需求环境经历了广泛的放缓，主要是由于高利率和净计量政策的变化。这导致经销商和安装商的库存增加。我们预计，随着我们的客户对这种放缓的需求环境做出反应，2023年剩余时间的收入将受到不利影响。
不利的宏观经济和市场环境。全球宏观经济和市场的不确定性，包括更高的利率和通胀，已经造成了金融市场的混乱，并可能继续对美国和世界经济产生不利影响。因此，客户可能决定推迟购买我们的产品和服务，或者根本不购买。消费者和企业支出的信贷市场收紧可能反过来对安装商和最终用户的支出水平产生不利影响，并导致我们产品的价格竞争加剧。减少客户支出以应对不利或不确定的宏观经济和市场状况，无论是在全球范围内还是在我们运营的特定地区，都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
管理供应链。我们依靠合同制造商和供应商来生产我们的零部件。我们的增长能力在一定程度上取决于我们的合同制造商和供应商是否有能力提供高质量的服务，并以合理的成本按时交付零部件和成品。虽然我们的供应链已经多样化，但我们的一些供应商和合同制造商是独家来源的供应商。我们集中的供应商可能会导致供应短缺，零部件的交货期很长
29
以及供应的变化。我们的供应链有很大一部分来自泰国和中国。如果我们无法缓解原材料、电子元件和运费延迟和/或价格上涨的影响，可能会推迟我们产品的制造和交付，这将对我们的现金流和运营结果(包括收入和毛利率)产生不利影响。此外，在放缓的经济环境下，由于现有的采购承诺，我们的库存水平可能会继续增加，我们谈判批量定价折扣的能力可能会受到损害。
美国住宅销售扩张。我们未来的收入增长在一定程度上取决于我们在美国住宅市场扩大产品供应和服务的能力。在我们的北美市场，收入通常来自我们在商业和工业市场提供的产品和服务。为了继续增长，我们打算通过与美国太阳能供应商提供产品来扩大我们在住宅市场的存在。我们还希望继续在国际上评估和投资新的市场机会。我们相信，我们进入新市场将继续促进收入增长和客户多元化。
拓展新产品和新服务。我们在研发、销售和营销方面进行了大量投资，以实现我们市场的领先地位并增加收入。我们的收入主要来自我们MLPE系统的销售和产品。虽然我们将继续投资于研究和开发，以扩展我们现有产品和解决方案的能力，但我们打算继续开发和推广我们的EI解决方案。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们分别从我们的EI解决方案产品中获得了约1210万美元和100万美元的收入。
增加新客户并扩大与现有客户的销售。我们打算通过与住宅太阳能供应商合作，瞄准美国住宅市场的新客户。我们主要通过与行业合作伙伴和分销商合作来获得新客户。虽然我们预计在短期内我们未来收入的很大一部分将来自现有客户，但我们预计将投资于我们的销售和营销，以扩大与美国和欧洲新住宅客户的联系。
经营成果
收入，净额
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
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|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
||||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入，净额 |
|
$ |
17,104 |
|
|
$ |
22,824 |
|
|
$ |
(5,720 |
) |
|
|
(25 |
)% |
|
$ |
135,988 |
|
|
$ |
50,382 |
|
|
$ |
85,606 |
|
|
|
170 |
% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月收入净额下降，这主要是由于客户要求将原定于2023年第三季度完成的某些采购订单交付推迟到2023年第四季度或2024年上半年，以应对渠道库存水平上升、订单取消和宏观经济环境普遍放缓。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的净收入有所增加，这主要是由于2023年上半年我们的产品在市场上的接受度增加以及营销活动增加导致销售量增加。
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
||||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
|
$ |
10,241 |
|
|
$ |
13,999 |
|
|
$ |
(3,758 |
) |
|
|
(27 |
)% |
|
$ |
105,595 |
|
|
$ |
30,861 |
|
|
$ |
74,734 |
|
|
|
242 |
% |
美洲 |
|
|
3,576 |
|
|
|
6,681 |
|
|
|
(3,105 |
) |
|
|
(46 |
)% |
|
|
21,776 |
|
|
|
15,818 |
|
|
|
5,958 |
|
|
|
38 |
% |
APAC |
|
|
3,287 |
|
|
|
2,144 |
|
|
|
1,143 |
|
|
|
53 |
% |
|
|
8,617 |
|
|
|
3,703 |
|
|
|
4,914 |
|
|
|
133 |
% |
总收入，净额 |
|
$ |
17,104 |
|
|
$ |
22,824 |
|
|
$ |
(5,720 |
) |
|
|
(25 |
)% |
|
$ |
135,988 |
|
|
$ |
50,382 |
|
|
$ |
85,606 |
|
|
|
170 |
% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
30
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月
收入成本和毛利
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
||||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入成本 |
|
$ |
12,946 |
|
|
$ |
16,236 |
|
|
$ |
(3,290 |
) |
|
|
(20 |
)% |
|
$ |
87,555 |
|
|
$ |
35,579 |
|
|
|
51,976 |
|
|
|
146 |
% |
毛利 |
|
$ |
4,158 |
|
|
$ |
6,588 |
|
|
$ |
(2,430 |
) |
|
|
(37 |
)% |
|
$ |
48,433 |
|
|
$ |
14,803 |
|
|
$ |
33,630 |
|
|
|
227 |
% |
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
||||||
毛利率 |
|
|
24 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
36 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
6 |
% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的收入成本下降，主要原因是销售量减少和库存储备增加。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的毛利率下降了5%，这主要是由于超额和过时费用的增加，但由于努力降低成本和降低运费，我们的产品利润率有所提高，部分抵消了毛利率的增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的收入成本增加，这主要是由于销售量的增加。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的毛利率增长了6%，这主要是由于某些产品的成本降低和运费成本降低。
研究与开发
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
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||||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
研发 |
|
$ |
2,425 |
|
|
$ |
1,621 |
|
|
$ |
804 |
|
|
|
50 |
% |
|
$ |
7,063 |
|
|
$ |
4,476 |
|
|
$ |
2,587 |
|
|
|
58 |
% |
收入占净额的百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的研发费用有所增加，主要原因是员工人数增加导致人员成本上升。由于开发活动的不同水平和阶段，研究和开发费用的数额可能会在不同时期波动。
31
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的研发费用有所增加，主要原因是员工人数增加导致人员成本上升。由于开发活动的不同水平和阶段，研究和开发费用的数额可能会在不同时期波动。
销售和市场营销
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
||||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
5,601 |
|
|
$ |
3,007 |
|
|
$ |
2,594 |
|
|
|
86 |
% |
|
$ |
15,536 |
|
|
$ |
7,348 |
|
|
$ |
8,188 |
|
|
|
111 |
% |
收入占净额的百分比 |
|
|
33 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
11 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的销售和营销费用有所增加。增长主要是由于为促进我们的增长而增加的员工人数导致的人员成本，以及主要由于根据我们的2023年股权激励计划授予股权奖励以支持我们增加的员工人数而导致的股票薪酬支出的增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的销售和营销费用有所增加。增长的主要原因是为了促进我们的增长而增加的员工人数导致的人员成本增加，主要是由于根据我们的2023年股权激励计划授予股权奖励以支持我们增加的员工人数而导致的股票薪酬支出增加，以及差旅费用增加。
一般和行政
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
|
|
|
|
|
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|
更改中 |
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(除百分比外，以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
一般和行政 |
|
$ |
7,350 |
|
|
$ |
4,053 |
|
|
$ |
3,297 |
|
|
|
81 |
% |
|
$ |
20,567 |
|
|
$ |
6,034 |
|
|
$ |
14,533 |
|
|
|
241 |
% |
收入占净额的百分比 |
|
|
43 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
15 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用有所增加。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的增长主要是由于某些旧的应收账款余额的信贷损失准备金增加，人员和设施成本因增加员工以促进我们的增长而增加，以及法律费用的增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用有所增加。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月的增长主要是由于与业务合并相关的合并和收购相关费用增加、法律费用增加、某些应收账款余额的信贷损失拨备增加、人员和设施成本因增加员工以促进我们的增长而增加，以及保险相关费用增加。
32
其他费用，净额
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
||||||||||||||
(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
优先股权证及或有股份负债的公允价值变动 |
|
$ |
(2,977 |
) |
|
$ |
(45 |
) |
|
$ |
(2,932 |
) |
|
|
6,516 |
% |
|
$ |
143 |
|
|
$ |
(37 |
) |
|
$ |
180 |
|
|
|
(486 |
)% |
衍生负债的公允价值变动 |
|
|
(50,498 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(50,498 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
(12,247 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12,247 |
) |
|
|
100 |
% |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
171 |
|
|
|
3,613 |
|
|
|
(3,442 |
) |
|
|
(95 |
)% |
利息支出 |
|
|
2,875 |
|
|
|
392 |
|
|
|
2,483 |
|
|
|
633 |
% |
|
|
5,240 |
|
|
|
1,241 |
|
|
|
3,999 |
|
|
|
322 |
% |
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(636 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(617 |
) |
|
|
3,247 |
% |
|
|
(1,859 |
) |
|
|
68 |
|
|
|
(1,927 |
) |
|
|
(2,834 |
)% |
其他费用合计(净额) |
|
$ |
(51,236 |
) |
|
$ |
328 |
|
|
$ |
(51,564 |
) |
|
|
(15,721 |
)% |
|
$ |
(8,552 |
) |
|
$ |
4,885 |
|
|
$ |
(13,437 |
) |
|
|
(275 |
)% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月优先股权证和或有股份负债的公允价值变动减少，这主要是由于与2023年1月收购Foresight Energy Ltd.(“fSight”)有关的或有股份的公允价值相关的额外成本。
截至2023年9月30日止三个月，衍生负债的公允价值变动为递减。可转换本票(定义见上)载有符合单独核算要求的转换选择权，并作为可转换票据衍生负债入账。衍生工具于合并日期(定义见上文)确认时按公允价值入账，并须于报告期末重新计量。于2023年9月24日，吾等与L1 Energy订立可转换票据修正案(定义见上)，以修改可转换本票的转换条款，而该等修订的结果是，转换期权不再符合将根据ASC主题815，衍生工具和套期保值。可转换票据衍生负债于紧接执行可转换票据修订前重新计量。可转换票据衍生负债的账面价值被重新分类为权益，并在我们的压缩综合资产负债表上计入额外实收资本。有关更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注6，“金融工具的公允价值”和附注9，“长期债务”。
截至2023年9月30日的三个月的利息支出主要包括利息支出和我们的可转换本票产生的递延债务发行成本的摊销。截至2022年9月30日的三个月的利息支出主要包括与我们的2022-1系列债券(定义见上文)有关的利息支出。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的其他收入净额增加，这是由于增持现金和现金等价物以及有价证券带来的利息收入增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，优先股权证和或有股份负债的公允价值变化有所增加，这主要是由于C系列可转换优先股的公允价值增加，以及与收购fSight相关的或有股份带来的增量增加。作为业务合并的一部分，C系列可转换优先股于2023年5月23日转换为普通股。有关更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表的附注3，“与Roth CH Acquisition IV Co.合并”。
截至2023年9月30日止九个月，衍生负债的公允价值变动为递减。可转换本票载有符合单独核算要求的转换选择权，并作为可转换票据衍生负债入账。衍生工具于合并日期确认时按公允价值入账，并须于报告期末重新计量。于2023年9月24日，吾等与L1 Energy订立可转换票据修正案(定义见上)，以修改可转换本票的转换条款，而该等修订的结果是，转换期权不再符合将根据ASC主题815，衍生工具和套期保值。可转换票据衍生负债在执行可转换票据修订之前重新计量。可转换票据衍生负债的账面价值被重新分类为权益，并在我们的压缩综合资产负债表上计入额外实收资本。有关更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注6，“金融工具的公允价值”和附注9，“长期债务”。
33
截至2023年9月30日的9个月的债务清偿损失主要与偿还我们的2022-1系列票据有关。截至2022年9月30日的9个月内，债务清偿亏损与偿还我们的优先债券有关。
截至2023年9月30日的9个月的利息支出主要包括利息支出和我们的可转换本票产生的递延债务发行成本的摊销。截至2022年9月30日的9个月的利息支出主要包括主要与我们的2022-1系列债券有关的利息支出。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的其他收入净额增加，这是由于增持现金和现金等价物以及有价证券而产生的利息收入增加。
非公认会计准则财务指标
以下非公认会计原则财务衡量标准并未按照公认会计原则计算，应在按照公认会计原则编制的结果之外加以考虑，不应被视为替代或优于公认会计原则的结果。此外，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA收入利润率不应被解释为我们的经营业绩、流动性或经营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它们可能存在未能解决的重大因素或趋势。我们提醒投资者，非GAAP财务信息从本质上讲，与传统会计惯例背道而驰。因此，它的使用可能会使我们很难将目前的业绩与我们在其他报告期的业绩以及与其他公司的业绩进行比较。
我们将这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标结合使用，作为管理我们业务的一个组成部分，其中包括：(I)监测和评估我们业务运营的表现和财务业绩；(Ii)促进我们业务运营历史经营业绩的内部比较；(Iii)促进将我们整体业务的结果与可能具有不同资本结构和债务水平的其他公司的历史经营业绩进行外部比较；(Iv)审查和评估我们管理团队的经营业绩；(V)分析和评估有关未来经营投资的财务和战略规划决策；(6)规划和编制未来年度业务预算，并确定适当的业务投资水平。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA(一种非公认会计准则财务指标)定义为扣除利息和其他费用、净额、所得税费用、折旧和摊销前的净收益(亏损)，调整后不包括基于股票的薪酬和并购费用(“并购费用”)。我们使用调整后的EBITDA作为我们业务管理的内部业绩衡量标准，因为我们相信，剔除这些非现金和非经常性费用后，我们的业务结果可以与我们行业内的其他公司进行更相关的比较。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则计算的净收益(亏损)的替代品，其他公司可能会以不同的方式定义调整后的EBITDA。
下表提供了调整后的EBITDA与所列期间的净收益(亏损)的对账：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
调整后的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益(亏损) |
|
$ |
29,056 |
|
|
$ |
(2,421 |
) |
|
$ |
13,790 |
|
|
$ |
(7,940 |
) |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他(收入)支出合计，净额 |
|
|
(51,236 |
) |
|
|
328 |
|
|
|
(8,552 |
) |
|
|
4,885 |
|
所得税费用 |
|
|
10,962 |
|
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
|
|
— |
|
折旧及摊销 |
|
|
284 |
|
|
|
178 |
|
|
|
820 |
|
|
|
404 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
1,274 |
|
|
|
341 |
|
|
|
2,137 |
|
|
|
393 |
|
并购费用 |
|
|
152 |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
4,399 |
|
|
|
2,000 |
|
调整后的EBITDA(亏损) |
|
$ |
(9,508 |
) |
|
$ |
426 |
|
|
$ |
12,623 |
|
|
$ |
(258 |
) |
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物、有价证券、债务融资和运营收入。
从历史上看，我们主要通过发行可转换本票和贷款以及出售股权证券等融资交易来为我们的业务提供资金。在2023年第二季度，我们开始经历
34
客户要求将采购订单交付从2023年第三季度推迟到2023年第四季度或2024年初的数量，以及较少数量的意外采购订单取消和退货。这些因素增加了我们在2023年第三季度的净亏损。我们认为，这些因素是由于供应链库存水平持续上升以及本季度影响我们客户的市场普遍放缓造成的。
截至2023年9月30日，我们的累计赤字为6100万美元。管理层密切监控支出，专注于获得新客户并继续开发我们的产品。营运现金和我们的流动性也可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于与利率、通胀或供应链有关的经济问题，新冠肺炎大流行的影响，包括向客户收取现金的时间，以及本10-Q表格第二部分第1A项“风险因素”一节详细阐述的其他风险。
我们遵循以下规定FASB ASC主题205-40，财务报表列报-持续经营这要求我们评估我们在简明综合财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力。
我们相信，凭借截至2023年9月30日的现有现金、现金等价物和有价证券，以及不断增长的客户基础和适当的支出管理，我们有足够的资源维持运营到2024年11月。然而，我们不能保证我们不需要额外的融资，也不能保证我们能够保持或增加我们目前的收入。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、未来产品开发和所需资本投资的成功程度，以及为支持进一步的销售和营销以及研发工作而支出的时间和规模。此外，我们预计作为上市公司运营会产生额外的成本。如果需要从外部来源获得更多资金，我们不能确保我们能够以可接受的条件获得任何额外资金，如果有的话。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(29,379 |
) |
|
$ |
(13,248 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(40,919 |
) |
|
|
(662 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
34,821 |
|
|
|
49,987 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
$ |
(35,477 |
) |
|
$ |
36,077 |
|
经营活动中使用的现金流量
营业现金流量主要包括经某些非现金项目调整的净收益(亏损)以及营业资产和负债的变化。与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金增加了1610万美元，这主要是由于库存采购水平增加，以及2023年第三季度销售额下降，以及应收账款中未偿还销售天数的增加。
用于投资活动的现金流
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金增加了4030万美元，这主要是由于购买了有价证券以及财产和设备。出售部分有价证券的收益和到期日带来的现金增加部分抵消了这一增长。
融资活动提供的现金流
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金减少了1520万美元。在截至2023年9月30日的9个月中，我们从可转换本票中获得了5000万美元的收益，从普通权证的赎回中获得了370万美元的收益，从合并(定义见上文)中获得了220万美元的收益，这些收益被2022-1系列债券的2080万美元的偿还部分抵消了。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们从出售E系列可转换优先股中获得了4100万美元的收益，从2022-1系列债券中获得了2500万美元的收益。这部分被1000万美元的还款所抵消
35
在我们的高级债券(如上文定义)中，由于融资成本而支付的350万美元，以及偿还2022-1系列债券的250万美元。
合同义务
我们的合同义务主要包括我们的可转换本票、经营租赁项下的义务和库存部件采购。截至2023年9月30日，我们在2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书中的披露没有实质性变化。有关我们未来最低经营租赁的更多信息，请参阅附注13，“租赁”，有关我们的可转换本票和其他相关债务的更多信息，请参见本季度报告第一部分，Form 10-Q第1项中简明综合财务报表附注的附注9，“长期债务”。
项目3.数量和质量关于市场风险的权威性披露
作为1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条所界定的“较小的报告公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制操作规范和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序的定义见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，根据以下确定的重大弱点，截至2023年9月30日，我们的披露控制尚未生效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
正如本季度报告Form 10-Q中的其他部分所讨论的，公司于2023年5月23日完成合并。在合并之前，Roth CH Acquisition IV Co.在2023年4月12日提交的10-Q表格第4项中披露，与复杂金融工具的会计相关的财务报告内部控制存在重大弱点。管理层得出的结论是，这一重大缺陷尚未得到补救，因为发现了与公司可转换本票所包含的转换功能的会计相关的内部控制缺陷。尽管存在这一重大缺陷，我们得出的结论是，本季度报告中包含的未经审计的财务报表Form 10-Q在所有重要方面都根据GAAP在其中列出的每个时期进行了公平陈述。
这一重大弱点可能导致账户余额或披露的错报，从而导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这些错报可能无法被发现。
财务报告内部控制存在的重大缺陷及其补救方案
作为回应，公司管理层继续实施一项计划，以弥补这一重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
36
一旦管理层完成了上述措施的设计和实施，并且控制措施运行了足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施是有效的，就会认为这些重大弱点得到了补救。我们相信，我们在实现内部控制和披露控制的有效性方面正在取得进展；然而，我们不能保证这些补救努力将会成功，或者我们对财务报告的内部控制将因这些努力而有效。
此外，公司管理层得出结论，截至2023年6月30日，Roth CH Acquisition IV Co.于2023年4月12日提交的表格10-Q中关于应计费用审查和现金流量表审查的控制和程序中指出的重大弱点已经得到补救。
财务报告内部控制的变化
除为补救上述重大弱点而作出的改变和上述补救重大弱点所作的改变外，在截至2023年9月30日的三个月内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所规定的评估，我们对财务报告的内部控制并无发生任何重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
对信息披露控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，也可能不会被发现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序播报
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种索赔、诉讼以及其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能范围很复杂，并导致很大的不确定性；它们可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。虽然该公司打算就此类纠纷积极为自己辩护，但此类索赔造成的任何潜在后果本身都很难量化。
第1A项。国际扶轮SK因素
投资我们的证券涉及风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，这份Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与我们的财务报表和财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
37
与我们的商业和工业有关的风险
我们有产生净亏损的历史，如果我们在支出增加的同时无法实现足够的收入增长，我们可能无法实现或保持未来的盈利能力。
我们有遭受净亏损的历史，未来我们可能无法实现或保持盈利。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别净亏损700万美元和490万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为6100万美元。2023年第三季度，我们的运营亏损也高于前几个季度，这主要是由于渠道库存增加、订单取消和宏观经济环境放缓所致。因此，我们无法准确预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。我们预计我们的成本将随着时间的推移而增加，我们的亏损将继续下去，因为我们预计将继续投入大量额外资金来扩大我们的业务、销售和营销活动、研发，同时我们继续开发我们的产品和服务，并保持高水平的客户支持，我们认为每一项都对我们的持续成功至关重要。我们还预计，由于我们的增长，我们将产生额外的一般和行政费用，并预计我们的成本将增加，以支持我们作为上市公司的运营。从历史上看，由于这些因素，我们的成本多年来一直在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出，我们可能会继续遭受重大损失，可能无法实现或保持盈利。
此外，如果我们相信这些决定将改善我们客户的体验，如果我们相信这些决定将改善我们的长期经营业绩，我们可能会做出对我们的短期经营业绩产生不利影响的决定。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
太阳能行业的快速发展和竞争性质使我们很难评估我们的未来前景。我们进入其他邻近市场是新的，竞争非常激烈，也很难评估我们在这些新市场的未来。
太阳能行业的快速发展和竞争性质使我们很难评估我们目前的业务和未来前景。此外，我们对可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的新兴趋势的洞察力有限。我们打算提供的未来能源管理服务对我们来说是新的，这些是竞争激烈的市场，我们将需要在其中竞争。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括不可预测和不稳定的收入以及随着我们业务的持续增长而增加的费用。我们产品的生存能力和需求可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于：
替代技术的发展或分布式太阳能发电的改进可能会对我们的产品需求产生重大不利影响。
替代技术的重大发展，例如其他形式的分布式太阳能光伏发电、存储解决方案(如电池)的进步、在住宅或商业物业中广泛使用或采用燃料电池或其他形式的集中式发电的改进，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。如果我们未能采用新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致产品过时，失去我们产品的竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。
从历史上看，太阳能行业是周期性的，经历了周期性的低迷，包括目前的低迷。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们所服务的终端市场对太阳能光伏系统的持续需求，包括世界各地的住宅、商业和公用事业部门。太阳能行业在历史上一直是周期性的，目前正在经历低迷
38
这影响了对我们产品的需求。具有挑战性的商业环境，主要是由于生产过剩、利率上升以及适用的政府补贴减少，也是需求下降的原因之一。因此，太阳能行业现在或未来可能遭受重大或持续的低迷，这在过去和未来都会对我们的太阳能产品需求和我们的运营业绩产生不利影响。
我们产品中的缺陷或性能问题或制造运营中的延迟、中断或质量控制问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因缺陷产品而引起的保修、赔偿和产品责任索赔。如果从原始设备制造商(“OEM”)供应商采购并提供给我们客户的任何储能系统存在制造缺陷，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
虽然我们的产品符合我们严格的质量要求，但它们可能包含未发现的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新一代产品时。由于设计缺陷、原材料或部件中的缺陷或制造困难，可能会出现错误、缺陷或性能不佳，这可能会影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或认为的错误、缺陷或性能不佳可能导致更换或召回我们的产品或其组件、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、收入损失、我们的人员从产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。对竞争对手产品的产品召回也可能导致对我们经营的市场的负面宣传，并损害我们的品牌。
此外，有缺陷的部件可能会导致针对我们的保修、赔偿或产品责任索赔超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致我们的财务状况出现意外的波动，并对其产生实质性的不利影响。如果我们的某个产品对某人造成伤害或造成财产损失，我们可能会面临产品责任索赔。如果我们被起诉，如果我们被判损害赔偿，我们可能会招致巨额费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况。
根据产品的不同，我们为我们的产品提供5至25年的有限保修，涵盖产品在适当使用和使用条件下的设计、材料、工艺和制造方面的缺陷。因此，我们在销售产品并确认收入后很久才承担保修索赔的风险。虽然我们确实有保修索赔的应计准备金，但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化，因为未来的产品与保修期内的前一代产品不兼容。我们的保修应计费用是基于我们的假设，我们没有很长的历史来做出这样的假设。因此，这些假设可能被证明与我们系统的实际性能有很大不同，导致我们在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。
我们的业务已经并可能继续受到季节性趋势和建设周期的影响。
我们一直并可能继续受到特定行业季节性波动的影响。从历史上看，我们的大部分收入来自北美和欧洲地区，这些地区的产品在第二和第三季度的销售额较高，并受到季节性客户需求趋势的影响，包括天气模式和施工周期。由于这些相同的因素，第一季度和第四季度在我们行业的客户需求历来较为疲软。此外，为我们的产品创造需求的新太阳能光伏项目的建设水平在较冷和较潮湿的月份通常会较慢。在实行上网电价(FITS)的欧洲国家，需要我们产品的太阳能光伏系统的建设可能集中在下半年，这主要是因为适用的最低FIT每年都会降低，而且最冷的冬季是1月至3月。因此，我们的业务和季度运营结果可能会受到未来季节性波动的影响。
我们依赖少数外部代工制造商，如果我们遇到这些代工制造商的问题，我们的业务和运营可能会中断。
我们的大部分产品都严重依赖我们的合同制造商生产。我们主要依靠四家代工厂商。我们与合同制造商的关系或合同条款的任何变化，或合同制造商履行合同义务的能力的变化，都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们对少数合同制造商的依赖使我们容易受到可能的产能限制和对零部件可用性、交付时间表、制造产量和成本的控制减少的影响。此外，我们将继续严重依赖我们制造所需零部件的供应商。
我们的合同制造商从我们的订单中获得的收入在他们的总收入中只占相对较小的比例。因此，在履行所有订单的能力有限的情况下，可能不会将履行订单视为优先事项
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及时履行客户义务，特别是考虑到新冠肺炎的限制。此外，我们生产产品的工厂位于美国以外，目前在泰国和中国。这些设施位于美国等关键市场之外，增加了运输时间，从而导致制造和交付之间的交货期较长。
如果我们的合同制造商不能或不愿意按要求的数量和质量水平生产我们的产品，或根据供应协议续订现有条款，我们将不得不识别、鉴定和选择可接受的替代合同制造商，这些制造商可能在需要时无法提供给我们，或者可能无法以商业合理的条款满足我们的质量或生产要求。制造中的任何重大中断都将要求我们减少向客户供应产品或增加运输成本以弥补制造延迟，这反过来可能会减少我们的收入，损害我们与客户的关系，使我们因延迟交货而受到违约金的影响，并损害我们在当地安装商和潜在最终用户中的声誉，所有这些都将导致我们放弃潜在的收入机会。此外，一个新的代工制造商的斜坡是耗时的，并耗尽了我们运营团队的资源。
我们主要依靠太阳能融资的分销商和安装商来帮助向客户销售我们的产品，如果这些供应商的表现不能达到预期水平，或者根本没有达到预期水平，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的最大客户分别占我们于该期间的年度收益净额约11%及14%。我们的客户购买我们产品的决定受到许多我们无法控制的因素的影响。我们与一些最大客户的协议没有长期购买承诺。虽然我们不认为我们长期依赖任何一个客户，但失去一个或多个客户或影响一个或多个客户的事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们与我们的第三方分销商没有独家安排。我们的许多分销商也营销和销售我们竞争对手的产品。这些分销商可以随时终止与我们的合作关系，并且几乎不需要通知。此外，这些分销商可能无法投入必要的资源以我们预期的价格、数量和时间框架销售我们的产品，或者可能将营销和销售努力集中在我们竞争对手的产品上。终止与现有分销商的协议，这些分销商未能按预期表现，或我们未能培养新的分销商关系，都可能阻碍我们扩大业务的能力，并损害我们的收入和运营结果。
我们预计我们未来销售额的很大一部分将来自美国的住宅太阳能系统客户。如果我们的期望不能实现，我们的收入、财务状况和业务可能会受到不利影响。
如果我们的预期没有实现，或者如果我们失去了主要的住宅太阳能系统客户，或者如果主要的住宅太阳能系统客户减少或停止订购我们的大批量产品，我们的财务业绩可能会受到不利影响。对该客户或任何其他大型直接客户的销售额大幅减少，或在短时间内对我们产品的需求普遍减少，可能会对我们的收入、财务状况和业务产生不利影响。
失去我们的一个或多个主要客户或发生影响我们的一个或多个主要客户的事件可能会减少我们的销售额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的客户购买我们产品的决定受到许多我们无法控制的因素的影响，包括零售能源价格和政府法规和激励措施等。尽管我们与部分最大客户订有协议，但该等协议一般并无长期购买承诺，且一般可由任何一方于每年续订前发出书面通知予以终止。此外，这些客户可能出于我们无法控制的其他原因决定不再使用或减少使用我们的产品和服务。我们也可能受到影响我们的大客户的事件的影响，导致他们减少与我们的订单或削弱他们支付我们产品的能力。我们失去一名或多名大客户或发生影响该等大客户的事件，已不时并可能于未来对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的MLPE可能无法获得更广泛的市场接受，这将阻止我们增加收入和市场份额。
如果我们的产品不能获得更广泛的市场接受，将对我们增加收入和获得市场份额的能力产生不利影响。我们的产品获得更广泛的市场接受的能力将受到多个因素的影响，包括：
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此外，我们能否获得更大的市场份额将取决于我们是否有能力增加对传统上销售中央逆变器或串式逆变器或目前销售DC-DC优化器的老牌太阳能安装商的销售。这些安装商通常在设计、安装资源和培训传统的中央或串式逆变器系统或直流优化器方面进行了大量投资，这可能会给我们带来挑战，让他们采用我们的解决方案。
我们现有或潜在客户之间在太阳能行业的合并可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
分销商、大型安装商和太阳能行业其他战略合作伙伴之间的整合活动有所增加。例如，2020年10月，领先的住宅太阳能、电池存储和能源服务提供商Sunrun收购了Vivint Solar。如果这种整合继续下去，将进一步增加我们对少数客户的依赖，使我们的大部分销售额，并可能对我们在太阳能市场的竞争地位产生负面影响。
我们最近和计划向现有和新的地理市场或新的产品线或服务进行的扩张可能会使我们面临更多的业务、财务和竞争风险。
我们在过去和未来都会评估向新的地理市场扩张并推出新产品和服务的机会。我们也可能不时收购有潜力加强和扩大我们的市场地位、我们的技术能力或提供协同机会的业务或产品线。例如，我们打算继续推出针对大型商业和公用事业设施的新产品，并继续向其他国际市场扩张。
我们在这些新市场的成功运营将取决于许多因素，包括我们开发解决方案以满足住宅和公用事业规模的太阳能光伏市场需求的能力、新产品的及时认证、我们管理增加的制造能力和生产的能力，以及识别和整合任何收购的业务的能力。
此外，我们预计这些新的太阳能光伏市场以及我们已经进入或可能进入的其他市场将具有与我们目前销售产品的市场不同的特点，我们的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。这些差异包括不同的监管要求，包括税法、贸易法、劳动法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际、政治或经济条件、对收入汇回的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，向新的地理市场扩张将增加我们对现有风险的敞口，例如外币价值的波动以及遵守美国和外国法律、法规和贸易标准（包括1977年《反海外腐败法》修订版）方面的困难和增加的费用。
如果不能成功开发和推出这些新产品，不能成功整合被收购的业务，或以其他方式管理与我们潜在扩展到新产品和地理市场相关的风险和挑战，可能会对我们的收入产生不利影响。
我们预计我们的能源智能解决方案(“EI解决方案”)的收入将显著增加。TIGO EI解决方案的收入将在一定程度上取决于我们对现有和潜在客户进行教育的能力，让他们了解我们EI解决方案的好处。如果市场不能为我们的EI解决方案发展，我们的实际运营结果可能与预测结果大不相同。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们的EI解决方案的商业接受度。我们的EI解决方案市场相对较新，发展迅速。如果我们无法向现有和潜在客户宣传我们的EI解决方案相对于竞争产品和服务的优势，我们销售EI解决方案的能力将受到限制。此外，储能市场正在迅速发展，因此很难准确评估可寻址市场的规模，我们对可能出现并影响我们业务、运营业绩或财务状况的趋势的洞察力可能有限。如果我们的需求响应解决方案的市场
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如果我们不能继续发展，或者如果我们不能跟上市场趋势，我们发展业务的能力可能会受到限制，我们可能无法盈利。
我们在营销和销售产品方面的成功在一定程度上取决于我们继续与领先的太阳能制造商密切合作的能力。
我们继续致力于我们的集成太阳能系统的变种，与所有主要模块制造商兼容。这种集成太阳能光伏解决方案和未来产品的市场成功部分取决于我们继续与主要太阳能组件制造商密切合作的能力，以确保我们的产品在未来与他们的设计和产品保持兼容。由于各种原因，我们可能无法鼓励太阳能组件制造商与我们合作开发此类兼容解决方案，包括营销或销售策略上的差异、竞争考虑、缺乏具有竞争力的定价和技术兼容性。此外，我们与太阳能组件制造商建立有效合作伙伴关系的能力可能会受到许多这些制造商面临的重大挑战的不利影响，这些挑战是由于太阳能组件销售的价格和收入下降以及美国的关税。
我们在过去和未来都可能面临产品责任诉讼，无论结果如何，这些诉讼的辩护成本都很高，转移了管理层的注意力，并导致声誉损害。
太阳能发电系统具有产生高电压的能力。此类系统中的组件可能会经历连续性故障或绝缘故障，从而可能产生持续的电弧。电弧会在电路的缝隙中产生电流放电，这会造成热事件、对安装人员和其他人员造成损坏或受伤的风险。我们过去和将来可能会因热事件而面临产品责任诉讼和负面宣传，这可能会导致声誉损害、转移管理层的注意力或对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们不能留住我们的关键人员，或者如果我们不能吸引更多的合格人员，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。
我们相信，我们的成功和我们实现战略目标的能力高度依赖于我们的关键管理、技术、工程和销售人员的贡献。失去任何关键员工的服务都可能扰乱我们的运营，推迟我们硬件和软件支持的服务的开发和引入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官和董事长的服务，因为他拥有我们业务、运营和战略的技术知识。如果我们失去他的服务，或者如果他决定加入竞争对手，或者以其他方式直接或间接与我们竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。我们还依赖我们的首席财务官硬件研发副总裁总裁和软件研发副总裁总裁的技能和知识。我们不能向您保证，我们将能够成功地吸引和留住业务发展所需的高级领导层。此外，在我们的领域内，对人才的竞争日益激烈，在我们主要办事处所在的旧金山湾区，对合格人才的竞争尤为激烈。
我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系。技术行业对高技能高管和员工的竞争非常激烈，我们的竞争对手瞄准了我们组织中拥有理想技能和经验的个人。如果我们不能继续吸引、培训和留住我们的业务所需的领导团队和合格的员工，我们的产品开发计划的进展可能会受到阻碍，我们可能会受到实质性的不利影响。为了帮助吸引、留住和激励我们的高管和合格员工，我们使用基于股票的奖励，包括限制性股票单位。如果这种股票奖励的价值没有以我们普通股的价格表现来衡量，或者如果我们的基于股票的薪酬以其他方式不再被视为有价值的好处，我们吸引、留住和激励我们高管和员工的能力可能会减弱，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，如果我们的股票奖励价值大幅增加，这可能会为我们的高管和员工创造大量的个人财富，并影响我们留住员工的能力。此外，未来的任何重组计划都可能对我们吸引和留住关键员工的能力产生不利影响。
管理层未能妥善管理增长，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务增长迅速，如果我们的业务如目前预期的那样发展，我们预计在不久的将来我们将继续快速增长。我们预期的快速增长可能会对我们的管理、运营、系统、会计、内部控制和财务资源提出重大需求，也可能对我们留住关键人员的能力产生负面影响。如果我们在这些或其他领域遇到困难，我们可能无法成功地扩大业务或有效地管理我们的增长。管理层未能管理我们的增长并对业务的变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们可能无法实现过去或未来收购的预期利益，包括我们最近收购Fossil Energy Ltd.（“fSight”），而fSight或其他收购业务的整合可能会扰乱我们的业务和管理，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
于二零二三年一月二十五日，我们收购根据以色列国法律成立的软件公司fSight的全部已发行及流通股本。我们可能无法实现收购fSight或其他此类收购的预期收益，并且我们可能会遇到将此类业务整合到我们的运营中所涉及的重大困难，成本和延迟，包括承担未知负债，未能最大限度地提高我们的财务和战略地位，未能实现计划的协同效应或预期的财务业绩效益，未能实现fSight的潜力的技术或适当地获得或确保知识产权的保护。最终，无法保证我们将成功整合我们对fSight的收购或任何未来收购，我们可能无法实现预期的此类收购的利益，这可能对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。
与法律、合规和法规相关的风险
在我们运营的各个司法管辖区，减少、取消或终止政府对并网太阳能发电应用的补贴和经济激励措施，可能会减少对太阳能光伏系统的需求，并损害我们的业务。
我们的足迹遍布全球，在七大洲的100多个国家/地区都有产品安装。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们分别有73%及61%的收益来自海外客户。鉴于我们在世界各地的客户构成不断变化，我们和我们的客户受到多个司法管辖区适用于可再生能源发展的政府政策的约束。
联邦、州、地方和外国政府机构以退税、税收抵免或减免以及其他财政激励措施的形式提供激励措施，以促进太阳能发电。并网应用的市场，即太阳能用于补充客户从公用事业网络购买的电力或根据电价出售给公用事业的电力，通常在很大程度上取决于政府的可用性和规模以及经济激励措施。由于我们客户的销售通常进入并网市场，减少、取消或终止政府对并网太阳能发电的补贴和激励措施可能会对太阳能发电的需求产生负面影响，并可能损害或阻止太阳能发电行业和我们业务的增长。例如，2008年的《可再生能源和创造就业法案》为住宅和商业太阳能装置提供了30%的联邦税收抵免，直到2019年12月31日，对于2020年至2022年12月31日期间开始建设的任何太阳能系统，税收抵免减少到26%，此后到2023年12月31日，税收抵免减少到22%。从2024年1月1日起，商业安装将降至10%，住宅安装将降至0%。因此，我们的一些客户探索了在2019年购买产品的机会，以利用美国国税局于2018年6月发布的安全港指导，使他们能够为2019年12月31日之后完成的太阳能项目保留2019年购买的太阳能设备的历史30%投资税收抵免。2022年8月16日，拜登总统签署了2022年通货膨胀削减法案（“IR法案”），其中包括将太阳能系统安装的30%投资税收抵免延长至2032年底，2033年降至26%，2034年降至22%，此后为0%。这些税收抵免可能会被减少或取消，作为美国未来税收立法、当前国会或新总统政府的变化或监管改革举措的一部分。投资税收抵免的减少可能会减少美国对太阳能解决方案的需求，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于COVID-19导致经济持续下滑，许多利用投资税收抵免的机构可能会大幅收缩或不再有能力投资，这意味着太阳能项目的融资可能会严重减少。
一般而言，补贴和奖励措施可能在某一特定日期到期，在分配的资金因法律挑战、通过新的法规或条例或时间流逝等原因而减少或终止时终止。这些减少或终止通常是在没有警告的情况下发生的。
此外，净能源计量费率正在评估中，在某些情况下进行了修改，这可能对未来逆变器的销售产生负面影响。我们经营所在司法管辖区的任何未来立法或监管变化可能会阻碍住宅太阳能市场的进一步增长。
某些国家提议或颁布了对可再生能源征税的建议。这些和相关的发展对欧洲的太阳能产业产生了重大影响，并可能对欧洲未来对太阳能解决方案的需求产生不利影响。
此外，一些司法管辖区已采用可再生能源组合标准，规定公用事业公司向客户提供的电力的一定部分来自一组合格的可再生能源，如太阳能，到某个合规日期。根据一些方案，公用事业公司可以通过直接从生产商购买电力或支付费用获得发电商生产但使用或出售的可再生能源的权利，获得第三方生产的可再生能源的“信贷”。可再生能源信贷允许公用事业将这种电力添加到其可再生能源组合需求中，而无需实际花费发电设施的资本。然而，不能保证这种政策将继续下去。减少或消除
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可再生能源组合标准或成功达到当前标准的努力可能会损害或阻止太阳能光伏行业和我们业务的增长。
自成立以来，联邦、州、地方和外国的税收抵免、赠款和其他激励计划对我们的销售产生了积极的影响。然而，除非进一步延长或修改这些计划，以实现住宅太阳能市场的持续增长，否则此类计划的逐步取消可能会对我们未来产品的销售产生不利影响。激励措施的减少和围绕未来能源政策的不确定性，包括本地含量要求，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，因为我们寻求增加我们的国内外业务。此外，随着我们进一步扩展到其他国家，激励计划或电力政策的变化可能会对我们在这些国家的投资回报以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
净计量政策的变化已经减少了对太阳能光伏系统电力的需求，未来的任何变化都可能继续减少，这可能会损害我们的业务。
我们的业务受益于美国大多数州和一些欧洲国家的优惠净计量政策。净电表允许太阳能光伏系统的所有者只支付他或她的电力使用净额从太阳能光伏系统的生产。当太阳能装置不发电时，系统所有者将获得太阳能装置产生的能量的信用，以抵消能源使用。在净计量计划下，如果产生的能源多于消耗的能源，客户通常会为所使用的净能源付费，或者从未来的账单中获得信用。
美国大多数州都采用了某种形式的净计量。然而，净电表计划最近在美国一些州受到了监管机构的审查，因为有指控称，净电表政策允许太阳能电费缴纳人以太高的价格出售电力，从而不公平地将成本转嫁给非太阳能电费缴纳人。例如，2019年，路易斯安那州公共服务委员会采取了净计量政策，旨在降低太阳能客户的节省。此外，加州公用事业委员会采取的政策于2023年4月生效，降低了当前的净能源计量电价，并对新的屋顶太阳能用户征收了新的并网费。此类政策已经并可能继续对加利福尼亚州对我们解决方案的需求产生影响。我们不能向您保证这些计划在未来不会进行重大修改。
如果客户因净计量而获得的信用价值降低，最终用户可能无法确认与净计量相关的当前成本节约水平。缺乏有利的净计量政策或完全没有净计量，或征收仅或不成比例地影响使用净计量的最终用户的新费用，将极大地限制对我们产品的需求，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长产生重大不利影响。
现有的电力行业法规和法规的变化可能会对购买和使用太阳能光伏系统造成技术、监管和经济障碍，可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力。此外，各监管机构认定不符合认证或其他监管要求，可能会损害我们在某些国家/地区销售产品的能力。
联邦、州、地方和外国政府关于电力公用事业行业的法规和政策，以及电力公用事业公司颁布的国内政策和法规，对发电产品和服务的市场有很大影响。这些法规和政策可能会阻止我们的客户购买销售的太阳能光伏系统，从而显著减少对我们产品的潜在需求。例如，公用事业公司通常向较大的工业客户收取与电网断开连接或有能力将电网中的电力用于备用目的的费用。这些费用可能会增加使用我们客户销售的太阳能光伏系统的成本，并使它们变得不那么可取，从而损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。此外，根据所在地区的不同，太阳能光伏系统产生的电力与来自电网的昂贵的高峰时段电力竞争最有效，而不是较便宜的平均电价。对公用事业公司高峰时段定价政策或费率设计的修改，如统一费率，可能要求太阳能光伏系统及其部件的价格更低，以便与电网的电价竞争。
适用于我们的现行法律或法规的变化，或在我们开展业务的美国、欧洲或其他司法管辖区强制实施新的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何有利于电力公用事业的政府或内部公用事业法规和政策的变化都可能降低我们客户销售的太阳能光伏系统的竞争力，并导致对我们产品和服务的需求大幅减少。此外，我们产品的变化或进出口法律和实施条例的变化可能会导致新产品在国际市场上的延迟推出，阻止我们的客户在国际上部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家或地区出口或进口。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
遵守各种法规要求和标准是将我们的产品投放到我们开展业务的大多数国家/地区市场的先决条件。我们拥有所有这些认证，但有时会受到当地行政部门的挑战
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电信、消费者委员会或其他可以对产品实施销售禁令的机构。我们坚持我们的立场，即我们目前的所有产品都经过了测试、批准并符合相关法规，任何不利的裁决都可能对我们的业务和声誉产生负面影响。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力，而上市公司带来的法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的要大。
我们的管理团队，包括我们的高管，在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。实施我们实现并保持美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制可能需要比预期更高的成本。很可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
我们储能系统的安装和运行受到不同司法管辖区的环境法律和法规的约束，对于某些环境法律和法规对我们的储能系统的解释存在不确定性，特别是随着这些法规随着时间的推移而演变。
我们受到国家、州和地方环境法律法规的约束，以及我们运营所在的外国司法管辖区的环境法。环境法律和法规可能很复杂，而且可能经常变化。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。我们致力于遵守适用的环境法律和法规，包括健康和安全标准，并不断审查我们的能源储存系统的运营，以确保健康、安全和合规。我们的储能系统，就像我们所知道的其他基于电池技术的产品一样，会产生少量的危险废物和空气污染物，我们试图确保它们按照适用的监管标准进行处理。
鉴于美国联邦、州、地区和地方以及我们开展业务的其他国家的环境法律和法规拼凑在一起的不断变化，保持对法律和法规的遵守可能是具有挑战性的。在引入电池技术之前，大多数现有的环境法律和法规都适用于当时存在的技术，即大型燃煤、石油或天然气发电厂。目前，这些机构基本上没有就某些环境法律和法规如何适用于我们的技术提供指导。
在许多情况下，我们的技术发展速度快于适用的监管框架的发展。在就不断变化的监管要求达成一致并遵守之前，监管机构可能会以某种方式推迟或阻止我们开展业务。此类行动可能会推迟向客户销售和安装能源存储系统，导致罚款，要求修改或更换系统，或触发客户合同下的性能保修和违约索赔，可能要求我们退还硬件或服务合同付款，其中任何一项都可能对我们的业务、财务业绩和声誉造成不利影响。
我们面临着与企业社会责任相关的风险。
我们正面临与我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践相关的日益严格的审查，以及机构和个人投资者要求披露的信息，他们越来越多地使用ESG筛选标准来做出投资决策。我们对这些事项的披露或未能满足利益相关者对ESG实践和报告不断变化的期望，可能会损害我们的声誉，并影响我们与投资者的关系。某些市场参与者，包括主要机构投资者，使用第三方基准或分数来衡量我们在做出投资决策时的ESG实践。此外，我们的一些客户和供应商对我们的ESG实践进行评估，或要求我们采用某些ESG政策作为授予合同的条件。此外，我们未能或被认为未能在我们宣布的时间期限内追求或实现我们的目标、指标和目的，或未能满足各种报告标准，或根本没有，可能会使我们面临政府强制行动和/或私人诉讼。随着ESG最佳实践、报告标准和披露要求的不断发展，我们可能会产生与ESG监测和报告相关的成本增加。
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我们重要的国际业务使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们拥有重要的国际业务，作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。我们目前的国际业务和我们扩大国际业务的计划已经并将继续给我们的员工、管理系统和其他资源带来压力。
我们的国际业务可能会由于在国际业务运营中固有的风险而失败，例如：
如果我们不能成功地管理这些风险，可能会损害我们现有和未来的国际业务，并严重损害我们的整体业务。
我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。
近年来，中国和美国分别征收了关税，而且仍然存在进一步贸易壁垒的可能性。这些壁垒可能升级为中国和美国之间的贸易战。关税可能会影响我们的硬件组件价格，并影响在中国和其他国际市场销售产品的任何计划。此外，这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
当前或未来的诉讼或行政诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们一直并将继续参与正常业务过程中出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。此外，由于我们的储能系统是新兴市场中的一种新型产品，我们过去需要，将来也可能需要寻求修订现有法规，或者在某些情况下，创建新的法规，以便在某些司法管辖区经营我们的业务。这样的监管过程可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会使我们面临后续的诉讼。与我们作为一方的诉讼或涉及我们产品的交易有关的不利结果或事态发展，如金钱损害、禁令或拒绝或吊销许可证的判决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。无法对竞争对手强制执行我们的专利，或发现我们的专利无效，包括在我们目前的诉讼或行政管理中
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诉讼，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，理赔可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律法规解释的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，2017年《减税和就业法案》(Tax Act)对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括对美国联邦税率的修改，对利息扣减的额外限制，对未来NOL结转使用的积极和负面变化，以及允许某些资本支出的支出。2020年的冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，修改了税法的某些条款。此外，2022年8月16日，《投资者关系法》除其他条款外，对某些大公司的调整后财务报表收入征收15%的最低税率，对美国上市公司和非美国上市公司的某些美国子公司回购公司股票征收1%的消费税，并大幅加强了与气候和能源投资相关的美国税收优惠。税法、CARE法和IR法对未来几年的确切影响很难量化，但除了新税法所做的任何变化外，这些变化可能会对我们未来时期的有效税率产生实质性影响。
经济合作与发展组织一直致力于一个税基侵蚀和利润转移项目，预计将继续发布指导方针和建议，这些准则和建议可能会改变我们在许多开展业务的国家确定纳税义务的现有框架的各个方面。同样，欧盟委员会和几个国家已经发布了提案，将改变目前征税框架的各个方面。这些建议包括改变计算所得税的现有框架，以及改变或征收新类型的非所得税，包括根据收入的百分比征税。
在评估我们的税务状况和我们在全球范围内的税收拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。随着我们商业活动规模的扩大，我们活动的税收变化可能会增加我们在全球的有效税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外税收。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们历史上的税务拨备和应计项目有很大不同。任何该等变动亦可能追溯至本公司的历史业务，并导致所缴税款大于本公司财务报表中估计及记录的金额，从而可能对本公司于有关期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。
市场机会风险
我们的产品市场竞争激烈，随着新的和现有的竞争对手推出功率优化器、逆变器、太阳能光伏系统监控和其他智能能源产品，我们预计将面临日益激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果和市场份额产生负面影响。
太阳能光伏解决方案市场竞争激烈。我们主要与传统的逆变器制造商以及微型逆变器制造商竞争。目前，我们的系统与传统逆变器制造商和微型逆变器制造商的产品竞争。在过去的几年里，几家新进入逆变器和MLPE市场的公司，包括低成本的亚洲制造商，已经宣布计划在我们销售产品的市场发货或已经发货，包括在澳大利亚和欧洲的销售。我们预计，随着新的和现有的竞争对手进入市场，竞争将会加剧。此外，包括我们在内的几家新进入者正在或已经提出快速关闭功能的解决方案，该功能已成为美国光伏屋顶太阳能系统的监管要求。我们的竞争对手可能会为住宅太阳能光伏市场提供更具价格竞争力和技术吸引力的解决方案，这可能会使我们更难保持市场份额。
我们现有的和潜在的几个竞争对手有财力以激进的或低于市场的价格提供有竞争力的产品，这可能会导致我们失去销售或市场份额，或要求我们降低产品价格以有效竞争。如果我们不得不以超过预期的幅度降价，或者如果我们无法通过增加销售量、降低成本和费用或推出新产品来抵消未来平均售价的任何降幅，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。
此外，竞争对手可能比我们更快地开发新产品，可能与其他竞争对手合作提供组合技术和竞争解决方案，并可能能够开发比我们更可靠或提供更多功能的产品。
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来自公用事业电网或替代能源的电力零售价下降可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
来自公用事业电网或其他可再生能源的电力零售价的下降，将降低购买太阳能光伏系统的经济吸引力，并可能降低我们产品的销售。来自公用事业电网的电价可能会因为以下原因而降低：
此外，太阳能组件行业的技术发展可能使我们的竞争对手及其客户能够以低于我们和我们客户所能提供的成本提供电力，这可能会导致对我们产品的需求减少。如果安装了我们系统的太阳能光伏装置产生的电力成本相对于其他来源的电力成本很高，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
全球金融市场的利率上升或资本供应收紧可能会使最终用户难以为太阳能光伏系统的成本融资，并可能减少对智能能源产品的需求，从而减少对我们产品的需求。
许多终端用户依赖融资来为开发、建造或购买太阳能光伏系统所需的初始资本支出提供资金。因此，提高利率或减少项目债务融资或税收股权投资的供应，可能会减少获得融资的太阳能项目的数量，或者使我们的客户或最终用户难以获得以优惠条款开发、建造、购买或安装太阳能光伏系统所需的融资，或者根本不会，从而降低对我们产品的需求，这可能会限制我们的增长或减少我们的净销售额。此外，我们认为，相当大比例的终端用户安装太阳能光伏系统作为一项投资，通过融资为初始资本支出提供资金。利率上升可能会降低终端用户在太阳能光伏系统上的投资回报，提高股本回报要求，或者使替代投资相对于太阳能光伏系统更具吸引力，而且在任何情况下，都可能导致这些最终用户寻求替代投资。此外，新冠肺炎对经济的持续影响可能会影响最终用户投资太阳能光伏系统的意愿，这既是由于最终用户经济的不确定性，也是因为市场不愿向最终用户提供优惠的财务条款。
我们目前规模有限的经营历史和我们新兴的行业使得评估我们的业务和未来前景变得困难。
我们在目前的规模下经营业务的历史有限，因此您可以根据有限的历史做出投资决定。对清洁电力解决方案的需求不断增长，这些解决方案能够提供碳排放较低、可用性较高的电力。其中一种解决方案是分布式可再生能源发电，鉴于其日益引人注目的经济性，它正在补充和取代传统的发电来源。在其他可再生能源市场趋势中，我们预计我们的业务业绩将受到可再生能源发电成本下降(如当前太阳能和风能发电部署所证明)、电池组制造成本下降以及商业和工业客户、公用事业和电网运营商需求增加推动的快速增长的储能市场的推动。然而，预测我们未来的收入并适当地预算我们的支出是困难的，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。
如果可再生能源技术不适合广泛采用，或者对我们的硬件和软件服务的足够需求没有开发或开发时间比我们预期的更长，我们的销售额和收入可能会下降。
可再生、分布式能源发电市场正在形成并迅速发展，其未来的成功还不确定。如果可再生能源发电被证明不适合广泛的商业部署，或者如果对我们的可再生能源硬件和软件服务的需求不能充分发展，我们将无法实现销售和市场份额。
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许多因素可能会影响广泛采用可再生能源发电，以及对我们的硬件和软件服务的需求，这些因素包括但不限于可再生能源技术与传统和具有竞争力的技术相比的成本效益、可再生能源产品与传统和不可再生产品相比的性能和可靠性、影响传统和具有竞争力的替代能源可行性的经济和市场条件的波动、石油、煤炭和天然气价格的涨跌、电力行业和更广泛的能源行业继续放松管制，以及政府补贴和激励的可用性和有效性。你应该考虑到新兴公司在将新产品和服务引入一个新兴行业时遇到的风险和不确定因素，来考虑我们的前景.
对可再生能源增长产生负面影响的事件将对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们业务的增长和盈利依赖于太阳能等可再生能源的未来增长。太阳能行业是一个不断发展的行业，近年来经历了巨大的变化，我们不能确定消费者、企业或公用事业公司是否会采用太阳能光伏系统作为替代能源，达到足以增长我们业务的水平。如果对太阳能解决方案的需求不能继续充分发展，对我们产品的需求将会减少，从而对我们增加收入和发展业务的能力造成不利影响。
可再生能源的增长，包括可再生能源项目的数量，取决于许多因素，包括政府政策，包括鼓励建设可再生能源项目的激励措施，以及包括化石燃料和新技术在内的替代能源的成本。监管框架或电力能源市场中的任何事件或变化，如果对可再生能源，特别是风能和太阳能的增长和发展产生负面影响，都将对我们的业务和财务状况产生负面影响。
如果电池存储成本不能继续下降，将对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们业务的增长和盈利依赖于电池存储成本的持续下降。在过去的十年里，电池存储系统的成本，特别是基于锂离子的电池存储系统，已经显著下降。这种较低的成本是由电池技术的进步、电池供应链的成熟、领先制造商的电池生产规模和其他因素推动的。我们硬件销售和相关软件支持服务的增长依赖于我们的OEM供应商电池存储系统的价格和效率的持续下降。如果由于任何原因，我们的OEM供应商无法继续降低他们的电池存储系统的价格，我们的业务和财务状况将受到负面影响。
如果我们用来确定我们的总目标市场规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们业务的潜在增长可能会受到限制。
市场估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。即使我们竞争的市场达到了我们的规模估计和预测增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。与我们的市场机会相关的假设包括但不限于，锂离子电池成本和可再生能源发电成本的下降，对可再生能源的需求增加，以及电网的复杂性增加。我们的市场机会也基于这样的假设，即我们现有和未来的产品对我们的客户和潜在客户将比竞争对手的产品和服务更具吸引力。如果这些假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
经营风险
我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。
除其他因素外，我们还受到以下因素的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响：
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上述因素很难预测，这些因素以及其他因素可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。任何不能迅速调整支出以弥补收入缺口的做法，都可能放大这种收入缺口对我们运营业绩的不利影响。不能保证我们将能够成功地应对这些风险。
我们受到一般经济状况的影响，利率和通货膨胀率的波动可能会对我们的业务产生不利影响。
我们看到，由于通货膨胀率上升，特别是在美国，总体运营成本和其他成本都在增加。在2022财年，我们的货运成本上升，到2022年12月31日稳定在稳定的价格。虽然到目前为止，我们不认为通胀压力对我们的业务造成了实质性影响，但我们不能保证通胀不会导致我们的业务在未来受到影响。如果高通货膨胀率持续，或者如果全球或美国经济经历衰退或经济放缓，消费者可能无法像往常一样购买我们的产品，特别是在这些因素对消费者有直接影响的情况下。因此，我们的收益可能会受到不利影响。欧洲、美国或其他地区的高利率可能会对我们的成本和收益产生不利影响，因为这些变化对我们的可变利率债务工具产生了影响。
此外，我们可能会受到美国或其他国家普遍存在的负面经济状况(包括新冠肺炎疫情导致的经济波动)的不利影响，即使这些国家的经济状况可能与欧洲或其他地方的经济状况有很大不同，因为投资者对任何其他国家的事态发展的反应可能会对我们的证券产生不利影响。因此，我们证券的市场价值可能会受到欧洲或美国以外发生的事件的不利影响。
由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突，我们全球供应链的中断以及石油和原材料价格的上涨，可能会对我们的业务产生负面影响。
俄罗斯从2022年2月下旬开始入侵乌克兰，最近俄罗斯承认了乌克兰顿巴斯地区自封的顿涅茨克和卢甘斯克共和国的独立，这可能会极大地放大我们的供应链和物流已经存在的中断。具体地说，冲突可能会扰乱从中国到欧洲的火车货物运输，导致某些从俄罗斯采购的原材料价格上涨，如用于制造与太阳能行业相关的产品的镍和铝，以及油价上涨，这反过来将导致整体运输成本上升。此外，美国、欧盟、日本和其他司法管辖区的政府最近宣布对俄罗斯以及顿涅茨克和卢甘斯克地区的某些工业部门和政党实施制裁，并加强出口管制。
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关于某些产品和行业。这些和任何额外的制裁，以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何反制措施，都可能对全球金融市场和经济活动水平产生不利影响，并增加金融市场的波动性。我们遵守这些措施，以及任何额外措施或制裁，以及由此导致的某些从俄罗斯采购的原材料价格上涨和石油价格上涨，可能会扰乱我们的业务和运营，和/或影响我们产品的定价。
我们依赖海运及时、经济地交付我们的产品。如果我们无法使用海运来交付我们的产品，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们依靠海运将我们的大部分产品交付给我们的客户，当无法获得、与客户的交货时间要求不兼容时，或者当我们无法适应由于客户数量需求不断增长而加快的交货时间时，我们依赖于替代的、更昂贵的空运。我们通过海洋运输交付产品的能力可能会受到以下因素的不利影响：可用货运能力的短缺；承运人和运输公司在政策和做法上的变化，例如时间表、定价、支付条款和服务频率；燃料成本、税收和劳动力成本的增加；新冠肺炎或其他流行病导致的港口和其他航运设施中断，以及其他我们无法控制的因素。如果我们不能使用海洋运输，而被要求替代更昂贵的空运，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
在截至2022年12月31日的一年内，我们经历并预计将继续经历销售商品成本的上升，原因是海运能力下降导致运费上升，美国和欧洲积累了未退回亚洲的集装箱，以及航空货运可用性的减少增加了对海运的需求。我们还经历并预计将继续经历全球运输系统的限制对我们的物流供应链造成的干扰，包括当地地面运输的有限以及港口和边界的拥堵。
如果我们对能源存储系统以及相关硬件和软件支持的服务的使用寿命的估计不准确，或者如果我们的OEM供应商不满足服务和性能保证和保证，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们向客户销售硬件和软件支持的服务。我们的软件服务对这些硬件产品的运行至关重要。因此，在销售储能硬件方面，我们与客户签订了经常性的长期服务协议。我们对服务合同的定价是基于我们预期向客户提供的价值，包括能量存储系统的使用寿命和当前的电价等考虑因素。我们还为产品规格和图纸以及设计、材料、工艺和制造方面的缺陷提供一定的保修和保证。
我们没有大量现场部署的长期历史，我们的估计可能被证明是不正确的。如果不能满足这些性能保证和保证级别，我们可能需要向客户退还我们的服务合同付款，或要求我们根据与预期性能相比的实际性能向客户支付现金。
此外，我们的能量存储和管理系统发生任何缺陷、错误、服务中断或其他性能问题、中断或延迟，无论是与日常运营或其他方面相关的，都可能导致：
纠正我们硬件和软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的硬件和软件支持服务相关的任何技术问题。此外，我们的销售流程高度依赖于我们硬件和软件服务的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。未能保持高质量和高响应性
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技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高响应的支持，可能会对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们通过硬件和软件支持的服务提供技术支持服务，可能无法足够快地做出响应，无法适应支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户群规模的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测技术支持服务的需求，如果需求大幅增加，我们可能无法为客户提供满意的支持服务。此外，在没有相应收入的情况下，对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的硬件和软件产品涉及较长的销售周期，如果我们不能定期和及时完成销售，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的硬件和软件产品的销售周期通常为6到12个月，但可能会有很大的差异。为了进行销售，我们通常必须向潜在客户提供关于我们的硬件和软件产品的使用和好处的重要培训。从与潜在客户的初步讨论到销售我们各种产品中的一种，通常取决于许多因素，包括潜在客户的预算和选择使用的融资类型的决定，以及此类融资的安排。潜在客户通常会进行重要的评估过程，这可能会进一步延长销售周期。这一漫长的销售周期受到许多重大风险的影响，而我们对这些风险几乎无法控制。由于销售和安装周期较长，我们可能会花费大量资源，但无法确定能否实现销售。
这些漫长的销售和安装周期增加了我们的客户无法履行付款义务、在交易完成前取消订单或推迟计划安装日期的风险。取消率可能受到我们无法控制的因素的影响，包括由于许可或其他监管问题而无法在客户选择的地点安装储能系统、客户可用替代电力来源的成本或可用性的意外变化，或每个客户独特的其他原因。我们的运营费用是基于预期的销售水平，而且我们的许多费用是固定的。如果我们在花费大量资源后未能成功完成销售，或者如果我们遇到延迟或取消销售，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，我们与我们的客户和目标客户有持续的安排。其中一些安排以合同或长期合同伙伴关系安排为证。如果这些安排被终止，或者如果我们无法继续履行该等合同或安排下的义务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的业务受到与建设、公用事业互联、成本超支和延误相关的风险的影响，包括与获得政府许可有关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况。
我们的储能系统在特定地点的安装和运行通常受与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的国家、州和地方法律和条例的监督和监管，通常需要获得和保持良好的各种地方和其他政府批准和许可，包括环境批准和许可，这些批准和许可因司法管辖区而异。在某些情况下，这些审批和许可需要定期续签。要跟踪每个对能源储存系统安装拥有管辖权的机构的要求，设计我们的能源储存系统以符合这些不同的标准，以及我们的客户获得所有适用的批准和许可，都是困难和昂贵的。我们无法预测给定客户的项目所需的所有许可是否或何时会获得批准，也无法预测与许可相关的条件是否可以实现。拒绝对项目至关重要的许可或公用事业连接，或强加不切实际的条件，都会损害我们客户开发该项目的能力。此外，我们无法预测批准过程是否会因复杂性和上诉而延长。项目审批过程的拖延可能会削弱或推迟我们客户开发该项目的能力，或者大幅增加成本，从而使该项目对我们的客户不再具有吸引力。此外，审核和许可过程中的意外延误可能会推迟我们能源储存系统的安装时间，因此可能会对客户确认与硬件验收相关的收入的时间产生不利影响，这可能会对我们在特定时期的运营业绩产生不利影响。
此外，我们的储能系统的成功安装有赖于当地电网的可用性和及时连接。我们可能无法获得当地公用事业公司所需的同意和授权，以确保成功地与能源电网联网，从而成功地向客户排放可再生能源。我们的客户与公用事业公司连接能力的任何延迟、与安装相关的服务的执行延迟或与安装相关的服务表现不佳都将对我们的业绩产生不利影响，并可能导致不同时期的运营结果大不相同。
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全球经济、资本市场和信贷中断的威胁，包括主权债务问题，给我们的业务带来了风险。
全球经济、资本市场和信贷中断的威胁给我们的业务带来了风险。这些风险包括经济活动放缓以及对利用我们产品和服务的项目的投资。这些经济发展，特别是信贷供应的减少，在过去减少了对太阳能产品的需求。例如，近年来的欧洲主权债务危机已经并可能继续导致欧洲各国政府减少、取消或允许政府对太阳能的补贴和经济激励措施到期，这可能会限制我们的增长或导致我们的净销售额下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。这些情况，包括激励措施的减少、信贷供应的持续减少以及经济的持续不稳定，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，因为我们正在寻求增加我们的国际销售额。
货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
虽然我们的收入是以美元计算的，但我们的部分运营费用是以新以色列谢克尔(主要与工资有关)、欧元和人民币计入的，其次是人民币。我们的盈利能力受到美元兑欧元走势的影响，在较小程度上还受到新以色列谢克尔、人民币和其他货币的影响，我们通过这些货币产生收入、产生支出和维持现金余额。外汇波动也可能影响我们产品的价格，这些产品主要以美元计价。如果某一种货币贬值，我们产品的价格相对于当地货币将会上升，竞争力可能会降低。尽管我们努力将外汇风险降至最低，主要是通过维持新以色列谢克尔的现金余额，但相对货币价值的重大长期波动，特别是欧元和新以色列谢克尔、人民币和其他货币对美元的相对价值的重大变化，可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
持续的新冠肺炎疫情和全球应对措施已经并可能继续对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的供应链、运营和客户需求产生重大不利影响。由于新冠肺炎大流行，世界各地的政府当局强制关闭、留在家里的命令和社会距离协议，极大地限制了人员、商品和服务的流动，或者以其他方式限制了正常的商业运营或消费模式。我们对这些措施的遵守已经中断，根据这些措施的持续时间，我们的业务和运营以及我们的主要客户和供应商的业务和运营可能会无限期地中断。此外，为了支持员工的健康和福利，我们的员工不得不花费大量时间远程工作，这影响了我们的日常运营，影响了我们满足客户以及创造未来销售和商业机会的能力。新冠肺炎疫情已导致我们产品的增长放缓和需求放缓，并可能继续影响我们接下来几个季度的收入，这主要取决于全球经济低迷的持续时间。此外，自疫情爆发和旅行限制以来，我们的员工和管理层一直无法前往客户、制造设施和供应商那里。我们的营销活动、展览和展览也被取消或推迟，或已虚拟举行。
新冠肺炎对我们业务的全面影响取决于许多我们目前无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动；对我们客户和客户对我们产品需求的影响；对我们员工工作和旅行能力的中断或限制；新冠肺炎疫苗接种的可用性和长期有效性，特别是考虑到它最近的变异使病毒的传染性呈指数级增加。
更广泛地说，新冠肺炎疫情增加了全球经济持续低迷的可能性，并导致金融市场波动，这可能会继续对我们的产品需求产生不利影响，并可能对我们随后几个季度的业绩和财务状况产生不利影响。例如，我们的一些客户可能会遇到财务困难，这反过来可能会使我们难以收回应收账款，并导致对我们产品的需求减少，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，我们的一些供应商可能会遇到交货延迟或财务困难，这可能会导致供应限制，增加我们的生产成本或延误。
新冠肺炎的史无前例和不断演变的性质，以及其他流行病或流行病，也可能产生放大本10-Q表格季度报告中描述的许多其他风险的效果。
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第三方合作伙伴风险
我们的关键零部件、原材料和产品依赖于独家和有限来源的供应商。如果我们不能及时或以可接受的价格采购这些零部件、原材料和产品，我们将无法向客户交付产品，生产时间和生产成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们产品的某些关键部件(如锂离子电池、逆变器、自动转换开关和智能仪表)依赖有限来源供应商，其他部件(如CPU、Wi-Fi芯片、FPGA芯片、灌装和塑料)依赖独家供应商。我们所依赖的任何独家和有限来源供应商都可能遇到质量和可靠性问题，停止生产我们的零部件，停止运营，或被我们的竞争对手收购，或与我们的竞争对手达成独家协议。任何此类质量或可靠性问题，或中断或延迟，可能迫使我们从其他来源寻求类似的组件或产品，这些来源可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。更换供应商可能需要我们重新设计我们的产品以适应新的组件，并可能需要我们重新鉴定产品，这将是昂贵和耗时的。我们产品的独家或有限来源组件的质量或供应的任何中断都将对我们满足向客户交付预定产品的能力产生不利影响，并可能导致收入损失或更高的费用，并将损害我们的业务。
虽然我们的供应协议有自动续订条款，但有些条款允许在制造商提前书面通知后终止合同。我们的供货协议要求我们单独下订单，这为产品数量和定价提供了灵活性。每个采购订单都要求我们预测对产品的预期需求和具有竞争力的定价。任何供应协议的终止、我们对材料需求或定价的错误预测，或者我们无法谈判和执行连续的采购订单，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的供应链依赖于泰国和中国的制造商。这些国家的经济、政治或社会条件、政府政策或监管发展的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们所有的制造商都是总部，在泰国和中国都有制造工厂。因此，我们的供应链、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到这些国家的政治、经济和社会状况的影响。亚洲经济在许多方面与大多数发达市场不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制、政府的公共秩序政策和资源配置。在一些亚洲市场，政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥重要作用。此外，一些亚洲市场已经并可能在未来经历政治和经济不稳定，包括但不限于罢工、示威、抗议、游行、政变、游击活动、战争风险、恐怖主义、民族主义或其他类型的内乱，以及诸如废除合同等监管变化。尽管到目前为止，我们还没有遇到与我们的制造商有关的任何实质性中断，但不能保证我们未来不会经历这样的中断。
亚洲经济状况的任何不利变化，或我们制造商各自司法管辖区的政府政策或法律法规的任何不利变化，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，导致我们的供应链中断，并对我们的竞争地位产生不利影响。
我们的硬件和软件支持的服务依赖于与第三方拥有和运营的配电和输电设施的互联，因此面临互联和输电设施开发和削减的风险。
我们的硬件和软件服务与电力分配和输电设施相互连接，这些设施由受监管的公用事业公司拥有和运营，这些设施是输送我们的存储系统产生的电力所必需的。如果这些配电或输电设施的运行或开发出现故障或延迟，可能会导致收入损失或违约，因为此类故障或延迟可能会限制我们的储能系统提供的可再生电力数量，或推迟我们客户的建设项目的完成。此外，由于配电和输电限制，我们的某些储能系统的发电量可能会在没有补偿的情况下减少，这会减少我们的收入，并削弱我们充分利用特定客户项目潜力的能力。这样的失败或削减超出了我们的预期水平，可能会影响我们满足与供应商达成的协议的能力，并对我们的业务产生不利影响。
在某些情况下，我们已经并可能在未来签订长期供应协议，这可能会导致库存不足，并对我们的业务结果产生负面影响。
我们已经与电池存储系统和我们能量存储系统的其他组件的某些供应商签订了供应协议。其中一些供应协议规定了固定或通胀调整的定价和大量的提前还款义务。如果我们的供应商在满足客户需求所需的质量水平上提供的库存不足，或者如果我们的供应商不能或不愿意提供合同数量，因为我们在短期内的供应选择有限，我们的结果是
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运营可能会受到实质性的负面影响。此外，在长期供应协议下，当我们与某些没有长期、稳定的生产和财务历史的供应商打交道时，我们面临着重大的特定交易对手风险。鉴于我们产品的独特性，我们的许多供应商没有很长的运营历史，可能也没有雄厚的资本资源。如果任何此类供应商遇到财务困难，更换该供应商可能很困难，或可能需要大量时间和费用。我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持供应关系，或者是否能够获得新的长期供应协议。
此外，我们的许多电池存储系统和能量存储系统的组件都是从外国供应商采购的，这使我们面临风险，包括因适用的国际贸易法规(如税收、关税或配额)的变化而导致的意外成本增加或供应中断。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们必须保持客户对我们长期业务前景的信心，才能发展我们的业务。
如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他运营将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的硬件和服务。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。
因此，为了发展我们的业务，我们必须保持客户、OEM供应商、分析师、评级机构、第三方总承包商合作伙伴、融资合作伙伴和其他各方对我们长期业务前景的信心。这可能会因以下因素而变得特别复杂：
其中几个因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的长期业务前景的任何负面看法，即使是没有根据的，也可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
网络安全和信息技术风险
我们遵守严格的隐私法、信息安全政策和合同义务，管理个人信息的使用、处理和传输，任何未经授权访问、披露或窃取我们收集、存储或使用的个人信息都可能损害我们的声誉，并使我们面临索赔或诉讼。
我们接收、存储和使用客户和客户太阳能光伏系统终端用户的某些个人信息，包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息和能源生产统计数据。我们还存储和使用员工的个人信息。我们采取措施保护我们收集、存储和传输的个人信息的安全性、完整性和保密性，但不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们和我们的供应商或供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防或缓解措施。
我们受适用于收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人信息的不同司法管辖区的各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束。
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运营，包括美国和欧洲的全面监管体系。加州颁布了CCPA，为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行。CCPA不时进行修改，此外，一项新的隐私法-加州隐私权法案(CPRA)在2020年11月3日的选举中获得加州选民的批准。自2023年1月1日起，CPRA对CCPA进行了重大修改，包括确立了消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。目前尚不清楚是否会对CCPA或CPRA进行进一步修改，或者如何解释这些立法。此外，其他州提出或颁布的新立法将继续塑造全国范围内的数据隐私环境。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州已经颁布了全面的数据隐私法，并计划于2023年生效。这些州法律对企业施加了类似的义务，并授予消费者类似的权利，如CCPA和CPRA所规定的，但这些州隐私法规的方面仍然不清楚，导致进一步的法律不确定性，并可能需要我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外的成本和支出来努力遵守。为了遵守这些和其他法律、法规、对现有法律和法规的修订或重新解释，以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同或其他义务，我们可能需要对我们的服务进行更改，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求、产生巨额运营成本、修改我们的数据实践和政策，并限制我们的业务运营。其他某些州的法律规定了类似的隐私义务，所有50个州都有法律，包括向受影响的个人、州官员和其他人提供包含个人信息的计算机数据库的安全漏洞通知的义务。
2018年5月25日，欧盟(EU)开始执行《一般数据保护条例2016/679》(GDPR)，这是一项全面的数据保护法律制度，适用于欧盟内处理信息的组织和位于欧盟以外处理欧盟内个人个人信息的组织，此类处理涉及：(A)向欧盟内的个人提供商品或服务；或(B)监控发生在欧盟内的个人行为。
GDPR对确定处理个人信息的目的和方式的组织(“控制者”)和为控制者(“处理者”)或代表控制者(“处理者”)处理个人信息的组织施加了严格的要求，包括例如，对个人披露关于其个人信息可被处理的目的和方式的严格要求，强有力的个人信息安全要求，维持与处理个人信息有关的内部合规文件的全面要求，全面的个人权利制度，向监管机构和受影响个人报告个人数据违规的具体时间表，对保留个人信息的限制，对处理特殊类别个人数据(如健康数据)的严格限制，以及在与处理者签订与个人数据处理有关的合同时的义务。
GDPR还对将个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他第三国提出了严格的要求。2020年7月，欧盟法院发布了一项裁决，推翻了欧盟-美国隐私盾牌框架，该框架为公司提供了一种在将个人数据从欧洲经济区转移到美国时遵守数据保护要求的机制，并对欧盟委员会的标准合同条款(SCCs)的有效性提出了质疑，美国公司依赖该条款将个人信息从欧洲经济区转移到美国和其他地方。目前，有效地将个人信息从欧洲经济区转移到美国的主要手段是欧盟委员会更新的SCC，这应该得到转移影响评估的支持，该评估应详细说明根据转移到的司法管辖区内当地法律的适用而转移的个人信息的风险。如果在没有SCC和/或任何其他有效的转移机制的情况下转移个人信息，这就产生了因不遵守GDPR的要求而采取执法行动的风险。
如果我们或我们聘请的任何处理商未能遵守GDPR和适用的欧盟或EEA成员国的国家数据保护法，或者如果监管机构断言我们未能遵守这些法律，可能会导致监管执法行动，这可能导致高达2000万欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。个人也有权获得因违反GDPR而遭受的物质或非物质损害的赔偿。
此外，在英国退出欧盟后，在英国处理个人信息的控制器和处理器(以及处理英国个人个人信息的非英国控制器和处理器，如果此类处理涉及：(A)向在英国的个人提供商品或服务；或(B)监测发生在英国境内的行为)，必须遵守纳入英国国家法律的GDPR和2018年数据保护法。英国2018年GDPR和数据保护法在处理个人信息方面对控制器和处理器提出了严格的要求，这些要求在所有实质性方面都与上文GDPR中详细列出的要求一致。
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2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项“充分性”的决定，结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护。充分性决定的效果是，个人信息可以在欧洲经济区和英国之间畅通无阻地流动，和/或不需要实施任何特定的数据传输机制。这一充分性决定必须在四年后进行审查，并可随时修改或撤销。我们注意到，英国政府已表示有意修改英国GDPR、2018年数据保护法等与隐私和网络安全相关的法律。在这些变化的全部细节公布并达成一致之前，对现有隐私和网络安全法律的任何变化的影响都不清楚。
如果我们或我们雇佣的任何处理器未能遵守英国GDPR和2018年数据保护法，或者如果监管机构断言我们未能遵守这些法律，可能会导致监管执法行动，这可能导致高达1750万GB或全球营业额4%(以较高者为准)的罚款，以及其他行政处罚。个人也有权获得因违反英国GDPR而遭受的物质或非物质损害的赔偿。
遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。我们和我们的合作者和承包商未能完全遵守GDPR、CCPA和其他数据保护法可能会导致巨额罚款，并要求采取繁重的纠正措施。此外，我们、我们的合作者或承包商遇到的数据安全漏洞可能会导致商业秘密或其他知识产权的丢失、敏感商业数据的公开披露以及我们的员工、客户、合作者和其他人的个人身份信息(包括敏感个人信息)的泄露，从而导致商机丧失和其他不利影响。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。此外，法律并不一致，遵守各种不同的要求可能代价高昂。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未经授权使用、披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过违反我们的系统、未经授权的一方破坏我们的供应商或供应商的系统，还是通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他方式，都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用、披露或访问此类个人信息的情况，我们的运营可能会严重中断，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关行动和处罚。此外，我们可能会在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州和地方法律和法规方面产生重大成本。最后，任何察觉到或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的信息技术和数据安全基础设施出现故障，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们依赖于我们的IT和数据安全基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们扩展和持续更新该基础设施以响应我们不断变化的业务需求的能力。我们现有的IT系统和我们使用的任何新IT系统可能不会像预期的那样运行。如果我们遇到重要IT系统的运行问题或IT系统的安全漏洞，包括在系统升级或新系统实施期间，由此产生的中断可能会对我们的业务造成不利影响。
尽管我们实施了合理的安全措施，但与其他公司一样，我们的IT系统也容易受到计算机病毒、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为、人为错误、未经授权访问、物理或电子安全漏洞、网络攻击(包括恶意代码和破坏性代码、网络钓鱼攻击、勒索软件和拒绝服务攻击)以及其他类似中断的破坏。这种攻击或安全漏洞可能是由内部或外部的不良行为者(包括计算机黑客、参与有组织犯罪的人或外国国家或外国国家支持的行为者)实施的。此外，我们的一些产品还连接到互联网。尽管我们实施了合理的安全措施，但这些联网产品，就像其他生产联网设备的公司一样，容易受到未经授权的访问和其他安全漏洞的攻击。网络安全威胁参与者采用了各种各样的方法和技术，这些方法和技术在不断发展、日益复杂，难以检测和成功防御。未来的任何事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在的责任。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。我们IT系统安全的重大网络漏洞可能包括窃取我们的商业秘密、客户信息、人力资源信息或其他机密数据，包括但不限于个人身份信息。我们互联产品的安全漏洞可能会导致服务中断、补救成本、声誉损失和销售损失。尽管过去的事件没有对我们的业务运营或财务业绩产生实质性影响，但如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或机密、专有或客户信息的不当披露，可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户和战略合作伙伴的关系，导致政府和私人原告对我们提出索赔，并对我们造成不利影响
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影响我们的业务。我们不能保证未来的网络攻击如果成功，不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。
许多政府已颁布法律，要求公司在涉及某些类型数据(包括个人信息)的网络事件时提供通知。如果发生实际或感知的网络安全违反安全措施、未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁，我们可能会招致责任、成本或损害，合同终止，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力可能会受到负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。对我们安全的任何损害也可能导致违反适用的国内和国外安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任。此外，我们可能需要承担巨额成本，以防止和补救这些中断或安全漏洞在未来造成的损害。
竞争风险
我们目前面临并将继续面临激烈的竞争。
我们与其他能源储存供应商争夺客户、融资合作伙伴和奖励资金。许多电力供应商，如传统公用事业公司和其他提供分布式发电产品的公司，比我们拥有更长的运营历史、客户占有率优势、接触地方和州政府并对其产生影响，以及更多的资本资源。替代能源存储技术的重大发展或传统能源(包括用于燃烧或核电的煤炭、石油、天然气)的效率或成本的提高，可能会以我们无法预见的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。我们还可能面临新的能源存储竞争对手，这些竞争对手目前还没有进入市场。如果我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与新的竞争对手竞争，我们将限制我们的增长，并对我们的业务结果产生不利影响。
我们面临供应链竞争，包括来自其他行业企业的竞争，这可能导致库存不足，并对我们的运营结果产生负面影响。
我们的某些供应商还向其他企业提供系统和零部件，包括从事消费电子产品生产的企业和其他与能源储存系统无关的行业。作为某些零部件和材料的相对低量采购商，如果我们的供应商不能生产足够的数量来满足其所有客户的需求，我们可能无法获得足够的产品供应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
如果我们未来不能继续降低成本结构，我们增加收入的能力可能会受到损害。
我们必须继续降低我们储能系统的生产、安装和运营成本，以扩大我们的市场。如果我们的竞争对手能够比我们更快地降低制造成本或提高他们产品的效率，即使进行了效率调整，我们的产品也可能变得不那么有竞争力，我们可能会被迫以低于成本的价格出售产品。此外，如果原材料成本和其他第三方组件成本增加，我们可能无法实现我们的成本削减目标。如果我们不能有效地执行我们的成本削减路线图，我们可能无法保持价格竞争力，这将导致市场份额的丧失和毛利率的下降。
此外，我们现有的某些服务合同是基于有关服务成本降低的预测签订的，这些预测假定我们的服务交付成本将继续提高，而我们可能无法实现这一点。尽管我们到目前为止已经成功地降低了成本，但例如，电池存储系统和我们能量存储系统的其他组件的成本在未来可能会增加。任何此类增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能会面临其他费用的增加，包括工资或其他劳动力成本的增加，以及营销、销售或相关成本的增加。我们将继续进行重大投资，以推动未来的增长。为了在保持当前利润率的同时向新市场扩张，我们将需要继续降低成本。任何这些成本的增加，或我们未能实现预期的成本降低，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们未来不能降低成本结构，我们的净利润可能会下降，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法在我们正在追求的新产品和地理市场中吸引客户。
我们正在寻求能源管理和能源储存领域的机会，这两个市场竞争激烈。我们已经在基础设施方面进行了投资，增加了运营成本，并放弃了其他商业机会，以便在这些领域寻找机会，并将继续这样做。任何新产品都会面临一定的风险，包括零部件采购、战略合作伙伴的选择和执行、客户接受度、竞争、产品差异化、市场时机、与经济相关的挑战
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零部件采购规模以及吸引和留住合格人才的能力。我们不能保证我们能够开发和发展这些或任何其他新概念，使其达到盈利或产生正现金流的程度。如果我们未能执行关于新产品推出的计划，这些新的潜在业务部门将无法按照预计的数量或时间表转化为收入，从而对我们的收入、经营业绩和财务稳定产生重大不利影响。
我们的新产品很复杂，需要大量的准备、预防性安全措施、耗时的管柱计算、广泛的设计专业知识以及专门的安装设备、培训和知识。这些因素加在一起显著增加了安装的复杂性和成本，并限制了安装者的整体工作效率。我们的安装商可能没有足够的资源或专业知识以我们预期的价格、数量和时间框架销售我们的产品，这可能会阻碍我们扩大业务的能力，并损害我们的收入和运营业绩。
与知识产权和技术有关的风险
我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，我们已颁发的专利可能不会提供足够的保护，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们正在处理的专利申请将产生已颁发的专利，或者我们已颁发的专利中的任何一项将提供针对竞争对手的保护。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和未来可能向我们颁发的任何专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，在外国提交的专利申请受不同于美国的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将在其他地区发布。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国国家提供的专利执法效率也远远低于美国。
我们依赖第三方代理来维护某些外国专利资产，我们不能确定已经采取了所有必要的步骤来维护这些资产的良好状态。未能维护关键知识产权资产可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。
我们不能保护我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。
尽管我们已经采取了许多保护措施来保护我们的知识产权，包括商业秘密，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。例如，我们有居住在加利福尼亚州的软件开发人员，法律不允许阻止他们为竞争对手工作，如果竞争对手存在的话。
此外，诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。此类诉讼可能会导致我们的知识产权受到挑战，范围受到限制，或者被宣布无效或无法强制执行。我们不能确定任何诉讼的结果是否会对我们有利，任何此类诉讼的不利裁决可能会损害我们的知识产权，并可能对我们的业务、前景和声誉造成不利影响。
我们主要依靠专利法、商业秘密法和商标法以及保密、保密和其他类型的合同限制来建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利。然而，根据这些法律和协议，我们的权利只能提供有限的保护，我们为建立、维护和执行我们的知识产权而采取的行动可能不够充分。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，我们拥有或许可的知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵权或挪用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样充分保护专有权。因此，我们可能无法在国外充分保护我们的专有权。
我们可能需要针对我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控为自己辩护，这可能是耗时的，并将导致我们招致巨额成本。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得他们将来可能认为受到我们产品侵犯的专利、商标或其他专有权利。我们目前受到与知识产权相关的某些索赔的影响
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拥有与我们的技术有关的专利或其他知识产权的财产和公司，未来可以提出索赔或提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可证或禁令。如果在未来成功提出索赔，并且我们或我们的产品被确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能对我们的声誉造成不利影响，导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力。
我们还从第三方获得技术许可，并将第三方提供的组件整合到我们的硬件中。我们可能会面临这样的指控，即我们使用此类技术或组件侵犯或以其他方式侵犯他人的权利，这将使我们面临上述风险。我们可以根据我们与许可人或供应商的合同向他们寻求赔偿，但我们获得赔偿的权利或我们的供应商的资源可能无法或不足以弥补我们的成本和损失。
我们未能以合理的条款获得使用必要的第三方知识产权的权利，或者我们未能维护和遵守适用于这些权利的条款和条件，都可能损害我们的业务和前景。
我们已经获得许可，将来我们可能会选择或被要求从第三方获得与我们产品的开发和营销相关的技术或知识产权许可。我们不能向您保证此类许可证将以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得，而我们无法获得此类许可证可能需要我们替换质量较低或成本较高的技术。
此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，其他老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源或更强的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。当我们试图开发替代产品或服务，或重新设计我们的产品或服务，以避免侵犯第三方专利或专有权时，我们可能会在推出产品或服务时遇到延误并招致重大成本。未能获得任何此类许可证或开发解决办法可能会阻止我们将产品或服务商业化，禁止销售或威胁禁止销售我们的任何产品或服务可能会对我们的业务以及我们获得市场接受我们的产品或服务的能力产生重大影响。
此外，我们还将开源软件代码纳入我们的专有软件中。使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源、功能或其他功能提供担保或控制。此外，将开源软件合并到其产品中的公司，有时会面临对其使用开源软件和遵守开源许可条款的质疑。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权，或声称不符合开放源码许可条款。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其产品的一部分分发的用户公开披露其软件中的全部或部分源代码，并以有限的费用或免费提供开源代码的任何衍生作品。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但开源许可条款可能不明确，而且与使用开源软件相关的许多风险都无法消除。如果我们被发现不当使用开源软件，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，重新设计我们的软件，在无法及时完成重新设计的情况下停止销售某些产品，或采取其他补救措施。此外，如果我们无法从第三方获得或维护许可证，或未能遵守开放源代码许可证，我们可能会受到第三方对我们专有源代码的知识产权侵权或所有权的昂贵索赔。在这一领域几乎没有法律先例，任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。上述任何一种情况都可能损害我们的业务，使我们处于竞争劣势。
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专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，实用新型和外观设计专利的自然到期时间通常分别为自其在美国最早的非临时申请日期起20年和15年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品的专利，一旦专利有效期届满，我们也可能面临来自竞争产品的竞争。如果我们的产品之一需要延长开发、测试和/或监管审查，保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
我们可能会受到员工对转让的服务发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。
我们与我们的员工签订协议，根据协议，他们同意在他们的雇佣或约定范围内创造的任何发明都转让给我们或由我们独家拥有，具体取决于司法管辖权，员工不保留任何权利。我们的很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。尽管我们的员工已经同意，与他们的发明相关的任何权利都是我们独有的，但我们可能会面临要求报酬的索赔，以换取这种承认。作为此类索赔的结果，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。
与我们的财务状况和流动性有关的风险
我们可能需要额外的资本，这些额外的融资可能会导致我们的业务受到限制或对我们的股东造成严重稀释，以支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
自成立以来，我们主要通过发行债券、可转换本票和贷款以及出售可转换优先股等融资交易为我们的业务提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。特别是，当前的新冠肺炎大流行和俄罗斯持续入侵乌克兰造成了全球金融市场的混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们向普通股持有人支付股息的能力。如果我们通过发行股权证券进行可自由支配的融资，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以低于现有股东支付的每股价格出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，股东可能会因随后的出售而进一步稀释。此外，未来的股权融资可能会导致新的投资者获得比我们现有股东更好的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。
最近银行业的动荡可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的实际事件，影响到金融机构、金融服务业或金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月硅谷银行(SVB)和签名银行(SNY)的倒闭，瑞士信贷的流动性问题，政府的反应以及由此导致的投资者对美国或国际金融体系的担忧，可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，使我们更难以可接受的条款获得融资。可用资金的任何实质性下降或我们获得现金和现金等价物的能力都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，对我们的财务状况以及我们继续增长业务的能力产生重大不利影响。
我们不断面临降低产品价格的压力，这已经并可能继续对我们的毛利率产生不利影响。
随着时间的推移，太阳能行业的特点是产品价格不断下降。我们过去已经降低了产品的价格，预计未来我们的产品将继续面临定价压力，包括来自主要客户的压力。
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此外，我们在产品计划成本降低之前降低了价格，这对我们的毛利率产生了不利影响。我们的竞争对手在寻求维持或增加其市场份额时，也可能会降低其产品的价格。此外，我们的客户可能有能力或寻求以低于我们收取的成本在内部开发和制造竞争产品，这将增加我们降低销售价格的额外压力。如果我们不能通过增加销售量、降低成本和开支或推出新产品来抵消未来平均售价的任何下降，我们的毛利率将继续受到不利影响。
如果我们没有准确地预测对我们产品的需求，我们可能会遇到产品短缺、产品发货延迟、产品库存过剩、难以计划费用或与供应商发生纠纷，任何这些都将对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们根据对客户需求的估计来生产我们的产品。这一过程要求我们对分销商的需求、他们的最终客户和一般市场状况做出多项预测和假设。由于我们将大部分产品销售给分销商，而分销商又将产品卖给他们的最终客户，因此我们对最终客户需求的可见性有限。我们在很大程度上依赖我们的经销商为我们提供他们最终客户需求的可见性，我们使用这些预测来做出我们自己的预测和规划决策。如果我们经销商的信息被证明是不正确的，那么我们自己的预测也可能是不准确的。此外，我们没有从我们的分销商或最终客户那里获得长期的采购承诺，我们的销售通常是通过采购订单进行的，这些订单可能会被取消、更改或推迟，而无需通知我们或罚款。因此，很难预测未来的客户需求来规划我们的运营。
如果我们高估了对我们产品的需求，或者如果采购订单被取消或发货被推迟，我们可能会有多余的库存，我们无法出售。我们可能不得不根据目前未知的事件为库存减记拨备大量资金，而此类拨备或对此类拨备的任何调整都可能是实质性的。我们还可能与我们的供应商发生纠纷，他们可能会声称我们未能满足预期或最低采购要求。相反，如果我们低估了需求，我们可能没有足够的库存来满足最终客户的需求，我们可能会失去市场份额，损害与我们的分销商和最终客户的关系，并放弃潜在的收入机会。在产品短缺的情况下获得额外的供应可能代价高昂，甚至不可能，特别是在短期内，由于新冠肺炎疫情以及我们的外包制造流程，这可能会阻止我们以及时和具有成本效益的方式甚至根本不能履行订单。此外，如果我们高估了我们的生产需求，我们的合同制造商可能会购买多余的零部件，建立过剩的库存。如果我们的合同制造商应我们的要求购买了我们产品独有的过剩部件，并且无法通过转售、退货或制造过剩产品来收回这些过剩部件或产品的成本，我们可能会被要求支付这些过剩部件或产品的费用，并确认相关的库存减记。
此外，我们计划我们的运营费用，包括研发费用、招聘需求和库存投资，这在一定程度上是根据我们对客户需求和未来收入的估计。如果某一特定时期的客户需求或收入低于我们的预期，我们可能无法按比例减少该时期的固定运营费用，这将损害我们在该时期的经营业绩。
在转换可转换票据时发行普通股(定义见下文)可能会大大稀释您的投资，并可能阻碍我们获得额外融资的能力。
2023年1月9日，我们向L1能源发行了可转换票据，这是一种本金总额为5000万美元的无担保可转换本票。可转换票据可转换为普通股，其数目等于转换日期的未偿还本金余额除以(X)$550,000,000的商数除以(Y)Legacy Tigo普通股的已发行股份总数，每种情况下均须根据可转换票据的条款进行调整。转换可转换票据将导致我们其他股东的股权被稀释。我们无法控制持有人是否或何时行使其转换可转换票据的权利。可转换票据的存在及其潜在的摊薄影响可能会阻止我们在未来以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。
我们的负债和负债可能会限制可用于我们业务的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，限制我们产生额外债务的能力，并削弱我们履行可转换票据义务的能力。
我们的债务可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响，其中包括：
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可转换票据包括财务限制性契约，其中包括限制我们产生额外债务的能力。未经可换股票据持有人同意，吾等不得产生、招致、承担、担保、或承担或继续对超过以下数额的任何优先债务承担责任：(I)总计150,000,000美元；(Ii)相当于连续12个月期间调整后EBITDA的500%的金额；(Ii)截至该优先债务产生日期前最近一个财政月的最后一天为止的连续12个月期间；或(Iii)本公司因一项或多项基于资产的信贷安排、营运资本安排或仅以吾等或吾等附属公司的资产及财产的留置权作抵押的应收账款而产生的优先债务金额，加上应计利息和与之有关的利率对冲或货币互换的终止价值。
可转换票据将于2026年1月9日到期。到期日，除非转换或赎回，否则我们将需要偿还可转换票据项下的本金金额。我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们的债务下到期的金额，包括可转换票据，我们的现金需求在未来可能会增加。
我们可能无法筹集在控制权变更后以现金回购可转换票据所需的资金，或无法支付赎回或转换时到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购可转换票据或在其转换时支付现金的能力。
如果控制权发生变化，可转换票据的持有人有权要求我们将所有可转换票据转换为普通股，或赎回所有未偿还的可转换票据本金加上未付利息(无论是否应计)，如果可转换票据一直未偿还到2026年1月9日，这些利息将会应计和支付。我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求赎回可转换票据或支付转换或赎回时到期的现金金额时获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理未来任何债务的协议可能会限制我们回购可转换票据或支付转换或赎回时到期现金金额的能力。我们未能回购可转换票据，或未能在需要时支付转换或赎回时到期的现金金额，将构成可转换票据项下的违约。可转换票据下的违约也可能导致管理未来任何债务的协议违约，这可能导致其他债务立即全额支付。我们可能没有足够的资金来支付该等其他债务和可转换票据项下的所有到期金额。
可转换票据中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。
可转换票据中的某些条款可能会使第三方收购我们的尝试变得更加困难或昂贵。例如，如果接管构成控制权的变更，则持有人将有权转换所有可转换票据或赎回可转换票据的所有未偿还本金。在这种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换票据下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们，包括在我们普通股持有人可能认为有利的交易中。
我们管理团队的任何一名或多名成员及其各自关联公司的任何成员过去的表现可能并不预示着对本公司的投资的未来表现。
我们管理团队的任何一名或多名成员或他们各自的任何附属公司过去的表现并不能保证我们的成功。您不应依赖我们管理团队的任何一名或多名成员、他们各自的关联公司、保荐人或任何前述相关投资的历史记录，作为对本公司投资的未来业绩或本公司将产生或可能产生的未来回报的指示。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
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作为一家上市公司，我们将增加成本，公司管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规和投资者关系举措。
作为一家上市公司，该公司已经并将继续承担Legacy Tigo作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。本公司须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而通过的规则，除其他外，要求上市公司建立和维护有效的信息披露和财务控制。因此，公司已经并将继续产生Legacy Tigo以前没有发生的大量法律、会计和其他费用。该公司的整个管理团队及其许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
此外，根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会在这些领域通过了额外的规则和规定，例如当公司不再是新兴成长型公司时，适用于公司的强制性“薪酬话语权”投票要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响公司以目前无法预期的方式运营业务的方式。
该公司预计，适用于上市公司的规则和条例将导致巨大的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将公司管理层和人员的注意力从其他业务上转移开，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。增加的成本将减少公司的净收益或增加公司的净亏损，并可能要求公司降低公司其他业务领域的成本或提高公司服务的价格。公司无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的数额或时间。这些要求的影响也可能使公司更难吸引和留住合格的人在其董事会、董事会委员会或担任高管。
我们管理文件中和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难。
宪章、章程和特拉华州法律包含或将包含的条款可能会使公司董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，《宪章》和/或《附例》包括以下规定：
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括DGCL第203条，该条款禁止有利害关系的股东，如持有我们已发行普通股15%以上的某些股东，从事某些企业合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有至少85%的普通股，或(Iii)在董事会批准之后，这种业务合并得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，该股东在年度或特别股东大会上没有持有该股东的股份。
宪章、附例或特拉华州法律中任何具有推迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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与我国证券所有权相关的风险
我们普通股的价格可能会波动。
公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Legacy Tigo的股票没有公开市场。因此，在业务合并中归属于本公司的估值可能并不代表交易市场上的价格。因此，公司证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，本公司证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响公司证券交易价格的因素可能包括：
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售你的证券。对于投资者认为与本公司相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
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我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的股价一直并可能继续波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，普通股的交易价格可能会下跌。
有效的财务报告内部控制对于本公司提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致公司无法履行其报告义务。此外，公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)进行的任何测试，或公司独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示公司财务报告的内部控制存在重大缺陷，或可能需要对公司财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制也可能导致投资者对公司报告的财务信息失去信心，这可能会对公司股票的交易价格产生负面影响。
只要本公司是一家新兴成长型公司，其独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条证明其财务报告内部控制的有效性。对公司财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现公司管理层的评估可能没有发现的问题。公司对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能导致公司综合财务报表的重述，并要求公司产生补救费用。
如果公司不能及时遵守第404条的要求，或者不能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，可能无法编制及时准确的合并财务报表。因此，公司投资者可能对其报告的财务信息失去信心，普通股市场价格可能下跌，公司可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们以及我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖我们的分析师改变了他们对我们证券的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的报告结果与他们的预期不符，我们普通股的市场价格可能会下跌。
本公司是一家控股公司，我们唯一重要的资产是我们在子公司的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行公司的其他财务义务，包括税款。
本公司为控股公司，除拥有本公司附属公司的所有权外，并无其他重大资产。因此，该公司没有产生收入或现金流的独立手段。该公司的纳税和支付股息的能力将取决于我们子公司的财务业绩和现金流以及我们从子公司获得的分配。我们子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱我们子公司支付此类分配的能力。此外，若本公司需要资金，而本公司的附属公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制作出该等分派，或本公司的附属公司因其他原因无法提供该等资金，则可能对本公司的流动资金及财务状况造成重大不利影响。
普通股的股息(如有)将由董事会酌情决定，董事会将考虑除其他事项外，公司的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及对其支付此类股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力的限制性契约。此外，本公司一般被禁止
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根据特拉华州法律，如果在分配时，在分配生效后，公司的负债(某些例外)超过其资产的公允价值，则禁止向股东进行分配。如果我们的子公司没有足够的资金进行分配，公司宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。
宪章规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
宪章“规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则特拉华州的(A)衡平法院(”衡平法院“)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称现任或前任董事违反受托责任的诉讼、诉讼或程序。本公司之高级职员或其他雇员、代理人或股东向本公司或本公司股东提出之任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iii)根据本公司或本公司章程或附例之任何条文而对本公司、其现任或前任董事、高级职员或雇员、代理人或股东提出申索之任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)根据内部事务原则对本公司、其现任或前任董事、高级职员或雇员、代理人或股东提出申索之任何诉讼、诉讼或法律程序；和(B)除上述规定外，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，此类法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现选择《宪章》中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如上所述，《宪章》将规定，美利坚合众国联邦地区法院对根据证券法提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
我们的证券在纳斯达克上市并未从承销的首次公开募股过程中受益。
我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“TYGO”。与我们证券的承销首次公开发行不同，由于业务合并而导致的我们证券的首次上市没有从以下方面受益：
如果我们的证券上市缺乏这样的程序，可能会导致投资者需求减少，定价效率低下，我们证券的公开价格在不久的将来会比承销的首次公开募股(IPO)更不稳定。
公司的经营业绩和其他经营指标可能会在不同时期大幅波动，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。
公司的经营业绩和其他经营指标过去曾出现过波动，未来也可能出现波动，原因包括公司经营业绩或竞争对手业绩的变化、会计原则的变化、原材料价格和供应的波动、公司产品销售价格的波动、有关公司、公司竞争对手或公司行业的研究分析师报告、公司无法达到分析师的预测或指引、公司或公司竞争对手的战略决策，例如收购、资本投资或业务战略的变化。诉讼的不利结果，经济状况、行业趋势、地理位置或客户的变化或不确定性，任何大股东或大股东团体的激进行为，投资界对公司业务的猜测，相对于公司竞争对手的实际或预期增长率，恐怖主义行为，自然灾害，消费者偏好和市场趋势的变化，季节性，公司保持和吸引的能力
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客户、公司管理库存和执行操作的能力，以及本风险因素一节中其他地方描述的其他因素。由于这些因素或任何其他原因，公司经营业绩的波动可能会导致普通股的市场价格下降。此外，股市经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司发行的股权证券的市场价格。过去，一些证券市场价格波动的公司会受到集体诉讼或衍生品诉讼。对本公司提起诉讼，无论结果如何，都可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，因为这可能导致巨额法律费用和转移管理层的注意力和资源，并要求本公司支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
公司的董事会和管理层对公司的业务有很大的控制权。
截至2023年9月30日，公司董事和高管直接或间接实益拥有的普通股总数约为30,238,755股，约占公司已发行股本(不包括可行使普通股的任何期权或其他证券)总投票权的51.5%。因此，除了他们的日常管理角色外，公司的执行人员和董事能够对公司作为股东的业务施加重大影响，包括对董事会成员的选举和需要股东批准的其他公司行动的授权。
公司发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外证券，将稀释所有其他股东的权益。
公司未来可能会增发股本。任何此类发行都将导致对所有其他股东的稀释。未来，本公司可能会增发股票，包括根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励，以通过股权融资筹集资本，或收购或投资于我们可能发行股权证券以支付此类收购或投资的公司、产品或技术。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，普通股每股价值下降。
公司董事会有权发行空白支票优先股，这可能会阻碍或阻碍收购努力或其他交易。
根据适用法律，公司董事会有权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。例如，在符合适用法律的情况下，一系列优先股可能通过包括类别投票权而阻碍企业合并，这将使该系列的一个或多个持有人能够阻止拟议的交易。公司董事会将根据其对我们和我们股东的最大利益的判断，决定发行优先股。在这样做的过程中，公司董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购企图或其他交易，或者在这些交易中，股东将获得高于当时股票市场价格的溢价。
项目2.未注册的Sa股权证券和收益的使用
没有。
第3项：默认设置为Up浅谈高级证券
没有。
第四项：地雷安全TY披露
不适用。
第5项.其他信息重组
没有。
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项目6.eXhibit
证物编号： |
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描述 |
3.1 |
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TIGO能源公司第二次修订和重新注册的公司注册证书(通过引用合并 见公司于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1)。 |
3.2 |
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修改和重新定义TIGO能源公司的章程(通过引用附件3.2合并到 公司目前的8-K表格报告，于2023年5月30日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.1 |
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对TIGO能源公司和L1能源资本管理公司之间的可转换本票购买协议和可转换本票的修正案，日期为2023年9月24日。 |
10.2 |
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TIGO能源公司2023年奖励计划的以色列参与者分计划。 |
31.1 |
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根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证行政总裁 |
31.2 |
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根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证首席财务干事 |
32.1* |
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根据规则第13a-14(B)/15d-14(B)条核证行政总裁 |
32.2* |
|
根据第13a-14(B)/15d-14(B)条核证首席财务干事 |
101.INS HERS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.香港中文大学 |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.加州大学洛杉矶分校 |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.清晰度： |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.劳顾会 |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.预选 |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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特此提交以下文件。 |
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*随信提供 |
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签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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TIGO能源公司 |
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发信人： |
/S/比尔·罗斯施莱恩 |
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比尔·罗斯施莱恩 |
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首席财务官 |
日期：2023年11月7日 |
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