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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内 到
委员会档案编号 001-35713
惠勒房地产投资信托公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | | | | | | | |
| 马里兰州 | | 45-2681082 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
| | |
2529 弗吉尼亚海滩大道, 弗吉尼亚海滩, 弗吉尼亚州 | | 23452 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(757) 627-9088
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | WHLR | 斯达克资本市场 |
| B 系列可转换优先股 | | WHLRP | 斯达克资本市场 |
| D 系列累积可转换优先股 | | WHLRD | 斯达克资本市场 |
| 7.00% 2031年到期的次级可转换票据 | | WHLRL | 斯达克资本市场 |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ý没有¨
用复选标记指明在过去 12 个月（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时期）中，注册人是否以电子方式提交并张贴了根据S-T法规（§ 232.405）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的 ý没有¨
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | | ¨ | | 加速过滤器 | | ¨ |
| 非加速过滤器 | | ý | | 规模较小的申报公司 | | ☒ |
| | | | 新兴成长型公司 | | ¨ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有ý
截至2023年11月3日，有 3,226,691普通股，每股面值0.01美元，已流通。
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
| 第一部分 — 财务信息 | |
| | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 6 |
| 三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计）
已于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 | 7 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并权益（赤字）权益表（未经审计） | 8 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 12 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 13 |
| | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 40 |
| |
| 第二部分 — 其他信息 | |
| | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 42 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 42 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 42 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 42 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 42 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 42 |
| 第 6 项。 | 展品 | 43 |
| 签名 | 44 |
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告中做出的或以引用方式纳入此处的某些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性以及可能导致惠勒房地产投资的实际业绩、业绩或成就的其他因素 Trust, Inc.（以下简称 “公司”）将与未来的业绩、业绩或表现存在重大差异此类前瞻性陈述所表达或暗示的成就。前瞻性陈述基于某些假设，描述了公司的未来计划、战略和预期，通常可通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“估计”、“项目”、“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“未来” 等词语以及具有类似含义的词语或负面词语来识别。
我们认为可能导致我们的实际业绩与中表达或预测的结果存在重大差异的重要因素
前瞻性陈述摘要如下：
•未来任何大流行、地方流行或传染病爆发的不利影响，以及为控制其传播而采取的缓解措施；
•零售空间的使用和需求;
•一般和经济商业状况，包括影响个人在零售购物中心消费能力和/或我们能够租赁房产的费率和其他条款的条件；
•租户破产；
•美国经济的总体状况，或者具体而言，我们的房产集中的东南部、大西洋中部和东北部；
•消费者支出和信心趋势；
•资本的可用性、条款和部署；
•由于我们的D系列优先股持有人行使赎回权以及向下调整未偿还的可转换票据的转换价格，我们的普通股大幅稀释，面值为0.01美元（“普通股”），其市值急剧下降，这两者都已经发生并且预计将继续下去；
•我们竞争的程度和性质；
•政府法规、会计规则、税率和类似事项的变化；
•我们在南卡罗来纳州、乔治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州和俄克拉荷马州等市场出现不利的经济或房地产发展；
•公司的租户和其他第三方履行各自与公司的合同安排下的义务的能力和意愿；
•公司租户在到期后向公司续订租约的能力和意愿，在不续订或公司行使替换现有租户的权利的情况下，公司以相似或更好的条件重新租赁其房产的能力，以及公司在更换现有租户时可能承担的义务；
•诉讼风险；
•由于利率和其他因素的变化，公司的融资和其他成本增加；
•公司维持在纳斯达克资本市场上市的能力；
•普通股一比十的反向股票拆分（我们称之为 “反向股票拆分”）对普通股交易市场的影响；
•无法成功整合对雪松房地产信托公司的收购；
•我们获得和维持融资能力的变化；
•灾难性天气和其他自然事件对公司财产造成的损失，以及气候变化的物理影响；
•公司财产的未投保损失或超过公司保险单限额的损失可能会使公司在这些财产上蒙受资本或收入损失；
•必要保险成本的持续增加可能会对公司的盈利能力产生负面影响；
•信息技术安全漏洞；
•公司保持房地产投资信托基金资格的能力和意愿;
•出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业惠勒房地产投资信托基金、有限责任公司以及我们的其他每家合伙企业和有限责任公司被归类为合伙企业或免责实体的能力；
•电子商务对租户业务的影响； 和
•由于市场状况、竞争、未投保损失、税收或其他适用法律的变化而无法产生足够的现金流。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。无法保证影响公司的未来发展会像公司预期的那样。除了联邦证券法要求披露重要信息的持续义务外，公司没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。上述所有因素都难以预测，包含不确定性，这些不确定性可能会对公司的实际业绩产生重大影响，并且可能超出公司的控制范围。新的因素不时出现，公司管理层无法预测所有这些因素或评估每个因素对公司业务的影响。因此，无法保证公司目前的预期会实现。
您应仔细考虑本10-Q表季度报告中描述的风险和不确定性，因为它们确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异的其他重要风险和不确定性。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并资产负债表
（以千计，面值和股票数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | （未经审计） | | |
| 资产： | | | |
| 房地产： | | | |
| 土地和土地改良 | $ | 149,272 | | | $ | 144,537 | |
| 建筑物和改善 | 504,123 | | | 494,668 | |
| 653,395 | | | 639,205 | |
| 减去累计折旧 | (91,176) | | | (78,225) | |
| 房地产，净额 | 562,219 | | | 560,980 | |
| | | |
| 现金和现金等价物 | 25,419 | | | 28,491 | |
| 限制性现金 | 23,438 | | | 27,374 | |
| 应收账款，净额 | 11,691 | | | 13,544 | |
| | | |
| 投资证券-关联方 | 6,580 | | | — | |
| 高于市场租赁的无形资产，净额 | 2,347 | | | 3,134 | |
| 经营租赁使用权资产 | 9,502 | | | 15,133 | |
| 递延费用和其他资产，净额 | 30,741 | | | 35,880 | |
| 总资产 | $ | 671,937 | | | $ | 684,536 | |
| | | |
| 负债： | | | |
| 应付贷款，净额 | $ | 477,432 | | | $ | 466,029 | |
| | | |
| 低于市场租赁的无形资产，净额 | 19,022 | | | 23,968 | |
| 衍生负债 | 13,392 | | | 7,111 | |
| 经营租赁负债 | 10,377 | | | 16,478 | |
| D 系列优先股赎回 | 6,448 | | | — | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 18,291 | | | 18,398 | |
| 负债总额 | 544,962 | | | 531,984 | |
| | | |
| D 系列累积可转换优先股 | 117,353 | | | 101,518 | |
| | | |
| 公平： | | | |
A系列优先股（无面值， 4,500授权股份， 562已发行和流通的股票；$0.6（总清算价值（百万美元） | 453 | | | 453 | |
B系列可转换优先股（无面值， 5,000,000授权， 3,379,142已发行和流通的股票；$84.5（百万总清算优先权） | 44,976 | | | 44,911 | |
普通股 ($)0.01面值， 200,000,000授权股份， 980,857和 979,396分别为已发行和流通股份） | 10 | | | 10 | |
| 额外的实收资本 | 235,295 | | | 235,081 | |
| 累计赤字 | (337,231) | | | (295,617) | |
| 股东赤字总额 | (56,497) | | | (15,162) | |
| 非控股权益 | 66,119 | | | 66,196 | |
| 权益总额 | 9,622 | | | 51,034 | |
| 负债和权益总额 | $ | 671,937 | | | $ | 684,536 | |
参见简明合并财务报表的附注。
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
9月30日 | | 截至9月30日的九个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 24,655 | | | $ | 18,486 | | | $ | 74,738 | | | $ | 49,142 | | | | | |
| 其他收入 | 549 | | | 232 | | | 1,372 | | | 552 | | | | | |
| 总收入 | 25,204 | | | 18,718 | | | 76,110 | | | 49,694 | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 物业运营 | 8,771 | | | 6,655 | | | 26,068 | | | 16,637 | | | | | |
| 折旧和摊销 | 6,875 | | | 4,981 | | | 21,642 | | | 12,222 | | | | | |
| 待售资产的减值 | — | | | — | | | — | | | 760 | | | | | |
| 公司一般与行政 | 2,475 | | | 2,498 | | | 8,364 | | | 5,434 | | | | | |
| 总运营费用 | 18,121 | | | 14,134 | | | 56,074 | | | 35,053 | | | | | |
| 处置财产的收益（损失） | 2,204 | | | — | | | 2,204 | | | (15) | | | | | |
| 营业收入 | 9,287 | | | 4,584 | | | 22,240 | | | 14,626 | | | | | |
| 利息收入 | 163 | | | 15 | | | 336 | | | 42 | | | | | |
| 投资证券收益，净额 | 49 | | | — | | | 80 | | | — | | | | | |
| 利息支出 | (7,469) | | | (6,949) | | | (24,125) | | | (19,079) | | | | | |
| 衍生负债公允价值的净变动 | (11,163) | | | (656) | | | (6,281) | | | (2,533) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他费用 | (2,233) | | | — | | | (5,273) | | | (691) | | | | | |
| 所得税前净亏损 | (11,366) | | | (3,006) | | | (13,023) | | | (7,635) | | | | | |
| 所得税支出 | (2) | | | — | | | (48) | | | — | | | | | |
| 净亏损 | (11,368) | | | (3,006) | | | (13,071) | | | (7,635) | | | | | |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 2,693 | | | 1,234 | | | 8,061 | | | 1,237 | | | | | |
| 归属于惠勒房地产投资信托基金的净亏损 | (14,061) | | | (4,240) | | | (21,132) | | | (8,872) | | | | | |
| 优先股分红——未申报 | (2,415) | | | (2,264) | | | (6,940) | | | (6,792) | | | | | |
| 与优先股赎回相关的视同分配 | (13,542) | | | — | | | (13,542) | | | — | | | | | |
| 归属于惠勒房地产投资信托基金普通股股东的净亏损 | $ | (30,018) | | | $ | (6,504) | | | $ | (41,614) | | | $ | (15,664) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 每股亏损： | | | | | | | | | | | |
| 基础版和稀释版 | $ | (30.61) | | | $ | (6.64) | | | $ | (42.46) | | | $ | (16.07) | | | | | |
| 加权平均股票数量： | | | | | | | | | | | |
| 基础版和稀释版 | 980,654 | | | 979,282 | | | 980,031 | | | 974,965 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
参见简明合并财务报表的附注。
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
（赤字）权益简明合并报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 系列 | | B 系列 | | | | | | | | 总计
股东
（赤字）权益 |
| | 优先股 | | 优先股 | | 普通股 | | 额外
实收资本 | | 累计赤字 | |
| | 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 | | | |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | 562 | | | $ | 453 | | | 3,379,142 | | | $ | 44,911 | | | 979,396 | | | $ | 10 | | | $ | 235,081 | | | $ | (295,617) | | | $ | (15,162) | |
B系列的增量优先
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
首选 D 系列的转换
股票转普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 625 | | | — | | | 140 | | | — | | | 140 | |
调整为非控制性
对运营伙伴关系的兴趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | — | | | (13) | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,264) | | | (2,264) | |
| 净（亏损）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,101) | | | (3,101) | |
| 余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） | 562 | | | 453 | | | 3,379,142 | | | 44,933 | | | 980,021 | | | 10 | | | 235,208 | | | (300,982) | | | (20,378) | |
B系列的增量优先
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,261) | | | (2,261) | |
| 净（亏损）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,970) | | | (3,970) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） | 562 | | | 453 | | | 3,379,142 | | | 44,955 | | | 980,021 | | | 10 | | | 235,208 | | | (307,213) | | | (26,587) | |
B系列的增量优先
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营合作伙伴关系的转换
单位换成普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 898 | | | — | | | 57 | | | — | | | 57 | |
非控制性调整
对运营伙伴关系的兴趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30 | | | — | | | 30 | |
调整D系列优先股
转换为兑换价值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,542) | | | (13,542) | |
兑换分数单位
由于反向股票拆分 | — | | | — | | | — | | | — | | | (62) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,415) | | | (2,415) | |
| 净（亏损）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,061) | | | (14,061) | |
平衡，
2023 年 9 月 30 日（未经审计） | 562 | | | $ | 453 | | | 3,379,142 | | | $ | 44,976 | | | 980,857 | | | $ | 10 | | | $ | 235,295 | | | $ | (337,231) | | | $ | (56,497) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
惠勒房地产投资信托公司及其子公司 （赤字）权益简明合并报表（未经审计，以千计，股票数据除外）续 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非控股权益 | | | | | | | | | | | | |
| 运营伙伴关系 | | 合并子公司 | | 总计 | | 总计
公平 | | | | | | | | | | |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | 1,351 | | | $ | 64,845 | | | $ | 66,196 | | | $ | 51,034 | | | | | | | | | | | |
B系列的增量优先
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | | | | | | | | | |
首选 D 系列的转换
股票转普通股 | — | | | — | | | — | | | 140 | | | | | | | | | | | |
调整为非控制性
对运营伙伴关系的兴趣 | 13 | | | — | | | 13 | | | — | | | | | | | | | | | |
| 股息和分配 | — | | | (2,688) | | | (2,688) | | | (4,952) | | | | | | | | | | | |
| 净（亏损）收入 | 4 | | | 2,688 | | | 2,692 | | | (409) | | | | | | | | | | | |
| 余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） | 1,368 | | | 64,845 | | | 66,213 | | | 45,835 | | | | | | | | | | | |
B系列的增量优先
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股息和分配 | — | | | (2,688) | | | (2,688) | | | (4,949) | | | | | | | | | | | |
| 净（亏损）收入 | (12) | | | 2,688 | | | 2,676 | | | (1,294) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） | 1,356 | | | 64,845 | | | 66,201 | | | 39,614 | | | | | | | | | | | |
B系列的增量优先
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 21 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营合作伙伴关系的转换
单位换成普通股 | (57) | | | — | | | (57) | | | — | | | | | | | | | | | |
非控制性调整
对运营伙伴关系的兴趣 | (30) | | | — | | | (30) | | | — | | | | | | | | | | | |
调整D系列优先股
转换为兑换价值 | — | | | — | | | — | | | (13,542) | | | | | | | | | | | |
兑换分数单位
由于反向股票拆分 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 股息和分配 | — | | | (2,688) | | | (2,688) | | | (5,103) | | | | | | | | | | | |
| 净（亏损）收入 | 5 | | | 2,688 | | | 2,693 | | | (11,368) | | | | | | | | | | | |
平衡，
2023 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | 1,274 | | | $ | 64,845 | | | $ | 66,119 | | | $ | 9,622 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
（赤字）权益简明合并报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
续
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 系列 | | B 系列 | | | | | | | | 总计
股东
（赤字）权益 |
| | 优先股 | | 优先股 | | 普通股 | | 额外
实收资本 | | 累计赤字 | |
| | 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 | | | |
平衡，
2021年12月31日 | 562 | | | $ | 453 | | | 1,872,448 | | | $ | 41,189 | | | 972,053 | | | $ | 10 | | | $ | 234,316 | | | $ | (274,107) | | | $ | 1,861 | |
B系列的增量优先
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
首选 B 系列的转换
股票转普通股 | — | | | — | | | (4,105) | | | (90) | | | 256 | | | — | | | 90 | | | — | | | — | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,264) | | | (2,264) | |
| 净（亏损）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,580) | | | (4,580) | |
平衡， 2022 年 3 月 31 日（未经审计） | 562 | | | 453 | | | 1,868,343 | | | 41,121 | | | 972,309 | | | 10 | | | 234,406 | | | (280,951) | | | (4,961) | |
B系列的增量优先
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
运营合作伙伴关系的转换
单位换成普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,962 | | | — | | | 159 | | | — | | | 159 | |
非控制性调整
对运营伙伴关系的兴趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 470 | | | — | | | 470 | |
实物实收利息，发行
B 系列优先股 | — | | | — | | | 432,994 | | | 2,099 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,099 | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,264) | | | (2,264) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (52) | | | (52) | |
平衡， 2022年6月30日（未经审计） | 562 | | | 453 | | | 2,301,337 | | | 43,242 | | | 979,271 | | | 10 | | | 235,035 | | | (283,267) | | | (4,527) | |
B系列的增量优先
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21 | |
运营合作伙伴关系的转换
单位换成普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 78 | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
非控制性调整
对运营伙伴关系的兴趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | |
假定为非控股权益
从收购中获得 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,264) | | | (2,264) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,240) | | | (4,240) | |
平衡， 2022年9月30日（未经审计） | 562 | | | $ | 453 | | | 2,301,337 | | | $ | 43,263 | | | 979,349 | | | $ | 10 | | | $ | 235,044 | | | $ | (289,771) | | | $ | (11,001) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
惠勒房地产投资信托公司及其子公司 （赤字）权益简明合并报表 （未经审计，以千计，股票数据除外） 续 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非控股权益 | | | | | | | | | | | | |
| 运营伙伴关系 | | 合并子公司 | | 总计 | | 总计
公平 | | | | | | | | | | |
平衡，
2021年12月31日 | $ | 1,941 | | | $ | — | | | $ | 1,941 | | | $ | 3,802 | | | | | | | | | | | |
B系列的增量优先
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | | | | | | | | | |
首选 B 系列的转换
股票转普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | (2,264) | | | | | | | | | | | |
| 净（亏损）收入 | 4 | | | — | | | 4 | | | (4,576) | | | | | | | | | | | |
平衡， 2022 年 3 月 31 日（未经审计） | 1,945 | | | — | | | 1,945 | | | (3,016) | | | | | | | | | | | |
B系列的增量优先
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | | | | | | | | | |
运营合作伙伴关系的转换
单位换成普通股 | (159) | | | — | | | (159) | | | — | | | | | | | | | | | |
非控制性调整
对运营伙伴关系的兴趣 | (470) | | | — | | | (470) | | | — | | | | | | | | | | | |
实物实收利息，发行
B 系列优先股 | — | | | — | | | — | | | 2,099 | | | | | | | | | | | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | (2,264) | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | (1) | | | — | | | (1) | | | (53) | | | | | | | | | | | |
平衡， 2022年6月30日（未经审计） | 1,315 | | | — | | | 1,315 | | | (3,212) | | | | | | | | | | | |
B系列的增量优先
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 21 | | | | | | | | | | | |
运营合作伙伴关系的转换
单位换成普通股 | (2) | | | — | | | (2) | | | — | | | | | | | | | | | |
非控制性调整
对运营伙伴关系的兴趣 | (7) | | | — | | | (7) | | | — | | | | | | | | | | | |
假定为非控股权益
来自收购 | — | | | 64,845 | | | 64,845 | | | 64,845 | | | | | | | | | | | |
| 股息和分配 | — | | | (1,225) | | | (1,225) | | | (3,489) | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | 9 | | | 1,225 | | | 1,234 | | | (3,006) | | | | | | | | | | | |
平衡， 2022年9月30日（未经审计） | $ | 1,315 | | | $ | 64,845 | | | $ | 66,160 | | | $ | 55,159 | | | | | | | | | | | |
参见简明合并财务报表的附注。
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 九个月来
9月30日结束， |
| | 2023 | | 2022 |
| 经营活动： | | | |
| 净亏损 | $ | (13,071) | | | $ | (7,635) | |
| 为调节合并净亏损与经营活动提供的净现金而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 21,642 | | | 12,222 | |
| 递延融资成本摊销 | 2,357 | | | 2,154 | |
| 衍生负债公允价值的变化 | 6,281 | | | 2,533 | |
| 高于（低于）市场租赁摊销额，净额 | (3,865) | | | (478) | |
| 实物实收利息 | 2,006 | | | 2,099 | |
| 回购债务证券的亏损 | 1,647 | | | — | |
| 投资证券的未实现收益，净额 | (80) | | | — | |
| 直线支出 | 7 | | | 24 | |
| 处置财产的（收益）损失 | (2,204) | | | 15 | |
| 经营租赁应收账款的信用损失 | 481 | | | 267 | |
| 待售资产的减值 | — | | | 760 | |
| 资产和负债的净变动： | | | |
| 应收账款，净额 | 1,373 | | | 222 | |
| 递延费用和其他资产，净额 | (3,166) | | | 3,074 | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 1,624 | | | 12,697 | |
| 经营活动提供的净现金 | 15,032 | | | 27,954 | |
| 投资活动： | | | |
| 投资物业收购 | (4,259) | | | (135,510) | |
| 房地产改善支出 | (11,618) | | | (6,382) | |
| 购买投资证券 | (6,500) | | | — | |
| 处置财产所得现金 | 2,759 | | | 1,786 | |
| 用于投资活动的净现金 | (19,618) | | | (140,106) | |
| 融资活动： | | | |
| 递延融资费用的付款 | (4,440) | | | (8,748) | |
| 为非控股权益支付的股息和分配 | (8,064) | | | — | |
| 贷款收益 | 123,230 | | | 265,000 | |
| 贷款本金还款 | (108,274) | | | (127,603) | |
| | | |
| 回购债务证券 | (3,116) | | | — | |
| 贷款预付款罚款 | (1,758) | | | (2,614) | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (2,422) | | | 126,035 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金增加（减少） | (7,008) | | | 13,883 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 55,865 | | | 40,419 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 48,857 | | | $ | 54,302 | |
| | | |
| 补充披露： | | | |
| 下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账情况： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 25,419 | | | $ | 24,057 | |
| 限制性现金 | 23,438 | | | 30,245 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 48,857 | | | $ | 54,302 | |
参见简明合并财务报表的附注。
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
1. 商业与组织
惠勒房地产投资信托公司（“信托”、“房地产投资信托基金”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家成立于2011年6月23日的马里兰州公司。该信托是惠勒房地产投资信托有限责任公司（“运营合伙企业”）的普通合伙人，该公司于2012年4月5日作为弗吉尼亚州有限合伙企业成立。截至2023年9月30日，该信托基金拥有 99.11运营合作伙伴关系的百分比。截至2023年9月30日，信托通过运营合作伙伴关系拥有并运营 七十五零售购物中心和 四南卡罗来纳州、乔治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州和俄克拉荷马州的未开发这些中心和未开发的物业包括通过Cedar收购获得的房产（定义见下文）。因此，除非上下文另有要求，否则使用的 “公司” 一词是指信托及其合并子公司。
该信托基金通过运营合作伙伴关系拥有惠勒利益集团（“威斯康星州”）和惠勒房地产有限责任公司（“WRE”）（WRE，与威斯康星州一起拥有 “运营公司”）。运营公司是应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”），用于为非房地产投资信托基金物业提供服务，因为适用的房地产投资信托基金法规将从这些服务中获得的收入视为应纳税的 “不良” 收入。该法规允许将公司产生的与为非房地产投资信托基金物业提供的服务相称的成本分配给TRS。
收购雪松房地产信托基金
2022年8月22日，公司与雪松房地产信托有限公司（“雪松”）完成了合并交易（“雪松收购”）。合并后，公司收购了雪松普通股的所有已发行股份，该普通股已停止在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。通过此次收购，该公司又收购了一笔 19东北部的零售购物中心。Cedar 太棒了 7.25% B 系列优先股和 6.50% C系列优先股仍在流通，并继续在纽约证券交易所交易。由于对Cedar的收购，Cedar成为房地产投资信托基金的子公司。
2. 重要会计政策摘要
合并原则/准备基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的，包括美国公认会计原则（“GAAP”）中期报告要求的所有信息和披露。因此，它们并不包括公认会计原则要求的完整财务报表披露的所有披露。管理层认为，公允列报所需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）都已包括在内。公司合并实体之间的所有物资余额和交易均已清除。我们的所有每股金额、普通单位和已发行股份、认股权证和转换功能 7.002031年到期的所有时期的次级可转换票据（“可转换票据”）的百分比反映了2023年8月17日生效的十比一的反向股票拆分。财务报表根据公认会计原则按应计制编制，公认会计原则要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响或有资产和负债的披露、财务报表日报告的资产和负债金额以及财务报表所涉期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表包括自收购Cedar之日起生效的Cedar。我们已经确定，此次收购不是财务会计准则委员会（“FASB”）、《会计准则编纂》（ASC）合并主题下的可变权益实体，并根据投票模式对此类实体进行了评估，得出结论，我们应该合并该实体。在投票模式下，如果我们确定我们直接或间接拥有超过50％的表决权并且其他股东没有实质性参与权，则我们会合并该实体。
有关收购雪松的进一步披露，请参阅公司经审计的2022年10-K表格。
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
2.重要会计政策摘要（续）
补充简明合并现金流量表信息
| | | | | | | | | | | |
| 九个月来
9月30日结束， |
| 2023 | | 2022 |
| 非现金交易： | | | |
| | | |
| | | |
| 将普通单位转换为普通股 | $ | 57 | | | $ | 160 | |
| 将B系列优先股转换为普通股 | $ | — | | | $ | 90 | |
| 将 D 系列优先股转换为普通股 | $ | 140 | | | $ | — | |
| 优先股折扣的增加 | $ | 438 | | | $ | 438 | |
| | | |
| 应付账款、应计费用和其他负债中包括的建筑物和装修工程 | $ | 1,979 | | | $ | 736 | |
| 其他现金交易： | | | |
| | | |
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | $ | 798 | | | $ | 700 | |
| 支付利息的现金 | $ | 18,951 | | | $ | 14,137 | |
其他费用
其他支出代表本质上属于非经营性质的支出。其他费用为 $2.2百万和美元5.3截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，其中包括美元0 百万和 $2.4百万元用于公司D系列累计已发行股份的交易所要约（“交易所要约”）
可转换优先股（“D系列优先股”）和美元1.1百万和美元1.6在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，用于回购本10-Q表附注7中描述的公司可转换票据。此外，其他费用包括与D系列优先股和反向股票拆分持有人以美元赎回相关的交易成本1.1百万和美元1.3截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
其他费用为 $0 百万和 $0.7截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，其中包括法律和解费用。
最近发布和通过的会计公告
财务会计准则委员会或其他准则制定机构最近发布或提出的会计准则目前不适用于公司，也预计不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
改叙
为了与本期列报保持一致，公司在随附的简明合并财务报表中对某些上一期金额进行了重新分类。这些重新分类对净亏损没有影响。所有列报期内可转换票据的所有每股金额、普通单位和已发行股份、认股权证和转换特征均反映了我们于2023年8月17日生效的十比一的反向股票拆分。
3. 房地产
公司的土地、建筑物和改善措施中有很大一部分是抵押贷款的抵押品。因此，对设押财产的可转让性、使用权和其他通常与财产所有权相关的共同权利存在限制。
圣乔治广场土地收购
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
3。房地产（续）
2023 年 2 月 21 日，该公司购买了 2.5英亩地块，毗邻圣乔治广场，位于圣乔治广场
乔治，南卡罗来纳州，售价 $0.2百万。
迪瓦恩街土地收购
2023 年 8 月 18 日，该公司购买了 3.25位于南卡罗来纳州哥伦比亚的迪瓦恩街内的英亩地块，售价 $4.1百万（“迪瓦恩街土地收购”）。迪瓦恩街土地收购终止了该公司与该物业相关的地面租约。
待售资产、减值和处置
持有待售资产的减值支出是减少超过房产公允价值的金额的账面价值减去估计的销售成本的结果。估值假设基于公允价值衡量的三级估值层次结构，代表二级输入。 没有截至2023年9月30日的三个月和九个月均记录了减值支出。减值支出为 $0 百万和 $0.8在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，这是由于Harbor Pointe Associates, LLC的账面价值减少了大约 5英亩地块（“Harbor Pointe Land Parcel”）。截至2023年9月30日或2022年12月31日，Harbor Pointe地块不符合归类为待售的要求。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，出售了以下房产（以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 处置日期 | | 财产 | | 合约价格 | | 收益（损失） | | 净收益 |
| 2023年7月11日 | | Carll's Corner 外包裹 | | $ | 3,000 | | | $ | 2,204 | | | $ | 2,759 | |
| 2022年1月11日 | | 核桃山广场 | | $ | 1,986 | | | $ | (15) | | | $ | 1,786 | |
4. 投资证券-关联方
2023年6月1日，该公司认购了金额为美元的投资3.0百万美元用于在特拉华州（“SAI”）成立的有限合伙企业史迪威激进投资有限合伙企业。 2023年9月1日，该公司认购了金额为美元的额外投资3.5百万美元用于SAI的有限合伙权益。SAI的投资目标是通过主要投资于上市交易的被低估的金融机构或具有强大财务成分的企业或其中任何一家的证券来寻求长期资本增值，并对这些机构推行激进的股东议程。
Stilwell Value LLC（“Value”）是SAI的普通合伙人。约瑟夫·史迪威是公司董事会（“董事会”）成员，是Value的管理成员，也是Value建议的基金有限合伙人。此外，董事会成员E.J. Borrack担任Value及其附属实体（包括SAI和相关基金）的总法律顾问，并且是Value建议的其中一只基金的有限合伙人。公司董事会成员梅根·帕里西担任Value及其关联实体（包括SAI和相关基金）的传播总监，他是Value的非管理成员，也是Value所咨询的其中一只基金的有限合伙人。
公司的首次认购得到了公司无私董事的批准，在关联人交易委员会成立后，第二次认购获得了该委员会的批准。
SAI的一部分标的投资是公司自有的股权和债务证券。
SAI根据交易日期记录投资交易。投资交易的已实现收益和亏损是在特定的识别基础上确定的。扣除预扣税后的股息收入和股息支出在除息日确认，利息收入和支出按应计制确认。债务证券面值的折扣和溢价是在相应债务证券的有效期内使用有效利率法累积和摊销的。
公司在一段时间内不得从SAI提取资本 一年自公司初始投资之日起计算，但某些例外情况除外。
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
4。投资证券（续）
作为管理、行政和运营服务的补偿，SAI的有限合伙人每个日历季度提前向Value的关联公司支付管理费，金额等于 0.25%（年化比率为 1该日历季度第一天每位有限合伙人资本账户余额的百分比。此外，截至每个特定绩效期的最后一天，激励分配为 20在此期间存入有限合伙人资本账户的 “正业绩变化”（如果有）超过该有限合伙人的 “结转账户” 中任何正余额的金额的百分比，从有限合伙人的资本账户中扣除并同时记入价值资本账户。
该公司的SAI投资按权益法进行核算，作为一种实际权宜之计，以净资产价值进行衡量，尚未被归入公允价值层次结构。所有已实现和未实现的收益和亏损以及费用均通过简明合并运营报表中的 “投资证券净收益（亏损）” 进行记录。截至2023年9月30日，该公司SAI投资的公允价值为美元6.6百万，其中包括 $6.5百万来自订阅和 $33一千的费用。投资证券的未实现收益，扣除费用 是 $49千和 $80千分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。
5. 递延成本和其他资产，净额
扣除累计摊销后的递延成本和其他资产如下 （以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 租约到位，净额 | $ | 18,374 | | | $ | 24,956 | |
| 租赁发放成本，净额 | 6,573 | | | 7,165 | |
| 地面租赁夹层利息，净额 | 1,188 | | | 1,393 | |
| 租户关系，网络 | 328 | | | 500 | |
| 法律和营销成本，净额 | 331 | | | 389 | |
| 预付费用 | 3,944 | | | 1,456 | |
| 其他 | 3 | | | 21 | |
| 递延成本和其他资产总额，净额 | $ | 30,741 | | | $ | 35,880 | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的无形累计摊销总额为 $68.2百万和 $62.4分别是百万。
6. 租金收入和租户应收账款
租户应收款
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的无法收回的租户应收账款备抵总额为 $1.3百万 和 $3.1分别是百万。
租赁合同收入
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $7.5百万和 $6.5未开票的直线租金分别为百万美元，包含在 “应收账款，净额” 中。
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
6。租金收入和租户应收账款（续）
下表按服务类型分列了公司的收入（以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 基本租金 | $ | 18,190 | | | $ | 13,791 | | | $ | 54,316 | | | $ | 37,607 | | | | | |
| 租户补偿-可变租赁收入 | 5,030 | | | 3,875 | | | 15,467 | | | 10,455 | | | | | |
| 高于（下图）市场租赁摊销 | 1,232 | | | 494 | | | 3,865 | | | 478 | | | | | |
| 直线租金 | 285 | | | 314 | | | 1,004 | | | 547 | | | | | |
| 租金百分比-可变租赁收入 | 217 | | | 89 | | | 567 | | | 322 | | | | | |
| 租赁终止费 | — | | | 10 | | | 115 | | | 117 | | | | | |
| 其他 | 549 | | | 222 | | | 1,257 | | | 435 | | | | | |
| 总计 | 25,503 | | | 18,795 | | | 76,591 | | | 49,961 | | | | | |
| 经营租赁应收账款的信用损失 | (299) | | | (77) | | | (481) | | | (267) | | | | | |
| 总计 | $ | 25,204 | | | $ | 18,718 | | | $ | 76,110 | | | $ | 49,694 | | | | | |
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
7. 应付贷款
公司的应付贷款包括以下内容（以千计，每月还款除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 属性/描述 | | 每月付款 | | 利息
费率 | | 成熟度 | | 2023年9月30日 | | 十二月三十一日
2022 |
| 赛普拉斯购物中心 | | $ | 34,360 | | | 4.70% | | 2024 年 7 月 | | $ | 5,804 | | | $ | 5,903 | |
| 科尼尔斯十字路口 | | 仅限利息 | | 4.67% | | 2025 年 10 月 | | 5,960 | | | 5,960 | |
| 温斯洛广场 | | $ | 24,295 | | | 4.82% | | 2025 年 12 月 | | 4,351 | | | 4,409 | |
| Tuckernuck | | $ | 32,202 | | | 5.00% | | 2026 年 3 月 | | 4,807 | | | 4,915 | |
| 切萨皮克广场 | | $ | 23,857 | | | 4.70% | | 2026 年 8 月 | | 4,038 | | | 4,106 | |
| 桑吉尔/三县 | | $ | 32,329 | | | 4.78% | | 2026 年 12 月 | | 6,014 | | | 6,086 | |
| 廷帕尼广场 | | 仅限利息 | | 7.27% | | 2028 年 9 月 | | 9,060 | | | — | |
| 马丁斯维尔村 | | $ | 89,664 | | | 4.28% | | 2029 年 7 月 | | 14,864 | | | 15,181 | |
| 拉伯纳姆广场 | | 仅限利息 | | 4.28% | | 2029 年 9 月 | | 7,665 | | | 7,665 | |
| 里弗盖特 (1) | | $ | 100,222 | | | 4.25% | | 2031 年 9 月 | | 17,670 | | | 18,003 | |
| 可转换票据 | | 仅限利息 | | 7.00% | | 2031 年 12 月 | | 31,530 | | | 33,000 | |
| 古根海姆贷款协议 (2) | | 仅限利息 | | 4.25% | | 2032 年 7 月 | | 75,000 | | | 75,000 | |
| JANAF 贷款协议 (3) | | 仅限利息 | | 5.31% | | 2032 年 7 月 | | 60,000 | | | 60,000 | |
| Guggenheim-Cedar 贷款协议 (4) | | 仅限利息 | | 5.25% | | 2032 年 11 月 | | 110,000 | | | 110,000 | |
| Patuxent Crossing/Coliseum 市场贷款协议 | | 仅限利息 | | 6.35% | | 2033 年 1 月 | | 25,000 | | | 25,000 | |
定期贷款， 12 属性 | | 仅限利息 | | 6.19% | | 2033 年 6 月 | | 61,100 | | | — | |
定期贷款， 8属性 | | 仅限利息 | | 6.24% | | 2033 年 6 月 | | 53,070 | | | — | |
| 定期贷款-固定利率 | | 各种各样的 | | 4.47% (5) | | 各种各样的 | | — | | | 107,219 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 本金总余额 | | | | | | | | 495,933 | | | 482,447 | |
| 未摊销的递延融资成本 | | | | | | | | (18,501) | | | (16,418) | |
| 应付贷款总额，净额 | | | | | | | | $ | 477,432 | | | $ | 466,029 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(1) 2026年10月，利率改为浮动利率，等于 5年美国国债利率+ 2.70%，下限为 4.25%.
(2) 抵押方 22属性。
(3) 由 JANAF PROPERTIES 提供抵押品。
(4) 抵押方 10雪松特性。
(5) 合同利率加权平均值。
债务到期
截至2023年9月30日，公司定期偿还债务本金如下（以千计，未经审计）：
| | | | | |
| 在截至2023年12月31日的剩余三个月中 | $ | 361 | |
| 2024年12月31日 | 7,220 | |
| 2025年12月31日 | 12,313 | |
| 2026年12月31日 | 16,260 | |
| 2027年12月31日 | 3,049 | |
| 2028年12月31日 | 12,924 | |
| 此后 | 443,806 | |
| 本金还款总额和债务到期日 | $ | 495,933 | |
定期贷款协议， 12属性
2023 年 5 月 5 日，公司签订了贷款协议（“定期贷款协议”， 12properties”) 为 $61.1百万美元，固定利率为 6.194百分比和纯息付款，在2025年6月之前按月支付。从2025年7月开始，直到2033年6月1日到期日，每月的本金和利息支付额将为美元0.4百万。贷款收益用于再融资 12属性，包括 $1.1百万的防御。
定期贷款协议， 8属性
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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
7。应付贷款（续）
2023 年 5 月 18 日，公司签订了贷款协议（“定期贷款协议”， 8properties”) 为 $53.1百万美元，固定利率为 6.24百分比和纯息付款，每月到期至2028年6月。从2028年7月开始，直到2033年6月10日到期日，每月的本金和利息支付额将为美元0.3百万。贷款收益用于再融资 8属性，包括 $0.7百万的防御。
Timpany Plaza 贷款协议
2023年9月12日，公司与基石银行签订了定期贷款协议，金额为美元11.6百万美元，固定利率为 7.27%，第一笔按月支付仅付利息 十二个月（“天帕尼广场贷款协议”）。从2024年9月12日开始，直到2028年9月12日到期日，每月的本金和利息将根据以下条件支付 30 年摊销计划根据当时的本金金额计算。在截止日期，公司收到了 $9.1百万美元11.6百万，剩下的 $2.5在满足某些与租赁相关的紧急情况后，将获得百万美元。Timpany Plaza贷款协议由Timpany Plaza购物中心担保。
可转换票据
可转换票据的利息支出包括以下各项（以千计，股票除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至9月30日的九个月中 | | B 系列首选 股票数量 (1) | | D 系列优先股 股票数量 (1) | | 可转换票据利息为 7% 优惠券 | | 公允价值调整 | | 利息支出 |
| 2023 | | — | | | 160,455 | | | $ | 1,718 | | | $ | 851 | | | $ | 2,569 | |
| 2022 | | 432,994 | | | — | | | $ | 1,733 | | | $ | 944 | | | $ | 2,677 | |
| (1) 作为可转换票据利息支付而发行的股份。 |
2023 年 6 月 8 日，该公司支付了 $0.6通过公开市场购买数百万张可转换票据
的 23,784单位总计 $1.2百万。2023 年 9 月 11 日，该公司支付了 $0.9通过公开市场购买数百万张可转换票据 35,000单位总计 $1.9百万。这些交易的结果是，公司确认了 $1.1百万和美元1.6截至2023年9月30日的三个月和九个月分别亏损百万美元，这代表收购的公允价值超过本金支付额。损失包含在简明合并运营报表的 “其他费用” 中。
公允价值测量
公司固定利率有担保定期贷款的公允价值是根据可用的市场信息和贴现现金流分析估算的，该分析基于公司认为在类似期限和到期日下可以获得的借款利率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司固定利率有担保定期贷款的公允价值为美元，这些贷款被确定为估值层次结构中的第三级441.8百万和美元429.1百万美元，而此类贷款的账面价值分别为美元451.2百万和美元440.2分别是百万。
可转换票据的公允价值是根据可用的市场信息估算的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，被确定为估值层次结构中第一级的可转换票据的公允价值为美元69.4百万和美元40.9百万美元，账面价值分别为美元26.2百万和美元25.8分别是百万。
8. 衍生负债
认股权证的公允价值
该公司使用蒙特卡罗模拟模型来计算该公司的公允价值 二2022 年 10-K 表格中描述的认股权证协议（“认股权证协议”）。可观测到的重大问题 不可观察的输入包括股票价格、转换价格、无风险利率、期限、合同转换事件发生的可能性以及预期的波动性。《蒙特》
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（未经审计）
8。衍生负债（续）
Carlo 模拟是一种三级估值技术，因为除了可观察的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。 认股权证协议包含导致衍生负债分类的条款和特征。
购买截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行普通股的认股权证如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认股权证名称 | | 认股证 | | 行使价格 | | 到期日期 |
| 鲍尔斯考特逮捕令 | | 49,641 | | $31.20 | | 12/22/2023 |
| 威尔明顿认股权证 A 部分 | | 51,020 | | $34.30 | | 3/12/2026 |
| 威尔明顿认股权证 B 部分 | | 42,424 | | $41.25 | | 3/12/2026 |
| 威尔明顿认股权证 C 部分 | | 12,727 | | $68.75 | | 3/12/2026 |
| | | | | | |
在衡量认股权证负债时，该公司在其蒙特卡罗模型中使用了以下输入：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 普通股价格 | $3.28 | | $13.96 |
| 到期的加权平均合同期限 | 1.7年份 | | 2.5年份 |
| 预期的市场波动范围% | 92.98% - 168.12% | | 66.00% - 72.88% |
| 无风险利率范围 | 4.92% - 5.55% | | 4.14% - 4.68% |
| | | |
与可转换票据相关的转换功能的公允价值
该公司发现了某些与可转换票据的转换特征相关的嵌入式衍生品。根据ASC 815-40的规定， 衍生品和套期保值活动，可转换票据中包含的嵌入式转换期权在发行之日被列为衍生负债，并应在每个报告日之前按公允价值进行调整。该公司使用二项式格子模型来计算嵌入式导数的公允价值。可观测到的重大问题 不可观察的输入包括转换价格、股票价格、股息率、预期波动率、无风险利率、可选转换价格和期限。那个 b小项式格子模型是一种三级估值技术，因为它除了可观察的市场指标外，还需要制定重要的内部假设。
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（未经审计）
8。衍生负债（续）
在衡量嵌入式衍生负债时，该公司在其二项式格子中使用了以下输入 型号：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 转换价格 | $1.85(1) | | $62.50 |
| 普通股价格 | $3.28 | | $13.96 |
| 到期的合同期限 | 8.3年份 | | 9.0年份 |
| 预期的市场波动率% | 80.00% | | 205.00% |
| 无风险利率 | 4.60% | | 3.87% |
| WHLRL 交易价格，占面值的百分比 | 220.00% | | 120.50% |
(1) 代表公司收盘普通股价格的交易量加权平均值 10交易日 在估值日2023年9月30日之前，减去折扣 45%. |
下表汇总了公司衍生负债公允价值的变化，其中包括认股权证负债和嵌入式衍生负债（以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九个月 | | 年末
2022年12月31日 |
| 期初余额 | $ | 7,111 | | | $ | 4,776 | |
| 公允价值变动-认股证 | (466) | | | (753) | |
| 公允价值变动-可转换票据 | 6,747 | | | 3,088 | |
| 期末余额 | $ | 13,392 | | | $ | 7,111 | |
9. 股权和夹层股权
普通股一比十反向股票拆分
2023 年 8 月 7 日，我们宣布董事会已批准反向股票拆分。反向股票拆分自美国东部标准时间2023年8月17日下午 5:00（“生效时间”）生效。在生效时间，每十股已发行和流通的普通股被转换为一股普通股，因此，普通股的已发行数量从大约减少到一股 9,809,195到大约 980,919。每股普通股的面值保持不变。没有发行与反向股票拆分相关的部分股票。原本会因反向股票拆分而获得公司普通股小部分股份的股东却获得了现金补助以代替该部分股份，金额等于适用分数乘以2023年8月17日在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的公司普通股的收盘价（经反向股票拆分调整），不收取任何利息。本10-Q表季度报告中列出的所有股票和股票相关信息，包括我们的简明合并财务报表，均已追溯调整，以反映反向股票拆分导致的股票数量减少。
D 系列优先股-可赎回优先股
2023年9月21日之后，D系列优先股的每位持有人都有权要求公司按月（“持有人赎回日期”）赎回该持有人的D系列优先股的部分或全部股份。兑换于2023年9月22日开始，首次持有者兑换日期为2023年10月5日。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 3,308,603和 3,152,392分别发行的股票和 6,000,000D 系列优先股的授权股票，无面值，面值为 $25.00每股清算优先权，或 $123.8百万和美元113.4总清算价值分别为百万美元，其中 该公司已收到兑换申请 172,241截至2023年9月30日的股票。截至2023年9月30日，这些赎回被认为是肯定的，美元6.4在简明的合并资产负债表上，百万美元从夹层股权被重新归类为负债，即 “D系列优先股赎回”。
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（未经审计）
9。股权和夹层股权（续）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，D系列优先股账面价值的变化如下（以千计，未经审计）：
| | | | | |
| D 系列优先股 |
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | 101,518 | |
| 优先股折扣的增加 | 125 | |
| 将 D 系列优先股转换为普通股 | (140) | |
| 未申报的股息 | 2,118 | |
| 2023 年 3 月 31 日余额 | 103,621 | |
| 优先股折扣的增加 | 124 | |
| 未申报的股息 | 2,115 | |
| 实物实收利息，发行优先股 | 2,006 | |
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | 107,866 | |
| 优先股折扣的增加 | 124 | |
| 未申报的股息 | 2,269 | |
增加清算优先权 (1) | 13,542 | |
| D 系列优先股赎回 | (6,448) | |
| 余额 2023 年 9 月 30 日 | $ | 117,353 | |
| |
(1) 截至D系列兑换日，D系列优先股调整为美元25.00清算优先权加上应计和未付股息，相当于 $13.5对其账面价值进行了百万次调整。 |
| |
| |
| |
| | | | | |
| D 系列优先股 |
| 2021 年 12 月 31 日余额 | $ | 92,548 | |
| 优先股折扣的增加 | 125 | |
| 未申报的股息 | 2,118 | |
| 2022 年 3 月 31 日余额 | 94,791 | |
| 优先股折扣的增加 | 124 | |
| 未申报的股息 | 2,118 | |
| 余额 2022 年 6 月 30 日 | 97,033 | |
| 优先股折扣的增加 | 125 | |
| 未申报的股息 | 2,118 | |
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | 99,276 | |
每股收益
公司普通股股东每股基本收益的计算方法是将持续经营收益（亏损）（不包括归属于优先股股东的金额和归属于非控股权益的净收益（亏损）除以公司在此期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）（不包括优先股股东的金额）和归属于非控股权益的净收益（亏损）除以包括任何摊薄股在内的普通股的加权平均数。
下表汇总了将运营合伙企业普通股（“普通单位”）、B系列优先股、D系列优先股、认股权证和可转换票据转换为公司普通股的潜在稀释情况。这些已被排除在公司的摊薄后每股收益计算中，因为它们将被包括在内
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（未经审计）
9。股权和夹层股权（续）
防稀释剂。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年9月30日 |
| | | | | | 已发行股份 | | 潜在的稀释股票 |
| 常用单位 | | | | | | 13,566 | | | 13,566 | |
| B 系列优先股 | | | | | | 3,379,142 | | | 211,196 | |
| D 系列优先股 | | | | | | 3,308,603 | | | 729,958 | |
| 购买普通股的认股权证 | | | | | | — | | | 155,812 | |
| 可转换票据 | | | | | | — | | | 9,405,539 | |
分红
下表汇总了D系列优先股的股息（以千计，每股金额除外，未经审计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | D 系列优先股 |
| 欠款日期 | | 欠款 | | 每股 |
在截至2023年9月30日的九个月中 | | $ | 6,502 | | | $ | 1.97 | |
| | | | |
| | | | |
| 在截至2022年9月30日的九个月中 | | $ | 6,354 | | | $ | 2.01 | |
| | | | |
D系列优先股的累计拖欠股息总额为美元41.1截至 2023 年 9 月 30 日，百万美元（每股 $12.42）。从2023年9月21日起，D系列优先股持有人有权获得累计现金分红，年股息率为 12.75% 增加了 2此后每个周年日每年清算优先权的百分比，但最高年分红率为 16%，包括 2% 默认比率。
有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内向普通股、A系列优先股、B系列优先股或D系列优先股持有人申报的股息。
10. 承付款和或有开支
租赁承诺
该公司有地租和租赁公司总部；两者均计为运营租赁。大多数租约包括 一或更多续订选项，续订条款可以将租赁期限延长至 5到 50年份。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们租约的加权平均剩余租赁期限为 36和 34分别为几年。运营租赁协议下的租金支出是 $0.3百万 和 $0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。运营租赁协议下的租金支出为 $0.9百万和 $0.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
诉讼
公司参与其正常业务过程中产生的各种法律诉讼，包括但不限于商业纠纷。公司认为，此类诉讼、索赔和行政程序不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。当公司认为损失可能发生且金额可以合理估计时，公司会记录负债。此外，以下法律诉讼正在进行中：
关于：Cedar Realty Trust, Inc. 优先股股东诉讼，案例编号：1:22-cv-1103，在美国马里兰特区地方法院。 2022年4月8日，几位据称持有未偿还的雪松优先股持有人在马里兰州蒙哥马利县巡回法院对雪松、雪松收购前的董事会和该公司提起了假定的集体诉讼，标题为悉尼等人诉 Cedar Realty Trust, Inc. 等，（案例编号C-15-CV-22-001527）。2022 年 5 月 6 日，原告在 悉尼提出了初步禁令的动议。同样在2022年5月6日，据称Cedar已发行优先股持有者在美国特区收购雪松之前，对Cedar和Cedar董事会提起了单独的假定集体诉讼
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10。承付款和意外开支（续）
马里兰特区法院，标题为 Kim 诉 Cedar Realty Trust, Inc. 等，第22-cv-01103号民事诉讼。2022 年 5 月 11 日，雪松、雪松和公司前董事会撤销了 悉尼向美国马里兰特区地方法院提起诉讼，案件编号：8:22-cv-01142-GLR。2022年5月16日，法院下令就该案举行听证会 悉尼原告的初步禁令动议将于2022年6月22日举行。2022 年 6 月 2 日，原告在 金还提出了初步禁令的动议。法院合并了初步禁令的动议。
2022年6月23日，法院在听证会后发布命令，驳回了两项初步禁令动议，认为两起案件中的原告都不太可能在案情上胜诉，原告也没有证实如果禁令被拒绝，他们将遭受无法弥补的伤害。
根据2022年7月11日的命令，法院合并了 悉尼和 金并将这两起案件的原告提交合并修正申诉的截止日期定为2022年8月24日。原告于2022年8月24日提交了修正后的申诉。修正后的申诉代表Cedar优先股的一类假定持有者提出，除其他外，指控Cedar和Cedar的前董事会违反有关Cedar优先股条款的补充条款的合同，违反对Cedar前董事会的信托义务，以及侵权干预、协助和教唆违反对公司的信托义务。2022年10月7日，被告提出动议，要求驳回修正后的申诉。原告反对驳回动议，并向马里兰州最高法院提出动议，要求对法律问题进行认证。2023年8月1日，法院发布了一项裁决和命令，批准了被告提出的驳回动议，没有修改许可，并驳回了原告向马里兰州最高法院证明法律问题的动议。 原告就该驳回向美国第四巡回上诉法院提起上诉，该案编号为23-1905，于2023年8月30日备案。法院已经制定了情况通报时间表。目前，诉讼结果仍不确定。
高收益证券基金诉雪松房地产信托公司等，编号为 2:22-cv-4031，在美国纽约东区地方法院审理。2022年7月11日，据称Cedar已发行优先股持有者在合并前在美国纽约东区地方法院对Cedar和Cedar董事会提起诉讼，标题为 高收益证券基金诉雪松房地产信托公司等，编号。2:22-cv-4031。该申诉称，被告作出虚假和误导性陈述和遗漏，违反了《交易法》第10（b）条和美国证券交易委员会据此颁布的第10b-5条，并且Cedar的前董事会是《交易法》第20（a）条规定的控制人。 2023年9月25日，法院批准了被告提出的有偏见地驳回申诉的动议，原告本可以对此类决定提出上诉的时限已经过去。
Krasner 诉 Cedar Realty Trust, Inc. 等.，在美国纽约东区地方法院审理，案号为 2:22-cv-06945。2022 年 10 月 14 日，据称持有 Cedar 已发行优先股的一名持有人在纽约拿骚县最高法院对雪松、收购雪松前的董事会和该公司提起了假定的集体诉讼，标题是 Krasner 诉 Cedar Realty Trust, Inc. 等，（案例编号 613985/2022）。该申诉代表Cedar优先股的一类假定持有者提出，除其他外，指控Cedar和前董事会违反有关Cedar优先股条款的补充条款的合同，违反对前董事会的信托义务，侵权干预，协助和教唆违反对公司的信托义务。除其他救济外，该申诉要求赔偿金、律师费和专家费。被告将此案移交联邦法院。2023 年 4 月 24 日，联邦法院批准了原告将该案发回拿骚县最高法院的动议。 被告向联邦上诉法院寻求并获得许可，要求允许对还押决定提出上诉。上诉已得到通报和辩论。在此期间，被告在拿骚县的诉讼中提出了驳回或中止该案的动议，理由是马里兰州的诉讼尚待审理，在该诉讼中，其他优先股股东提出了同样的索赔，也基于案情。动议已得到全面通报，包括关于马里兰州裁决影响的补充简报。法院于2023年10月27日就这些动议举行了听证会，但尚未就此作出裁决。目前，诉讼的结果尚不确定。
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
11. 关联方交易
与 Cedar 的关联方交易
根据惠勒房地产公司管理协议，公司为公司的全资子公司Cedar提供物业管理和租赁服务。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Cedar向公司支付了美元0.7百万和美元1.1这些服务分别为百万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，雪松向公司支付了美元0.1百万和美元0.1这些服务分别为百万美元。运营合作伙伴关系和雪松的运营合作伙伴关系Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 是费用分摊和报销协议的当事方，根据该协议，双方同意分担与某些员工、某些设施和财产以及与第三方的某些安排（“成本分摊协议”）相关的成本和支出。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，雪松应向公司支付的关联方款项包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日
(b) | | 2022 年 12 月 31 日 (b) |
| 2022 年的融资和房地产税 | $ | 7,166 | | | $ | 7,166 | |
| 管理费 | 220 | | | 110 | |
| 租赁佣金 | 555 | | | 85 | |
| 费用分摊协议的分配 (a) | 424 | | | — | |
| 其他 | 21 | | | (33) | |
| 总计 | $ | 8,386 | | | $ | 7,328 | |
(a) 包括高管薪酬和董事责任保险拨款。2022年，由于成本分摊协议中规定的某些限制，没有向Cedar拨款用于这些服务。
(b) 出于合并目的，删除了这些关联方金额。
投资证券-关联方
该公司持有关联方SAI的投资。有关更多详细信息，请参阅此 10-Q 表中的注释 4。
12. 后续事件
D 系列优先股赎回更新
第一个月度持有者兑换日期为2023年10月5日。公司收到了来自以下国家的完全完整和及时的兑换申请 50D 系列优先持有人，集体兑换 172,911D系列优先股，每股赎回价格约为美元37.48。该公司以普通股结算了赎回价格。纳斯达克公布的每股普通股收盘价的交易量加权平均值 十持有人赎回日期之前的连续交易日（但不包括在内）约为 $2.89。因此，该公司发行了 2,245,591普通股的结算总赎回价格约为美元6.5百万。
第二个月度持有者兑换日期为2023年11月6日。公司收到了来自以下国家的完全完整和及时的兑换申请 90D 系列优先持有人，集体兑换 319,762D系列优先股，每股赎回价格约为美元37.76。该公司以普通股结算了赎回价格。纳斯达克公布的每股普通股收盘价的交易量加权平均值 十持有人赎回日期之前的连续交易日（但不包括在内）约为 $0.84。因此，该公司发行了 14,355,723普通股的结算总赎回价格约为美元12.1百万。
该公司确认了总额 $5.9百万美元收益，这是用于计算分配给D系列优先股赎回持有者的普通股数量的VWAP与两个持有人赎回日此类普通股的公允市场价值之间的差额。
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
12。后续事件（续）
调整可转换票据的转换价格
因为至少 100,000根据第 14.02 节，D 系列优先股的股份已被赎回
管理公司可转换票据的契约（“可转换票据契约”）（可选转换）将于2023年10月5日生效，可转换票据的转换价格调整为美元1.59公司每股普通股，(15.72每美元可获得普通股25.00正在转换的可转换票据的本金金额）。
对于11月的赎回，这是持有人将任何D系列优先股兑换成的最低价格
普通股约为 $0.84.
因此，根据可转换票据契约第14.02节（可选转换），可转换票据的转换价格进一步调整为美元0.46每股普通股 (54.05每美元可获得普通股25.00（正在转换的可转换票据的本金金额），表示 45% 折扣至 $0.84.
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及合并财务报表及其附注，以及2022年10-K表格中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。所有列报期内可转换票据的所有每股金额、普通单位和已发行股份、认股权证和转换特征均反映了2023年8月17日生效的十比一的反向股票拆分。有关以下信息的列报依据的更多详细信息，请阅读本表格10-Q中包含的未经审计的简明合并财务报表附注。
除历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如我们的计划、目标、预期和意图。这些陈述不能保证未来的表现，受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为 “前瞻性陈述” 的部分中讨论的因素。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们业务和行业的了解和理解的意图、信念或当前期望。
公司概述
该公司是马里兰州的一家公司，是一家完全整合、自我管理的商业房地产投资信托公司，拥有、租赁和经营创收零售物业，主要关注以杂货为主的中心。2022年8月，该公司收购了雪松房地产信托基金。由于此次收购，Cedar成为该公司的子公司，本10-Q表从收购之日起包括Cedar。
截至2023年9月30日，公司通过运营合作伙伴关系拥有并运营七十五零售购物中心和四 南卡罗来纳州、乔治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州的未开发房产俄克拉荷马。 该清单包括通过收购Cedar获得的财产。
该公司的房地产投资组合取决于地区和当地的经济状况，并且在地理上集中在大西洋中部、东南部和东北部，这些市场约占这些市场的份额 45%、40% 和 15% 分别为截至2023年9月30日其投资组合中物业的年化基本租金总额。与拥有更具地域多样性的投资组合相比，公司的地域集中可能使其更容易受到这些市场不利发展的影响。此外，该公司的零售购物中心物业依赖主力商店或主要租户来吸引购物者，并且可能因其中一个或多个租户的流失或门店关闭而受到不利影响。
近期趋势和活动
D 系列优先股-交易所要约和征求同意
2022年11月22日，公司启动了交易所要约，该要约经随后修订，规定将最多2,112,103股D系列优先股（占D系列优先股已发行股份的67％）兑换（i）2028年到期的6.00％次级可转换票据，以及（ii）普通股，每种情况下均由公司新发行。截至交易所要约于2023年1月20日到期，864,391股D系列优先股（占已发行的D系列优先股总额的26.8％）已在交易所要约中进行了有效投标（但未被有效撤回）。因此，D系列优先股中至少有66 2/ 3％的已发行股的持有人将其D系列优先股有效投标给交易所要约的条件没有得到满足，交易所要约已于2023年1月20日到期。
D 系列优先股-赎回
2023年9月21日之后，公司D系列优先股的每位持有人都有权要求公司按月赎回该持有人的D系列优先股的部分或全部股份——赎回从2023年9月22日开始，第一位持有人赎回日期为2023年10月5日。截至2023年9月30日，该公司已收到赎回172,241股D系列优先股的申请。因此，截至2023年9月30日，这些D系列优先股的赎回被认为是确定的，在简明的合并资产负债表上，640万美元从夹层股权被重新归类为负债，即 “D系列优先股赎回”。这代表截至2023年9月30日的25美元清算优先权加上应计和未付股息。
处置
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 处置日期 | | 财产 | | 合约价格 | | 获得 | | 净收益 |
| 2023年7月11日 | | Carll's Corner Outparcel-新泽西州布里奇顿 | | $ | 3,000 | | | $ | 2,204 | | | $ | 2,759 | |
土地收购
2023 年 2 月 21 日，该公司购买了一块 2.5 英亩的土地，毗邻圣乔治广场，位于圣乔治广场。
乔治，南卡罗来纳州，售价20万美元。
2023年8月18日，该公司以410万美元的价格购买了位于南卡罗来纳州哥伦比亚的迪瓦恩街内一块占地3.25英亩的土地。迪瓦恩街土地收购终止了该公司与该物业相关的地面租约。
定期贷款协议，12 处房产
2023年5月5日，公司签订了定期贷款协议，12处房产的价格为6,110万美元，固定利率为6.194％，纯息还款将在2025年6月之前按月支付。从2025年7月开始，直到2033年6月1日到期日，每月的本金和利息支付额将为40万美元。贷款收益用于为12处房产再融资，包括110万美元的国防费。
定期贷款协议，8 处房产
2023年5月18日，公司签订了定期贷款协议，8处房产售价5,310万美元，固定利率为6.24％，纯息还款期至2028年6月，每月到期。从2028年7月开始，直到2033年6月10日到期日，每月的本金和利息支付额将为30万美元。贷款收益用于为8处房产再融资，包括70万美元的国防费。
Timpany Plaza 贷款协议
2023年9月12日，公司签订了1160万美元的Timpany Plaza贷款协议，固定利率为7.27％，前十二个月按月支付纯息付款。从2024年9月12日开始，直到2028年9月12日到期日，每月的本金和利息将根据当时的本金额计算的30年摊销计划支付。截至截止日期，公司收到了1160万美元中的910万美元，其余的250万美元将在某些与租赁相关的突发事件中收到。Timpany Plaza贷款协议由Timpany Plaza购物中心担保。
可转换票据
可转换票据的利息支出包括以下各项（以千计，股票除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至9月30日的九个月中， | | B 系列首选 股票数量 (1) | | D 系列优先股 股票数量 (1) | | 可转换票据利息为 7% 的息票 | | 公允价值调整 | | 利息支出 |
| 2023 | | — | | | 160,455 | | | $ | 1,718 | | | $ | 851 | | | $ | 2,569 | |
| 2022 | | 432,994 | | | — | | | $ | 1,733 | | | $ | 944 | | | $ | 2,677 | |
| (1) 作为可转换票据利息支付而发行的股份。 |
2023年6月8日，公司通过公开市场收购偿还了60万美元的可转换票据
在总额为120万美元的23,784套单元中。2023年9月11日，该公司通过公开市场购买35,000张合计190万美元的可转换票据，偿还了90万美元的可转换票据。这些交易的结果是，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了110万美元和160万美元的亏损，这相当于收购的公允价值超过本金支付的公允价值。损失包含在简明合并运营报表的 “其他费用” 中。
关联方交易
公司为公司的全资子公司Cedar提供物业管理和租赁服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，雪松分别向公司支付了70万美元和10万美元，用于这些服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，雪松分别向公司支付了110万美元和10万美元，用于这些服务。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Cedar应向公司支付的关联方金额分别为840万美元和730万美元，出于合并目的已扣除。
2023年6月1日，该公司认购了金额为300万美元的投资，用于购买SAI的有限合伙权益。2023年9月1日，公司认购了金额为350万美元的额外投资，用于购买SAI的有限合伙权益。
该公司的SAI投资按权益法进行核算，作为一种实际权宜之计，以净资产价值进行衡量，尚未被归入公允价值层次结构。所有已实现和未实现的收益和亏损以及费用均通过简明合并运营报表中的 “投资证券净收益（亏损）” 进行记录。截至2023年9月30日，该公司SAI投资的公允价值为660万美元，其中包括650万美元的订阅费和3.3万美元的费用。投资证券的未实现收益，扣除费用 分别是 49,000 美元和 8 万美元分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。更多细节见简明合并财务报表中的附注4。
首选 分红
截至2023年9月30日，公司已向D系列优先股的持有人累计未申报的股息为4,110万美元，其中230万美元和650万美元分别归属于截至2023年9月30日的三个月和九个月。从2023年9月21日起，D系列优先股持有人有权获得累计现金分红，年股息率为12.75％，其后每个周年日每年增加清算优先权的2％，但最高年股息率为16％，包括2％的违约率。
新租约和续租
下表列出了我们物业的部分租赁活动统计数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
续订(1): | | | | | | | |
| 租约随着费率的提高而续订（平方英尺） | 129,041 | | | 166,594 | | | 598,259 | | | 382,802 | |
| 租约续订后降低费率（平方英尺） | — | | | 47,538 | | | — | | | 59,027 | |
| 续订租约，费率不变（平方英尺） | 133,119 | | | 143,060 | | | 210,377 | | | 217,711 | |
| 续订的租约总数（平方英尺） | 262,160 | | | 357,192 | | | 808,636 | | | 659,540 | |
| | | | | | | |
| 租约随着费率的提高而续订（计数） | 32 | | | 31 | | | 91 | | | 75 | |
| 随着费率下降而续订的租约（计数） | — | | | 5 | | | — | | | 10 | |
| 续订租约，费率不变（计数） | 7 | | | 6 | | | 16 | | | 24 | |
| 续订的租约总数（数量） | 39 | | | 42 | | | 107 | | | 109 | |
| | | | | | | |
| 行使期权（数量） | 6 | | | 5 | | | 22 | | | 12 | |
| | | | | | | |
| 加权平均加权加权平均值（每平方英尺） | $ | 1.32 | | | $ | 1.18 | | | $ | 0.84 | | | $ | 1.22 | |
| 费率下降的加权平均值（每平方英尺） | $ | — | | | $ | (0.70) | | | $ | — | | | $ | (1.15) | |
| 所有续订的加权平均费率（每平方英尺） | $ | 0.65 | | | $ | 0.46 | | | $ | 0.62 | | | $ | 0.61 | |
| | | | | | | |
| 与先前费率相比的加权平均变化 | 7.2 | % | | 5.5 | % | | 6.9 | % | | 6.6 | % |
| | | | | | | |
新租约(1) (2): | | | | | | | |
| 新租约（平方英尺） | 135,537 | | | 84,874 | | | 267,319 | | | 183,064 | |
| 新租约（数量） | 16 | | | 18 | | | 44 | | | 56 | |
| 加权平均费率（每平方英尺） | $ | 10.71 | | | $ | 11.21 | | | $ | 12.37 | | | $ | 11.99 | |
| | | | | | | |
(1) 提供的租赁数据基于续订或新租赁期内每平方英尺的平均费率。
(2) 公司不包括为新租约平方英尺和新租约的加权平均费率（每平方英尺）而签订的地面租约。
截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比
运营结果
截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩反映了2022年8月22日对雪松的收购结果。因此，我们的经营业绩将反映收购日之后未来季度的合并业务。因此，我们的历史财务报表将不代表未来的经营业绩。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
下表比较了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并运营报表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | | | 已结束三个月的变更 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | 改变 | | % 变化 | | | | |
| 物业数据： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期末拥有和租赁的房产数量 (1) | 75 | | 76 | | | | | | (1) | | 减少 | (1.3) | % | | | | |
| 期末总可租赁面积 (1) | 8,140,236 | | | 8,183,345 | | | | | | | (43,109) | | 减少 | (0.5) | % | | | | |
| 期末的终止租赁费率 (1) | 93.1 | % | | 92.1 | % | | | | | | 1.0 | % | 增加 | 1.1 | % | | | | |
| 财务数据： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 24,655 | | | $ | 18,486 | | | | | | | $ | 6,169 | | 增加 | 33.4 | % | | | | |
| 其他收入 | 549 | | | 232 | | | | | | | 317 | | 增加 | 136.6 | % | | | | |
| 总收入 | 25,204 | | | 18,718 | | | | | | | 6,486 | | 增加 | 34.7 | % | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物业运营 | 8,771 | | | 6,655 | | | | | | | 2,116 | | 增加 | 31.8 | % | | | | |
| 折旧和摊销 | 6,875 | | | 4,981 | | | | | | | 1,894 | | 增加 | 38.0 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司一般和行政 | 2,475 | | | 2,498 | | | | | | | (23) | | 减少 | (0.9) | % | | | | |
| 总运营费用 | 18,121 | | | 14,134 | | | | | | | 3,987 | | 增加 | 28.2 | % | | | | |
| 处置财产的收益 | 2,204 | | | — | | | | | | | 2,204 | | 增加 | 100.0 | % | | | | |
| 营业收入 | 9,287 | | | 4,584 | | | | | | | 4,703 | | 增加 | 102.6 | % | | | | |
| 利息收入 | 163 | | | 15 | | | | | | | 148 | | 增加 | 986.7 | % | | | | |
| 投资证券收益，净额 | 49 | | | — | | | | | | | 49 | | 增加 | 100.0 | % | | | | |
| 利息支出 | (7,469) | | | (6,949) | | | | | | | (520) | | 减少 | (7.5) | % | | | | |
| 衍生负债公允价值的净变动 | (11,163) | | | (656) | | | | | | | (10,507) | | 减少 | (1,601.7) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他费用 | (2,233) | | | — | | | | | | | (2,233) | | 减少 | (100.0) | % | | | | |
| 所得税前净亏损 | (11,366) | | | (3,006) | | | | | | | (8,360) | | 减少 | (278.1) | % | | | | |
| 所得税支出 | (2) | | | — | | | | | | | (2) | | 减少 | (100.0) | % | | | | |
| 净亏损 | (11,368) | | | (3,006) | | | | | | | (8,362) | | 减少 | (278.2) | % | | | | |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 2,693 | | | 1,234 | | | | | | | 1,459 | | 增加 | 118.2 | % | | | | |
| 归属于惠勒房地产投资信托基金的净亏损 | $ | (14,061) | | | $ | (4,240) | | | | | | | $ | (9,821) | | 减少 | (231.6) | % | | | | |
(1) 不包括未开发的地块。包括持有待售资产。
总收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，总收入分别为2520万美元和1,870万美元，增长了34.7％。租金收入增加620万美元，这主要是由于收购了Cedar，非同店房地产收入增加了580万美元，市场租赁摊销额增加了70万美元。
总运营费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，总运营支出分别为1,810万美元和1,410万美元，增长28.2％。物业运营支出增加了210万美元，这主要是由于收购了Cedar，非同店物业支出增加了140万美元，同店物业支出增加了70万美元。
由于对Cedar的收购，截至2023年9月30日的三个月中，折旧和摊销增加了38.0％。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，公司一般和管理费用分别为250万美元和250万美元。
利息支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息支出分别为750万美元和690万美元，增长7.5％。以下是构成利息支出的组成部分的比较（以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | | | 已结束三个月的变更 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | | | 改变 | | % 变化 | | | | |
| 房地产债务利息——不包括雪松债务 | $ | 4,353 | | | $ | 3,715 | | | | | | | $ | 638 | | | 17.2 | % | | | | |
| 可转换票据利息 | 563 | | | 578 | | | | | | | (15) | | | (2.6) | % | | | | |
| 失败已获赔偿 | — | | | 1,156 | | | | | | | (1,156) | | | (100.0) | % | | | | |
| 递延融资成本的摊销 | 636 | | | 806 | | | | | | | (170) | | | (21.1) | % | | | | |
| 财产债务利息——Cedar | 1,917 | | | 694 | | | | | | | 1,223 | | | 100.0 | % | | | | |
| 利息支出总额 | $ | 7,469 | | | $ | 6,949 | | | | | | | $ | 520 | | | 7.5 | % | | | | |
衍生负债公允价值的净变化
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，衍生负债公允价值的净变动分别为亏损1,120万美元和亏损70万美元，这是对包括估值假设调整在内的公允价值变化的非现金调整。更多细节见简明合并财务报表中的附注8。
其他费用
其他支出代表本质上属于非经营性质的支出。截至2023年9月30日的三个月，其他支出为220万美元，这是回购本10-Q表附注7中描述的公司可转换票据的110万美元以及与D系列赎回和反向股票拆分相关的交易成本的110万美元的结果。截至2022年9月30日的三个月，其他支出为0万美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较
下表比较了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并运营报表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九个月 | | 九个月终止变更 |
| | | 2023 | | 2022 | | 改变 | | % 变化 |
| 物业数据： | | | | | | | | |
| 期末拥有和租赁的房产数量 (1) | | 75 | | 76 | | (1) | | 减少 | (1.3) | % |
| 期末总可租赁面积 (1) | | 8,140,236 | | | 8,183,345 | | | (43,109) | | 减少 | (0.5) | % |
| 期末的终止租赁费率 (1) | | 93.1 | % | | 92.1 | % | | 1.0 | % | 增加 | 1.1 | % |
| 财务数据： | | | | | | | | |
| 租金收入 | | $ | 74,738 | | | $ | 49,142 | | | $ | 25,596 | | 增加 | 52.1 | % |
| 其他收入 | | 1,372 | | | 552 | | | 820 | | 增加 | 148.6 | % |
| 总收入 | | 76,110 | | | 49,694 | | | 26,416 | | 增加 | 53.2 | % |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 物业运营 | | 26,068 | | | 16,637 | | | 9,431 | | 增加 | 56.7 | % |
| 折旧和摊销 | | 21,642 | | | 12,222 | | | 9,420 | | 增加 | 77.1 | % |
| 待售资产的减值 | | — | | | 760 | | | (760) | | 减少 | (100.0) | % |
| 公司一般和行政 | | 8,364 | | | 5,434 | | | 2,930 | | 增加 | 53.9 | % |
| 总运营费用 | | 56,074 | | | 35,053 | | | 21,021 | | 增加 | 60.0 | % |
| 处置财产的收益（损失） | | 2,204 | | | (15) | | | 2,219 | | 增加 | 14,793.3 | % |
| 营业收入 | | 22,240 | | | 14,626 | | | 7,614 | | 增加 | 52.1 | % |
| 利息收入 | | 336 | | | 42 | | | 294 | | 增加 | 700.0 | % |
| 投资证券收益，净额 | | 80 | | | — | | | 80 | | 增加 | 100.0 | % |
| 利息支出 | | (24,125) | | | (19,079) | | | (5,046) | | 减少 | (26.4) | % |
| 衍生负债公允价值的净变动 | | (6,281) | | | (2,533) | | | (3,748) | | 减少 | (148.0) | % |
| 其他费用 | | (5,273) | | | (691) | | | (4,582) | | 减少 | (663.1) | % |
| 所得税前净亏损 | | (13,023) | | | (7,635) | | | (5,388) | | 减少 | (70.6) | % |
| 所得税支出 | | (48) | | | — | | | (48) | | 减少 | (100.0) | % |
| 净亏损 | | (13,071) | | | (7,635) | | | (5,436) | | 减少 | (71.2) | % |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | | 8,061 | | | 1,237 | | | 6,824 | | 增加 | 551.7 | % |
| 归属于惠勒房地产投资信托基金的净亏损 | | $ | (21,132) | | | $ | (8,872) | | | $ | (12,260) | | 减少 | (138.2) | % |
| (1) 不包括未开发的地块。包括持有待售资产。 | | | | | | | | |
总收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总收入分别为7,610万美元和4,970万美元，增长了53.2％。租金收入增加2560万美元，这主要是由于收购了Cedar，非同店房地产收入增加了2170万美元，同店物业收入增加了70万美元，市场租赁摊销额增加了340万美元。
总运营费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总运营支出分别为5,610万美元和3510万美元，增长了60.0％。物业运营支出增加了940万美元，这主要是由于收购了Cedar，非同店物业支出增加了810万美元，同店物业支出增加了130万美元。
由于Harbor Pointe地块减值，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，待售资产的减值分别为0万美元和80万美元。
由于对Cedar的收购，截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销增加了77.1％。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，公司一般和管理费用分别为840万美元和540万美元，增长了53.9％，这主要是由于以下原因：
•专业费用增加了210万美元，这主要是由于对Cedar的收购；
•薪酬和福利增加了30万美元，这主要是由于收购了Cedar和薪资相关成本而雇用了更多员工；以及
•公司管理成本增加了40万美元。
利息支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利息支出分别为2410万美元和1,910万美元，增长26.4％。以下是构成利息支出的组成部分的比较（以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九个月 | | | | 九个月终止变更 |
| | | | | 2023 | | 2022 | | | | | | 改变 | | % 变化 |
| 房地产债务利息——不包括雪松债务 | | | | | $ | 11,850 | | | $ | 10,940 | | | | | | | $ | 910 | | | 8.3 | % |
可转换票据利息 (1) | | | | | 2,569 | | | 2,677 | | | | | | | (108) | | | (4.0) | % |
| 失败已获赔偿 | | | | | 1,758 | | | 2,614 | | | | | | | (856) | | | (32.7) | % |
| 递延融资成本的摊销 | | | | | 2,357 | | | 2,154 | | | | | | | 203 | | | 9.4 | % |
| 财产债务利息——Cedar | | | | | 5,591 | | | 694 | | | | | | | 4,897 | | | 100.0 | % |
| 利息支出总额 | | | | | $ | 24,125 | | | $ | 19,079 | | | | | | | 5,046 | | | 26.4 | % |
(1) 包括实物实收利息的公允价值调整。
衍生负债公允价值的净变化
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，衍生负债公允价值的净变动分别为亏损630万美元和亏损250万美元，这是根据包括估值假设调整在内的公允价值变动进行的非现金调整。更多细节见简明合并财务报表中的附注8。
其他费用
其他支出代表本质上属于非经营性质的支出。截至2023年9月30日的九个月中，其他支出为530万美元，其中包括240万美元的交易所要约成本和两次回购可转换票据的160万美元结果。此外，其他支出包括截至2023年9月30日的九个月中与D轮赎回和反向股票拆分相关的交易成本，金额为130万美元。截至2022年9月30日的九个月中，其他支出为70万美元，其中包括法律和解费用。
同店营业收入
净营业收入（“NOI”）是一种广泛使用的房地产投资信托基金非公认会计准则财务指标。该公司认为，NOI是衡量公司房地产经营业绩的有用指标。该公司将净资产净值定义为房地产收入（租金和其他收入）减去财产和相关费用（物业运营和维护以及房地产税）。由于NOI不包括一般和管理费用、折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税准备金、销售损益或资本支出以及租赁成本和减值费用，因此它提供的绩效衡量标准同比反映了与拥有和运营商业房地产直接相关的收入和支出，以及占用率、租金率和运营成本的趋势对运营的影响，从表面上看，看不出来净收入。公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI允许公司评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。不应将NOI视为衡量公司整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和管理费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税准备金、直线租金、市场租赁摊销、出售或处置资产的损益以及维持公司物业经营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算净资产净值，因此，公司的NOI可能无法与其他房地产投资信托基金的NOI相提并论。
下表是同店净收益与营业收入（最直接可比的GAAP财务指标）的对账表。相同的商店仅包含在所有时期拥有的全部房产。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| （以千计，未经审计） |
| 营业收入 | $ | 9,287 | | | $ | 4,584 | | | $ | 22,240 | | | $ | 14,626 | |
| 调整： | | | | | | | |
| 处置财产的（收益）损失 | (2,204) | | | — | | | (2,204) | | | 15 | |
| 公司一般与行政 | 2,475 | | | 2,498 | | | 8,364 | | | 5,434 | |
| 待售资产的减值 | — | | | — | | | — | | | 760 | |
| 折旧和摊销 | 6,875 | | | 4,981 | | | 21,642 | | | 12,222 | |
| 直线租金 | (285) | | | (314) | | | (1,004) | | | (547) | |
| 高于（下图）市场租赁摊销 | (1,232) | | | (494) | | | (3,865) | | | (478) | |
| 其他非财产收入 | — | | | 2 | | | (131) | | | (14) | |
| 与非同一商店物业相关的 NOI | (5,384) | | | (1,004) | | | (14,994) | | | (1,432) | |
| 同店物业净营业收入 | $ | 9,532 | | | $ | 10,253 | | | $ | 30,048 | | | $ | 30,586 | |
| | | | | | | |
| 房地产收入 | $ | 15,384 | | | $ | 15,382 | | | $ | 46,287 | | | $ | 45,551 | |
| 物业开支 | 5,852 | | | 5,129 | | | 16,239 | | | 14,965 | |
| 同店物业净营业收入 | $ | 9,532 | | | $ | 10,253 | | | $ | 30,048 | | | $ | 30,586 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，同店物业净收益总额分别为950万美元和1,030万美元，下降了7.0％，这主要是由于物业支出增加了14.1％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，同店物业净收益总额分别为3,000万美元和3,060万美元，下降了1.8％，这主要是由于物业支出的增加。
运营资金
我们使用运营资金（“FFO”）（非公认会计准则衡量标准）作为衡量我们经营业绩的替代指标，特别是与经营业绩和流动性相关的指标。我们根据纳雷特理事会在其 1995 年 3 月的白皮书（于 1999 年 11 月、2002 年 4 月和 2018 年 12 月修订）中制定的标准来计算 FFO。根据Nareit的定义，FFO代表净收益（根据公认会计原则计算），不包括房地产销售的收益（或亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销（不包括贷款发放成本的摊销），加上房地产相关长期资产的减值以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的减值。包括我们在内的大多数行业分析师和股票房地产投资信托基金都认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过排除处置收益或亏损并排除折旧，FFO是一种有用的工具，可以帮助比较公司房地产在不同时期或与不同公司之间的经营业绩。管理层使用FFO作为开展和评估我们业务的补充衡量标准，因为仅使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在某些限制。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算隐含地假设，房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的下降，而历史上的房地产价值会随着市场状况而上升或下降。因此，我们认为，在介绍我们的经营业绩时，FFO为GAAP提供了宝贵的替代衡量工具。
以下是净亏损与FFO的对账表，这是一项非公认会计准则的衡量标准 （以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 | | 已结束三个月的变更 | | 九个月终止变更 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 改变 | | % 变化 | | 改变 | | % 变化 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (11,368) | | | $ | (3,006) | | | $ | (13,071) | | | $ | (7,635) | | | $ | (8,362) | | | (278.2) | % | | $ | (5,436) | | | (71.2) | % |
| 房地产资产的折旧和摊销 | 6,875 | | | 4,981 | | | 21,642 | | | 12,222 | | | 1,894 | | | 38.0 | % | | 9,420 | | | 77.1 | % |
| 待售资产的减值 | — | | | — | | | — | | | 760 | | | — | | | — | % | | (760) | | | (100.0) | % |
| 处置财产的（收益）损失 | (2,204) | | | — | | | (2,204) | | | 15 | | | (2,204) | | | (100.0) | % | | (2,219) | | | (14,793.3) | % |
| FFO | $ | (6,697) | | | $ | 1,975 | | | $ | 6,367 | | | $ | 5,362 | | | $ | (8,672) | | | (439.1) | % | | $ | 1,005 | | | 18.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
在截至2023年9月30日的三个月中，FFO减少了870万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，FFO增加了100万美元。
我们认为，根据Nareit的定义计算FFO包括某些项目，这些项目并不代表我们的运营投资组合提供的业绩，会影响我们同期业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、基于非现金股份的薪酬支出、贷款的非现金摊销和收购成本。因此，除FFO外，管理层还使用调整后的FFO（“AFFO”），我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整对于确定AFFO是适当的，因为它们并不代表我们资产的经营业绩。此外，我们认为AFFO是投资界用来比较我们与其他房地产投资信托基金的有用补充衡量标准，因为许多房地产投资信托基金都提供某种形式的调整或修改后的FFO。但是，无法保证我们提出的AFFO可以与其他房地产投资信托基金的调整或修改后的FFO相提并论。
AFFO 总额如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| FFO | $ | (6,697) | | | $ | 1,975 | | | $ | 6,367 | | | $ | 5,362 | |
| 优先股分红——未申报 | (2,415) | | | (2,264) | | | (6,940) | | | (6,792) | |
| 非控股权益优先股的分红 | (2,688) | | | (1,225) | | | (8,064) | | | (1,225) | |
| 优先股增持调整 | 146 | | | 146 | | | 438 | | | 438 | |
| FFO 可供普通股股东和普通单位持有人使用 | (11,654) | | | (1,368) | | | (8,199) | | | (2,217) | |
| | | | | | | |
| 其他非经常性和非现金支出 | 8 | | | 1,241 | | | 2,043 | | | 3,388 | |
| 投资证券收益，净额 | (49) | | | — | | | (80) | | | — | |
| 衍生负债公允价值的净变动 | 11,163 | | | 656 | | | 6,281 | | | 2,533 | |
| 直线租金收入，净直线支出 | (293) | | | (306) | | | (997) | | | (523) | |
| 递延融资成本摊销 | 636 | | | 806 | | | 2,357 | | | 2,154 | |
| 实物实收利息 | — | | | — | | | 2,006 | | | 2,099 | |
| 高于（下图）市场租赁摊销 | (1,232) | | | (494) | | | (3,865) | | | (478) | |
| 经常性资本支出和租户改善储备金 | (404) | | | (409) | | | (1,221) | | | (948) | |
| AFFO | $ | (1,825) | | | $ | 126 | | | $ | (1,675) | | | $ | 6,008 | |
其他非经常性和非现金支出是公司的成本，我们认为这些成本不会在未来产生。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他非经常性支出分别为0万美元和200万美元，这主要是180万美元的贷款抗辩付款和30万美元拆除未包含在公司可租赁总面积内的退役空间的成本所致。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，其他非经常性支出分别为120万美元和340万美元，主要包括2022年贷款再融资活动产生的120万美元和260万美元的贷款辩护、分别为0万美元和70万美元的法律和解费用以及遣散费。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的合并现金、现金等价物和限制性现金总额为4,890万美元，而截至2022年9月30日，合并现金、现金等价物和限制性现金为5,430万美元。来自经营活动、投资活动和融资活动的现金流如下（以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 经营活动 | $ | 15,032 | | | $ | 27,954 | |
| 投资活动 | $ | (19,618) | | | $ | (140,106) | |
| 筹资活动 | $ | (2,422) | | | $ | 126,035 | |
经营活动
我们的运营活动现金流减少了1,290万美元。2023年和2022年，在扣除运营资产和负债净变动之前，经营活动提供的净现金分别为1,520万美元和1,200万美元，增加了320万美元。增长主要是收购Cedar的结果，但为利息支出、其他支出以及公司一般和管理费用支付的现金增加部分抵消了这一增长。
投资活动
我们用于投资活动的现金流减少了1.205亿美元，这主要是由于与2022年收购雪松有关的成本以及出售Carl's Corner Out Parcel的收益，部分被SAI650万美元认购的投资购买、950万美元的资本支出（包括购买圣乔治广场地块和迪瓦恩街土地收购以及2022年核桃山广场房地产出售的收益）所抵消。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，我们用于融资活动的现金流为240万美元，而2022年同期融资活动提供的现金流为1.26亿美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动主要包括：
现金流入：
•2023年贷款再融资活动净额为1,640万美元，包括天帕尼广场的贷款协议；
现金流出：
•810万美元用于支付非控股权益的分配；
•440万美元的递延融资费用付款；
•180万美元的辩护费；
•310万美元回购债务证券；以及
•140万美元的债务定期贷款本金付款。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动主要包括：
现金流入：
•2022年贷款再融资活动净额为1,430万美元；以及
•与收购雪松相关的1.3亿美元贷款；
现金流出：
•支付870万美元的递延融资费用；
•380万美元的债务定期贷款本金还款；
•与出售核桃山广场相关的310万美元贷款本金；以及
•260万美元的辩护费。
公司继续努力谨慎管理债务，目标是实现保守的资本结构并最大限度地降低公司内部的杠杆率。我们的债务余额，不包括未摊销的债务发行成本，包括以下内容（以千计）:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| （未经审计） | | |
| 固定利率票据 | $ | 495,933 | | | $ | 482,447 | |
| 债务总额 | $ | 495,933 | | | $ | 482,447 | |
截至2023年9月30日，我们的固定利率债务的加权平均利率和期限分别为5.42％和8.41年。在截至2024年9月30日的十二个月中，我们有710万美元的债务到期，包括本金还款。尽管我们预计到期时能够以合理的市场条件为所有贷款进行再融资，但我们无法这样做可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。有关抵押贷款负债的更多详情，请参阅简明合并财务报表中包含的附注7。
纳斯达克公告
2023年6月26日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）的来信，通知该公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”）中关于持续上市标准的最低出价要求。该规则要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条规定，如果亏损持续30个工作日，则存在未能满足最低出价要求的情况。
2023年9月1日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的来信，通知公司，根据公司普通股在规定期限内的收盘价至少为每股1.00美元，公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），公司此前于2023年6月28日披露的最低出价缺口问题已结案。
此外，自2023年6月2日起，我们的一位董事米歇尔·伯格曼因个人原因提出辞去董事会成员的职务，包括她在董事会审计委员会和薪酬委员会中的成员。辞职的影响使审计委员会由两名成员组成。2023年7月12日，我们收到了纳斯达克员工的来信，通知该公司，由于审计委员会只有两名成员，因此公司不再遵守纳斯达克上市规则5605中规定的审计委员会至少由三名成员组成的要求。2023年8月31日，董事会投票选举丹尼斯·波拉克为公司董事并任命他为审计委员会成员，两者均自2023年9月5日起生效。2023年9月14日，纳斯达克通知公司，它已恢复遵守纳斯达克上市规则5605 (b) (1) 和5605 (c) (2)，这两项规则要求纳斯达克上市公司的审计委员会至少有三名成员，每名成员均满足适用上市规则中规定的独立性要求，此事已结案。
物质现金需求、合同义务和承诺
在截至2024年9月30日的十二个月及之后的十二个月中，我们的预期物质现金需求包括（i）合同承付支出；（ii）其他基本支出；（iii）机会主义支出。
如简明合并财务报表附注7所述，截至2023年9月30日，公司的主要流动性需求为710万美元的本金和定期付款，将在截至2024年9月30日的十二个月内到期。
除了为偿还债务提供资金所需的流动性外，我们还可能在年内为无法移交给租户的现有房产承担一定程度的资本支出。
为了满足这些未来的流动性需求，公司：
•截至2023年9月30日，拥有2540万美元的现金及现金等价物；
•截至2023年9月30日，贷款人储备金为2340万美元，用于租户改善、租赁佣金、房地产税和保险；以及
•打算使用截至2024年9月30日的十二个月内运营产生的现金。
此外，该公司计划采取措施，通过提供目前已租赁但尚未使用的空间、回填空置的锚固空间、更换拖欠租赁条款的租户、通过部分由限制性现金提供资金的租户改善来增加未来的租赁收入、在正常业务过程中处置非核心资产以及为房产再融资来增加未来的租赁收入。
我们在执行战略方面的成功将决定我们未来的流动性需求。如果我们无法在这些领域执行任务，那么如果没有额外的资金，我们的增长能力可能会受到限制。
可转换票据
2021年7月，我们通过供股为公司筹集了额外资金，据此，普通股持有人购买了本金总额为3,000万美元的可转换票据。可转换票据的利息可由公司选择以现金、B系列优先股和/或D系列优先股支付。
2021年12月31日，即可转换票据的第一个利息支付日，利息以D系列优先股的形式支付。2023年6月30日，以D系列优先股的形式支付利息；这是第二次以D系列优先股的形式支付可转换票据的利息。为了确定作为可转换票据利息支付的D系列优先股的价值，D系列优先股的每股价值被视为等于（x）截至利息支付日前第三个工作日的连续15个交易日D系列优先股每股成交量加权平均价格的平均值和（y）0.55的乘积。
如果将来为D系列优先股支付利息，则可转换票据可能会导致D系列优先股大幅稀释并降低任何D系列优先股的价值。此外，
根据每月持续赎回D系列优先股的价格，D系列优先股的转换价格
可转换票据可能会反复向下调整，这反过来会对可转换票据的价值造成巨大压力
公司的普通股。
为了应对与D系列优先股持有人承担的巨额且不断增加的财务义务相关的风险，并为D系列优先股持有人提供在D系列优先股赎回日之前获得D系列优先股价值的机会，公司于2022年11月22日启动了交易所要约和相关同意招标，但未成功，并于2023年1月到期。
D 系列优先股
截至2023年9月30日，未偿还的D系列优先股的总清算优先权约为8,270万美元，应计和未付股息总额约为4,110万美元，总清算价值为1.238亿美元。 2023年9月21日之后，D系列优先股的每位持有人都有权要求公司按月赎回该持有人持有的D系列优先股的部分或全部股份。
第一个月度持有者兑换日期为2023年10月5日。公司收到了50名D系列优先股持有人的完全及时的赎回申请，共赎回了172,911股D系列优先股，每股赎回价格约为37.48美元。该公司以普通股结算了赎回价格。根据纳斯达克证券交易所公布，持有人赎回日之前的连续十个交易日（但不包括在内）每股普通股的收盘销售价格的交易量加权平均值约为2.89美元。因此，公司发行了2,245,591股普通股，总赎回价格约为650万美元。
第二个月度持有者兑换日期为2023年11月6日。公司收到了90名D系列优先股持有人的完全及时的赎回申请，共赎回了319,762股D系列优先股，每股赎回价格约为37.76美元。该公司以普通股结算了赎回价格。根据纳斯达克证券交易所公布，持有人赎回日之前的连续十个交易日（但不包括在内）每股普通股的收盘销售价格的交易量加权平均值约为0.84美元。因此，公司发行了14,355,723股普通股，总赎回价格约为1,210万美元。
我们预计，如果D系列优先股持有人继续行使赎回权，公司将继续支付普通股的总赎回价格。
该公司认为，清算资产或承担债务以资助D系列优先股的现金赎回不符合其利益，因此，它无意这样做。因此，公司打算继续结算D系列普通股优先股的赎回。
我们认为，发行普通股以偿还普通股的赎回将继续导致已发行普通股的大幅稀释。
通胀
如果通货膨胀率上升，公司几乎所有的租户租约都包含旨在短期内部分减轻通货膨胀负面影响的条款。此类租赁条款包括要求租户向公司偿还对通货膨胀敏感的费用的条款，例如房地产税、保险及其产生的许多运营费用。 此外，我们的许多租约期限都不到十年，这使我们能够寻求以市场价格租金增加租金。但是，长期大幅上涨的通货膨胀率可能会对公司的业务产生重大不利影响。 相反，通货紧缩可能导致租金和其他收入来源面临下行压力。
利率上升可能导致公司和租户的增量借贷成本增加。公司的债务期限以及我们相对较低的浮动利率债务敞口减轻了通货膨胀和利率上升的直接影响。这些变化的程度和速度已经并将继续对我们的业务产生影响。
最近的会计公告
参见本10-Q表季度报告第13页开头的简明合并财务报表附注2。
关键会计政策
在编制简明合并财务报表时，我们做出了估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响截至财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。我们的关键会计估算和政策摘要包含在我们2022年10-K表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下。在截至2023年9月30日的九个月中，先前在我们2022年10-K表格中披露的这些估计和政策没有重大变化。有关最近的会计声明及其对我们业务的预期影响的披露，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注2。
可用信息
该公司的网站地址是www.whlr.us。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站免费提供最新的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的修正。此外，我们还在单独的标题下发布了资产负债委员会、审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会、执行委员会、诉讼委员会、关联人交易委员会和D轮赎回促进委员会的章程，以及我们的商业行为和道德准则、公司治理原则和内幕交易政策。我们网站的内容未以引用方式纳入本10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅作为非活跃的文本参考。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年《证券交易法》在申报中要求披露的信息，包括确保收集此类信息并将其传达给公司管理层，如适当，以便及时就所需的披露做出决定。根据此类评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，此类披露控制和程序自2023年9月30日（本表格10-Q所涉期末）起生效 提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的文件中要求披露的信息得到记录、处理，
在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行汇总和报告，并提供合理的保证，确保此类信息会酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
没有。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
参见本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注10 “承付款和意外开支”。
第 1A 项。风险因素。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(a) 不适用。
(b) 不适用。
(c) 不适用。
第 3 项。优先证券违约。
截至2023年11月7日，公司已向D系列优先股的持有人累计未申报的股息为3,680万美元，其中230万美元和650万美元分别归属于截至2023年9月30日的三个月和九个月。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
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| 展览 | | |
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3.1 | | 惠勒房地产投资信托公司于2023年8月17日向SDAT提交的修正条款（作为表格8-K的附录提交，于2023年8月17日提交） |
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3.2 | | 惠勒房地产投资信托公司于2023年8月17日向SDAT提交的修正条款（作为表格8-K的附录提交，于2023年8月17日提交） |
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31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的、经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条，惠勒房地产投资信托公司首席执行官的认证（随函提交）。 |
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31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的、经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条，对惠勒房地产投资信托公司的首席财务官进行认证（随函提交）。 |
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32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证（随函提交）。 |
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32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证（随函提交）。 |
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| 101.INS XBRL | | 实例文件（随函提交）。 |
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| 101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档（在此归档）。 |
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| 101.CAL | | XBRL 分类扩展计算链接库（随函提交）。 |
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| 101.DEF | | XBRL 分类学扩展定义链接库（在此归档）。 |
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| 101.LAB | | XBRL 分类扩展标签链接库（随函提交）。 |
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| 101.PRE | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库（随函提交）。 |
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| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | 惠勒房地产投资信托公司 |
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| | | 来自： | | /s/ 水晶梅花 |
| | | | | 水晶梅花 |
| | | | | 首席财务官 |
| | | | | （首席财务官兼首席会计官） |
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| 日期： | 2023年11月7日 | | | | |