附录 99.1
库拉肿瘤学有限公司
经修订和重述的 2014 年股权激励计划
经董事会修改和重述：2015 年 3 月 6 日
股东批准：2015 年 3 月 6 日
经董事会修订：2022 年 9 月 26 日和 2023 年 4 月 4 日
经股东批准：2023 年 5 月 31 日
(a)
符合条件的奖项获得者。员工、董事和顾问有资格获得奖励。
(b)
可用奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权，（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票单位奖励，（vii）绩效股票奖励，（vii）绩效现金奖励和（viii）其他股票奖励。
(c)
目的。该计划通过发放奖励，旨在帮助公司获得和保留符合条件的奖励获得者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功付出最大努力，并提供一种使符合条件的获得者可以从普通股价值上涨中受益的手段。
(d)
该计划的历史。该计划最初由特拉华州的一家公司Kura Oncology, Inc.（“库拉”）采纳。根据2015年3月6日的协议和合并计划（“合并协议”），Zeta Acquisity Corp. III（以下简称 “公司”）、特拉华州的一家公司兼公司全资子公司（“合并子公司”）和库拉之间，Merger Sub与库拉合并并入库拉，库拉仍是该公司的存续实体和全资运营子公司（“合并””)。自合并生效时间（定义见合并协议）（“修订日期”）起，公司承担了该计划，并修订并重述了该计划（“重述计划”）。合并后，该公司立即将其名称从 “Zeta Acquisition Corp. III” 改为 “Kura Oncology, Inc.”
(a)
董事会管理。董事会将管理该计划。根据第 2 (c) 节的规定，董事会可将计划的管理委托给一个或多个委员会。
(b)
董事会的权力。董事会将有权力，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：
(i)
确定：（A）谁将获得奖项；（B）每项奖项何时及如何颁发；（C）将授予哪种类型的奖励；（D）每个奖项的规定（哪个
1.
不必相同），包括何时允许个人根据奖励行使或以其他方式获得现金或普通股；（E）受奖励限制的普通股数量或奖励的现金价值；以及（F）适用于股票奖励的公允市场价值。
(ii)
解释和解释根据计划和奖励授予的计划和奖励，并制定、修改和撤销计划和奖励管理的规则和条例。董事会在行使这些权力时，可以以其认为使计划或奖励完全生效的必要或权宜之计的方式和范围内，更正计划或任何奖励协议或绩效现金奖励书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。
(iii)
解决与计划和根据该计划授予的奖励有关的所有争议。
(iv)
全部或部分缩短行使或归属奖励的时间（或发行现金或普通股以结算的时间）。
(v)
随时暂停或终止本计划。除非本计划或奖励协议中另有规定，否则除非下文第 (viii) 小节另有规定，否则未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会严重损害参与者在当时尚未兑现的奖励下的权利。
(六)
在董事会认为必要或可取的任何方面对本计划进行修改，包括但不限于通过与《守则》第409A条规定的激励性股票期权和某些不合格递延薪酬有关的修正案，和/或使根据本计划授予的计划或奖励符合激励性股票期权的要求，或确保激励性股票期权免于或符合《守则》第409A条对不合格递延薪酬的要求，但有限制，任何适用法律。如果适用法律或上市要求有要求，除非与资本调整有关的第9（a）节另有规定，否则公司将寻求股东批准本计划的任何修正案，这些修正案（A）大幅增加了计划下可供发行的普通股数量，（B）大幅扩大了有资格获得本计划奖励的个人类别，（C）大幅增加了计划参与者应计的福利，（D）大幅降低了普通股的发行价格或根据本计划购买，（E）大幅延长了本计划的期限，或（F）实质性地扩大了本计划下可供发放的奖励类型。除非计划或奖励协议中另有规定，否则未经参与者的书面同意，本计划的任何修正都不会严重损害参与者在未获奖项下的权利。
(七)
提交本计划的任何修正案供股东批准，包括但不限于旨在满足（A）《守则》第422条关于激励性股票期权的要求的计划修正案，或（B）第16b-3条的要求。
(八)
批准在本计划下使用的奖励协议表格，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于提供比奖励协议先前规定的更有利于参与者的条款的修正案，但须遵守本计划中不受董事会自由裁量权的任何特定限制；但是，任何此类修正案都不会损害参与者在任何奖励下的权利，除非 (A) 公司请求受影响者的同意参与者，以及 (B) 该参与者同意
2.
写作。尽管有上述规定，（1）如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成重大损害，则参与者的权利不会被视为受到任何此类修正案的损害；（2）在适用法律的限制（如果有）的前提下，董事会可以在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款（A）以维持合格地位根据《守则》第422条将奖励作为激励性股票期权授予；（B）修改激励股票期权的条款激励性股票期权，如果此类变更仅因损害了《守则》第422条规定的奖励作为激励性股票期权的资格地位而导致奖励减值；（C）澄清豁免方式或使奖励符合《守则》第409A条；或（D）遵守其他适用法律或上市要求。
(ix)
通常，行使董事会认为必要或权宜之计的权力并采取与计划或奖励条款不冲突的行动，以促进公司的最大利益。
(x)
采取必要或适当的程序和子计划，允许身为外国公民或在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划（前提是遵守相关外国司法管辖区法律所需的计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准）。
(i)
将军。董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将计划的管理下放给委员会，则委员会将拥有董事会迄今为止赋予委员会的权力，包括将委员会有权行使的任何管理权力下放给委员会小组委员会的权力（此后，本计划中提及理事会的内容将指委员会或小组委员会，视情况而定）。任何管理权力的下放都将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的与计划条款不一致的决议中。董事会可以保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时取消董事会先前下放的部分或全部权力。
(ii)
规则 16b-3 合规性。根据第16b-3条，委员会可以仅由两名或多名非雇员董事组成。
(d)
委托给其他人或机构。在适用法律允许的范围内，董事会或任何委员会可授权一个或多个个人或机构进行以下一项或多项工作：(i) 指定期权和特别提款权（在适用法律允许的范围内，还包括其他奖励）的获得者，前提是不得授权任何个人或机构自己授予奖励；(ii) 确定受此类奖励约束的股票数量；以及 (iii)) 确定此类奖励的条款；但是，前提是董事会或委员会就此类奖项采取行动授权将根据适用法律确定此类授权的条款，包括但不限于《特拉华州通用公司法》第152和157条。除非董事会或委员会就以下事项采取的行动中另有规定
3.
此类授权，根据本节授予的每项奖励都将按照董事会或委员会最近批准使用的适用奖励协议形式授予，并进行必要的修改以纳入或反映此类奖励的条款。
(e)
董事会决定的影响。董事会真诚作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。
(i)
根据与资本化调整有关的第9（a）节，根据股票奖励可以发行的普通股的最大数量不得超过24,327,686股，即：（i）最初根据本计划预留的5,97.5万股，（ii）根据2016年1月1日至2023年1月1日的年度自动增股而增加的14,302,686股普通股的总和，以及（iii) 股东在2023年年度股东大会上批准的另外4,050,000股普通股（“股票”保留”）。
(ii)
为清楚起见，本第3（a）节中的股票储备是对根据该计划可能发行的普通股数量的限制。因此，除非第7（a）节另有规定，否则本第3（a）条不限制股票奖励的发放。
(iii)
在纳斯达克上市规则第5635（c）条或纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则允许的情况下，可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少该计划下可供发行的股票数量。
(iv)
在不违反第3 (b) 节的前提下，自2023年5月31日及之后，根据本计划可供发行的普通股数量将减少：(A) 根据期权或特别行政区发行的每股普通股每股有一股，其行使价或行使价至少为授予之日受该期权或SAR约束的普通股公允市场价值的100％；以及（B）一股和四十四股根据全值奖励发行的每股普通股可获得第一百（1.44）股。
(i)
以下行动不会导致根据本计划发行股票，因此不会减少受股票储备约束并可根据本计划发行的股票数量：（1）股票奖励的任何部分到期或终止，而股票奖励中该部分所涵盖的股票尚未发行；或（2）股票奖励的任何部分以现金结算（即参与者获得现金而不是普通股）。
(ii)
以下行动导致根据本计划发行股票，从而减少了受股份储备支配并可根据本计划发行的股票数量：(1) 扣留公司为满足行使权而本应发行的股份
4.
期权或股票增值权的价格；以及（2）预扣本应由公司发行的股票，以履行与任何股票奖励相关的预扣税义务，或者公司用期权或股票增值权的行使价或行使价的收益在公开市场上回购的任何股票。
(iii)
如果根据股票奖励发行的任何普通股由于未能满足将此类股份归属于参与者所需的应急措施或条件而被公司没收或回购，则没收或回购的股份（统称为 “经修订的2014年计划归还股份”）将恢复为本计划并再次可供发行。自2023年5月31日起，对于每份获得全值奖励的经修订的2014年计划返还股份，根据该计划可供发行的普通股数量将增加一至四百分之一（1.44）股。
(c)
激励性股票期权限额。在不违反第9（a）节有关资本化调整的规定的前提下，行使激励性股票期权可发行的普通股总数上限为16,050,000股普通股。
(d)
股份来源。根据该计划可发行的股票将是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他地方回购的股票。
(a)
获得特定股票奖励的资格。激励性股票期权只能授予公司或其 “母公司” 或 “子公司”（此类术语的定义见《守则》第424（e）和424（f）条）的员工。除激励性股票期权以外的股票奖励可以授予员工、董事和顾问；但是，股票奖励不得发放给仅向公司任何 “母公司” 提供持续服务的员工、董事和顾问，如《证券法》第405条所定义的那样，除非 (i) 根据《守则》第409A条，此类股票奖励的股票被视为 “服务接受者股票”（例如，因为股票奖励是根据分拆等公司交易授予的交易），（ii）公司经与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励不受该守则第409A条的约束，或者（iii）公司经与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励符合《守则》第409A条的分配要求。
(b)
非雇员董事薪酬限额。从公司特定年度股东大会之日开始至下一年度公司年度股东大会前一天结束的任何期间（“年度期间”），向担任非雇员董事的任何个人授予或支付的所有薪酬的总价值（如适用），包括公司向该非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用董事，总价值不得超过 (i) 75万美元或 (ii) 总价值不超过 1,000,000 美元如果该非雇员董事在该年度期间首次被任命或当选为董事会成员，则在每种情况下，均根据该股权的授予日期公允价值计算任何股权奖励的价值
5.
用于财务报告目的的奖励。本第 4 (b) 节中的限制应从公司 2023 年年度股东大会开始的年度开始适用。
(c)
百分之十的股东。百分之十的股东将不会获得激励性股票期权，除非该期权的行使价至少为授予之日公允市场价值的110％，并且该期权在授予之日起五年后不可行使。
每个期权或 SAR 将采用董事会认为适当的形式并包含董事会认为适当的条款和条件。在授予时，所有期权将被单独指定为激励性股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，则将为行使每种期权时购买的普通股单独发行一份或多份证书。如果期权未被明确指定为激励性股票期权，或者如果期权被指定为激励性股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励性股票期权的资格，则该期权（或其一部分）将为非法定股票期权。单独的期权或特别提款权的规定不必相同；但是，前提是每份奖励协议（通过在适用的奖励协议中或以其他方式将本协议中的条款纳入适用的奖励协议或其他方式）符合以下每项条款的实质内容：
(a)
期限。根据第4（b）节中关于百分之十股东的规定，自授予之日起十年或奖励协议中规定的较短期限届满后，任何期权或特别股权均不可行使。
(b)
行使价。根据第4（b）节中关于百分之十股东的规定，每种期权或特别股权的行使价或行使价将不低于授予奖励之日受期权或特别股约束的普通股公允市场价值的100％。尽管有上述规定，但如果授予期权或股票增值权的行使价或行使价低于受该奖励约束的普通股公允市场价值的100％，前提是该奖励是根据公司交易假设或替代另一种期权或股票增值权而授予的，且符合第409A条和第424（a）条的规定。每个 SAR 将以普通股等价物计价。
(c)
期权的购买价格。在适用法律允许的范围内并由董事会自行决定，可以通过下述支付方式的任意组合支付通过行使期权而获得的普通股的购买价格。董事会将有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：
6.
(ii)
根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，公司要么收到现金（或支票），要么收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付总行使价；
(iii)
通过向公司交付普通股（通过实际交付或认证）；
(iv)
如果期权是非法定股票期权，则通过 “净行权” 安排，根据该安排，公司将减少行使时可发行的普通股数量，减少公允市场价值不超过总行使价的最大整数；但是，公司将接受参与者的现金或其他付款，但前提是公司将接受参与者的现金或其他付款，但以总行使价的剩余余额为限即将发行的股票。普通股将不再受期权约束，此后也无法行使，前提是（A）行使时可发行的股票用于支付根据 “净行使权” 支付行使价格，（B）股票因行使而交付给参与者，以及（C）股票被扣留以履行预扣税义务；或
(v)
以董事会可能接受并在适用的奖励协议中规定的任何其他形式的法律对价。
(d)
SAR 的行使和支付。要行使任何未偿还的SAR，参与者必须按照《股票增值权协议》中证明该SAR的规定，向公司提供书面行使通知。行使SAR时应支付的增值分配将不大于等于（A）普通股总公允市场价值（在行使特别行政区之日）等于参与者根据该特别行政区拥有的普通股等价物的数量，以及参与者在该日行使特别行政区的总行使价之后的金额（B）参与者在该日行使SAR的普通股等价物的数量。增值分配可以以普通股、现金、两者的任意组合或任何其他形式的对价支付，具体由董事会决定并载于证明该特别行政区的奖励协议中。
(e)
期权和 SAR 的可转让性。董事会可自行决定对期权和SAR的可转让性施加董事会将决定的限制。如果董事会没有作出相反的决定，则将对期权和特别提款权的可转让性适用以下限制：
(i)
转账限制。除非根据遗嘱或血统和分配法（或根据下文第 (ii) 和 (iii) 小节），否则期权或 SAR 不可转让，并且只能在参与者的一生中行使。董事会可以允许以适用的税收和证券法不禁止的方式转让期权或SAR。除非计划中明确规定，否则期权和SAR均不得转让以供对价。
7.
(ii)
家庭关系令.在获得董事会或正式授权官员的批准后，可以根据家庭关系令、官方婚姻和解协议或财政条例第1.421-1 (b) (2) 条所允许的其他离婚或分居文书的条款转让期权或SAR。如果期权是激励性股票期权，则此类转让可能导致该期权被视为非法定股票期权。
(iii)
受益人指定。在获得董事会或正式授权官员的批准后，参与者可以以公司（或指定经纪人）批准的形式向公司发出书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或SAR并获得由此行使产生的普通股或其他对价。如果没有这样的指定，则参与者去世后，参与者遗产的执行人或管理人将有权行使期权或SAR，并获得普通股或此类行使产生的其他对价。但是，公司可以随时禁止指定受益人，包括因为公司得出任何结论，即此类指定将与适用法律的规定不一致。
(f)
一般归属。受期权或特别行政区约束的普通股总数可以分期归属和行使，分期付款可能相等，也可能不相等。期权或特别提款权可能受董事会认为适当的其他条款和条件的约束，即可能行使或不行使的时间或时间（可能基于绩效目标或其他标准的满足情况）。个别期权或特别提款权的归属条款可能会有所不同。本第5（f）节的规定受任何期权或特别行政区条款的约束，这些条款规定了可行使期权或特别行政区的最低普通股数量。
(g)
终止持续服务。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务终止（因故终止以及参与者死亡或残疾除外），则参与者可以在截至连续服务终止之日起三个月的期限内行使其期权或特许权（前提是参与者在持续服务终止之日有权行使该奖励）参与者连续账户的终止服务（或适用的奖励协议中规定的更长或更短的期限），以及（ii）奖励协议中规定的期权或特惠期限的到期。如果在持续服务终止后，参与者未在适用的时间范围内行使其期权或 SAR（如适用），则期权或 SAR 将终止。
(h)
延长终止日期。如果任何时候仅仅因为普通股的发行会违反《证券法》的注册要求而禁止在参与者的持续服务终止后（因故终止和参与者死亡或残疾除外）行使期权或SAR，则期权或特许权将在 (i) 等于适用的终止后行使期权的期限（不必是连续的）到期日中较早者终止在参与者的账户终止后持续服务，在此期间，期权或特区行使不会违反此类注册要求，以及 (ii) 适用奖励协议中规定的期权或特惠期限到期。此外，除非另有规定
8.
参与者奖励协议中规定，如果在参与者的持续服务终止（原因除外）后出售行使期权或SAR时获得的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，则期权或SAR将在参与者持续服务终止后适用的终止后行使期（i）到期时终止（不必是连续的），在此期间出售行使时收到的普通股的期权或 SAR 不会违反公司的内幕交易政策，或 (ii) 适用的奖励协议中规定的期权或 SAR 的期限到期。
(i)
参与者的残疾。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，则参与者可以行使其期权或特别待遇（前提是参与者在终止持续服务之日有权行使该期权或 SAR），但只能在截止于 (i) 终止后12个月之日中较早的时间内持续服务（或更长或更短）奖励协议中规定的期限），以及（ii）奖励协议中规定的期权或特许权期限的到期。如果在持续服务终止后，参与者未在适用的时间范围内行使其期权或特许经营权，则期权或特区（如适用）将终止。
(j)
参与者死亡。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，如果 (i) 参与者的持续服务因参与者去世而终止，或 (ii) 参与者在奖励协议规定的可行性期限（如果有）内死亡，则可以行使期权或 SAR（在参与者有权行使的范围内）该期权或 SAR（截至死亡之日）参与者的遗产，由通过遗赠或继承获得行使期权或特许权权利的人，或被指定在参与者去世后行使期权或特别行政区的人所遗产，但仅限于 (i) 死亡之日起18个月后的日期（或奖励协议中规定的更长或更短的期限）以及（ii）奖励中规定的该期权或特许权期限到期时以较早者为准协议。如果在参与者去世后，期权或 SAR 未在适用的时间范围内行使，则期权或 SAR（如适用）将终止。
(k)
因故解雇。除非参与者的奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的其他个人书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则期权或SAR将在该参与者终止持续服务后立即终止，并且在终止持续服务之时起和之后，参与者将被禁止行使其期权或SAR。
(l)
非豁免员工。如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，向非豁免雇员授予期权或SAR，则在授予期权或特许权之日起至少六个月后，才能首次对任何普通股行使期权或特别股权（尽管该奖励可能在此日期之前授予）。根据《工人经济机会法》的规定，(i) 如果是
9.
非豁免员工死亡或遭受残疾，（ii）在未假定、延续或取代此类期权或SAR的公司交易中，（iii）控制权变更时，或（iv）参与者退休时（该术语可能在参与者与公司之间的另一份协议中的参与者奖励协议中定义，或者，如果没有这样的定义，则根据公司当时的就业政策和指导方针），任何期权和SAR的既得部分可以在该日期后的六个月内行使的补助金。上述条款旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特别股权而获得的任何收入将免于其正常工资率。在遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，确保非豁免雇员在行使、归属或发行任何其他股票奖励下获得的任何收入不受该员工的正常工资率的约束，本第5（l）条的规定将适用于所有股票奖励，并特此以提及方式纳入此类股票奖励协议。
(a)
限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议都将采用董事会认为适当的形式并包含董事会认为适当的条款和条件。在符合公司章程的范围内，经董事会选择，普通股可以（x）在与限制性股票奖励有关的任何限制失效之前以账面记账形式持有，但须遵守公司的指示；或（y）有证书作为证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议都将符合以下每项条款的实质内容（通过在协议中提及或以其他方式纳入本协议的规定）：
(i)
考虑。限制性股票奖励可以作为 (A) 应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，(B) 过去向公司或关联公司提供的服务，或 (C) 董事会可自行决定接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价。
(ii)
授予。根据限制性股票奖励协议授予的普通股可根据董事会确定的归属时间表没收根据限制性股票奖励协议授予的普通股。
(iii)
终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可以通过没收条件或回购权获得参与者持有的截至限制性股票奖励协议条款终止持续服务之日尚未归属的任何或全部普通股。
(iv)
可转移性。只有在董事会将决定的限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下，参与者才能转让根据限制性股票奖励协议收购普通股的权利
10.
只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍受限制性股票奖励协议条款的约束，则由其自行决定。
(v)
分红。限制性股票奖励协议可能规定，向限制性股票支付的任何股息将受到与其相关的限制性股票相同的归属和没收限制。
(b)
限制性股票单位奖励。每份限制性股票单位奖励协议都将采用董事会认为适当的形式并包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股票单位奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票单位奖励协议都将符合以下每项条款的实质内容（通过在协议中提及或以其他方式纳入本协议中的条款）：
(i)
考虑。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限制性股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价（如果有）。参与者为受限制性股票单位奖励的每股普通股支付的对价（如果有）可以通过董事会自行决定且适用法律允许的任何形式的法律对价支付。
(ii)
授予。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可自行决定对限制性股票单位奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
(iii)
付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股及其现金等价物、其任何组合或任何其他形式的对价来结算，具体由董事会决定并包含在限制性股票单位奖励协议中。
(iv)
其他限制。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可酌情施加此类限制或条件，将受限制性股票单位奖励限制的普通股（或其现金等价物）的交付推迟到该限制性股票单位奖励归属之后的某个时间。
(v)
股息等价物。限制性股票单位奖励所涵盖的普通股的股息等价物可以贷记，该奖励由董事会决定并载于限制性股票单位奖励协议中。董事会自行决定，可以按照董事会确定的方式，将此类股息等价物转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外普通股。因此类股息等价物而记入的限制性股票单位奖励所涵盖的任何其他股票都将受与之相关的基础限制性股票单位奖励协议的所有相同条款和条件的约束。
(六)
终止参与者的持续服务。除非适用的限制性股票单位奖励协议中另有规定，否则限制性股票的此类部分
11.
(i)
绩效股票大奖。绩效股票奖励是一种根据在业绩期内实现某些绩效目标而支付（包括可能授予、可能归属或可能行使的股票奖励）。绩效股票奖励可能但不必要求参与者完成规定的持续服务期。任何绩效期的长度、绩效期内要实现的绩效目标以及衡量此类绩效目标是否及在多大程度上实现将由委员会或董事会自行决定最终决定。此外，在适用法律和适用的奖励协议允许的范围内，董事会可以决定使用现金支付绩效股票奖励。
(ii)
绩效现金奖励。绩效现金奖励是一种现金奖励，根据在绩效期内实现某些绩效目标而定。绩效现金奖励还可能要求完成规定的持续服务期限。在授予绩效现金奖励时，任何绩效期的长短、绩效期内要实现的绩效目标以及是否以及在多大程度上实现这些绩效目标的衡量标准将由委员会或董事会自行决定最终决定。董事会可以指定绩效现金奖励的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择将其绩效现金奖励或董事会可能指定的部分全部或部分以现金或其他财产支付。
(iii)
董事会的自由裁量权。董事会保留减少或取消实现绩效目标后应付的薪酬或经济利益的自由裁量权，并有权决定其选择在绩效期内使用的绩效标准的计算方式。部分达到特定标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的成就程度相对应。
(d)
其他股票奖励。参照或以其他方式基于普通股进行估值的其他形式的股票奖励，包括普通股的价值升值（例如，行使价或行使价低于授予时普通股公允市场价值100％的期权或股票权利），可以单独发放，也可以与第5节和本第6节前述条款规定的股票奖励一起发放。在不违反本计划规定的前提下，董事会将拥有唯一和完全的权力来决定向谁发放此类其他股票奖励以及何时或何时发放此类其他股票奖励，根据此类其他股票奖励授予的普通股（或其现金等价物）的数量，以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
(a)
股票的可用性。公司将随时提供满足当时未兑现的奖励所需的合理数量的普通股。
12.
(b)
证券法合规。公司将寻求从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构那里获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的权力；但是，该承诺不要求公司根据《证券法》注册该计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力和合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的权限，则除非获得此类授权，否则公司将被免除在行使此类股票奖励时未能发行和出售普通股所承担的任何责任。如果此类授予或发行违反任何适用的证券法，则参与者将没有资格获得奖励的授予或随后根据该奖励发行的现金或普通股。
(c)
没有义务通知或尽量减少税收。公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使此类股票奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知此类持有人，奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式告知此类持有人，该奖励可能在一段时间内无法行使。公司没有责任或义务最大限度地减少该奖励对此类奖励持有者的税收影响。
(a)
普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。
(b)
构成授予奖励的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起已完成，无论证明奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或者实际被参与者收到或接受。如果由于奖励协议或相关拨款文件的撰写出现文书错误，记录构成补助金的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）中包含的条款（例如行使价、归属时间表或股票数量）与奖励协议或相关补助文件中的条款不一致，则以公司记录为准，参与者对错误条款没有法律约束力在奖励协议或相关的补助文件中。
(c)
取消和重新授予奖励。董事会和任何委员会均无权（i）降低任何未偿还期权或SAR的行使价或行使价，或（ii）取消任何行使价或行使价（每股）高于当时普通股公允市场价值的未偿还期权或SAR，以换取本计划下的现金或其他奖励，除非公司股东在此类事件发生前12个月内批准了此类行动。
(d)
股东权利。任何参与者都不得被视为受奖励限制的任何普通股的持有者或持有人的任何权利
13.
除非且直到 (i) 该参与者已根据奖励条款满足行使奖励或根据该奖励发行普通股的所有要求，以及 (ii) 受该奖励约束的普通股的发行已记入公司的账簿和记录。
(e)
没有就业权或其他服务权。本计划、任何奖励协议或根据本计划签订的或与根据该奖励授予的任何奖励有关的任何其他文书中的任何内容均不赋予任何参与者继续以奖励授予时的有效身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不会影响公司或关联公司终止 (i) 有或无理由终止雇用员工的权利，(ii) 根据该奖励终止雇用员工的权利该顾问与公司或关联公司签订的协议条款，或(iii) 根据公司或关联公司的章程以及公司或关联公司注册所在州公司法的任何适用条款（视情况而定）为董事提供服务。
(f)
时间承诺的变化。如果参与者在向参与者授予任何奖励之日后减少了为公司和任何关联公司提供服务的正常时间（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，而员工的身份从全职员工变为兼职员工或休假时间延长），则董事会有权自行决定 (x) 作出相应减少股票数量或现金金额，但须遵守任何部分对于计划在时间承诺变更之日后授予或应付的此类奖励，以及 (y) 延长适用于该裁决的归属或付款时间表，以代替此类扣除或与此类削减相结合。如果出现任何此类削减，参与者将无权获得奖励中如此减少或延期的任何部分。
(g)
激励性股票期权限制。如果任何期权持有人在任何日历年（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的总公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或本守则中规定的其他限额），或者不符合激励性股票期权、期权或其中超过该限额的部分的管理规则（按顺序排列他们被授予了）或者以其他方式不遵守此类规则尽管适用的期权协议中有任何相反的规定，仍将被视为非法定股票期权。
(h)
投资保障。作为根据任何奖励行使或收购普通股的条件，公司可以要求参与者 (i) 就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一位在财务和商业事务方面知识渊博、经验丰富、参与者能够单独或与买方代表一起评估行使奖励的好处和风险的买方代表；以及 (ii) 至向公司提供令公司满意的书面保证，说明参与者正在为参与者自己的账户收购受奖励的普通股，目前无意出售或以其他方式分配普通股。如果 (A) 在行使或收购普通股时发行股票，上述要求以及根据此类要求做出的任何保证都将失效
14.
根据该奖项是根据《证券法》当时有效的注册声明注册的，或者（B）关于任何特定要求，公司律师决定，在当时适用的证券法规定的情况下，此类要求不必得到满足。公司可以根据公司法律顾问的建议，在法律顾问认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票证书上放置标记，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的传说。
(i)
预扣义务。除非奖励协议条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式或此类手段组合履行与奖励有关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：(i) 促使参与者支付现金；(ii) 从已发行或以其他方式发行给参与者的与奖励有关的普通股中扣留普通股；但是，前提是没有普通股的预扣价值超过所需的最低税额依法扣留（或为避免将股票奖励归类为财务会计负债而可能需要的较低金额）；（iii）从以现金结算的奖励中扣留现金；（iv）从本应支付给参与者的任何款项中扣留款项；或（v）通过奖励协议中可能规定的其他方法。
(j)
电子交付。此处提及的 “书面” 协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）上公开提交或在公司内联网（或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上发布的任何协议或文件。
(k)
延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，可以推迟普通股的交付或现金的支付，并可以为参与者的延期选择制定计划和程序。参与者的延期将根据该守则第409A条进行。根据《守则》第409A条，董事会可以规定在参与者仍是员工时进行分配或以其他方式向公司提供服务。董事会有权延期发放奖励，并决定参与者终止持续服务后何时以及按何种年度百分比获得报酬，包括一次性付款，并根据本计划的规定和适用法律执行此类其他条款和条件。
(l)
遵守《守则》第 409A 条。除非奖励协议中另有明确规定，否则将尽最大可能解释计划和奖励协议，使计划和根据此处授予的奖励免受《守则》第409A条的约束，在不如此豁免的情况下，也将遵守该守则第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均不免受《守则》第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议将纳入避免该守则第409A（a）（1）条规定的后果所必需的条款和条件，如果奖励协议没有规定合规所需的条款，则特此将此类条款以提及方式纳入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励协议）
15.
另有具体规定），如果普通股是公开交易的，并且根据该守则第409A条持有构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则不会分配或支付因 “离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑该条下的其他定义）而应支付的任何款项在该参与者 “离职” 之日起六个月之前服务”（定义见《守则》第409A节，不考虑其他定义），如果在此之前，则指参与者的死亡日期，除非此类分配或付款可以按符合该守则第409A条的方式支付，并且任何延期的款项将在该六个月期限结束后的第二天一次性支付，余额将在该六个月期限结束后的第二天一次性支付。
(m)
回拨/恢复。根据本计划授予的所有奖励将根据公司于2023年4月4日通过的任何回扣政策以及根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律要求公司采取的任何其他回扣政策进行补偿。此外，董事会可以在奖励协议中施加董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在构成原因的事件发生时重新收购先前收购的普通股或其他现金或财产的权利。根据与公司签订的任何协议，此类回扣政策下的任何补偿都不会导致以 “正当理由” 或 “推定终止”（或类似条款）辞职的权利。
(n)
股息和股息等价物。尽管本计划中有任何其他规定，(i) 在根据该奖励协议的条款归属任何此类股票之日之前，不得就任何此类股票支付任何股息或股息等价物；(ii) 记入任何此类股票的任何股息或股息等价物将受该奖励协议条款下适用于此类股票的所有条款和条件的约束（包括但不限于任何归属条件）)，以及 (iii) 记入任何股息或股息等价物由于未能满足该奖励协议条款规定的任何归属条件，此类股份将在公司没收或回购之日（如果有）被没收或回购，将被没收给公司。
(a)
资本化调整。如果进行资本化调整，董事会将适当地按比例调整：（i）根据第3（a）条受本计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第3（c）条行使激励性股票期权可能发行的证券类别和最大数量，（iii）可以授予任何人的证券类别和最大数量根据第3 (d) 和 (iv) 节，证券的类别和数量以及受流通股票约束的每股价格奖项。理事会将做出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力和决定性的。
16.
(b)
解散或清算。除非股票奖励协议中另有规定，否则如果公司解散，所有未偿还的股票奖励（由不受没收条件或公司回购权的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外）将在解散完成前立即终止，受公司回购权限制或受没收条件约束的普通股可以被回购或被公司重新收购，尽管持有人是此类股票奖励提供持续服务；但是，前提是董事会可以在解散完成之前自行决定使部分或全部股票奖励完全归属、可行使和/或不再需要回购或没收（前提是此类股票奖励此前尚未到期或终止），但以解散完成为前提。
(c)
公司交易。除非证明股票奖励的文书或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于公司交易中的股票奖励。如果是公司交易，则无论本计划中有任何其他规定，董事会都将就股票奖励采取以下一项或多项行动，具体视公司交易的完成或完成而定：
(i)
安排幸存的公司或收购公司（或幸存或收购公司的母公司）承担或延续股票奖励或用类似的股票奖励代替股票奖励（包括但不限于收购根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励）；
(ii)
安排将公司持有的根据股票奖励发行的普通股的任何再收购或回购权转让给幸存的公司或收购公司（或幸存或收购公司的母公司）；
(iii)
加快股票奖励的全部或部分归属（以及股票奖励的行使时间，如适用）至董事会确定的公司交易生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定该日期，则至公司交易生效日期前五天的日期），如果未在当天或之前行使（如果适用），则该股票奖励终止（如果适用）到公司交易的生效时间；
(iv)
安排公司持有的与股票奖励有关的任何再收购权或回购权的全部或部分失效；
(v)
在公司交易生效之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取董事会自行决定可能认为适当的现金对价（如果有）；以及
(六)
以董事会可能确定的形式支付款项，等于参与者在公司交易生效前夕行使股票奖励时本应获得的 (A) 财产价值的超出部分（如果有），
17.
(B) 该持有人应支付的与此类行使有关的任何行使价。为清楚起见，如果房产价值等于或小于行使价，则这笔款项可能为零（0美元）。本条款规定的付款可能延迟，其程度与由于托管、收益、滞留或任何其他突发事件而延迟支付与交易有关的公司普通股持有人的对价相同。
(七)
董事会无需对所有股票奖励或部分股票奖励或所有参与者采取相同的行动或行动。董事会可能会对股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。
(d)
控制权变更。在控制权变更后或之后，股票奖励可能会进一步加快归属和行使能力，该股票奖励的股票奖励协议中可能有规定，也可能在公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中规定，但如果没有此类规定，则不会加速归属和行使。
董事会可以随时暂停或终止该计划。修订日十周年后，不得授予激励性股票期权。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励。
该计划最初于2014年8月29日由库拉董事会通过后生效。公司假设的重述计划将在向公司股东邮寄附表14C信息声明后的20天之日起生效。
特拉华州法律将管辖与本计划的构造、有效性和解释有关的所有问题，不考虑该州的法律冲突规则。
13.
定义。如本计划所用，以下定义将适用于下述资本化术语：
(a)
在确定时，“关联公司” 是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定义见《证券法》第405条。理事会将有权决定在上述定义范围内确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。
(c)
“奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的证明奖励条款和条件的书面协议。
18.
(e)
“资本股” 是指公司的每类普通股，无论每股的选票数是多少。
(f)
“资本调整” 是指在通过合并、合并、重组、资本重组、再公司、股票分红、现金以外的财产分红、巨额非经常性现金分红、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票组合、股票交换等方式收到对价的情况下，对受本计划约束或受任何股票奖励约束的普通股进行的任何变更或其他事件、公司结构的变化或任何类似的股权重组交易，该术语在《财务会计准则表》理事会会计准则编纂主题718（或其任何后续条款）中使用。尽管有上述规定，但公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本化调整。
(g)
“原因” 将具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，如果没有此类协议，则该术语指参与者发生以下任何事件：(i) 该参与者根据美国或其任何州的法律犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或任何罪行；(ii) 此类参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(iii) 这样参与者故意重大违反参与者与公司之间的任何合同或协议，或违反对公司承担的任何法定义务；(iv) 该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或 (v) 该参与者的严重不当行为。公司将自行决定终止参与者的持续服务是有原因的还是无原因的。公司就参与者持有的未偿还的股票奖励而有无理由终止其持续服务的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的确定。
(h)
“控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生以下任何一个或多个事件：
(i)
除合并、合并或类似交易外，任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，占公司当时已发行证券总投票权的50％以上。尽管有上述规定，但控制权变更不会被视为发生（A）直接从公司收购公司证券，（B）投资者、其任何关联公司或任何其他《交易法》人士在一项或一系列关联交易中收购公司证券，其主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资，或（C) 仅仅因为任何交易所持有的所有权级别由于公司回购或以其他方式收购了有表决权的证券，从而减少了已发行股票的数量，因此行为人（“标的人”）超过了已发行有表决权的证券的指定百分比门槛，前提是如果由于公司收购有表决权的证券而发生控制权变更（但不适用本句），并且在此类股份收购之后，标的将成为任何额外投票权的所有者
19.
假设未进行回购或其他收购，将标的人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比增加到指定的百分比门槛以上的证券，则控制权变更将被视为发生；
(ii)
已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，在此类合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易的公司股东不直接或间接拥有（A）占尚存实体在此类合并、合并或类似交易中未偿还投票权总和50％以上的未偿有表决权证券的父母此类合并、合并或类似交易中幸存的实体，在每种情况下，其比例均与其在交易前不久对公司未偿有表决权证券的所有权比例基本相同；
(iii)
已完成对公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置，但向某实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产除外，这些有表决权证券合并投票权的50％以上由公司股东拥有，比例与他们对未偿还有表决权证券的所有权比例基本相同立即获得该公司的股份在出售、租赁、许可或其他处置之前；或
(iv)
在董事会通过计划之日担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因不再占董事会成员的至少多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票的批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将获得批准或推荐，被视为现任董事会的成员。
尽管有上述定义或本计划的任何其他规定，但控制权变更一词不包括仅为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更的定义（或任何类似术语）将取代上述奖励定义，但须遵守此类协议；但是，如果没有控制权变更的定义或任何类似的定义条款载于此类个人书面协议中，将适用上述定义。
(i)
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，包括该法规定的任何适用法规和指南。
(j)
“委员会” 指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第 2 (c) 条向其下放权力。
(l)
“公司” 是指特拉华州的一家公司 Kura Oncology, Inc.
20.
(m)
“顾问” 是指 (i) 受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问，或 (ii) 担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管有上述规定，但只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人出售公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划的顾问。
(n)
“持续服务” 是指参与者以员工、董事或顾问的身份为公司或关联公司提供的服务不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问的身份向公司或关联公司提供服务的能力发生变化，或者参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，则不会终止参与者的持续服务；但是，如果参与者为其提供服务的实体不再有资格成为关联公司，则由董事会自行决定该参与者's 在该实体失去附属公司资格之日起，持续服务将被视为终止。例如，从公司员工变为关联公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何请假，包括病假、军假或任何其他个人假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但出于授予奖励的目的，请假将被视为持续服务，但仅限于公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款，或法律另有要求。此外，在豁免或遵守该守则第409A条所需的范围内，将确定是否终止持续服务，该术语的解释将与财政部条例第1.409A-1 (h) 条所定义的 “离职” 定义一致（不考虑该条下的任何其他定义）。
(o)
“公司交易” 是指在单笔交易或一系列关联交易中完成以下任何一项或多项事件：
(i)
董事会自行决定出售或以其他方式处置公司及其子公司合并资产的全部或基本全部；
(ii)
出售或以其他方式处置公司至少 90% 的已发行证券；
(iii)
合并、合并或类似交易，之后公司不是存活的公司；或
(iv)
合并、合并或类似交易，之后公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前已发行的普通股
21.
合并、合并或类似交易通过合并、合并或类似交易转换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式。
如果需要遵守《守则》第409A条，则在任何情况下，如果该交易不是根据美国财政部法规第1.409A-3 (i) (5) 条（不考虑任何其他定义）确定的 “公司所有权或有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更”，则该交易在任何情况下都不得被视为已发生。
(q)
就参与者而言，“残疾” 是指根据《守则》第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (c) (i) 条的规定，该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法从事任何有意义的有报酬的活动，这些障碍预计会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于 12 个月, 并将由委员会根据委员会认为在这种情况下有正当理由的医疗证据加以确定.
(r)
“解散” 是指公司在与特拉华州签订解散证书后，已完全结束其事务。就本计划而言，将公司转换为有限责任公司不被视为 “解散”。
(s)
“员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人员。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。
(t)
“实体” 是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(u)
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。
(v)
“交易法人” 是指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）条或第14（d）条的含义），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或公司员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，或本公司的任何子公司，（iii）根据该证券的注册公开发行临时持有证券的承销商，（iv）公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 截至修订日直接或间接拥有公司证券的所有者，占公司合并投票权50％以上的任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）条或第14（d）条的含义）然后是未偿还的证券。
(w)
“公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：
22.
(i)
如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则除非董事会另有决定，否则普通股的公允市场价值将是董事会认为可靠的消息来源报告的那样，在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）上市的股票的收盘销售价格。
(ii)
除非董事会另有规定，否则如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是该报价存在的前一个日期的收盘销售价格。
(iii)
在普通股缺乏此类市场的情况下，公允市场价值将由董事会以符合《守则》第409A和422条的方式由董事会本着诚意确定。
(x)
“全值奖励” 是指不是期权或特别股权的股票奖励，其行使价或行使价至少为授予之日受该期权或特别行政区约束的普通股公允市场价值的100％。
(y)
“激励性股票期权” 是指根据本计划第5节授予的期权，该期权旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并且有资格成为 “激励性股票期权”。
(z)
“非雇员董事” 是指（i）不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员，没有因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或关联公司获得报酬的董事（根据《证券法》颁布的S-K条例（“S-K条例”）第404（a）项不要求披露的金额除外），在根据需要披露的任何其他交易中不拥有权益第 S-K 法规第 404 (a) 项，且不存在根据第 S-K 法规第 404 (b) 项需要披露的业务关系；或者 (ii) 在其他方面被视为 “非雇员董事”，就第 16b-3 条而言。
(aa)
“非法定股票期权” 是指根据本计划第5节授予的任何不符合激励性股票期权的期权。
(bb)
“官员” 是指《交易法》第16条所指的公司高管人员。
(抄送)
“期权” 是指购买根据本计划授予的普通股的激励性股票期权或非法定股票期权。
(dd)
“期权协议” 是指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。
（见）
“期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者持有未偿还期权的其他人（如果适用）。
23.
(ff)
“其他股票奖励” 是指根据第 6 (d) 节的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
(gg)
“其他股票奖励协议” 是指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励补助的条款和条件。其他每份股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。
(呵呵)
“拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有权” 是指个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权（包括投票权或指导投票权）的个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、“所有者” 或已获得 “所有权” 证券。
(ii)
“参与者” 是指根据本计划获得奖励的人，或者（如果适用）指持有未偿股票奖励的其他人。
(jj)
“绩效现金奖励” 是指根据第 6 (c) (ii) 条的条款和条件发放的现金奖励。
(kk)
“绩效标准” 指董事会为制定绩效期的绩效目标而选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会确定的以下各项中的任何一项或其组合：（1）收益（包括每股收益和净收益）；（2）扣除利息、税项和折旧前的收益；（3）未计利息、税项、折旧和摊销前的收益；（5）未计利息、税项、折旧、摊销和法律和解前的收益，税收、折旧、摊销、法律和解和其他收入（费用）；（6）之前的收益利息、税款、折旧、摊销、法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬；（7）扣除利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（费用）、股票薪酬和递延收入变动前的收益；（8）股东总回报率；（9）股本回报率或平均股东权益；（10）资产、投资或资本回报率；（11）股票价格；(12) 利润率（包括毛利率）；（13）收入（税前或税后）；（14）营业收入；（15）税后营业收入税收；（16）税前利润；（17）运营现金流；（18）销售或收入目标；（19）收入或产品收入的增加；（20）支出和成本削减目标；（21）营运资金水平的改善或实现；（22）经济增加值（或同等指标）；（23）市场份额；（24）现金流；（25）每股现金流；（26）股价表现；(27) 债务减免；(28) 股东权益；(29) 资本支出；(30) 债务水平；(31) 营业利润或净营业利润；(32) 员工队伍多元化；(33) 净收入增长或营业收入；(34) 账单；(35) 预订；(36) 留住员工；(37) 在特定日期之前启动临床试验和/或研究阶段；(38) 患者入学率；(39) 预算管理；(40) 向监管机构（包括但不限于 FDA）提交适用申请或候选产品或由其批准；(41) 项目或流程的实施或完成（包括但不限于、临床试验启动、临床试验注册、临床试验结果、现有的新适应症和补充适应症产品、监管申报文件、监管备案受理、监管或咨询委员会互动、监管部门批准和产品供应）；（42）监管
24.
里程碑；（43）内部研究或临床项目的进展；（44）合作计划的进展；（45）合作伙伴满意度；（46）及时完成临床试验；（47）提交IND和NDA以及其他监管成果；（48）研究进展，包括计划的制定；（49）战略伙伴关系或交易（包括知识产权的内向许可和向外许可；（50）董事会选择的其他绩效衡量标准。
(全部)
“绩效目标” 是指董事会在绩效期内根据绩效标准为绩效期制定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务部门，可以是绝对值，也可以是相对于一家或多家可比公司的业绩或一个或多个相关指数的表现。除非董事会 (i) 在授予奖项时的奖励协议中或 (ii) 在确定绩效目标时阐明绩效目标的其他文件中另有规定，否则董事会将适当调整业绩期绩效目标实现情况的计算方法，如下所示：(1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除变更的影响遵守公认的会计原则；(4) 排除对公司税率进行任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计原则确定的任何 “特殊项目” 的影响；（6）排除收购或合资企业的摊薄影响；（7）假设公司剥离的任何业务在剥离后的业绩期余下实现了目标水平的业绩目标；（8）排除已发行普通股的任何变化的影响因任何股票分红或拆分而持有本公司，股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分离、股份合并或交换或其他类似的公司变动，或除定期现金分红以外的任何向普通股股东的分配；（9）排除股票薪酬和根据公司奖金计划发放奖金的影响；（10）排除与潜在收购或剥离有关的成本，这些成本根据公认会计原则必须记为支出; (11) 排除商誉和无形资产根据公认会计原则必须记录的减值费用；（12）排除任何其他异常、非经常性损益或其他特殊项目的影响；（13）排除接受审查和/或批准向美国食品药品监督管理局或任何其他监管机构提交文件的时间的影响。此外，董事会保留减少或取消实现绩效目标后应付的薪酬或经济利益的自由裁量权，并有权决定为该绩效期选择使用的绩效标准的计算方式。部分达到特定标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的成就程度相对应。
（毫米）
“绩效期” 是指董事会选择的时间段，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得股票奖励或绩效现金奖励的权利和支付情况。绩效期可以有不同和重叠的持续时间，由董事会自行决定。
25.
(nn)
“绩效股票奖励” 是指根据第 6 (c) (i) 条的条款和条件授予的股票奖励。
（哦）
“计划” 指库拉肿瘤学有限公司经修订和重述的2014年股权激励计划。
(pp)
“限制性股票奖励” 是指根据第 6 (a) 节的条款和条件授予的普通股奖励。
(qq)
“限制性股票奖励协议” 是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。
(rr)
“限制性股票单位奖励” 是指根据第 6 (b) 节的条款和条件授予的获得普通股的权利。
(ss)
“限制性股票单位奖励协议” 是指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，该协议证明了限制性股票单位奖励的条款和条件。每份限制性股票单位奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。
(tt)
“第16b-3条” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。
(uu)
“证券法” 是指经修订的1933年证券法。
(vv)
“股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第5节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
(ww)
“股票增值权协议” 是指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议都将受本计划的条款和条件的约束。
(xx)
“股票奖励” 是指获得根据本计划授予的普通股的任何权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。
(yy)
“股票奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的证明股票奖励补助条款和条件的书面协议。每份股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。
(zz)
就公司而言，“子公司” 是指（i）其中超过50％的已发行股本具有普通表决权以选举该公司董事会多数成员的任何公司（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否由于以下原因而具有或可能具有投票权）
26.
发生任何突发事件时）直接或间接归公司所有，以及（ii）任何合伙企业、有限责任公司或其他实体，其直接或间接权益（无论是以投票还是参与利润或资本出资的形式）超过50％。
(aaa)
“百分之十的股东” 是指拥有（或根据《守则》第 424 (d) 条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的 10% 以上。
27.
库拉肿瘤学有限公司
期权协议
（经修订和重述的2014年股权激励计划）
根据您的股票期权授予通知（“授予通知”）和本期权协议，Kura Oncology, Inc.（以下简称 “公司”）已根据其经修订和重述的2014年股权激励计划（以下简称 “计划”）向您授予了按授予通知中注明的行使价购买授予通知中注明的公司普通股数量的期权。授予您的期权自拨款通知中规定的授予之日（“授予日期”）起生效。如果本期权协议与计划中的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。本期权协议或拨款通知中未明确定义但在计划中定义的资本化术语的定义将与计划中的定义相同。
除了拨款通知和计划中规定的选项外，您的选项的详细信息如下：
1。授予。您的期权将按照授予通知中的规定归属，前提是您的持续服务终止后将停止授权。
2。股票数量和行使价。受您的期权约束的普通股数量和授予通知中的每股行使价将根据资本化调整进行调整。
3。对非豁免雇员行使限制。如果您是根据经修订的1938年《公平劳动标准法》有资格获得加班补偿的员工（即 “非豁免员工”），并且除非计划中另有规定，否则即使您已经成为雇员超过六（6）个月，也不能行使选择权，除非计划中另有规定，否则即使您已经成为员工超过六（6）个月。根据《工人经济机会法》的规定，如果出现以下情况，您可以在这六 (6) 个月周年之前对任何既得部分行使选择权：(i) 您的死亡或残疾，(ii) 未假定、延续或替代您的选择权的公司交易，(iii) 控制权变更或 (iv) 您在 “退休”（如公司福利计划中所定义）而终止持续服务。
4。在归属之前进行锻炼（“早期锻炼”）。如果您的授予通知允许（即 “行使时间表” 注明 “允许提前行使”），并且在遵守您的期权规定的前提下，您可以随时选择（i）在持续服务期限内和（ii）在期权期限内行使全部或部分期权，包括期权的未归属部分；但是，前提是：
(a) 部分行使您的期权将被视为涵盖普通股的第一份既得股份，然后是最早归属的普通股未归属分期付款；
(b) 以分期付款方式购买但截至行使之日尚未归属的任何普通股将受公司早期行使股票购买协议形式中所述的有利于公司的购买期权的约束；
(c) 您将签订公司形式的提前行使股票购买协议，其归属时间表将导致与未进行提前行使相同的归属；以及
(d) 如果您的期权是激励性股票期权，则如果您的期权加上您持有的所有其他激励性股票期权的普通股的总公允市场价值（在授予日确定）在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次行使超过十万美元（100,000美元），则您的期权或部分期权超过十万美元（100,000美元）此类限额（根据授予的顺序）将被视为非法定股票选项。
5。付款方式。您必须为想要行使的股票全额支付行使价。您可以用现金或支票、银行汇票或汇票支付给本公司，也可以以拨款通知允许的任何其他方式支付行使价，其中可能包括以下一项或多项：
(a) 前提是普通股在行使时根据美联储委员会颁布的T条例制定的计划公开交易，该计划在发行普通股之前，公司要么收到现金（或支票），要么收到从销售收益中向公司支付总行使价的不可撤销的指示。这种付款方式也被称为 “经纪人辅助行使”、“当日销售” 或 “卖出以掩护”。
(b) 前提是普通股在行使时公开交易，向公司交割（通过实际交割或证明）已拥有的普通股，这些普通股不含任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，按行使之日的公允市场价值计值。出于这些目的，由公司在您行使选择权时自行决定的 “交付” 将包括以公司批准的表格向公司交付您对此类普通股所有权的证明。如果向普通股公司交付会违反任何限制赎回公司股票的法律、法规或协议的规定，则您不得通过向普通股公司交付来行使期权。
(c) 如果该期权是非法定股票期权，则须经公司在行使时同意，通过一项 “净行权” 安排，根据该安排，公司将减少行使您的期权时发行的普通股数量，减少公允市场价值不超过总行使价的最大整数。您必须以现金或其他允许的付款方式支付 “净行使权” 无法满足的总行使价的剩余余额。如果普通股 (i) 根据 “净行使” 用于支付行使价，(ii) 因此类行使而交给您，以及 (iii) 为履行您的预扣税义务而被扣押，则普通股将不再根据您的期权流通，此后将无法行使。
6。全部股份。您只能对普通股的全部股票行使期权。
7。证券法合规。在任何情况下，除非行使时可发行的普通股随后根据《证券法》进行了登记，或者如果未注册，公司已确定您的行使和股票发行将不受证券法的注册要求的约束，否则您不得行使期权。行使您的期权还必须遵守管理您的期权的所有其他适用法律和法规，如果公司确定行使期权在很大程度上不符合此类法律和法规（包括遵守特雷亚斯所需的任何行使限制），则您不得行使期权。条例 1.401 (k) -1 (d) (3)，如果适用）。
8。术语。在授予日期之前或期权期限到期之后，您不得行使期权。根据本计划第5（h）节的规定，您的期权期限在以下最早时到期：
(a) 您的持续服务因故终止后立即终止；
(b) 由于除原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止持续服务后的三 (3) 个月（除非下文第8 (d) 节中另有规定）；但是，如果在这三 (3) 个月期限的任何部分中，您的期权不能仅因上文中规定的与 “证券法合规” 相关的条件而行使，则您的期权要到到期日中较早者才会过期或者直到终止后总共可以行使三 (3) 个月您的持续服务；此外，如果 (i) 您是非豁免员工，(ii) 您的持续服务在授予之日起六 (6) 个月内终止，并且 (iii) 您在终止持续服务时已将部分期权归属，则您的期权要等到授予之日后七 (7) 个月 (x) 中较晚者才会过期，以及 (B) 您的持续服务终止后三 (3) 个月的日期，以及 (y) 到期日期；
(c) 由于您的残疾而终止持续服务后的十二 (12) 个月（除非第 8 (d) 节中另有规定）；
(d) 如果您在持续服务期间或在持续服务终止后的三 (3) 个月内因除原因以外的任何原因死亡，则在您死亡后的十八 (18) 个月内死亡；
(e) 您的拨款通知中注明的到期日期；或
(f) 授予之日十（10）周年的前一天。
如果您的期权是激励性股票期权，请注意，要获得与激励性股票期权相关的联邦所得税优惠，《守则》要求，自授予之日起至行使期权之日前三 (3) 个月前，您必须是公司或关联公司的员工，除非您死亡或残疾。为了您的利益，公司已规定在某些情况下延长您的期权的行使期，但不能保证您的期权必然如此
如果您在解雇后继续以顾问或董事的身份向公司或关联公司提供服务，或者在公司或关联公司终止工作之日起三（3）个月后以其他方式行使期权，则被视为激励性股票期权。
9。运动。
(a) 您可以通过以下方式在期权期限内行使期权的既得部分（如果您的授予通知允许，则行使期权的未归属部分），方法是：(i) 提交行权通知（采用公司指定的表格）或填写公司指定的行使价和任何适用的预扣税，以及（ii）向公司秘书、股票计划管理人或公司等其他人支付行使价和任何适用的预扣税可以指定，并附上公司可能要求的其他文件。
(b) 行使期权即表示您同意，作为行使期权的条件，公司可以要求您达成一项安排，规定您向公司支付因以下原因而产生的公司任何预扣税义务：(i) 行使期权，(ii) 行使普通股时面临的任何重大没收风险消失，或 (iii)）处置通过此类行使获得的普通股。
(c) 如果您的期权是激励性股票期权，则行使期权即表示您同意在行使期权时发行的任何普通股的处置之日起十五（15）天内，或在行使期权后转让此类普通股后的一（1）年内，以书面形式通知公司。
(d) 行使期权即表示您同意，在根据本公司提交的注册声明生效之日起一百八十 (180) 天内，您不会出售、处置、转让、卖空、授予任何购买权，或进行与出售公司任何普通股或其他证券具有相同经济效力的套期保值或类似交易《证券法》或承销商或公司要求的更长期限遵守FINRA规则2711条或纽约证券交易所会员规则第472条或任何后续规则或法规（“封锁期”）；但是，本节中包含的任何内容都不会阻止在封锁期内行使有利于公司的回购期权（如果有）。您还同意执行和交付公司或承销商可能合理要求的其他协议，这些协议应与前述内容相一致或进一步生效所必需的其他协议。为了执行上述契约，公司可以在该期限结束之前对您的普通股实施止损转让指示。您还同意，您持有的公司任何普通股（或其他证券）的任何受让人都将受本第9（d）条的约束。公司股票的承销商是本第9（d）条的第三方受益人，他们将有权利、权力和权限像执行本协议的一方一样执行本条款的规定。
10。可转移性。除非本第 10 节另有规定，否则您的选择权不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，并且在您的一生中只能由您行使。
(a) 某些信托。在获得董事会或其正式授权的指定人的书面许可后，如果您被视为信托中持有的唯一受益所有人（根据该守则第671条和适用的州法律确定），则可以将期权转让给信托。您和受托人必须签订公司要求的转让和其他协议。
(b)《家庭关系令》。在获得董事会或其正式授权的指定人的书面许可后，如果您和指定的受让人签订了公司要求的转让和其他协议，则您可以根据家庭关系令、官方婚姻和解协议或其他包含公司实现转让所需信息的美国财政部条例第1.421-1 (b) (2) 所允许的离婚或分居文书的条款转让您的期权。在最终确定家庭关系令或婚姻和解协议之前，鼓励您与公司讨论该选项中任何划分的拟议条款，以帮助确保所需的信息包含在家庭关系令或婚姻和解协议中。如果该期权是激励性股票期权，则由于此类转让，该期权可能被视为非法定股票期权。
(c) 指定受益人。在获得董事会或其正式授权的指定人的书面许可后，您可以按照公司批准的形式向公司发出书面通知
公司指定的处理期权行使的经纪商，指定第三方，该第三方在您去世后将有权行使该期权，并获得普通股或此类行使产生的其他对价。如果没有这样的指定，您的遗产执行人或管理人将有权行使该选择权，并代表您的遗产获得普通股或此类行使产生的其他对价。
11。优先拒绝权。您在行使期权时收购的普通股受任何优先拒绝权的约束，公司选择行使权利时有效的公司章程中可能对此进行了描述。公司的优先拒绝权将在公司任何证券在国家证券交易所或报价系统上市（或获准上市）的第一天到期。
12。回购权。在公司选择行使权利时有效的公司章程规定的范围内，公司将有权回购您在行使期权后收购的全部或任何部分普通股。
13。选项不是服务合同。您的选择权不是雇佣或服务合同，您的选择权中的任何内容都不会被视为以任何方式构成您继续雇用公司或关联公司、公司或关联公司以继续工作的义务。此外，您的任何选择都不会迫使公司或关联公司、其各自的股东、董事会、高级管理人员或员工继续与您作为公司或关联公司的董事或顾问保持任何关系。
14。预扣义务。
(a) 在您全部或部分行使选择权时，以及此后的任何时候，应公司的要求，您特此授权从工资单和应付给您的任何其他款项中扣除，并同意在公司允许的范围内为满足联邦州要求的任何款项提供充足的准备金（包括根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的计划进行 “当日出售”），公司或关联公司的本地和国外预扣税义务（如果有），这些问题与行使您的选择权有关。
(b) 如果此期权是非法定股票期权，则根据您的要求并经公司批准，并遵守任何适用的法律条件或限制，公司可以从行使期权时向您发行的完全归属的普通股中扣留一些具有公允市场价值的普通股，但不得超过公司在行使之日确定的最低税额被法律扣留（或为避免分类而可能需要的较低金额）（出于财务会计目的，您可以选择将其作为负债）。如果任何预扣税义务的确定日期推迟到迟于行使选择权的日期，则除非您根据《守则》第83（b）条作出适当而及时的选择，涵盖行使预扣税义务的总数，以加快此类预扣税义务的确定直至行使之日你的选择。尽管已提交此类选择，但普通股只能从截至行使期权之日确定的完全归属普通股中扣留，这些普通股在行使期权时可以向你发行。因此类股份扣缴程序而对您造成的任何不利后果应由您自行承担。
(c) 除非公司和/或任何关联公司的预扣税义务得到满足，否则您不得行使选择权。因此，尽管您的期权已归属，但您可能无法在需要时行使期权，除非履行此类义务，否则公司没有义务为此类普通股签发证书或从本文规定的任何托管机构中释放此类普通股（如果适用）。
15。税收后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其他薪酬计划。您不得向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何与您的选择权或其他补偿所产生的纳税义务相关的索赔。特别是，您承认，只有在授予通知中规定的每股行使价至少等于授予之日普通股每股 “公允市场价值”，并且没有其他与该期权相关的不允许的延期补偿时，该期权才不受守则第409A条的约束。因为普通股不是在老牌股票上交易的
证券市场，公允市场价值由董事会确定，可能与公司聘请的独立估值公司协商后确定。您承认，不能保证美国国税局会同意董事会确定的估值，如果美国国税局断言董事会确定的估值低于美国国税局随后确定的 “公允市场价值”，您也不会对公司或其任何高管、董事、员工或关联公司提出任何索赔。
16。通知。您的选项或本计划中规定的任何通知都将以书面形式（包括电子方式）发出，在收到通知后即被视为有效发出，或者如果通知是公司通过邮寄方式发送给您，则在您提供给公司的最后一个地址寄给您的美国邮政后五 (5) 天，邮费已预付。公司可自行决定通过电子方式交付与参与本计划和本选项有关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与本计划。接受此选项即表示您同意通过电子传送方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
17。管理计划文件。您的选择受本计划所有条款的约束，该计划的条款特此成为您的选择的一部分，并受可能根据计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果您的选择条款与计划条款之间存在任何冲突，则以计划的条款为准。
运动通知
（经修订和重述的2014年股权激励计划）
库拉肿瘤学有限公司
12730 High Bluff Drive，400 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92130
这构成了根据我的股票期权向Kura Oncology, Inc.（以下简称 “公司”）发出的通知，即我选择以下述价格购买以下数量的公司普通股（“股票”）。
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选项类型（选中一项）： |
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激励措施 ☐ |
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非法定的 ☐ |
股票期权日期： |
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行使哪个期权的股票数量： |
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将以以下名义颁发的证书： |
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总行使价： |
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随函交付的现金付款： |
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此处交付的股票价值1： |
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按净行使量计算的股份价值2： |
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监管 T 计划（无现金活动3）： |
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1 股票必须符合期权中规定的公开交易要求。股票必须根据行使期权的条款进行估值，并且所有权必须不受任何留置权、索赔、抵押权或担保权益。证书必须背书或附有与证书分开执行的任务。
2 该期权必须是非法定股票期权，并且Kura Oncology, Inc. 在行使时必须制定净行使程序，才能使用这种付款方式。
3 股票必须符合期权中规定的公开交易要求。
通过本次活动，我同意 (i) 根据经修订和重述的2014年股权激励计划的条款提供您可能需要的其他文件，(ii) 规定我（以您指定的方式）向您支付与行使该期权有关的预扣义务（如果有）；（iii）如果此行使与激励性股票期权有关，则在十五 (15) 天内以书面形式通知您在行使本期权后发行的任何股份的处置日期之后，该处置发生在两 (2) 年内授予本期权的日期或行使此期权后此类股票发行后的一 (1) 年内。
我特此就上面列出的股票数量作以下证明和陈述，这些股票是我在行使上述期权后以自己的名义收购的：
我承认，这些股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，根据证券法颁布的第701条和第144条，这些股票被视为构成 “限制性证券”。我向公司保证并声明，除非《证券法》和任何适用的州证券法允许，否则我目前无意分销或出售上述股票。
我进一步承认，根据第701条，在公司股票上市后的至少九十（90）天内（即须遵守1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的报告要求），我将无法转售股票，根据第144条，更严格的条件适用于公司的关联公司。
我进一步承认，代表受期权条款约束的任何股票的所有证书均应在其上背书反映上述限制的相应附录，以及任何反映公司公司章程、章程和/或适用证券法限制的附录。
我还同意，如果公司（或承销商代表）要求根据《证券法》首次对公司任何证券的发行进行承销登记，我不会出售、处置、转让、卖空、授予任何购买期权，也不会进行与出售普通股或其他证券具有相同经济效力的任何套期保值或类似交易公司自生效之日起一百八十 (180) 天内有效根据《证券法》（或承销商或公司为促进遵守FINRA规则2711条或纽约证券交易所会员规则472条或任何后续规则或类似规则或法规而要求的更长期限）提交的公司注册声明（“封锁期”）。我还同意执行和交付公司或承销商可能合理要求的其他协议，这些协议应与上述规定相一致或进一步生效所必需的其他协议。为了执行上述契约，公司可以在该期限结束之前对受上述限制的证券实施止损转账指示。
股票期权授予通知
（经修订和重述的2014年股权激励计划）
Kura Oncology, Inc.（以下简称 “公司”）根据其经修订和重述的2014年股权激励计划（以下简称 “计划”），特此向期权持有人授予购买公司普通股数量的选择权，如下所示。本期权受本通知、期权协议、计划和行使通知中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件均附于本文并入本文全文。本通知中未明确定义但在计划或期权协议中定义的资本化术语将与计划或期权协议中的定义相同。如果此处的条款与计划之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。
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期权持有人： |
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拨款日期： |
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期权约束的股票数量： |
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行使价（每股）： |
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总行使价： |
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到期日期： |
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补助金类型： |
☐ 激励股票期权1 |
☐ 非法定股票期权 |
锻炼时间表： |
☐ 与归属时间表相同 |
☐ 允许提前运动 |
归属时间表： |
[有关具体归属日期，请参阅您在E*TRADE或公司维护的任何后续系统上提供的在线记录。受本计划或与公司的单独协议中包含的任何加速条款的约束。] |
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付款： |
通过以下项目中的一项或多项组合（如期权协议中所述）： |
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通过现金、支票、银行汇票或汇票支付给公司 |
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根据T条例计划，如果股票是公开交易的 |
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如果股票已公开交易，则通过交割已经拥有的股票 |
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如果且仅限于该期权为非法定股票期权，且在行使时须经公司同意，则通过 “净行权” 安排 |
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1.
如果这是激励性股票期权，则该期权（加上其他未偿还的激励性股票期权）在任何日历年内都不能以超过100,000美元（以行使价衡量）首次行使。任何超过100,000美元的超出部分均为非法定股票期权。
附加条款/致谢：期权持有人确认收到、理解并同意本股票期权授予通知、期权协议和计划。期权持有人承认并同意，除非本计划另有规定，否则不得修改、修改或修订本股票期权授予通知和期权协议。期权持有人进一步承认，截至授予之日，本股票期权授予通知、期权协议和计划阐述了期权持有人与公司之间关于本期权授予的全部谅解，并取代了先前就该问题达成的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(i) 先前授予并交付给期权持有人的期权，(ii) 公司采用或适用法律另行要求的任何补偿回收政策，以及 (iii) 任何书面工作或离职安排，该安排将规定根据其中规定的条款和条件加速授予该期权。
接受此选项即表示期权持有人同意通过电子交付接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
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附件：期权协议、经修订和重述的2014年股权激励计划和行使通知